整體上市指一個股份公司想要上市必須達到一些硬性的會計指標，為了達到這個目的，股東一般會把一個大型的企業分拆為股份公司和母公司兩部分，把優質的資產放在股份公司，一些和主業無關、質量不好的資產（例如：食堂、幼兒園、虧損的資產等）放在母公司，這就是分拆上市，股份公司成功上市後再用得到的資金收購自己的母公司，稱為整體上市。與整體上市對應的是分拆上市，分拆上市是指一家公司將其部分資產、業務或某個子公司改制為股份公司進行上市的做法。
一、整體上市的動因分析
股權分置改革後，整體上市之所以能夠得到企業和市場的青睞，主要可以歸因於以下幾點。
1.政府政策的大力支持是整體上市的外部動因
在股權分置改革的2005—2006年間，證監會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務部等部委就多次發布相關指導意見和通知，明確提出在解決股權分置問題後，支持績優的大型企業通過其控股的上市公司定向發行股份實現整體上市。
2.大股東的利益驅動是整體上市的重要內部動因
股權分置改革後，以前的非流通股可以逐步實現流通，大股東與流通股東的利益趨於一致，二級市場上的財富效應使大股東有通過整體上市做大做強上市公司的動力。
首先，股權分置改革之後，上市公司流通股股東與非流通股股東的價值取向趨於一致，從而促進上市公司股東關注公司價值的核心——公司治理結構，形成上市公司多層次的外部監督和約束機制，各類股東，尤其是大股東、專業性投資股東將更切實地關注公司經營業績的增長、運營質量的提高、創新業態的發展，將更加關注與監督經營者的經營行為，促使決策主體作出有利於公司發展的經營和投資決策，促使經營主體盡職盡責執行經營與管理決策。
其次，全流通時代股市的財富效應使大股東有做大做強上市公司的動力。股票作為一種財富可以帶來收入，股票價格的上升可以增加投資者的實際收入，或提高投資者的收入預期。財富效應的微觀基礎是上市公司的質量股權全流通後，上市公司的大股東和流通股股東利益一致，衡量其股權價值的標準由資產淨值變成了股票價值，大股東有動力來提高其控股的上市公司的質量，而提高上市公司的資產質量和盈利能力的一個快捷途徑就是整體上市，通過整體上市提高上市公司的規模效應和協同效應，提升上市公司的盈利水平。
再次，管理者的內在衝動是整體上市的另一個內部動因。在我國，大型國有企業的高層管理者的任命取決於政府而不是由經理人市場所決定，他們的薪酬也不由市場決定，不與企業的利潤直接相關，所以管理者的目標並不是追求股東利益最大化，而是在迎合政府目標的同時，更多地追求自身的目標。因此，對於整體上市，管理者有一種內在衝動，希望通過整體上市來擴大企業規模，增強企業資源。上市公司規模的擴大，可以增大管理者的自身權利，控制更大範圍的資產，並享有更大的權利和心理滿足程度。
二、整體上市的作用
1.發揮資本市場資源配置功能，提高行業集中度
資本市場是資源配置效率最高的市場。在這裡，資本不僅可以迅速地積聚和集中，而且可以高效率地向效益最優的行業和公司積聚和集中，從而實現資源配置的優化。如前所述，由於以前資本市場的地位沒有完全確立，部分國有上市公司的資產只是集團的部分經營性資產。一方面，這些上市公司的資產不完全、不完整，對集團公司的依賴較大；另一方面，這部分資產規模較小，競爭實力和盈利能力不強，缺乏規模效應。這種狀況嚴重阻礙了上市公司的長遠發展，甚至威脅到一部分上市公司的生存能力。更為嚴重的是，上市公司難以有效發揮資本市場資源配置的功能與作用，提高自身規模和競爭實力，做大做強。目前，我國一些重要行業集中度還很低，在全球化與國際競爭越來越激烈和殘酷的今天，根本難以與國際大型企業相抗衡。
因此，提高行業集中度成為國內企業迎接全球化國際競爭十分迫切的任務。通過整體上市，利用資本市場強大的資本積聚和集中的功能促進企業做大做強，不失為一種較佳的策略選擇。
2.有利於完善上市公司治理
由於歷史原因，我國資本市場中有70%以上是國有企業，而當時國企上市的主要目的在於甩包袱。因此，在國有股佔70%左右的資本市場，上市公司的資產大都不是大股東——國有集團公司的優質資產。在A股上市的很多上市公司所經營的只是集團公司的部分經營性資產，上市公司僅僅作為集團的融資窗口而存在。
這種人為的割裂，導致上市公司對集團公司的嚴重依賴，上市公司無論是在業務經營上，還是在組織管理上均缺乏獨立性。一些上市公司與集團公司的業務在某種程度上存在同質性或處於同一產業鏈的上下遊關係，上市公司的業務往往只是集團公司眾多同質資產中的一塊，或者是其同一產業鏈中的一環。這不僅導致了大量關聯交易的存在，同時不利於建立現代公司治理結構。國內資本市場前期大量存在的諸多問題，如資金佔用、違規擔保、關聯交易等都與此有關，部分國有上市公司經營受到嚴重拖累。這些問題的存在不同程度地影響了上市公司的質量，也損傷了投資者的信心，嚴重地阻礙了資本市場的發展。
而整體上市後，集團公司和上市公司的同類型資產和上下遊關聯資產均進入上市公司，上市公司可以作為一個獨立整體而存在，不再事事依賴集團公司，從而有利於確立上市公司的獨立地位。上市公司獨立地位的確立，不僅為完善上市公司治理奠定了重要基礎，也可以部分消除集團公司和上市公司進行關聯交易的基礎。因此，整體上市既有利於完善上市公司的治理，也有利於杜絕目前上市公司盛行的關聯交易、母公司與大股東故意佔用資金、違規擔保等頑疾。
3.注入優質資產，有利於企業整合資源，做大做強
通過整體上市，注入優質資產，上市公司可以在更大領域內進行整合資源。上市公司通過對主營業務的橫向擴張或產業鏈的縱向擴張，不僅有利於擴大上市公司經營規模，而且使上市公司的產業鏈更加完整和全面，產生協同效應。因此，整體上市既有利於上市公司提高業務規模，做大做強，又有利於上市公司完善產業鏈，形成產業一體化優勢，從而有利於上市公司提高盈利能力與抗風險能力。
在股權分置改革完成後，大股東和中小股東的利益取向趨於一致，大股東通過支付對價獲得流通權，其股權價值得以通過資本市場逐步實現。在這種情況下，大股東有動力通過整體上市向上市公司注入優質資產。
實施整體上市過程中，由於集團的規模一般都相當龐大，需要採取一定方法來解決整體上市過程中存在的問題。在現行的法律政策約束下，很多公司都根據自身的具體情況採取了各具特色的方法。歸納起來，整體上市路徑主要可分為以下幾類。
一、A＋H模式
所謂「A+H」模式，是指集團公司在國內滬深A股市場和香港H股市場分別上市，它包括集團公司先在香港上市再到國內上市、集團公司先在國內上市再到香港上市以及集團公司在香港和國內同時上市。代表案例：中國銀行、北辰實業等。
優點：H股可以把成熟資本市場的機制引進來，A股是讓內地投資者同樣監督企業並得到投資機會，因此A+H模式有利於內地資本市場的規範化，可以使國內資本市場擁有一批完全按照國際規則運作的優質上市公司。目前央企上市方案是整體上市，但在境外上市比在境內上市效果好，因為公司治理結構與其所依託的證券市場是掛在一起的，證券市場的發達程度決定了公司的治理水平，如果依託的市場規範、監管嚴格，公司治理水平也相對會比較高。A+H模式整體上市一方面引入了市場機制，同時也能讓境內的投資者分享好的投資機會，因此A+H模式得到了各方的認可。
缺點：A+H模式整體上市的企業的體量通常巨大，適用於類似工商銀行這樣的超大型企業。如果繼續加大它們的上市力度，將使本已貧血的股市面臨進一步失血的危險。中國的股市籌資能力在一個特定的時間內總是有限的，如果這樣的超大型企業的整體上市大舉進行，這些有限的金融資源一旦被沒有多少成長性的企業佔用，則其他的高成長性企業的融資計劃就會落空，這實質上是一種資源錯配的行為。
二、反向收購母公司模式(借「殼」)
反向收購母公司模式即通過控股的上市公司反向收購母公司資產實現整體上市，是目前比較流行的整體上市模式。典型案例包括鞍鋼、武鋼、中國移動、中軟、滬東重機等。按照收購資金來源的不同，反向收購方式又可以分為以下三類。
1.定向增發反向收購母公司資產模式
定向增發反向收購母公司資產模式指的是集團公司所控股的上市公司通過對大股東進行定向增發或者對股東進行大比例配股，以收購其手中持有的資產，從而達到整體上市的目的。代表案例：鞍鋼新軋、本鋼板材、太鋼不鏽等。
優點：一是老股東可以獲得較大的淨資產溢價；二是可以達到上市公司不需要掏出現金，大股東的優質資產就已經進入上市公司；三是作為不涉及現金的再融資行為，較容易被中小股東所接受，對大股東而言還可以提高對上市公司的控股比例。
缺點：對那些效益比較好，同時定向增發後對上市公司股權增加不多，或者在上市公司已經達到控股的央企來說，除非其他股東拿出真金白銀來認購，大股東用自身資產認購股份已無太大動力。加之目前很多受到關注的上市公司，由於盤子比較小，自身並沒有實力從上市公司購買資產，「蛇吞象」並非易事，這些都將導致資產注入的技術性障礙。
2.再融資反收購母公司資產模式
再融資反收購母公司資產模式指的是集團公司通過增發(即向公眾增發或定向增發與向公眾增發相結合)、配售或可轉債等再融資收購母公司資產，實現集團的整體上市。代表案例：武鋼股份、中國聯通、中國移動等。
優點：方案簡單，既增發暫不流通的國有法人股，也增發流通股，同時還通過資產收購實現了其大股東集團主業的整體上市。此外，由於不涉及IPO，這種模式的實施成本相對較低。
缺點：集團公司原先拿出來上市的基本上都是最優良的資產，剩下的那些資產的淨資產收益率肯定不如現有的上市公司。除了少數企業確實有一些資產質量遠超上市公司，有可能做到改善上市公司質地以外，其他大多數企業都含有「忽悠」的成分。
3.自有資產反向收購母公司模式
自有資產反向收購母公司模式指的是集團公司用自有資產而並非通過再融資收購母公司的資產從而實現整體上市。代表案例：中軟集團。
優點：可以避免募集資金所需要的複雜的行政批審，交易金額較少，過程比較簡單。
缺點：母公司大多是費用中心，「是花錢的地方」，整體上市對上市公司來說並不見得是件好事。以中國五礦集團公司為例，公司業務相當龐雜，將這些業務理順可能需要三年以上的時間，同時公司還擁有國家規定不允許產權多元化的政策性業務，因此傳聞五礦集團以五礦發展為平臺整體上市是短時間內不可能完成的任務。
三、換股吸收合併模式(並「殼」)
換股吸收合併模式是指將集團公司旗下橫向同業或縱向上下遊產業鏈業務關係密切的兩家(或兩家以上)兄弟上市公司通過換股的方式進行吸收合併或新設合併，成立單一的上市公司(母公司沒有上市)，從而實現集團公司內部同業(通常都是核心業務)整體上市。代表案例：百聯股份。
優點：有利於消除集團內的同業競爭，實現內部業務流程和管理流程重組，減少集團內企業相互競爭的內耗，實現集約化發展；有利於完善集團內部管理流程，理順產業鏈關係，增強企業競爭能力，為集團長遠發展打下基礎。
缺點：母公司對上市公司的多層次持股並沒有多大的改善，這將造成監管失控、決策效率低下和管理成本增加等負面結果，還將直接影響上市公司的競爭力。
四、換股IPO模式(造「殼」)
換股IPO是指集團公司與其上市子公司公眾股東以一定比例換股，吸收合併上市子公司，同時發行新股上市。
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