原標題：東方日升併購「未了局」：投資標的再被拋售 自曝存內控缺陷和3000萬元資金佔用
曾因投資江蘇九九久科技有限公司(以下簡稱「九九久科技」)致融資受挫的東方日升(300118.SZ)，其發行新一輪可轉債的監管考驗尚未結束，九九久科技股權結構再迎重大變化。
11月16日，東方日升公告披露，對於延安必康(002411.SZ)擬轉讓控股子公司九九久科技87.24%股權的計劃放棄優先購買權，同時不行使與延安必康籤署並生效的《股權轉讓協議》約定的隨售權，將繼續持有九九久科技12.76%的股權(曾受讓於延安必康)。
不過，《中國經營報》記者注意到，東方日升也透露未來對九九久的股權投資亦不排除可能擇機出售等情形。有熟悉東方日升該投資的業內人士認為，當時投資收購九九久科技主要是出於林海峰(東方日升實際控制人)和李宗松(延安必康實際控制人)之間的互相幫忙，當時估值也偏高。
不久前，東方日升在對發行可轉債申請文件反饋意見回復時，自曝收購九九久科技交易決策層面存在內部控制缺陷。同時，在達成作價3.5億元收購九九久科技12.76%股權交易事項後，交易對方未按協議約定及時歸還3000萬元差額意向金，在事實上形成了資金佔用。
對於上述股權交易意向金和股權投資原值差額等，目前東方日升正通過訴訟方式謀求收回。11月18日，東方日升高管在接受記者採訪時表示，2020年10月22日本案已開庭，目前案件處於等待法院調解階段，如調解不成，法院將依法裁判。
上述業內人士向記者透露，東方日升2020年發行可轉債事項實際上中國證監會基本(審核)已經通過，一些投融資機構基本已經確定了。不過事實上，東方日升本次發行可轉債事項尚需中國證監會註冊，截至發稿其也並未發布相關公告。
近90%股權遭全部拋售
東方日升創建於1986年，2010年9月在深交所創業板上市，主要從事光伏電池片、組件、光伏電站、新材料、儲能、智能燈具和新能源金融服務等業務。
11月16日，東方日升公告，11月2日，延安必康與深圳新宙邦科技股份有限公司、九九久科技及九九久科技法定代表人周新基籤署《關於江蘇九九久科技有限公司之股權轉讓框架協議》，延安必康擬向新宙邦轉讓九九久科技74.24%股權；同日，延安必康與周新基籤署《關於江蘇九九久科技有限公司之股權轉讓框架協議》，延安必康擬向周新基轉讓九九久科技13%股權。
這也意味著，延安必康擬合計轉讓所持九九久科技87.24%全部股權。
據了解，九九久科技成立於2016年3月，曾是延安必康的全資子公司，主要從事六氟磷酸鋰、高強高模聚乙烯纖維及醫藥中間體等產品的生產及銷售，業務覆蓋新能源、新材料和藥物中間體領域。2018年12月，東方日升作價3.5億元收購九九久科技12.76%股權，並於2019年1月完成股權變更。
對於延安必康的「清倉大撤退」，東方日升發布公告表示，同意放棄優先購買權，不行使隨售權，將繼續持有九九久科技12.76%的股權。公司有望進一步加強與九九久科技的產業結合，借助九九久科技的技術優勢，進一步完善公司在新能源、新材料領域的業務布局。
不過，記者注意到，此前東方日升也透露對九九久科技該項股權投資的後續安排及計劃，亦不排除可能擇機出售等情形。
東方日升高管向記者表示，這需要綜合考慮公司產業規劃布局、六氟磷酸鋰市場環境變化、公司發展經營情況等多種因素。若屆時出售九九久科技將更有利於公司發展，或能夠滿足公司資金需要，則不排除有出售的可能性。
該回復似在意料之中。在上述業內人士看來，東方日升收購九九久科技股權是出於李宗松和林海峰的互相幫忙，李宗松也曾幫過林海峰。
資料顯示，李宗松和林海峰確實關係密切。
較為顯著的體現是，截至2020年9月30日，上海萃竹股權投資管理中心(有限合夥)為延安必康前10股東，持股1.11%。而林海峰配偶穆偉汝出資上海萃竹股權投資管理中心(有限合夥)最高，佔有35.54%股份。李宗松也曾在2017年以19.5億元現金參與東方日升定增，交易完成後成為公司第二大股東，持股10.22%。後來李宗松多次減持，已經退出前10股東。
而回溯九九久科技投資事宜，東方日升股東大會的否定態度似乎也能說明該標的「並不完美」。
公告顯示，2018年8月3日，東方日升董事會審議通過《關於支付現金購買江蘇九九久科技有限公司51%股權暨關聯交易的議案》，並與延安必康籤署《股權轉讓協議》。8月8日，公司根據協議約定支付3.8億元交易意向金。
令人驚訝的是，8月23日，東方日升股東大會卻未審議通過該收購事宜。而隨後2018年12月，東方日升董事會仍繼續推進對九九久科技的投資，以支付現金的方式購買九九久科技12.76%股權，作價3.50億元。
值得一提的是，近期，九九久科技的股權權益評估再次發生變化。
2020年4月17日，東方日升董事會審議通過了關於重新確認九九久科技12.76%股權投資原值的議案。結合九九久科技100%股權權益最新評估結果，東方日升重新確認九九久科技12.76%股權投資原值為3.32億元，與原來的估值結果3.5億元之間相差1800萬元。
值得關注的是，九九久科技全資子公司江蘇健鼎生物科技有限公司(以下簡稱「健鼎生物」)發生停產等情況，2018年業績實際情況不及預測。記者還注意到，健鼎生物曾是延安必康(借殼公司)於2015年7月以3922萬元收購的琦衡農化旗下公司，而琦衡農化是如今被曝涉嫌財務造假的廣州浪奇參股公司。
交易決策存內控缺陷
2018年11月，收購九九久科技的交易尚未落定，東方日升開啟了可轉債融資事宜。
相關公告顯示，東方日升擬募集資金不超過27億元，其中年產2.5GW高效太陽能電池與組件生產項目擬募集投入資金為19億元；澳洲Merredin Solar Farm132MW光伏電站項目擬募集投入資金6億元；剩餘2.1億元為補充流動性資金。但該融資事項並不順利。2019年7月26日，東方日升公布公開發行可轉債的申請未獲中國證監會審核通過。
記者注意到，在此之前，中國證監會方面要求東方日升對發債事宜做出進一步說明，其中收購九九久科技涉及的部分問題包括：(1)說明收購九九久科技51%股權時未經股東大會審批即與延安必康籤署《股權轉讓協議》並支付3.8億元交易意向金，是否屬於董事會決策權限，是否違反公司章程的規定。(2)收購12.76%股權後，2019年1月九九久科技即完成工商變更，直至同年6月交易對方才向東方日升返還3000萬元餘款，說明該款項是否構成關聯方資金佔用。(3)說明九九久科技12.76%股權收購價格的公允性和合理性，是否涉及關聯方利益輸送，相關收購價格評估採用的假設和參數與九九久科技已實現業績數據是否具有匹配性等等。
而事實上，東方日升在公告裡也表示，導致東方日升2019年公開發行可轉債事項不予通過的原因均源於公司2018年九九久科技的股權投資事項。
2020年6月，東方日升再次決定發行可轉債事項，募集資金總額不超過33億元。主要投資於2.5GW高效太陽能電池與組件生產項目、年產5GW高效太陽能電池組件生產項目(一期)和全球高效太陽能電池組件創新中心項目。
需注意的是，東方日升2020年發行可轉債申請文件反饋意見的回覆與2019年的部分回復內容截然不同。
東方日升則承認，收購九九久科技51%股權時未經股東大會審批，根據未生效的《股權轉讓協議》並支付3.8億元交易意向金，超出了董事會決策權限，違反了公司章程，在交易決策層面存在內部控制缺陷。
東方日升還坦言，公司股東大會否決收購江蘇九九久科技51%股權相關議案後，交易對方未按協議約定及時歸還交易意向金，構成違約行為，並在事實上形成了資金佔用。原因在於，九九久科技12.76%的股權交易金額3.5億元與3.8億元交易意向金的差額3000萬元仍應由延安必康依據協議予以退還。延安必康於2019年6月6日向東方日升以開具商業承兌匯票方式退還，期限12個月，不過該等商業匯票到期後仍未承兌。
目前東方日升對於股權交易意向金差額退還事宜正通過訴訟等方式解決，寧波市中級人民法院已受理該案件。東方日升高管告訴記者，2020年10月22日，本案開庭，目前本案等待法院進行調解工作，如調解不成，法院將依法裁判。
值得一提的是，2020年5月，東方日升廣受關注的董事會換屆選舉，同樣基於九九久科技股權投資中暴露內控漏洞背景下而進行的整改行動。彼時，東方日升董事會和監事會完成換屆，其中法定代表人和董事長林海峰卸任，謝健接棒。
（文章來源：中國經營網）
(責任編輯：DF537)