日前，上交所對原「長城系」上市公司*ST目藥（600671,SH）下發「紀律處分決定書（〔2020〕124號）」。*ST目藥及原控股股東長城影視文化企業集團有限公司（以下簡稱長城集團）、原實際控制人趙銳勇和趙非凡，因在信息披露、規範運作等方面存在多項違規行為，受到紀律處分。
上交所指出，上市公司控股股東、實際控制人等「關鍵少數」繞過公司管理層，利用其控制地位，實施侵害上市公司的違規行為，破壞上市公司內部控制秩序，嚴重損害公司與股東利益，是上交所的監管重點。
多項信息披露違規
根據上交所查實，*ST目藥自2018年以來存在多項信披滯後、程序違規行為。
一是重大資產重組未按規定履行決策程序及披露義務。
2018年期間，公司全資子公司銀川天目山養老養生產業有限公司連續兩次擬出資6000萬元和5500萬元收購控股股東長城集團持有的銀川長城神秘西夏醫藥養生基地有限公司100%股權。上述兩次交易均構成重大資產重組，但公司未按重組規則要求履行決策程序與信息披露義務。
二是籤訂重大工程合同未履行股東大會決策程序及信息披露義務。2018年6月20日，公司全資子公司銀川天目與浙江共向建設集團有限公司蘭州分公司籤訂總價6000萬元的工程合同，佔公司2017年經審計淨資產的89.40%，但公司未履行股東大會審議程序並及時披露。
三是資產收購未履行股東大會決策程序與信息披露義務。2019年5月31日，公司在司法拍賣中以5800萬元的報價競得杭州路通印刷電路科技有限公司名下的相關廠房等資產。佔公司2018年經審計淨資產的99.60%。公司購買資產達到股東大會審議標準，但未及時將該筆交易事項提交董事會、股東大會審議，也未及時予以披露。
四是未及時更正2018年一季度至2019年一季度定期報告。
五是對外提供借款未及時履行董事會決策程序和披露義務。
六是公司對外擔保未及時履行審議程序和披露義務。
此外，長城集團還存在未及時披露可能導致上市公司控制權變更的合作協議、未及時披露可能導致上市公司控制權變更的股份質押訴訟、未及時披露股份被輪候凍結信息等違規行為。
時任董事會集體受罰
上交所指出，本案處理過程中，上交所落實寬嚴相濟的基本原則，對利用控制地位，多次實施重大信息披露違規，嚴重擾亂上市公司內控秩序的「關鍵少數」予以嚴懲。
同時，為落實精準監管要求，做好上市公司責任、股東責任與董事、監事、高級管理人員等個人責任的區分，上交所對本案中涉案的高管、董事，綜合考慮有關責任人的任職期間、職責輕重、勤勉盡責情況等，作出相應的紀律處分與監管措施。
其中，對*ST目藥前實控人暨時任公司董事長趙銳勇、趙非凡，時任總經理李祖嶽（代行董事會秘書職責），時任董事兼財務總監周亞敏予以公開譴責，並公開認定公司前實控人兼時任公司董事長趙銳勇、趙非凡5年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員。
對時任董事兼副總經理、董事會秘書吳建剛，時任董事兼總經理祝政，時任董事兼總經理俞連明予以通報批評；對時任董事唐治、楊晶、宮平強、於躍、宋正軍，時任獨立董事羅維平、章良忠、餘世春、張春鳴予以監管關注。
根據12月18日公告，公司原控股股東長城集團被司法拍賣的2500萬股股份已完成過戶手續。此次股份完成過戶，公司將變為無控股股東、無實際控制人。
青島匯隆華澤投資有限公司持有公司2679.95萬股股份、持股數量未發生變動，佔公司股份總數的22.01%，被動成為公司第一大股東。永新華瑞持有公司2500萬股股份，佔公司股份總數的20.53%，成為公司第二大股東。
長城集團持有的公司股份將減少至約518.18萬股，佔公司股份總數的4.26%，持股比例將低於5%，其持有的公司股份已全部被司法凍結及輪候凍結。
每日經濟新聞