湖南千山製藥機械股份有限公司
HUNAN CHINA SUN PHARMACEUTICAL MACHINERY CO.,LTD.
2018年度董事會工作報告
股票代碼： 300216
股票簡稱：
千山藥機披露時間：二○一九年四月
2018年度董事會工作報告
2018年公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、
《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》、《公司章程》、 《董事會議事規
則》等有關法律法規、規範性文件以及公司制度的規定，切實履行董事會職責開展各項工作。
現將公司董事會2018年工作情況匯報如下：
一、報告期內董事會工作回顧
1、報告期內，公司共召開四次董事會會議，會議的召集、召開程序符合《公司法》、
《公司章程》及《董事會議事規則》的有關規定，具體情況如下：
序
號
屆次
召開日期
審議內容
1
第六屆董事會第
三次會議
2018年1月21日
1、審議《關於終止公司創業板非公開發行股票事項並撤回相關申
請材料的議案》
2
第六屆董事會第
四次會議
2018年6月7日
1、審議《關於2017年年度報告及其摘要的議案》
2、審議《關於2017年度董事會工作報告的議案》
3、審議《關於2017年度財務決算報告的議案》
4、審議《關於2017年度利潤分配預案的議案》
5、審議《關於2017年度總經理工作報告的議案》
6、審議《關於公司2017年度內部控制評價報告的議案》
7、審議《關於湖南樂福地醫藥包材科技有限公司2017年度業績承
諾實現情況的說明及減值測試報告的議案》
8、審議《關於公司2018年度日常關聯交易預計的議案》
9、審議《關於調整組織機構的議案》
10、審議《關於對前期會計差錯更正的議案》
11、審議《關於2017年度大股東及關聯方資金佔用情況的議案》
12、審議《關於無法表示意見審計報告涉及事項的專項說明的議
案》
13、審議《2018年第一季度報告全文》
14、審議《關於召開2017年度股東大會的議案》
3
第六屆董事會第
五次會議
2018年8月28日
1、審議《關於2018年半年度報告及其摘要的議案》
2、審議《關於2017年度「非標準審計報告」相關情況的說明》
4
第六屆董事會第
六次會議
2018年10月28日
1、審議《關於公司2018年第三季度報告全文的議案》
2、審議《關於聘任公司2018年度審計機構的議案》
3、審議《關於召開2018年第二次臨時股東大會的議案》
2、2018年公司共召開1次年度股東大會、2次臨時股東大會，公司董事會根據《公司
法》、《證券法》等相關法律法規和《公司章程》的要求，嚴格按照股東大會的決議和授權，
認真執行公司股東大會通過的各項決議。
3、董事會下設的董事會審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會及戰略委員會均
履行了專門委員會的職責，發揮了專門委員會的作用，促進了公司的持續發展。
4、報告期內，公司董事鍾波先生因身體原因於2018年7月25日辭去董事職務。
二、2018年總體經營情況
報告期，公司實現營業收入20,083.10萬元，同比下降34.78%；實現歸屬於上市公司股
東的淨利潤-246,595.67萬元，同比下降660.89%%。主要原因為（1）資產減值損失同比大幅
增加。報告期已對公司關聯方劉華山佔用的資金92,718.67萬元進行全額計提壞帳準備，已
對樂福地業績補償款中的33,810.29萬元進行了全額計提壞帳準備。（2）對外擔保計提預計
負債23,718.81萬元；（3）受報告期債務危機及資產受限等影響，生產經營進度緩慢，營業
收入下降34.78%；（4）財務利息費用同比大幅增加。
報告期，由於公司及子公司逾期債務未清償，且公司受到證監會的立案調查，導致公司
被部分債權人起訴，並被凍結了公司部分銀行帳戶及資產，對公司的生產經營及業務情況造
成了一定的影響。在此情形下，為了穩定公司年度營業收入，公司將重點放在子公司湖南樂
福地的經營生產上，保證該公司的正常生產經營，穩定藥包材市場佔有率，報告期湖南樂福
地實現營業收入15,650.95萬元。報告期，公司重要工作就是與債權人就相關債務問題進行
反覆協商、溝通，主動與金融機構聯繫，爭取金融機構的理解和支持，請求金融機構不抽貸，
不採取司法手段處置已經凍結的公司資產。報告期，公司圍繞實際控制人採取處置個人資產
或質押融資籌集資金、積極盤活公司存量資產回籠資金、公司或子公司引進戰略合作夥伴籌
集資金三個方面開展化解債務危機的相關工作，尋求解決債務問題的最佳方案，以扭轉公司
的局面。截止報告期末，
公司債務危機尚未得到解決，部分債權人向法院提起了訴訟。
報告期，為化解本次債務危機，公司與長城資產管理股份有限公司湖南省分公司籤署了
《綜合服務意向協議》，擬聘請長城資產作為重組的綜合服務顧問，為
千山藥機化解債務危
機提供資產重組、債務重組、盈利模式重組、經營管理重組等一攬子綜合服務。長城資產作
為四家國有金融資產管理公司之一，積累了豐富的不良資產處置經驗和手段，有專業的不良
資產管理團隊，能為公司提供良好的專業指導及資源的支持。
報告期，公司對關聯方資金佔用及違規對外擔保等違規事項進行自查，對存在缺陷的內
部控制制度進行整改，完善內部控制體系，加強對公司內部控制各環節的檢查監督，主要表
現在以下幾方面：①加強印章的管理。公司在原《印章管理規定》的基礎上制訂了《印章管
理細則》、《印章使用細則》,進一步明確公司印章使用的審批流程，完善使用和管理的規
定，並加強執行的監督。②加強信息披露管理工作。進一步增強董事、監事、高管及關鍵崗
位人員重大信息報告的意識，宣貫了信息披露相關規定，報告期對公司發生的重大事項進行
了及時披露。③公司嚴格執行資金收支審批流程，規範資金收支人員設置和操作的管控，加
強資金管理制度的執行和監督，健全責任追究機制、權力制衡機制，杜絕資金使用違規現象
的再次發生。
報告期，公司督促原樂福地股東償還公司業績補償款。因公司重組標的湖南樂福地未完
成業績承諾，樂福地原股東應按股權轉讓合同、盈利預測協議及相關承諾向公司支付業績補
償款387,516,045.60元。2017年度審計報告出具後，公司陸續向樂福地原股東發出了業績補
償款確認函、繳款通知、律師函等，截至2018年末，樂福地業績補償款已收回現金2,154.51
元。樂福地原控股股東劉華山承諾：本人及王敏的業績補償款將以追償其本人的債權償還業
績補償款，於2020年12月31日之前償還餘款。目前，劉華山及王敏欠業績補償款18,740.89
萬元，劉華山以其所持有的1.96 億元的債權作為還款保障，其中8,100萬元欠款已提供相應
的技術作為質押，另1.15億元已出具還款方案，正在辦理相關資產的抵押擔保手續,劉華山
擬於2019年9月30日前支付5,750萬元,於2020年12月31日前支付4,890.89萬元。樂福地原股
東中的新疆海捷康健股權投資合夥企業（有限合夥）、周俊麗、湯朝陽、張海定、黃順枝、
張成、付娟、張伶伶、塗文利9名股東總計債權17,856.22萬元，該債權未作承諾也未進行償
還，公司已對上述9人提起訴訟。截止2018年末，律師已通過法院查封凍結價值2,786.80萬
元的資產。
報告期，公司優化資源配置，對組織機構進行調整。將原智能裝備研究所拆分為製藥裝
備研究所和智能裝備研究所，設三個研究所。製藥裝備研究所主要負責製藥裝備新產品研究、
開發業務；醫療器械研究所主要負責醫療器械及醫療器械裝備新產品研究、開發業務；智能
裝備研究所主要負責除製藥裝備和醫療器械裝備以外的智能裝備新產品研究、開發業務。
報告期，公司獲授權專利17件，其中發明專利授權5件。報告期，公司董事長劉祥華與湖
南大學、湖南工業大學的其它五名主要完成人共同完成的「高端製藥
機器人視覺檢測與控制
關鍵技術及應用」項目榮獲中華人民共和國「2018年度國家技術發明獎二等獎」；子公司湖
南宏灝基因生物科技有限公司與中南大學湘雅醫院共同完成的「基於藥物基因組學的高血壓
個體化治療策略、產品與推廣應用」項目榮獲中華人民共和國「2018年度國家科學技術進步
獎二等獎」。本次獲獎是公司及子公司多年來重視研發，堅持創新的成果，是國家對公司及
子公司科研成果和創新能力的充分肯定。
2018年1月16日，公司因涉嫌信息披露違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查
（以下簡稱「第一次立案調查」）；2018年6月13日，公司因未按期披露定期報告，涉嫌信
息披露違法違規被中國證監會立案調查（以下簡稱「第二次立案調查」）。截止報告期末，公
司的第二次立案調查已結案並收到了證監會《行政處罰事先告知書》，證監會對公司第一次
立案調查仍未下發調查結論。公司將會積極配合證監會的立案調查工作。
報告期，公司醫療器械實現營業收入724.18萬元，同比減少63.44%；主要原因為債務危
機及資產受限，醫療器械行業各子公司不同程度受到很大影響，生產銷售量大幅減少。
報告期，公司醫療器械註冊申請情況如下：
（1）2017年度末，公司持有12項醫療器械註冊證。報告期，公司子公司共取得2個醫療
器械產品註冊證，截止報告期末，公司持有14項醫療器械註冊證。報告期，子公司湖南千山
醫療器械有限公司在原有生產產品的基礎上增加了「一次性使用血樣採集針」、「促黃體生成
素（LH）測試筆（膠體金法）」、「人絨毛膜促性腺激素（HCG）測試筆（膠體金法）」，並取得
了換發的《醫療器械生產許可證》；報告期，子公司湖南三誼醫療科技有限公司無線智能電
子血壓計取得《醫療器械註冊證》，且在原有生產產品的基礎上增加了「遠程動態血壓監測
系統」，並取得了換發的《醫療器械生產許可證》；報告期，子公司上海千山醫療科技有限公
司一次性使用梅花形矽膠導尿管取得《醫療器械註冊證》。
序號
註冊證名稱
註冊分類
臨床用途
有效期
報告期內變化情
況
1
一次性使用無菌
導尿管
Ⅱ類6866
用於不能自主排尿患者的臨時導尿或留置導
尿，三腔型可以用於膀胱衝洗
2015.7.15—
2020.07.14
否
2
輸尿管導引鞘
Ⅱ類6866
供泌尿外科手術中，建立內窺鏡等器械進入泌
尿道的通道用
2016.02.01—
2021.01.31
否
3
CYP2D6*10、
CYP2C9*3、
ADRB1(1165G>C)、
AGTR1(1166A>C)、
ACE(I/D)檢測試
劑盒（基因晶片
法）
Ⅲ類體外診斷
試劑
運用微陣列基因晶片技術，檢測五種基因多態
性：CYP2D6*10（CYP2D6*1/*1、CYP2D6*1/*10、
CYP2D6*10/*10）、CYP2C9*3（CYP2C9*1/*1、
CYP2C9*1/*3、CYP2C9*3/*3）、ADRB1(1165G/G、
1165G/C、1165C/C)、AGTR1(1166A/A、1166A/C、
1166C/C)、ACE(II、ID、DD)。
2016.11.01-
2021.10.31
否
4
臂式智能電子血
壓計
Ⅱ類
適用於以示波法測量成人的收縮壓、舒張壓和
脈率，其數值供診斷參考。
2014.10.30-
2019.10.29
否
5
腕式智能電子血
壓計
Ⅱ類
適用於以示波法測量成人的收縮壓、舒張壓和
脈率，其數值供診斷參考。
2014.10.30-
2019.10.29
否
6
一次性使用無菌
真空採血管
Ⅱ類
主要用於血液標本的採集、分離。供臨床檢驗
靜脈血樣的採集和貯存
2015.6.23-
2020.6.22
否
7
一次性使用血樣
採集針
Ⅲ類
A型採血針配套一次性使用真空採血管使用，
用於臨床檢驗靜脈血樣的採集，為一次性使用
無菌醫療器械。B型採血針配套自動採血儀和
一次性使用採血管使用，用於臨床檢驗靜脈血
樣的採集，為一次性使用無菌醫療器械。
2016.11.3-
2021.11.2
否
8
一次性使用潤滑
J 型導尿管
Ⅱ類
通過微創介入或開放手術置於腎盂膀胱間，起
支架、引流作用。
2017.7.14-
2022.7.13
否
9
遠程動態血壓監
測系統
Ⅱ類 6821 醫
用電子儀器設
備
用於 24 小時內設定的不同時段裡測量成人
的收縮壓、舒張壓、
脈率，測量信息可進行無線傳輸，供醫護人員
參考分析。
2017.12.28-
2022.12.27
否
10
人絨毛膜促性腺
激素（HCG）測試
筆（膠體金法）
Ⅱ類體外診斷
試劑
用於婦女尿液樣本中人絨毛膜促性腺激素
（HCG）定性檢測，適用於早期妊娠輔助診斷
2017.10.16-
2022.10.15
否
11
促黃體生成素
（LH）測試筆（膠
體金法）
Ⅱ類體外診斷
試劑
用於婦女尿液樣本中促黃體生成素（LH）含量
定性檢測，適用於婦女排卵期的輔助診斷
2017.10.16-
2022.10.15
否
12
臂式電子血壓計
Ⅱ類
適用於以示波法測量成人的收縮壓、舒張壓和
脈率，其數值供診斷參考。
2017.3.22-
2022.3.21
否
13
無線智能電子血
壓計
Ⅱ類
適用於測量成人的收縮壓、舒張壓和脈率，其
數值供診斷參考用。
2018.2.13-
2023.2.12
報告期新取得注
冊證
14
一次性使用梅花
形矽膠導尿管
Ⅱ類
產品用於不能自主排尿患者的臨時導尿或留
置導尿，三腔型也可以用於泌尿外科手術時的
膀胱衝洗。
2018.05.29-
2023.05.28
報告期新取得注
冊證
（2）截止報告期末，公司正在申請的醫療器械產品註冊證9項，具體明細如下：
序號
申請註冊產品名稱
註冊分類
臨床用途
註冊所處的
階段
是否申報創新
醫療器械
1
麥康凱瓊脂培養基
Ⅱ類體外診斷試劑
適用於腸道菌的分離培養
註冊申報資料
已遞交
否
2
SS瓊脂培養基
Ⅱ類體外診斷試劑
適用於沙門菌屬和志賀菌屬
(Salmonella-Shigella)的分離培養
臨床試驗
否
3
淋球菌瓊脂培養基
Ⅱ類體外診斷試劑
適用於臨床淋病奈瑟菌的分離培養
臨床試驗
否
4
血瓊脂培養基
Ⅱ類體外診斷試劑
本品供普通細菌培養和保存菌種用
註冊申報資料
已遞交
否
5
中國藍瓊脂培養基
Ⅱ類體外診斷試劑
適用於腸道菌的弱選擇分離培養
註冊申報資料
已遞交
否
6
沙保羅瓊脂培養基
Ⅱ類體外診斷試劑
適用於用於真菌及酵母樣真菌的分
離培養
註冊申報資料
已遞交
否
7
嗜血桿菌巧克力瓊
脂培養基
Ⅱ類體外診斷試劑
適用於嗜血桿菌分離培養用
註冊申報資料
已遞交
否
8
尿顯色瓊脂培養基
Ⅱ類體外診斷試劑
用於尿道病原菌的分離和鑑定
註冊申報資料
已遞交
否
9
即時真空自動採血
儀
Ⅱ類
供採血用
註冊檢驗
是
三、公司2019年度經營計劃
1、加速盤活存量資產，化解債務危機，為公司鬆綁，力求平穩度過危機
公司目前身陷債務危機，大部分資產及銀行帳戶已被凍結。2019年,公司的首要任務便
是妥善解決公司的債務問題，為公司鬆綁，恢復正常生產經營。公司已與長城資產籤署重組
意向協議，明確了對公司包括債務重組的全方位重組，協助化解公司的債務危機。公司會積
極配合意向重組方的各項工作，充分利用長城資產的專業指導和資源，進一步明確和推動具
體的債務重組方案。同時，公司正在主動與金融機構等債權人溝通，請求債權人不採取司法
手段處置已經凍結的公司資產，爭取債權人撤訴、解凍資產，減免借款、利息及罰金。公司
擬進一步清理，抓緊「瘦身減債」,依據各子公司的經營情況、資產負債情況，經營良好、
償債能力強的，予以保留，其它的不良子公司，進行處置，從而減輕企業負擔，改善財務結
構，逐步讓公司擺脫困境，力求通過一系列措施讓公司平穩度過危機。
2、督促關聯方歸還佔用的資金
關聯方劉華山佔用公司92,718.67萬元資金，公司責成關聯方就佔用資金償還事宜做出
了具體的還款計劃。劉華山擬處置劉祥華及劉華山所持有的除
千山藥機以外的公司股權（以
下簡稱「標的公司」）以現金方式歸還或將上述資產以資抵債給公司用於償還佔用的公司資
金。目前，由於部分標的公司股權已被其他債權人查封，劉華山及相關人員將繼續與查封的
債權人協商，爭取解除查封，將該公司股權轉讓/變現/質押/以資抵債給公司，如協商不成，
則督促法院儘早判決，確定權屬後償還關聯方劉華山佔用的公司資金。另外，對於劉華山在
外的4億餘元的貸款責令債務人歸還，或對他們借款對外投資的資產，制定變現方案，償還
佔用資金。
3、加大應收帳款的回收力度
公司應收樂福地原股東3.87億元的業績補償款，目前已收回2,154.51萬元補償款。劉華
山及王敏欠業績補償款18,740.89萬元，劉華山以其所持有的1.96億元的債權作為還款保障，
公司會向其債務人催收，必要時建議劉華山採取法律途徑。另新疆海捷康健股權投資合夥企
業（有限合夥）、周俊麗、湯朝陽、張海定、黃順枝、張成、付娟、張伶伶、塗文利9名股東
總計債權17,856.22萬元，該債權未作承諾也未進行償還，公司已對上述9人提起訴訟。截止
目前，已通過法院查封、凍結了價值2,786.80萬元的資產。公司將推進訴訟進展，追回餘款。
另外，公司將組織專門團隊進行應收帳款的催收，儘快回收資金，難以收回的公司將通過法
律手段進行催收。
4、積極配合證監會的立案調查工作
公司於2018年1月16日收到中國證券監督管理委員會下發的《調查通知書》，截止目
前，調查仍在進行中，公司將會積極配合證監會的立案調查工作。
5、加強公司治理，規範公司內部控制，規範財務管理工作，控制經營風險
公司將深入開展公司治理活動，發現公司治理存在的問題，進一步推動內控體系建設工
作，完善內控管理的薄弱環節，規範現有組織架構的運作，防範公司運營風險。加強對公司
財務工作的管理和監督，規範財務管理，保護公司的合法權益。進一步優化財務流程，細化
財務有關的內控制度，強化審批流程。
6、加強人力資源的管理，保持公司核心人員的穩定
人才是公司持續和發展的基石，公司目前經營困難，公司要根據目前發展所處的階段，
加強人力資源的管理，適時調整人才戰略，維持公司的核心人員的穩定，保持公司持續經營，
保持公司核心的競爭力。
7、自查整改缺陷，改善財務現狀，為恢復上市作準備
因公司2018年末經審計的淨資產為負，公司股票存在被暫停上市的風險。倘若公司股
票被暫停上市，公司將圍繞深交所恢復上市的條件(1)2019年度經審計的淨利潤和扣非後淨
利潤均為正值；(2)2019年審計淨資產為正值； (3)2019年審計報告不被出保留意見、無法
表示意或否定意見的審計報告,採取如下措施使公司符合恢復上市要求：
（1）大力組織公司應收帳款的回收，重點放在收回關聯方佔用的上市公司資金和樂福
地原股東的業績補償款；
（2）召開債權人會議，協調債權人同意公司的債務分期償還並減免公司利息、罰息及部
分本金，解除對公司資產、銀行帳戶的凍結，為公司鬆綁；
（3）加速盤活存量資產，處置上市公司資產，解決公司發展所需資金，包括處置湖南樂
福地土地、
千山藥機現總部土地、上海申友的股權及上海千山遠東土地及廠房，依據各子公
司的經營情況、資產負債情況，經營良好且有償債能力的，予以保留，其它的不良子公司，
進行處置；
（4）積極組織公司恢復正常生產經營，創造利潤；
（5）目前公司與長城資產僅籤署了意向協議，公司擬落實與長城資產正式協議的籤署，
並推進債務重組的具體方案和實施工作。
公司在自查缺陷、整改完成後公司將聘請保薦機構對公司進行保薦，符合相關規定後，
公司將向深圳證券交易所申請恢復上市。
湖南千山製藥機械股份有限公司
董 事 會
二○一九年四月二十四日
中財網