[董事會]光線傳媒:董事會議事規則(2018年7月)

[董事會]光線傳媒:董事會議事規則（2018年7月）

時間：2018年07月26日 22:01:38&nbsp中財網

北京

光線傳媒

股份有限公司

董事會議事規則

第一章 總則

第一條 為明確公司董事會的職責權限，規範公司董事會的議事方式和決策

程序，促使公司董事和董事會有效地履行其職責，提高公司董事會規範運作和科

學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下稱「《公司法》」）、《中華人民

共和國證券法》（以下稱「《證券法》」）以及《北京

光線傳媒

股份有限公司章程》

（以下稱「《公司章程》」）等有關規定，制定本規則。

第二章 董事會的組成和職權

第二條 公司依法設立董事會，董事會對股東大會負責。

第三條 公司董事會由9名董事組成，其中三名為獨立董事。

第四條 董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少註冊資本、發行股票、債券或其他證券及上市方

案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公

司形式的方案；

（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵

押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）根據董事長的提名聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經

理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其他高級管理人員，並決

定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

（十六）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

第五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事

項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應

當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

股東大會根據有關法律、行政法規及規範性文件的規定，按照謹慎授權原則，

授予董事會對於下述交易的審批權限為：

（一）董事會審議公司收購或出售資產（不含原材料、設備、場地以及出售

產品、商品及服務等與日常經營相關的資產）、對外投資（含委託理財、委託貸

款、對子公司、合營企業、聯營企業投資，投資交易性金融資產、可供出售金融

資產、持有至到期投資等）、提供財務資助、租入或租出資產、籤訂管理方面的

合同（含委託經營、受託經營等）、贈與或受贈資產、債權或債務重組、研究或

開發項目的轉移、籤訂許可協議等交易事項的權限如下：

1、交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易

涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

2、交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度

經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過500萬元；

3、交易標的在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經

審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的

10%以上，且絕對金額超過500萬元；

5、交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且

絕對金額超過100萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

（二）公司章程規定的應由股東大會審議的對外擔保事項以外的其他對外擔

保事項由董事會審議批准。

（三）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，與關

聯法人發生的交易金額在100萬元以上，且佔上市公司最近一期經審計淨資產絕

對值0.5%以上的關聯交易，應當由董事會審議。

第三章 董事長

第六條 董事會設董事長1人，董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董

事的過半數選舉產生和罷免。

第七條 董事長行使下列職權:

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）籤署公司發行的股票、

公司債

券及其他有價證券；

（四）籤署董事會重要文件和應由公司法定代表人籤署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）在發生特

大自然

災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合

法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；

（七）董事會授予的其他職權。

第八條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉

一名董事履行職務。

出現下列情形之一的，董事長應至少通過指定媒體向全體股東發表個人公開

致歉聲明：

（一）公司或本人被中國證監會行政處罰的；

（二）公司或本人被證券交易所公開譴責的。 情節嚴重的，董事長應引咎

辭職。

第四章 董事會組織機構

第九條 公司設董事會秘書1名，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、

文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書是公司

高級管理人員，對董事會負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及《公司章程》的有關規定。

第十條 董事會秘書由董事會聘任。

公司董事會秘書應當具備以下任職資格：

（一）董事會秘書應當是具有從事秘書、管理、股權事務等工作經驗的自然

人；

（二）董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的知

識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守法律、法規、規章，能夠忠誠地

履行職責，並具有良好的處理公共事務的能力。

公司聘任的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任董事

會秘書。

（三）具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（1）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（2）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（3）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（4）本公司現任監事。

第十一條 董事會秘書的主要職責是：

（一）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件

和資料；

（二）參加董事會會議，製作會議記錄並籤字；

（三）負責保管公司股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊、控股股東

及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會

議文件和會議記錄等；

（四）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法

規、部門規章或者公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此

發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的

意見記載於會議記錄；

（五）《公司法》要求履行的其他職責。

第十二條 董事會秘書應當由董事、總經理、副總經理或財務總監擔任。

第十三條 董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任或解聘。董事兼任董事

會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董

事會秘書的人不得以雙重身份作出。

公司應當在原任董事會秘書離職後三個月內聘任董事會秘書。公司董事會秘

書空缺期間,董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責,

同時儘快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董

事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過三個月之後,董事長應當代

行董事會秘書職責,直至公司正式聘任董事會秘書。

公司在聘任董事會秘書的同時,還應當聘任證券事務代表,協助董事會秘書

履行職責。在董事會秘書不能履行職責時,由證券事務代表行使其權利並履行其

職責。

第十四條 公司董事會解聘董事會秘書應當有充足理由，不得無故將其解

聘。董事會解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應當向深圳證券交

易所報告，說明原因並公告。

董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，將有關文檔文

件、正在辦理或待辦理事項，在公司監事會的監督下移交。公司應當在聘任董事

會秘書時與其籤訂保密協議，要求其承諾一旦離任後持續履行保密義務直至有關

信息公開披露為止。

第十五條 董事會可下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。

董事會秘書兼任董事會辦公室負責人，保管董事會和董事會辦公室印章。

董事會秘書可以指定證券事務代表等有關人員協助其處理日常事務。

第十六條 公司董事會根據股東大會的有關決議可以設立戰略、提名、審計、

薪酬與考核四個專門委員會。

董事會專門委員會為董事會的專門工作機構，專門委員會對董事會負責，各

專門委員會的提案提交董事會審議決定。

第十七條 各專門委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者三分之

一以上的董事提名，並由董事會過半數選舉產生。

各專門委員會委員全部為公司董事，各委員任期與董事會任期一致，委員任

期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資

格，並由董事會根據本規則的規定補足委員人數。

第十八條 各專門委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每1

名委員有1票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

專門委員會在必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第十九條 各專門委員會會議討論的議題與委員會委員有關聯關係時，該關

聯委員應迴避。該專門委員會會議由過半數的無關聯關係委員出席即可舉行，會

議所作決議須經無關聯關係的委員過半數通過；若出席會議的無關聯委員人數不

足該專門委員會無關聯委員總數的二分之一時，應將該事項提交董事會審議。

第二十條 各專門委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須

遵循有關法律、法規、《公司章程》及本規則的相關規定。

各專門委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會

議記錄由公司董事會秘書保存。

各專門委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十一條 如有必要，各專門委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業

意見，費用由公司支付。

各專門委員會的委員均對專門委員會會議所議事項有保密義務，不得擅自披

露有關信息。

第二十二條 公司設董事會戰略委員會，主要負責對公司長期發展戰略和重

大投資決策進行研究並提出建議。

戰略委員會成員由3名董事組成，其中應至少包括1名獨立董事。戰略委員

會設主任委員（召集人）1名。

第二十三條 戰略委員會的主要職責權限：

（一）對公司長期發展戰略規划進行研究並提出建議；

（二）對《公司章程》規定須經董事會決定的重大投資融資方案進行研究並

提出建議；

（三）對《公司章程》規定由董事會決定或擬訂的重大資本運作、資產經營

項目進行研究並提出建議；

（四）對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；

（五）對以上事項的實施進行檢查；

（六）董事會授權的其他事宜。

第二十四條 公司設董事會提名委員會，主要負責對公司董事和高級管理人

員的人選進行選擇、審查以及對該等人員的選擇標準和程序提出質詢和建議。

提名委員會成員由3名董事組成，其中獨立董事應佔多數。

提名委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委

員會工作；主任委員在委員內選舉，並報請董事會批准產生。

第二十五條 提名委員會的主要職責權限：

（一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成

向董事會提出建議；

（二）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；

（三）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；

（四）對董事候選人和總經理人選進行審查並提出建議；

（五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查並提出建議；

（六）董事會授權的其他事宜。

第二十六條 提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決

定；控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議。

提名委員會依據相關法律法規和《公司章程》的規定，結合公司實際情況，

研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議後

並提交董事會通過，並遵照實施。

第二十七條 提名委員會的工作程序：

（一）提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、高

級管理人員的需求情況，並形成書面材料；

（二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業內部以及人才市場等廣泛

搜尋董事、高級管理人員人選；

（三）搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，

形成書面材料；

（四）徵得被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員

人選；

（五）召集提名委員會會議，根據董事、總經理的任職條件，對初選人員進

行資格審查；

（六）在選舉新的董事和聘任新的總經理前一至兩個月，向董事會提出董事

候選人和新聘經理人選的建議和相關材料；

（七）根據董事會決定和反饋意見進行其他後續工作。

第二十八條 公司設董事會審計委員會，主要負責公司內、外部審計的溝通、

監督和核查工作。審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

審計委員會應配合監事會的監事審計活動。

審計委員會由3董事組成，獨立董事應佔多數，委員中至少有1名獨立董事

為專業會計人士。

審計委員會設主任委員（召集人）1名，由專業會計人士的獨立董事委員擔

任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，並報請董事會批准產生。

第二十九條 審計委員會的主要職責權限：

（一）提議聘請或更換外部審計機構；

（二）監督公司的內部審計制度及其實施；

（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；

（四）審核公司的財務信息及其披露；

（五）審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；

（六）公司董事會授予的其他事宜。

第三十條 公司設董事會薪酬與考核委員會，主要負責制定公司董事及高級

管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪

酬政策與方案，對董事會負責。

薪酬與考核委員會成員由3董事組成，獨立董事應佔多數。

薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）1名，由獨立董事委員擔任，負責

主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，並報請董事會批准產生。

第三十一條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：

（一）根據董事及高級管理人員崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相

關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；

（二）薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體

系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（三）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況並對其

進行年度績效考評；

（四）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；

（五）董事會授權的其他事宜。

董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。

第三十二條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會

同意後，提交股東大會審議通過後方可實施。

薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：

（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評

價；

（二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進

行績效評價；

（三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報

酬數額和獎勵方式，表決通過後，報公司董事會。

第五章 董事會議案

第三十三條 董事會成員、總經理可以向公司董事會提出議案，單獨或合計

持有公司3%以上股份的股東、監事會在其提議召開臨時董事會時可以提出臨時

董事會議案。

董事會提案應當符合下列條件：

（一）內容與法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定不相牴觸，並

且屬於董事會的職責範圍；

（二）有明確議題和具體決議事項。

所提出的議案如屬於各專門委員會職責範圍內的，應首先由各專門委員會審

議後方可提交董事會審議。

第三十四條 除單獨或合計持有公司3%以上股份的股東、監事會應在其提

議召開臨時董事會時提出臨時董事會議案外，其他向董事會提出的各項議案應在

董事會召開前10日送交董事會秘書，由董事長決定是否列入董事會審議議案。

如董事長未將提案人提交的議案列入董事會審議議案，董事長應向提案人說明理

由，提案人不同意的，應由董事會以全體董事過半數通過的方式決定是否列入審

議議案。

第三十五條 公司需經董事會審議的生產經營事項以下列方式提交董事會

審議：

（一）公司年度發展計劃、生產經營計劃由總經理負責組織擬訂後由董事長

向董事會提出；

（二）有關公司財務預算、決算方案由財務負責人會同總經理負責組織擬訂

後由董事長向董事會提出；

（三）有關公司盈餘分配和彌補虧損方案由財務負責人會同總經理、董事會

秘書共同擬訂後向董事會提出；

（四）涉及公司的對外擔保、貸款方案的議案，應包括擔保或貸款金額、被

擔保方的基本情況及財務狀況、貸款的用途、擔保期限、擔保方式、貸款期限、

對公司財務結構的影響等。

第三十六條 有關需由董事會決定的公司人事任免的議案，董事長、總經理

應根據提名委員會的審議結果分別按照其權限向董事會提出。其中董事和高級管

理人員的任免應由獨立董事向董事會發表獨立意見。

第三十七條 有關公司基本管理制度的議案，由總經理負責擬訂並向董事會

提出。

第三十八條 在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當逐一

徵求各董事的意見，初步形成會議提案後交董事長擬定。

董事長在擬定提案前，應當視需要徵求經理和其他高級管理人員的意見。

第六章 董事會會議的召集

第三十九條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。

董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

第四十條 有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；

（四）二分之一以上獨立董事提議時；

（五）《公司章程》規定的其他情形。

第四十一條 按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會

辦公室或者直接向董事長提交經提議人籤字（蓋章）的書面提議。書面提議中應

當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基於的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯繫方式和提議日期等。

提案內容應當屬《公司章程》規定的董事會職權範圍內的事項，與提案有關

的材料應當一併提交。

董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料後，應當於當日轉交董事長。

董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改

或者補充。

董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。

第四十二條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不

履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第七章 董事會會議的通知

第四十三條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前

十日和五日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電

子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及相關高級管理人員。非直接送達

的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。

情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口

頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。

第四十四條 董事會書面會議通知應當至少包括以下內容：

（一）會議的時間、地點；

（二）會議的召開方式；

（三）擬審議的事項（會議提案）；

（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（五）董事表決所必需的會議材料；

（六）董事應當親自出席或者委託其他董事代為出席會議的要求；

（七）聯繫人和聯繫方式。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡

快召開董事會臨時會議的說明。

第四十五條 董事會定期會議的書面會議通知發出後，如果需要變更會議的

時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之

前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日

的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的書面認可後按原定日期召

開。

董事會臨時會議的會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項

或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可並做好相

應記錄。

第四十六條 董事會會議通知，以專人送出的，由被送達人在送達回執上籤

名（或蓋章），被送達人籤收日期為送達日期；以航空郵件送出的，自交付郵局

之日起第5日為送達日期；以傳真方式送出的，以發送傳真輸出的發送完成報告

上所載日期為送達日期；以電報方式送出的，被送達人籤收的日期為送達日期；

被送達人應在收到該傳真後立即以傳真回復確認，被送達人回復日期為送達日

期；以電子郵件方式送出的，以發送當天為送達日期。

第四十七條 除本章所述因公司遭遇危機等特殊或緊急情況時召開的臨時

董事會外，公司召開董事會會議，董事會應按本章規定的時間事先通知所有董事

和監事，並提供足夠的資料（包括會議議題的相關背景材料和有助於董事理解公

司業務進展的信息和數據）。當2名或2名以上的獨立董事認為資料不充分或論

證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該

事項，董事會應予採納。

第八章 董事會會議的召開和表決

第四十八條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不

出席或者怠於出席導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘

書應當及時向監管部門報告。

監事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書應當列席董事會會議。會議

主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

第四十九條 董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，

應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委託其他董事代為出席。

委託書應當載明：

（一）委託人和受託人的姓名、身份證號碼；

（二）委託人不能出席會議的原因；

（三）委託人對每項提案的簡要意見；

（四）委託人的授權範圍和對提案表決意向的指示；

（五）委託人和受託人的籤字、日期等。

受託董事應當向會議主持人提交書面委託書，在會議籤到簿上說明受託出席

的情況。

第五十條 委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則：

（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關

聯董事也不得接受非關聯董事的委託；

（二）獨立董事不得委託非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立

董事的委託；

（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權

委託其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委託和授權不明確的委託；

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委託，董事也不得委託已經接受兩

名其他董事委託的董事代為出席。

第五十一條 董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表

達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、

傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以採取現場與其他方式同時

進行的方式召開。

非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董

事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事後提交的

曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

第五十二條 會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案

發表明確的意見。

對於根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提

案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

董事就同一提案重複發言，發言超出提案範圍，以致影響其他董事發言或者

阻礙會議正常進行的，會議主持人應當及時制止。

除徵得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中

的提案進行表決。

第五十三條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨

立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、經理和其他高級管理人員、

各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的

信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情

況。

對於列入會議議程需要表決的議案或事項，在進行表決前，應當經過認真審

議討論，董事可以自由發言，發言時間不超過10分鐘，董事也可以以書面形式

發表意見。

第五十四條 提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事對提案逐

一分別進行表決。

會議表決實行一人一票，以計名和書面方式進行。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其

一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新

選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

第五十五條 董事會如以填寫表決票的方式進行表決，董事會秘書負責組織

製作董事會表決票。表決票應至少包括如下內容：

（一）董事會屆次、召開時間及地點；

（二）董事姓名；

（三）需審議表決的事項；

（三）投贊成、反對、棄權票的方式指示；

（四）對每一表決事項的表決意見；

（六）其他需要記載的事項。

表決票應在表決之前由董事會秘書負責分發給出席會議的董事，並在表決完

成後由董事會秘書負責收回。表決票作為公司檔案由董事會秘書按照公司檔案制

度的有關規定予以保存，保存期限至少為十年。

受其他董事委託代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，亦應代委託董

事持有一張表決票，並在該表決票上的董事姓名一欄中註明「受某某董事委託投

票」。

第五十六條 採取傳真方式進行表決的，參與表決的董事應當按照通知或會

議主持人的要求在發送截止期限之前將表決票傳真至指定地點和傳真號碼，逾期

傳真的表決票無效。

第五十七條 出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：

（一）證券交易所上市規則規定董事應當迴避的情形；

（二）董事本人認為應當迴避的情形；

（三）《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而須

迴避的其他情形。

在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席

即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董

事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審

議。

第五十八條 與會董事表決完成後，證券事務代表和董事會辦公室有關工作

人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨立董事或者其他董事的

監督下進行統計。

現場召開會議的，會議主持人應噹噹場宣布統計結果；其他情況下，會議主

持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束後下一工作日之前，通知董事表

決結果。

董事在會議主持人宣布表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，

其表決情況不予統計。

第五十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所

投票數進行清點；如果會議主持人未進行點票，出席會議的董事對會議主持人宣

布的決議結果有異議的，可以在宣布表決結果後立即請求驗票，會議主持人應當

及時驗票。

第六十條 除本規則第五十七條規定的情形外，董事會審議通過會議提案並

形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。

法律、行政法規和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，

從其規定。

董事會根據《公司章程》的規定，在其權限範圍內對擔保事項作出決議，除

公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。《公

司章程》有其他特別規定的，按照《公司章程》的規定辦理。

不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以時間上後形成的決議為準。

第六十一條 董事會決議應當包括下列內容：

（一）會議通知發出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規、

部門規章和《公司章程》規定的說明；

（三）委託他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受託董事姓名；

（四）每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄

權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應當迴避表決的董事姓名、理由和迴避情況；

（六）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第六十二條 董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權行事，不

得越權形成決議。

第六十三條 董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉增股本事項做

出決議，但註冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應當根據註冊會計師

提供的審計報告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉增股本之外的其它財務數

據均已確定）做出決議，待註冊會計師出具正式審計報告後，再就相關事項做出

決議。

第六十四條 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況

下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

第六十五條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明

確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷

時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第九章 董事會會議記錄

第六十六條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的

董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事

項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記

錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。現場召開和以視頻、電話等方式召開

的董事會會議應當進行全程錄音。

第六十七條 董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做

好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受託出席的情況；

（五）關於會議程序和召開情況的說明；

（六）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提

案的表決意向；

（七）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；

（八）與會董事認為應當記載的其他事項。

第六十八條 除會議記錄外，董事會秘書還可以安排董事會辦公室工作人員

對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的

決議製作單獨的決議記錄。

第六十九條 與會董事應當代表其本人和委託其代為出席會議的董事對會議

記錄、會議紀要和決議記錄進行籤字確認。董事對會議記錄、紀要或者決議有不

同意見的，可以在籤字時作出有書面說明。

董事不按前款規定進行籤字確認，視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議

記錄的內容。

第七十條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事

會決議違反法律、法規或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董

事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董

事可以免除責任。如不出席會議，也不委託代表、也未在董事會召開之時或者之

前對所議事項提供書面意見的董事應視作未表示異議，不免除責任。

第七十一條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議籤到簿、董

事代為出席的授權委託書、會議錄音資料、表決票、經與會董事籤字確認的會議

記錄、會議紀要、決議記錄等，由董事會秘書負責保存。

董事會會議檔案的保存期限為十年。

第十章 決議執行

第七十二條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據深圳證券交易所股票

上市規則的有關規定辦理。在決議公告披露前，與會董事和會議列席人員、 記

錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。

董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，並在以後

的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

第十一章 議事規則的修改

第七十三條 有下列情形之一的，董事會應當及時修訂本規則：

（一）國家有關法律、行政法規或規範性文件修改，或制定並頒布新的法律、

行政法規或規範性文件後，本規則規定的事項與前述法律、行政法規或規範性文

件的規定相牴觸；

（二）《公司章程》修改後，本規則規定的事項與章程的規定相牴觸；

（三）股東大會決定修改本規則。

第七十四條 本規則經股東大會批准後生效，修改時亦同。

第十二章 附則

第七十五條 董事會決議實施過程中，董事長應就決議的實施情況進行跟蹤

檢查，在檢查中發現有違反決議的事項時，可要求和督促經理人員予以糾正，經

理人員若不採納其意見，董事長可提請召開臨時董事會，作出決議要求經理人員

予以糾正。

第七十六條 本規則所稱「以上」、「以下」、「以內」都含本數，「不滿」、「以

外」、「低於」、「多於」不含本數。

第七十七條 本規則為《公司章程》的附件，由公司董事會擬定，公司股東

大會審議批准。

本規則未盡事宜，按照中國的有關法律、行政法規及《公司章程》的規定執

行。

第七十八條 本規則由董事會負責解釋。

北京

光線傳媒

股份有限公司

二〇一八年八月

　 中財網