來源：21世紀經濟報導
原標題：世龍實業有點兒亂！被董事會否決的議案監事會卻審議通過了
儘管董事會否決了召開股東大會的決議，但是監事會卻通過了。
12月3日晚，世龍實業（002748.SZ）發布了公告稱，公司第四屆監事會第二十一次會議審議通過《關於提請公司董事會召開臨時股東大會進行董事會、監事會換屆選舉的議案》。
而在此之前的11月30日，世龍實業第四屆董事會第二十三次會議以「同意3票，反對5票，棄權1票」的結果否決了《關於召開公司 2020 年第一次臨時股東大會進行董事會、監事會換屆選舉的議案》。
這究竟是為什麼呢？世龍實業的董事們和監事們的想法為何不一致。
被否決的董事會議案
資料顯示，世龍實業是2015年3月在深交所掛牌上市，公司是以生產精細化工產品為主的綜合性化工企業，主要從事AC發泡劑、氯化亞碸、氯鹼等化工產品的研發、生產和銷售。
2020年11月30日，世龍實業第四屆董事會第二十三次會議以通訊方式召開，會議應參會董事9人，實際參會董事9人，其中董事唐文勇授權委託獨立董事汪利民出席。
該次董事會的主要議案就是審議《關於召開公司 2020 年第一次臨時股東大會進行董事會、監事會換屆選舉的議案》，但是5名董事投了反對票，1名董事投了棄權票，導致議案最終被否。
獨董陸豫的反對理由是「會議通知及相關材料並未明確向股東大會提案的董事、監事候選人名單，以及證明候選人任職資格、背景等董事表決所必需的會議材料，意圖越過董事會核查程序，直接召開臨時股東大會，推行董事會、監事會換屆選舉」，因此他覺得違反了企業的相關規定，「在沒有相關規定所要求的會議材料的情況下，無法充分了解情況，且直接召開臨時股東大會進行董事會、監事會換屆選舉不合法不合規，本董事持反對意見。」
另一位獨董汪利民投了棄權票、董事唐文勇投了反對票，他們的理由是：「該議案中未明確向臨時股東大會提案的董事、監事候選人名單及證明候選人任職資格、背景等董事表決所必需的會議材料，不符合《公司章程》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作規則》的程序性規定。建議由董事會補充明確具體的提案及充分的會議材料（董事、監事候選人名單及候選人基本情況、證明其具備任職資格的材料），給予董事充分時間調研、了解情況的前提下，擇日再召集董事會臨時會議。」
董事劉林生、汪國清、曾道龍的反對意見也和上述董事差不多，「會議通知及相關材料並未明確向股東大會提案的董事、監事候選人名單，以及證明候選人任職資格、背景等董事表決所必需的會議材料，意圖直接表決召開臨時股東大會的議案，越過候選人核查程序推行董事會、監事會換屆選舉，程序不合規。」
同時，三名董事還指出，「會前，相關董事、提名委員會委員已向董事長送達《關於＜江西世龍實業股份有限公司關於召開第四屆董事會第二十三次會議的通知＞的回函》和《江西世龍實業股份有限公司提名委員會委員關於召開第四屆董事會第二十三次會議的通知的意見》，明確要求合規推進董事會、監事會換屆事宜，要求補充董事表決所必需的會議材料，但董事長不予理會。」鑑此，「本董事在沒有相關規定所要求的會議材料的情況下，無法充分了解情況，且直接召開臨時股東大會進行董事會、監事會換屆選舉不合法不合規，本董事持反對意見。」
21世紀經濟報導記者注意到，世龍實業的董事長是劉宜云，他對上述議案投了贊成票。剩下兩張贊成票來自董事王世團和獨董蔡啟孝。
由於董事會議案被否，世龍實業也引起了監管機構的關注。
12月3日，深交所對世龍實業出具了問詢函，其中重點要求世龍實業「按照《上市公司規範運作指引》3.2.7 條補充披露董事、監事候選人名單、簡歷」，同時要求「上述董事、監事候選人按照《上市公司規範運作指引》3.2.5條，自查是否符合任職資格並提供其是否符合任職資格的書面說明和相關資格證書（如適用）。」
並且，深交所要求世龍實業「異議董事稱『會議通知及相關材料並未明確向股東大會提案的董事、監事候選人名單』，請核實上述事項是否屬實，如屬實，請說明原因及合理性。」以及「相關董事、提名委員會委員會前稱已向董事長要求補充董事表決所必需的會議材料，但董事長不予理會。請核實上述事項是否屬實，如屬實，請說明原因及合理性。」
監事會表決通過換屆單飛
誰能想到，儘管公司董事會否決了召開股東大會的議案，但是世龍實業監事會卻以「二比一」的投票結果通過了召開股東大會的議案。
2020年12月2日，世龍實業第四屆監事會第二十一次會議以通訊方式召開，會議由監事會主席馮漢華主持，應參會監事為3人，實際參會監事為3人。
世龍實業的公告顯示，「鑑於公司第四屆董事會、監事會任期已屆滿，依照相關法律法規和《公司章程》規定，為確保董事會、監事會後期工作的準確性、連續性和穩定性，公司須儘快完成換屆事項，現公司監事會決定提請公司董事會召開臨時股東大會進行董事會、監事會的換屆選舉。」
但是，這一監事會審議的議案並沒有獲得所有監事的同意，《關於提請公司董事會召開臨時股東大會進行董事會、監事會換屆選舉的議案》的表決結果是「同意 2 票，反對 1 票，棄權 0 票，該議案獲得通過。」
世龍實業2019年年報顯示，該公司的監事會成員主要是馮漢華、羅錦燦和潘英曙，其中馮漢華是監事會主席。
在12月2日的監事會會議中，潘英曙投了反對票，理由是「本次監事會沒有提供監事候選人的相關資料，會議提案內容不完整，程序不合法。」
但是，羅錦燦的同意理由是「1、本表決只限於同意監事會提請公司董事會召開臨時股東大會進行董事會、監事會換屆選舉，若董事會未能召開臨時股東大會，監事會需召開另一次監事會會議以表決是否自行召開臨時股東大會。監事會亦應就董事會未能召開股東大會的原因進行理解及討論。2、若監事會最終透過另一次會議決議決定自行召開臨時股東大會，該股東大會的召開必須按照《公司法》、《公司章程》及相關法規的規定實施，包括但不限於：（1）須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證券監督管理部門派出機構
和交易所備案；（2） 若召開臨時股東大會應於會議召開 15 日前以公告方式通知各股東；（3） 股東大會通知中應充分披露董事、監事候選人的詳細資料；（4） 獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明；（5） 根據相關規定，對董事及監事的提名進行任職資格審查。」
實際上，世龍實業的董事會和監事會的任期在2020年上半年就已經到期。
2020年5月7日，世龍實業披露的《關於董事會、監事會延遲換屆的公告》顯示，公司第四屆董事會、監事會於2020年5月11日任期屆滿，「但因第五屆董事會董事候選人、監事會監事候選人的提名工作尚未完成，公司決定董事會、監事會延期換屆。」
對此，深交所也表示了關注，並要求世龍實業「詳細說明，截至目前董事會、監事會未能如期換屆的具體原因、延期換屆對你公司經營運作、公司治理等方面的影響，請自查你公司內部控制和公司治理是否存在重大缺陷。」
世龍實業的財務數據也不容樂觀，其2019年虧損1824.04萬元，2020年前三季度虧損2349.48萬元，如果2020年繼續虧損的話，世龍實業將面臨被ST的風險。
對於世龍實業來說，如何儘快處理好董事會與監事會的換屆工作，是目前的重中之重。
12月3日，世龍實業以單日下跌0.42%報收7.08元。