兄弟科技:第五屆董事會第一次會議決議

兄弟科技:第五屆董事會第一次會議決議

時間：2020年08月27日 20:10:28&nbsp中財網

原標題:

兄弟科技

:第五屆董事會第一次會議決議公告

證券代碼：002562 證券簡稱：

兄弟科技

公告編號：2020-069

債券代碼：128021 債券簡稱：

兄弟轉債 兄弟科技

股份有限公司

第五屆董事會第一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

兄弟科技

股份有限公司（以下簡稱「公司」）第五屆董事會第一次會議通知於2020年8月

25日以電子郵件等形式發送各位董事，會議於2020年8月26日（星期三）以通訊表決的形式召

開。由於時間要求，根據《董事會議事規則》等有關規定，本次董事會臨時會議豁免通知時

限要求。本次應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人。本次會議的召集、召開及表決程

序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定。

本次會議經表決形成決議如下：

一、審議通過了《關於選舉公司第五屆董事會董事長的議案》

選舉錢志達先生（簡歷見附件）為公司第五屆董事會董事長，任期三年，與第五屆董事

會董事任期一致。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。同意票數佔總票數的100%。

二、審議通過了《關於選舉公司第五屆董事會副董事長的議案》

選舉錢志明先生（簡歷見附件）為公司第五屆董事會副董事長，任期三年，與第五屆董

事會董事任期一致。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。同意票數佔總票數的100%。

三、審議通過了《關於聘任錢志達先生為公司總裁的議案》

同意聘任錢志達先生為公司總裁，任期三年，與第五屆董事會董事任期一致。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。同意票數佔總票數的100%。

四、審議通過了《關於聘任公司其他高級管理人員的議案》

同意聘任李健平先生（簡歷見附件）為公司高級副總裁；

同意聘任周中平先生（簡歷見附件）為公司高級副總裁；

同意聘任劉清泉女士（簡歷見附件）為公司高級副總裁；

同意聘任沈銀元先生（簡歷見附件）為公司高級副總裁；

同意聘任錢柳華女士（簡歷見附件）為公司高級副總裁、董事會秘書；

同意聘任張永輝先生（簡歷見附件）為公司財務中心總監。

以上各高級管理人員任期三年，與第五屆董事會董事任期一致。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。同意票數佔總票數的100%。

五、審議通過了《關於公司高級管理人員薪酬方案的議案》

審議通過了高級管理人員薪酬方案，高級管理人員的相應崗位工資按照公司薪酬管理方

案, 結合其月度、季度、年度績效考核結果，以及公司經營業績確定其崗位薪酬。本薪酬方

案適用期限自本次董事會審批通過之日起至新的薪酬方案審批通過之日止。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。同意票數佔總票數的100%。

六、審議通過了《關於制定的議案》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。同意票數佔總票數的100%。

具體內容詳見刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事會人力資源

委員會實施細則》。

七、審議通過了《關於制定的議案》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。同意票數佔總票數的100%。

具體內容詳見刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事會財經委員

會實施細則》。

八、審議通過了《關於修訂的議案》

具體修訂條款如下：

修訂前

修訂後

第七條 審計委員會下設審計部

第七條 審計委員會下設審計部為日常辦事機構，負

為日常辦事機構，負責日常工作聯絡

和會議組織等工作。

責日常工作聯絡和會議組織等工作。審計部獨立於公司

財務中心，對審計委員會負責，向審計委員會報告工作，

具體職責按《內部審計制度》執行。

審計部負責人必須專職，由審計委員會提名，由董

事會任免。

第八條 審計委員會的主要職責權

限：

（一） 提議聘請或更換外部審

計機構；

（二） 監督公司的內部審計制

度及其實施；

（三） 負責內部審計與外部審

計之間的溝通；

（四） 審核公司的財務信息及

其披露；

（五） 審查公司內控制度，對

重大關聯交易進行審計；

（六） 公司董事會授予的其他

事宜。

第八條 審計委員會的主要職責權限：

（一）審計政策的研究；

（二）至少每季度召開一次會議，審議審計部提交

的工作計劃和報告等；

（三）至少每季度向董事會報告一次，內容包括內

部審計工作進度、質量以及發現的重大問題等；

（四）監督及評估外部審計工作，提議聘請或更換

外部審計機構；

（五）監督及評估公司的內部控制；

（六）監督及評估內部審計工作，負責內部審計與

外部審計之間的溝通協調；

（七）審核公司的財務信息及其披露；

（八）審議公司募集資金 、對外擔保、證券投資

等重大事項的審計報告；

（九）審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審

計；

（十）公司董事會授予的其他事宜。

第十二條 審計委員會會議分為例會

和臨時會議，例會每年至少召開四

次，每季度召開一次，臨時會議由審

計委員會委員提議召開。會議召開前

七天須通知全體委員，會議由主任委

員主持，主任委員不能出席時可委託

其他一名委員（獨立董事）主持。

第十二條審計委員會會議每年至少召開四次，每季度召

開一次，會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前

兩天（不含通知當日）須通知全體委員，會議由審計委

員會委員召集，主任委員主持，主任委員不能出席時可

委託其他一名委員（獨立董事）主持。

第十四條 審計委員會會議表決方式

第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票

為舉手表決或投票表決；臨時會議可

以採取通訊表決的方式召開。

表決；會議可以採取通訊表決的方式召開。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。同意票數佔總票數的100%。

具體內容詳見刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事會審計委員

會實施細則》。

九、審議通過了《關於修訂的議案》

修訂前

修訂後

第八條 戰略委員會的主要職責權

限：

（一）對公司長期發展戰略規划進行

研究並提出建議；

（二）對《公司章程》規定須經董事

會批准的重大投資融資方案進行研究並提

出建議；

（三）對《公司章程》規定須經董事

會批准的重大資本運作、資產經營項目進

行研究並提出建議；

（四）對其他影響公司發展的重大事

項進行研究並提出建議；

（五）對以上事項的實施進行檢查；

（六）董事會授權的其他事宜。

第八條 戰略委員會的主要職責權限：

（一）宏觀政策及產業政策研究；

（二）指導公司戰略規劃的制定及調整，聽

取戰略回顧及總結匯報；

（三）對《公司章程》規定須經董事會批准

的及公司內部規定由董事長批准的重大投資方

案及投資項目、重大資本運作（包括併購、再融

資、分立與合併等）進行研究並提出建議；

（四）對其他影響公司發展的重大事項進行

研究並提出建議；

（五）對以上事項的實施進行檢查；

（六）董事會授權的其他事宜。

第十條 戰略與投資部負責做好戰略

委員會決策的前期準備工作，提供公司有

關方面的資料：

（一）由公司有關部門或控股（參股）

企業的負責人上報重大投資融資、資本運

作、資產經營項目的意向、初步可行性報

告以及合作方的基本情況等資料；

（二）由戰略與投資部進行初審，籤

第十條 戰略發展部負責做好戰略委員會

決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資

料：

（一）公司戰略規劃、戰略總結、戰略修訂

意見等資料；

（二）重大投資融資、資本運作、資產經營

項目的初步可行性報告以及合作方的基本情況

等資料；

發立項意見書，並報戰略委員會備案；

（三）公司有關部門或者控股（參股）

企業對外進行協議、合同、章程及可行性

報告等洽談並上報戰略與投資部；

（四）由投資評審小組進行評審，籤

發書面意見，並向戰略委員會提交正式提

案。

（三）重大投資融資、資本運作、資產經營

項目的立項意見書、協議、合同、章程及可行性

報告等。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。同意票數佔總票數的100%。

具體內容詳見刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事會戰略委員

會實施細則》。

十、審議通過了《關於選舉公司第五屆董事會專門委員會委員的議案》

公司第四屆董事會專門委員會委員任期已屆滿，經全體董事表決，同意選舉第五屆董事

會各專門委員會成員，任期三年，自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿止，期間

如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格。

公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、人力資源委員會、財經委員會，組成如下：

（1）戰略委員會：錢志達先生、錢志明先生、周中平先生、肖春雷先生、俞飈先生，錢

志達先生為主任委員；

（2）審計委員會：顧菊英女士、褚國弟先生、錢志達先生，顧菊英女士為主任委員；

（3）人力資源委員會：褚國弟先生、顧菊英女士、錢志達先生，褚國弟先生為主任委員；

（4）財經委員會：錢志達先生、周中平先生、李健平先生、唐月強先生、顧菊英女士，

錢志達先生為主任委員。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。同意票數佔總票數的100%。

十一、審議通過了《關於聘任審計部經理的議案》

同意聘任廖建華女士（簡歷見附件）為公司審計部經理，任期三年，與第五屆董事會董

事任期一致。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。同意票數佔總票數的100%。

十二、審議通過了《關於聘任證券事務代表的議案》

同意聘任沈潔女士（簡歷見附件）為公司證券事務代表，任期三年，與第五屆董事會董

事任期一致。

沈潔女士辦公電話：[phone] 聯繫傳真：[phone]

電子郵箱：[e-mail]

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。同意票數佔總票數的100%。

特此公告。

兄弟科技

股份有限公司

董事會

2020年8月28日

附件：

各相關人員簡歷

錢志達先生：中國國籍，無境外永久居留權，1967年出生，大專學歷，高級經濟師職稱。

現任

兄弟科技

董事長/總裁、江西兄弟醫藥有限公司董事長、江蘇兄弟維生素有限公司董事長、

浙江兄弟進出口有限公司執行董事、浙江兄弟藥業有限公司執行董事/經理、彭澤龍城港務有

限公司執行董事、海寧兄弟皮革有限公司董事、海寧兄弟家具有限公司董事、海寧兄弟投資

有限公司監事、海寧

兄弟科技

投資有限公司執行董事、海寧兄弟製藥科技有限公司執行董事。

截至目前，錢志達先生持有公司股份25,739.54萬股，佔公司總股本的27.21%，與公司

董事錢志明先生為兄弟關係，與公司副總裁劉清泉女士為夫妻關係，與公司其他董事、監事、

高級管理人員不存在關聯關係。錢志達先生與錢志明先生同為公司控股股東、實際控制人。

錢志達先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證

監會採取證券市場禁入措施；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事

和高級管理人員；（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰；（5）最近三年內受到證券交易

所公開譴責或者三次以上通報批評；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規

被中國證監會立案調查。經在最高人民法院網核查，錢志達先生不屬於「失信被執行人」，其

任職資格符合擔任公司董事的條件，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

錢志明先生：中國國籍，無境外永久居留權，1970年出生。現任

兄弟科技

副董事長、海

寧兄弟皮革有限公司董事長、海寧兄弟家具有限公司董事長、浙江明達貿易有限公司監事、

海寧兄弟投資有限公司執行董事/總經理、浙江海寧農村商業銀行股份有限公司董事、北京利

金科技中心（有限合夥）法定代表人、北京朗視儀器有限公司董事長、浙江朗視儀器有限公

司董事長、北京三維數聯醫療科技有限公司董事長。

錢志明先生持有公司股份21,418.24萬股，佔公司總股本的22.64%，與公司董事錢志達

先生為兄弟關係，與公司副總裁劉清泉女士為叔嫂關係，與公司其他董事、監事、高級管理

人員不存在關聯關係。錢志明先生與錢志達先生同為公司控股股東、實際控制人。錢志明先

生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會採取

證券市場禁入措施；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管

理人員；（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴

責或者三次以上通報批評；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證

監會立案調查。經在最高人民法院網核查，錢志明先生不屬於「失信被執行人」，其任職資格

符合擔任公司董事的條件，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

李健平先生：中國國籍，無境外永久居留權，1970年出生，大專學歷，高級經濟師、工

程師。現任

兄弟科技

董事/高級副總裁、江西兄弟醫藥有限公司董事、江蘇兄弟維生素有限公

司董事。曾任江蘇兄弟維生素有限公司及江西兄弟醫藥有限公司總經理。

李健平先生持有公司股份328萬股，佔公司總股本的0.35%，與持有公司5%以上股份的

股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。李健平先生不存

在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會採取證券市

場禁入措施；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；

（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三

次以上通報批評；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案

調查。經在最高人民法院網核查，李健平先生不屬於「失信被執行人」，其任職資格符合擔任

公司高管的條件，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

周中平先生：中國國籍，無境外永久居留權，1977年出生，本科學歷，高級工程師。現

任

兄弟科技

董事/高級副總裁、江西兄弟醫藥有限公司董事。曾任

兄弟科技

技術中心總監、總

工程師。

周中平先生持有公司股份337.6萬股，佔公司總股本的0.36%，與持有公司5%以上股份

的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。周中平先生不

存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會採取證券

市場禁入措施；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人

員；（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或

者三次以上通報批評；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會

立案調查。經在最高人民法院網核查，周中平先生不屬於「失信被執行人」，其任職資格符合

擔任公司高管的條件，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

劉清泉女士：中國國籍，無境外永久居留權，1976年出生，本科學歷。現任

兄弟科技

高

級副總裁、浙江兄弟進出口有限公司經理。曾任

兄弟科技

營銷總監、江蘇兄弟維生素有限公

司董事。

劉清泉女士持有公司股份38.4萬股，佔公司總股本0.04%，與公司董事長/總裁錢志達

先生為夫妻關係，與公司副董事長錢志明先生為叔嫂關係，與公司其他董事、監事、高級管

理人員不存在關聯關係。劉清泉女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六條規定的

情形之一；（2）被中國證監會採取證券市場禁入措施；（3）被證券交易所公開認定為不適合

擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰；（5）

最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立

案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查。經在最高人民法院網核查，劉清泉女士不

屬於「失信被執行人」，其任職資格符合擔任公司高管的條件，符合《公司法》、《公司章程》

的有關規定。

沈銀元先生：中國國籍，無境外永久居留權，1974年出生，本科學歷。現任

兄弟科技

高

級副總裁、江西兄弟醫藥有限公司董事。曾任

兄弟科技

董事、江西兄弟醫藥有限公司副總經

理、九江維生素基地總經理。

沈銀元先生持有公司股份94.4萬股，佔公司總股本0.10%，與持有公司5%以上股份的股

東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。沈銀元先生不存在

以下情形：（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會採取證券市場

禁入措施；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；

（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三

次以上通報批評；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案

調查。經在最高人民法院網核查，沈銀元先生不屬於「失信被執行人」，其任職資格符合擔任

公司高管的條件，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

錢柳華女士：中國國籍，無境外永久居留權，1980年出生，大專學歷，2011年7月29

日取得深圳證券交易所頒發的董事會秘書資格證書（證書號碼：2011-2A-484），現任兄弟科

技高級副總裁/董事會秘書，曾任

兄弟科技

內審組組長、總經理秘書、證券事務代表、大豐兄

弟製藥有限公司監事、江西兄弟醫藥有限公司董事。

錢柳華女士持有公司股份80萬股，佔公司總股本0.08%，與持有公司5%以上股份的股東、

實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。錢柳華女士不存在以下

情形：（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會採取證券市場禁入

措施；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；（4）

最近三年內受到中國證監會行政處罰；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以

上通報批評；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查。

經在最高人民法院網核查，錢柳華女士不屬於「失信被執行人」，其任職資格符合擔任公司高

管的條件，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

張永輝先生：中國國籍，無境外永久居留權，1969年出生，本科學歷，會計師。現任兄

弟科技財務中心總監、江蘇兄弟維生素有限公司財務負責人、浙江兄弟進出口有限公司監事。

曾任

兄弟科技

財務中心副總監、江蘇兄弟維生素有限公司董事。

張永輝先生持有公司股份54.592萬股，佔公司總股本0.06%，與持有公司5%以上股份的

股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。張永輝先生不存

在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會採取證券市

場禁入措施；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；

（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三

次以上通報批評；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案

調查。經在最高人民法院網核查，張永輝先生不屬於「失信被執行人」，其任職資格符合擔任

公司高管的條件，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

廖建華女士：中國國籍，無境外永久居留權，1977年出生，本科學歷，現任審計部經理，

曾任

兄弟科技

審計經理。

廖建華女士持有公司股份3,680股，佔公司總股本0.00%，與持有公司5%以上股份的股

東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未曾受過中國證監

會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，不屬於失信被執行人，其任職資格符合相關

法律法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定。

沈潔女士：中國國籍，無境外永久居留權，1991年出生，本科學歷。2015年6月起就職

於

兄弟科技

，於2015年11月取得了深圳證券交易所頒發的《董事會秘書資格證書》(證書編

號 ：2015-2A-294)，現任證券事務代表，沈潔女士於2017年起擔任公司證券事務代表，其

任職資格符合《深圳證券交易所上市規則》和《公司章程》的有關規定。

沈潔女士未直接或間接持有本公司股份，與公司控股股東、實際控制人及持股5%以上的

股東不存在關聯關係，不存在受中國證監會及其他有關部門的處罰或證券交易所懲戒的情形，

不屬於失信被執行人；其任職資格符合相關法律法規的要求。

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