（原標題：大股東蓄意隱瞞？董事會明知故犯？ 誰在掩蓋南方傳媒的關聯交易）
南方傳媒（個股資料 操作策略 股票診斷）
兩起顯而易見的關聯交易，南方傳媒卻「秘而不宣」，是大股東方面蓄意隱瞞，還是上市公司董事會不熟悉規則，抑或是明知故犯？
6月18日，南方傳媒披露2018年股東大會會議材料，公司將於下周召開年度股東大會。上證報記者查閱公司資料發現，南方傳媒去年投資黑龍江出版傳媒股份有限公司(下稱「龍版傳媒」)時，其控股股東廣東省出版集團也有參與，兩者構成共同投資，但上市公司未進行披露，在董事會審議時按照非關聯交易履行程序。
有接受記者採訪的律師表示，《上海證券交易所股票上市規則》明確，「與關聯人共同投資」屬於關聯交易，和直接與關聯方發生業務往來相比，「與關聯人共同投資」似乎更不為外界所熟知。
但這並不能成為上市公司違規的理由。據記者查詢，此前已經有上市公司因為同樣的問題被監管部門處罰，而南方傳媒關聯交易不按規定披露的情形也不是第一次發生。
共同投資視而不見
2018年10月29日，南方傳媒召開2018年第五次臨時董事會，審議通過了《關於競購黑龍江出版傳媒股份有限公司股權的議案》。根據該議案，公司以不高於1.45元/股的價格競購龍版傳媒6046.89萬股股份，投資總額不超過8768萬元，交易完成後，公司將持有龍版傳媒4.41%的股份。
這一交易並不複雜，南方傳媒的董事會也予以通過。然而，對照公開信息卻發現，該筆交易存在明顯的異常。
記者在黑龍江出版集團官網發現，今年1月23日，黑龍江出版集團召開年度工作會議，在總結2018年經驗成效時提到，「集團公司與股份公司正式分開辦公，股份公司成功引入廣東省出版集團和南方傳媒兩家戰略投資者，股權結構進一步優化。」
對比黑龍江出版集團官網信息可以發現，上文提到的「股份公司」正是龍版傳媒，而參與投資的，除了南方傳媒外還有廣東省出版集團。資料顯示，廣東省出版集團持有南方傳媒6.27億股股份，佔公司總股本的69.96%，是南方傳媒的控股股東，也是關聯人。
依據《上海證券交易所股票上市規則》第十章第一節10.1.1(七)，「與關聯人共同投資」屬於關聯交易。具體到此案，南方傳媒與廣東省出版集團一起投資龍版傳媒，應列入關聯交易的範疇。
可在南方傳媒披露的2018年第五次臨時董事會資料中，卻未對投資龍版傳媒一案是否屬於關聯交易有任何表述，10名董事均投了同意票。據南方傳媒2018年年報，時任董事長王桂科、董事杜傳貴、陳玉敏、許文欽、何祖敏等為關聯董事。
另據上市規則，董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應迴避表決；董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過；出席董事會會議的非關聯董事人數不足3人的，公司應當將交易提交股東大會審議等。
並非第一次違規
梳理南方傳媒此前的投資行為，發現「與控股股東一起投資卻不算關聯交易」的情況並不是第一次出現。公司似乎已經習以為常，睜一隻眼閉一隻眼將關聯交易「模糊混過」。
2017年11月24日，南方傳媒召開2017年第十四次臨時董事會，審議通過《關於投資廣州銀行股份有限公司股權的議案》，根據彼時計劃，控股子公司廣東新華發行集團股份有限公司(下稱「新華發行」)購買不超過1.33億股廣州銀行股份，投資額不超過4.17億元，數量不超廣州銀行總股本1%，價格為3.132元/股，資金來源為自有資金。
據南方傳媒公告，公司與廣州銀行不存在關聯關係，購買事項不構成關聯交易。然而，根據廣州銀行官網2018年6月25日發布的消息，公司引入包括廣東省出版集團、新華發行在內的7名戰略投資者，募集超百億元資金。
顯然，投資廣州銀行的交易，與投資龍版傳媒的交易如出一轍，都是南方傳媒與控股股東廣東省出版集團一起出手。可在信息披露中，南方傳媒也未將此視為關聯交易。
不僅如此，投資廣州銀行的資金規模更大，不超過4.17億元的投資額已經達到南方傳媒2016年末44.12億元淨資產的9.45%。根據上市規則第十章第二節10.2.5的要求，這一交易應進行聘請專業機構進行審計或評估，並提交股東大會審議。可南方傳媒的表態是，「本次投資的金額在公司董事會審批權限範圍內，無須提交公司股東大會進行審議。」
記者注意到，此前已有上市公司因「與關聯人共同投資」不按規則披露而遭到監管機構問責。
2017年2月，*ST步森發布公告，與西安民間金融街投資控股有限公司、至信保理三方共同出資設立西安星河網際網路 金融資產交易中心，並稱該交易不構成關聯交易。但這一交易很快引發監管機構注意，浙江證監局為此下發了關注函。後來，公司承認至信保理間接股東與上市公司有關聯關係，實際構成了關聯交易，並根據關聯交易相關要求補充履行相關審批程序。