山東金泰保殼戰:公司靠租房度日 6億元豪賭麥凱智造

業績斷崖式下跌，連續2年淨利潤為負。2月13日，山東金泰（600385）終於祭出大招，擬採用現金方式收購福建麥凱智造嬰童文化股份有限公司（以下簡稱麥凱智造）51%股權，標的公司100%的股權的預估值為6億元。本次交易將構成重大資產重組。

業績斷崖式下跌 公司變身包租婆

在之前的報導中，有媒體介紹山東金泰的主營業務為黃金珠寶貿易。實際上山東金泰目前已經停止開展黃金珠寶貿易業務。

在2018年中報中，山東金泰表示，報告期內，因美元加息導致國際黃金價格波動較大，基於風險控制，公司未開展黃金珠寶貿易業務，對公司營業收入、營業利潤已產生較大的不利影響。目前山東金泰主要業務為網際網路接入服務業務和房屋出租業務，經營模式為提供網際網路接入服務收取服務費及出租房屋收取租金。

主營業務從黃金珠寶貿易轉變為網際網路接入服務業務和房屋出租業務，山東金泰花了3年時間。

在2016年年報公司業務概要一章中，山東金泰表示黃金珠寶貿易是其主業，並沒有提及其他業務。不過到了2017年，山東金泰便悄然將主要業務修改為黃金珠寶貿易業務、房屋出租業務、網際網路接入服務業務這三項。到了2018年，黃金珠寶貿易則徹底從主營業務一欄中消失。

主營業務的變化導致的是業績斷崖式下跌，短短4年，公司營收從6.39億元降低至不足1000萬元，截止2018年第三季度，山東金泰營收僅為417.9萬元。同時利潤也從2014年的5411萬元降低至2018年的-1020萬元。並且山東金泰已經連續2年淨利潤為負（2017年為-636.58萬元），並因此發布了《山東金泰關於公司股票可能被實施退市風險警示的風險提示公告》。

那麼山東金泰為何要放棄黃金珠寶貿易業務，而從事營收不足千萬元的房屋出租業務和網際網路接入服務業務呢？據媒體報導，山東金泰的黃金珠寶貿易業務其實也沒有看起來那麼美好，涉嫌業績造假，『自買自賣』。

2018年6月6日，上交所向山東金泰發出《問詢函》，表示：「 2018年6月6日，媒體報導《山東金泰為保殼涉嫌業績造假 背靠黃光裕家族》稱，公司近年的黃金業務存在涉嫌『自買自賣』、部分重要客戶經營狀況存疑或否認與公司存在業務往來等問題。」並要求山東金泰對於七個問題進行核實和補充披露，這些問題包括：

自然人王樹財系公司2016年度第一大客戶明科股份的股東，並擔任董事；同時，王樹財也是公司 2016 年度第一大供應商雅爵貿易的管理人，並在多家雅爵貿易關聯公司任職。因此，媒體報導認為，相關訂單存在既扮演供應商又扮演客戶的合作夥伴自買自賣的情形。

公司2016年度第二大客戶萃福首飾，與公司當年第三大供應商卡尼珠寶位於同一個經營場所，且萃福首飾歷史股東黃欽堅，與卡尼珠寶現任大股東、執行董事黃欽堅為同一人，萃福首飾現任大股東周曉鵬，與卡尼珠寶黃欽堅在商業上有多處交集。因此，媒體報導認為，作為公司上下遊供應商和客戶的卡尼珠寶、萃福首飾，卻「同處一室」，存在多處交集，不符合商業常識。

新加坡SUPERIORGOLDSILVERANDJEWELLERYPTELTD作為公司開展黃金珠寶貿易的第一個客戶，也是涉及貿易金額最大的客戶，但其僅向新加坡官方提供了兩次財務數據，且兩份財務報表均被新加坡審計機構出具「無法表達意見」的審計意見。

保殼戰

主營業務變動，業績斷崖式下跌，使得山東金泰股價一路下挫，2015年最高曾達到38.07元，如今卻僅有9.58元，市值也僅為14.19億元；同時山東金泰的股權關係也較為簡單，第一大股東、實際控制人為黃光裕的哥哥黃俊欽，前十大股東中除了紫光集團之外，其餘的均是信託計劃、投資機構以及個人，比較適合後期資本運作。

這一切使得山東金泰成為一個比較乾淨的殼資產。

自2018年4月開始，純陽資管開始舉牌山東金泰，4月24日晚間，山東金泰公告了純陽資管的第一次舉牌，當時純陽資管已累計買入了740.54萬股，佔總股本的5.0%。截止目前純陽資產的持股比例已經上升至10.3%。

雖然有種種優點，但也不是沒有煩惱。前文已經提及，山東金泰已經連續2年虧損，並且公司業績斷崖式下跌，這種經營情況下，保殼已經迫在眉睫。並且保殼的難度還不小，目前公司市值僅有14.19億元，若要展開收購，則對標的資產估值不能太高，否則構成借殼上市將面臨監管層更嚴苛的審核。

好在山東金泰終於找到了標的資產。

2月13日，山東金泰發布公告稱，擬採用現金方式收購麥凱智造51%股權，標的公司100%的股權的預估值為6億元。本次交易將構成重大資產重組。並且二者還籤訂了對賭協議，業績承諾方承諾麥凱智造在2019年至2021年的淨利潤分別不低於0.52億元、0.63億元、0.75億元。若麥凱智造2019年度實現承諾利潤，山東金泰需在3個月內啟動發行股份購買資產交易收購麥凱智造剩餘49%的股權。

不過這對山東金泰來說可能也是最後一次機會了，因為時間已經不多了，不到2年時間可能只有一次提交重大資產重組方案的機會。一旦此次重大資產重組失敗，山東金泰或許只能接受退市的命運。