| 時間：2020年04月17日 23:31:46 中財網 |
原標題:
星宇股份:
國泰君安證券股份有限公司關於常州星宇車燈股份有限公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告
國泰君安證券股份有限公司
關於常州星宇車燈股份有限公司2019年度
募集資金存放與使用情況的專項核查報告
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》
以及《公司監管指引第2號——公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證
券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定，
國泰君安證
券股份有限公司（以下簡稱「
國泰君安」或「保薦機構」）作為常州星宇車燈股
份有限公司（以下簡稱「
星宇股份」或「公司」）首次公開發行股票並上市及2016
年非公開發行股票的保薦機構，對
星宇股份2019年度募集資金的存放和使用情
況進行了專項核查，現將核查結果匯報如下：
一、證券發行及募集資金基本情況
（一）首次公開發行
經中國證券監督管理委員會證監許可[2011]45號《關於核准常州星宇車燈股
份有限公司首次公開發行股票的批覆》核准，
星宇股份於2011年1月25日，採
取「網下向股票配售對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合」的
方式，公開發行人民幣普通股（A股）60,000,000股，每股面值1.00元，發行價
為每股人民幣21.24元。募集資金總額為人民幣127,440.00萬元，扣除發行費用
人民幣5,678.13萬元，實際募集資金淨額為121,761.87萬元。上述資金於2011
年1月28日全部到位，業經江蘇天衡會計師事務所有限公司驗證，並出具天衡
驗字（2011）002號《驗資報告》。
（二）2016年非公開發行
經中國證券監督管理委員會證監許可［2016］1231號《關於核准常州星宇
車燈股份有限公司非公開發行股票的批覆》核准，
星宇股份於2016年8月2日，
非公開發行人民幣普通股36,505,232股，每股發行價格為人民幣41.09元。募集
資金總額為人民幣1,499,999,982.88元，扣除發行費用人民幣22,954,000.00元（含
稅），實際募集資金淨額為人民幣1,477,045,982.88元，上述募集資金於2016年
8月8日全部到位，業經天衡會計師事務所（特殊普通合夥）天衡驗字（2016）
00158號驗資報告驗證。
二、募集資金的存放及專戶餘額情況
（一）募集資金的存放情況
為規範公司募集資金管理，保護廣大投資者的合法權益，根據中國證監會《關
於進一步規範上市公司募集資金使用的通知》、上海證券交易所《上市公司募集
資金管理規定》等法律法規，公司制定了《常州星宇車燈股份有限公司募集資金
管理制度》（以下簡稱「《募集資金管理制度》」），對募集資金的存放、使用及管
理情況的監督等方面均作出了具體明確的規定。報告期內，公司嚴格按照《募集
資金管理制度》的規定管理募集資金，募集資金的存放、使用、管理均符合《募
集資金管理制度》及其他法律法規的相關規定。
2011年1月，公司、保薦機構與中國
建設銀行股份有限公司常州新北支行
籤署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》（以下簡稱「《三方監管協議》」），
約定了對首次公開發行募集資金的存儲及監管要求。
2016年8月，公司、保薦機構與中國
建設銀行股份有限公司常州新北支行、
中信銀行股份有限公司常州分行分別籤訂了《三方監管協議》，約定了對2016
年非公開發行募集資金的存儲及監管要求，《三方監管協議》與上海證券交易所
《募集資金專戶存儲三方監管協議（範本）》不存在重大差異。
報告期內，公司實際履行不存在違反《三方監管協議》、變更募集資金用途
和控股股東、實際控制人佔用或挪用募集資金等問題。
（二）募集資金餘額情況
經2018年年度股東大會審議通過，公司使用首次公開募投項目結餘的募集
資金永久性補充流動資金。截至2019年12月31日，公司首次公開發行募集資
金存儲專戶資金餘額為0。
截至2019年12月31日，2016年非公開發行募集資金存儲專戶餘額為
126,479.17萬元（含利息收入），具體存放情況如下：
單位：人民幣萬元
開戶銀行銀行帳號帳戶類別存儲金額
中國
建設銀行股份有限公司常州新北支行32050162843609666666募集資金專戶1,732.28
中國
建設銀行股份有限公司常州新北支行
32050162843609666666-0001
募集資金理財專戶
62,248.50
中信銀行股份有限公司常州分行
8110501013000490569
募集資金專戶
3,516.26
中信銀行股份有限公司常州分行
7325910182600041901
募集資金理財專戶
58,982.13
合 計
126,479.17
三、 募集資金的實際使用情況
截至2019年12月31日，募集資金實際使用情況見附表一、附表二。
四、置換先期投入募投項目的自籌資金情況
（一）首次公開發行
2011年4月26日，公司第二屆董事會第六次會議審議通過了《關於運用募
集資金置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，同意公司用募集
資金中的10,356.10萬元置換先期投入募投項目「年產100萬套車燈項目」的自
籌資金。公司已完成此次資金置換。江蘇天衡會計師事務所有限公司就此出具了
《關於常州星宇車燈股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑑證報告》
（天衡專字[2011]215號），
國泰君安發表了專項核查意見。
（二）2016年非公開發行
經核查，公司不存在置換先期投入募投項目的自籌資金情況。
五、超募資金使用情況
公司首次公開發行存在超募資金，具體使用情況如下：
2012年2月23日和2012年3月20日，公司分別召開第二屆董事會第十五
次會議和2012年第一次臨時股東大會，審議通過《關於使用部分超募資金永久
性補充流動資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣15,000萬元永久性補充
流動資金，獨立董事對上述議案發表了同意實施的獨立意見，本保薦機構對此事
項出具了核查意見。該次超募資金使用已經實施。
2012年10月20日和2012年11月9日，公司分別召開第二屆董事會第十
九次會議和2012年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於擬變更部分募投項
目實施地點並利用超募資金購買土地使用權的議案》，同意公司使用超募資金（預
計5,612.20萬元）用於購買毗鄰公司新廠區的土地使用權。獨立董事對上述議案
發表了同意實施的獨立意見，本保薦機構對此事項出具了核查意見。該次超募資
金使用已經實施，實際使用6,057.28萬元。
2012年11月30日和2012年12月17日，公司分別召開第二屆董事會第二
十一次會議和2012年第四次臨時股東大會，審議通過了《關於擬使用部分超募
資金在佛山南海經濟開發區購買土地使用權的議案》和《關於擬使用部分超募資
金在長春汽車經濟開發區購買土地使用權的議案》，同意公司使用超募資金（預
計4,344萬元）購買位於佛山市南海區獅山鎮的土地使用權以及位於長春汽車經
濟技術開發區的土地使用權。獨立董事對上述議案發表了同意實施的獨立意見，
本保薦機構對此事項出具了核查意見。該次超募資金使用已經實施，實際使用
4,553.00萬元。
2013年4月17日和2013年5月17日，公司分別召開第三屆董事會第二次
會議和2012年度股東大會，審議通過了《關於公司投資「年產50萬套LED車
燈及配套項目」的議案》，同意公司使用超募資金20,000萬元投資建設「年產50
萬套LED車燈及配套項目」。獨立董事對上述議案發表了同意實施的獨立意見，
本保薦機構對此事項出具了核查意見。截至2019年12月31日，該次超募資金
使用已投入19,707.39萬元。
2013年9月7日和2014年5月9日，公司分別召開第三屆董事會第四次會
議和2013年度股東大會，審議通過了《關於子公司吉林省星宇車燈有限公司擬
投資建設「年產100萬套車燈項目」的議案》，同意公司使用超募資金20,000萬
元投資建設子公司吉林星宇「年產100萬套車燈項目」。獨立董事對上述議案發
表了同意實施的獨立意見，本保薦機構對此事項出具了核查意見。截至2019年
12月31日，該次超募資金使用已投入18,242.94萬元。
2014年12月10日和2014年12月26日，公司分別召開第三屆董事會第十
二次會議和2014年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於使用超募資金投資
子公司車燈工廠建設的議案》，同意公司使用超募資金10,000萬元投資子公司佛
山星宇車燈有限公司「車燈生產及配套項目」建設。2015年11月13日和2015
年12月4日，公司分別召開第三屆董事會第十八次會議和2015年第三次臨時股
東大會，審議通過了《關於使用前次結餘超募資金追加投資佛山星宇車燈有限公
司「汽車車燈生產及配套項目」的議案》，同意公司使用前次結餘超募資金
14,128.32萬元追加投資子公司佛山星宇車燈有限公司「汽車車燈生產及配套項
目」。獨立董事對上述議案發表了同意實施的獨立意見，本保薦機構對上述事項
出具了核查意見。截至2019年12月31日，上述超募資金使用已投入24,127.01
萬元。
2019年3月26日和2019年4月18日，公司分別召開第四屆董事會第十六
次會議和2018年年度股東大會，審議通過了《關於使用首次公開發行募投項目
結餘的募集資金永久性補充流動資金的議案》，同意公司使用首次公開發行募投
項目結餘資金4,692.43萬元（實際金額以資金轉出當日專戶餘額為準）永久性補
充流動資金。該次超募資金使用已經實施，實際補充流動資金4,711.98萬元。
對於2016年非公開發行，不存在超募資金的情況。
六、募集資金投向變更的情況
公司2016年非公開發行存在變更募集資金投向的情況。
2017年12月29日，公司2017年第二次臨時股東大會審議通過《關於變更
募投項目「吉林長春生產基地擴建」的議案》。公司將「吉林長春生產基地擴建」
項目變更為「
星宇股份智能製造產業園一期」項目，實施主體由吉林省星宇車燈
有限公司（
星宇股份之全資子公司）變更為
星宇股份，實施地點變更為常州市空
港產業園寶塔山路西側、黃河西路南側。「
星宇股份智能製造產業園一期」項目
計劃總投資為86,532.00萬元，擬投入募集資金額80,000.00萬元（不含理財收益）。
2019年9月12日，公司2019年第二次臨時股東大會審議通過《關於變更
募集資金投資項目的議案》。公司將「
星宇股份智能製造產業園一期項目」變更
為「
星宇股份智能製造產業園一、二、三期項目」。「
星宇股份智能製造產業園一、
二、三期項目」計劃總投資117,589.50萬元，擬投入募集資金額80,000.00萬元
（不含理財收益）。
七、閒置募集資金理財情況
2019年8月26日和2019年9月12日，公司第五屆董事會第二次會議和2019
年第二次臨時股東大會審議通過了《關於使用暫時閒置的非公開發行A股股票
募集資金進行現金管理的議案》，計劃在1年內對最高額度不超過13.6億元的暫
時閒置募集資金適時進行現金管理，購買安全性高、流動性好、低風險的保本型
理財產品。截至2019年12月31日，公司募集資金理財專戶餘額為121,230.63
萬元。
八、上市公司募集資金存放與使用情況合規性意見
經核查，本保薦機構認為，
星宇股份2019年度募集資金的存放與使用符合
《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《公司監管指引第2號——公司募集資金管
理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年
修訂）》等有關規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變
募集資金投向和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。
附表一：
截至2019年12月31日，首次公開發行募集資金具體使用情況如下表：
單位：人民幣萬元
募集資金總額
121,761.87
本年度投入募集資金總額
7,294.98
變更用途的募集資金總額
-
已累計投入募集資金總額
135,324.86
變更用途的募集資金總額比例
-
承諾投資項目和超
募資金投向
已變更項
目，含部分
變更
（如有）
募集資金承
諾投資總額
調整後投資
總額
截至期末承
諾投入金額
（1）
本年度投入金額
截至期末累計投入
金額（2）
截至期末累計投入
金額與承諾投入金
額的差額
（3）＝（2）-（1）
截至期末投入
進度(%)
（4）=（2）/
（1）
項目達到預
定使用狀態
日期
本年度實現
的效益
是否達
到預計
效益
項目可
行性是
否發生
重大變
化
承諾投資項目
年產100萬套車燈項
目
原定實施地
點變更
43,039.89
43,039.89
43,039.89
-
42,925.26
-114.63
99.73%
2014.12
26,453.45
是
不適用
超募資金投向
購買土地使用權
6,057.28
佛山南海經濟開發
區購買土地使用權
1,281.00
年產50萬套LED車
燈及配套項目
20,000.00
20,000.00
19,707.39
-292.61
98.54%
2014.12
22,917.83
是
不適用
在長春汽車經濟開
發區購買土地使用
3,272.00
權
年產100萬套車燈項
目（吉林星宇）
20,000.00
20,000.00
18,242.94
-1,757.06
91.21%
-
尚未達到預
定可使用狀
態
不適用
否
汽車車燈生產及配
套項目（佛山星宇）
追加項目募
集資金投資
規模
10,000.00
24,128.32
24,128.32
2,583.00
24,127.01
-1.31
99.99%
2019年3月
1,174.66
不適用
否
補充流動資金
4,711.98
19,711.98
合計
7,294.98
135,324.86
未達到計劃進度原因（分具體募投項目）
1、年產100萬套車燈項目（吉林星宇）
年產100萬套車燈項目（吉林星宇）為公司首次公開發行超募資金投資的項目，公司根據主要客戶生產計劃調整募投項目的建設
計劃，截至本報告出具日，該項目募集資金承諾投資總額已基本投入完畢，但項目尚未達到預定可使用狀態。公司將根據主要客
戶訂單情況，未來以自有資金投入繼續建設該項目。
項目可行性發生重大變化的情況說明
項目可行性未發生重大變化。
超募資金的金額、用途及使用進展情況
1、2012年2月23日和2012年3月20日，公司分別召開第二屆董事會第十五次會議和2012年第一次臨時股東大會，審議通過
了《關於使用部分超募資金永久性補充流動資金的議案》，在保證募集資金投資項目正常進行的前提下，公司使用15,000萬元超
募資金永久性補充流動資金。公司保薦機構及獨立董事、監事會均發表了明確同意的意見。截至2019年12月31日，該筆超募
資金使用已經實施。
2、2012年10月20日和2012年11月9日，公司分別召開第二屆董事會第十九次會議和2012年第三次臨時股東大會，審議通過
了《關於公司擬變更部分募投項目實施地點並利用超募資金購買土地使用權的議案》，同意公司使用超募資金用於購買毗鄰公司
新廠區的土地使用權。截至2019年12月31日，該筆超募資金使用已經支付土地款6,057.28萬元。
3、2012年11月30日，公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於擬使用部分超募資金在佛山南海經濟開發區購買土
地使用權的議案》，公司使用超募資金在佛山南海經濟開發區購買土地使用權。該議案已提交公司2012年第四次臨時股東大會
審議通過。截至2019年12月31日，該筆超募資金已支付佛山土地款1,281.00萬元。
4、2012年11月30日，公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於擬使用部分超募資金在長春汽車經濟技術開發區購
買土地使用權的議案》，公司使用超募資金在長春汽車經濟技術開發區購買土地使用權。該議案已提交公司2012年第四次臨時
股東大會審議通過。截至2019年12月31日，該筆超募資金已支付長春土地款3,272.00萬元。
5、2013年4月17日，公司第三屆董事會第二次會議審議通過了《關於公司投資"年產50萬套LED車燈及配套項目"的議案》，
公司擬使用超募資金20,000萬元，自有資金38,800萬元投資建設"年產50萬套LED車燈及配套項目"，預計項目建設期2年。該
議案已提交公司2012年度股東大會審議通過。截至2019年12月31日，該次超募資金使用已投入19,707.39萬元。
6、2013年9月7日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關於子公司吉林省星宇車燈有限公司擬投資建設「年產100萬套
車燈項目」的議案》，公司擬使用超募資金20,000萬元投資建設子公司吉林省星宇車燈有限公司「年產100萬套車燈項目」。該議
案已提交公司2013年度股東大會審議通過。截至2019年12月31日，該次超募資金使用已投入18,242.94萬元。
7、2014年12月10日和2014年12月26日，公司分別召開第三屆董事會第十二次會議和2014年第一次臨時股東大會，審議通
過了《關於使用超募資金投資子公司車燈工廠建設的議案》，同意公司使用超募資金10,000萬元投資子公司佛山星宇車燈有限公
司「車燈生產及配套項目」建設。2015年11月13日和2015年12月4日，公司分別召開第三屆董事會第十八次會議和2015年
第三次臨時股東大會，審議通過了《關於使用前次結餘超募資金追加投資佛山星宇車燈有限公司「汽車車燈生產及配套項目」的
議案》，同意公司使用前次結餘超募資金14,128.32萬元追加投資子公司佛山星宇車燈有限公司「汽車車燈生產及配套項目」。
截至2019年12月31日，上述超募資金使用已投入24,127.01萬元。
募集資金投資項目實施地點變更情況
2012年10月20日和2012年11月9日，公司分別召開第二屆董事會第十九次會議和2012年第三次臨時股東大會，審議通過了
《關於公司擬變更部分募投項目實施地點並利用超募資金購買土地使用權的議案》，對新增左右後組合燈總成200萬隻/年生產能
力實施地點進行變更。
募集資金投資項目先期投入及置換情況
公司2010年度股東大會審議通過了《關於運用募集資金置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，2011年5月23
日，公司使用募集資金10,356.10萬元置換預先投入的「年產100萬套車燈項目」的自籌資金。
用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
報告期內不存在此情況
募集資金結餘的金額及形成原因
2019年3月26日和2019年4月18日，公司分別召開第四屆董事會第十六次會議和2018年年度股東大會，審議通過了《關於使
用首次公開發行募投項目結餘的募集資金永久性補充流動資金的議案》，同意公司使用首次公開發行募投項目結餘資金4,692.43
萬元（實際金額以資金轉出當日專戶餘額為準）永久性補充流動資金。該次超募資金使用已經實施，實際補充流動資金4,711.98
萬元。
募集資金其他使用情況
報告期內不存在此情況
附表二：
截至2019年12月31日，2016年非公開發行募集資金具體使用情況如下表：
單位：人民幣萬元
集資金總額
147,704.60
本年度投入募集資金總額
28,005.57
變更用途的募集資金總額
80,000.00
已累計投入募集資金總額
37,952.44
變更用途的募集資金總額比例
54.16%
承諾投資項目投向
已變更項目，
含部分變更
（如有）
募集資金承諾投
資總額
調整後投
資總額
截至期末承諾投
入金額（1）
本年度投
入金額
截至期末累計投
入金額（2）
截至期末累計投
入金額與承諾投
入金額的差額
（3）＝（2）-
（1）
截至期末
投入進度
(%)
（4）=（2）
/（1）
項目達到預
定使用狀態
日期
本年度實
現的效益
是否達到
預計效益
項目可
行性是
否發生
重大變
化
吉林長春生產基地擴
建項目
是
80,000.00
0
不適用
不適用
是
汽車電子和照明研發
中心
70,000.00
70,000.00
70,000.00
8,384.79
12,572.62
-57,427.38
17.96%
尚未達到預
定使用狀態
不適用
不適用
否
智能製造產業園一期
項目
是
80,000.00
80,000.00
19,620.77
25,379.82
-54,620.18
31.72%
尚未達到預
定使用狀態
不適用
不適用
否
合計
150,000.00
150,000.00
150,000.00
28,005.57
37,952.44
-112,047.56
25.30%
未達到計劃進度原因（分具體募投項目）
「吉林長春生產基地擴建」項目未達到計劃進度，由於項目可行性出現重大變化，公司將「吉林長春生產基地擴建」項
目變更為「
星宇股份智能製造產業園一期」項目。
項目可行性發生重大變化的情況說明
「吉林長春生產基地擴建」項目可行性發生變化。原計劃該項目實施地點在長春汽車經濟技術開發區，實施主體為吉林
省星宇車燈有限公司，主要為滿足主要客戶一汽-大眾汽車有限公司訂單需求及「後市場」需求。目前，一汽-大眾汽車
有限公司生產布局發生變化，未來將公司為其配套的部分車型及新開發項目從長春轉移至華東、西南等其他生產基地，
對此變化公司亦需調整生產戰略布局，加大對華東地區生產能力的規劃，將擴建項目由長春轉移至江蘇省常州市實施，
從而更好地滿足客戶需求及未來「後市場」需求。公司將「吉林長春生產基地擴建」項目變更為「
星宇股份智能製造產
業園一期」項目，實施主體變更為
星宇股份，實施地點變更為常州市空港產業園寶塔山路西側、黃河西路南側。
募集資金投資項目實施地點變更情況
2017年10月28日，公司第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第八次會議審議通過了《關於變更募投項目「汽車電
子和照明研發中心」實施地點的議案》，同意變更募投項目實施地點。原實施地點常州市新北區秦嶺路182號公司現有
廠區的綠化地塊內，變更為常州市新北區三井街道華山中路以東、漢江路以南、秦嶺路西側、長溝河以北的地塊。
募集資金投資項目先期投入及置換情況
報告期內不存在此情況
用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
報告期內不存在此情況
募集資金結餘的金額及形成原因
不適用
募集資金其他使用情況
報告期內不存在此情況
（此頁無正文，為《
國泰君安證券股份有限公司關於常州星宇車燈股份有限
公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告》的籤字蓋章頁）
保薦代表人：__________________
韓宇鵬
___________________
高 鵬
保薦機構：
國泰君安證券股份有限公司
年 月 日
中財網