來源：挖貝網
2019年12月26日，由挖貝網、挖貝新三板研究院聯合主辦的「第四屆挖貝新三板領軍企業年會暨挖貝金股獎頒獎盛典」在北京悠唐皇冠假日酒店成功召開。在新三板全面深化改革背景下，大會以「變革·再出發」為主題，探討多層次資本市場新邏輯、轉板制度等熱點問題。到場嘉賓有全國股轉公司領導、北京市證監局原副局長、投資機構代表、業界專家等。大會現場匯集了新三板企業家、權威媒體等在內的共計300餘名代表。
太平洋證券股轉事業部總經理王晨光（挖貝網wabei.cn配圖）
太平洋證券股轉事業部總經理王晨光在會上作了《企業如何備戰精選層？》主題演講。王晨光表示，定價的過程當中千萬要注意大勢，我們看到了幾家A股浙商銀行，所以我們在三板公開發行定價的過程當中，一定要量力而行。我們幾個客戶，都建議他不要一一下子定的太高，把自己弄的太辛苦、太累，定一個合理的價格，跟券商、企業家們談。
以下為演講實錄：
今天我們很多專家、學者、領導，從各個層面對新三板精選層做了很多的解讀和介紹，我就突出兩個字是「備戰」。實際上從這個角度券商在一線和很多企業家接觸和了解，總結我們的一些思考和大家做一個分享。
那麼剛才很多領導講過的情況我不再重複了，只講我本人對這個問題的一些新體會。我講三個備戰：
一、審核。剛才時老師做了很詳細的介紹，我是從券商的角度來解讀這個情況，後面我總結了4+1五個要點。
二、備戰公開發行，這個話題A股不用談，因為有一家公司是科創板上市，超募大概是300倍，我們如果是A股的市場不需要談這樣的話題，公開發行基本不用談，基本都能發出去。
現在我相信未來三板市場包括A股市場都會遇到一個重大的問題，也就是股轉公司，證監會給了我們批文以後，允許我們進入精選層，但是我們如果公開發行不出去的話，那對不起那你也沒有辦法進入精選層。
三、我們如何從今天開完會以後，回到家我們怎麼樣馬上開始工作。但是要點太多了，我們第一個問題五個要點，第二個問題六個要點，第三個問題四個要點，十五個要點我一共大概10幾分鐘的時間，我沒有辦法講這麼多。
大家如果有感興趣的話，可以在會後我們交流，我只把一些重點的思路，大家可能在備戰精選層事兒上遇到的問題，跟大家做一個分享和交流。
第一大要點，我們如何備戰審核？股轉公司、證監會對公司報的時候要有一個審核的過程，我們如何去備戰。各位專家都講到了，四件事兒之一你一定要滿足其中一個條件，我不講條件了，大家都很清楚。
我想提示大家一件事兒，在審核過程當中大家務必要注意，我們的很多客戶自我感覺財務條件還是不錯的，比如一些客戶一兩千萬左右的利潤。很多客戶進入精選層這個比較嚴格的保薦的審核制度之下，可能你的財務指標並不如你想像的那麼樂觀和理想，大家一定要有這個概念，審核比原來新三板的審核可能還會有一些比較嚴格的新提法。
所以大家在這塊一定要跟你的會計師、券商仔細的溝通，不要把自己預想的一些財務指標當成入選的條件了。
還有剛才談到的一點，有兩個比率很重要，時老師說的精準收益率的10%和第二個條件的增長率30%，這兩個大家千萬不要忽略。很多公司我們看到利潤可能不錯有1500萬或者2000萬，但實際上一算你的精準收益率可能還達不到標準。
我們券商也給股轉公司做了反饋，我們認為條件稍微高了一點點，但是能不能接受大家的意見也要看股轉公司最後的反饋。所以關於第一個條件我只提示這一點，在財務指標上大家注意一下，不要完全靠自己的判斷，請中介機構協助你來做這個工作。
第二個關口，我們備戰精選層如果你只是通過審核的話，那是遠遠不夠的，第二大關口就是市場是不是真的認可你的公司，市場認可不是用嘴說，而是用錢來說話。你能不能真正公開發行，按照預定的價格公開發行到一定的數量。
這裡面股轉有了比較清晰的一些要求，我們叫四條同時滿足，具體的情況大家都比較清楚了，我想提示這麼一件事兒，我們要計算一下最低的公開發行量是多少，在這個規則之下我們如何能夠確定。
因為在這次公開發行當中，我的建議是第一個訴求要通過審核，我們的公開發行像考試一樣，不是為了融資，第二個目標才是融資。所以我的話題就談如何通過考試備戰，最低限度達到這個條件。
第一個條件就是大家都清楚，公開發行100萬股100人，第二個條件就是750萬股減去300萬股等於450萬股，這是怎麼算的？什麼意思？3000萬最低的發行後的股本市場，如果你只發行25%的話，那正好是750萬股，那為什麼要減去一個假定的300萬股呢，三板上精選層有一個特殊的政策，允許你在發行之前已經具備一部分叫公眾股東，這是我的一個主題。
在座各位企業家們，如果你準備備選精選層的話，一定要儘量在上市之前多做一些準備工作，儘量分散你的股東和股權，不要把全部期望寄託於公開發行上面，萬一發行不成功，那可能會導致整個沒法進入精選層，所以我還是緊扣備戰兩個字來考慮。
第三個規則當然是200個股東，各位專家也提到你不要貼到底線來準備，儘量早的分散你的股權。
第四個情況是中止發行，如果前三個條件都滿足了，但股轉公司還有一個條件，你如果在詢價發行的情況下，你往下配售的投資者不足10家的話，我們開這個會底下有很多投資機構，如果低於10家認可你的股份，往下發行要中止，發行失敗也好、中止也好，你要下次再發。
還有一個規定叫發行失敗，比如說我們這次公開發行，你想發行1億股，那麼你只發行了7000萬股以下，那你就叫發行失敗。什麼意思呢？我們有很多客戶想通過公開發行來發10億股 ，我們有的客戶就發6億股。
但是這裡面有一個問題，如果你定的量過大以後，那麼你很有可能要發行失敗，萬一沒有那麼多認購你的股份，那你可能就發行失敗了。我說的意思是，大家在這次公開發行的時候，尤其是以通過審核為第一目標，第二目標才是更多的募集資金，這兩個目標要做好量力而行，合理預期，避免發行量過大可能導致你的發行失敗。
第三個關口就是負面清單，我不展開了，總之一句話有的客戶找我來諮詢，說我們有一個董事被處罰了，我還能不能進精選層了，這要根據具體的情況。所以總之一句話要做好孩子，在資本市場一定要做一個黨和人民的好孩子，千萬不要做一些不是很檢點的情況。
第四個關口是我自己總結的，補充的問題，剛才各位老師可能沒有提到，我們跟相關領導溝通的時候，目前證監會到底是以什麼標準來審核我們企業的，現在我們看到的上周五證監會的新聞發布會明確提出，馬上股轉要出臺一個審核細則。
這個審核細則很有可能會比照2019年3月份證監會發布的五十條，券商在審核上市的時候，我們企業如果想上市有一個五十條。這裡我只是簡單的摘錄了很少的幾條，我的意思是這些條件實際上已經比原來放鬆很多了，原來是51條。
但是依然還比較嚴格，我的意見是新三板企業如果從創新層要想驚人一跳跳到精選層的話，可能會面臨這樣的五十條或者接近於五十條的比較嚴格的審核。所以在你的券商，包括中介機構進場以後，要跟它做仔細的溝通。
之前也可以談，我給很多客戶也發了清單，所以大家也在做一些測試，它的要求很嚴，24條是非財務審核，26條是財務審核，細則都是公開的信息，大家需要的話可以去搜索一下、了解一下情況。
我總結了四個方面你全滿足以後，可能才能通過所謂的審核關。流程剛才各位老師已經說過了，我不仔細講了。
我叫做三個煉丹爐，第一個煉丹爐就是股轉公司專門設了一個部門來審我們的所有資料，我們剛才1-4個條件都滿足了，你要報到股轉公司去，股轉公司有一個專門的部門來審核，主要和科創板一樣就是問詢，直到不需要再問的時候就不問了，大家一定要有概念，一定要問到你窮盡了，你要回答清楚了我就不問了。不問以後會怎麼辦呢？看一下第二條，報到掛牌委員會審議，這相當於原來我們的發展委的性質，部門審完了以後報會議審核，會議審完以後報證監會審核。
三個煉丹爐全部通過以後，我們就練出火眼晶晶了，那你可以通過審核這一大關，所以第一大部分我想的是4+1個要點跟大家簡單概述一下。
第二個大要點是發行，這裡面涉及六大要點時間來不及了不展開講了，只講一些思路和大家介紹一下。第一個大要點叫三種發行方式，大家可以看一下我們不展開講了。總之一句話第一種方式詢價發行是我們現在科創板用的，詢價就是在座的企業家們，我在這裡路演，我的企業很好，你們願不願意買，願意10塊5塊還是8塊，我們大家報價，但是不能用嘴說，用錢來報價，你說了8塊你得把錢打過來，我覺得在我的範圍之內合適了你就入圍，不合適退回去，跟科創板是一樣的用錢來詢價，這是大致的詢價過程，這裡面有很多細則，我們來不及展開了。
第二個方式就是定價，定價是什麼呢？現在我們主板A股都是定價，二三倍所有人都一樣，你的利潤是2億，市值是46億人民幣，你的整個公司的市值和發行價格都是已經確定的，你怎麼漲、怎麼跌是後話。
但是定價發行有一個重大的問題，全部都在網上發行，我們的企業面臨一部分可能發行失敗的風險，詢價就比較柔和，什麼價合適，4塊好還是8塊好我們大家有一個商量的過程，這是詢價的過程。
但如果是定價的話，你已經定了這個價格，比如說你是8塊發行，但如果你8塊發行失敗，你發行不出去的話那就退回來。所以我想大家在選擇跟你的券商去談問題的時候，一定要精心的策劃到底選擇哪種發行方式。
第三種就是競價這個比較複雜，我展開講的話時間比較長，我們不去談了。總之我們不展開了，這是更市場化的發行方式，大家是競爭的價格，也可能往上競，也可能往下競，我更擔心的是很多企業推廣也不是很好，或者有一些問題，可能是你的價格往下競價，擔心這種問題，所以大家慎重選擇競價發行的方式。
我們認為前兩種方式是比較主要的方式，競價大家要慎重的來選擇，這是第一大要點。第二大要點就談到中止發行和發行失敗，這裡面的股轉公司定了很詳細的規則我們不展開了。
總之我提醒大家一句話，詢價發行雖然有優勢，但是如果低於實價去詢價的話，那可能你就也會發行失敗，還有一種情況是你的發行量過大，比如說像我們有一個客戶就想這次發行10個億，原來他想報科創板，那我不報了，現在我報新三板的精選層。
那我的條件也是想，發行的數量跟當時我在科創板的定價一樣，發行量也一樣，但是如果有這種訴求的話，可能會面臨一個發行是否成功的考慮。所以總之一句話要量力而行。
第三個要點發行價格到底如何確定？我們很多客戶都跟我們談，剛才時博士談到這個價格的博弈是幾個，投資者與企業之間的博弈，也有投資者和老股的博弈，一場和二場的博弈。
這裡面我們股轉公司提到了一些規則，價格的確定其中一個是要根據歷史的成交價格和融資價格，曾經有一個客戶跟我談到，你甭管了，反正我不就是100萬股100人嘛，我1000塊錢一股發行，我就發行100萬股能不能行，一下把我的市值拉到3個億甚至30個億，原來三板出現過這種情況，但是大家要注意一下，股轉公司已經把這個漏洞給堵上了。
你的定價公開發行的價格一定要跟你的歷史成交價格、歷史融資價格有一個匹配，過高的價格去做市值的方式可能會被否決，大家在定價上千萬要注意這樣的問題。
另外還有一個大勢，定價的過程當中千萬要注意大勢，我們看到了幾家A股浙商銀行，所以我們在三板公開發行定價的過程當中，一定要量力而行。我們幾個客戶，都建議他不要一一下子定的太高，把自己弄的太辛苦、太累，定一個合理的價格，跟券商、企業家們談。
另外，定價要回歸本質，投資者現在也更加理性，關注你的核心競爭力，總之定價這塊大家要注意一下。
第四個戰略配售我不講了，總之有幾家戰略配售，比如說我們坐飛機有頭等艙和經濟艙，如果經濟艙有500人來排隊，我個人認為戰略配售就相當於你是VIP頭等艙的客戶，給你開個小灶，你們就不用排隊了，這給你們一部分的股權，機票價格一樣，只是你們不用排隊了，大家形象的理解一下。
超額配售律協的收益歸誰很重要，科創板大家注意歸國家，券商忙活半天、綠鞋忙活半天收益歸國家，但是新三板非常貼心收益歸券商，這對我們在座諸位很有好處，券商有動力來幫你維護股價。
我不知道說的恰當不恰當，律協就是幫助企業來維護你的股權價值，在一個月之內，超過一個月可能就沒有了。如果你的錢歸國家，可能券商就不一定願意幹，我們看了科創板一家都沒有。
現在我們公司也在幫助一些客戶設計綠鞋的機制，希望保護我們客戶的股價上市以後不要迅速跌下來，像小米一樣，小米當時上市17塊錢，瞬間第一個月維持了，現在變成了9塊錢。
總之律協的機制很有利於我們企業家，但是如果機制設計的不好，可能對於企業也很難有實際的用途。
第六個就是費用，現在很多客戶找我們問，我們到底發行費用收多少錢，你們發行保薦到底多少錢，我們計算了全市場，A股的保薦發行費用，因為現在三板剛剛開始沒有，很難參考歷史的情況，我們只參考2019年的191家已經上市公司的發行保薦費用。
我們算了一下，基本上是7%，大數7%，就是你的發行保薦服用佔你發行額的7%左右，就是說如果你發行一個億的話，你的發行保薦費應該是700萬，我們可能會高一點，大概會是8%，但現在有些客戶發行5個億，那肯定就是5%、4%（都有可能），總之你發行量越大，發行費越低，這個要雙方去談，不同券商策略也完全不一樣。
最後總結一句話，頭部企業一定要儘快去準備，各種準備方式大家可以去諮詢你的券商，因為不僅僅準備財務指標，也準備你發行的情況，都比較多，公開發行要注意哪些情況，你的費用怎麼計算，你的時間怎麼安排，腰部企業，我們跟精選層還有一些差距，我們怎麼辦？除了剛才頭部券商的準備以外，比如併購、重組、融資，都要做前期準備。
最後講一下，我們認為大批的優質企業可能還在門外，還不是存量的，剛才我說的都是存量企業，大批的優質企業還可能會進入，如果新三板做的好的話，會湧入新三板市場。
總結，兩要、兩不要。
第一，我建議還要積極備戰，不要貽誤時機。
第二：要量力而行，不要急功近利。精選層只是你上了也是第一步，要有一個全局的長遠觀點，要回歸本原、回歸主業。
這本書是我跟布娜新布總一起合著的，也是在股轉公司領導指導下，幫助我們中小企業推動併購成長，大家可以作為參考。
謝謝大家！