【聚焦】雲南白藥的混改探索!《經濟日報》整版報導

提起雲南白藥

你最先想到什麼？

牙膏、氣霧劑、藥膏

······

每種產品都與我們息息相關

11月10日

《經濟日報》企業版整版刊發文章

《雲南白藥的混改探索》

聚焦雲南白藥的混改故事

跟隨小布一起來看

企業是我國經濟活動的主要參與者、就業機會的主要提供者、技術進步的主要推動者，在國家發展中發揮著十分重要的作用。領軍企業則是所在行業或地區的企業排頭兵，在經濟規模、科技含量等方面具有領先地位，其一舉一動都會對所處行業和地區產生影響。《經濟日報》推出「走進領軍企業」專題，深入剖析其創新舉措和改革發展難題，以供借鑑。

「我把它當成我的第二次創業，對標美國強生。到那個時候，我就可以退休了。」新華都集團公司董事長陳發樹對參與雲南白藥混改的細節記憶非常清晰。

「如果沒有混改，我們今天選擇的賽道、要做的事，不是說不能做，但是能做到什麼程度、在未來競爭中成功概率有多大，恐怕要打個大大的問號。我覺得關鍵是改革賦予了我們一個良好的制度。」已經「服務」21年、親歷多次改革的雲南白藥集團股份有限公司董事長王明輝說。

2016年12月，雲南白藥控股有限公司（以下簡稱「白藥控股」）混改方案公布，來自福建的民企新華都集團在多家行業巨頭無法滿足既定要求的情況下，斥資200多億元進入白藥控股。

不過，混改至此才棋至中局，更為關鍵的一躍是上市公司雲南白藥集團股份有限公司（以下簡稱「雲南白藥」）對控股股東白藥控股的吸收合併。「反向吸並、整體上市」的獨特混改路徑，也是雲南白藥混改備受矚目的重要原因。

在完成吸收合併等一系列複雜操作後，2019年7月3日，雲南白藥實現整體上市，成為雲南省第一家市值過千億元的上市公司。

雲南白藥集團生產線 黃喆春 攝

近日

記者深入雲南白藥

復盤其混改背後的

各方考量、博弈和突破

探究混改的經驗與缺憾

明星企業為何要混改

從雲南昆明長水機場出發，驅車約1個小時即可到達呈貢區雲南白藥街3686號。這個以企業名字命名街道的花園式廠區，就是雲南白藥總部所在地及生產製造中心。

在總部大樓一層的大廳一側，是雲南白藥的歷史展覽。關於它的輝煌過去都在其中。最顯眼的是營收和利潤的兩幅增長曲線。在2016年之前，這兩個指標每年都有平緩的增長，而近幾年增長曲線突然變陡。

作為雲南省第一家上市公司

也是雲南為數不多的

具有全國乃至國際知名度的企業之一

雲南省為何要選這樣一家明星國有企業

啟動混改

其實，決策者也有顧慮：不推混改，企業尚能平穩發展，沒有風險。力推混改，不僅要面對種種複雜矛盾，如果考慮不周，還存在國有資產流失、賤賣甚至混改失敗等風險。如何選擇，考驗的不僅是決策者的智慧，還有勇氣和擔當。

「一是雲南省要培育優勢產業，省委、省政府認為生物醫藥產業在雲南有獨特的優勢，亟需通過激活龍頭企業把優勢產業做大做強。二是雲南白藥的發展雖然很穩健，但也遇到了明顯瓶頸，我們的增長曲線和整個生物醫藥產業大發展的背景不匹配，必須通過改革來激活。」王明輝說。

雲南白藥集團股份有限公司執行董事楊昌紅舉了一個例子：沒有混改之前，雲南白藥想要收購一家企業並對其改造升級，其市場空間遠遠大於雲南白藥牙膏的市場，但對方希望管理團隊與白藥一起持股。方案報上去，遲遲沒有批覆，最終不了了之。

新華都為何最終勝出

用雲南白藥集團股份有限公司黨委書記、副董事長汪戎的話說，混改方案「充滿智慧和擔當」。

在這個方案中，雲南省政府劃出了4條清晰底線：

一是戰略資本的引進採用「增資擴股」而非「股權轉讓」方式，且必須以現金出資。這種方式確保沒有國有資產流失的風險，但所需投入的資金量較大，不僅要求民營股東具有強大的資金實力，而且要願意與白藥長期合作。

二是混改主體選擇白藥控股而非上市公司雲南白藥。白藥控股是雲南白藥的控股股東，雲南省國資委100%持股。這麼做可以直接調整省國資委所持股權，不牽涉雲南白藥其他股東，既降低了風險也降低了操作難度。

三是股權設計上採用無實際控制人模式，即「雲南方（A公司）十B公司十C公司」模式，股權比例依次為45∶45∶10。這一設計的出發點是讓民營大股東B與國有資本A的持股比例保持一致，雙方都無法實現單一控股，小股東C還可以在企業決策過程中起到制衡作用，最終形成無實際控制人的股權結構。

四是管理團隊去行政化。改革方案明確白藥控股混改要始終堅持市場化改革方向，通過市場化解決企業體制機制問題。所有董事、監事和高級管理人員全部取消國企領導身份，取消行政級別及待遇，由公司按照公司法的相關規定開展市場化的選聘及考核。

按照首先選定B公司、再與B公司共同引進C公司的節奏，海選戰略合作夥伴的工作啟動，時間跨度是2016年1月至2017年6月。

方案既定

雲南省「廣撒英雄帖」

多家知名的行業巨頭應約而至

其中就包括了新華都集團

但在隨後的談判中，各個潛在合作方對雲南省的白藥混改方案難以達成一致，討論的問題主要集中在兩個方面，一是增資擴股所要求的巨大現金投入，二是非上市公司作為混改平臺所隱含的退出風險。對於投資決策體系極為細密的大型投資企業而言，上述投資結構顯然意味著較高的資金壓力以及諸多的不確定性。

而對於雲南省而言，通過混改推動白藥的公司治理體系市場化以及為企業引入發展資金的決心也是堅定不移的。簡單的國有股權轉讓顯然無法達成上述目標，直接在上市子公司層面開展的改革也難言改革的系統性和徹底性。

這時，新華都抓住了機會。陳發樹表示願意接受改革方案關於「在控股層面混改」「增資擴股」「股權比例設置」等全部條件。他表示願意「股權鎖定6年」，並表示將集中優勢資源全力以赴支持白藥加快發展。

天平開始傾斜。在做完調查、履行完一系列法定程序之後，2016年12月28日，雲南省國資委、新華都和白藥控股三方籤訂股權合作協議，新華都作為增資方取得白藥控股50%的股權，增資總額為253.7億元。

資料顯示，新華都的增資款主要來源於自有資金和債務融資，其中自有資金83.41億元，債務融資170.29億元。

雲南白藥集團氣霧劑生產線一景 張彤 攝

「反向吸收合併」為何是關鍵一躍

白藥控股完成混改以後，一個無法迴避的問題開始凸顯：雲南白藥95%以上的經營業務、經營性資源都集中在上市公司，新引入的巨量現金資產卻集中在控股公司。管理架構重疊，經營決策受到影響，對新項目的資源整合也不利於協調和平衡，潛在的同業競爭風險也逐漸顯現。

所以，雲南省對白藥的混合所有制改革設計，從一開始就是一個包括了在母公司層面增資擴股和推動上市子公司吸收合併母公司兩個步驟的整體方案。

「混改改到這一步，就是要集中力量和資源做好、做強、做大雲南白藥，這個時候反向吸收合併的方案就出來了。」一直參與雲南白藥混合所有制改革的北京大學國家發展研究院教授陳春花解釋說。

相對於白藥控股層面的混改，雲南白藥對白藥控股的吸收合併才是更關鍵的一躍。「反向吸並、整體上市」這種獨特的混改路徑，讓雲南白藥混改受到廣泛關注。

2018年7月9日

經過多次研究協商

白藥控股召開董事會

決定啟動雲南白藥吸收合併白藥控股

即雲南白藥整體上市工作

白藥控股董事會拿出的吸收合併方案總體思路是：由雲南白藥以定向增發的方式，向白藥控股股東雲南省國資委、新華都、江蘇魚躍醫療設備股份有限公司發行A股股份，購買其所持白藥控股股權，實現對白藥控股的吸收合併。

最終，白藥控股以510億元的估值裝入上市公司。按照新華都45%的權屬，吸收合併對價為210.62億元；江蘇魚躍10%的權屬，吸收合併對價為54.48億元。

雲南白藥產品生產線 張彤 攝

吸並完成後，白藥控股作為被合併方應予註銷。雲南白藥形成了新的股權結構：雲南省國資委持股25.14%，新華都及其關聯人持股 25.14%，雲南合和持股8.17%，中國平安持股 7.63%，江蘇魚躍持股5.59%。

可以說，吸收合併完成之後，雲南白藥的混改才算真正完成。2019年7月3日，雲南白藥整體上市，首日市值以收盤價計算為1074.93億元，成為雲南省第一家市值過千億的上市公司。

值得注意的是，公司設董事長1人，由王明輝擔任，另外又設立了聯席董事長職務，由陳發樹擔任。陳發樹在資本運作方面的經驗和王明輝在打造醫藥產業方面的能力得到了有機結合。

為了給雲南白藥的未來發展鋪路，陳發樹先後給北大捐資6億元，其中5億元設立「北京大學發樹醫學發展基金」。2019年底，「北京大學—雲南白藥國際醫學研究中心」正式宣布成立。「學術成果歸北大，研發成果歸白藥。」而他自己在雲南白藥只象徵性地領1元薪水，一些商務接待都是自掏腰包。

「如果不投白藥，其實這200多億元我拿去炒股也許賺得更多。但既然給了我這個機會，我就會全力以赴。」陳發樹說。

同時，混改不僅讓國有資本實現了保值增值，其控制力和影響力也得到了進一步提升。吸收合併前，雲南省國資委通過白藥控股間接持有雲南白藥18.68%的股權，吸收合併之後股權變成了25.14%，話語權更足了。

很多人擔心，如果國資和民資股東意見不一致怎麼辦？汪戎說，「事實上，這種無實際控制人的股權結構，決定了大事情必須共同同意才可以做，因此協調和溝通就變得特別重要。現在各方都以公司利益最大化為取向，目前來看運行平穩」。

中國企業改革與發展研究會會長、中國上市公司協會會長宋志平對雲南白藥目前混改的評價是「非常成功」。

宋志平認為，搞混合所有制非常重要的是引入市場機制，就是讓企業的效益和員工的利益之間有正相關關係。「國企要市場化，不是一定都要通過混合所有制。但無論哪種模式的改革，機制改革都是核心，否則股權再怎麼改，董事會再怎麼改，企業也做不好。」

管理層為何選擇留下來

國企混改繞不開「團隊怎麼辦」這個核心問題。

雲南白藥的混改方案要求管理層實現從「行政任命」到「市場選聘」職業經理人的全面轉變。經公司股東會、董事會選聘的董事、監事及高級管理人員均遵循市場化原則聘任，不再具有公務員或參照公務員管理的人員身份。

陳春花說，按照原來的設計方案，要給去行政化留出半年的過渡期，但她認為完全沒有必要拖那麼久。「要走就走，要留就留，時間一長人就懈了，6個月都沒心思幹活。」

事實上，除了白藥控股要給新華都派過來的財務總監騰一個位置，原高管團隊全部選擇了留下。他們為什麼能在那麼短的時間內作出決斷呢？除了對白藥的感情、對企業發展的信心，市場化激勵也是一個重要因素。

按市場行情，醫藥公司管理層薪資本來就高，但此前高管薪酬只佔公司歸母淨利潤的0.25%左右，是行業平均水平的一半。實行薪酬市場化後，管理層薪酬得到了提升。

雲南白藥集團白藥系列產品生產線 張彤 攝

不只是高管，2019年7月完成整體上市後，12月份雲南白藥就推出了員工持股計劃，今年4月份又推出了期權激勵計劃，上千人次的核心骨幹、員工因此與公司的前途、股東利益綁在一起。

「我們的激勵資源更多地向研發團隊和營銷團隊這兩部分人員傾斜，這是一個基本的原則。」雲南白藥首席人力資源官餘娟認為，長期的激勵將為雲南白藥吸引更多高層次人才，並且激發團隊的活力和動力。

王明輝最大的感觸是「心靜了，更加專注了」。「舉個例子，過去人力資源配置更多是組織部門決定，現在雲南白藥吸引人才已放眼全球。」王明輝舉例說，「比如世界最大的仿製藥企業、以色列梯瓦製藥公司原CEO，我們請他過來就是在全球去找還沒有進入中國市場、但發展潛力非常好的產品。與此類似的還有專門做收購兼併的香港團隊等。以往很難想像，可以按照市場化的待遇聘請這樣的團隊來為你做這一服務。」

混改之後還有新挑戰

完成混改之後，雲南白藥還面臨什麼挑戰？

楊昌紅坦言，首先最大的挑戰還是人。「在全世界『挖人』當然好，但招到合適的不容易。還要關注梯隊建設，管理團隊從1999年到現在都很穩定，但問題是缺乏人才的梯次結構。」

其次就是科技創新。「雲南白藥維持現狀五六年沒問題，但要想有競爭力，必須擁抱科技。傳統中醫藥在市場中本來就比較弱勢，沒有創新，就沒有未來。」楊昌紅說。

再次企業的發展空間還得拓展。「以前是築巢引鳳，現在是為鳳築巢。必須承認，無論是醫療、教育，還是研發環境、優惠政策、外資審批，雲南還需要增強吸引人才的競爭力。」楊昌紅說。通過改革，雲南白藥最終引進資金約245億元，加之原有100億元左右的現金存量，具備了動員千億元資金的配置能力。

但對於這筆錢該怎麼花，王明輝坦言他是「戰戰兢兢，如履薄冰」。「如果說為達到千億元營收而做，雲南白藥有超過300億元現金，靠收購就可以了。但我們覺得哪怕短期內慢一點，只要在選擇的新賽道裡構建起競爭優勢，長久看還是會進入快車道。」

昆明大健康產業博覽會雲南白藥展臺 楊崢 攝

混改後的雲南白藥

明確了未來業務戰略

「強中央」就是做強

藥品、健康品、中藥資源、醫藥物流

這4個板塊

「突兩翼」就是推動骨傷科

和醫美、生物醫藥領域的新品研發

「如果說過去的雲南白藥是一家工業製造型企業，未來我們一定是一家專業的醫療解決方案服務商。」王明輝說。

「我們的差距是全方位的，不是某一點。」對企業存在的短板，汪戎有著清醒的認識。他說，從全球範圍內整合醫療資源的能力到進行整體的產品營銷再到建立科研高地，雲南白藥還需要邁過許多坎兒。

雲南白藥的混改探索，目前已被哈佛大學寫成了案例在MBA教學中使用。如今面對未來發展的新挑戰，它需要再次找到正確的配方。

專家點評

從雲南白藥看混改的三個關鍵點

陳春花

筆者有幸參與並見證了雲南白藥混合所有制改革的全過程，雲南白藥成功的混改之路給了我們重要啟示。

其一，要尋求制度優勢。混改首先是「混合制度」，把國有經濟與民營經濟兩個制度的優勢結合在一起。所以，混改企業天然具有獨特的制度優勢，一方面它們具備國有企業的雄厚實力、規範的體系以及所在產業領域的基礎優勢；另一方面又可以引入民營企業的創新活力，建立有效的董事會體系以及制度創新上的開放。混改企業的領導者不應把兩種所有制制度對立起來，相反，他們要能夠很好地融合兩者的優勢，並藉助兩者的優勢尋找出一個全新的發展模式，讓兩者融合之後，既擁有國企的實力，又發揮民企的活力，取得1+1>2的效果。

其二，市場化是核心。國企深化改革的核心問題在於「市場化」，混合所有制改革正是圍繞著「市場化」展開的。如果說「混」的是制度，那麼「改」的就是市場化。混改的實質是幫助國有企業獲得市場化能力。通過混改，使得國有企業擁有市場化的競爭能力，確立企業市場化的發展模式，按照市場化運行的規則構建企業的核心能力、管理團隊以及可持續的市場化發展空間。

其三，分配變革是混改中最難的，最關鍵的部分就是分配問題。如何建立既符合國有資本價值原則，又符合市場價值原則邏輯的分配機制，是確保混改企業取得成效，讓國企和民企真正有機融合的重中之重。對於國有企業而言，所有者「缺位」是一個必須要解決的問題。混合所有制改革有助於解決所有者缺位，但同時還要從根本上激勵管理者對企業發展長期負責，做到真正「當家」。在企業內部，要承認並激勵企業管理者的價值貢獻，讓組織成員在為企業奉獻的同時，獲得被企業認同的感受，讓經營者、勞動者利益與企業效益正相關，為推動企業持續發展奠定基礎。（作者系北京大學國家發展研究院BiMBA商學院院長）

撰文： 何振紅 周春林 周斌 曹松

來源：經濟日報

編輯：馬正麟

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原標題：《【聚焦】雲南白藥的混改探索！《經濟日報》整版報導》

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