股票代碼：000761 200761 股票簡稱：本鋼板材 本鋼板B 公告編號：2018-020
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
公司與本溪鋼鐵(集團)有限責任公司2015年4月20日籤訂《2300熱軋機生產線續租協議》(內容詳見公司2015-016號關聯交易公告)，已於2017年12月31日到期。
上述生產線如由本溪鋼鐵(集團)有限責任公司自行使用將與公司產生同業競爭和關聯交易，故本溪鋼鐵(集團)有限責任公司同意將其投資的2300mm熱軋機生產線繼續租賃給公司使用。
2018年4月18日，公司與本溪鋼鐵(集團)有限責任公司在公司會議室籤署《2300熱軋機生產線續租協議》。
本溪鋼鐵(集團)有限責任公司系本公司控股股東，為本公司之關聯企業，因此本次交易構成關聯交易。
2018年4月18日，公司第七屆董事會第十五次會議審議通過《關於公司與本溪鋼鐵(集團)有限責任公司籤署<2300熱軋機生產線續租協議>的議案》，關聯董事汪澍先生、曹愛民先生、韓革先生、唐朝盛先生作為關聯董事迴避表決，其餘3位有表決權的董事均審閱了議案，並以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過該議案。
本公司獨立董事對上述議案予以事前認可並對本次關聯交易發表了獨立意見，認為交易遵循了公開、公平、公正原則，交易價格公允合理。
按照深圳證券交易所相關規定，本次關聯交易事項無需提交公司股東大會審議。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，本次關聯交易未構成該規定中的重大資產重組，無需經過有關部門批准。
法定代表人：韓革
成立日期：1996年7月10日
企業性質：國有獨資公司
註冊資本：53.69億元
主營業務：鋼鐵冶煉、礦山開採、板材軋制、制管、發電、特鋼型材、供暖、水電風氣供應、金屬加工、機電修造、設備製造、建築安裝、鐵路、公路運輸、進出口貿易、旅遊、住宿、飲食娛樂服務；印刷、報刊發行、建築材料、耐火材料、計器儀表、物資供銷、房地產開發、科研、設計、信息服務、物業管理、通訊、廢鋼鐵收購、加工和銷售、房屋、人防工程租賃、鋼材調劑、廢油收購（以上項目限分公司經營）、資產經營管理、《本鋼日報》出版；設計製作印刷品廣告、利用自有（本鋼日報）發布國內外廣告、設計、製作電視臺廣告。
註冊地點：本溪市平山區人民路16號
辦公地點：本溪市平山區人民路16號
統一社會信用代碼：91210500119726263U
本溪鋼鐵（集團）有限責任公司是遼寧省國資委下屬的大型鋼鐵聯合企業，系本公司之控股股東。截止2017年12月31日，本溪鋼鐵（集團）有限責任公司總資產994.8億元，總負債845.38億元，資產負債率84.98%，所有者權益149.43億元，2017年度利潤總額4.93億元（以上數據未經審計）。
本次交易標的2300mm熱軋機生產線由本溪鋼鐵（集團）有限責任公司投資建設。
公司與本溪鋼鐵(集團)有限責任公司2015年4月20日籤訂2300熱軋機生產線《租賃協議》(內容詳見公司2015-016號關聯交易公告)，已於2017年12月31日到期。上述生產線如由本溪鋼鐵(集團)有限責任公司自行使用將與公司產生同業競爭和關聯交易，故本溪鋼鐵(集團)有限責任公司同意將其投資的2300mm熱軋機生產線繼續租賃給公司使用。
2018年1月1日起至 2020年12月31日止。
本次交易定價在綜合考慮甲方購買2300mm熱軋機生產線原值計提的折舊及國家附加稅金為基礎，並由交易雙方根據生產、設備運行及加工利潤情況協商確定利潤分成，折舊、國家附加稅金和利潤分成總和不能超過上一年度加工費總額的35%，預計最高年租金不超過5億元。
【註：租賃費最大值構成測算依據：1、本溪鋼鐵(集團)有限責任公司購買2300mm熱軋機生產線原值為502400萬元。2、平均折舊年限15--18年、採用年限法計算折舊。3、最大計提的折舊約為33,258.8萬元（按集團分類折舊計算，綜合折舊率約為6.62%--5.55%。）4、國家附加稅金約為1691.2萬元（稅金1510萬元，附加181.2萬元）。以上兩項合計為34,950萬元。2017年2300mm熱軋機生產線加工費總額為14.35億元】
本續租協議經甲、乙雙方有權機構批准且雙方籤字蓋章後生效。
在租賃期間，根據法律、法規、規範性文件或監管機構等相關要求或根據甲乙雙方的客觀實際需要，雙方有權改變2300mm熱軋機生產線的經營方式，經一方提議，雙方書面確認，本協議可以終止。
續租協議屆滿前30日，經雙方一致同意，可延長續租期限。
本次關聯交易可繼續保證優化公司產品結構，推進公司「打造精品板材基地」的發展戰略，避免公司與本鋼集團的同業競爭，減少公司和本鋼集團之間的關聯交易。
2300mm熱軋機生產線經過幾年的生產經營，從租賃情況來分析，該條生產線將為公司帶來一定的增利空間，繼續租賃本鋼集團2300mm熱軋機生產線，對公司是有利的。
2018年1月1日至今與關聯方累計已發生的各類關聯交易金額為68.54億元。
本公司3位獨立董事趙希男先生、鍾田麗女士、金永利先生於會議前對上述關聯交易給予了認可，同意提交董事會討論。3位獨立董事會後發表了獨立意見，認為：公司對該議案的審議，決策程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，公司第七屆董事會第十五次會議對本議案進行表決時，關聯董事均迴避表決，交易決策程序合法合規；本次關聯交易遵循了公開、公平、公正原則，交易價格公允合理；本次關聯交易有利於優化公司產品結構，推進「打造精品板材基地」發展戰略，避免了同業競爭，減少了關聯交易，符合公司和全體股東的利益；未發現本次關聯交易中有損害公司及公司非關聯股東利益的情形；同意公司籤訂相關協議並履行相關協議下的交易。
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司認為：公司與本溪鋼鐵(集團)有限責任公司籤訂2300mm熱軋機生產線《續租協議》事項是基於生產經營需要考慮，且有利於避免同業競爭，減少關聯交易，符合公司和全體股東的利益。本次關聯交易遵循公平、公正、公開的原則,具有必要性，定價公允。此事項已經公司董事會和監事會審議通過，關聯董事在董事會上已迴避表決，表決程序合法合規，獨立董事對上述事項予以事前認可，並在認真審核後發表了同意的獨立意見。
本鋼板材股份有限公司董事會
二O一八年四月二十日
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