[公告]廣匯股份(600256)公告

[公告]廣匯股份(600256)公告

時間：2008年12月13日 15:00:24&nbsp中財網

新疆廣匯實業股份有限公司

關於向「新疆廣匯新能源有限公司

」增資 6 億元的關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示：

1、本公司在增發募集資金到位前，擬先用自籌資金 6 億元人民幣對新能源公司進行增資，待募集資金到位後再予以置換，並分期辦理增資的變更登記；

2、新疆廣匯新能源有限公司擁有伊吾縣煤礦採礦權，及新疆伊吾縣淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權、淖毛湖煤田白石湖煤礦區探礦權，將在完成礦區的勘探工作後，向有關部門進行相應備案、審批工作，取得礦業開採必要的許可文件；

3、本次增資行為構成公司重大關聯交易，本次關聯交易需提請公司股東大會審議批准；本次增資行為不涉及重大資產重組；

4、本次交易已經第四屆董事會第五次會議審議通過，尚需提交公司股東大會予以審議。會議於 2008 年 12 月 11 日以現場方式召開，關聯董事迴避表決；

5、本次交易標的為向新能源公司增資 6 億元，不涉及礦業權的轉讓，因此不需要履行其他審批程序。

一、 關聯交易概述：

2008 年 4 月 20 日，經公司董事會第三屆第二十三次會議審議通過，公司與控股股東「新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司」（以下簡稱「廣匯集團」） 及新疆生產建設兵團農業建設第十三師興達礦業有限責任公司（以下簡稱「興達礦業」）籤署了《新疆廣匯新能源有限公司增資意向書》（以下簡稱「增資意向書」）。根據約定，廣匯集團擬用不低於人民幣15.72 億元現金、本公司擬用公開發行股票所募集資金中的 20 億元現金對廣匯集團的控股子公司新疆廣匯新能源有限公司（以下簡稱「新能源公司」）進行增資；增資完成後，新能源公司註冊資本為 30 億元，其中本公司所佔比例不低於 51%。此外，本公司在公開增發募集資金到位前，可先用自有資金不超過6 億元人民幣對新能源公司進行增資，待募集資金到位後再予以置換。（詳見

2008 年 4 月 22 日上海證券報，或登錄上海證券交易所網站查詢http://www.sse.com,cn）。

本次增資行為構成公司的重大關聯交易；本次增資行為不涉及重大資產重組。

2008 年 12 月 11 日召開的公司董事會第四屆第五次會議審議通過《關於公司以自有資金 6 億元向新疆廣匯新能源有限公司增資的議案》，會議同意公司以自籌資金 6 億元人民幣對新能源公司進行增資，待募集資金到位後再予以置換，並分期辦理增資的變更登記。

參會董事中，關聯董事王力源、陸偉、向東、王建軍、孔令江對本議案迴避表決，其餘6 名非關聯董事參與表決。會議表決結果為同意6票，反對0 票，棄權0 票。

公司獨立董事唐立久、趙成斌、倪維鬥、宋小毛的獨立意見為：

本次交易已徵得公司獨立董事的事前認可並發表獨立意見，認為此項交易遵循了公開、公平、公正的原則，有利於維護上市公司和全體股東的利益，且本次交易完成後不會與控股股東形成同業競爭。公司以自籌資金6 億元人民幣對新能源公司增資，可以儘快將公司與煤化工項目結合起來，並加快該項目建設進程，是必要的、可行的。

根據公司《公司章程》等的相關規定，此項交易需提請股東大會審議。

本次交易由北京中企華資產評估有限責任公司以2008 年9 月30

日為基準日，對目標礦業權進行了評估並出具了《新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書》(報告號：中企華評報字(2008)第148-1號) 、《淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書》(報告號：中企華評報字(2008)第148-2號)。

二、關聯交易方基本情況

（詳見2008 年4 月22 日上海證券報，或登錄上海證券交易所網站查詢http://www.sse.com,cn）

三、關聯交易標的基本情況

（一）關聯交易標的

本公司先以自籌資金6 億元人民幣對新能源公司進行增資，待募集資金到位後再予以置換，並分期辦理增資的變更登記。

（二）新能源公司基本情況

1、公司名稱：新疆廣匯新能源有限公司

2、成立日期：2006 年9 月6 日

3、註冊地址：伊吾縣臥龍小區2#樓四單元二樓403-404 室

4、企業類型：有限責任公司

5、法定代表人：尚繼強

6、註冊資本： 11 億元人民幣，其中：廣匯集團認繳出資 9.7

億元，佔其註冊資本的88.182%，本公司認繳出資1 億元，佔其註冊資本的9.091%，興達礦業認繳出資0.3億元，佔其註冊資本的2.727%。

7、經營範圍：煤化工項目工程投資；設備租賃；煤炭應用技術的研究開發；煤炭生產應用技術諮詢；煤化工產品生產、原煤開採、銷售（專項審批業務除外）。

8、主要財務指標：廣東大華德律會計師事務所作為具有證券從業資格和其它相關資質的審計機構，以2008 年9 月30 日為基準日對新能源公司進行了審計，並出具「深華（2008）審字867 號」審計報告。根據該審計報告，截止 2008 年9 月30 日，新能源公司經審計的帳面總資產12.88億元，總負債5.62 億元，淨資產7.26 億元。

9、控制關係：

孫廣信

75.17%

新疆廣匯實業（投資）集團有限責任公司

88.18%

新疆廣匯新能源有限公司

10、新能源公司評估情況

新能源公司已聘請具有證券從業資格和其他相關資質的北京中企華資產評估有限責任公司作為資產評估機構，以2008 年9 月30 日為基準日對新能源公司進行了評估，並出具了中企華評報字(2008)第148 號《新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目資產評估報告書》。截止 2008 年 9 月 30 日，新能源公司經評估的帳面總資產為14.99億元，總負債5.62億元，淨資產9.37

億元。

11、項目進展情況

1）項目審批情況

2007 年 11 月 12 日，公司取得國家發改委《關於新疆廣匯新能源有限公司開展二甲醚項目前期工作的通知》（發改辦工業[2007]2724 號）。

2008 年5 月14 日，國家環保部」正式受理了公司「年產120 萬噸甲醇/80 萬噸二甲醚（煤基）項目」《環境影響報告書》。公司根據國家環保部的反饋意見完成申報材料的補充修改工作後，國家環保部於2008 年10 月22 日重新受理了該項目《環境影響報告書》。

2008 年10 月9 日，國家環保部出具《關於新疆準東地區煤電煤化工產業帶發展規劃綱要環境影響報告書的審查意見》（環審[2008]374 號）：「新疆準東地區煤電煤化工產業帶包括準東區和哈密淖毛湖區」，以上地區「規劃實施不存在重大環境制約因素，具有環境合理性」，公司項目位於哈密淖毛湖區範圍之內。

2）項目實施進展

項目建設內容主要包括生活區、生產廠區、水庫的建設，目前，各項工程進展情況如下：

——生活區：規劃面積為10 萬m2，設計有辦公大樓、技術研發中心、消防站、氣體防護站、換熱站、以及十棟職工宿舍樓等。目前職工宿舍樓、食堂、換熱站已建設完成並投入使用。

——生產廠區：生產廠區規劃面積為 104.655公頃，主要包括化機廠房建設和備煤、甲醇和二甲醚合成、空分、氣化和低溫甲醇洗等裝置施工及甲醇儲罐的建造等。目前，開工鍋爐、化機廠房的建設已完成，主要裝置已進入施工階段。

——水庫：位於伊吾縣伊吾河中上遊的峽溝水庫於 2008 年 5 月

4 日開始施工，目前已完成導流洞的全線貫通、壩基基礎處理工程量的60%、溢洪道土石方開挖工程量的 60%。

——煤礦資源取得情況：新能源公司已取得伊吾縣煤礦採礦權、淖毛湖煤田白石湖煤礦區探礦權、淖毛湖農場煤礦東部煤田探礦權。

（三）新能源公司礦權的基本情況

1、新能源公司礦業權屬情況

1）新能源公司擁有伊吾縣煤礦（以下簡稱「伊吾縣煤礦」）採礦權，採礦許可證號為：6500000730511；開採礦種：煤；開採方式：露天開採；生產規模：3.00 萬噸/年；礦區面積為3.795km2；有效期限：9 個月，自2007 年9 月～2008 年6 月；

為了滿足新疆廣匯新能源有限公司煤化工生產的需要，該礦申請擴大露天開採生產規模（改擴建為90 萬噸/年）並重新劃定礦區範圍。目前已取得新疆維吾爾自治區國土資源廳的劃界批覆。

2）新能源公司持有新疆伊吾縣淖毛湖農場煤礦東部煤田（以下簡稱「東部煤田」）普查探礦權，勘查許可證號為：6500000710835，圖幅號：K46E001020；勘查面積為3.76km2，有效期限2007 年4 月11

日～2009 年4 月11 日，發證機關為新疆自治區國土資源廳。

3）新能源公司持有新疆伊吾縣淖毛湖煤田白石湖煤礦區（以下簡稱「白石湖煤礦」）詳查探礦權，探礦證號為:T01420080301000247；

勘查面積為95.01km2，有效期限2008 年3 月 22 日～2008 年9 月20

日，發證機關為新疆自治區國土資源廳。

因該礦區探礦證有效期到期，新能源公司正在辦理延期手續，尚未取得有權機關相關批覆，故未納入本次評估。

2、礦業權的法律屬性：

1）目標礦權持有人新能源公司已取得合法的採礦權和探礦權證書；新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦的改擴建劃界已取得《新疆維吾爾自治區國土資源廳劃定礦區範圍的批覆》（新國土資採劃[2008]第251號），並納入《新疆維吾爾自治區人民政府辦公廳關於昌吉市菏澤騰達礦業有限責任公司煤礦等17個煤礦建設項目列入自治區煤炭工業十一五發展規劃的函》（新政辦函[2008]61號），新能源公司目前正在辦理擴建後的採礦權證。

2）本次交易標的為向新能源公司增資6 億元人民幣，不涉及礦業權的轉讓，因此不需要履行其他審批程序；

3）採礦權、探礦權無抵押、租賃等他項權利和訴訟糾紛；

4）新能源公司在完成探礦權對應礦區的全部勘探工作後，將向有關部門進行相應備案、獲得審批，取得礦業開採必要的許可文件。

3、新能源公司擁有礦權的基本情況及儲量數據來源

1）伊吾縣煤礦

新能源公司獲得伊吾縣煤礦採礦權後，委託新疆煤田地質局161

煤田地質勘探隊進行勘探地質工作。勘探工作從2007 年11 月開始至

2008 年 5 月結束，2008 年 5 月編寫了《新疆廣匯伊吾縣露天煤礦勘探報告》，提交資源量（331＋332＋333）4485.44 萬噸，其中：探明的內蘊經濟資源量（331）3043.33 萬噸，控制的內蘊經濟基礎儲量

（332）741.44 萬噸，推斷的內蘊經濟資源/儲量（333）700.67 萬噸。

2008年7月21日新疆維吾爾自治區礦產資源儲量評審中心以新國土資儲評[2008]156 號出具評審意見書。2008 年 7 月 24 日新疆維吾爾

自治區國土資源廳出具新國土資儲備字[2008]156號礦產資源儲量評審備案證明。

本礦為改擴建礦山，原設計生產能力 3 萬噸/年，目前按照90 萬噸/年改擴建，除滿足當地工業、民用煤外，主要為廣匯煤化工工程項目提供原料用煤和動力用煤。目前已完成煤炭的勘探工作，並編制了《新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦改擴建礦產資源開發利用方案》（見新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書附件）。

由於本礦為新能源公司煤化工項目的配套礦山。根據化工廠對原煤塊粒度的需求，在露天採場設置簡易篩分系統，將毛煤進行分級後，直接由自卸汽車入坑拉運。

2）新疆伊吾縣淖毛湖農場煤礦東部煤田：

2007 年4 月11 日，新疆廣匯新能源有限公司獲得新疆伊吾縣淖毛湖煤田黑頂山勘查區普查（原淖毛湖農場煤礦東部煤田勘查區）探礦權證後，委託新疆煤田地質局161 煤田地質勘探隊編寫了《新疆伊吾縣淖毛湖煤田黑頂山勘查區普查地質設計》，並於2007 年9 月編寫了《新疆伊吾縣淖毛湖煤田黑頂山勘查區詳查地質報告》，提交資源量（332+333）6177.84 萬噸，其中：控制的內蘊經濟資源量（332）

3037.48 萬噸，推斷的內蘊經濟資源量（333）3140.36 萬噸。2008

年 1 月 19 日新疆維吾爾自治區礦產資源儲量評審中心以新國土資儲評[2008]024 號出具評審意見書。2008 年 2 月 13 日新疆維吾爾自治區國土資源廳出具新國土資儲備字[2008]024號礦產資源儲量評審備案證明。

本礦區為新能源公司煤化工項目配套礦區，設計能力為 90 萬噸/年，除滿足當地工業、民用煤外，主要為新能源公司煤化工項目提供原料用煤和動力用煤。

由於本礦為新疆廣匯新能源有限公司煤化工項目的配套礦山。根據化工廠對原煤塊粒度的需求，在露天採場設置簡易篩分系統，將毛煤進行分級後，直接由自卸汽車入坑拉運。

3）白石湖煤礦

2008年6月30日中華人民共和國國土資源部礦產資源儲量評審中心以國土資礦評儲字[2008]102 號出具評審意見書。2008 年9 月 3

日中華人民共和國國土資源部出具國土資儲備字[2008]156號礦產資源儲量評審備案證明。評審結果為煤炭（長焰煤）資源量總量

165895.47 萬噸，其中：控制的內蘊經濟資源量（332）59641.53 萬噸，推斷的內蘊經濟資源量（333）106253.94萬噸。

4、目標礦權評估情況

1）伊吾縣煤礦

本評估報告出具日期為2008年11月28日，評估報告在有效期內。

——生產能力：根據礦山生產能力、礦山服務年限與儲量規模相匹配原則和本礦開採技術條件分析，評估機構認為該礦 90 萬噸/年生產能力是合適的，因此，本次評估取未來礦山正常生產能力 90 萬噸

／年。

——開採年限：本次評估計算的服務年限為27年2個月，其中： 建設期1年：2008年10月～2009年9月； 正常生產期26年2個月：2009

年10月～2035年11月。

——評估方法：評估人員認為該採礦權的地質研究程度較高，資料基本齊全、可靠，基本達到採用折現現金流量法評估的要求，根據國土資源部公告2008年第6號《國土資源部關於實施礦業權評估準則的公告》、《礦業權評估技術基本準則》(CMVS00001-2008)以及《收益途徑評估方法規範》(CMVS12100-2008)，確定本次評估採用折現現金流量法。

——經濟指標：產品為原煤，年產量為 90 萬噸；不含稅銷售價格為88.50元/噸，年銷售收入7965.00萬元；固定資產投資14734.47

萬元；採煤單位總成本費用為 63.67 元，採煤單位經營成本費用為

49.18 元；年總成本費用5729.66 萬元，年經營成本4426.20 萬元；折現率8.40%。

——評估價值：評估機構在充分調查、了解和分析評估對象及市場情況的基礎上，依據科學的評估程序，選取合理的評估方法和評估參數，經過認真計算，確定新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估價值為11026.59 萬元。

2）伊吾縣淖毛湖農場煤礦東部煤田：

本評估報告出具日期為2008年11月28日，評估報告在有效期內。

——生產能力：根據礦山生產能力、礦山服務年限與儲量規模相匹配原則和本礦開採技術條件分析，評估機構認為該礦 90 萬噸/年生產能力是合適的，因此，本次評估取未來礦山正常生產能力 90 萬噸

／年。

——開採年限：本次評估礦山的計算服務年限為31年8個月，其中： 後續勘查期8個月：2008年10月～2009年5月； 建設期1年，2009

年6月～2010年5月； 正常生產期30年：2010年6月～2040年5月。

——評估方法：評估機構認為該探礦權的地質研究程度較高，資料基本齊全、可靠，基本達到採用折現現金流量法評估的要求，根據國土資源部公告2008年第6號《國土資源部關於實施礦業權評估準則的公告》、《礦業權評估技術基本準則》(CMVS00001-2008)以及《收益途徑評估方法規範》(CMVS12100-2008)，確定本次評估採用折現現金流量法。

——經濟指標：產品為原煤，年產量為 90 萬噸；不含稅銷售價格為88.50元/噸，年銷售收入7965.00萬元；固定資產投資13235.76

萬元；採煤單位總成本費用為 62.67 元，採煤單位經營成本費用為

47.21 元；年總成本費用5640.47 萬元，年經營成本4248.90 萬元；折現率9.50%。

——評估價值：經評估機構對該探礦權現場查勘和煤炭市場的調查分析，按照探礦權評估的原則和程序，選取適當的評估方法和評估參數，經過認真計算，確定淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估價值為 10778.27萬元。

四、關聯交易的主要內容及定價情況

（一）關聯交易主要內容

1、本次增資基本情況

為解決新能源公司的資金需求，本公司擬先行以自籌資金對新能源公司增資6億元, 用於投資建設年產120萬噸甲醇/80萬噸二甲醚

（煤基）項目（以下簡稱「項目」）；本次增資將作為本公司正在籌備中且已經董事會批准的公開增發股票所募集資金投資安排的組成部分，待公開增發股票的募集資金到位後再以募集資金補償已經籌措並用於本次增資的自籌資金。

截止目前，本公司已根據約定以自有資金向新能源公司增資1 億元，並已於2008 年5 月16 日完成相關工商變更登記手續，本公司出資佔新能源公司註冊資本 11 億元的 9.09%。待本公司全部 6 億元出資到位後，新能源公司的註冊資本將增至 16 億元，新能源公司各出資方出資額和出資比例相應變更如下：

註冊資本 實繳註冊資本

各出資方 出資額 佔註冊資 數額 佔實繳註冊資

（億元） 本比例 （億元） 本比例

廣匯集團 9.7 60.625% 6 48.78%

興達礦業 0.3 1.875% 0.3 2.44%

廣匯股份 6 37.5% 6 48.78%

合計 16 100% 12.3 100%

2、本次增資實際出資額

新能源公司已聘請具有證券從業資格和其它相關資質的廣東大華德律會計師事務所作為審計機構，以2008 年9 月30 日為基準日對新能源公司進行了審計，並出具「深華（2008）審字867 號」審計報告。根據該審計報告，截止 2008 年9 月30 日，新能源公司經審計的帳面總資產12.88億元，總負債5.62 億元，淨資產7.26 億元。

新能源公司已聘請具有證券從業資格和其他相關資質的北京中企華資產評估有限責任公司作為資產評估機構，以2008 年9 月30 日為基準日對新能源公司進行了評估，並出具了中企華評報字(2008)第148 號資產評估報告。截止2008 年9 月30 日，新能源公司經評估的帳面總資產為14.99 億元，總負債 5.62 億元，淨資產 9.37 億元。

經本公司、廣匯集團及興達礦業三方協商一致確定，本公司本次增資6 億元，全部進入新能源公司的註冊資本。

3、本次增資安排

1）除已完成的1 億元出資外,本公司向新能源公司的其餘5 億元增資資金到位時間為: 2008年12 月31 日前完成出資2.5 億元，2009

年6 月30 日前完成出資2.5 億元。

2）廣匯集團、興達礦業本次均不向新能源公司增資。

4、廣匯集團繼續向新能源公司履行出資義務的安排

截至目前，廣匯集團已經分五期陸續向新能源公司繳納出資共計

6.3 億元（其中0.3 億元出資額由廣匯集團於 2008 年2 月21 日轉讓給興達礦業），廣匯集團尚有 3.7 億元認繳的註冊資本出資額尚未繳納。根據新能源公司章程的相關約定，廣匯集團須在 2009 年 3 月 3

日前向新能源公司繼續出資 3.7 億元。

本公司、廣匯集團及興達礦業三方經協商一致確認，廣匯集團將按照新能源公司章程的相關規定按期足額向新能源公司繼續出資3.7

億元，以確保新能源公司的註冊資本按期足額繳納到位。

5、增資後的股東權利

本公司按約定履行完畢第一期向新能源公司增資的義務後，本公司、廣匯集團及興達礦業將按照前款「1、本次增資基本情況」所述，本次增資完成後，各股東按照各自在新能源公司認繳的出資比例行使表決權、提議權、分紅權以及認購新增註冊資本的權利等公司章程所述之股東權利。

6、後續增資安排及後續事項

由於本公司完成本次增資後，項目仍有較大資金需求，本公司將繼續按照原定計劃籌備公開增發股票事宜，並以公開增發股票所募集的資金繼續向新能源公司增資，用於項目的建設。本次增資做為本公司公開增發股票所募集資金投資安排的組成部分。

同意公司就上述增資事宜與新能源公司其他股東籤署相關增資協議。

（二）關聯交易定價：

本次增資完成後，本公司向新能源公司出資為 6 億元，出資完成後將取得新能源公司37.5%的股權。

（三）定價原則：

以北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2008)第148 號《新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目資產評估報告書》為定價依據。截止2008 年9 月 30 日，新能源公司經評估的帳面總資產為 14.99 億元，總負債 5.62 億元，淨資產9.37 億元。

（四）支付方式

除已完成的1億元出資外,本公司向新能源公司的其餘5億元增資資金到位時間為: 2008 年 12 月 31 日前完成出資 2.5 億元，2009 年

6 月30 日前完成出資2.5 億元。

五、增資目的及對公司的影響

公司董事會認為，本次增資的投資項目符合國家產業政策和公司整體戰略發展方向，項目建成後具有良好的市場發展前景和經濟效益。本次增資保證了新能源公司煤化工項目前期籌備的資金需要，同時又可以儘早與項目進行連結並獲取資源。項目完成後，與目前已有的液化天然氣產業相結合，將進一步提升公司的競爭能力和發展能力，優化產品結構，提升盈利水平，實現廣匯股份未來成為國內較具

影響力的清潔能源供應商的戰略構想。

六、備查文件

1、新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦許可證（證號：

6500000730511）；

2、新疆維吾爾自治區國土資源廳劃定礦區範圍批覆（新國土資採劃[2008]第251號）；

3、新疆維吾爾自治區人民政府辦公廳《關於昌吉市菏澤騰達礦業有限責任公司煤礦等 17 個煤礦建設項目列入自治區煤炭工業十一五發展規劃的函》（新政辦函[2008]61 號）；

4、淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權證（證號：

6500000710835）；

5、《新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書》(報

告號：中企華評報字(2008)第148-1號)；

6、《淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書》(報告號：中企華評報字(2008)第148-2 號)

7、北京中企華資產評估有限責任公司從事證券業務資產評估許可證（NO：0000143）；

8、北京中企華資產評估有限責任公司探礦權採礦權評估資格證書（礦權評委[2000]005 號）；

9、北京市國楓律師事務所出具《關於新疆廣匯實業股份有限公司向新疆廣匯新能源有限公司增資涉及礦業權的專項法律意見書》；

10、新疆維吾爾自治區礦產資源儲量評審中心《礦產資源儲量評審意見書》（新國土資儲評[2008]156 號）；

11、新疆維吾爾自治區國土資源廳《關於礦產資源儲量評審備案證明》（新國土資儲備字[2008]156 號）；

12、新疆維吾爾自治區礦產資源儲量評審中心《礦產資源儲量評審意見書》（新國土資儲評[2008]024號）；

13、新疆維吾爾自治區國土資源廳《關於礦產資源儲量評審備案證明》（新國土資儲備字[2008]024 號）；

14、公司董事會第四屆第五次會議決議。

特此公告。

新疆廣匯實業股份有限公司董事會

二○○八年十二月十三日

新疆廣匯實業股份有限公司擬對

新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

資產評估報告書

中企華評報字(2008)第 148 號

共一冊，第一冊

北京中企華資產評估有限責任公司

二○○八年十一月三十日

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

資產評估報告書

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

二、基準日資產負債表..............................................................................25

三、資產委託方和資產佔有方營業執照複印件..................................25

四、資產佔有方產權證明文件.................................................................25

五、資產委託方和佔有方承諾函.............................................................25

六、資產評估人員和評估機構的承諾函...............................................25

七、評估機構營業執照和資格證書複印件...........................................25

八、參加本評估項目的主要人員名單及其資格證書複印件............25

北京中企華資產評估有限責任公司 2

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

聲 明

一、本評估報告的分析和結論是在恪守獨立、客觀、公正的原則基礎上形成的，僅在報告設定的評估假設和限制條件下成立。

二、本評估報告的使用僅限於報告中載明的評估目的，因使用不當造成的後果與籤字註冊資產評估師及本評估機構無關。

三、本評估結論僅在評估報告載明的評估基準日有效。評估報告使用者應當根據評估基準日後的資產狀況和市場變化情況合理確定評估報告使用期限。

四、註冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見，並不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

五、遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象價值進行估算並發表專業意見，是註冊資產評估師的責任；提供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。

六、本評估機構及註冊資產評估師具備本評估業務所需的執業資質和相關專業評估經驗。

七、註冊資產評估師本人及業務助理人員已對評估對象履行了必要的評估程序。

八、註冊資產評估師在評估對象中沒有現存的利益，同時與委託方和相關當事方沒有個人利益關係，對委託方和相關當事方不存在偏見。

九、註冊資產評估師對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，但不對評估對象的法律權屬做任何形式的保證。

北京中企華資產評估有限責任公司

二零零八年十一月三十日

北京中企華資產評估有限責任公司 3

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

新疆廣匯實業股份有限公司擬對

新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

資產評估報告書

摘要

中企華評報字(2008)第 148 號

重要提示

以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本項目的

全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。

因新疆廣匯實業股份有限公司擬向新疆廣匯實業投資(集團)有限責任公司的控股子公司新疆廣匯新能源有限公司進行增資擴股事宜，北京中企華資產評估有限責任公司接受新疆廣匯新能源有限公司的委託，根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、公正、客觀的原則及必要的評估程序，並採用資產基礎法和收益法對新疆廣匯新能源有限公司的股東全部權益價值在評估基準日所表現的市場價值進行了評估。

根據以上評估工作，得出如下評估結論：

在評估基準日 2008 年 9 月 30 日持續經營的前提下，企業的帳面總資產為 128813.47 萬元，總負債為56193.94 萬元，淨資產72619.53 萬元(帳面值經廣東大華德律會計師事務所審計) ；調整後總資產為

128813.47 萬元，總負債為56193.94 萬元，淨資產72619.53 萬元；

採用資產基礎法評估後的總資產為 149901.37 萬元，總負債為

56193.94 萬元，淨資產為93707.43 萬元，淨資產增值21087.90 萬元，增

北京中企華資產評估有限責任公司 4

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

值率29.04%。

具體評估匯總情況詳見下表：

資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項目

A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%

流動資產 1 112517.56 112517.56 112531.56 14.00 0.01

非流動資產 2 16295.91 16295.91 37369.81 21073.90 129.32

其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!

投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!

固定資產 5 307.84 307.84 311.80 3.96 1.29

在建工程 6 14894.31 14894.31 14894.31 0.00 0.00

無形資產 7 738.16 738.16 21808.11 21069.95 2854.39

其中：礦業權 8 735.13 735.13 21804.86 21069.73 2866.12

長期待攤費用 9 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!

遞延稅款 10 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!

資產總計 11 128813.47 128813.47 149901.37 21087.90 16.37

流動負債 12 34991.00 34991.00 34991.00 0.00 0.00

非流動負債 13 21202.94 21202.94 21202.94 0.00 0.00

☆ 負債總計 14 56193.94 56193.94 56193.94 0.00 0.00

淨資產 15 72619.53 72619.53 93707.43 21087.90 29.04

採用收益法評估的股東全部權益價值為 95,772.53 萬元，較帳面增

值23,153.00 萬元，增值率為31.88%。

收益法的淨資產評估值比成本法高2,065.10 萬元，差異率為2.20%。

鑑於以下原因，本次選用成本法評估結果作為評估結論：

由於企業尚處於在建期，投資還未完成，銷售市場尚未形成，因

此收益法未來預測較多因素具有較大的不確定性。

在評估基準日2008 年9 月30 日持續經營前提下，新疆廣匯新能源

有限公司評估後的總資產為 149901.37 萬元，總負債為56193.94 萬元，

淨資產為93707.43 萬元，淨資產增值21087.90 萬元，增值率29.04%。

北京中企華資產評估有限責任公司 5

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

本評估報告所揭示的評估結論僅對被評估資產和委託方實施本次經濟行為有效，使用有效期自評估基準日起一年。

法定代表人：孫月煥 註冊資產評估師：趙 澎

註冊資產評估師：解彥平

北京中企華資產評估有限責任公司

二零零八年十一月三十日

北京中企華資產評估有限責任公司 6

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

新疆廣匯實業股份有限公司擬對

新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

資產評估報告書

中企華評報字(2008)第 148 號

北京中企華資產評估有限責任公司接受新疆廣匯新能源有限公司的委託，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正的原則，按照公認的資產評估方法，對新疆廣匯新能源有限公司股東全部權益價值進行了評估。參加本項目的評估人員按照必要的評估程序對委託評估範圍內的資產實施了實地勘查、市場調查與詢證，對委估

資產在2008 年 9 月 30 日所表現的市場價值作出了公允反映。現將資產評估情況及評估結果報告如下：一、委託方與資產佔有方簡介

1、基本情況

企業名稱：新疆廣匯新能源有限公司

住 所：新疆哈密地區伊吾縣淖毛湖鎮

註冊資本：十一億元整人民幣

法定代表人：尚繼強

經濟性質：民營

經營範圍：煤化工項目工程的投資；設備租賃；煤炭應用技術的研究開發；煤炭生產應用技術的諮詢；煤化工產品生產、原煤開採、銷售(專項審批業務除外)。

2、企業沿革與隸屬關係演變

新疆廣匯實業投資(集團)有限公司( 以下簡稱：廣匯集團)緊緊抓住中國能源結構調整為清潔型石油替代能源帶來的重大市場契機，擬採用國內外先進的煤基醇醚燃料轉換技術，將新疆哈密地區伊吾縣豐富的煤炭資源轉化為煤基甲醇、二甲醚和液態甲烷等產品，致力於成為中國名列前茅的清潔能源供應商。為此，廣匯集團於2006 年9 月在哈

北京中企華資產評估有限責任公司 7

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

密地區伊吾縣成立了新疆廣匯新能源有限公司( 以下簡稱：新能源公司)。

新能源公司目前實收資本為7.3 億元，其中廣匯集團出資6 億元，新疆生產建設兵團農業建設第十三師興達礦業有限公司出資0.3 億元，新疆廣匯實業股份有限公司出資 1 億元。

2007 年5 月，新能源公司引進國內外先進的煤制甲醇、二甲醚工藝技術裝備，在伊吾縣淖毛湖工業開發區開工建設年產煤基甲醇 120

萬噸/二甲醚80 萬噸工程，計劃總投資57 億元人民幣，建設期三年，

2009 年9 月建成投產，項目達產後可實現年銷售收入38.3 億元人民幣、利稅29 億元。

3、組織機構與人員構成

新能源公司下設4 個職能部門，包括事業管理部、財務部、供應部、煤業部等。

截止到目前，公司職工總數為315 人。其中：技術、管理人員31

人，直接生產人員276 人，輔助生產人員、其他人員 8 人。

4、近兩年的財務情況

資產負債狀況金額 單位：人民幣元

項目 2007.12.31 2008.9.30

總資產 764549741.47 1,288,134,732.47

總負債 166296095.85 561,939,429.72

淨資產 598253645.62 726,195,302.75

5、執行的主要會計政策

企業執行的主要會計政策是財政部 2006 年 2 月 15 日頒布的《企業會計準則》。

(三)其他報告使用者

除委託方及資產佔有方為報告使用者外，新疆廣匯實業投資(集團)有限責任公司和新疆廣匯實業股份有限公司為本評估報告的使用者。二、評估目的

北京中企華資產評估有限責任公司 8

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

因新疆廣匯實業股份有限公司擬向新疆廣匯實業投資(集團)有限責任公司的控股子公司新疆廣匯新能源有限公司進行增資擴股事宜，需對所涉及的新疆廣匯新能源有限公司的全部資產及負債進行評估，為上述行為提供價值參考依據。三、評估對象和評估範圍

本次評估對象為新疆廣匯新能源有限公司的股東全部權益價值。

評估範圍包括：流動資產、非流動資產(固定資產、無形資產(礦業權)、 在建工程)、流動負債和非流動負債等。

委估資產的帳面資產總額為 128813.47 萬元，負債總額56193.94 萬元，淨資產為72619.53 萬元。

帳面值經廣東大華德律會計師事務所審計。四、評估基準日

本項目資產評估基準日是 2008 年 9 月 30 日。一切計價標準均為基準日有效的價格標準。

此基準日是由委託方、企業及評估師根據經濟行為具體時間計劃要求，共同協商後確定的。五、價值類型和定義

此次評估對象的價值類型確定為市場價值。

市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。六、評估原則

(一)遵循獨立性原則。作為獨立的社會公正性機構，評估工作始終堅持獨立的第三者立場，不受外界幹擾和委託者意圖的影響；

(二)遵循客觀性原則。評估人員從實際出發，通過現場勘察，在掌握翔實可靠資料的基礎上，以客觀公正的態度，運用科學的方法，

北京中企華資產評估有限責任公司 9

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

使得評估結果具備充分的事實依據；

(三)遵循公正性原則。作為社會中介機構，評估工作及結果保持公正公允；

( 四)遵循產權利益主體變動原則。即以委評資產的產權利益主體

變動為假設前提，確定其在評估基準日2008 年 9 月 30 日的現行公允價值；

(五)遵循資產持續經營的原則。根據被評估資產目前的用途和使用方式等情況繼續使用，確定相應的評估方法、參數和依據；

(六)遵循替代性原則。評估作價時，如果同一資產或同種資產在評估基準日可能實現的或實際存在的價格或價格標準有多種，則選用以較低的價格為基準；

(七)遵循公開市場原則。即評估的作價依據和評估結論在公開市場存在或成立；

(八)維護資產佔有者及投資者合法權益的原則。七、評估依據

(一)行為依據

1、資產評估項目委託書；

2、新疆廣匯實業股份有限公司關於公司向「新疆廣匯新能源有限公司」增資的重大關聯交易的公告（編號：2008-011 ）。

(二)法規依據

1、中國資產評估協會中評協[1996]03 號《資產評估操作規範意見》

(試行)；

2、財政部財評字[1999]91 號文《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》；

3、2006 版《企業會計準則》；

4、中評協[2007]189 號《關於印發《資產評估準則-評估報告》等7

項資產評估準則的通知》；

1996 年 8 月29 日修正後頒布的《中華人民共和國礦產資源法》；

5、

北京中企華資產評估有限責任公司 10

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

6、國務院1998 年第241 號令《礦產資源勘查區塊登記管理辦法》；

7、國務院1998 年第242 號令《採礦權探礦權轉讓管理辦法》；

8、國土資源部國土資[2000]309 號文印發的《礦業權出讓轉讓管理暫行辦法》；

9、國土資源部國土資[1999]75 號文印發的《採礦權探礦權評估管理暫行辦法》；

10、國土資源部公告發布的《礦業權評估指南》(2004 年版)；

11、國土資源部國土資[2002]271 號文《關於探礦權評估和確認有關問題的通知》；

12、國土資源部2006 年第 18 號公告《關於實施的公告》；

13、有關法律、法規、通知文件等。

(三)產權依據

1、車輛行駛證；

2、採礦許可證；

3、設備購置合同及發票；

4、企業關於房屋、土地產權的說明及承諾；

5、其他產權證明文件。

( 四)取價依據

1、機械工業信息研究院編著《2008 機電產品報價手冊》；

2、國家兩委三部一局1997 年7 月 15 日頒布的《汽車報廢標準》和2000 年12 月18 日頒布的《關於調整汽車報廢標準若干規定的通知》；

3、2008 年9 月《UDC 聯合商情》；

4、2008 年第9 期《惠聰商情》；

5、2008 年第9 期《黑馬快訊》；

6、中國人民銀行2008 年9 月30 日貸款利率；

7、國家宏觀經濟、行業、區域市場及企業統計分析數據；

8、現行的國家和地方稅收政策和規定；

9、基準日近期國債收益率、同類上市公司有關指標；

北京中企華資產評估有限責任公司 11

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

10、Wind 證券投資分析系統提供的A 股上市公司的有關資料；

11、廣東大華德律會計師事務所出具的審計結果；

12、中企華資產評估公司出具的礦業權評估報告；

13、評估人員收集的其它與價值評估相關的資料；

14、北京中企華資產評估有限責任公司價格信息資料庫。八、評估方法

根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和成本法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法進行評估。本次評估根據企業的相關條件採用成本法和收益法。

(一)成本法

1、關於流動資產的評估

流動資產的評估，主要採用成本法。

(1)對於貨幣資金的評估，評估人員通過對申報單位評估基準日庫存現金進行盤點和對銀行存款餘額調節表進行試算平衡，核對無誤後，以經核實後的帳面價值確認評估價值。

(2)對於應收款項(應收帳款、應收票據、預付帳款、其他應收款) ，評估人員通過核查帳簿、原始憑證，在進行經濟內容和帳齡分析的基礎上，按核實後帳面值確定評估值。壞帳準備根據評估規範評估為零。

(3)關於存貨的評估，主要採用成本法。

本次評估範圍內的存貨主要有：原材料、在庫低耗品。對於原材料和在庫低耗品，根據企業提供的存貨清單，我們核實了有關購置發票和會計憑證，了解了存貨的保管、內部控制制度，並對其進行了監盤和抽點，評估價值以經核實後的數量並參考近期市場價進行計算。

2、關於機器設備的評估

本次評估採用成本法。

計算公式為：評估值=重置全價×成新率

北京中企華資產評估有限責任公司 12

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

根據企業提供的機器設備明細清單，逐一進行了核對，做到帳表相符，同時通過對有關的合同、法律權屬證明及會計憑證審查核實對其權屬予以確認。組織評估人員對主要設備進行了必要的現場勘察和核實。

(1)重置全價的確定

1) 機器設備凡能詢到基準日市場價格的設備，以此價格為基礎，考慮運雜費和安裝調試費，確定其重置全價；凡無法從市場詢到價格的設備，通過查閱報價手冊以此價格為基礎，考慮運雜費和安裝調試費，確定重置全價；

2) 電子設備由於價值低、不需安裝或安裝由供貨商負責，故以購置價作為重置價值；

3)車輛按評估基準日市場價格加附加稅、牌照費作為重置全價；

設備購置價的來源：

①查詢相關價格信息資料或向經銷商詢價；

②參考企業近期的設備購置合同和發票調整後來確定。

(2)成新率的確定

1)對於機器設備，根據其經濟壽命年限在確定理論成新率的基礎上，結合現場勘察情況進行修正後，得到綜合成新率。理論成新率是根據各類設備的經濟壽命年限的規定，以及該設備的實際使用年限等因素確定。現場勘察修正係數主要通過對設備使用狀況的現場考察，並查閱有關設備的運行狀況、主要技術指標等資料，以及向有關工程技術人員、操作維護人員詢問該設備的技術狀況、維修保養的情況綜合確定。

綜合成新率=理論成新率＋現場勘查修正係數

2)對一般小型設備，根據設備的工作環境，現有技術狀況，結合其經濟技術使用年限來確定其綜合成新率；

3)對運輸設備，依據國家頒布的車輛強制報廢標準，以車輛行駛裡程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定成新率，然後結合現場勘

北京中企華資產評估有限責任公司 13

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

察情況進行調整，如果現場勘察情況與孰低法確定的成新率差異不大的，則不調整。

年限成新率=(經濟壽命年限- 已使用年限)/壽命年限×100%

裡程成新率=(壽命裡程- 已行駛裡程)/壽命裡程×100%

綜合成新率=理論成新率×現場勘查調整係數

(3)評估值的確定

將重置全價和成新率相乘，得出評估值。

3、關於房屋建築物的評估

本次對建(構)築物採用重置成本法。

計算公式為：

評估值=重置全價×成新率

(1)重置全價的確定

由於納入本次評估的活動厚彩鋼門衛房為廠家生產的簡易成品房，且購置時間距評估基準日較近，評估人員經核實其入帳價值的合理性，確定以入帳價值作為其重置全價。

(2)綜合成新率的確定

A..勘察成新率修正係數的確定

建築物：對建築物查閱資料，了解其維修、管理情況，並經現場勘察後，分別對建築物的結構、裝修兩部分進行打分，填寫成新率的現場勘察表，在熟悉該建築物施工資料的基礎上，對其結構、裝飾、設備三部分進行勘察，並依據建築物成本構成，各部分的使用年限，確定三部分權重，依此確定該建築物的勘察成新率修正係數。

B.理論成新率的確定

根據耐用年限和已使用年限確定理論成新率。

C.綜合成新率的確定

綜合成新率的確定是根據理論成新率結合現場勘察成新率的修正情況確定的。

綜合成新率=理論成新率+現場勘察成新率修正係數

(3)評估值的計算

北京中企華資產評估有限責任公司 14

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

評估值=重置全價×綜合成新率

4、關於在建工程的評估

此次在建工程採用成本法評估。為避免資產重複計價和遺漏資產價值，結合本次在建工程特點，針對各項在建工程類型和具體情況，採用以下評估方法：

(1)工程開工時間距基準日半年內的在建項目，根據其在建工程申報金額，經帳實核對後，剔除其中不合理支出的餘值作為評估值。

(2)對於純費用類在建項目，經核實所發生的支付費用對現有工程項目或未來將開工的建設項目是必要發生的或對未來的所有者有實際價值的，在確認其與關聯的資產項目不存在重複計價的情況下，以核實後帳面價值作為評估值，否則按零值處理。

4、關於礦業權的評估

本次評估的礦業權是新疆廣匯新能源有限公司所擁有的伊吾縣煤礦採礦權、新疆伊吾縣淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權等二個礦業權，根據《礦業權評估指南》要求，本次評估均採用現金流量法。

根據礦業權評估管理要求，礦業權評估需單獨出具評估報告，礦業權評估的相關內容詳見北京中企華資產評估有限責任公司出具的礦業權評估報告書。(報告號詳見下表)

礦業權名稱 報告號

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤

中企華評報字[2008]第 148-1 號

礦採礦權

新疆伊吾縣淖毛湖農場煤礦東部煤

中企華評報字[2008]第 148-2 號

田普查探礦權

5、關於其他無形資產的評估

本次評估的其他無形資產為財務軟體，經評估人員核查企業購置的軟體的相關合同、購置發票等資料，企業入帳及核算正確，本次評估採用評估基準日市場購置價確定評估值。

6、關於負債的評估

本次的評估負債是流動負債和非流動負債，流動負債包括應付帳款、應付職工薪酬、其他應付款、應交稅費等，非流動負債是長期借

北京中企華資產評估有限責任公司 15

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

款。對於負債評估人員根據企業提供的各項目明細表，以經過審查核實後的調整後數作為其評估值。

(二)收益法

1、收益法模型

本次評估採用收益法通過對企業整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值，據此乘以股東所持有的股權比例計算得出擬評估股權的價值。

本次收益法評估的企業價值按下列公式計算。

企業價值=營業性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價值

股東權益價值=企業價值-有息債務

有息債務：指基準日帳面上需要付息的債務，包括短期借款，帶息應付票據、一年內到期的長期借款、長期借款等。

其中營業性資產價值按以下公式確定：

i n

P ∑R /(1 +r)i

i

i 1

式中：P 為營業性資產價值；

r 為折現率；

i 為預測年度；

Ri 為第i 年淨現金流量；

2、預測期的確定

預測期的持續年數應當等於企業的壽命，企業的壽命是不確定的，通常採用持續經營假設，即假設企業將無限期的持續下去，將預測的時間分為兩個階段，詳細的預測期和後續期，或稱永續期。

根據新疆廣匯新能源有限公司的經營情況及本次評估目的，對

2008 年 5-12 月至 2014 年採用詳細預測，2014 年後經營基本穩定，按永續期預測。

3、淨現金流量的確定

本次評估採用企業淨現金流，淨現金流量的計算公式如下：

北京中企華資產評估有限責任公司 16

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

(預測期內每年)淨現金流量=主營業務收入-主營業務成本-主營業務稅金及附加+其它業務利潤-期間費用(管理費用、營業費用)+投資收益+營業外收支淨額-所得稅+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額

4、折現率的確定

按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業淨現金流量，則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。公式如下：

E D

WACC ×K e + ×(1-t) ×K d

E +D E +D

式中：

K e ：權益資本成本；

K d ：債務資本成本；

E ：權益的市場價值；

D ：債務的市場價值；

t : 所得稅率

其中：K r +β ×MRP +r

e f L c

rf ：無風險報酬率；

βL ：權益的系統風險係數；

MRP ：市場風險溢價；

r ：企業特定風險調整係數。

c

5、溢餘資產價值的確定

溢餘資產是指與企業收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產。

6、非經營性資產價值的確定

非經營性資產是指與企業收益無直接關係的，不產生效益的資產，此類資產不產生利潤。九、評估程序實施過程和情況

(一)接受委託

2008 年 10 月20 日，新疆廣匯新能源有限公司確定北京中企華資

北京中企華資產評估有限責任公司 17

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

產評估有限責任公司為本項目的資產評估機構。

(二)組建評估隊伍

接受委託後，我公司成立了資產評估工作領導小組，確定了該項目的現場負責人，並組織了由財務、設備、房產和採礦權等方面的專家組成的評估工作隊伍。

(三)資產清查

在企業如實申報資產並對待評估資產進行全面自查的基礎上，評估人員對納入評估範圍內的資產和負債進行了全面清查。非實物資產主要通過查閱企業的原始會計憑證、函證和核實有關經濟行為證明文件的方式核查企業債權債務的形成過程和帳面數字的準確性。實物資產清查資產包括現金、固定資產等，清查內容主要為核實資產數量、使用狀態、產權及其他影響評估作價的重要因素。資產清查及調查時

間為2008 年 10 月28 日~11 月7 日。

實物資產清查過程如下：

1、指導企業相關的財務與資產管理人員在資產清查的基礎上，按照評估機構提供的「資產評估明細表」 、「資產調查表」 、「資料清單」及其填寫要求，進行登記填報，同時收集被評估資產的產權歸屬證明文件、工程合同資料、決算資料和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的文件資料。

2、初步審查資產佔有方提供的資產評估明細表

評估人員通過查閱有關資料及圖紙，了解涉及評估範圍內具體對象的詳細狀況。然後，審查各類資產評估明細表，檢查有無填列不全、資產項目不明確現象，並根據經驗及掌握的有關資料，檢查資產評估明細表有無漏項等。

3、現場實地勘察

依據資產評估明細表，評估人員對申報的現金和固定資產進行盤點和現場勘察。針對不同的資產性質及特點，採取不同的勘察方法。

(1)現金的清查：評估人員對納入本次評估範圍內的現金、存貨進行了現場盤點。

北京中企華資產評估有限責任公司 18

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

(2)對機器設備查閱了主要設備的購置合同，並和設備管理人員的廣泛交流，了解設備的購置日期、產地、各項費用的支出情況，填寫設備現場勘察表等。通過這些步驟比較充分地了解了設備的變更及運行情況。

(3) 對委託評估的房屋建築物做詳細的查看，除核實建築物數量及內容是否與申報情況一致外，主要查看建築物結構、裝修、設施、配套使用狀況。

(4)對在建工程，根據企業填報的申報表進行了現場勘察，主要了解在建工程項目的概況、形象進度、付款情況及目前狀態，查閱了工程記錄、付款憑證等相關資料，核對工程內容、進度及付款情況是否與申報情況一致。

4、補充、修改和完善資產評估明細表

根據現場實地勘察結果，進一步完善資產評估明細表，以做到「表」「實」相符。

5、核實產權證明文件

對評估範圍的設備、車輛、房屋建築物、採礦權的產權進行調查，以確認做到產權清晰。

6、財務狀況調查

對未來盈利狀況的預測，評估人員主要收集了企業的發展規劃、可研報告、財務預算，以及可能影響企業生產經營狀況的宏觀、區域經濟因素、行業發展狀況及前景等方面的資料。

( 四)評定估算、匯總和審核

11 月8 日開始，評估人員開始評定估算工作，並陸續錄入計算機。

現場評定估算時間為2008 年 11 月8 日~11 月20 日。11 月25 日各評估組全面匯總資產評估初步結果、進行評估結論分析、撰寫說明與報告，提交公司審核組進行審核。

(五)提交報告

11 月30 日將正式資產評估報告提交委託方。十、評估假設

北京中企華資產評估有限責任公司 19

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

1、本評估報告的結論是在產權明確的情況下，以企業持續經營為前提；

2、國家宏觀經濟政策及關於能源行業的基本政策無重大變化；

3、公司所在地區的社會經濟環境無重大改變；

4、國家現行的銀行利率、匯率、稅收政策等無重大改變；

5、本次評估測算各項參數取值均未考慮通貨膨脹因素；

6、公司會計政策與會計核算方法無重大變化；

7、公司現有和未來的管理層是負責的，並能積極、穩步推進公司的發展計劃，努力實現並保持良好的經營態勢；

8、公司生產經營所消耗的主要原材料、輔料的供應方式能按預期計劃實現，在現有煤炭資源枯竭後未來能夠取得同等的接續資源；

9、公司未來的投資計劃能夠如期實現，未來生產能力的變化可以得到國家審批機構的認可，未來產銷量一致；

10、公司未來的經營方式能按預期計劃實現，並保持穩定無重大變化；

11、在企業存續期內，不存在因對外擔保等事項導致的大額或有負債；

12、未來企業能夠按計劃實現其預期的收入取得方式和信用政策，不會遇到重大的款項回收問題；

13、本次預測以公司評估基準日股權結構為框架，未考慮基準日後可能發生的股權變化或重組；

14、無其他人力不可抗拒因素的重大不利影響。十一、評估結論

根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、公正和客觀的原則及必要的評估程序，對新疆廣匯新能源有限公司的股東全部權益價值進行了評估。本次評估採用了資產基礎法和收益法，其評估結果如下：

(一)資產基礎法

在評估基準日 2008 年 9 月 30 日持續經營的前提下，企業的帳面

北京中企華資產評估有限責任公司 20

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

總資產為 128813.47 萬元，總負債為56193.94 萬元，淨資產72619.53 萬

元(帳面值經廣東大華德律會計師事務所審計) ；調整後總資產為

128813.47 萬元，總負債為56193.94 萬元，淨資產72619.53 萬元；

採用資產基礎法評估後的總資產為 149901.37 萬元，總負債為

56193.94 萬元，淨資產為93707.43 萬元，淨資產增值21087.90 萬元，增

值率29.04%。

具體評估匯總情況詳見下表：

資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項目

A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%

流動資產 1 112517.56 112517.56 112531.56 14.00 0.01

非流動資產 2 16295.91 16295.91 37369.81 21073.90 129.32

其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!

投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!

固定資產 5 307.84 307.84 311.80 3.96 1.29

在建工程 6 14894.31 14894.31 14894.31 0.00 0.00

無形資產 7 738.16 738.16 21808.11 21069.95 2854.39

其中：礦業權 8 735.13 735.13 21804.86 21069.73 2866.12

長期待攤費用 9 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!

遞延稅款 10 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!

資產總計 11 128813.47 128813.47 149901.37 21087.90 16.37

流動負債 12 34991.00 34991.00 34991.00 0.00 0.00

非流動負債 13 21202.94 21202.94 21202.94 0.00 0.00

負債總計 14 56193.94 56193.94 56193.94 0.00 0.00

淨資產 15 72619.53 72619.53 93707.43 21087.90 29.04

(二)收益法

採用收益法評估的股東全部權益價值為 95,772.53 萬元，較帳面增

值23,153.00 萬元，增值率為31.88%。

(三)評估結果的確定

收益法的淨資產評估值比成本法高2,065.10 萬元，差異率為2.20%。

鑑於以下原因，本次選用成本法評估結果作為評估結論：

由於企業尚處於在建期，投資還未完成，銷售市場尚未形成，因

北京中企華資產評估有限責任公司 21

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

此收益法未來預測較多因素具有較大的不確定性。

在評估基準日 2008 年 9 月 30 日持續經營前提下，新疆廣匯新能源有限公司採用資產基礎法評估後的總資產為 149901.37 萬元，總負債為56193.94 萬元，淨資產為93707.43 萬元，淨資產增值21087.90 萬元，增值率29.04%。十二、特別事項說明

☆ 以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項(包括但不限於)：

(一)評估結論是北京中企華資產評估有限責任公司出具的，受具體參加本次項目的評估人員的執業水平和能力的影響。資產評估報告的使用各方應關注本報告書中所揭示的特別事項和評估報告的法律效力等內容。

(二) 由委託方和資產佔有方管理層及其有關人員提供的與評估相關的經濟行為文件、營業執照、產權證明文件、財務報表、會計憑證、資產明細及其他有關資料是編制本報告的基礎。委託方、資產佔有方和相關當事人應對所提供的以上評估原始資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。

(三)對企業存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在企業委託時未作特殊說明而評估人員已履行必要的評估程序基礎上，根據專業經驗一般不能獲知的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。

( 四)本評估結果是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場原則確定的現行價格，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響。當前述條件以及評估中遵循的持續經營原則等發生變化時，評估結果一般會失效。

北京中企華資產評估有限責任公司 22

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

(五)牌照號為新AM5337 的別克SGM6515 小型普通客車，車輛行駛證登記的權利人為新疆天樞汽車銷售服務有限公司，因其為轉讓資產未及時辦理過戶手續所致，廣匯新能源公司對該車權屬已做說明。

(六)本次評估的伊吾縣煤礦採礦權、新疆伊吾縣淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權等二個礦權，經企業向新疆維吾爾自治區國土資源廳了解，伊吾縣煤礦的擴能是否還需繳納採礦權價款，以及伊吾縣淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權將來辦理採礦權是否繳納價款及價款繳納標準均具有不確定性。本次對上述二個礦業權價值的評估，以不需繳納採礦權價款為前提，並且未考慮將企業未來可能涉及的需繳納之價款作為負債。

(七)本次評估的新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦的改擴建劃界已取得自治區國土資源廳批覆，企業目前正在辦理擴建後的採礦權證。本次評估結論的成立是以企業能正常順利取得擴建後的採礦權證為前提。

(八)本次評估的房屋建築物由於工程項目正在建設中，尚未辦理房屋產權證明，待工程竣工後共同辦理。

(九)除國家法律、法規另有規定外，任何未經評估機構和委託方確認的機構或個人不能由於得到評估報告而成為評估報告使用者。

評估報告使用者應注意以上特別事項對評估結論所產生的影響。十三、評估報告使用限制說明

(一)評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途；

(二)評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用；

(三)未徵得出具評估報告的評估機構同意，評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外；

北京中企華資產評估有限責任公司 23

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

( 四)評估報告使用有效期自評估基準日起一年。

(五) 本評估結論系評估專業人員依據國家有關規定出具的意見，在評估機構籤字蓋章後，具有法律規定的效力。十四、評估報告提出日期

本報告書提交委託方的時間為：2008 年 11 月30 日。

法定代表人：孫月煥 註冊資產評估師：趙 澎

註冊資產評估師：解彥平

北京中企華資產評估有限責任公司

二零零八年十一月三十日

北京中企華資產評估有限責任公司 24

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

資產評估報告書備查文件

新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目

參加本評估項目的人員名單

項目負責人： 趙 澎 註冊資產評估師

評估主要人員名單：

張建雲 礦業權評估師

孫泓旻 高級工程師

時召兵 註冊資產評估師

何鳳權 會計師

任 俊 工程師

孫 林 工程師

北京中企華資產評估有限責任公司 26

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

淖毛湖農場煤礦東部煤田

普查探礦權評估報告書

中企華評報字[2008]第148-2號

(共2冊，第1冊)

北京中企華資產評估有限責任公司

二○○八年十一月二十八日

北京中企華資產評估有限責任公司 1

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

淖毛湖農場煤礦東部煤田

普查探礦權評估報告書

中企華評報字[2008]第148-2號

摘 要

評估機構：北京中企華資產評估有限責任公司

評估委託人：新疆廣匯新能源有限公司

探礦權人：新疆廣匯新能源有限公司

評估對象：淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權

評估目的：因新疆廣匯實業股份有限公司擬向新疆廣匯實業投資

（集團）有限責任公司的控股子公司新疆廣匯新能源有限公司進行增資擴股事宜，根據有關法律法規規定，需對新疆廣匯新能源有限公司擁有的淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權進行評估。本次評估即是為了實現上述目的，而為評估委託人提供淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權在本評估報告所述各種條件下和評估基準日時點上公平、合理的價值參考意見。

評估基準日：2008年9月30 日

評估方法：折現現金流量法

評估主要參數：探礦權範圍內截止2008年9月30 日保有資源儲量

6177.84萬噸，其中：（332 ）3037.48萬噸，（333 ）3140.36萬噸；評估利用資源儲量6177.84萬噸，可採儲量5868.95萬噸。生產能力

90萬噸/年，礦山正常服務年限59.28年，本次評估計算服務年限為31

年8個月，評估計算期內動用的可採儲量為2970萬噸。

產品方案為原煤，年產量為90萬噸；不含稅銷售價格為88.50元/噸，年銷售收入7965.00萬元；固定資產投資13235.76萬元；採煤單位總成本費用為62.67元，採煤單位經營成本費用為47.21元；年總成本費用5640.47萬元，年經營成本4248.90萬元；折現率9.50%。

評估結果：經評估人員對該探礦權現場查勘和煤炭市場的調查分析，按照探礦權評估的原則和程序，選取適當的評估方法和評估參數，

經過認真計算，確定淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估價值為

北京中企華資產評估有限責任公司 2

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

10778.27萬元，大寫人民幣壹億零柒佰柒拾捌萬貳仟柒佰元整。

評估有關事項聲明：

評估結論的有效期為一年，即從評估基準日起一年內有效。超過一年此評估結果無效，需重新進行評估。

本評估報告僅供評估委託人用於本報告所列明之評估目的。評估報告的使用權歸評估委託人所有，未經評估委託人同意，我公司不會向他人提供或公開。除依據法律須公開的情形外，報告的全部或部分內容不得發表於任何公開的媒體上。

重要提示：

以上內容摘自淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀該探礦權評估報告書全文。

法定代表人（孫月煥）：

項目負責人（解彥平）：

註冊礦業權評估師（解彥平、楊曉宏）：

北京中企華資產評估有限責任公司

2008年11月28 日

北京中企華資產評估有限責任公司 3

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

淖毛湖農場煤礦東部煤田

普查探礦權評估報告書

中企華評報字[2008]第148-2號

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

11.11銷售稅金及附加............................................................28

11.12企業所得稅...................................................................29

11.13折現率..........................................................................29

12. 評估假設........................................................................30

13. 評估結果........................................................................30

14. 評估基準日期後調整事項說明.......................................30

15. 特別事項說明................................................................31

16. 評估報告使用限制.........................................................32

17. 評估報告出具日期.........................................................32

18. 評估機構和評估責任人..................................................32

19. 淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書附表目錄

附表1 淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估價值計算表

附表2 淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估可採儲量及服務

年限計算表

附表3 淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估銷售收入估算表

附表4 淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估固定資產投資估

算表

附表5 淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估固定資產折舊費

用估算表

附表6 淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估單位成本估算表

附表7 淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估總成本費用估算

表

附表8 淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估稅費估算表

20. 淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書附件

北京中企華資產評估有限責任公司 5

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

淖毛湖農場煤礦東部煤田

普查探礦權評估報告書

中企華評報字[2008]第148-2號

北京中企華資產評估有限責任公司接受新疆廣匯新能源有限公司的委託，根據國家有關探礦權評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的探礦權評估方法，對淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權進行了評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對委託評估的淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權進行了實地查勘、市場調查與詢證，對該探礦權在2008年9月30 日所表現出的市場價值作出

了公允反映，現將該探礦權評估的情況及評估結果報告如下：

1. 評估機構

機構名稱：北京中企華資產評估有限責任公司；

註冊地址：北京市東城區青龍胡同35號；

法定代表人：孫月煥；

「企業法人營業執照」註冊號：11000000509215(1—1)；

「探礦權採礦權評估資格證書」編號：礦權評資〔2000 〕005號。(見附件2，另冊裝訂)

2. 評估委託人及探礦權人

本項目評估委託人即為探礦權人。

名稱：新疆廣匯新能源有限公司；

住所：伊吾縣臥龍小區2 ＃樓四單元二樓403 －404室；

註冊資本：十億元整人民幣；

法定代表人：尚繼強；

公司類型：有限責任公司；

經營範圍：煤化工項目工程的投資；設備租賃；煤炭應用技術的

北京中企華資產評估有限責任公司 6

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

研究開發；煤炭生產應用技術的諮詢；煤化工產品生產、原煤開採、銷售（專項審批業務除外）。

新疆廣匯實業投資（集團）有限公司（以下簡稱：廣匯集團）緊緊抓住中國能源結構調整為清潔型石油替代能源帶來的重大市場契機，擬採用國內外先進的煤基醇醚燃料轉換技術，將新疆哈密地區伊吾縣豐富的煤炭資源轉化為煤基甲醇、二甲醚和液態甲烷等產品，致力於成為中國名列前茅的清潔能源供應商。為此，廣匯集團於2006

年9月在哈密地區伊吾縣成立了新疆廣匯新能源有限公司（以下簡稱：新能源公司）。

新能源公司目前實收資本為6.3億元，其中廣匯集團出自6億元，新疆生產建設兵團農業建設第十三師興達礦業有限公司出資0.3億元。

目前，新能源公司已在伊吾縣淖毛湖工業開發區先行啟動工程建設，計劃總投資57億元人民幣，建設煤基甲醇/二甲醚裝置，建設期三年，2009年開始投產，項目總產能將達到年產甲醇120萬噸、二甲醚80萬噸的生產規模，可實現年銷售收入38.3億元人民幣，實現利稅

29億元。

本勘查區為新能源公司煤化工項目配套礦區，設計能力為90 萬噸/年，除滿足當地工業、民用煤外，主要為新能源公司煤化工項目提供原料用煤和動力用煤。

3. 評估對象和範圍

評估對象：淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權。

勘查許可證號為：6500000710835，圖幅號：K46E001020；勘

查面積為3.76km2 ，有效期限2007年4 月11日～2009年4月11日，發

證機關為新疆自治區國土資源廳。勘查區範圍共由12個拐點圈定，拐

北京中企華資產評估有限責任公司 7

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

點坐標如下：

點號 X坐標 Y坐標點號 X坐標 Y坐標

1 94°53′33″ 43°53′29″ 7 94°54′55″43°51′31″

2 94°53′52″ 43°53′16″ 8 94°55′48″43°51′05″

3 94°53′41″ 43°53′05″ 9 94°55′20″43°52′29″

4 94°54′22″ 43°52′40″ 10 94°53′03″43°52′29″

5 94°54′20″ 43°52′38″ 11 94°53′03″43°52′03″

6 94°55′49″ 43°52′22″ 12 94°53′33″43°52′03″

該礦探礦礦權價款尚未處置。

該探礦權範圍內未設置其它礦業權，礦業權權屬無爭議。

4. 評估目的

因新疆廣匯實業股份有限公司擬向新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司的控股子公司新疆廣匯新能源有限公司進行增資擴股事宜，根據有關法律法規規定，需對新疆廣匯新能源有限公司擁有的淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權進行評估。本次評估即是為了實現上述目的，而為評估委託人提供淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權在本評估報告所述各種條件下和評估基準日時點上公平、合理的價值參考意見。

5. 評估基準日

本次探礦權評估的基準日確定為2008年9月30 日。評估報告中計量和計價標準，均為該基準日客觀有效標準。

6. 評估原則

6.1遵循獨立、客觀、公正和科學性、可行性的原則；

6.2遵循產權主體變動的原則；

6.3遵循持續經營原則、公開市場原則和謹慎性原則；

6.4遵循貢獻性、替代性、預期性原則；

6.5遵循礦產資源開發利用最有效利用的原則；

北京中企華資產評估有限責任公司 8

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

6.6遵守地質規律和資源經濟規律、遵守地質勘查規範的原則；

6.7遵循探礦權價值與礦產資源相依原則；

6.8遵循供求、變動、競爭、協調和均衡原則。

7. 評估依據

評估依據包括法規依據、行為、產權和取價依據等，具體如下：

7.1法規依據

(1)1996年8月29 日修正後頒布的《中華人民共和國礦產資源法》；

(2)國務院1998年第241號令發布的《礦產資源開採登記管理辦法》；

(3)國務院1998年第242號令發布的《探礦權採礦權轉讓管理辦法》；

(4)國土資源部國土資[2000]309號文印發的《礦業權出讓轉讓管

理暫行規定》；

(5)財政部、國土資源部財建〔2006 〕694號文印發的《財政部國土資源部關於深化探礦權採礦權有償取得制度改革有關問題的通知》；

(6)財政部、國土資源部財建〔2008 〕22號文印發的《財政部國土資源部關於探礦權採礦權有償取得制度改革有關問題的補充通知》；

(7)國土資源部國土資發〔2008 〕174號文印發的《礦業權評估管

理辦法（試行）》；

(8)國土資源部國土資發〔2008 〕182號文印發的《國土資源部關

於規範礦業權評估報告備案有關事項的通知》；

(9)國土資源部公告2008年第6號《國土資源部關於實施礦業權評

估準則的公告》；

(10)國土資源部公告2008年第7號《國土資源部關於〈礦業權評

估參數確定指導意見〉的公告》；

(11)中國礦業權評估師協會公告2008年第5號發布的《礦業權評

估技術基本準則》(CMVS00001-2008)、《礦業權評估程序規範》

北京中企華資產評估有限責任公司 9

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

(CMVS11000-2008) 、 《 礦 業 權 評 估 業 務 約 定 書 規 範 》

(CMVS11100-2008) 、 《 礦 業 權 評 估 報 告 編 制 規 範 》

(CMVS11400-2008) 、 《 收 益 途 徑 評 估 方 法 規 範 》

(CMVS12100-2008) 、 《 確 定 評 估 基 準 日 指 導 意 見 》

(CMVS30200-2008)；

(12)中國礦業權評估師協會公告2008年第6號發布的《礦業權評

估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)；

(13)國家質量技術監督局發布的《固體礦產資源/儲量分類》

(GB/T17766-1999)；

(14)中國礦業權評估師協會2007年第1號公告發布的《中國礦業權評估師協會礦業權評估準則——指導意見CMV13051-2007固體礦

產資源儲量類型的確定》；

(15)國家質量監督檢驗檢疫總局發布的《固體礦產地質勘查規範

總則》(GB/T13908-2002)；

(16) 國 土 資 源 部 發 布 的 《 煤 、 泥 炭 地 質 勘 查 規 範 》

(DZ/T0215-2002)；

(17)國土資源部國土資發[2007]40號通知印發的《〈煤、泥炭地質勘查規範〉實施指導意見》。

7.2行為、產權和取價依據

(1)評估委託人出具的探礦權評估委託書及承諾函；

(2)新疆維吾爾自治區國土資源廳頒發的「勘查許可證」 （證號：

6500000710835 ）；

(3) 《新疆伊吾縣淖毛湖煤田黑頂山勘查區詳查地質報告》（原

淖毛湖農場煤礦東部煤田勘查區）；

(4) 《新疆伊吾縣淖毛湖煤田黑頂山勘查區詳查地質報告》礦產

資源儲量評審意見書；

(5)關於《新疆伊吾縣淖毛湖煤田黑頂山勘查區詳查地質報告》

礦產資源儲量評審備案證明；

(6) 《新疆廣匯新能源有限公司黑頂山露天煤礦礦山資源開發利

用方案》；

(7)評估人員收集的其他資料。

北京中企華資產評估有限責任公司 10

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

8. 評估過程

根據國家現行有關礦業權評估的政策和法規規定，按照評估委託人的要求，北京中企華資產評估有限責任公司組織評估人員，於2008

年4月初至2008年11月28 日，在評估委託人的配合下，對淖毛湖農場

煤礦東部煤田普查探礦權實施了如下評估程序：

8.1 接受委託階段：2007年4月上旬評估委託人確定了北京中企華資產評估有限責任公司為本項目的評估機構，並初步介紹擬評估的礦業權的有關情況，在此基礎上雙方籤定了評估委託合同書。

8.2 評估準備階段：根據本次評估礦業權的特點，我公司向評估委託人提交了評估所需的資料清單，組建了本項目的評估團隊，並擬定了相應的評估計劃。

8.3 現場勘察階段：2008年4月23 日評估小組赴新疆廣匯新能源有限公司，在廣匯集團陳君陪同下到現場進行核實與調查，了解了礦山的現狀、地質、採礦、礦井建設等有關情況，並查閱及收集了評估所需的有關資料，同時對資料存在的問題交換了意見。

8.4 評定估算階段：2008年4月30 日至11月6 日，對收集的資料進行整理、分析，確定評估方案，選取評估參數，對淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權價值進行評定估算，並完成評估報告初稿。

8.5 提交報告階段：2008年11月7 日至11月27 日對評估報告初稿進行公司內部審核，對提出的審核意見進行修改。將修改後的評估結果與評估委託人交換意見，認真聽取評估委託人意見，經分析判斷後作出必要的修改、整理、印製，形成正式的評估報告。2008年11月

28 日將正式的評估報告書提交給評估委託人。

9. 探礦權概況

9.1 勘查區交通位置

勘查區位於伊吾縣城北109km，行政區劃隸屬哈密地區伊吾縣淖毛湖鎮管轄。勘查區東西最長約3km，南北最寬約2.65km，面積3.76km2。

地理坐標為：東徑 94°53′33″～94°55′48″；北緯 43°51′

北京中企華資產評估有限責任公司 11

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

05″～43°53′29″。

勘查區內有簡易沙石公路，向西南17km可達淖毛湖鎮，淖毛湖鎮距伊吾縣城92km，其間有縣級公路，交通方便。

9.2 勘查區自然地理及經濟概況

工作區內屬強烈的風蝕殘丘地貌，海拔高程為+345米~+398米，一般相對高差較小，地勢較平坦。

區內屬大陸性乾旱氣候，降水稀少，風沙大，夏季炎熱，冬季寒冷，溫差較大，年平均氣溫10.5℃，最高45.1 ℃，最低-33.9℃，最大凍土深度1.33米，年平均降水量18.7mm，年平均蒸發量4377mm，每年的4 ～9月為風季，多西北風，一般4 ～5級，最大可達12級，地震基本裂度為Ⅶ度。

伊吾縣農業以種植小麥、玉米、棉花、瓜果、蔬菜為主，畜牧業以牛、羊、駱駝為主。正在開發利用的礦產資源有煤、鐵、黃金、硫酸鋁、石油等。

9.3 地質工作概況

1958年2月新疆地礦局一區測隊在本區作1:20萬地質測量（包括本勘查區）。

1988年6月哈密礦務局地測處提交《伊吾縣露天煤礦地質說明書》。

1990年4月由哈密礦務局地測處提交了鄰區 《新疆兵團哈管局淖毛湖農場煤礦普查地質報告》、《新疆準東煤田伊吾煤礦生產地質報告（詳查）》。

2006年煤田地質局161隊，在本區西部英格庫勒區進行了普查地質工作。全區共施工了15個鑽孔，鑽探總進尺4820.63m，地球物理測井4782.56m，完成實測地質剖面4條（22473.72m ），完成1:25000

的地質及水文地質填圖67.60km2 ，完成槽探3000m3 ，採集各類樣品

137個。於2006年9月編寫了該區普查地質報告，全區共獲得資源量

（333+334 ）112918.23萬噸，並經國土資源部資源儲量評審中心審查

北京中企華資產評估有限責任公司 12

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

通過。

2007年4月11日，新疆廣匯新能源有限公司獲得新疆伊吾縣淖毛湖煤田黑頂山勘查區普查（原淖毛湖農場煤礦東部煤田勘查區）探礦權證後，委託新疆煤田地質局161煤田地質勘探隊編寫了《新疆伊吾縣淖毛湖煤田黑頂山勘查區普查地質設計》，並經國土資源廳礦產資源儲量評審中心審查通過。勘查工作由新疆廣匯新能源有限公司出資。普查工作從2007年4月23 日開始，於2007年5月27 日結束，歷時一個月。普查工作採用了1:5000的綜合地質填圖，機械巖芯鑽探、鑽孔地球物理測井、樣品採集測試等綜合勘查方法。普查工作線距確定

2000m，共布設2條普查勘查線，其布設原則，儘可能垂直於地層走向，鑽孔的布設以不大於線距2000m為基準，每條線上布兩個鑽孔，合計4個鑽孔，實際完成鑽探總米數780.41米，鑽孔評級均為甲級。由於時間緊迫，在沒有提交普查地質報告的情況下直接進入詳查階段，詳查工作於2007年7月21結束，歷時近兩個月。詳查工作增加了探坑工作，以確定勘查區煤層風氧化帶深度；詳查加密布設一條勘查線，在兩條普查線之間，線距確定為1000m。鑽孔的布設以不大於線距1000m為基準，共布設兩個鑽孔。詳查共完成鑽探米數410.2米，鑽孔評級均為甲級。普、詳查工作全部完成歷時近三個月，總計完成施工鑽孔6個孔，鑽孔評級均為甲級；鑽探總米數1190.61米；地球物理測井實測總米數1171.8米；樣品採集總合計88個（組）。2007

年9月編寫了《新疆伊吾縣淖毛湖煤田黑頂山勘查區詳查地質報告》，提交資源量（332+333 ）6177.84萬噸，其中：控制的內蘊經濟資源量（332 ）3037.48萬噸，推斷的內蘊經濟資源量（333 ）3140.36萬噸。

9.4 勘查區地質概況

9.4.1地層

本勘查區內地層主要有石炭系（C ）、下侏羅統八道灣組（J1b ）、下侏羅統三工河組（J1s ）、新生界第四系上更新統（Q3 ）、第四系

全新統（Q4 ）。由老至新分述如下：

（1 ）石炭系（C ）

北京中企華資產評估有限責任公司 13

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

淖毛湖凹陷區石炭紀地層主要為中酸性火山碎屑巖-中基性火山巖建造（海相），下部為英安質-安山質晶屑巖屑凝灰巖段，是阿爾卑斯期沉積的基底，巖性主要為凝灰質砂巖、凝灰質砂礫巖、礫巖、凝灰巖、泥巖、火山角礫巖、玄武巖、安山巖。

（2 ）下侏羅統八道灣組（J1b ）

該組為一套河流相、湖濱相及泥炭沼澤相沉積為主，上部以灰白色的粗砂巖、中砂巖、雜色的砂礫巖為主，夾有灰綠色的粉、細砂巖，下部以灰色、深灰色的粉砂巖及煤層為主，夾有雜色的砂礫巖，底部以灰白色的中粗砂巖與下覆地層為界，本組共含煤1 ～4層，該段為本區的主要含煤段，超覆於石炭系之上，地層厚度67 ～191m。

（3 ）下侏羅統三工河組（J1s ）

與下侏羅統八道灣組（J1b ）整合接觸，根據其巖性組合，可分為上下兩段，上段以灰綠色的粉砂巖為主，夾有薄層狀的細砂巖，已揭露地層厚度0 ～120m，下段砂礫巖段，該段主要以雜色的礫巖，灰白色的粗砂巖為主，夾有薄層狀的粉砂巖，地層厚度0 ～142m。

（4 ）第四系（Q ）

上更新統（Q3 ）

砂礫石：淺黃、灰黑色，鬆散，未膠結，雜基支撐結構，透水性強，易失水，厚約2 ～32.69米。

全新統（Q4 ）

亞砂土：淺黃色，為現代衝、洪、風積物，鬆散，透水性強，具塑性，地表有胡楊、蘆葦等植物生長，厚度約0.1 ～10米。

9.4.2構造

本區整體為一向南傾斜的單斜構造，傾角5°～14°。勘查區內未發現斷裂構造，成煤後期無巖漿巖侵入，構造類型初步確定為簡單型。

9.5 礦產資源概況

9.5.1.含煤性

本區含煤地層為下侏羅統八道灣組（J1b ），含煤1 ～4層，自上

北京中企華資產評估有限責任公司 14

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

而下編號為1 ～4號。區內可採煤層平均總厚度13.59m，地層總厚度191.52m，平均厚度為132.1m，下侏羅統八道灣組地層含煤係數為10.3%。

9.5.2煤層

勘查區內共含煤層4層，其中可採煤層2層，即1號煤層和2號煤

層；不可採煤層2層，即3、4號煤層.現分述如下：

1號煤層：勘查區內共有6個鑽孔控制層位，有6個見煤點，平均厚度為11.33米，該煤層結構簡單，煤質變化不大，均為長焰煤。頂板以粉砂巖、泥巖為主；底板以粉砂巖為主，個別為炭質泥巖。煤層可採性指數Km為1，煤層厚度變異係數γ為4.3%，屬較穩定特厚煤層，全區可採。距2號煤層間距最小2.45m，最大10.7m，平均間距

6.83m。

2號煤層：勘查區內共有6個鑽孔控制層位，有6個見煤點，平均見煤厚度2.26米，該煤層結構簡單，煤質變化不大，均為長焰煤。頂板以粉砂巖、泥巖為主；底板以泥巖為主，個別為粉細砂巖。煤層可採性指數Km為1，煤層厚度變異係數γ為22.6%，屬較穩定中厚煤層，全區可採。

3號煤層：區內共有6個鑽孔控制層位，其中有1個見煤點，厚度

0.55米。煤層頂板以粉砂巖、炭質泥巖；底板以粉砂巖為主。該煤層為不可採煤層。

4號煤層：區內共有6個鑽孔控制層位，其中有1個見煤點，厚度

0.45米。煤層頂底板均為炭質泥巖。該煤層為不可採煤層。

9.5.3煤質

物理性質：本區各含煤層物理性質基本相似，顏色均呈黑-褐黑色；煤層較鬆軟，易風化，呈粉末狀；具條帶狀均一結構，局部為葉片狀結構；層狀及似層狀構造；淺部煤層光澤暗淡，中下部煤層為弱瀝青、瀝青光澤；平坦狀、參差狀、貝殼狀斷口；內生裂隙較發育，性脆。視相對密度較小，各煤層視相對密度在1.23 ～1.32 (t/m3)之間。

1號煤層視相對密度為1.28 (t/m3) ， 2 號煤層視相對密度為1.27

(t/m3)。

化學性質：1號煤層原煤平均分析基水分Wad8.75%，平均灰分

北京中企華資產評估有限責任公司 15

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

Ad12.54%，平均揮發分Vdaf49.59%，幹基全硫St.d平均0.40 %，平均幹基彈筒發熱量Qb.d26.68MJ/Kg。2號煤層原煤平均分析基水分Wad9.68%平均灰分Ad14.01%，平均揮發分Vdaf49.19%，幹基全硫St.d平均0.33%，平均幹基彈筒發熱量Qb.d26.02MJ/Kg。

☆ 原煤類型：本區各可採煤層煤質變化較小，其煤質為低灰，高揮發份，特低硫～低硫，特低磷～低磷，中等～中高發熱量，低～中腐植酸，不具粘結性。各煤層以長焰煤(41CY)為主，是優質的火力發電和煤化工用煤，也可做工業鍋爐用煤及民用煤。

9.6 開採技術條件

9.6.1水文地質

勘查區面積較小，構造簡單，區內無地表水體，地下水的補給源為遠距本區的南部山區冰雪融水和夏季暴雨形成的洪水短期補給，地下水補給條件較差。勘查區主要含水層有第四系（Q4 ）含水層、下侏羅系三工河組孔隙、裂隙含水層和下侏羅系八道灣組含水層。根據針對煤層地層的抽水結果，單位湧水量（q ）0.0121 ～0.0212l/s，滲透係數（K ）0.0124 ～0.0343m/d，為弱富水性含水層。

綜上所述，勘查區水文地質條件類型為一、二類一型，即以孔隙、裂隙含水層充水，水文地質條件簡單型。

9.6.2工程地質

1號煤層頂板大部分為粉砂巖，泥質膠結，水平層理髮育，質軟，在飽和狀態下單軸抗壓強度3.8 ～4.7MPa，軟化係數0.19 ～0.23，為不穩固頂板。底板多為粉砂巖，泥鈣質膠結，較堅硬，在飽和狀態下單軸抗壓強度1.40MPa，軟化係數0.11，遇水易軟化，為不穩固底板。

2號煤頂板多為粉砂巖、細砂巖，泥鈣質膠結，較堅硬，在飽和狀態下單軸抗壓強度3.8MPa，軟化係數0.29，為不穩固頂板。底板為粉砂巖層，泥鈣質膠結，較堅硬，在飽和狀態下單軸抗壓強度2.50 ～

23.80MPa，軟化係數0.24，為不穩固底板。

鑑於上述，本區工程地質條件應屬中等類型。

9.6.3瓦斯、煤塵及煤的自燃

北京中企華資產評估有限責任公司 16

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

根據化驗資料證實，本區瓦斯含量較低，瓦斯煤樣成份均以氮氣為主，氮氣在82.43 ～83.11%之間，二氧化碳氣體在16.88 ～17.57%之間。依照規範本區屬二氧化碳-氮氣帶。同時，從收集的區外小煤礦開採資料可知，均屬低瓦斯礦井。

經化驗測試分析，1、2號煤層煤塵均具有爆炸性，1、2號煤層屬很易自燃煤~易自燃煤層。

9.7 勘查區開發利用現狀

勘查區內無生產礦井與小窯及老窯採空區。勘查區北部臨伊吾縣淖毛湖農場煤礦，該礦建於70年代，為露天煤礦。其開採方法為採用打眼放炮剝離頂板巖石，挖掘機裝載，重型卡車運輸；煤炭直接裝車，廢渣一般堆放在採坑北部。該礦井沿1號煤層露頭走向東西向開採，露天坑一般寬20 ～50米，長1000 ～3000米，最大採深不超過30米，共揭露2層煤，分別為1號煤層、2號煤層，主採1號煤層。煤層厚度大約13.00米，單一結構，無夾矸，局部可見頂板巖石貫入煤體中及斷距1 ～2米的小斷層，偶見小的出水點水量很小，採坑局部有積水。煤層露頭局部有火燒。

10. 評估方法

本區已完成煤炭的詳查工作，並編制了 《新疆廣匯新能源有限公司黑頂山露天煤礦礦山資源開發利用方案》（以下簡稱「開發方案」 ）。根據本次評估目的和探礦權的具體特點，委託評估的探礦權在未來的礦山建設後具有一定規模、具有獨立獲利能力並能被測算，其未來的收益及承擔的風險能用貨幣計量，其「開發方案」設計的技術經濟參數可供參考利用。因此，評估人員認為該探礦權的地質研究程度較高，資料基本齊全、可靠，基本達到採用折現現金流量法評估的要求，根據國土資源部公告2008年第6號《國土資源部關於實施礦業權評估準則的公告》、《礦業權評估技術基本準則》(CMVS00001-2008)以及

《收益途徑評估方法規範》(CMVS12100-2008)，確定本次評估採用

折現現金流量法。其計算公式為：

北京中企華資產評估有限責任公司 17

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

P＝ ()()Σ=（CI-CO）t*——

式中：P——礦業權評估價值；

CI——年現金流入量；

CO——年現金流出量；

(CI －CO)t ——年淨現金流量；

i ——折現率；

t ——年序號（t=1,2,…n ）；

n——評估計算年限。

11. 評估指標和參數

本項目評估所用的礦產資源儲量主要依據《新疆伊吾縣淖毛湖煤田黑頂山勘查區詳查地質報告》(附件9，以下簡稱「詳查報告」) 及其礦產資源儲量評審意見書（附件8，以下簡稱「評審意見書」 ）和備案證明。

其他主要技術經濟指標參數的選取參考「開發方案」、《礦業權評估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)、其他有關政策法規、技術經濟規範和評估人員掌握的資料確定。

由新疆煤田地質局一六一煤田地質勘探隊編制的「詳查報告」，其資源儲量的估算範圍在勘查許可證範圍內；估算工業指標基本符合

《煤、泥炭地質勘查規範》中一般工業指標的要求；資源儲量歸類編碼符合《固體礦產資源儲量分類》標準；選用地質塊段法估算資源儲量，符合礦山實際情況；資源儲量估算參數確定基本合理。「詳查報告」獲得新疆維吾爾自治區國土資源廳礦產資源儲量評審中心的評審通過，並在新疆維吾爾自治區國土資源廳備案。因此，「詳查報告」中的資源儲量可以作為本次探礦權評估的依據。

11.1 保有資源儲量

11.1.1儲量核實基準日保有資源儲量

北京中企華資產評估有限責任公司 18

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

依據「詳查報告」 （附件9 ）和「評審意見書」 （附件8 ），儲量核實基準日2008年4月30 日勘查區保有資源儲量6177.84萬噸，其中：控制的內蘊經濟資源量（332 ）3037.48萬噸，推斷的內蘊經濟資源量

（333 ）3140.36萬噸。

11.1.2評估基準日保有資源儲量

本礦為擬建礦井，上述提交的保有資源儲量尚未動用，故評估基準日保有資源儲量即為儲量核實基準日保有資源儲量。

11.2 評估利用的資源儲量

評估利用儲量＝基礎儲量＋Σ資源量×該級別的資源量的可信度係數

根據《中國礦業權評估師協會礦業權評估準則——指導意見CMV13051-2007固體礦產資源儲量類型的確定》、《礦業權評估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)和「開發方案」，（332 ）和（333 ）全部參與評估計算。則，截至評估基準日評估利用的資源儲量計算如下：

評估利用的資源儲量＝3037.48 ＋3140.36

＝6177.84 （萬噸）

11.3 開拓方式和採礦方法

根據礦區地形條件、煤層賦存條件、鄰區礦山多年以來採用的開採工藝，礦山設計採用單鬥－汽車間斷開採工藝。

拉溝方式：拉溝位置確定在煤層露頭附近。採取沿煤層走向拉溝，沿煤層頂板垂直降深的拉溝方式，邊剝離、邊採煤、邊降段即可進行正常的採剝工作。拉溝寬度為16m。

開拓方式：礦山設計採用沿煤層走向拉溝，沿煤層傾向推進的縱向開拓方式，垂直降深到煤層的底板為止，然後順著煤層底板推進。開拓運輸方式為汽車運輸。

採剝工藝：採用潛孔鑽機穿孔，鬆動爆破；挖掘機裝載，汽車運

輸方式剝離、排土；採用開槽機分層切割法採煤。

北京中企華資產評估有限責任公司 19

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

11.4 產品方案

由於本礦為新疆廣匯新能源有限公司煤化工項目的配套礦山。根據化工廠對原煤塊粒度的需求，在露天採場設置簡易篩分系統，將毛煤進行分級後，直接由自卸汽車入坑拉運。因此本項目產品方案為原煤。

11.5 可採儲量

綜上所述，可採儲量計算公式如下：

可採儲量＝評估利用的資源儲量-設計損失量-採礦損失量

＝（評估利用的資源儲量－設計損失量）×採區回採率

根據「開發方案」 （附件10 ），本礦設計為露天開採，礦山沒有設計留設永久煤柱，設計採礦回採率為95 ％。

將上述數據代入公式，則

可採儲量＝（6177.84 －0 ）×95 ％

＝5868.95 （萬噸）

詳見附表二。

11.6 生產能力

「開發方案」設計的年生產能力90萬噸/年（附件10 ）。根據礦山生產能力、礦山服務年限與儲量規模相匹配原則和本礦開採技術條件分析，我們認為該礦90萬噸/年生產能力是合適的，因此，本次評估取未來礦山正常生產能力90萬噸／年。

11.7 服務年限

根據確定的礦山生產能力，由下列公式計算礦山的服務年限：

T= Q/ （A ×K ）

式中：T—— 礦山服務年限；

Q—— 可採儲量；

A—— 礦井生產能力；

北京中企華資產評估有限責任公司 20

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

K—— 儲量備用係數。

根據《礦業權評估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)，煤礦露天開採儲量備用係數的取值範圍為1.1 ～1.2。本礦地質構造簡單，水文地質條件簡單，工程地質條件中等，其他開採條件中等，因此，儲量備用係數可取1.1。

將有關參數代入上述公式得本次評估礦山正常服務年限為：

T ＝5868.95 ÷（1.1 ×90 ）＝59.28年

根據《礦業權價款評估應用指南》，採礦權出讓評估時，確定評估計算的服務年限的原則是：按上述公式計算得出的礦山服務年限短於30年的，按礦山服務年限計算；長於30年的，按30年計算。本次評估參照出讓評估，取礦山服務年限為30年。

根據「開發方案」 （附件10 ），本礦後續勘查期8個月，基建期為1

年，礦山投產第一年即達產。

因此，本次評估礦山的計算服務年限為31年8個月，其中：

後續勘查期8個月：2008年10月～2009年5月；

建設期1年，2009年6月～2010年5月；

正常生產期30年：2010年6月～2040年5月。

評估計算期內動用的可採儲量為2970 （＝90 ×30 ×1.10 ）萬噸。

11.8 銷售收入

11.8.1計算公式

銷售收入的計算公式為：

年銷售收入＝原煤年銷售量×原煤銷售價格

11.8.2原煤年銷售量

假設本礦生產的原煤全部銷售，即正常生產年份原煤銷售量為90

萬噸。

11.8.3原煤銷售價格

根據《礦業權評估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)中礦產品價格確定的原則，評估採用的礦產品市場價格應為對未來礦產品

市場價格的判斷。

北京中企華資產評估有限責任公司 21

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

「開發方案」選取原煤含稅銷售價格為100元／噸。根據煤炭運銷網查詢，新疆哈密地區煙煤混煤（發熱量5500大卡，硫0.5，揮發份

31，灰份9 ～14 ）近年來出礦含稅價160 ～170元之間。本礦處於哈密地區淖毛湖煤田，當地的煤炭消費市場較小，除部分民用外多數運往周邊的電廠。據評估人員調查了解，鄰區煤礦運往伊吾縣第二電廠的原煤銷售含稅價格在120元／噸左右，而民用煤價格相對較低。本礦是新疆廣匯新能源有限公司煤化工項目的配套礦山，若無此煤化工項

目，當地市場是無法消化其大規模開採的。因此，評估人員認為原煤含稅銷售價格100元/噸可以綜合反映該礦資源稟賦條件（煤質條件）近年來當地市場銷售價格的平均水平。因此，本次評估原煤銷售價格即取含稅100元/噸，折合不含稅價格為88.50 （＝100÷1.13 ）元/噸。

11.8.4計算示例

年銷售收入＝90 ×88.50 ＝7965.00 （萬元）

詳見附表三。

11.9 投資估算

11.9.1後續補勘費用

根據「開發方案」 （附件10 ），該礦的後續勘查費用為200.00萬元，補勘期為8個月。故本次評估在2008年10月～2009年5月的後續補勘期投入補勘費用200.00萬元。

11.9.2固定資產投資

根據「開發方案」 （附件10 ），本項目工程費用和其他費用投資總額為13235.76萬元，其中：礦建工程276.04；土建工程723.89萬元；設備及工器具購置9810.20萬元；安裝工程817.98萬元，其他費用

1607.65萬元。

根據《收益途徑評估方法規範》及《礦業權評估參數確定指導意見》，其他費用按其投資金額分配到具體項目（如剝採工程、機器設備、房屋建築物）中。

因此，本項目評估取評估對象的固定資產投資總額為13235.76萬元，

其中：剝採工程314.20萬元，房屋建築物823.97萬元，機器設備

北京中企華資產評估有限責任公司 22

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

12097.58萬元。

（詳見附表四）

固定資產投資在礦山建設期均勻投入，即2009年投入7720.86

（＝13235.76 ÷12 ×7 ），2010年投入5514.90 （＝13235.76 ÷12

×5 ）萬元。

11.9.3流動資金投資

流動資金是指為維持生產所佔用的全部周轉資金，主要是用於購買原材料、燃料、動力、工資及福利，支付管理費用等。

流動資金按擴大指標法估算，根據 《礦業權評估參數確定指導意見》，煤礦的銷售收入資金率為20 ％～25 ％，本項目流動資金按銷售收入的21 ％計。

則，本項目所需流動資金為：

7965.00 ×21 ％＝1672.65 （萬元）

流動資金依生產負荷均勻流出，由於本項目評估基建後直接達產無試產期，因此流動資金在基建期後2010年全部流出。流動資金在評估計算期末全部回收。

11.10成本費用

11.10.1關於成本估算的原則與方法的說明

本項目評估成本費用的各項指標主要依據「開發方案」選取，個別參數依據《礦業權評估參數確定指導意見》及國家財稅的有關規定確定，以此測算評估基準日後未來礦山生產年限內的採礦成本費用。本項目評估採用「費用要素法」估算成本費用。

「開發方案」中的銷售價格為含增值稅價格，其設計的成本指標中的材料、動力費也含有增值稅，評估取值時將其換算為不含增值稅的材料、動力費（含稅的材料、動力費÷(1 ＋17%) ）。

11.10.2外購材料費

根據「開發方案」 （附件10 ），本項目噸原煤的材料費為8.07元，不含稅為6.90 （＝8.07 ÷1.17 ）元。本項目評估取噸原煤外購材料費

為6.90元。則：

年外購材料費＝原煤年產量×單位外購材料費

北京中企華資產評估有限責任公司 23

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

＝90 ×6.90

＝621.00 （萬元）

11.10.3外購燃料及動力費

根據「開發方案」 （附件10 ），本項目噸原煤的動力費為8.50元，不含稅為7.26 （＝8.50 ÷1.17 ）元。本項目評估取噸原煤外購燃料及

動力費為7.26元。則：

年外購燃料及動力費＝原煤年產量×單位外購燃料及動力費

＝90 ×7.26

＝653.40 （萬元）

11.10.4工資及福利費

根據「開發方案」 （附件10 ），本項目噸原煤的工資及福利費分別為12.12元、1.70元。本項目評估取噸原煤工資及福利費為13.82 （＝

12.12 ＋1.7 ）元。則：

年工資及福利費＝原煤年產量×單位工資及福利費

＝90 ×13.82

＝1243.80 （萬元）

11.10.5修理費

根據「開發方案」 （附件10 ），本項目噸原煤的修理費為3.58元。

本項目評估取噸煤的修理費為3.58元。則：

年修理費＝原煤年產量×單位修理費

＝90 ×3.58 ＝322.20 （萬元）

11.10.6折舊費、固定資產更新和回收固定資產殘(餘)值

11.10.6.1折舊費、固定資產更新

固定資產折舊根據固定資產類別和財稅等有關部門規定、《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008 ），探礦權評估固定資產折舊一般採用年限平均法，各類固定資產折舊年限為：房屋建築物20 ～40年，機器設備8 ～15年。結合本項目的服務年限，本次評估房屋建築物按30年折舊，機器設備按15年折舊，房屋建築物及機器設備固定資產殘值率取5%。

房屋建築物年折舊額＝823.97 ×（1 －5% ）÷30 ＝26.09 （萬元）

北京中企華資產評估有限責任公司 24

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

機器設備年折舊額＝12097.58 ×（1 －5% ）÷15 ＝766.18 （萬

元）

年折舊額＝26.09 ＋766.18 ＝792.27 （萬元）

噸原煤折舊費＝792.27 ÷90 ＝8.80 （元/噸）

（詳見附表五、附表六）

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008 ），房屋建築物和設備採用不變價原則考慮更新資金投入，即設備、房屋建築物在其計提完折舊後的下一時點（下一年或下一月）投入等額初始投資。因此，本項目評估應在2025年更新投入12097.58萬元機器設備。

11.10.6.2回收固定資產殘(餘)值

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008 ），在回收固定資產殘（餘）值時不考慮固定資產的清理變現費用。

2024年回收機器設備殘值為604.88 （＝12097.58 ×5% ）萬元。

2040年回收房屋建築物和機器設備殘餘值為646.08萬元。

11.10.7維簡費

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008 ），維簡費一般包含兩個部分：一是已形成的採礦系統固定資產基本折舊

（折舊性質的維簡費），二是維持簡單再生產所需資金支出（更新性質的維簡費）。

按照財政部、國家發展改革委和國家煤礦安全監察局頒發的《關於印發和的通知》（財建[2004]119號），新疆原煤生產維簡費為8.5元/噸，其中含2.5元/噸的井巷工程基金。

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008 ），煤礦維簡費（不含井巷工程基金）的50%作為更新性質的維簡費，計入經營成本。則更新性質的維簡費為（8.5 －2.5 ）×50% ＝3元/噸，折舊性質的維簡費也為3元/噸。

年維簡費＝原煤年產量×單位維簡費

＝90 ×6

＝540.00 （萬元）

北京中企華資產評估有限責任公司 25

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

11.10.8井巷工程基金

由上所述，本項目評估取噸原煤井巷工程基金為2.50元。則：

年井巷工程基金＝原煤年產量×單位井巷工程基金

＝90 ×2.5

＝225.00 （萬元）

11.10.9安全費用

按照財政部、國家發展改革委和國家煤礦安全監察局頒發的《關於印發和的通知》（財建[2004]119號）以及財政部、國家發展改革委和國家煤礦安全監察局頒發的《關於調整煤炭生產安全費用提取標準加強煤炭生產安全費用使用管理與監督的通知》

（財建[2005]168號），本評估項目為露天開採，安全費用不得低於3

元/噸，故本評估項目安全費用取為3.00元/噸。則：

年安全費用＝原煤年產量×單位安全費用

＝90 ×3

＝270.00 （萬元）

11.10.10 （後續地勘投資的）攤銷費

根據《收益途徑評估方法規範》，現金流出項目不包含評估基準

日前發生的地質勘查投資、礦業權價款或交易價格及其相關費用等支出項目等，故本次只計算評估基準日後的地質勘查投資。

根據「開發方案」 （附件10 ），該礦後續地勘費用為200.00萬元，本項目評估按照10年進行攤銷，則正常生產年份前10年每年的攤銷

費為20.00萬元，折合噸原煤攤銷費為：

20÷90＝0.22（元/噸）

11.10.11利息支出（財務費用）

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008 ），礦業權評估時利息支出（財務費用）根據流動資金的貸款利息計算。假定未來生產年份評估對象流動資金的70%為銀行貸款，貸款利率按

評估基準日時執行的一年期貸款年利率7.20%計算，單利計息，則：

流動資金貸款利息＝1672.65 ×70% ×7.20%

北京中企華資產評估有限責任公司 26

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

＝84.30 （萬元）

噸原煤利息支出計算過程如下：

噸原煤利息支出＝84.30 ÷90

＝0.94 （元/噸）

本項目評估選取噸原煤利息支出為0.94元。

11.10.12其它支出

指不屬於以上費用要素的費用。

根據「開發方案」 （附件10 ），除上述費用要素外尚有土地復用費

0.50元/噸，其他支出12.15元/噸（含維簡費3.00元和礦產資源補償費）。

維簡費已單獨列示，此處不在重複考慮，故從其他支出中踢出。本次評估原煤銷售價格取值與「開發方案」相同，礦產資源補償費就不再重新計算。

因此，本項目評估選取噸原煤其它支出為9.65 （＝0.5 ＋12.15 －

3 ）元。則，

年其它支出＝原煤年產量×單位其它支出

＝90 ×9.65

＝868.50 （萬元）

11.10.13 總成本費用及經營成本

總成本費用是指各項成本費用之和。經營成本是指總成本費用扣除折舊費、折舊性質的維簡費、井巷工程基金、攤銷費和利息支出（財務費用）後的全部費用。

未來正常生產期評估對象的單位總成本費用、單位經營成本、年

總成本費用和年經營成本計算如下：

單位總成本費用＝6.90 ＋7.26 ＋13.82 ＋3.58 ＋8.80 ＋6 ＋2.5 ＋

3

＋0.22 ＋0.94 ＋9.65

＝62.67 （元/噸）

單位經營成本＝62.67 －8.80 －3 －2.5 －0.22 －0.94

＝47.21 （元/噸）

年總成本費用＝621.00 ＋653.40 ＋1243.80 ＋322.20 ＋792.27

＋

北京中企華資產評估有限責任公司 27

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

540.00 ＋225.00 ＋270.00 ＋20.00 ＋84.30 ＋868.50

＝5640.47 （萬元）

年經營成本＝5640.47 －812.27 －270.00 －225.00 －84.30 ＝

4248.90 （萬元）

(詳見附表六、七)

11.11銷售稅金及附加

產品銷售稅金及附加指礦山企業銷售產品應負擔的城市維護建設稅、資源稅及教育費附加。城市維護建設稅和教育費附加以納稅人實際繳納的增值稅為計稅依據。

11.11.1應納增值稅

年應納增值稅額＝當期銷項稅額－當期進項稅額

銷項稅額＝銷售收入×銷項稅稅率

進項稅額＝(外購材料費＋外購燃料及動力費) ×進項稅稅率

產品為原煤，銷項稅稅率取13%。為簡化計算，進項稅額以外購材料費和外購燃料及動力費之和為稅基，稅率取17%。

以2012年為例，計算過程如下：

年銷項稅額＝年銷售收入×13%

＝7965.00 ×13%

＝1035.45 （萬元）

年進項稅額＝（年外購材料＋年外購燃料及動力）×17%

＝（621.00 ＋653.40 ）×17%

＝216.65 （萬元）

年應納增值稅＝銷項稅額－進項稅額

＝1035.45 －216.65

＝818.80 （萬元）

11.11.2城市維護建設稅

城市維護建設稅以應納增值稅額為稅基計算。《中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》規定的稅率以納稅人所在地不同而實行三種不同稅率。評估對象礦權人所在地為伊吾縣臥龍小區，適用的城市

維護建設稅稅率應為5%。

北京中企華資產評估有限責任公司 28

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

年城市維護建設稅＝年應納增值稅×5%

＝818.80 ×5%

＝40.94 （萬元）

11.11.3教育費附加

按《徵收教育費附加的暫行規定》，教育費附加按應納增值稅額的3%計稅。

年教育費附加＝年應納增值稅×3%

＝818.80 ×3%

＝24.56 （萬元）

11.11.4資源稅

根據《中華人民共和國資源稅暫行條例實施細則》（財法[1993]43

號），新疆維吾爾自治區煤炭資源稅適用稅額為每噸0.5元。

因此，評估對象正常生產期年資源稅為45 （＝90 ×0.5 ）萬元。

11.12企業所得稅

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008 ），礦業權評估中，企業所得稅統一以利潤總額為基數、按25%的稅率計算，不考慮虧損彌補及企業所得稅減免。故本次評估企業所得稅率取

25%。以2011年為例：

企業所得稅＝（7965.00 －5640.47 －40.94 －24.56 －45.00 ）×

25%

＝553.51 （萬元）

（詳見附表八）

11.13折現率

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800 －2008 ）中折現率確定原則，折現現金流量法採用風險累加法確定折現率時應從無風險報酬率、礦山的勘查開發程序、行業風險、帳務經營風險等幾個方面考慮。按評估基準日時點五年期定期存款利率5.85%作為無風險報酬率。該探礦權已完成詳查工作，綜合考慮其勘查、行業、經

營風險，本次風險報酬率取3.65%，故本次項目評估折現率取9.50%。

北京中企華資產評估有限責任公司 29

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

12. 評估假設

本評估報告所稱評估價值是基於所列評估目的、評估基準日及下

列基本假設而提出的公允價值意見：

12.1本礦是新疆廣匯新能源有限公司煤化工項目的配套礦山，若無此煤化工項目，當地市場是無法消化其大規模開採的，因此，本次

採礦權評估是以上述煤化工項目能順利建設投產為假設前提；

12.2所遵循的有關政策、法律、制度仍如現狀而無重大變化，所遵循的有關社會、政治、經濟環境以及開發技術和條件等仍如現狀而

無重大變化；

12.3以設定的資源儲量、生產方式、生產規模、產品結構及開發

技術水平為基準且持續經營；

12.4在礦井開發收益期內產銷均衡原則以及有關產品價格、成本

費用、稅率及利率等因素在正常範圍內變動；

12.5不考慮將來可能承擔的抵押、擔保等他項權利或其他對產權的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的價格等對其評估價

值的影響；

12.6無其它不可抗力及不可預見因素造成的重大影響。

13. 評估結果

評估小組在充分調查、了解和分析評估對象及市場情況的基礎上，依據科學的評估程序，選取合理的評估方法和評估參數，經過認真計算，確定淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估價值為

10778.27萬元，大寫人民幣壹億零柒佰柒拾捌萬貳仟柒佰元整。

探礦權評估價值計算結果見附表1。

14. 評估基準日期後調整事項說明

評估報告評估基準日後發生的影響委託評估探礦權價值的期後事項，包括國家和地方的法規和經濟政策的出臺，利率的變動、礦產品市場價值的巨大波動等。本次評估在評估基準日後出具評估報告日

期之前，中國人民銀行分別於2008年10月9 日、10月30 日、11月

北京中企華資產評估有限責任公司 30

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

27 日下調金融機構人民幣存貸款基準利率，本次評估未考慮利率調整而對評估結果產生的變化；除此之外，未發生影響委估探礦權價值的重大事項。在評估報告出具日期之後和本評估結論使用有效期內，如發生影響委估探礦權價值的重大事項，不能直接使用本評估結果。若評估基準日後評估結論使用有效期以內儲量、勘查區面積等發生變化，在實際作價時應根據原評估方法對探礦權價值進行相應調整；當價格標準發生重大變化而對探礦權價值產生明顯影響時，評估委託人應及時聘請評估機構重新確定探礦權評估價值。

15. 特別事項說明

(1)本次評估結果是在獨立、客觀、公正的原則下做出的，本評估機構及參加本次評估人員與評估委託人及探礦權人之間無任何利害關係。

(2)本區探礦權價款尚未繳納，下一步是否繳納以及繳納方式具有不確定性，但探礦權人的控股股東新疆廣匯實業投資(集團)有限責任公司已經出具了承諾函，承諾未來發生的礦業權價款由其全部承擔，因此本次評估按已經繳納價款考慮。

(3)本次評估工作中評估委託人及探礦權人所提供的有關文件材料是編制本報告的基礎，相關文件材料提供方應對所提供的有關文件材料的真實性、合法性、完整性承擔責任。

(4)對存在的可能影響評估結論的瑕疵事項，在評估委託人及探礦權人未做特殊說明而評估人員已履行評估程序仍無法獲知的情況下，評估機構和評估人員不承擔相關責任。

(5)本評估報告含有若干附件，附件構成本報告的重要組成部分，與本評估報告正文具有同等法律效力。

(6)本評估報告經本評估機構法定代表人、註冊礦業權評估師（評估責任人員）（項目負責人和報告覆核人）籤名，並加蓋評估機構公

章後生效。

北京中企華資產評估有限責任公司 31

淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書

16. 評估報告使用限制

(1)本評估報告評估結論使用有效期自評估基準日起一年。超過一年此評估結果無效，需重新進行評估。

(2)本評估報告只能服務於評估報告中載明的評估目的。

(3)本評估報告僅供評估委託人了解評估的有關事宜並報送評估管理機關或其授權的單位審查評估報告和檢查評估工作之用。

正確理解併合理使用評估報告是評估委託人和相關當事方的責任。

本評估報告的所有權歸評估委託人所有。

(4)除法律、法規規定以及相關當事方另有約定外，未徵得本項目註冊礦業權評估師及本評估機構同意，評估報告的全部或部分內容不得提供給其他任何單位和個人，也不得被摘抄、引用或披露於公開媒體。

17. 評估報告出具日期

本評估報告出具日期為2008年11月28 日。

18. 評估機構和評估責任人

法定代表人(孫月煥)：

項目負責人(解彥平)：

註冊礦業權評估師(解彥平、楊曉宏)：

☆ 評估人員(時召兵、張建雲)：

北京中企華資產評估有限責任公司

2008 年 11 月28 日

北京中企華資產評估有限責任公司 32

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦

採礦權評估報告書

中企華評報字[2008]第 148-1 號

(共 2 冊，第 1冊)

北京中企華資產評估有限責任公司

二○○八年十一月二十八日

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦

採礦權評估報告書

中企華評報字[2008]第 148-1 號

摘 要

評估機構：北京中企華資產評估有限責任公司

評估委託人：新疆廣匯新能源有限公司

採礦權人：新疆廣匯新能源有限公司

評估對象：新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權

評估目的：因新疆廣匯實業股份有限公司擬向新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司的控股子公司新疆廣匯新能源有限公司進行增 資擴股事宜，根據有關法律法規規定，需對新疆廣匯新能源有限公司擁有的伊吾縣煤礦採礦權進行評估。本次評估即是為了實現上述目 的，而為評估委託人提供新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權 在本評估報告所述各種條件下和評估基準日時點上公平、合理的價值參考意見。

評估基準日：2008 年 9 月 30

日 評估方法：折現現金流量法

評估主要參數：採礦權範圍內截止 2008 年 9 月 30 日保有資源儲量 4485.44 萬噸，其中：（331）3043.33 萬噸，（332）741.44 萬噸，

（333）700.67

萬噸。評估利用資源儲量 4284.44 萬噸，可採儲量

2590.92 萬噸。 生產能力 90 萬噸/年，礦井正常服務年限 26.17 年，基建期 1 年，評估 計算服務年限為 27 年 2 個月。

產品方案為原煤，年產量為 90 萬噸；不含稅銷售價格為 88.50

元/噸，年銷售收入 7965.00 萬元；固定資產投資 14734.47 萬元；採煤單 位總成本費用為 63.67 元，採煤單位經營成本費用為 49.18 元；年總成 本費用 5729.66 萬元，年經營成本 4426.20 萬元；折現率

8.40%。

評估結果：經評估人員對該採礦權現場查勘和煤炭市場的調查分

析，按照採礦權評估的原則和程序，選取適當的評估方法和評估參數， 經過認真計算，確定新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估

北京中企華資產評估有限責任公司 2

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

價值為11026.59 萬元，大寫人民幣壹億壹仟零貳拾陸萬伍仟玖佰元整。

評估有關事項聲明：

本區採礦權價款尚未繳納，但採礦權人的控股股東新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司已經出具了承諾函，承諾未來發生的礦業權價款由其全部承擔。

評估結論的有效期為一年，即從評估基準日起一年內使用有效。

超過一年此評估結果無效，需重新進行評估。

本評估報告僅供評估委託人用於本報告所列明之評估目的。評估報告的使用權歸評估委託人所有，未經評估委託人同意，我公司不會向他人提供或公開。除依據法律須公開的情形外，報告的全部或部分 內容不得發表於任何公開的媒體上。

重要提示：

以上內容摘自新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估

報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀該採礦權評估報 告

書全文。

法定代表人（孫月煥）：

項目負責人（解彥平）：

師（解彥平、楊曉宏）：

北京中企華資產評估有限責任公司

2008 年 11 月 28 日

北京中企華資產評估有限責任公司 3

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦

採礦權評估報告書

中企華評報字[2008]第 148-1 號

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

11.5 評估用可採儲量..............................................................21

11.6 生產能力.........................................................................22

11.7 服務年限.........................................................................22

11.8 銷售收入.........................................................................22

11.9 投資估算........................................................................23

11.10成本費用.........................................................................24

11.11銷售稅金及附加.............................................................29

11.12企業所得稅....................................................................30

11.13折現率............................................................................30

12. 評估假設..........................................................................30

13. 評估結果.........................................................................31

14. 評估基準日期後調整事項說明............................... .........31

15. 特別事項說明...................................................................32

16. 評估報告使用限制.................................................. .........33

17. 評估報告出具日期............................ ...............................33

18. 評估機構和評估責任人.....................................................33

19. 新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書附表

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

附表6 新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估單位成本

估算表

附表7 新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估總成本費用

估算表

附表8 新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估稅費估算表

20. 新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書附件

北京中企華資產評估有限責任公司 6

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦

採礦權評估報告書

中企華評報字[2008]第 148-1 號

北京中企華資產評估有限責任公司接受新疆廣匯新能源有限公

司的委託，根據國家有關採礦權評估的規定，本著客觀、獨立、公正、

科學的原則，按照公認的採礦權評估方法，對新疆廣匯新能源有限公

司伊吾縣煤礦採礦權進行了評估。本公司評估人員按照必要的評估程

序對委託評估的新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權進行了

實地查勘、市場調查與詢證，對該採礦權在 2008 年 9 月 30 日所表現 出的市場價值作出了公允反映，現將該採礦權評估的情況及評估結果 報告如下：

1. 評估機構

機構名稱：北京中企華資產評估有限責任公司；

註冊地址：北京市東城區青龍胡同 35 號； 法定

代表人：孫月煥；

「企業法人營業執照」註冊號：11000000509215(1—1)；

「探礦權採礦權評估資格證書」編號：礦權評資〔2000〕005 號。

(見附件 2，另冊裝訂)

2. 評估委託人及採礦權人

本項目評估委託人即為採礦權人。

名稱：新疆廣匯新能源有限公司；

住所：伊吾縣臥龍小區 2＃樓四單元二樓 403－404 室；

註冊資本：十億元整人民幣；

法定代表人：尚繼強； 公司

類型：有限責任公司；

北京中企華資產評估有限責任公司 7

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

經營範圍：煤化工項目工程的投資；設備租賃；煤炭應用技術的

研究開發；煤炭生產應用技術的諮詢；煤化工產品生產、原煤開採、

銷售（專項審批業務除外）。

新疆廣匯實業投資（集團）有限公司 （以下簡稱：廣匯集團）緊

緊抓住中國能源結構調整為清潔型石油替代能源帶來的重大市場契 機，擬採用國內外先進的煤基醇醚燃料轉換技術，將新疆哈密地區伊吾縣豐富的煤炭資源轉化為煤基甲醇、二甲醚和液態甲烷等產品，

致 力於成為中國名列前茅的清潔能源供應商。為此，廣匯集團於

2006年9月在哈密地區伊吾縣成立了新疆廣匯新能源有限公司（以下簡 稱：新能源公司）。

新能源公司目前實收資本為 7.3億元，其中廣匯集團出資 6 億

元， 新疆生產建設兵團農業建設第十三師興達礦業有限公司出資

0.3億 元，新疆廣匯實業股份有限公司出資1億元。

目前，新能源公司已在伊吾縣淖毛湖工業開發區先行啟動工程建設，計劃總投資57億元人民幣，建設煤基甲醇/二甲醚裝置，建設期三年，2009年9月開始投產，項目總產能將達到年產甲醇120 萬噸、二甲醚 80 萬噸的生產規模，可實現年銷售收入 38.3 億元人 民幣，實現利稅 29 億元。

伊吾縣煤礦原設計生產能力 3 萬噸/年，目前按照 90 萬噸/年改擴 建，除滿足當地工業、民用煤外，主要為廣匯煤化工工程項目提供原 料用煤和動力用煤。

3. 評估對象和範圍

3.1 評估對象 本項目評估的對象是新疆廣匯新能源有限公司伊

吾縣煤礦採礦權。

北京中企華資產評估有限責任公司 8

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

3.2 評估範圍

採礦許可證號為：6500000730511；開採礦種：煤；開採方式：露 天

2

開採；生產規模：3.00 萬噸/年；礦區面積為 3.795km ；有效期限：

9 個月，自 2007 年 9 月～2008 年 6 月；開採深度：由 960 米

至 920 米 標高（因為獨立坐標系統與實際標高不符，應為 310m 至

160m），發 證機關為新疆自治區國土資源廳。礦區範圍共由 4 拐點

圈定，拐點坐標如下：

點號 X 坐標 Y 坐標

1 4867900 1664050

0

2 4867900 1664280

3 4866250 1664280

4 4866250 1664050

為了滿足新疆廣匯新能源有限公司煤化工生產的需要，該礦申請

擴大露天開採生產規模並重新劃定礦區範圍，申請劃定礦區範圍與上

述拐點一致，申請開採深度由＋280 米至＋120 米標高（礦區煤層

實 際賦存標高）。目前已取得新疆維吾爾自治區國土資源廳的劃界批

復。

該礦採礦權價款尚未處置。 該採礦權範圍內未設置其它礦業權，礦業權權屬無爭議。

4. 評估目的

因新疆廣匯實業股份有限公司擬向新疆廣匯實業投資（集團）有

限責任公司的控股子公司新疆廣匯新能源有限公司進行增資擴股

事 宜，根據有關法律法規規定，需對新疆廣匯新能源有限公司擁有的

伊 吾縣煤礦採礦權進行評估。本次評估即是為了實現上述目的，而為

評 估委託人提供新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權在本

評估 報告所述各種條件下和評估基準日時點上公平、合理的價值

參考意見。

5. 評估基準日

本採礦權評估項目的評估基準日確定為 2008 年 9 月 30 日。評

估 報告中的計量和計價標準，均為該評估基準日的客觀有效標準。

北京中企華資產評估有限責任公司 9

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

6. 評估原則

6.1 遵循獨立、客觀、公正和科學性、可行性的原則；

6.2 遵循產權主體變動的原則；

6.3 遵循持續經營原則、公開市場原則和謹慎性原則；

6.4 遵循貢獻性、替代性、預期性原則；

6.5 遵循礦產資源開發利用最有效利用的原則；

6.6 遵守地質規律和資源經濟規律、遵守地質勘查規範的原則；

6.7 遵循採礦權價值與礦產資源相依原則；

6.8 遵循供求、變動、競爭、協調和均衡原則。

7. 評估依據

評估依據包括法規依據、行為、產權和取價依據等，具體如下：

7.1 法規依據

(1)1996 年 8 月 29 日修正後頒布的《中華人民共和國礦產資源法》；

(2)國務院 1998 年第 241 號令發布的《礦產資源開採登記管理辦 法》；

(3)國務院 1998 年第 242 號令發布的《探礦權採礦權轉讓管理辦 法》；

(4)國土資源部國土資[2000]309 號文印發的《礦業權出讓轉讓管理 暫行規定》；

(5)財政部、國土資源部財建〔2006〕694 號文印發的《財政部

國 土資源部關於深化探礦權採礦權有償取得制度改革有關問題的通 知》；

(6)財政部、國土資源部財建〔2008〕22 號文印發的《財政部

國 土資源部關於探礦權採礦權有償取得制度改革有關問題的補充通 知》；

(7)國土資源部國土資發〔2008〕174 號文印發的《礦業權評估管 理辦法（試行）》；

(8)國土資源部國土資發〔2008〕182 號文印發的《國土資源部關

於規範礦業權評估報告備案有關事項的通知》；

北京中企華資產評估有限責任公司 10

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

(9)國土資源部公告 2008 年第 6 號《國土資源部關於實施礦

業權評估準則的公告》；

(10)國土資源部公告 2008 年第 7 號《國土資源部關於〈礦業權

評 估參數確定指導意見〉的公告》；

(11)中國礦業權評估師協會公告 2008 年第 5 號發布的《礦業權評估技術基本準則》 (CMVS00001-2008) 、 《 礦 業 權 評 估 程 序規範》 (CMVS11000-2008)、《礦業權評估業務約定書規範》(CMVS11100-

2008)、《礦業權評估報告編制規範》(CMVS11400-2008)、《收益途徑評估方法 規 範 》 (CMVS12100-2008) 、 《 確 定 評 估 基 準 日指 導 意 見 》(CMVS30200-2008)；

(12)中國礦業權評估師協會公告 2008 年第 6 號發布的《礦業權

評 估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)；

(13) 國家質量技術監督局發布的《固體礦產資源 / 儲量分類》 (GB/T17766-1999)；

(14)中國礦業權評估師協會 2007 年第 1 號公告發布的《中國

礦業 權評估師協會礦業權評估準則——指導意見 CMV13051-2007 固

體礦產 資源儲量類型的確定》；

(15)國家質量監督檢驗檢疫總局發布的《固體礦產地質勘查規範

總則》(GB/T13908-2002)；

(16)國土資源部發布的《煤、泥炭地質勘查規範》(DZ/T0215-2002)；

(17)國土資源部國土資發[2007]40 號通知印發的《〈煤、泥炭地

質 勘查規範〉實施指導意見》。

7.2 行為、產權和取價依據

(1)評估委託書及承諾函；

(2)新疆維吾爾自治區國土資源廳頒發的「採礦許可證」（證號：

6500000730511）；

(3)《新疆伊吾縣淖毛湖煤田廣匯露天礦勘探報告》；

(4)《新疆伊吾縣淖毛湖煤田廣匯露天礦勘探報告》礦產資源儲量

評審意見書；

(5)關於《新疆伊吾縣淖毛湖煤田廣匯露天礦勘探報告》礦產資源

北京中企華資產評估有限責任公司 11

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

儲量評審備案證明；

(6《) 新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦改擴建礦產資源開發利

用方案》；

(7)評估人員收集的其他資料。

8. 評估過程

根據國家現行有關礦業權評估的政策和法規規定，按照評估委託 人的要求，北京中企華資產評估有限責任公司組織評估人員，於 2008

年 4 月初至 2008 年 11 月 28 日，在評估委託人的配合下，對新疆廣匯 新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權實施了如下評估程序：

8.1 接受委託階段：2007 年 4 月上旬評估委託人確定了北京中企 華資產評估有限責任公司為本項目的評估機構，並初步介紹擬評估的

礦業權的有關情況，在此基礎上雙方籤定了評估委託合同書。

8.2 評估準備階段：根據本次評估礦業權的特點，我公司向評估 委託人提交了評估所需的資料清單，組建了本項目的評估團隊，並擬 定了相應的評估計劃。

8.3 現場勘察階段：2008 年 4 月 23 日評估小組赴新疆廣匯新能源 有限公司，在廣匯集團陳君陪同下到現場進行核實與調查，了解了礦 山的現狀、地質、採礦、礦井建設等有關情況，並查閱及收集了評估 所需的有關資料，同時對資料存在的問題交換了意見。

8.4 評定估算階段：2008 年 4 月 30 日至 11 月 6 日，對收集的資 料進行整理、分析，確定評估方案，選取評估參數，對新疆廣匯新能 源有限公司伊吾縣煤礦採礦權價值進行評定估算，並完成評估報告初 稿。

8.5 提交報告階段：2008 年 11 月 7 日至 11 月 27 日對評估報告初 稿進行公司內部審核，對提出的審核意見進行修改。將修改後的評估 結果與評估委託人交換意見，認真聽取評估委託人意見，經分析判斷 後作出必要的修改、整理、印製，形成正式的評估報告。

2008 年 11月 28 日將正式的評估報告書提交給評估委託人。

北京中企華資產評估有限責任公司 12

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

9. 採礦權概況

9.1 礦區交通位置

礦區位於新疆維吾爾自治區哈密地區伊吾縣淖毛湖鎮西 30km，

行政區劃隸屬伊吾縣淖毛湖鎮管轄。礦區東西長 2.30km ，南北

寬 2

1.65km，面積 3.795km 。礦區中心地理坐標：東經 94°45′49″

北緯43°55′29″。 礦區有伊吾縣通往淖毛湖鎮簡易砂石公路，可通

行汽車，淖毛湖南距伊吾縣城 92km，為瀝青公路，縣城距哈密市（312

國道）160 km， 交通較為便利。

9.2 礦區自然地理及經濟概況

礦區屬風蝕殘丘地貌，南西高北東低，海拔高程 295～363m。 區

域內主要河流為伊吾河，該河發源於伊吾縣南部的喀爾裡克

山，水源為冰川水、積雪融水和大氣降水，由南向北徑流，最終徑流

至淖毛湖鄉以北地區。在淖毛湖盆地中形成走向近東西向的若干個串

珠狀小湖泊。

本區屬溫暖帶極乾旱區，冬季寒冷，夏季乾熱，年平均氣溫 7.5

℃～9.8℃，夏季極端最高氣溫可達 45.1℃，冬季最低氣溫可達-33.9

℃， 日照充足，氣候十分乾燥，降水量稀少，年平均降水量

18.7mm，蒸 發量很大，年平均 4377mm，是降水量的 381 倍，無霜期

175 天，本區 具風大且風期長特點，大風日數年平均達近百天，每年

的 4～9 月為 風季，多為西北風，一般 4～5 級，最大可達 12

級。地震基本裂度為 Ⅵ度。

伊吾縣農業以種植小麥、玉米、棉花、瓜果、蔬菜為主，畜牧業

以牛、羊、駱駝為主。正在開發利用的礦產資源有煤、鐵、黃金、硫

酸鋁、石油等。

9.3 地質工作概況

1958 年 2 月新疆地質局一區測隊在本區作 1:20 萬地質測量工作。

北京中企華資產評估有限責任公司 13

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

1958 年，新疆地質局 744 隊在本區礦點檢查工作。

1959 年，新疆煤管局 158 隊在本區作礦點檢查工作。

1988 年 6 月，哈密礦務局地測處提交《伊吾縣露天煤礦地質說明

書》。

1990 年 4 月，哈密礦務局地測處提交了《新疆兵團哈管局淖毛湖

農場煤礦普查地質報告》和《新疆準東煤田伊吾煤礦生產地質報告》

（詳查），其詳查區位於本次工作區內。該報告由新疆煤炭廳 1990

年 5 月評審通過，批准文號「新煤地（1990）第 150 號」，在國土資

源廳儲量平衡表中登記號 652223002。批准共探明資源儲量（B+C+D）

427.33 萬噸，其中經濟基礎儲量（B+C）327.72 萬噸，資源量（D）99.60

萬噸。

2006 年 8 月，新疆煤田地質局 161 煤田地質勘探隊受伊吾縣政府

委託，在新疆維吾爾自治區伊吾縣煤礦進行詳查地質工作，於 2007

年 1 月 15 日完成《新疆伊吾縣煤礦生產地質報告》編制。通過工作 獲得該區(332)+（333)資源/儲量 3613.24 萬噸。2007 年 4

月 4 日新疆維 吾爾自治區礦產資源儲量評審中心以新國土資儲評

[2007]118

號出具 評審意見書。2007 年 4 月 13 日新疆維吾爾自治區國土資源廳以新國 土資儲備字[2007]118 號出具礦產資源儲量評審備案證明。

新疆廣匯新能源有限公司獲得伊吾縣煤礦採礦權後，委託新疆煤 田地質局 161 煤田地質勘探隊進行勘探地質工作。勘探工作從 2007

年 11 月開始至 2008 年 5 月結束。2008 年 5 月編寫了《新疆廣匯

伊吾 縣露天煤礦勘探報告》，提交源量（331＋332＋333）4485.44

萬噸，其中：探明的內蘊經濟資源量（331）3043.33 萬噸，控制的內蘊經濟 基礎儲量（332）741.44 萬噸，推斷的內蘊經濟資源/儲量（333）

700.67 萬噸。2008 年 7 月 21 日新疆維吾爾自治區礦產資源儲量評審中心以 新國土資儲評[2008]156 號出具評審意見書。2008 年 7 月

24 日新疆維吾爾自治區國土資源廳以新國土資儲備字[2008]156 號出具礦產資源 儲量評審備案證明。

北京中企華資產評估有限責任公司 14

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

9.4 礦區地質概況

9.4.1 地層 井田內地表大部分為第四系地層覆蓋，侏羅系地層僅在

井田東部

呈近Ⅴ型條帶狀出露，另在井田中部和東南角有石炭系地層出於地

表。

井田內地層主要有石炭系（C）、下侏羅統八道灣組（J b）、下

1

侏羅統三工河組（J s）、新生界第四系上更新統（Q ）。由老至新分

1 3

述如下：

（1）石炭系（C） 地層主要為中酸性火山碎屑巖～中基性火山巖，

巖性主要為凝灰

質砂巖、凝灰質砂礫巖、玄武巖。

（2）下侏羅統八道灣組（Jb） 為一套河流相、濱湖相及泥炭沼澤

1

相的含煤碎屑巖建造，根據巖

性、 巖相特徵及含煤性，該組可分為上下兩段，在本區其不整合於

石炭系地層之上。

1

下段（J b ）：為一套河流相、湖濱相、泥炭沼澤相沉積，主要

1

巖性為砂礫巖、粗砂巖、粉砂巖和煤層，區域發育 1～6 層煤層，本 區發育 1 層煤層，煤層北東薄，西南厚，東北部煤層中發育 1～

2 層 炭質泥巖夾層，本段為本區的主要含煤段，不整合於石炭系地層之上， 鑽孔揭露厚度 37.18～78.67m。

2

上段（J b ）：本段為粗、細砂巖韻律間旋迴沉積，由灰色砂礫

1

巖、粗砂巖、細砂巖組成，底部為一套厚層狀的砂礫巖層，揭露最大

厚度 134.94m。

（3）下侏羅統三工河組（Js） 與下侏羅統八道灣組（J b）整合接

1 1

觸，巖石顏色以灰白色為主，

由多套巨厚～厚層的砂礫巖及中粗砂巖組成。巖石成份以石英、砂巖

為主，泥鈣質膠結，基底式接觸。沉積環境為多套河流相及湖泊相沉

積。可見地層厚度約 10～220 米。

（4）第四系上更新統（Q）

3

在全區大面積分布，根據沉積物的特徵，大致分為兩個區，含鹽

北京中企華資產評估有限責任公司 15

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

類沉積區（區東北部），無鹽類沉積區（區西南部）

含鹽類沉積區：主要發育於區內地勢較低的東北部，底部為褐黃

色、紅色泥質堆積物，其上為鹽殼，粗粒巖，乳白色，微透明，厚 0.40m 左右，為潛水隨季節活動場所，上覆纖維狀細晶鹽，夾有泥、砂、碎

石，厚 0.70m，NaCI 含量 74.19% ～38.27%，其上為淺黃色亞砂土， 地表為礫石層，為衝積物、風積物，鬆散，未膠結，透水性

強，厚度0.1 ～1.0m。

無鹽類沉積區：發育於區內西南部的地勢相對較高的臺地之上及山坡處，地表為礫石層，厚度 0.1m 左右，下為淺黃色亞砂土，含礫 石，礫石多為次圓～隨圓狀，礫徑多為 5mm 左右，鬆散堆積，

未膠 結，厚度 0.90 ～17.00m。

另外，在井田東南部因早期煤礦開採，廢棄露天採坑未採取回填 等防

護措施，造成煤層自燃，在地表形成面積約為 2

0.5km 的火燒區，

廢棄露天採坑的西界處目前煤層仍在自燃，具體火燒底界不詳。

9.4.2 構造

本區總體構造形態為南傾的單斜構造，傾角 5°～8°，在井田中 東部處發育一次級較小的背、向斜構造，井田內未發現斷裂構造，構 造類型確定為簡單型。

9.5 礦產資源概況

9.5.1 含煤性

本區含煤地層為下侏羅統八道灣組（J b），區域含煤 1-6 層，

1

自 上而下編號 1-6 號，勘查區內含煤 1 層，即為 1 號煤層，分布於井田 西南部，東北部露頭處因受古河流的衝刷厚度變化較大，鑽孔揭露煤 層厚度 0.99～22.56m，平均厚為 14.99m，地層總厚度

103.99～174.44m， 平均厚度為 135m，下侏羅系八道灣組地層含煤係數 10%。

9.5.2 煤層

勘查區內共含煤層 1 層全區可採，即為 1 號煤層。界內最低控煤 標高 183.69 米。垂深 30 米深煤層厚度 10.50～22.56 米，平均厚為 19.78 米，全區有 0～2 層夾矸，為結構簡單的厚—巨厚煤層，埋藏淺，整體區內控制標高 306.73～183.69 米標高，產狀為

北京中企華資產評估有限責任公司 16

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

穩定，傾角∠5～8°左右，屬緩傾斜、較穩定的厚煤層，煤層頂板在淺部為砂礫巖、粗砂 巖，深部為粉、細砂巖，底板以粉砂巖為主。

1 號煤層特徵一覽表 表 1

煤層真厚 煤層特徵

可採面

煤層編 見煤點（可採點數） 頂板巖 底板巖 積 煤層夾

厚度變

號 性 性 勘查面 矸層數

最小值-最大值 控制層位點數 積 異係數 穩

平均值 結構 定 可採性

ν%

性

0.99～22.56 19（19） 粉砂巖

1 14.99（19） 砂礫巖 粉砂巖 0～2 簡單 7.23 穩定 可採

19

為主 泥巖 92%

9.5.3 煤質

物理性質：井田內含煤地層為侏羅系下統八道灣組煤層，其物理

性質基本相似，顏色均呈黑及褐黑色，深褐色條痕，煤層為半堅硬，

具均一狀、條帶狀結構，煤層光澤多呈瀝青光澤，貝殼狀及參差狀斷

口，裂隙及節理髮育，煤層視相對密度在 1.24～1.60t/m3 之間,平

均為1.34t/m3。

化學性質：1 號煤層原煤煤質指標測試值：水分 Mad 在

5.53～10.40%之間，灰分產率（Ad）在 9.78～38.22%之間，平均揮

發分產率 Vdaf49.38 ～ 56.54% ，，全 硫 St.d0.17 ～ 0.93% ，

幹 基 低 位 發 熱 量 Qnet,d19.87MJ/Kg，幹基高位發熱量

Qgr,d21.67MJ/Kg。矽質灰分，煤灰 軟化溫度（ST）1218℃，屬較低

軟化溫度灰。焦油含量（Tar ）3.10～15.10％。粘結指數為 0。按國

家煤炭分類標準屬長焰煤（41CY）。

原煤類型：各煤層總體屬低—中高灰、特高揮發份、特低硫～低

硫，特低～中磷、含油—富油的中熱值煤，可作動力用煤、化工用煤

及民用煤。

9.6 開採技術條件

9.6.1 水文地質

礦區乾旱少雨，區內無地表水體，地下水主要補給源為大氣降水和南

部山區冰雪融水，補給有 限，抽水試驗含水層單位湧 水量

☆ 0.02495l/s.m，滲透係數 0.04765m/s，為弱富水含水層。淖毛湖鎮

北京中企華資產評估有限責任公司 17

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

附近供水井、淖毛湖大渠水可作為供水水源。按露天煤礦的水文地質勘

查類型劃分為第一型，水文地質條件簡單。

9.6.2 工程地質

煤層頂板在淺部為砂礫巖、粗砂巖，深部為粉、細砂巖，底板為粉砂巖。飽和狀態下單軸抗壓強度大多在 10MPa 以下，屬穩固性差的 巖石。

露天礦首採區地表第四系鬆散層厚 0.90～6.87 米，由砂礫巖、

亞 砂土組成，邊坡為一類一型。巖質邊坡中頂幫（工作幫）巖性以砂

礫 巖、粉砂巖、細砂巖為主，為三類一型。工程地質條件應屬中等類

型。

9.6.3 瓦斯、煤塵及煤的自燃

1 號煤層瓦斯煤樣測試，瓦斯成分中 CH 含量 0，CO 3.85～

4 2

5.76％，N294.24～96.15％，瓦斯分帶屬二氧化碳—氮氣帶。 煤層煤塵有爆炸性危險，煤很易自燃，無地溫異常。

9.6.4 環境地質條件

礦山開採對環境影響的主要問題為露天邊坡滑塌、礦坑水排放、

煤粉塵及矸石長期堆放對環境的汙染等。目前仍在自燃的活火區應進 行

滅火工作，保護環境，減少資源浪費。環境地質質量中等。

9.7 礦區開發利用現狀

伊吾縣煤礦建於 1973 年，為露天煤礦，由於當地煤炭需求量

有 限，開採技術落後，現在地表形成東西長 0.657km，南北寬

2

0.26km， 面積約 0.17km 的採坑，現開採最低水平 278m，最大開採深

度 29.42m， 鄰近無其它生產礦井。

10. 評估方法

本礦為改擴建礦山，已完成煤炭的勘探工作，並編制了《新疆廣 匯

新能源有限公司伊吾縣煤礦改擴建礦產資源開發利用方案》（附件

10，以下簡稱「開發方案」）。根據本次評估目的和採礦權的具體特

點，委託評估的採礦權在未來的改擴建後具有一定規模、具有獨立獲

利能力並能被測算，其未來的收益及承擔的風險能用貨幣計量，其「開

北京中企華資產評估有限責任公司 18

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

發方案」設計的技術經濟參數可供參考利用。因此，評估人員認為該

採礦權的地質研究程度較高，資料基本齊全、可靠，基本達到採用折

現現金流量法評估的要求，根據國土資源部公告 2008 年第 6 號

《國 土資源部關於實施礦業權評估準則的公告》、《礦業權評估技術

基本準 則 》 (CMVS00001-2008) 以 及 《 收 益 途 徑 評 估

方 法 規 範 》 (CMVS12100-2008)，確定本次評估採用折現現金

流量法。其計算公式 為：

1

n

P ＝ CI- CO）t 　*

∑（ t

（1 ＋i ）　

t 　1

式中：P——礦業權評估價值；

CI——年現金流入量；

CO——年現金流出量；

(CI－CO)t —— 年淨現金流

量；

i ——折現率；

t —— 年 序 號

…n）；

（t=1,2,

n——評估計算年限。

11. 評估指標和參數

本項目評估所用的礦產資源儲量主要依據《新疆伊吾縣淖毛湖煤

田廣匯露天礦勘探報告》(附件 9，以下簡稱「勘探報告」) 及其礦

產 資源儲量評審意見書（附件 8，以下簡稱「評審意見書」）和備

案證 明。

其他主要技術經濟指標參數的選取參考「開發方案」、《礦業權

評估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)、其他有關政策法規、

技 術經濟規範和評估人員掌握的資料確定。

由新疆煤田地質局一六一煤田地質勘探隊編制的「勘探報告」， 其

資源儲量的估算範圍在採礦許可證範圍內；估算工業指標基本符合

《煤、泥炭地質勘查規範》中一般工業指標的要求；資源儲量歸類編

碼符合《固體礦產資源儲量分類》標準；選用地質塊段法估算資源儲

量，符合礦山實際情況；資源儲量估算參數確定基本合理。「勘探報

北京中企華資產評估有限責任公司 19

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

告」獲得新疆維吾爾自治區國土資源廳礦產資源儲量評審中心的評審

通過，並在新疆維吾爾自治區國土資源廳備案。因此，「勘探報告」

中的資源儲量可以作為本次採礦權評估的依據。

11.1 保有資源儲量

11.1.1 儲量核實基準日保有資源儲量

依據「勘探報告」（附件 9）和「評審意見書」（附件 8），儲

量核實基準日 2008 年 4 月 30 日礦區保有資源儲量 4485.44 萬噸，其

中： 探明的內蘊經濟資源量（331）3043.33 萬噸，控制的內蘊經濟

基礎儲 量（332）741.44 萬噸，推斷的內蘊經濟資源/儲量（333）

700.67 萬噸。

11.1.2 評估基準日保有資源儲量 伊吾煤礦為擬擴建礦井，期間未生產，故評估基準日保有資源儲量即為儲量核實基準日保有資源儲量。

11.2 評估利用的資源儲量

評估利用儲量＝基礎儲量＋∑資源量×該級別的資源量的可信

度係數

根據「開發方案」，本區適合露天開採的區域內的資源儲量合計

4340.13 萬噸，其中：（331）3043.33 萬噸，（332）739.91 萬噸，

（333）556.89

萬噸。「開發方案」僅設計開採露天境內儲量，因此，

本次評 估也只計算露天開採界限內的資源儲量。

根據《中國礦業權評估師協會礦業權評估準則——指導意

見 CMV13051-2007 固體礦產資源儲量類型的確定》和「開發方案」，

（331） 和（332）全部參與評估計算，（333）可信度係數取

0.9。

則，截至評 估基準日評估利用的資源儲量計算如下：

評估利用的資源儲量＝3043.33＋739.91＋556.89 ×0.9

＝4284.44（萬噸）

11.3 採區劃分和採煤工藝

「開發方案」設計沿傾向將露天礦劃分為兩個採區，即首採區和

北京中企華資產評估有限責任公司 20

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

二採區，首採區位於北部煤層埋藏較淺處，二採區位於礦區南部。

初始拉溝位置選擇在礦區西部礦區邊界處，沿走向拉溝，初期沿 傾

向推進，在首採區到南部境界後，轉向東部推進。

設計推薦剝離採用單鬥—汽車間斷式工藝。採煤採用單鬥—汽車—半移動式破碎機—膠帶開採工藝。 露天礦採用單鬥　汽車工藝，設計剝離臺階採用水平分層，剝離物由單鬥挖掘機採裝，平裝工作面自卸汽車，再由自卸汽車通過工作 面及端幫運輸道路運往內、外排土場排棄。

設計採用頂板露煤、傾斜分層，沿煤層底板延深由底板向頂板推

進的開採方式。挖掘機採用端工作面直接採裝之字形作業，平裝自卸

卡車。用推土機協助單鬥挖掘機，挖掘機採用端工作面採裝，每更換

一次鏟位要對其站立的傾斜煤層底板適當墊平；卡車走行在煤層底板

上，也要對底板道路適當修築，以推土機挖填推集，保證道路縱向、

橫向坡度合格。

11.4 產品方案

由於本礦為新疆廣匯新能源有限公司煤化工項目的配套礦山。根

據化工廠對原煤塊粒度的需求，在露天採場設置簡易篩分系統，將毛

煤進行分級後，直接由自卸汽車入坑拉運。因此本項目產品方案為原

煤。

11.5 評估用可採儲量

綜上所述，本次評估利用的可採儲量計算如下：

評估用可採儲量＝評估利用的資源儲量－設計損失量－採礦損

失量

＝（評估利用的資源儲量－設計損失量）×採區回採率

根據「開發方案」，本礦設計露天礦邊幫壓煤量為 1557.16 萬噸

（註：經評估人員了解 333 級壓覆煤量已經按照 0.9 的可信度係數進行了調整）

，

設計採區回採率為 95％。

將上述數據代入公式，則

北京中企華資產評估有限責任公司 21

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

可採儲量＝（4284.44－1557.16 ）×95％

＝2590.92（萬噸）

詳見附表二。

11.6 生產能力

採礦許可證證載生產規模 3 萬噸/年，「開發方案」設計的年生

產 能力 90 萬噸/年。根據礦山生產能力、礦山服務年限與儲量規

模相匹 配原則和本礦開採技術條件分析，我們認為該礦 90 萬噸/

年生產能力 是合適的，因此，本次評估取未來礦山正常生產能力 90

萬噸／年。

11.7 服務年限

T Q/（A ×K）

式中：T—— 礦井服務年限；

Q—— 可採儲量；

A—— 礦井生產能力；

K—— 儲量備用係數。

根據《礦業權評估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)及

《煤 炭工業礦井設計規範》（GB50215-2005），煤礦露天開採儲量

備用系 數的取值範圍為 1.1～1.2。本礦地質構造簡單，水文地質

條件簡單，工程地質條件中等，其他開採條件中等偏複雜，因此，儲

量備用係數 可取 1.1。

將有關參數代入上述公式得本次評估礦山正常服務年限為：

T＝2590.92 ÷（90 ×1.1）＝26.17（年）≈26 年 2 個月

根據「開發方案」，本礦基建期為 1 年，礦山投產第一年即達產。 因此，本次評估計算的服務年限為 27 年 2 個月，其中：

建設期 1 年：2008 年 10 月～2009 年 9 月；

正常生產期 26 年 2 個月：2009 年 10 月～2035 年 11 月。

11.8 銷售收入

11.8.1 計算公式

北京中企華資產評估有限責任公司 22

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

銷售收入的計算公式為：

年銷售收入＝原煤年銷售量×原煤銷售價格

11.8.2 原煤年銷售量

假設本礦生產的原煤全部銷售，即正常生產年份原煤銷售量為

90 萬噸。

11.8.3 原煤銷售價格

根據《礦業權評估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)中礦產品價格確定的原則，評估採用的礦產品市場價格應為對未來礦產品市 場價格的判斷。

「開發方案」選取原煤含稅銷售價格為 100 元／噸。根據煤炭運銷網查詢，新疆哈密地區煙煤混煤（發熱量 5500 大卡，硫 0.5，揮發份31，灰份 9～14）近年來出礦含稅價 160～170 元之間。本礦處於哈密 地區淖毛湖煤田，當地的煤炭消費市場較小，除部分民用外多數運往

周邊的電廠。據評估人員調查了解，鄰區煤礦運往伊吾縣第二電廠的 原煤銷售含稅價格在 120 元／噸左右，而民用煤價格相對較低。本礦 是新疆廣匯新能源有限公司煤化工項目的配套礦山，若無此煤化工項 目，當地市場是無法消化其大規模開採的。因此，評估人員認為原煤 含稅銷售價格 100 元/噸可以綜合反映該礦資源稟賦條件（煤質條件） 近年來當地市場銷售價格的平均水平。因此，本次評估原煤銷售價格 即取含稅 100 元/噸，折合不含稅價格為 88.50（＝100÷1.13）元/噸。

11.8.4 計算示例

年銷售收入＝90 ×88.50＝7965.00（萬元）

詳見附表三。

11.9 投資估算

11.9.1 固定資產投資

根據「開發方案」，本項目工程費用和其他費用投資總額為 14734.47 萬元，其中：礦建工程 1459.44；土建工程 3069.54 萬元；設 備及工器具購置 7788.01 萬元；安裝工程 1050.71 萬元，其他費用

1366.77 萬元。

北京中企華資產評估有限責任公司 23

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

根據《收益途徑評估方法規範》及《礦業權評估參數確定指導意

見》，其他費用按其投資金額分配到具體項目（如剝採工程、機器設

備、房屋建築物）中。

因此，本項目評估取評估對象的固定資產投資總額為 14734.47 萬

元，其中：剝採工程 1608.66 萬元，房屋建築物 3383.38 萬元，機器

設備 9742.43 萬元。

（詳見附表四）

固定資產投資在礦山建設期均勻投入，即 2008 年投入 3683.62（＝

14734.47 ÷12 ×3），2009 年投入 11050.85（＝14734.47 ÷12

×9）萬元。

11.9.2 流動資金投資 流動資金是指為維持生產所佔用的全部周轉

資金，主要是用於購買原材料、燃料、動力、工資及福利，支付管理費用

等。 流動資金按擴大指標法估算，根據《礦業權評估參數確定指導意

見》，煤礦的銷售收入資金率為 20％～25％，本項目流動資金按銷售 收

入的 21％計。

則，本項目所需流動資金為：

7965.00 ×21％＝1672.65（萬元）

流動資金依生產負荷均勻流出，由於本項目評估基建後直接達產

無試產期，因此流動資金在基建期後 2009 年全部流出。流動資金在

評估計算期末全部回收。

11.10 成本費用

11.10.1 關於成本估算的原則與方法的說明

本項目評估成本費用的各項指標主要依據「開發方案」選取，個別參數依據《礦業權評估參數確定指導意見》及國家財稅的有關規定 確定，以此測算評估基準日後未來礦山生產年限內的採礦成本費用。 本項目評估採用「費用要素法」估算成本費用。

「開發方案」中的銷售價格為含增值稅價格，其設計的成本指標

中的材料、動力費也含有增值稅，評估取值時將其換算為不含增值稅

的材料、動力費（含稅的材料、動力費÷（1＋17%））。

北京中企華資產評估有限責任公司 24

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

11.10.2 外購材料費

根據「開發方案」（附件 10），本項目噸原煤的材料費為

10.50 元，不含稅為 8.97（＝10.50 ÷1.17）元。本項目評估取噸原煤外購材 料費為 8.97 元。則：

年外購材料費＝原煤年產量×單位外購材料費

＝90 ×8.97

＝807.30（萬元）

11.10.3 外購燃料及動力費

根據「開發方案」（附件 10），本項目噸原煤的動力費為

13.03 元，不含稅為 11.14（＝13.03 ÷1.17）元。本項目評估取噸原煤外購燃 料及動力費為 11.14 元。則：

年外購燃料及動力費＝原煤年產量×單位外購燃料及動力費

＝90 ×11.14

＝1002.60（萬元）

11.10.4 工資及福利費

根據「開發方案」（附件 10），本項目噸原煤的工資及福利費分 別為 7.40 元和 1.03 元。本項目評估取噸原煤工資及福利費為 8.43（＝

7.40＋1.03）元。則：

年工資及福利費＝原煤年產量×單位工資及福利費

＝90 ×8.43

＝758.70（萬元）

11.10.5 修理費

根據「開發方案」（附件 10），本項目噸原煤的修理費為2.64

元。本項目評估取噸煤的修理費為 2.64 元。則：

年修理費＝原煤年產量×單位修理費

＝90 ×2.64

＝237.60（萬元）

11.10.6 折舊費、固定資產更新和回收固定資產殘(餘)值

11.10.6.1 折舊費、固定資產更新

固定資產折舊根據固定資產類別和財稅等有關部門規定、《礦業

北京中企華資產評估有限責任公司 25

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），除井巷工程計提維

簡費外，其他固定資產採用年限法計算折舊，各類固定資產折舊年限

為：房屋建築物 20～40 年，機器設備 8～15 年。結合本項目的

服務 年限，本次評估房屋建築物按 30 年折舊，機器設備按 15 年

折舊，房 屋建築物及機器設備固定資產殘值率取 5%。

房屋建築物年折舊額＝3383.38 ×（1－5% ）÷30＝107.14（萬元）

機器設備年折舊額＝9742.40 ×（1－5% ）÷15＝617.02（萬元）

年折舊額＝107.14＋617.02＝724.16（萬元）

原煤折舊費＝724.16 ÷90＝8.05（元/噸）

（詳見附表五、附表六）

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），房

屋建築物和設備採用不變價原則考慮更新資金投入，即設備、房屋建

築物在其計提完折舊後的下一時點（下一年或下一月）投入等額初始

投資。因此，本項目評估應在 2024 年更新投入 9742.43 萬元機器設

備。

11.10.6.2 回收固定資產殘(餘)值

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），在回收固定資產殘（餘）值時不考慮固定資產的清理變現費用。

2024 年回收機器設備殘值為 487.12（＝9742.43 ×5%）萬元。

2035 年回收房屋建築物和機器設備殘餘值為 3130.51 萬元。

11.10.7 維簡費

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），維 簡

費一般包含兩個部分：一是已形成的採礦系統固定資產基本折舊

（折舊性質的維簡費），二是維持簡單再生產所需資金支出（更新性 質

的維簡費）。

按照財政部、國家發展改革委和國家煤礦安全監察局頒發的《關

於印發和 維 簡費管理問題的若干規定>的通知》（財建[2004]119 號），新

疆原煤 生產維簡費為 8.5 元/噸，其中含 2.5 元/噸的井巷工程基

金。

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），煤 礦

維簡費（不含井巷工程基金）的 50%作為更新性質的維簡費，計入

北京中企華資產評估有限責任公司 26

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

經營成本。則更新性質的維簡費為（8.5－2.5 ）×50%＝3 元/噸，折

舊性質的維簡費也為 3 元/噸。

年維簡費＝原煤年產量×單位維簡費

＝90 ×6

＝540.00（萬元）

11.10.8 井巷工程基金

由上所述，本項目評估取噸原煤井巷工程基金為 2.50 元。則：

年井巷工程基金＝原煤年產量×單位井巷工程基金

＝90 ×2.5

＝225.00（萬元）

11.10.9 安全費用

按照財政部、國家發展改革委和國家煤礦安全監察局頒發的《關

於印發和 簡費管理問題的若干規定>的通知》（財建[2004]119

號）以及財政

部、 國家發展改革委和國家煤礦安全監察局頒發的《關於調整煤炭生

產安 全費用提取標準加強煤炭生產安全費用使用管理與監督的通知》

（財 建[2005]168

號），本評估項目為大中型礦山，露天開採安全

費用不得 低於 3 元/噸，故本評估項目安全費用取為 3.00 元/噸。

則：

年安全費用＝原煤年產量×單位安全費用

＝90 ×3

＝270.00（萬元）

11.10.10 利息支出（財務費用）

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），礦業權評估時利息支出（財務費用）根據流動資金的貸款利息計算。假 定未來生產年份評估對象流動資金的 70%為銀行貸款，貸款利率按評 估基準日時執行的一年期貸款年利率 7.20%計算，單利計息，則：

流動資金貸款利息＝1672.65 ×70% ×7.20%

＝84.30（萬元）

噸原煤利息支出計算過程如下：

噸原煤利息支出＝84.30 ÷90

北京中企華資產評估有限責任公司 27

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

＝0.94（元/噸）

本項目評估選取噸原煤利息支出為 0.94 元。

11.10.11 其它費用

指不屬於以上費用要素的費用。

根據「開發方案」（附件 10），除上述費用要素外尚有土地復墾

費 0.50 元/噸，其他支出 11.50 元/噸（含礦產資源補償費）。

由於本次評估原煤銷售價格取值與「開發方案」相同，礦產資源

補償費就不再重新計算。

因此，本項目評估選取噸原煤其它費用為 12.00（＝0.5＋

11.50） 元。則，

年其它費用＝原煤年產量×單位其它費用

＝90 ×12.00

＝1080.00（萬元）

11.10.12 總成本費用及經營成本 總成本費用是指各項成本費用

之和。經營成本是指總成本費用扣

除折舊費、折舊性質的維簡費、井巷工程基金、攤銷費和利息支出（財 務費

用）後的全部費用。

未來正常生產期評估對象的單位總成本費用、單位經營成本、年 總

成本費用和年經營成本計算如下：

單位總成本費用＝8.97＋11.14＋8.43＋2.64＋8.05＋6＋2.5＋3

＋0.94＋12.00

＝63.67（元/噸）

單位經營成本＝63.67－8.05－3－2.5－0.94

＝49.18（元/噸）

年總成本費用＝807.30＋1002.60＋758.70＋237.60＋724.16＋540.00

＋225.00+270.00＋84.30＋1080.00

＝5729.66（萬元）

年經營成本＝5729.66－724.16－270.00－225.00－84.30＝4426.20（萬元）

(詳見附表六、七)

北京中企華資產評估有限責任公司 28

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

11.11 銷售稅金及附加

產品銷售稅金及附加指礦山企業銷售產品應負擔的城市維護

建 設稅、資源稅及教育費附加。城市維護建設稅和教育費附加以納稅

人 實際繳納的增值稅為計稅依據。

11.11.1 應納增值稅

年應納增值稅額＝當期銷項稅額－當期進項稅額 銷項稅額＝銷售

收入×銷項稅稅率

進項稅額＝（外購材料費＋外購燃料及動力費）×進項稅稅率

產品為原煤，銷項稅稅率取 13%。為簡化計算，進項稅額以外購 材

料費和外購燃料及動力費之和為稅基，稅率取 17%。

以 2011 年為例，計算過程如下：

年銷項稅額＝年銷售收入×13%

＝7965.00 ×13%

＝1035.45（萬元）

年進項稅額＝（年外購材料＋年外購燃料及動力）×17%

＝（807.30＋1002.60）×17%

＝307.68（萬元）

年應納增值稅＝銷項稅額－進項稅額

＝1035.45－307.68

＝727.77（萬元）

11.11.2 城市維護建設稅

城市維護建設稅以應納增值稅額為稅基計算。《中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》規定的稅率以納稅人所在地不同而實行三 種不同稅率。評估對象礦權人所在地為伊吾縣臥龍小區，適用的城市 維護建設稅稅率應為 5%。

年城市維護建設稅＝年應納增值稅×5%

＝727.77 ×5%

＝36.39（萬元）

11.11.3 教育費附加

按《徵收教育費附加的暫行規定》，教育費附加按應納增值稅額

北京中企華資產評估有限責任公司 29

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

的 3%計稅。

年教育費附加＝年應納增值稅×3%

＝727.77 ×3%

＝21.83（萬元）

11.11.4 資源稅

根據《中華人民共和國資源稅暫行條例實施細則》（財法[1993]43

號），新疆維吾爾自治區煤炭資源稅適用稅額為每噸 0.5 元。 因此，評估對象正常生產期年資源稅為 45（＝90 ×0.5）萬元。

11.12 企業所得稅

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），礦

業權評估中，企業所得稅統一以利潤總額為基數、按 25%的稅率計算，

不考慮虧損彌補及企業所得稅減免。故本次評估企業所得稅率

取 25%。以 2011 年為例：

企業所得稅＝（7965.00－5729.66－36.39－21.83－45.00 ）×25%

＝533.03（萬元）

（詳見附表八）

11.13 折現率

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800－2008）中

折現率確定原則，折現現金流量法採用風險累加法確定折現率時應從

無風險報酬率、礦山的勘查開發程序、行業風險、帳務經營風險等幾

個方面考慮。按評估基準日時點五年期定期存款利率 5.85%作為無

風 險報酬率。伊吾縣煤礦屬改擴建煤礦，綜合考慮其勘查、行業、經

營 風險，本次風險報酬率取 2.55%，故本次項目評估折現率取

8.40%。

12. 評估假設

本評估報告所稱評估價值是基於所列評估目的、評估基準日及下 列

基本假設而提出的公允價值意見：

12.1 本礦是新疆廣匯新能源有限公司煤化工項目的配套礦山，若

北京中企華資產評估有限責任公司 30

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

無此煤化工項目，當地市場是無法消化其大規模開採的，因此，本次

採礦權評估是以上述煤化工項目能順利建設投產為假設前提；

12.2 所遵循的有關政策、法律、制度仍如現狀而無重大變化，

所 遵循的有關社會、政治、經濟環境以及開發技術和條件等仍如現狀

而 無重大變化；

12.3 以設定的資源儲量、生產方式、生產規模、產品結構及開發

技術水平為基準且持續經營；

12.4 在礦井開發收益期內產銷均衡原則，有關產品價格、成本費

用、稅率及利率等因素在正常範圍內變動；

12.5 不考慮將來可能承擔的抵押、擔保等他項權利或其他對產

權 的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的價格等對其評

估價 值的影響；

12.6 無其它不可抗力及不可預見因素造成的重大影響。

13. 評估結果

評估小組在充分調查、了解和分析評估對象及市場情況的基

礎 上，依據科學的評估程序，選取合理的評估方法和評估參數，經過

認 真計算，確定新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估價值

為11026.59 萬元，大寫人民幣壹億壹仟零貳拾陸萬伍仟玖佰元整。

採礦權評估價值計算結果見附表 1。

14. 評估基準日期後調整事項說明

評估報告評估基準日後發生的影響委託評估採礦權價值的期

後 事項，包括國家和地方的法規和經濟政策的出臺，利率的變動、礦

產 品市場價值的巨大波動等。本次評估在評估基準日後出具評估報告

日 期之前，中國人民銀行分別於 2008 年 10 月 9 日、10 月 30

日、11 月27 日下調金融機構人民幣存貸款基準利率，本次評估未考

慮利率調整而對評估結果產生的變化；除此之外，未發生影響委估採

礦權價值的 重大事項。在評估報告出具日期之後和本評估結論使用

有效期內，如 發生影響委估採礦權價值的重大事項，不能直接使用本

評估結果。若評估基準日後評估結論使用有效期以內儲量等數量發生

北京中企華資產評估有限責任公司 31

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

變化，在實際作價時應根據原評估方法對採礦權價值進行相應調整；當價格標準發 生重大變化而對採礦權價值產生明顯影響時，評估委託人應及時聘請 評估機構重新確定採礦權評估價值。

15. 特別事項說明

(1)本次評估結果是在獨立、客觀、公正的原則下做出的，本評估

機構及參加本次評估人員與評估委託人及採礦權人之間無任何利

害 關係。

(2)本區採礦權價款尚未繳納，下一步是否繳納以及繳納方式具有

不確定性，但採礦權人的控股股東新疆廣匯實業投資(集團)有限責任

公司已經出具了承諾函，承諾未來發生的礦業權價款由其全部承擔，

因此本次評估按已經繳納價款考慮。

(3)在出具報告期間，伊吾煤礦採礦許可證（第 6500000730511

號） 有效期至 2008 年 6 月，至評估基準日已過期，新疆維吾爾

自治區國 土資源廳以新國土資採劃[2008]第 251 號文按原採礦許

可證範圍重新 劃定了礦區範圍，本次評估為滿足委託方經濟行為的需

要，假設採礦 權人能夠順利取得新採礦許可證。

(4)本次評估工作中評估委託人及採礦權人所提供的有關文件

材 料是編制本報告的基礎，相關文件材料提供方應對所提供的有關文

件 材料的真實性、合法性、完整性承擔責任。

(5)對存在的可能影響評估結論的瑕疵事項，在評估委託人及採礦

權人未做特殊說明而評估人員已履行評估程序仍無法獲知的情況下，

評估機構和評估人員不承擔相關責任。

(6)本評估報告含有若干附件，附件構成本報告的重要組成部分，

與本評估報告正文具有同等法律效力。

(7)本評估報告經本評估機構法定代表人、註冊礦業權評估師（評

估責任人員）（項目負責人和報告覆核人）籤名，並加蓋評估機構公

章後生效。

北京中企華資產評估有限責任公司 32

新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書

☆ 16. 評估報告使用限制

(1)本評估報告評估結論使用有效期自評估基準日起一年。超過一

年此評估結果無效，需重新進行評估。

(2)本評估報告只能服務於評估報告中載明的評估目的。

(3)本評估報告僅供評估委託人了解評估的有關事宜並報送評估

管理機關或其授權的單位審查評估報告和檢查評估工作之用。

正確理解併合理使用評估報告是評估委託人和相關當事方的責

任。

本評估報告的所有權歸評估委託人所有。

(4)除法律、法規規定以及相關當事方另有約定外，未徵得本項目

註冊礦業權評估師及本評估機構同意，評估報告的全部或部分內容不

得提供給其他任何單位和個人，也不得被摘抄、引用或披露於公開媒

體。

17. 評估報告出具日期

本評估報告出具日期為 2008 年 11 月 28 日。

18. 評估機構和評估責任人

法定代表人(孫月煥)：

項目負責人(解彥平)：

註冊礦業權評估師(解彥平、楊曉宏)：

評估人員(時召兵、張建雲)：

北京中企華資產評估有限責任公司

2008 年 11 月 28 日

北京中企華資產評估有限責任公司 33

北京市國楓律師事務所

關於新疆廣匯實業股份有限公司

向新疆廣匯新能源有限公司增資涉及礦業權的

專項法律意見書

北京市國楓律師事務所

Beijing Grandfield Law Offices

北京市西城區阜成門北大街 6-9 號國際投資大廈 C 座 18 層 郵編：100034

電話(Tel)：010－66090088 傳真(Fax)：010－66090016

網址：www.grandfieldlaw.com

北京市國楓律師事務所

關於新疆廣匯實業股份有限公司

向新疆廣匯新能源有限公司增資涉及礦業權的專項法律意見書

致：新疆廣匯實業股份有限公司

根據北京市國楓律師事務所（以下簡稱「本所」）與新疆廣匯實業股份有限公司（以下簡稱「廣匯股份」或「公司」）籤訂的《律師服務協議書》，本所律師接受廣匯股份的委託，就廣匯股份擬向新疆廣匯新能源有限公司（以下簡稱

「廣匯新能源」）增資 5 億元人民幣（以下簡稱「本次增資」）所涉及之礦業權事宜，出具本專項法律意見書。

本所律師乃根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所頒布的《上海證券交易所股票上市規則（2008 年修訂）》（以下簡稱「《上市規則》」）、《上市公司臨時公告格式指引第十八號：上市公司礦業權的取得、轉讓公告》（以下簡稱「《格式指引第十八號》」）及其他相關法律、法規的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神出具本專項法律意見書。

對本專項法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：

1、本所律師乃依據本專項法律意見書出具日前已經發生或存在的事實以及現行法律、法規及規範性文件的相關規定發表法律意見。

2、本所律師已根據相關法律、法規及規範性文件的規定嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用的原則，對與廣匯股份本次增資所涉及之礦業權相關之法律文件的真實性和有效性進行了充分核查並發表法律意見，本專項法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

3、本所律師同意將本專項法律意見書作為廣匯股份本次增資所必備的法定文件隨其他材料一起上報上海證券交易所，並依法對所出具的法律意見承擔相應的責任。

4、本所律師同意廣匯股份在其為本次增資所製作的相關申報文件中自行引用或根據上海證券交易所的相關要求引用本專項法律意見書中的相關內容；廣匯股份作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

5、本所律師已經審閱了本所律師認為出具本專項法律意見書所需的有關文件和資料，並據此出具法律意見；本專項法律意見書對於有關財務會計報表及其附註、審計報告、資產評估報告書中某些數據和結論的引述，並不意味著本所律師對這些數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證，且對於這些內容本所律師並不具備核查和評價的適當資格。

6、廣匯股份已保證，其已向本所律師提供了出具本專項法律意見書所必需的全部有關事實材料，並且有關書面材料及書面證言均是真實有效的，無任何重大遺漏及誤導性陳述，其所提供的複印件與原件具有一致性。

7、本所律師已對出具本專項法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷，並據此出具法律意見。

8、對於出具法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴於有關政府部門、廣匯股份、其他有關單位或有關人士出具或提供的書面說明、證言或其他相關文件或其複印件出具法律意見。

9、本法律意見書僅供廣匯股份為本次增資事宜而上報上海證券交易所的目的使用，不得用作任何其他用途。

為出具本法律意見書，本所律師對與廣匯股份本次增資所涉及之礦業權相關的下述有關方面的事實及法律文件進行了審查：

1、本次增資所涉及之各方的主體資格

2、本次增資所涉及之相關法律程序

3、本次增資所涉及之《增資協議書》

4、本次增資所涉及之礦業權的權屬及相關部門的批覆

5、本次增資所涉及之礦業權的評估

6、本次增資所涉及之礦業權價款的支付

7、本次增資是否涉及特定礦種資質及行業準入問題

8、本次增資所涉及之信息披露事宜

本所律師根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規則》、《格式指引第十八號》等相關法律、法規及規範性文件的規定，並按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對廣匯股份已經提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

一、本次增資所涉及之各方的主體資格

（一）廣匯股份

根據廣匯股份目前持有之新疆維吾爾自治區工商行政管理局（以下簡稱「自治區工商局」）於2007年12月20日核發的《企業法人營業執照》（註冊號：

6500002300265）並經合理查驗，廣匯股份成立於1999年4月10日，其住所為烏魯木齊經濟技術開發區上海路16號，法定代表人為王力源，註冊資本及實收資本均為866,061,245元，經營範圍為「花崗巖礦山開採、加工、銷售；塑鋼門窗生產、銷售及安裝服務；國內商業購銷（除專項審批項目）；電子商務，網際網路工程開發及設計；經營進出口業務（國家限定公司經營和禁止進出口的商品除外）；液化天然氣項目的投資（專項審批除外）」。

根據廣匯股份提供的《企業法人營業執照》及廣匯股份陳述並經合理查驗，廣匯股份已通過2007年度的工商年檢，持續依法有效存續，不存在依照《公司法》等有關法律、行政法規、規範性文件及其章程規定應當終止的情形。

綜上所述，本所律師認為，截至本專項法律意見書出具日，廣匯股份依法有效存續，不存在依照《公司法》等有關法律、行政法規、規範性文件及其章程規定之應當終止的情形，為合法存續的股份有限公司。因此廣匯股份具備依法向廣匯新能源增資的主體資格。

（二）廣匯新能源

根據廣匯新能源目前持有之伊吾縣工商行政管理局（以下簡稱「伊吾縣工商局」）於2008年5月26日核發的《企業法人營業執照》（註冊號：652223050000063）並經合理查驗，廣匯新能源成立於2006年9月6日，其住所為伊吾縣臥龍小區2#樓四單元二樓403、404室，法定代表人為尚繼強，註冊資本為1,100,000,000元，實收資本為730,000,000元；經營範圍為「煤化工項目工程的投資；設備租賃；煤炭應用技術的研究開發；煤炭生產應用技術的諮詢；煤化工產品生產、原煤開採、銷售（專項審批業務除外）」。

截至本法律意見書出具日，廣匯新能源的註冊資本、實收資本及股權結構如下表所示：

各出 認繳註冊資本 實繳註冊資本

資方 數額 佔認繳註冊資本 數額 佔實繳註冊資本

（億元） 比例 （億元） 比例

新疆廣匯實業投資（集 9.7 88.18% 6 82.19%

團）有限責任公司

新疆生產建設兵團農業 0.3 2.73% 0.3 4.11%

建設第十三師興達礦業

有限責任公司

廣匯股份 1 9.09% 1 13.7%

合計 11 100% 7.3 100%

根據廣匯新能源目前持有的《企業法人營業執照》並經合理查驗，廣匯新能源已通過2007年度的工商年檢。廣匯新能源依法有效存續，不存在依照《公司法》等有關法律、行政法規、規範性文件及其章程規定應當終止的情形。

綜上所述，本所律師認為，截至本專項法律意見書出具日，廣匯新能源依法有效存續，不存在依照《公司法》等有關法律、行政法規、規範性文件及其章程規定之應當終止的情形，為合法存續的有限責任公司。因此，廣匯新能源具備依法接受廣匯股份本次增資的主體資格。

二、本次增資所涉及之相關法律程序

（一）本次增資為廣匯股份之關聯交易事項

根據廣匯新能源的基本情況以及廣匯股份與新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司（以下簡稱「廣匯集團」）、新疆生產建設兵團農業建設第十三師興達礦業有限責任公司（以下簡稱「興達礦業」）於2008年12月8日共同籤署的

《新疆廣匯新能源有限公司增資協議書》（以下簡稱「《增資協議書》」）並經合理查驗，鑑於：（1）廣匯新能源現有股東為廣匯集團、廣匯股份及興達礦業；

（2）截至2008年6月30日，廣匯集團持有廣匯股份363,143,713股股份（佔廣匯股份之股份總數的 41.93%），為廣匯股份的控股股東；因此，廣匯股份本次對廣匯新能源增資是《上市規則》第10.1.1款所述之「與關聯人共同投資」的行為，屬於廣匯股份之重大關聯交易事項。

因本次增資為廣匯股份的重大關聯交易，故廣匯股份須按照相關法律法規及其章程和《關聯交易管理辦法》的相關規定履行有關的內部決策程序及其他相關法律程序。

（二）本次增資已經履行的相關法律程序

根據廣匯股份提供的相關文件資料並經合理查驗，廣匯新能源本次增資已履行了如下法律程序：

1、2008年11月18日，廣匯新能源聘請的具有證券從業資格和其它相關資質的廣東大華德律會計師事務所（以下簡稱「大華德律」）對廣匯新能源截至2008

年9月30日的財務報表進行了審計，並出具了 「深華（2008）審字867號」《新疆廣匯新能源有限公司截止2008年9月30日財務報表的審計報告》（以下簡稱「《審計報告》」）。根據《審計報告》，截至2008年9月30日，廣匯新能源經審計的帳面總資產為12.88億元，總負債為5.62億元，淨資產為7.26億元。

2、2008年11月30日，廣匯新能源聘請的具有證券從業資格和其他相關資質的北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱「中企華」）作為資產評估機構，以2008年9月30日為基準日對廣匯新能源進行了評估，並出具了「中企華評報字

(2008)第148號」《新疆廣匯實業股份有限公司擬對新疆廣匯新能源有限公司增資擴股項目資產評估報告書》（以下簡稱「《資產評估報告》」）。根據《資產評估報告》，截止2008年9月30日，廣匯新能源經評估的總資產為14.99億元，總負債為

5.62億元，淨資產為9.37億元；淨資產增值2.11億元，增值率29.04%。

3、2008年11月24日，廣匯新能源召開了第一屆董事會第二次會議，審議通過了本次增資事項和增資後的章程，並同意相關當事方就本次增資事宜籤署的

《增資協議書》。

4、2008年12月8日，廣匯新能源召開了2008年第二次臨時股東會，審議通過了本次增資事項和增資後的章程，並同意相關當事方就本次增資事宜籤署的《增資協議書》。

5、2008年12月11日，廣匯股份的獨立董事就本次增資事項出具了《獨立董事意見》，認為「本次關聯交易有利於上市公司和全體股東的利益，是必要的、可行的、合法的，也是公開、公平、公正的」。

6、2008年12月11日，廣匯股份召開了董事會第四屆第五次會議，審議通過了《關於公司以自有資金6億元向新疆廣匯新能源有限公司增資的議案》、《關於公司追加2008年日常關聯交易預計的議案》。

7、2008年12月12日，廣匯股份發出了關於召開2008年第四次臨時股東大會的會議通知，擬於2008年12月29日 （星期一）上午11:00時（北京時間）召開股東大會，聽取並審議《關於公司以自有資金6億元向新疆廣匯新能源有限公司增資的議案》等議案。

經合理查驗，本所律師認為，廣匯股份及廣匯新能源就本次增資事宜，已經按照相關法律法規的規定履行了截至本專項法律意見書出具日所須履行的相關法律程序，並取得了截至本專項法律意見書出具日所應取得的相關批准或授權。

（三）本次增資尚待履行之相關法律程序

根據廣匯股份提供的相關文件資料並經合理查驗，廣匯股份及廣匯新能源就本次增資事宜尚待履行如下法律程序：

1、廣匯股份尚待於2008年12月29日召開2008年第四次臨時股東大會，並在關聯股東迴避表決的情況下審議通過本次增資事項；

2、廣匯新能源尚待就本次增資事項在廣匯股份第一期出資到位時及其後的各期出資到位時聘請相關會計師事務所依法進行驗資；

3、廣匯新能源尚待就本次增資事項在廣匯股份第一期出資到位時及其後的各期出資到位後依法辦理相關工商變更登記等手續。

經合理查驗，本所律師認為，廣匯股份及廣匯新能源就本次增資事宜履行完畢上述法律程序並取得了相應的批准或授權後，本次增資依法逐步實施將不存在法律障礙。

三、本次增資所涉及之《增資協議書》

根據廣匯股份提供的相關文件資料及其陳述並經合理查驗，本次增資為廣匯股份本次董事會第四屆第五次會議審議通過的《關於公司以自有資金 6 億元向新疆廣匯新能源有限公司增資的議案》所述之以自有資金不超過 6 億元向廣匯新能源進行增資之投資計劃的一部分。其中，廣匯股份已經依據2008年5月

10日籤署的《增資擴股協議》向廣匯新能源完成了1億元出資。因此，本次各方籤署的《增資協議書》對本次擬再次向廣匯新能源出資 5 億元事宜進行了約定。

經合理查驗，廣匯股份與廣匯集團及興達礦業共同於 2008 年 12 月 8 日籤署的《增資協議書》主要就如下內容做出了明確約定：

1、本次增資及增資安排

根據《增資協議書》，廣匯股份將以自籌資金向廣匯新能源增資5億元人民幣，廣匯集團和興達礦業本次均不向廣匯新能源增資；廣匯股份按如下約定時限向廣匯新能源注資：2008年12月31日前，廣匯股份須向新能源公司完成出資2.5億元（全部進入廣匯新能源的註冊資本）；不遲於2009年6月30日，廣匯股份須向廣匯新能源完成出資2.5億元（全部進入新能源公司的註冊資本）。

2、本次增資完成後廣匯新能源的註冊資本及股權結構

在廣匯股份依據《增資協議書》的約定對廣匯新能源增資 5 億元後，廣匯新能源的註冊資本將增至16億元，具體註冊資本及股權結構如下表所述：

各出 註冊資本

資方 數額（億元） 佔註冊資本比例

廣匯 9.7 60.625%

集團

興達 0.3 1.875%

礦業

廣匯 6 37.5%

股份

合計 16 100%

3、本次增資中廣匯股份的實際出資額

根據《增資協議書》，廣匯股份本次向廣匯新能源增資時實際出資5億元，全部進入廣匯新能源的註冊資本。

4、廣匯新能源的經營管理

根據《增資協議書》，在該協議生效且廣匯股份依據該協議的約定履行完畢第一期向廣匯新能源增資的義務後，廣匯集團、興達礦業及廣匯股份三方將按照各自在廣匯新能源認繳的出資比例行使表決權、提議權、分紅權以及優先認繳新增註冊資本等廣匯新能源章程所述之股東權利。

5、協議的生效

根據《增資協議書》，該協議將自廣匯集團、興達礦業及廣匯股份三方的法定代表人或授權代表籤字並加蓋三方公章之日起成立，並自如下先決條件均滿足之日起生效：

(1) 廣匯新能源股東會批准本次增資事項；

(2) 本協議所述增資事項經廣匯股份之股東大會在非關聯股東迴避表決的情形下決議批准；

(3) 廣匯集團和興達礦業有權的內部機構分別批准本次增資事項。

經合理查驗，本所律師認為，廣匯股份與廣匯集團、興達礦業及廣匯新能源籤署的《增資協議書》是各該方的真實意思表示，該協議的內容和形式符合相關法律法規的規定。《增資協議書》將在約定的生效條件均獲滿足時生效並對該協議各方具有法律約束力。

四、本次增資所涉及之礦業權的權屬及相關部門的批覆

（一）本次增資所涉及之伊吾縣煤礦採礦權

根據新疆維吾爾自治區國土資源廳（以下簡稱「自治區國土資源廳」）於

2007年9月13 日核發的6500000730511號《中華人民共和國採礦許可證》，採礦權人為廣匯新能源，礦山名稱為新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦，開採礦種為煤，開採方式為露天開採，生產規模3萬噸/年，礦區面積3.795平方公裡，有效期限自2007年9月至2008年6月。

在此需要說明的是，根據廣匯新能源的陳述，前述廣匯新能源伊吾縣煤礦是廣匯新能源根據其與伊吾縣人民政府於 2007 年 1 月 14 日籤署的《伊吾縣煤礦轉讓協議書》受讓取得的。但截至本專項法律意見書出具日，廣匯新能源尚未向本所律師提供其在受讓該採礦權過程中依據《探礦權採礦權轉讓管理辦法》及《探礦權採礦權轉讓審批有關問題的規定》的相關規定在對受讓的上述伊吾縣煤礦進行評估後取得的有權的評估結果確認機關核發之評估結果確認書以及有權的國土資源部門核准該次採礦權轉讓的批准文件等相關法律文件，亦未按照相關規定繳納採礦權價款（詳見本專項法律意見書「六、本次增資所涉及之礦業權價款的支付」）。但是，廣匯新能源已經按照《新疆維吾爾自治區礦產資源管理條例》的有關規定在自治區國土資源廳辦理了採礦權人變更登記並獲發了前述變更登記後的6500000730511號《中華人民共和國採礦許可證》。針對前述情形，鑑於：（1）廣匯新能源已經依據《新疆維吾爾自治區礦產資源管理條例》的規定在有權的國土資源部門辦理了採礦權人變更登記並獲發了變更登記後的採礦許可證；（2）根據廣匯新能源的陳述，在採礦許可證的有效期內，廣匯新能源進行礦產資源的開採和銷售等經營行為並未因此受到相關主管部門的限制或處罰；（3）雖然廣匯新能源目前持有的伊吾縣煤礦的 6500000730511 號

《中華人民共和國採礦許可證》已經過期，但其正在就該煤礦的 90 萬噸/年改擴建項目（即原年產3萬噸改擴建至90萬噸項目）履行相關審批程序；因此，本所律師認為，儘管廣匯新能源尚未提供與其受讓前述伊吾縣煤礦的採礦權相關的全部法律文件資料並繳納採礦權價款，但是該種情形不會對廣匯股份向廣匯新能源的本次增資造成實質性障礙。

儘管前述 6500000730511 號《中華人民共和國採礦許可證》已經過期，但是廣匯新能源已經就前述伊吾縣煤礦的 90 萬噸/年改擴建項目及為獲取新的採礦許可證申請並獲得了如下批准：

1、2008年5月17日，新疆維吾爾自治區人民政府（以下簡稱「自治區政府」）辦公廳下發了《關於昌吉市菏澤騰達礦業有限責任公司煤礦等 17 個煤礦建設項目列入自治區煤炭工業十一五發展規劃的函》（新政辦函[2008]61號）。根據該函及其附件，自治區政府同意將廣匯新能源伊吾縣露天煤礦 90 萬噸/年改擴建項目列入《自治區煤炭工業「十一五」發展規劃》。

2、2008年6月27日，新疆維吾爾自治區環境保護局（以下簡稱「自治區環保局」）籤發了《關於新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣露天煤礦 90 萬 t/a 改擴建項目環境影響報告書的批覆》（新環監函[2008]285 號）。根據該批覆，自治區環保局同意廣匯新能源伊吾縣煤礦 90 萬噸/年改擴建項目按環境影響報告書的內容在擬定地點建設。

3、2008 年 7 月 24 日，自治區國土資源廳出具了《關於礦產資源儲量評審備案證明》（新國土資儲備字[2008]156號）。根據該證明文件及其後附的新疆維吾爾自治區礦產資源儲量評審中心出具的《礦產資源儲量評審意見書》，本次勘探資源儲量估算深度為280米至120米標高，長焰煤資源儲量總量為4485.44萬噸。

4、2008年10月30日，自治區國土資源廳下發了《劃定礦區範圍批覆》（新國土資採劃[2008]第251號）。根據該批覆，自治區國土資源廳劃定廣匯新能源礦區面積 3.795 平方公裡，開採深度由 280 米至 120 米標高，礦區範圍預留期限為2年，並要求廣匯新能源於2010年10月30日之前完成如下工作：（1）委託有資質的設計單位編制礦產資源開發利用方案、礦山地址環境保護方案，報

自治區國土資源廳審批；（2）採礦權評估並報自治區國土資源廳確認；（3）與

自治區國土資源廳籤訂採礦權出讓合同，繳納採礦權價款；（4）編制環境影響評價報告並報環境主管部門審核。

根據廣匯新能源的陳述，廣匯新能源已就伊吾縣煤礦 90 萬噸/年改擴建項

目編制完成了《新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦改擴建礦產資源開發利用方案》，截至本專項法律意見書出具日，該方案正在履行專家審查程序。根據廣匯新能源的陳述，其將根據相關法律法規的規定繼續逐項辦理前述批准手續並取得相應的採礦許可證，其依法辦理該等手續不存在法律障礙。

除上述廣匯新能源為獲發相關採礦許可證而取得的相關批准外，廣匯新能源尚待隨著項目的推進和實施逐步取得有權投資審批部門就該項目的立項核准、有權國有土地管理部門就該項目用地的批覆意見並取得相關土地使用權的權屬證書，以及在項目建成後依據相關規定重新申領與伊吾縣煤礦 90 萬噸/年改擴建項目生產規模和生產能力相適應的煤炭生產許可證和安全生產許可證。

根據廣匯股份和廣匯新能源的陳述並經合理查驗，除尚待按規定繳納採礦權價款以及本專項法律意見書已經明確披露的情形外，廣匯新能源的上述伊吾縣煤礦之礦業權不存在其他權利限制或權屬爭議情況。

（二）本次增資所涉及之伊吾縣淖毛湖農場煤礦東部煤田探礦權

根據自治區國土資源廳於 2007 年 4 月 11 日核發的 6500000710835 號《探礦權證》，探礦權人為廣匯新能源，勘察項目名稱為新疆伊吾縣淖毛湖農場煤礦東部煤田普查，地理位置為新疆哈密地區伊吾縣，圖幅號為K46E001020，勘察面積為3.76平方公裡，有效期限自2007年4月11日至2009年4月11日，勘察單位為新疆煤田地質局一六一煤田地址勘察隊。

根據廣匯股份和廣匯新能源的陳述並經合理查驗，除廣匯新能源需按規定繳納探礦權價款外（詳見本專項法律意見書「六、本次增資所涉及之礦業權價款的支付」），廣匯新能源依法擁有上述探礦權，該礦業權不存在權利限制或權屬爭議情況。

五、本次增資所涉及之礦業權的評估

根據廣匯股份的陳述並經合理查驗，針對本次增資事宜，廣匯新能源聘請了中企華作為資產評估機構對本次增資所涉及之相關礦業權進行了評估。

根據中企華持有的北京市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》（註冊號：1100002509215），中企華成立於1996年12月16日，住所為北京市東城區青龍胡同35號，法定代表人為孫月煥，註冊資本和實收資本均為200萬元，經營範圍為「從事各類單項資產評估、企業整體資產評估、市場所需的其他資產評估或者項目評估」。根據中企華目前持有的11020110號《資產評估資格證書》、0000143

號《從事證券業務資產評估許可證》及《探礦權採礦權評估資格證書》（礦權評資[2000]005號），中企華具有對本次增資所涉及之相關礦業權進行評估所需的資質。

根據廣匯股份提供的文件資料並經合理查驗，中企華對廣匯新能源的伊吾縣煤礦採礦權價值進行了評估，於2008年11月28日出具了《新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書》（中企華評報字[2008]第148-1號）。根據該評估報告，截至評估基準日2008年9月30日，廣匯新能源伊吾縣煤礦採礦權的評估價值為11,026.59萬元，評估結論有效期一年。截至本專項法律意見書出具日，該評估報告的評估結論仍在有效期內。

在此需要說明的是，中企華在對廣匯新能源的伊吾縣煤礦採礦權價值進行評估時，考慮到伊吾縣煤礦的改擴建劃界已取得自治區國土資源廳批覆，以伊吾縣煤礦改擴建後的儲量和規模作為確定該採礦權價值的基礎，並且以不需繳納採礦權價款為前提，未考慮將廣匯新能源未來可能涉及的需繳納之價款作為負債。同時，中企華在其為本次增資所出具的《資產評估報告》中表明，其評估結論的成立是以廣匯新能源能正常順利取得擴建後的採礦許可證為前提的。

根據廣匯股份提供的文件資料並經合理查驗，中企華對新疆伊吾縣淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權進行了評估，於2008年11月28日出具了《淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書》（中企華評報字[2008]第148-2號）。根據該評估報告，截至評估基準日2008年9月30日，廣匯新能源淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權的評估價值為10,778.27萬元，評估結論有效期一年。截至本專項法律意見書出具日，該評估報告的評估結論仍在有效期內。

在此需要說明的是，儘管根據廣匯新能源的陳述，其將來在就上述探礦權辦理採礦許可證時是否需要繳納採礦權價款及價款繳納標準均具有不確定性；但中企華在對新疆伊吾縣淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權價值進行評估時，仍是以不需繳納採礦權價款為前提進行的，並且未考慮將廣匯新能源未來可能涉及的需繳納之價款作為負債。

根據國土資源部於2008年8月23日頒布的《礦業權評估管理辦法》、於2008

年9月4日下發的《國土資源部關於規範礦業權評估報告備案有關事項的通知》（國土資發[2008]182號）的規定，除涉及礦業權價款的評估報告外的其他礦業權評估報告，每年一月份由礦業權評估機構按礦業權審批權限和礦業權屬地向國土資源行政主管部門分別提交上一年度報告清單，直接網上備案，國土資源行政主管部門不再單獨出具備案證明。因此，中企華就廣匯新能源的礦業權出具的相關評估報告的備案事宜將按照前述規定辦理。

綜上，本所律師認為，本次股權受讓所涉及的礦業權已經具有資質的礦業權評估機構評估，該評估報告截至本專項法律意見書出具日仍在有效期內。

六、本次增資所涉及之礦業權價款的支付

根據廣匯股份及廣匯新能源的陳述並經合理查驗，就廣匯新能源生產規模為

3萬噸/年的伊吾縣煤礦採礦權，自治區國土資源廳依據相關評估報告出具了《新疆維吾爾自治區國土資源廳採礦權評估結果確認書》（新國土資採確發[2008]075

號），確認採礦權價值為61.17萬元。但是，廣匯新能源尚未依據該確認文件繳納採礦權價款。同時，廣匯新能源目前正在就伊吾縣煤礦的90萬噸/年改擴建項目及申請採礦許可證事宜按照相關法律法規的規定履行相關審批程序。廣匯新能源將依據相關法律法規的規定，按照經自治區國土資源廳確認的採礦權評估結果、廣匯新能源與自治區國土資源廳籤署的採礦權出讓合同以及自治區國土資源廳的批覆意見繳納採礦權價款。根據廣匯新能源的陳述，廣匯新能源已就伊吾縣煤礦90萬噸/年改擴建項目編制完成了《新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦改擴建礦產資源開發利用方案》，截至本專項法律意見書出具日，該方案正處於專家審查程序中。

同時，依據廣匯新能源的陳述並經合理查驗，廣匯新能源未就其擁有的新疆伊吾縣淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權進行探礦權價款評估、申辦自治區國土資源廳對探礦權價款的評估確認書，亦未繳納探礦權價款。

在此需要說明的是，儘管廣匯新能源為本次增資聘請的評估機構中企華在對廣匯新能源擁有的礦業權及廣匯新能源的淨資產價值進行評估時，是以廣匯新能源無須為取得伊吾縣煤礦改擴建後90萬噸/年生產規模下的採礦權證及就新疆伊吾縣淖毛湖農場煤礦東部煤田在現有普查探礦權的基礎上申請採礦權證繳納採礦權價款為前提確定評估價值，但是廣匯新能源未來存在有須向相關國土資源管理部門繳納前述未繳的礦業權價款的可能。若發生前述廣匯新能源須繳納相關礦業權價款的情形，則中企華出具的《新疆廣匯新能源有限公司伊吾縣煤礦採礦權評估報告書》（中企華評報字[2008]第148-1號）、《淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權評估報告書》（中企華評報字[2008]第148-2號）中所載的礦業權評估結論[詳見本專項法律意見書「五、本次增資所涉及之礦業權的評估」]以及中企華為本次增資出具的「中企華評報字(2008)第148號」《資產評估報告》中所所載評估結論（詳見本專項法律意見書「二、（二）本次增資已經履行的相關法律程序」）將因此受到影響。

根據廣匯新能源提供的相關資料並經合理查驗，廣匯新能源已就伊吾縣煤礦按照相關法律法規的規定繳納了採礦權使用費及2007年度和2008年上半年的煤礦礦產資源補償費，並就其新疆伊吾縣淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權繳納了探礦權使用費。此外，廣匯新能源已經按照國家有關資源稅的相關規定繳納煤炭資源稅。

七、本次增資是否涉及特定礦種資質及行業準入問題

根據廣匯股份及廣匯新能源的陳述並經合理查驗，廣匯新能源尚待依據相關規定取得伊吾縣煤礦 90 萬噸/年改擴建的採礦許可證以及與該生產規模和能力相適應的煤炭生產許可證和安全生產許可證。待廣匯新能源按照相關規定取得前述批准和/或許可後，其將具備煤炭開採資質並符合行業準入條件。

由於本次增資完成後，廣匯新能源仍為廣匯股份的參股子公司，廣匯股份乃通過廣匯新能源進入煤礦資源開發利用及煤化工業務領域；因此，本所律師認為，廣匯股份自身無須取得從事煤礦開採的相關資質，本次增資事宜亦不要求廣匯股份必須滿足相應的行業準入條件。

八、本次增資所涉及之信息披露事宜

☆ 根據廣匯股份陳述及其提供的文件資料並經合理查驗，廣匯股份已經依據相關法律法規、上海證券交易所的《上市規則》、其章程及《信息披露事務管理制度》的相關規定履行了截至本專項法律意見書出具日所須履行的相關信息披露義務。根據廣匯股份提供的文件資料，截至本專項法律意見書出具日，廣匯股份不存在其他涉及本次增資事項的應披露而未披露的合同、協議或安排。此外，廣匯股份就本次增資尚待繼續依法履行其法定信息披露義務。

九、結論

綜上所述，本所律師認為，截至本專項法律意見書出具日，本次增資所涉及之當事方廣匯股份和廣匯新能源均具備實施本次增資的合法的主體資格；本次增資作為廣匯股份的重大關聯交易事項，除尚待廣匯股份的股東大會在關聯股東迴避表決的情況下審議批准外，已經廣匯股份及廣匯新能源按照法定程序審議批准；為本次增資籤訂的《增資協議書》是各方的真實意思表示，內容和形式符合相關法律法規的規定，並將在約定的生效條件均獲滿足時生效；除廣匯新能源尚未向本所律師提供其在受讓該生產能力為3萬噸/年的伊吾縣煤礦的過程中履行相關法律程序所取得的批准或確認等法律文件並按照相關規定繳納採礦權價款、尚須依據相關規定取得伊吾縣煤礦90萬噸/年改擴建生產規模的採礦許可證以及尚待按照相關規定繳納伊吾縣淖毛湖農場煤礦東部煤田普查探礦權價款外，廣匯新能源已就本次增資所涉及之礦業權依法取得了相關礦業權屬證書並依法享有該等礦業權，且該等礦業權不存在權利限制或權屬爭議情況；本次增資所涉及之廣匯新能源擁有的礦業權已經具有相關資質的礦業權評估機構評估並出具了評估報告，且該等評估報告及其所載評估結論截至本專項法律意見書出具日仍在有效期內；除廣匯新能源尚待依據相關規定取得伊吾縣煤礦90萬噸/年改擴建生產規模的採礦許可證以及與該等生產規模和能力相適應的煤炭生產許可證和安全生產許可證外，廣匯新能源已依法獲得從事煤炭開採經營所必須的許可、批准，可以在許可的範圍內正常經營，具備從事煤炭開採資質並符合行業準入條件，且廣匯股份作為廣匯新能源的股東其自身無須取得從事煤礦資源開發利用業務的相關資質，本次增資事宜不要求廣匯股份須滿足相應的行業準入條件。本所律師認為，在履行了本專項法律意見書「二、（三）本次增資尚待履行之相關法律程序」所述尚須履行的全部法律程序後，本次增資可依法實施。

本法律意見書正本一式五份。

（此頁無正文，為北京市國楓律師事務所關於新疆廣匯實業股份有限公司向新疆廣匯新能源有限公司增資涉及礦業權的專項法律意見書之籤署頁）

負責人 張利國 律師

北京市國楓律師事務所 經辦律師 馮翠璽 律師

馬曉輝 律師

2008 年 12 月 11 日

獨立董事關於關聯交易的意見

根據2008 年 12 月 11 日新疆廣匯實業股份有限公司（以下簡稱「廣匯股份」）和新疆廣匯實業投資 （集團）有限責任公司 （以下簡稱「廣匯集團」）及新疆生產建設農業建設第十三師興達礦業有限責任公司所籤署的《新疆廣匯新能源有限公司增資協議書》，本著勤勉盡責的態度，依據客觀公正的原則，對廣匯股份向新能源公司增資事項進行調查，並審閱有關資料後認為，本次關聯交易有利於上市公司和全體股東的利益，是必要的、可行的、合法的,也是公開、公平、公正的——

1、本次交易的必要性

本次關聯交易可以進一步優化公司產業結構，提高盈利水平，提升公司競爭實力。項目完成後，與目前已有的液化天然氣產業相結合，公司未來將成為主營業務突出的清潔能源公司。因此，此次交易不存在損害公司及公司其他股東利益的情形，有利於公司健康發展，是必要的。

2、本次交易的可行性

本次關聯交易所投資項目符合國家有關的產業政策以及公司產業發展方向，是可行的。

3、本次交易的合法性

本次交易已獲得董事會批准，關聯董事在董事會上已履行了迴避表決義務。

4、本次交易的公開、公平、公正

本次有利於公司的長遠發展，維護了上市公司和全體股東，包括非關聯股東和中小股東的利益，符合公開、公平、公正的原則。

本獨立董事對此次交易的判斷均以公司提供的資料為依據，本獨立董事不承擔上述資料虛偽性責任。

依據上述資料，本獨立董事認為，此項交易遵循了公開、公平、公正的原則，有利於維護上市公司和全體股東的利益，且本次交易完成後不會與控股股東形成同業競爭。公司本次先以自籌資金 6 億元人民幣對新能源公司增資，可以儘快將公司與煤化工項目結合起來，並加快該項目建設進程，是必要的、可行的。

獨立董事：唐立久、趙成斌、倪維鬥、宋小毛

2008 年 12 月 11 日

　 中財網