[公告]廣匯汽車:公開發行2019年公司債券(第一期)募集說明書(面向...

2020-12-06 中國財經信息網

[公告]廣匯汽車:公開發行2019年公司債券（第一期）募集說明書（面向合格投資者）

時間：2019年01月22日 21:15:39&nbsp中財網

聲明

本募集說明書的全部內容遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和

國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》及其它現行法律、法規的規定，

參考《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 23號-公開發行公司債券

募集說明書》，並結合發行人的實際情況編制。

發行人全體董事、監事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法

律責任。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證

本募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、準確、完整。

主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承

銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致

使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明

自己沒有過錯的除外；本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織募集說明書約

定的相應還本付息安排。

受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及債

券受託管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債

券出現違約情形或違約風險的，受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等

方式徵集債券持有人的意見，並以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不

限於與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或

申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。

受託管理人承諾，在受託管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照

相關規定、約定及受託管理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，

將承擔相應的法律責任。

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文

件，進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其它政府部門

對本期發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟

風險以及公司債券的投資風險或收益等做出判斷或保證。任何與之相反的聲明均

屬虛假不實陳述。

投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受託管理協議、債券持有人會

議規則及債券募集說明書中其它有關發行人、債券持有人、債券受託管理人等主

體權利義務的相關約定。

根據《證券法》的規定，公司債券依法發行後，發行人經營與收益的變化，

由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

除發行人和主承銷商外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在

本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。投資者若對本募集說

明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其

他專業顧問。投資者在評價和購買本期債券時，應審慎地考慮本募集說明書第二

節所述的各項風險因素。

重大事項提示

1、本期債券將面向合格投資者公開發行。發行結束後，發行人將積極申請

本期債券在上海證券交易所和/或經監管部門批准的其他交易場所上市流通。由

於具體上市審批或核准事宜需要在本期債券發行結束後方能進行，並依賴於有關

主管部門的審批或核准，發行人無法保證本期債券一定能夠按照預期在上海證券

交易所和/或經監管部門批准的其他交易場所上市，且具體上市進程在時間上存

在不確定性。此外，證券交易場所的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分

布、投資交易意願等因素的影響，發行人亦無法保證本期債券在上海證券交易所

和/或經監管部門批准的其他交易場所上市後本期債券的持有人能夠隨時並足額

交易其持有的債券。

2、發行人聘請了聯合信用評級有限公司對公司主體的資信情況進行評級。

根據聯合信用評級有限公司出具的《廣匯汽車服務股份公司公開發行 2019年公

司債券（第一期）信用評級報告》，公司主體信用等級AA+，本期公司債信用等

級為AA+，評級展望穩定。根據監管部門和聯合信用評級有限公司對跟蹤評級的

有關要求，聯合信用評級有限公司將在本期債券存續期內，在每年廣匯汽車服務

股份公司年度審計報告出具後的兩個月內進行一次定期跟蹤評級，並在本期債券

存續期內根據有關情況進行不定期跟蹤評級。

3、發行人 2015年、2016年、2017年財務數據來源於經審計的財務報告，

發行人 2018年上半年財務數據來源於未經審計的財務報表。發行人 2015年度財

務數據來源於經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具了編號

為「普華永道中天審字（2016）第 10103號」標準無保留意見審計報告的 2015

年度財務報表；發行人 2016年度財務數據來源於經普華永道中天會計師事務所

（特殊普通合夥）審計並出具了編號為「普華永道中天審字（2017）第 10058

號」標準無保留意見審計報告的 2016年度財務報表；發行人 2017年度財務數據

來源於經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具了編號為「普

華永道中天審字（2018）第 10058號」無保留意見審計報告的 2017年度財務報

表；2018年 1-6月財務報表未經審計。發行人經審計的財務報告及 2018年 1-6

月未經審計的財務報表均按照財政部 2006年2月15日及以後期間頒布的《企業

會計準則-基本準則》、各項具體會計準則及相關規定（以下合稱「企業會計準

則」）、以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則

第 15號—財務報告的一般規定》的披露規定編制。

4、商譽減值風險

2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年6月末，發行人的商譽分別

是 75.68億元、160.70億元、178.45億元和 186.19億元，佔公司資產總額的比

重分別為9.98%、14.35%、13.19%以及14.11%，佔比較高。發行人的商譽主要為

報告期內發行人在收購非同一控制下的企業時，收購成本與被收購企業可辨認淨

資產公允價值的差額所產生。近年來由於發行人處於迅速發展時期，新收購公司

使得發行人商譽持續增長。發行人每年年終對商譽進行減值測試，預計各收購項

目可收回金額和計算各收購項目的帳面價值，並將兩者進行比較，如果可收回金

額低於其帳面價值的，表明發生了減值損失並予以確認。2015年末、2016年末、

2017年末以及 2018年 6月末，公司商譽減值準備餘額分別為 2,871.50萬元、

2,871.50萬元、2,871.50萬元以及 2,871.50萬元。若未來被收購企業由於經營

不善等原因導致其產生的現金流量不能達到經營預期，將存在被收購企業實際價

值減少導致商譽減值的風險。

5、剛性負債規模較大的風險

2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年6月末，發行人的剛性債務

餘額分別為 453.85億元、698.82億元、765.85億元及 693.83億元。2015年末

較 2014年末增幅為13.79%，2016年末較 2015年末增幅為53.98%，2017年末較

2016年末增幅為9.59%。近三年公司融資規模增速較快，主要是由於發行人處於

迅速發展時期，整體經營規模擴大。且發行人所處的汽車經銷行業，供應商需要

經銷商全額付款後才能提車，所以發行人對流動資金的需求不斷擴大。公司剛性

債務規模較大，一方面將導致公司財務成本增加，另一方面將加大發行人的債務

償還壓力，可能對發行人生產運營形成不利影響。同時，如果發行人突發融資渠

道不暢，又沒有有效的外部協助，存在資金鍊斷裂風險。

6、行業競爭加劇的風險

目前，我國汽車經銷行業的市場集中度仍然較低，競爭日益激烈。隨著汽車

消費的逐漸成熟，相比單純的價格競爭，客戶逐漸傾向於注重服務質量和汽車使

用周期內的全方位整體服務體驗。因此，若未來公司無法很好地適應客戶要求的

變化，行業競爭格局的加劇會對公司的競爭力和盈利能力產生一定的負面影響。

且因上遊汽車生產行業的市場化程度越來越高，競爭日益激烈，利潤率有下降趨

勢，下遊汽車經銷商行業競爭可能會更加激烈。

7、區域經濟放緩風險

發行人的汽車 4S店分布較廣，主要布局在中國中西部經濟欠發達地區，且

分布相對分散。按照區域劃分，2016年度、2017年度以及 2018年 1-6月，公司

銷售收入佔比最高的地區為華北大區，營業收入為分別為 304.80億元、364.24

億元以及175.76億元，分別佔全年營業收入總額的22.51%、22.66%以及22.49%。

若以上地區發生區域性經濟增長放緩，可能影響銷售收入。

8、產業政策變動的風險

目前，發行人的汽車經銷業務符合國家法律法規的要求。但是未來國家汽車

產業政策、汽車環保政策、汽車金融政策及相關制度（汽車品牌銷售制度、汽車

召回制度以及汽車「三包」制度等）存在修訂或調整的可能，使得發行人面臨產

業政策變動的風險。

9、經營活動現金淨額波動風險

2015年度、2016年度、2017年度以及 2018年 1-6月，發行人經營活動現

金流淨額分別為 55.63億元、33.08億元、49.87億元以及-136.28億元，波動

較大且最近一期數值為負。2018年 1-6月，公司經營活動產生的現金流量淨額

同比減少113.77%，主要因收購後經營規模擴大，銷售備貨採購的整車增加，存

貨增加及支付年初應付款項而流出的現金較去年同期增加所致。

若未來發行人業務發展以及租賃業務規模擴張導致對資金佔用進一步增加，

將可能對發行人資金回籠情況及資金的穩定性產生不利影響，從而減弱發行人償

還債務的能力。

10、資產證券化基礎資產現金流受限風險

發行人曾通過資產證券化融資，截至 2018年 6月末，發行人未出表未到期

受限基礎資產（融資租賃應收款）為 51.83億元。極端情況下，如果發行人資產

證券化的基礎資產發生大面積違約事件且發行人追償率較低，發行人持有的劣後

級將會產生較大損失，並且融資資金再次投放形成的融資租賃應收款將有較大損

失，影響發行人的盈利能力及現金流，從而影響發行人的償債能力。

11、短期償債壓力較大風險

2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年 6月末，發行人短期債務（包

括短期借款、應付票據、一年內到期的非流動負債和交易性金融負債）餘額分別

414.69億元、532.90億元、562.75億元以及 511.23億元，規模較大且持續增

長，這與發行人存貨周轉率較快的業務模式相適應。較大規模的短期債務對發行

人的流動性管理能力要求較高，如果因為行業、宏觀政策調控等原因導致發行人

不能有效管理其流動性，可能導致發行人的資金鍊出現緊張甚至斷裂，從而出現

流動性困難，進而影響發行人的短期償債能力。

12、其他應收款風險

截至 2018年 6月末，發行人其他應收款餘額為 428,125.69萬元，非經營性

款項佔其他應收款餘額的比例為 69.43%，主要為應收被收購單位原股東及其關

聯單位款項，應收被收購單位原股東及其關聯單位款項佔其他應收款餘額的比例

為40.92%。其他應收款非經營性款項佔發行人 2018年 6月末總資產及淨資產的

比例分別為2.25%和6.55%。當發行人需要資金時，如果對方出現臨時資金困難

不能按時償還該部分款項，將會對發行人的盈利能力產生負面影響。

聲明 ............................................................... 2

重大事項提示 ....................................................... 4

目錄 ............................................................... 8

釋義 .............................................................. 10

第一節發行概況 .................................................... 13

一、發行的基本情況及發行條款 ..................................... 13

二、本期發行的有關當事人 ......................................... 17

三、發行人與本期發行所聘請的有關機構、人員的利害關係 ............. 20

第二節風險因素 .................................................... 21

一、本期債券的投資風險 ........................................... 21

二、與發行人相關的風險 ........................................... 22

第三節發行人的資信情況 ............................................ 37

一、發行人主體信用評級情況及資信評估機構 ......................... 37

二、評級報告的主要事項 ........................................... 37

三、發行人資信情況 ............................................... 39

第四節增信機制、償債計劃及其他保障措施............................ 51

一、擔保、增信機制 ............................................... 51

二、償債計劃及保證措施 ........................................... 51

三、償債帳戶的具體情況 ........................................... 54

四、債券違約及處理解決機制 ....................................... 54

第五節發行人基本情況 .............................................. 58

一、發行人概況 ................................................... 58

二、發行人歷史沿革 ............................................... 58

三、發行人控股股東與實際控制人 ................................... 68

四、發行人獨立性 ................................................. 72

五、發行人權益投資情況 ........................................... 73

六、發行人治理、內部管理機構的設置情況 ........................... 93

七、發行人主要內控制度 ........................................... 97

八、發行人人員情況 .............................................. 101

九、發行人最近三年是否存在違法違規受罰的情況 .................... 106

十、發行人業務相關情況 .......................................... 106

十一、在建項目和投資計劃情況 .................................... 130

十二、發行人業務發展目標 ........................................ 130

十三、發行人行業狀況分析 ........................................ 133

十四、發行人行業地位與競爭優勢 .................................. 148

十五、關聯關係管理機制 .......................................... 154

十六、發行人最近三年是否有資金被股東、實際控制人、關聯方違規佔用的情

況 .............................................................. 155

十七、信息披露事務及投資者關係管理的相關制度安排 ................ 156

第六節財務會計信息 ............................................... 158

一、發行人財務會計信息 .......................................... 158

二、發行人主要會計數據和財務指標的比較分析 ...................... 174

三、未來業務目標及盈利能力的可持續性 ............................ 216

四、發行人有息債務及其他債務情況 ................................ 217

五、會計師事務所對發行人財務報告出具的意見 ...................... 227

六、其他事項 .................................................... 228

第七節募集資金運用 ............................................... 163

一、對前次公司債券募集資金使用情況的核查 ...................... 240

二、本次債券募集資金數額 ........................................ 242

三、募集資金運用計劃 ............................................ 243

四、募集資金的現金管理 .......................................... 245

五、募集資金使用計劃調整的授權、決策和風險控制措施 .............. 246

六、募集資金專項帳戶管理安排 .................................... 246

七、募集資金監管機制安排 ........................................ 246

八、募集資金運用對公司財務狀況的影響 ............................ 247

第八節債券持有人會議 ............................................. 248

一、債券持有人行使權利的形式 .................................... 248

二、《債券持有人會議規則》的主要內容 ............................ 248

三、債券持有人會議決議生效條件和效力 ............................ 257

四、發行人應披露債券持有人會議規則約定的其他重要事宜 ............ 257

第九節債券受託管理人 ............................................. 258

一、債券受託管理人聘任及受託管理協議籤訂情況 .................... 258

二、受託管理協議的主要內容 ...................................... 259

第十節發行人、中介機構及相關人員聲明.............................272

第十一節備查文件 ................................................. 295

一、備查文件內容 ................................................ 295

二、備查文件查閱地點 ............................................ 295

三、備查文件查閱時間 ............................................ 296

釋義

在本募集說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：

發行人/本公司/公司/廣匯汽

車股份/廣匯股份/廣匯汽車

指

廣匯汽車服務股份公司（股票代碼：600297），

在原廣匯汽車借殼美羅藥業完成後，由美羅藥

業更名而來

廣匯汽車有限/廣匯有限指

廣匯汽車服務有限責任公司，廣匯汽車服務股

份公司全資子公司

中國證監會指中國證券監督管理委員會

證券業協會指中國證券業協會

主承銷商指

招商證券股份有限公司、太平洋證券股份有限

公司

簿記管理人、債券受託管理人指招商證券股份有限公司

發行人律師、律師指北京市海問律師事務所

會計師事務所、審計機構、普

華永道

指普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）

募集資金專項帳戶開戶銀行指招商銀行股份有限公司上海松江支行

資信評級機構指聯合信用評級有限公司

上交所指上海證券交易所

登記公司、登記機構指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

本次債券指

廣匯汽車服務股份公司 2018年面向合格投資者

公開發行公司債券

本期發行指

廣匯汽車服務股份公司 2019年公司債券（第一

期）的發行

公司章程指《廣匯汽車服務股份公司章程》

公司法指《中華人民共和國公司法》

證券法指《中華人民共和國證券法》

募集說明書指

本公司根據有關法律法規為發行本期債券而制

作的《廣匯汽車服務股份公司公開發行 2019年

公司債券（第一期）募集說明書》

債券受託管理協議指

《廣匯汽車服務股份公司（作為發行人）與招

商證券股份有限公司（作為受託管理人）之廣

匯汽車服務股份公司公司債券受託管理協議》

債券持有人會議規則指

《廣匯汽車服務股份公司公司債券債券持有人

會議規則》

工作日指

中華人民共和國商業銀行的對公營業日（不包

括法定假日或休息日）

交易日指上海證券交易所的正常交易日

法定假日指

中華人民共和國的法定假日或者休息日（不包

括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省

的法定假日）

元指人民幣元

廣匯集團指新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司

廣西物資指廣西物資集團總公司

新疆機電工會指新疆機電設備有限責任公司工會委員會

上海匯能指上海匯能投資管理有限公司

新疆專汽指新疆專用汽車有限責任公司

新疆軸承指新疆滾動軸承製造有限責任公司

河南物產指河南物產有限公司

新疆機電指新疆機電設備有限責任公司

廣西機電指廣西壯族自治區機電設備有限責任公司

河南裕華指河南省裕華汽車貿易集團有限公司

CGAML 指 China Grand Automotive (Mauritius) Limited

廣西立信會計師指廣西立信會計師事務所有限責任公司

BCIL 指 Blue Chariot Investment Limited

南寧邕之泉指南寧邕之泉投資管理中心（有限合夥）

TPG 指德克薩斯太平洋集團

德新汽車指上海德新汽車服務有限公司

新疆天匯指新疆天匯汽車服務有限公司

安徽風之星指安徽風之星投資控股有限責任公司

重慶中汽指重慶中汽西南汽車有限公司

西安廣匯指西安廣匯汽車實業發展有限公司

鄭州裕華豐田指鄭州裕華豐田汽車銷售服務有限公司

河南新希望指河南新希望汽車銷售服務有限公司

河南裕華江南指河南裕華江南汽車銷售服務有限公司

安博公司指重慶安博汽車銷售有限公司

廣匯租賃指新疆廣匯租賃服務有限公司

4S店指

集整車銷售（Sale）、零配件（Sparepart）、

售後服務（Service）、信息反饋（Survey）服

務為一體的特許經營專賣店

近三年指

2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日三個完整

會計年度

近一期指 2018年1月1日至 2018年6月30日

23號規則指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準

則第 23號-公開發行公司債券募集說明書》

近三年及一期/近三年又一期指

2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日三個完整

會計年度及 2018年1月1日至 2018年6月3 0

日

本募集說明書中除特別說明外所有數值均保留 2位小數，若出現各分項數值

之和與總數尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

第一節發行概況

一、發行的基本情況及發行條款

（一）發行人基本情況

中文名稱：廣匯汽車服務股份公司

法定代表人：李建平

註冊資本：人民幣 8,217,632,682元

公司類型：股份有限公司（中外合資、上市）

設立日期：1999年7月30日

住所：遼寧省大連市甘井子區營升路九號

辦公地址：上海市閔行區虹莘路 3998號

郵政編碼：201103

電話：021-24032986

傳真：021-33291634

經營範圍：汽車及配件銷售、二手車銷售；汽車維修；汽車保險代理；汽車

及配件進出口的項目開發；汽車裝飾裝璜；汽車租賃；汽車信息諮詢。（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（二）有權機構決議及監管部門核准

2018年4月23日，公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過了《關於公

開發行公司債券方案的議案》：同意公司公開發行總額不超過 80億元（含 80

億元）的公司債券，期限不超過 5年（含 5年），募集資金用途為償還金融機構

借款、補充流動資金及適用的法律法規允許的其他用途。

2018年 5月 14日，廣匯汽車服務股份公司 2017年年度股東大會決議審議

通過了關於公開發行公司債券方案的相關議案：同意公司公開發行總額不超過

80億元（含 80億元）的公司債券，期限不超過 5年（含 5年），募集資金用途

為償還金融機構借款、補充流動資金及適用的法律法規允許的其他用途。同時授

權公司董事會或董事會授權人士，在有關法律法規規定範圍內全權辦理本期公司

債券發行相關事宜。

經中國證監會於2018年10月26日籤發的「證監許可[2018]1708號」文核

準，公司獲準向合格投資者公開發行面值總額不超過人民幣40億元（含40億元）

的公司債券。

發行人與主承銷商將根據市場情況等因素協商確定本期債券的發行時間、發

行規模及其他發行條款。

（三）基本條款

1、發行主體：廣匯汽車服務股份公司

2、債券名稱：廣匯汽車服務股份公司公開發行 2019年公司債券（第一期）。

本期債券簡稱為「19汽車01」，債券代碼為「155144」。

3、發行規模：本次公司債券票面總額不超過人民幣 40億元，分期發行。本

期債券發行規模不超過 20億元。

4、票面金額：票面金額為 100元。

5、發行價格：按面值平價發行。

6、債券期限：本期債券 3年期，附第 2年末發行人調整票面利率選擇權和

投資者回售選擇權。

7、債券形式：本期債券為實名制記帳式公司債券。投資者認購的本期債券

在登記機構開立的託管帳戶託管記載。本期債券發行結束後，債券認購人可按照

有關主管機構的規定進行債券的轉讓等操作。

8、債券利率或其確定方式：本期債券的票面利率將根據簿記建檔結果確認，

在存續期內前2年固定不變；在存續期的第2年末，發行人可選擇調整票面利率，

存續期內後 1年票面利率為本期債券存續期前 2年票面利率加公司調整的基點，

調整後利率在存續期後 1年固定不變。

9、還本付息的期限和方式：債券採用單利按年計息，不計複利。每年付息

一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。

10、發行人調整票面利率選擇權：公司有權決定在本期債券存續期的第 2

年末調整本期債券後 1年的票面利率，公司將於本期債券的第 2個計息年度付息

日前 20個工作日刊登關於是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。若

公司未行使票面利率調整權，則本期債券後續期限票面利率仍維持原有票面利率

不變。

11、投資者回售選擇權：公司發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅

度的公告後，債券持有人有權選擇在公告的投資者回售登記期內進行登記，將持

有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人；若債券持有人未作登記，則視為

繼續持有本期債券並接受上述調整。

12、回售登記期：自公司發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的

公告之日起 3個交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持

有人的回售申報經確認後不能撤銷，相應的公司債券面值總額將被凍結交易；回

售登記期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券並接受上述

關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定。

13、起息日：本期債券的起息日為 2019年1月29日。

14、付息日：本期債券的付息日為 2020年至 2022年每年的1月29日；若

債券持有人行使回售選擇權，則本期債券的付息日為 2020年至 2021年每年 1

月 29日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第 1個工作日；順延期間

付息款項不另計利息。

15、利息登記日：本期債券的利息登記日按登記機構相關規定處理。在利息

登記日當日收市後登記在冊的本次債券持有人，均有權就所持本期債券獲得該利

息登記日所在計息年度的利息。

16、兌付日：本期債券的兌付日為 2022年1月29日；若債券持有人行使回

售選擇權，則本期債券的兌付日期為 2021年1月29日。如遇法定節假日或休息

日，則順延至其後的第 1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息。在兌付登記

日次日至兌付日期間，本期債券停止交易。

17、支付方式：利息每年支付一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的

兌付一起支付。本期債券本息支付通過登記機構和有關機構辦理。本息支付的具

體事項將按照國家有關規定，由發行人在中國證監會和上海證券交易所指定的媒

體上發布的兌付公告中加以說明。

18、信用級別：經聯合信用評級有限公司出具的《廣匯汽車服務股份公司公

開發行 2019年公司債券（第一期）信用評級報告》，公司的主體信用等級為AA+，

本期公司債券評級為 AA+。聯合信用評級有限公司每年將對公司進行跟蹤評級，

跟蹤評級包括定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。

19、受託管理人：公司債券受託管理人為招商證券股份有限公司。

20、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機構的有關規

定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關

規定辦理。

21、發行方式及向公司股東配售安排：本期債券發行方式為公開發行，發行

對象為《公司債券發行與交易管理辦法》及證券交易所等認定的合格投資者。本

期發行公司債券不向公司股東優先配售。

22、擔保情況：本期發行的公司債券無擔保。

23、承銷方式：本期債券由主承銷商組織承銷，認購金額不足的部分，全部

由主承銷商根據承銷協議的約定包銷。

24、擬上市交易場所：上海證券交易所。

25、募集資金使用：本期債券擬募集資金不超過人民幣 40億元，扣除發行

費用後，發行人擬使用不超過 20億元的資金補充公司營運資金，擬使用剩餘募

集資金償還到期的公司借款。本期債券發行規模不超過 20億元，發行人擬使用

不超過 10億元補充營運資金，擬使用剩餘募集資金償還到期的公司借款。

26、募集資金專項帳戶：

帳戶名稱：廣匯汽車服務股份公司

開戶銀行：招商銀行股份有限公司上海松江支行

銀行帳戶：121916618210204

27、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資債券所應

繳納的稅款由投資者承擔。

（四）發行及上市安排

1、發行公告刊登日期：2019年1月23日。

2、發行首日：2019年1月28日。

3、預計發行期限：2019年1月28日、2019年1月29日，共2個工作日。

4、本期發行結束後，發行人將儘快向上交所提出關於本期債券上市交易的

申請。具體上市時間將另行公告。經監管部門批准，本期債券亦可在適用法律允

許的其他交易場所交易。

二、本期發行的有關當事人

（一）發行人

名稱：廣匯汽車服務股份公司

法定代表人：李建平

辦公地址：上海市閔行區虹莘路 3998號

電話：021-24032986

傳真：021-33291634

聯繫人：羅晟傑

（二）承銷商

主承銷商、簿記管理人

名稱：招商證券股份有限公司

法定代表人：霍達

住所：深圳市福田區益田路江蘇大廈 A座 38-45層

電話：010-50838997

傳真：010-57601770

項目組成員：李振國、何非、劉倩

主承銷商

名稱：太平洋證券股份有限公司

法定代表人：李長偉

住所：雲南省昆明市北京路 926號同德廣場寫字樓 31樓

電話：010-88321594

傳真：010-88321819

項目組成員：方琴、宋偉哲、殷亮

（三）發行人律師事務所

名稱：北京市海問律師事務所

地址：上海市南京西路 1515號靜安嘉裡中心 2605室

聯繫電話：021-60435000

傳真：021-52985030

郵政編碼：200040

經辦律師：胡基、鄭燕

（四）審計機構

名稱：普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)

地址：上海市浦東新區陸家嘴環路 1318號星展銀行大廈 6樓

法定代表人：李丹

聯繫電話：021-23233388

傳真：021-23238800

郵政編碼：200021

經辦會計師：劉偉、王韌之

（五）資信評級機構

名稱：聯合信用評級有限公司

地址：天津市南開區水上公園北道 38號愛儷園公寓 508

法定代表人：李信宏

聯繫電話：010-85172818

傳真：010-85171273

郵政編碼：100022

聯繫人：羅星馳、王進取

（六）債券受託管理人

名稱：招商證券股份有限公司

法定代表人：霍達

住所：深圳市福田區福田街道福華一路 111號

電話：010-50838997

傳真：010-57601770

項目組成員：李振國、何非、劉倩

（七）主承銷商收款銀行

開戶名：招商證券股份有限公司

開戶銀行：中國建設銀行深圳華僑城支行

帳號：44201518300052504417

中國人民銀行支付系統號：105584000440

（八）募集資金專項帳戶開戶銀行

帳戶名稱：廣匯汽車服務股份公司

開戶銀行：招商銀行股份有限公司上海松江支行

銀行帳戶：121916618210204

（九）公司債券申請上市轉讓的交易場所

名稱：上海證券交易所

地址：上海市浦東南路 528號上海證券大廈

總經理：黃紅元

電話：021-68808888

傳真：021-68804868

（十）公司債券登記機構

名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

地址：上海市陸家嘴東路 166號中國保險大廈 3樓

總經理：高斌

電話：021-38874800

傳真：021-58754185

三、發行人與本期發行所聘請的有關機構、人員的利害關係

截至 2018年 9月末，發行人與本期發行有關的中介機構及其法定代表人、

高級管理人員和經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係等實質性利害關係。

第二節風險因素

發行人遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對本期債券的償付產生

重大不利影響的所有因素，包括發行人自身、擔保或其他增信措施（如有）、外

部環境、政策等的相關風險。

發行人應結合實際情況充分、準確、具體地描述相關風險因素。同時對所披

露的風險因素做定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性的進行定性描述。

並對有關風險因素對本期債券的償付有嚴重不利影響的，做「重大事項提示」。

一、本期債券的投資風險

（一）利率風險

受國民經濟總體運行狀況、經濟周期、國家宏觀經濟政策及國際經濟環境變

化等因素的影響，利率存在變化的可能性。公司債券屬於利率敏感性投資品種，

其投資價值將隨利率變化而變動。由於本期債券採用固定利率形式，存續期限較

長，可能跨越一個以上的利率波動周期，市場利率的波動將給投資者的債券投資

收益水平帶來一定的不確定性。

（二）流動性風險

本期公司債券採取公開方式發行，僅限於在證監會認可的合格投資者範圍內

轉讓，在轉讓時存在一定的交易流動性風險，也無法保證本期債券能夠在二級市

場有活躍的交易，可能會出現公司債券在證券交易所交易不活躍甚至無法持續成

交的情況，從而使公司債券缺乏流動性。

（三）償付風險

經聯合信用評級有限公司綜合評定，發行人的主體信用等級為AA+，本期公

司債券評級為AA+。但由於本期公司債券的期限較長，在債券存續期內，公司所

處的宏觀環境、國家相關政策等外部環境和公司本身的生產經營存在著一定的不

確定性，可能導致公司不能從預期的還款來源中獲得足夠的資金按期支付本息，

可能對債券持有人的利益造成一定影響。

（四）資信風險

發行人目前資信狀況良好，最近三年及一期的利息償付率為100%，能夠按

約定償付貸款本息，且發行人在最近三年及一期與其主要客戶發生重要業務往來

時，未發生嚴重違約行為。在未來的業務經營中，發行人亦將秉承誠信經營的原

則，嚴格履行所籤訂的合同、協議或其他承諾。但在本期債券存續期內，如果由

於發行人自身的相關風險或不可控制的因素使發行人的財務狀況發生不利變化，

可能會導致發行人出現不能按約定償付到期債務本息或在業務往來中發生嚴重

違約行為的情況，亦將可能使本期債券投資者受到不利影響。

（五）債券期限較長風險

本期債券為不超過 5年期（含 5年）品種，期限較長。在當前降低社會融資

成本的大背景下，投資者投資本期債券可以較好的鎖定未來收益；但是如果未來

債券市場發生重大變化，利率水平較當前大幅提升，投資者可能會由於不能及時

出售該債券而導致投資損失。

二、與發行人相關的風險

（一）財務風險

1、存貨佔總資產的比重較大及存貨減值的風險

2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年6月末，公司的存貨餘額分

別為 139.44億元、154.18億元、170.33億元以及 213.63億元，存貨餘額逐年

上升。2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年 6月末，公司存貨佔公司

總資產的比例分別為18.39%、13.77%、12.59%以及16.19%，佔比較大。目前，

汽車經銷商一般需在全額採購車輛後再進行銷售，由於購銷之間存在一定的時滯，

因此經銷商的存貨規模相對一般工業企業而言較大。如果公司購買的車輛無法及

時實現銷售，可能造成存貨的積壓，公司存在一定的存貨積壓風險。目前汽車市

場具有競爭激烈、更新換代快、新品種上市周期縮短、產品價格變動頻繁等特點，

如果因汽車生產商推出新車型而下調汽車銷售價，可能導致存貨的可變現淨值下

降。如果汽車經銷商根據市場情況主動下調汽車售價，導致存貨的可變現淨值下

降，低於其採購成本時，經銷商將面臨一定的存貨減值風險。

2、應付款項增加的風險

2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年 6月末，發行人應付款項（包

括應付帳款和應付票據）合計分別為 196.81億元、243.15億元、280.94億元以

及 185.01億元。2015年末較 2014年末增長19.00%，2016年末較 2015年末增

長23.55%，2017年末較 2016年末增長15.54%，總體呈上升趨勢，主要是因為

銷售規模不斷擴大，公司採購也相應增加，應付款項增加一定程度上增加了公司

的付款壓力。

3、預付款項佔用資金較大風險

2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年6月末，發行人的預付款項

餘額分別是 54.69億元、134.76億元、165.26億元以及 163.71億元，佔資產總

額的比例分別為7.21%、12.04%、12.22%以及12.40%，佔流動資產的比例分別為

11.52%、21.18%、20.09%和22.32%。發行人的預付款項主要帳齡都在一年以內。

預付款佔用資金較大的原因是由於整車廠商出售新車時有預付款要求。預付帳款

佔資產總額和流動資產的比例有一定的上升趨勢，發行人面臨預付帳款佔用資金

較大的風險。

4、商譽減值風險

2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年6月末，發行人的商譽分別

是 75.68億元、160.70億元、178.45億元和 186.19億元，佔公司資產總額的比

重分別為9.98%、14.35%、13.19%以及14.11%，佔比較高。發行人的商譽主要為

報告期內發行人在收購非同一控制下的企業時，收購成本與被收購企業可辨認淨

資產公允價值的差額所產生。近年來由於發行人處於迅速發展時期，新收購公司

使得發行人商譽持續增長。發行人每年年終對商譽進行減值測試，預計各收購項

目可收回金額和計算各收購項目的帳面價值，並將兩者進行比較，如果可收回金

額低於其帳面價值的，表明發生了減值損失並予以確認。2015年末、2016年末、

2017年末以及 2018年 6月末，公司商譽減值準備餘額分別為 2,871.50萬元、

2,871.50萬元、2,871.50萬元以及 2,871.50萬元。若未來被收購企業由於經營

不善等原因導致其產生的現金流量不能達到經營預期，將存在被收購企業實際價

值減少導致商譽減值的風險。

5、無形資產減值風險

2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年6月末，發行人的無形資產

分別是 48.24億元、87.10億元、87.80億元和 107.40億元，佔公司資產總額的

比重分別為6.36%、7.78%、6.49%以及8.14%，佔比逐年升高。公司的無形資產

主要為土地使用權、特許經營權以及軟體組成。公司土地使用權、軟體按實際支

付的價款入帳。公司特許經營權是在公司合併過程中確認的無形資產，系公司由

於承接被收購單位的品牌汽車零售業務並獲得了該品牌廠商授權的特許經營權，

特許經營權以收購時的公允價值入帳。發行人每年年終對存在減值跡象的無形資

產進行減值測試，尚未達到可使用狀態的無形資產，無論是否存在減值跡象，至

少每年進行減值測試，減值測試後結果表明其可收回金額低於其帳面價值的，將

按其差額計提減值準備並計入減值損失。

6、流動負債快速增長的風險

2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年6月末，發行人流動負債餘

額分別為 485.13億元、642.71億元、682.72億元和 656.18億元。2015年末較

2014年末增長30.23%，2016年末較 2015年末增長32.48%，2017年末較 2016

年末增長6.23%。2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年 6月末，公司流

動負債佔負債總額比重分別為89.99%、77.24%、75.02%以及75.81%。隨著經營

規模擴張，流動負債規模仍然偏高且金額較大，發行人面臨一定的短期償付壓力，

尤其是應付票據帶來的壓力，應付票據主要用於發行人的提車付款。

7、剛性債務規模較大的風險

2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年6月末，發行人的剛性債務

餘額分別為 453.85億元、698.82億元、765.85億元及 693.83億元。2015年末

較 2014年末增幅為13.79%，2016年末較 2015年末增幅為53.98%，2017年末較

2016年末增幅為9.59%。近三年公司融資規模增速較快，主要是由於發行人處於

迅速發展時期，整體經營規模擴大。且發行人所處的汽車經銷行業，供應商需要

經銷商全額付款後才能提車，所以發行人對流動資金的需求不斷擴大。公司剛性

債務規模較大，一方面將導致公司財務成本增加，另一方面將加大發行人的債務

償還壓力，可能對發行人生產運營形成不利影響。同時，如果發行人突發融資渠

道不暢，又沒有有效的外部協助，存在資金鍊斷裂風險。

8、或有負債風險

截至 2018年 6月末，發行人對外部機構擔保金額為 1.13億元，為發行人

下屬子公司重慶中汽西南汽車（集團）有限公司向客戶提供購車分期付款擔保業

務，截至本募集說明書籤署日，被擔保企業及個人均情況正常，未出現延期或者

未能償付的情況，但如果上述擔保事項出現違約的情況，發行人需要履行擔保承

諾，會給發行人造成一定的損失。

9、資產負債率較高的風險

2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年6月末，發行人資產負債率

分別為 71.11%、74.32%、67.29%以及 65.60%。發行人附屬公司 Baoxin Auto

Finance I Limited（為廣匯寶信汽車集團有限公司全資附屬公司）分別於 2016

年 12月 16日、2016年 12月 28日在新加坡證券交易所有限公司發行共計 4億

美金的、票息8.75%的高級永續債券，2017年 10月 24日發行本金總額為 4億美

元、票息 5.625%的高級永續債券，計入少數股東權益其他權益工具持有者投入

資本中。發行人於2017年3月31日通過信託公司發起設立永續債投資信託項目，

募集資金總額人民幣 10億元的信託永續債，計入歸屬於母公司所有者權益其他

權益工具中。假設發行人發行的永續債不計入所有者權益，2015年末、2016年

末、2017年末以及 2018年6月末，發行人資產負債率分別為71.11%、76.73%、

71.96%、70.38%。近三年又一期發行人資產負債率整體較高，主要由於發行人處

於迅速發展時期，整體經營規模擴大，發行人債務規模增長。資產負債率較高意

味著公司長期償債能力較弱。持續較高的資產負債率可能對發行人的經營造成一

定的償付風險。

10、期間費用逐年增長的風險

2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年6月末，發行人期間費用合

計分別為 54.44億元、75.46億元、92.66億元以及 52.81億元。2015年較 2014

年增幅為13.32%，高於營業收入增幅 4.81個百分點；2016年較 2015年增幅為

38.61%，低於營業收入增幅 5.92個百分點。2017年度較 2016年同期增幅為

22.80%，高於營業收入增幅 4.13個百分點。如果公司期間費用持續不斷上升，

對公司的營業利潤會產生不利影響。

11、經營活動現金淨額波動風險

2015年度、2016年度、2017年度以及 2018年 1-6月，發行人經營活動現

金流淨額分別為 55.63億元、33.08億元、49.87億元以及-136.28億元，波動

較大且最近一期數值為負。2018年 1-6月，公司經營活動產生的現金流量淨額

同比減少113.75%，主要因收購後經營規模擴大，銷售備貨採購的整車增加，存

貨增加及支付年初應付款項而流出的現金較去年同期增加所致。

若未來發行人業務發展規模擴張導致對資金佔用進一步增加，將可能對發行

人資金回籠情況及資金的穩定性產生不利影響，從而減弱發行人償還債務的能力。

12、資本支出增加的風險

2015年末、2016年末、2017年末，公司的資本支出主要為固定資產投資和

收購支出。固定資產投資主要系新建 4S店，收購支出主要指公司溢價併購其他

4S店。未來發行人將繼續利用現有的品牌優勢和資本優勢，通過新設或併購方

式積極進行業務擴張，進一步實施跨區域經營。隨著市場的不斷拓展及新增 4S

店的陸續投入，發行人的投資活動現金流出量不斷加大。近三年發行人投資活動

現金淨流量分別為-37.86億元、-124.99億元、-48.50億元。後續隨著公司業

務規模的持續擴張，公司投資環節預計仍將保持一定規模的資本性支出需求。

13、受限資產佔比較高的風險

發行人受限資產主要為受限貨幣資金，用於抵押借款的固定資產、無形資產、

長期應收款等。2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年 6月末，發行人

受限資產金額分別為 212.43億元、204.00億元、225.20億元以及 191.07億元，

佔資產總額的比例分別為32.31%、18.22%、16.65%以及14.48%，受限制資產佔

資產總額較大。若未來發行人對外負債不能到期償還本息，發行人受限資產將面

臨被處置風險，這可能進一步影響發行人的經營。

14、運營效率下降的風險

2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年6月末，發行人的資產運營

效率有所降低。2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年 6月末，公司的

應收帳款周轉率分別為66.73、56.89、52.48以及23.58，存貨周轉率分別為6.38、

8.41、8.94以及3.63。應收帳款周轉率降低的原因是公司應收帳款和營業收入

均有所增長，但應收帳款的增長幅度高於營業收入的增長幅度。應收帳款周轉率

的下降降低了發行人資金的使用效率，隨著業務持續拓展，業務量逐步擴大，如

果公司無法改善應收帳款周轉率，將會引起公司的運營資金不足的風險。

15、關聯交易金額較大風險

2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年6月末，發行人與關聯方發

生的關聯銷售金額分別為 6,247.42萬元、6,670.18萬元、10,424.70萬元以及

4,050.56萬元，佔營業收入比例分別為0.07%、0.05%、0.06%以及0.05%；2015

年度發行人作為出租方向關聯方出租產生收入合計為 1,894.25萬元，佔營業收

入比例為 0.02%；2016年度發行人作為出租方向關聯方出租產生收入合計為

1,514.93萬元，佔營業收入比例為0.01%；2017年度發行人作為出租方向關聯

方出租產生收入合計為 1,520.38萬元，佔營業收入比例為0.01%；2018年 1-6

月發行人作為出租方向關聯方出租產生收入合計為 814.78萬元，佔營業收入比

例為0.01%。另外發行人在接受勞務、利息支出、房屋租賃等方面也存在關聯交

易。為了規範公司的關聯交易、保證公司與各關聯人所發生的關聯交易合法、公

允、合理，保障全體股東和公司的合法權益，公司制定了《廣匯汽車服務股份公

司關聯交易管理辦法》。若發行人的關聯交易不能遵守該關聯交易管理辦法，或

者發行人本部擔保的借款到期無法償還，可能會產生關聯交易風險。

16、資產證券化基礎資產現金流受限風險

發行人曾通過資產證券化融資，截至 2018年 6月末，發行人未出表未到期

受限基礎資產（融資租賃應收款）為 51.83億元。極端情況下，如果發行人資產

證券化的基礎資產發生大面積違約事件且發行人追償率較低，發行人持有的劣後

級將會產生較大損失，並且融資資金再次投放形成的融資租賃應收款將有較大損

失，影響發行人的盈利能力及現金流，從而影響發行人的償債能力。

17、短期償債壓力較大風險

2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年 6月末，發行人短期債務（包

括短期借款、應付票據、一年內到期的非流動負債和交易性金融負債）餘額分別

414.69億元、532.90億元、562.75億元以及 511.23億元，規模較大且持續增

長，這與發行人存貨周轉率較快的業務模式相適應。較大規模的短期債務對發行

人的流動性管理能力要求較高，如果因為行業、宏觀政策調控等原因導致發行人

不能有效管理其流動性，可能導致發行人的資金鍊出現緊張甚至斷裂，從而出現

流動性困難，進而影響發行人的短期償債能力。

18、其他應收款風險

截至 2018年 6月末，發行人其他應收款餘額為 428,125.69萬元，非經營性

款項佔其他應收款餘額的比例為 69.43%，主要為應收被收購單位原股東及其關

聯單位款項，應收被收購單位原股東及其關聯單位款項佔其他應收款餘額的比例

為40.92%。其他應收款非經營性款項佔發行人 2018年 6月末總資產及淨資產的

比例分別為2.25%和6.55%。當發行人需要資金時，如果對方出現臨時資金困難

不能按時償還該部分款項，將會對發行人的盈利能力產生負面影響。

19、未分配利潤佔所有者權益合計比例較高的風險

2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年6月末，發行人所有者權益

分別為 219.02億元、287.55億元、442.37億元和 453.96億元，未分配利潤分

別為 70.45億元、96.80億元、122.92億元和 131.79億元，未分配利潤佔所有

者權益的比例分別為32.17%、33.66%、27.79%和29.03%，佔比較高。若公司股

東決定對未分配利潤進行大比例的分配，將會對發行人的資產負債結構產生較大

影響，降低發行人的償債能力。

（二）經營風險

1、經濟周期波動的風險

汽車產業作為國民經濟支柱產業，與宏觀經濟的波動周期在時間上和幅度上

有較為明顯的對應關係。一般而言，當國民經濟景氣時期，汽車市場需求旺盛，

而在國民經濟不景氣時期，汽車市場需求相對疲軟。近年來，我國乘用車銷量整

體呈現逐步上升趨勢。雖然與發達國家相比，我國汽車市場仍有較大發展空間，

並且公司的汽車銷售重點集中在我國中西部地區，該地區受近期宏觀經濟波動的

影響相對較小，汽車市場發展程度相對較低，未來仍具有較強的發展潛力，但若

未來汽車行業受宏觀經濟周期因素影響出現較大波動，則會對發行人的整車銷售

造成一定的影響。

2、行業競爭加劇的風險

目前，我國汽車經銷行業的市場集中度仍然較低，競爭日益激烈。隨著汽車

消費的逐漸成熟，相比單純的價格競爭，客戶逐漸傾向於注重服務質量和汽車使

用周期內的全方位整體服務體驗。因此，若未來公司無法很好地適應客戶要求的

變化，行業競爭格局的加劇會對公司的競爭力和盈利能力產生一定的負面影響。

且因上遊汽車生產行業的市場化程度越來越高，競爭日益激烈，利潤率有下降趨

勢，下遊汽車經銷商行業競爭可能會更加激烈。

3、汽車行業反壟斷帶來的風險

近來，國家發改委對國外部分汽車生產企業開展反壟斷調查，並開出罰單，

汽車行業反壟斷進入實質性操作階段。汽車行業反壟斷將影響整車市場價格，可

能給發行人整車銷售業務帶來不利影響。

4、汽車行業增速放緩風險

近年來，部分大城市為解決交通擁堵實施了限號、搖號以及拍牌照政策以後，

新車產銷量增速出現一定回落，行業由快速成長期步入了相對平穩的低速增長階

段，汽車行業整體面臨庫存增加、銷售放緩的風險。汽車行業整體的波動將對發

行人乘用車的銷售收入增長帶來一定的壓力。

5、上遊供應商集中度較高風險

公司經銷品牌涵蓋奔馳、奧迪、一汽大眾、上海大眾、雷克薩斯、沃爾沃、

通用別克、豐田、本田和東風日產等近 57個汽車品牌，品種豐富，能夠適應市

場的不同需求，風險較為分散。公司主要從一汽大眾、上海大眾、上海通用、寶

馬、捷豹路虎、等規模較大的主機廠進行採購，近三年又一期發行人對前五名供

應商的採購金額約佔總體採購金額的比例分別為52.34%、54.65%、56.44%以及

58.30%。相對較為集中，如果上遊廠商對發行人的銷售政策、信用方式、供貨要

求等條件發生變化，可能對公司的經營產生一定影響。

6、汽車租賃業務開展的風險

公司汽車租賃業務主要採用長租方式，租賃期限一般為 12個月到 60個月，

平均為 36個月左右。個人消費者是發行人乘用車融資租賃業務的主要客戶來源。

根據租賃合同，若客戶違約，發行人將有權收回汽車或採取其他保全措施。若客

戶選擇以發行人各子公司的名義登記租賃汽車以獲得使用權，租賃期滿後，車輛

所有權歸客戶所有；若客戶選擇以其自身名義登記租賃汽車，客戶就以租賃車輛

為抵押物做抵押登記，並與發行人籤訂抵押合同。抵押合同的期限一般與租賃合

同一致。租賃期間，日常維修及可能出現的事故等風險由承租人承擔，保險公司

理賠。汽車租賃業務與不同消費者的信用記錄等級密切相關，信用不良的客戶有

可能會無法按時償付定期租金，不排除在將來可能出現呆帳、壞帳增加的風險。

為此，公司採取加強客戶背景調查、嚴格客戶信用評級以及加強還款監督和催收

等措施，將上述風險控制在了合理範圍。截至 2018年 6月末，公司應收融資租

賃款貸款不良率為0.79%，融資租賃款損失準備 1.91億元。若公司汽車租賃資

金未及時回收，可能對公司運營資金的周轉和正常運營產生一定的影響。

7、整車銷售業務毛利率波動風險

2015年、2016年、2017年以及 2018年 1-6月，發行人的整車銷售毛利率

分別為4.21%、4.04%、3.85%以及4.10%，整車銷售的毛利率整體處於下降趨勢，

其中下降的主要原因有兩方面：隨著汽車市場的不斷發展和成熟，汽車經銷商不

斷增加，競爭加劇；整車庫存增加，導致整車銷售價格下降。如未來發行人整車

銷售業務毛利率繼續下降，將對發行人的發展產生不利影響。

8、新店培育期風險

公司目前有較多在建的 4S店，公司未來計劃繼續新建部分 4S店，進一步擴

大公司的規模。新網點需要三至五年的培育期才能實現盈利，雖然公司在門店擴

張及管理等方面積累了豐富的經驗和資源，但若新開門店管理運營等環節出現問

題，或是公司的組織管理、人力資源不能滿足新網點的要求，則公司的經營將受

到一定影響，進而影響整體業績水平。

9、營業收入季節性波動的風險

發行人營業收入的主要來源為乘用車經銷，具有一定的季節性和周期性。在

產品的銷售旺季，採購、銷售規模均會大幅增加，相應的預付帳款、存貨和短期

借款等都會有所提高，銷售旺季過後，隨著資金回籠和短期債務的清償，又會逐

漸下降，存在一定的季節性和周期性波動的風險。

10、區域經濟放緩風險

發行人的汽車 4S店分布較廣，主要布局在中國中西部經濟欠發達地區，且

分布相對分散。按照區域劃分，2016年度、2017年度以及 2018年 1-6月，公司

銷售收入佔比最高的地區為華北大區，營業收入為分別為 304.80億元、364.24

億元以及175.76億元，分別佔全年營業收入總額的22.51%、22.66%以及22.49%。

若以上地區發生區域性經濟增長放緩，可能影響銷售收入。

11、突發事件引發的經營風險

發行人如發生大額預付或應收帳款嚴重逾期、重大合同糾紛、重大質量異議、

重大投資損失、遭受欺詐和舞弊、違反公司業務授權和經營紀律等突發事件，可

能導致公司生產經營等方面發生損失。

12、自有或租賃部分土地及房屋的物業合規風險

發行人自有或租賃的部分土地及房屋存在物業使用用途和性質不符合規定、

物業權屬證明不齊備、物業租賃手續不完備等情形。其中部分以各種方式使用的、

合法性存在各種瑕疵的土地和房屋已獲得行政主管部門的書面確認，確認該等部

門會繼續允許/支持發行人及下屬公司在該等土地上或該等房屋內的經營行為。

目前，發行人尚未被告知必須停止使用相關瑕疵物業。上述存在各種瑕疵的土地

和房屋大部分系 2015年度重大資產重組並收購廣匯有限股權時進入上市公司廣

匯股份的。根據公司 2016年 3月 26日披露的《2016年度非公開發行股票申

請文件反饋意見回復》，針對上述情況中涉及的部分物業，公司股東廣匯集團和

公司實際控制人孫廣信先生已出具承諾函。

13、股權結構變動風險及控制權變更風險

發行人法定代表人為李建平，控股股東是新疆廣匯實業投資（集團）有限責

任公司（或稱「廣匯集團」）。截至本募集說明書籤署日，廣匯集團持有發行人

32.50%的股權。廣匯集團法定代表人為孫廣信，其持有廣匯集團63.60%的股權，

為發行人實際控制人。根據 2018年 2月 3日發行人披露的《關於控股股東增持

公司股份及後續增持計劃的公告》，廣匯集團計劃自 2018年2月2日起6個月

內，累計增持股份所用資金金額不低於人民幣 2,000萬元（含 2018年2月2日

已增持金額），並且不超過人民幣 2億元（含 2018年2月2日已增持的金額）。

上述股份增持實施情況為截至本募集說明書籤署日廣匯集團持有發行人

267,111.9613萬股，佔公司總股本的32.50%。發行人股權結構一直以來相對穩

定，且目前控股股東實施了增持公司股份，但若未來存在其他股東強行併購，其

他主要股東通過利益安排導致股份增加，或者形成一致行動等行為導致發行人股

權結構發生重大變化，甚至實際控制人發生變化，則將給發行人的經營生產帶來

一定的風險。

14、業績承諾風險及期後業績下滑風險

根據發行人 2014年 12月 5日第五屆董事會第八次會議審議通過，並經發行

人 2014年 12月 22日召開的 2014年度第一次臨時股東大會審議通過的《關於公

司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易符合相關法律、

法規規定的議案》、《關於籤訂的議案》

及《關於公司募集配套資金的議案》等相關議案，發行人進行了重大資產重組，

發行人以截至評估基準日除可供出售金融資產外全部資產和負債，與廣匯集團、

CGAML、鷹潭錦勝、正和世通、新疆友源、BCIL、南寧邕之泉合計持有的廣匯有

限100%股權進行置換，並與相關各方籤署了盈利預測協議，承諾置入資產。2015

年度、2016年度及 2017年度的淨利潤分別不低於 182,952.17萬元、232,406.67

萬元和 280,341.23萬元，若置入資產實際淨利潤低於上述承諾金額，廣匯集團

需對實際淨利潤數低於淨利潤承諾數的差額進行補償，並優先以股份進行補償，

不足部分以現金補償。發行人 2015年度、2016年度和 2017年度置入資產的實

際淨利潤已超過承諾金額，但不排除業績承諾期之後，因產業政策變動、行業競

爭加劇等因素影響發行人的經營，發行人出現業績下滑的風險。

15、不可抗力因素導致的風險

諸如地震、颱風、戰爭、疫病等不可抗力事件的發生，可能給發行人的經營

和盈利能力帶來不利影響。

（三）管理風險

1、資產、業務和人員分散導致的管理風險

截至 2018年 6月末，發行人共有 771家 4S店，分布於中國 28個省、自治

區及直轄市。發行人分、子公司較多的情況主要是由行業特點及公司經營模式決

定，發行人已經採取了多項措施對分、子公司進行嚴格的指導、監督和控制。未

來，發行人將利用現有的品牌優勢和資本優勢，通過新設或併購方式積極進行業

務擴張，進一步實施跨區域經營，在採購供應環節、銷售環節和物流配送服務環

節對發行人的管理和內控制度提出了更高的要求，發行人未來存在一定的管理風

險。

2、人力資源儲備不足的風險

公司一直十分重視人才的引進和培養，已建立先進的階梯型人才發展戰略，

並制定相應的人力資源管理、培訓計劃。但隨著公司近年來業務規模迅速擴張及

未來的不斷發展，公司的資產規模將有較大幅度的增長，公司的經營區域、子公

司數量、員工人數都將會持續增加，故公司當前仍面臨較大的人才缺口，特別是

技術嫻熟的維修服務人員和具有專業背景、懂得市場運作的汽車租賃、二手車等

業務人員。若未來人力資源的儲備不能很好地匹配公司業務的擴張速度，則將會

對公司的持續發展形成較大影響。

3、擴張速度較快帶來的管理風險

由於公司近幾年擴張速度較快，發行人管理跨度相對較大，實施有效管控的

難度增加。隨著市場競爭程度越來越高，各區域子公司在未來的生產經營活動中

所處的市場環境日趨複雜多變，競爭日趨劇烈，面臨的各種風險也越來越大，從

而對子公司的生產經營產生重大影響。近年來，公司通過區域平臺化的管理，加

強了管理的效率，若發行人未能有效加強管理、降低經營風險、提高盈利能力，

有可能對發行人持續穩定發展產生一定影響，同時若個別門店出現因管理問題所

帶來的重大負面影響，也將可能影響公司的整體經營。

4、突發事件引發公司治理結構突然變化的風險

發行人如遇政府政策或經營環境發生重大變化、外部市場或本行業內發生系

統性風險事件等突發事件，可能引發公司治理結構發生變化，從而影響公司的正

常生產經營。

（四）政策風險

1、產業政策變動的風險

目前，發行人的汽車經銷業務符合國家法律法規的要求。但是未來國家汽車

產業政策、汽車環保政策、汽車金融政策及相關制度（汽車品牌銷售制度、汽車

召回制度以及汽車「三包」制度等）存在修訂或調整的可能，使得發行人面臨產

業政策變動的風險。

2、各地出臺車輛限購等消費政策的風險

近年來，國內大部分區域都受到大氣汙染的影響，而汽車尾氣排放被認為是

導致大氣汙染惡化的主要原因之一，隨著國家治理大氣汙染的深入，越來越多的

地方開始出臺車輛限購政策。2010年 12月，北京市正式公布《北京市小客車數

量調控暫行規定》（以下簡稱「暫行規定」）及《規定>實施細則》（以下簡稱「細則」），對北京市小客車增長實施數量調控和

配額管理制度。根據暫行規定和細則，北京市政府確定 2011年度小客車總量額

度指標為 24萬輛，低於近年來北京市年均小客車銷售量。2011年以來，深圳、

廣州、貴陽、天津、杭州等地也相繼傳出將對汽車消費進行限制的消息。雖然上

述限購的區域並不是發行人開展業務的重點區域，但若我國其他省市出臺類似車

輛限購政策，則可能對發行人的乘用車銷售業務和經營業績產生進一步的影響。

3、國家信貸政策變動的影響

汽車經銷行業是資金密集行業，受國家信貸政策影響較大。未來，國家可能

收緊銀行信貸政策，例如提高金融機構存貸款基準利率、存款準備金率、實施信

貸規模控制等，可能導致企業融資成本升高。發行人合作銀行及金融機構較多，

需關注各金融機構信貸政策的變化，防止金融機構抽貸造成企業資金鍊斷裂的風

險。

4、新的汽車「三包」政策帶來的風險

國家質量監督檢驗檢疫總局《家用汽車產品修理、更換、退貨責任規定》（簡

稱汽車「三包」規定）於 2013年 10月 1日起正式實施。汽車「三包」規定為了

保護家用汽車產品消費者的合法權益，明確家用汽車產品修理、更換、退貨責任。

新的汽車三包規定以下情形消費者可以退換：1）從銷售者開具購車發票 60天內

或者行駛裡程 3,000公裡之內，出現轉向系統失效、制動系統失效、車身開裂、

燃油洩漏的問題，就可以選擇換貨或退貨；2）嚴重的安全性能故障累計做兩次

修理仍然沒有排除故障或出現新的嚴重安全性能故障，可以選擇退貨或換貨；3）

發動機變速器累計更換兩次，或它們的同一主要零件因其質量問題累計更換兩次

仍然不能正常使用，可以選擇退貨或換貨；4）轉向系統、制動系統、懸架系統、

前後條、車身當中的同一主要零件因其質量問題累計更換兩次仍然不能正常使用，

消費者也可以選擇換貨或退貨；5）在家用汽車產品三包有效期內，因產品質量

問題修理時間累計超過35日的，或者因同一產品質量問題累計修理超過5次的，

消費者可以憑三包憑證、購車發票，由銷售者負責更換。如果符合更換條件，但

銷售者沒有同品牌、同型號或配置不低於原車的汽車，消費者可以選擇退貨。新

的汽車三包政策對汽車經銷商和廠商提出更高的要求，可能會增加汽車經銷商的

經營成本。

5、《新消費法》帶來的風險

2014年3月15日，新修訂的《消費者權益保護法》正式實施，《新消費法》

對消費者權益保護更明確具體，作為重要消費品的汽車，也將由於《新消費法》

的出臺而受到更好保護。《新消費法》關於汽車消費的規定有：1）第二十三條

第三款：經營者提供的機動車、計算機、電視機、電冰箱、空調器、洗衣機等耐

用商品或者裝飾裝修等服務，消費者自接受商品或者服務之日起六個月內發現瑕

疵，發生爭議的，由經營者承擔有關瑕疵的舉證責任。2）第二十四條：經營者

提供的商品或者服務不符合質量要求的，消費者可以依照國家規定、當事人約定

退貨，或者要求經營者履行更換、修理等義務。沒有國家規定和當事人約定的，

消費者可以自收到商品之日起七日內退貨；七日後符合法定解除合同條件的，消

費者可以及時退貨，不符合法定解除合同條件的，可以要求經營者履行更換、修

理等義務。《新消費法》賦予消費者 7天「反悔權」，不附條件的退貨規定和賠

償約束，有可能導致消費者惡意退貨，從而給經營者帶來不利。

6、新《汽車銷售管理辦法》帶來的風險

2017年4月14日商務部正式發布的新的《汽車銷售管理辦法》對汽車銷售

活動中的「銷售行為規範」、「銷售市場秩序」、「監督管理」、「法律責任」

等做出了新的規範，對發行人乘用車銷售業務特別是 4S銷售模式帶來衝擊，公

司需要從經營產品的選擇、經營戰略的調整、管理能力的提升、銷售和服務形式

的改善等諸多方面做出調整，如若公司調整不當，將對公司的經營業績產生一定

的影響。

7、稅率優惠及政策支持變動風險

發行人新疆、廣西、重慶、蘭州、安徽、貴州等多個區域的子公司屬於「西

部大開發」國家鼓勵類產業企業，按照國家相關政策法規享受稅收減免的優惠政

策。如果未來國家或地方政府的稅收政策發生變化，將對發行人的經營業績產生

一定的影響。

8、新能源汽車帶來的風險

在國家政策的引導下，我國新能源汽車市場行業迎來了高增長，2017年全

年我國新能源乘用車累計銷量約為 55.6萬輛，同比增長69.2%。在一定時期內，

新能源汽車銷售將仍以 4S店渠道為主要模式。但從長遠來看，4S店經營面臨著

成本居高不下和售後利潤降低的雙重考驗，而更為靈活的汽車超市、汽車展廳、

汽車賣場等銷售業態的比例會逐步上升。雖然新能源汽發展快速，但大多是靠政

策拉動，成熟且完全競爭的市場格局尚未形成，目前新能源汽車行業還存在不確

定性。但未來隨著新能源汽車技術品質的提升，製造成本的降低，新能源汽車銷

量將逐步進入穩定增長期，這將對尚未涉足新能源汽車領域、整車及汽車零部件

存貨較大、依靠傳統 4S店銷售的廣匯汽車帶來一定的經營風險。

第三節發行人的資信情況

一、發行人主體信用評級情況及資信評估機構

發行人聘請了聯合信用評級有限公司對公司主體及本期公司債券的資信情

況進行評級。根據聯合信用評級有限公司出具的《廣匯汽車服務股份公司公開發

行 2019年公司債券（第一期）信用評級報告》，公司主體信用等級AA+，本期

公司債信用等級為AA+，評級展望穩定。

二、評級報告的主要事項

（一）信用評級結論及標識的涵義

經聯合信用評級有限公司綜合評定，發行人的主體信用等級為AA+，評級展

望穩定。（AA級表示發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，

違約風險很低；AA+級表示略高於 AA級）。

（二）評級報告的主要內容

1、主要優勢/機遇

1）公司是汽車經銷行業龍頭，近幾年通過收併購方式不斷擴大經營網絡並

加強內部管理控制，經營規模不斷擴大，覆蓋汽車品牌增加，經營實力得到增強。

2）公司業務包含汽車銷售後市場主要業務領域，經營時間較長且經驗豐富，

市場綜合競爭力較強。

3）公司營業收入增速較快，經營活動現金流規模較大，收入實現質量較好。

4）公司銀行授信額度寬裕，融資渠道較為順暢。作為上市公司，擁有一定

的資本市場融資便利，2017年，公司非公開發行股票募集資金，資本實力有所

增強。

2、主要劣勢/風險

1）汽車經銷行業實行汽車品牌授權經營模式，公司對上遊整車生產製造商

依賴較大，汽車品牌授權經營合同到期需要續籤，存在授權中止或合同條件變化

給公司經營帶來不利影響的風險。

2）公司整車採購集中度較高，對整車廠議價能力較弱，整車銷售利潤空間

較小，毛利率持續下降；購銷之間存在時滯，存貨規模較大，存在一定資金佔用

風險；整車銷售季節性波動較大，毛利潤較低。

3）公司近幾年對外收購較多，規模擴張較快，持續收購帶來一定籌資壓力，

且形成商譽規模較大，存在減值風險。公司債務負擔較重，短期債務佔比高，對

公司資金管理要求較高，債務結構有待優化。

（三）跟蹤評級的有關安排

根據監管部門和聯合信用評級有限公司（聯合評級）對跟蹤評級的有關要求，

聯合評級將在本次（期）債券存續期內，在每年廣匯汽車服務股份公司年報公告

後的兩個月內進行一次定期跟蹤評級，並在本次（期）債券存續期內根據有關情

況進行不定期跟蹤評級。

廣匯汽車服務股份公司應按聯合評級跟蹤評級資料清單的要求，提供有關財

務報告以及其他相關資料。廣匯汽車服務股份公司如發生重大變化，或發生可能

對信用等級產生較大影響的重大事件，應及時通知聯合評級並提供有關資料。

聯合評級將密切關注廣匯汽車服務股份公司的相關狀況，如發現廣匯汽車服

務股份公司或本次（期）債券相關要素出現重大變化，或發現其存在或出現可能

對信用等級產生較大影響的重大事件時，聯合評級將落實有關情況並及時評估其

對信用等級產生的影響，據以確認或調整本次（期）債券的信用等級。

如廣匯汽車服務股份公司不能及時提供上述跟蹤評級資料及情況，聯合評級

將根據有關情況進行分析並調整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，

直至廣匯汽車服務股份公司提供相關資料。

聯合評級對本次（期）債券的跟蹤評級報告將在本公司網站和交易所網站公

告，且在交易所網站公告的時間不晚於在本公司網站、其他交易場所、媒體或者

其他場合公開披露的時間；同時，跟蹤評級報告將報送廣匯汽車服務股份公司、

監管部門等。

（四）其他重要事項

不適用。

三、發行人資信情況

（一）公司獲得主要金融機構的授信情況

截至 2018年 6月末，各家金融機構對發行人授信總額 903.00億元，已使用

授信 536.41億元，未使用授信 366.59億元，可為本期公司債券償還提供外部保

障。

（二）近三年及一期公司與主要客戶業務往來的資信情況及債務違約情況

發行人近三年及一期與客戶發生業務往來時，未發生違約行為，不存在重大

的客戶訴訟和產品糾紛情況。

截至本募集說明書籤署日期，發行人未發生債務違約情況。

（三）近三年及一期發行的債券以及償還情況

1、發行人債務融資工具償付情況 2018年2月，經中國銀行間市場交易商協

會中市協注[2018]SCP23號文件接受註冊，發行人註冊了 90億元的超短期融資

券註冊額度。

發行人於 2018年3月21日發行「廣匯汽車服務股份公司 2018年度第一期

超短期融資券」，發行金額為 6億元，期限 270天，已到期償還。

發行人於 2018年3月28日發行「廣匯汽車服務股份公司 2018年度第二期

超短期融資券」，發行金額為 6億元，期限 180天，已到期償還。

發行人於2018年4月2日發行「廣匯汽車服務股份公司2018年度第三期超

短期融資券」，發行金額為 6億元，期限 270天，已到期償還。

發行人於 2018年5月30日發行了「廣匯汽車服務股份公司 2018年度第四

期超短期融資券」，發行金額 5億元，發行期限 270天，尚未到期。

發行人於 2018年7月18日發行了「廣匯汽車服務股份公司 2018年度第五

期超短期融資券」，發行金額 10億元，發行期限 270天，尚未到期。

發行人於 2018年 11月 13日發行了「廣匯汽車服務股份公司 2018年度第六

期超短期融資券」，發行金額 6億元，發行期限 270天，尚未到期。

2018年2月，經中國銀行間市場交易商協會中市協注[2018]MTN68號文件接

受註冊，發行人註冊了 20億元的中期票據註冊額度。

發行人於 2018年4月18日發行了「廣匯汽車服務股份公司 2018年度第一

期中期票據」，發行金額 6億元，發行期限 3年，尚未到期。

發行人於 2018年9月19日發行了「廣匯汽車服務股份公司 2018年度第二

期中期票據」，發行金額 10億元，發行期限 3年，尚未到期。

表 3-1 截至本募集說明書籤署日發行人債務融資工具情況

發行主體債務融資工具名稱發行金額/存續金額期限起息日期到期日期

是否已到

期兌付

廣匯汽車服

務股份公司

18廣匯股份 SCP0016.00億270天 2018/3/22 2018/12/17否

廣匯汽車服

務股份公司

18廣匯汽車 SCP0026.00億180天 2018/3/29 2018/9/25是

廣匯汽車服

務股份公司

18廣匯汽車 SCP0036.00億270天 2018/4/4 2018/12/30否

廣匯汽車服

務股份公司

18廣匯汽車 MTN001 6.00億 3年 2018/4/19 2021/4/19 否

廣匯汽車服

務股份公司

18廣匯汽車 SCP0045.00億270天 2018/5/30 2019/2/24否

廣匯汽車服

務股份公司

18廣匯汽車 SCP005 10.00億270天 2018/7/18 2019/4/14否

廣匯汽車服

務股份公司

18廣匯汽車 MTN00210.00億3年 2018/9/19 2021/9/19否

廣匯汽車服

務股份公司

18廣匯汽車 SCP0066.00億270天 2018/11/15 2019/8/12否

2、發行人子公司債務融資工具償付情況

2011年 11月，經中國銀行間市場交易商協會中市協注[2011]CP251號文件

接受註冊，發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司（原名為廣匯汽車服務

股份公司）註冊了 25億元的短期融資券註冊額度。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2011年 11月 24日發行了

「廣匯汽車服務股份公司 2011年度第一期短期融資券」，發行金額 15億元，期

限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2012年 2月 13日發行了

「廣匯汽車服務股份公司 2012年度第一期短期融資券」，發行金額 10億元，期

限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2013年 1月 10日發行了

「廣匯汽車服務股份公司 2013年度第一期短期融資券」，發行金額 15億元，期

限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於2013年5月8日發行了「廣

匯汽車服務股份公司 2013年度第二期短期融資券」，發行金額 10億元，期限 1

年，已到期償還。

2012年 6月，經中國銀行間市場交易商協會中市協注[2012]MTN128號文件

接受註冊，公司註冊了 10億元的中期票據註冊額度。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2012年 06月 19日發行了

「廣匯汽車服務股份公司 2012年度第一期中期票據」，發行金額 10億元，發行

期限5年(含權3+2年)，2015年6月21日，投資人回售了3億元中期票據份額，

該期中期票據存續餘額為 7億元,已到期償還。

2012年 9月，經中國銀行間市場交易商協會中市協注[2012]MTN292號文件

接受註冊，公司註冊了 8億元的中期票據註冊額度。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2012年 10月 24日發行了

「廣匯汽車服務股份公司 2012年度第二期中期票據」，發行金額 8億元，發行

期限 3年，已到期償還。

2012年12月，經中國銀行間市場交易商協會中市協注[2012]MTN398號文件

接受註冊，公司註冊了 24億元的中期票據註冊額度。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2013年 1月 10日發行了

「廣匯汽車服務股份公司 2013年度第一期中期票據」，發行金額 5億元，期限

3年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2013年 5月 22日發行了

「廣匯汽車服務股份公司 2013年度第二期中期票據」，發行金額 19億元，期限

3年，已到期償還。

2013年7月，經中國銀行間市場交易商協會中市協注[2013]CP259號文件接

受註冊，公司註冊了 13億元的短期融資券註冊額度。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2013年 8月 21日至 8月

22日發行了「廣匯汽車服務股份公司 2013年度第三期短期融資券」，發行金額

5億元，期限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2013年 10月 25日發行了

「廣匯汽車服務股份公司 2013年度第四期短期融資券」，發行金額 8億元，期

限 1年，已到期償還。

2013年 10月 18日，中國證券監督管理委員會證監許可[2013]1319號核准

平安銀行股份有限公司設立匯元一期專項資產管理計劃，該計劃對應基礎資產為

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司因出租而形成的長期應收款。本期

專項資產管理計劃募集資金 11.14億元，其中優先級為 10.00億元，次級為 1.14

億元，次級由發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司全額認購。根據發行

人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司長期應收款的收款期限，優先級期限分

為 4個期限，分別為 3個月、9個月、12個月以及不超過 12個月。發行人下屬

子公司廣匯汽車服務有限責任公司已經於2014年3月4日和5月29日根據發行

協議分別償還優先級資金 3.10億元和 2.80億元。

2014年 1月 2日，經中國銀行間市場交易商協會中市協注[2014]PPN2號文

件接受註冊，公司註冊了 25億元的非公開定向債務融資工具註冊額度。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2014年 1月 28日發行了

「廣匯汽車服務股份公司 2014年度第一期非公開定向債務融資工具」，發行金

額 5億元，期限 2年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2014年4月17日發行「廣

匯汽車服務股份公司 2014年度第二期非公開定向債務融資工具」，發行金額為

7.50億元，期限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2014年7月8日發行「廣

匯汽車服務股份公司 2014年度第三期非公開定向債務融資工具」，發行金額為

12.50億元，期限 2年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於2014年10月10日發行「廣

匯汽車服務股份公司 2014年度第一期短期融資券」，發行金額為 23億元，期限

1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2015年 3月 11日至 3月

12日發行「廣匯汽車服務股份公司 2015年度第一期中期票據」，發行金額為 11

億元，期限 3年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2015年4月22日發行「廣

匯汽車服務股份公司 2015年度第一期非公開定向債務融資工具」，發行金額為

7.50億元，期限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2015年9月1日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司2015年度第一期超短期融資券」，發行金額為10億元，

期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2015年9月21日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司2015年度第二期超短期融資券」，發行金額為10億元，

期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2015年9月25日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司2015年度第三期超短期融資券」，發行金額為10億元，

期限 180天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於2015年10月22日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司2015年度第四期超短期融資券」，發行金額為10億元，

期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年1月20日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2016年度第一期短期融資券」，發行金額為 13億元，

期限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年2月22日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2016年度第二期短期融資券」，發行金額為 10億元，

期限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年3月16日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司2016年度第一期超短期融資券」，發行金額為10億元，

期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年5月18日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2016年公司債券（第一期）」，發行金額為 14億元，

期限 3年（含權2+1），2018年5月18日，投資人回售了 6.65億元公司債券，

本期公司債券當前餘額 7.35億元，尚未到期。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年7月5日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2016年公司債券（第二期）」，發行金額為 25.7億元，

期限 3年，尚未到期。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年7月26日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2016年度第二期超短期融資券」，發行金額為 5億元，

期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年8月3日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2016年公司債券（第三期）」，發行金額為 10.3億元，

期限 3年，尚未到期。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年8月10至8月11

日發行「廣匯汽車服務有限責任公司 2016年度第三期超短期融資券」，發行金

額為 5億元，期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年8月19日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2016年度第四期超短期融資券」，發行金額為 5億元，

期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年8月31日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2016年度第三期短期融資券」，發行金額為 7.9億元，

期限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年9月29日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2016年度第一期非公開定向債務融資工具」，發行金

額為 7.5億元，期限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於2016年10月12日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2016年度第四期短期融資券」，發行金額為 5.0億元，

期限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年 10月 21日至 10

月 24日發行「廣匯汽車服務股份公司 2016年度第一期中期票據」，發行金額為

7.5億元，期限 3年，尚未到期。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年1月11日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司2017年度第一期超短期融資券」，發行金額為10億元，

期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年2月8日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2017年度第二期超短期融資券」,發行金額為 6億元，

期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年2月15日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2017度第一期短期融資券」，發行金額為 5億元，期

限 1年，已到期償還。發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年

3月1日發行「廣匯汽車服務有限責任公司 2017度第三期超短期融資券」，發

行金額為 6億元，期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年3月13日發行「廣

匯汽車服務股份公司 2017年度第一期中期票據」，發行金額為 7.5億元，期限

3年，尚未到期。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年3月13日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2017度第四期超短期融資券」，發行金額為 6億元，

期限 250天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年3月20日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2017度第五期超短期融資券」，發行金額為 6億元，

期限 230天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年4月11至4月22

日日發行「廣匯汽車服務有限責任公司 2017年度第六期超短期融資券」，發行

金額為 6億元，期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年 4月 19日至 4月

20日發行「廣匯汽車服務有限責任公司 2017年度第七期超短期融資券」，發行

金額為 5億元，期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年 12月 12日至 12

月 13日發行「廣匯汽車服務有限責任公司 2017年度第八期超短期融資券」，發

行金額為 6億元，期限 15天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年7月11日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司公開發行 2017年公司債券（第一期）」，發行金額為

11.7億元，期限 3年，尚未到期。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於2017年10月11日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司公開發行 2017年公司債券（第二期）」，發行金額為

9.45億元，期限 3年，尚未到期。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2018年8月8日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司公開發行 2018年公司債券（第一期）」，發行金額為

7.00億元，期限 3年，尚未到期。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2018年9月20日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司公開發行 2018年公司債券（第二期）」，發行金額為

3.50億元，期限 3年，尚未到期。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於2018年12月20日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司公開發行2018年公司債券(第三期)」，發行金額為7.96

億元，期限 3年，尚未到期。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司及下屬子公司已發行債務融

資工具未出現延遲支付本息的情況。

表 3-2 截至本募集說明書籤署日發行人子公司債務融資工具情況

發行主體

債務融資工具

名稱

發行金額

/存續金

額

期限起息日期到期日期

是否已

到期兌

付

廣匯汽車服務有限責任公司

11廣匯汽車

CP00115.00億1年 2011/11/28 2012/11/28是

廣匯汽車服務有限責任公司

12廣匯汽車

CP00110.00億1年 2012/2/14 2013/2/14 是

廣匯汽車服務有限責任公司

13廣匯汽車

CP00115.00億1年 2013/1/14 2014/1/14 是

廣匯汽車服務有限責任公司

13廣匯汽車

CP00210.00億1年 2013/5/10 2014/5/10 是

廣匯汽車服務有限責任公司

13廣匯汽車

CP0035.00億1年 2013/8/23 2014/8/23 是

廣匯汽車服務有限責任公司

13廣匯汽車

CP0048.00億1年 2013/10/28 2014/10/28是

廣匯汽車服務有限責任公司

14廣匯汽車

PPN0027.50億1年 2014/4/18 2015/4/18 是

發行主體

債務融資工具

名稱

發行金額

/存續金

額

期限起息日期到期日期

是否已

到期兌

付

廣匯汽車服務有限責任公司

14廣匯汽車

CP00123.00億1年 2014/10/13 2015/10/13是

廣匯汽車服務有限責任公司12廣匯 MTN28.00億3年 2012/10/26 2015/10/26是

廣匯汽車服務有限責任公司13廣匯 MTN15.00億3年 2013/1/11 2016/1/11 是

廣匯汽車服務有限責任公司

14廣匯汽車

PPN0015.00億2年 2014/1/29 2016/1/29 是

廣匯汽車服務有限責任公司

15廣匯汽車

SCP00310.00億180天 2015/9/29 2016/3/27是

廣匯汽車服務有限責任公司

15廣匯汽車

PPN0017.50億1年 2015/4/22 2016/4/22 是

廣匯汽車服務有限責任公司13廣匯 MTN219.00億3年 2013/5/24 2016/5/24 是

廣匯汽車服務有限責任公司

15廣匯汽車

SCP00110.00億270天 2015/9/2 2016/5/29 是

廣匯汽車服務有限責任公司

15廣匯汽車

SCP00210.00億270天 2015/9/22 2016/6/18是

廣匯汽車服務有限責任公司

14廣匯汽車

PN00312.50億2年 2014/7/9 2016/7/9是

廣匯汽車服務有限責任公司

15廣匯汽車

SCP00410.00億270天 2015/10/23 2016/7/19是

廣匯汽車服務有限責任公司

16廣匯汽車

SCP00110.00億270天 2016/3/18 2016/12/13是

廣匯汽車服務有限責任公司

16廣匯汽車

CP00113.00億1年 2016/1/22 2017/1/22 是

廣匯汽車服務有限責任公司

16廣匯汽車

CP00210.00億1年 2016/2/24 2017/2/24 是

廣匯汽車服務有限責任公司

16廣匯汽車

SCP0025.00億270天 2016/7/28 2017/4/24是

廣匯汽車服務有限責任公司

16廣匯汽車

SCP0035.00億270天 2016/8/12 2017/5/9是

廣匯汽車服務有限責任公司

16廣匯汽車

SCP0045.00億270天 2016/8/23 2017/2/19是

廣匯汽車服務有限責任公司12廣匯 MTN110.00億5年 2012/6/21 2017/6/21 是

廣匯汽車服務有限責任公司

16廣匯汽車

CP0037.90億1年 2016/9/2 2017/9/2是

廣匯汽車服務有限責任公司

16廣匯汽車

PPN0017.50億1年 2016/9/29 2017/9/29 是

廣匯汽車服務有限責任公司

17廣匯汽車

SCP00110.00億270天 2017/1/13 2017/10/10是

廣匯汽車服務有限責任公司

16廣匯汽車

CP0045.00億1年 2016/10/14 2017/10/14是

發行主體

債務融資工具

名稱

發行金額

/存續金

額

期限起息日期到期日期

是否已

到期兌

付

廣匯汽車服務有限責任公司

17廣匯汽車

SCP0056.00億230天 2017/3/22 2017/11/7是

廣匯汽車服務有限責任公司

17廣匯汽車

SCP0026.00億270天 2017/2/10 2017/11/7是

廣匯汽車服務有限責任公司

17廣匯汽車

SCP0046.00億250天 2017/3/15 2017/11/20是

廣匯汽車服務有限責任公司

17廣匯汽車

SCP0036.00億270天 2017/3/3 2017/11/28 是

廣匯汽車服務有限責任公司

17廣匯汽車

SCP0066.00億270天 2017/4/13 2018/1/8是

廣匯汽車服務有限責任公司

17廣匯汽車

SCP0075.00億270天 2017/4/21 2018/1/16是

廣匯汽車服務有限責任公司

17廣匯汽車

SCP0086.00億15天 2017/12/14 2017/12/29是

廣匯汽車服務有限責任公司

17廣匯汽車

CP0015.00億1年 2017/2/17 2018/2/17 是

廣匯汽車服務有限責任公司

15廣匯汽車

MTN00111.00億3年 2015/3/13 2018/3/13 是

廣匯汽車服務有限責任公司16廣匯 G17.35億3年 2016/5/18 2019/5/18 否

廣匯汽車服務有限責任公司16廣匯 G225.70億3年 2016/7/5 2019/7/5否

廣匯汽車服務有限責任公司16廣匯 G310.30億3年 2016/8/3 2019/8/3否

廣匯汽車服務有限責任公司

16廣匯汽車

MTN0017.50億3年 2016/10/25 2019/10/25否

廣匯汽車服務有限責任公司

17廣匯汽車

MTN0017.50億3年 2017/3/14 2020/3/14 否

廣匯汽車服務有限責任公司17廣匯 G111.70億3年 2017/7/11 2020/7/11 否

廣匯汽車服務有限責任公司17廣匯 G29.45億3年 2017/10/11 2020/10/11否

廣匯汽車服務有限責任公司18廣匯 G17.00億3年 2018/8/8 2021/8/8否

廣匯汽車服務有限責任公司18廣匯 G23.50億3年 2018/9/20 2021/9/20 否

廣匯汽車服務有限責任公司18汽車 G37.96億3年 2018/12/20 2021/12/20否

表 3-3 截至 2018年 6月末發行人子公司未到期資產證券化產品情況

單位：億元

項

目

發行日期

優先級資

產支持證

券發行金

額

次級資產

支持證券

發行金額

發行日對

應基礎資

產帳面價

值

資產管理

計劃到期

日

2018年 6

月30日對

應基礎資

產帳面價

值

長期借款

確認金額

其中：一年

內到期的

部分

已到期並

已償還的

借款

匯通 2016/5/20 9.61 1.19 10.81 2019/10/18 1.91 --9.61

項

目

發行日期

優先級資

產支持證

券發行金

額

次級資產

支持證券

發行金額

發行日對

應基礎資

產帳面價

值

資產管理

計劃到期

日

2018年 6

月30日對

應基礎資

產帳面價

值

長期借款

確認金額

其中：一年

內到期的

部分

已到期並

已償還的

借款

七期

匯通

九期

2017/1/13 11.59 1.57 13.17 2019/11/25 4.71 2.66 2.66 8.93

匯通

十期

2017/4/19 14.80 2.20 17.00 2021/1/25 8.99 5.39 4.87 9.41

匯通

十一

期

2017/10/26 10.84 1.76 12.60 2020/7/27 6.85 5.44 3.80 5.40

匯通

十二

期

2017/12/20 11.18 1.82 13.01 2020/10/27 8.25 7.37 5.11 3.81

匯通

2018

第一

期

2018/4/20 9.47 1.68 11.35 2021/2/27 9.48 8.93 4.18 0.54

匯通

十三

期

2018/6/29 11.04 1.94 12.98 2021/4/27 11.64 11.04 4.83 -

合計 78.53 12.16 90.92 -51.83 40.83 25.45 37.70

3、發行人及下屬子公司正在申請或擬申請發行的其他債券情況

截至本募集說明書籤署之日，除本次公司債外，發行人及下屬子公司無正在

申請或擬申請發行的企業債、公司債、可轉債等債務融資工具。

（四）如曾對已發行的公司債券或其他債務有違約或延遲支付本息的事實，

應披露相關事項的處理情況和對發行人的影響

不適用。

（五）本次發行後累計公司債券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比例

發行人本次發行後的累計公司債券餘額為 123.35億元人民幣；其佔發行人

最近一期淨資產的比例為27.17%。

（六）近三年及一期償債能力財務指標

表 3-4 近三年及一期償債能力財務指標

指標 2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

流動比率（%） 111.78 120.51 99.00 97.82

速動比率（%） 51.42 69.98 52.86 56.18

資產負債率（%） 65.60 67.29 74.32 71.11

指標2018年 1-6月2017年度2016年度2015年度

EBITDA利息保障倍數（倍） 4.28 3.91 3.70 3.76

利息償付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00

貸款償還率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00

註：

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=（流動資產-存貨-預付帳款-其他流動資產）/流動負債

資產負債率=總負債/總資產

EBITDA利息保障倍數=（利潤總額+利息支出+折舊+無形資產攤銷+長期待攤費用攤銷）/（費用化利

息支出+資本化利息支出）

利息償付率=相關債務到期已支付的利息/相關債務到期應支付的利息

貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額

第四節增信機制、償債計劃及其他保障措施

本期公司債券發行後，公司將根據債務結構進一步加強資產負債管理、流動

性管理和募集資金運用管理，保證資金按計劃使用，及時、足額準備資金用於每

年的利息支付和到期的本金兌付，以充分保障投資者的利益。

一、擔保、增信機制

本期債券發行無擔保和增信，故《公開發行證券的公司信息披露內容與格式

準則第 23號-公開發行公司債券募集說明書》第二十二條至二十九條不適用。

二、償債計劃及保證措施

（一）償債計劃

1、本期債券的起息日為 2019年 1月 29日，債券利息自起息日起每年支付

一次。

2、本期債券的付息日為 2020年至 2022年每年的1月29日；若債券持有人

行使回售選擇權，則本期債券的付息日為 2020年至 2021年每年 1月 29日。如

遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第 1個工作日；順延期間付息款項不另

計利息。

本期債券的兌付日為 2022年1月29日；若債券持有人行使回售選擇權，則

本期債券的兌付日期為 2021年1月29日。如遇法定節假日或休息日，則順延至

其後的第 1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息。在兌付登記日次日至兌付

日期間，本期債券停止交易。

3、本期債券本金及利息的支付將通過債券登記託管機構和有關機構辦理。

支付的具體事項將按照有關規定，由公司按相關規定通知投資者。

（二）償債資金來源

公司將根據本期公司債券本息未來到期支付安排制定年度、月度資金運用計

劃，合理調度分配資金，保證按期支付到期利息和本金。本期公司債券償債的資

金保障和來源主要為公司實現的利潤。

1、公司的盈利能力強，是償債的基礎

近三年又一期公司的營業收入分別為 9,370,003.52萬元、13,542,226.31

萬元、16,071,152.25萬元和 7,814,965.53萬元；淨利潤分別為 211,847.28萬

元、304,297.73萬元、450,455.29萬元以及 249,339.58萬元。近年來公司整體

銷售情況良好，公司也將依託汽車生產廠商的政策和資源，因地制宜地開展各類

汽車促銷活動，加快資金回籠速度。同時，在整車銷售毛利水平不斷下降的形勢

下，公司在未來三年將進一步發展汽車維修及租賃等附加值較高的業務，提高其

收入和利潤的貢獻度，從而當按約定發生償付義務時，將保障本期債券的償付。

2、公司融資能力強，是償債的保障

截至 2018年 6月末，各家金融機構對發行人授信總額 903.00億元，已使用

授信 536.41億元，未使用授信 366.59億元。間接融資渠道暢通，此外公司為上

市公司，直接融資渠道暢通。

3、資產變現

公司的可變現資產主要包括貨幣資金、存貨、固定資產、一年內到期的非流

動資產、長期應收款等。截至 2018年6月末，公司存貨淨額為 2,136,320.03

萬元，主要包括庫存商品、周轉材料和在途物資，其中主要為庫存商品整車，整

車的變現能力相對較強；公司固定資產淨額為 1,365,091.05萬元，主要為子公

司所建 4S店及辦公樓、展廳；一年內到期的非流動資產和長期應收款主要是發

行人融資租賃應收款。發行人在本期債券存續期間將會提前統籌安排資金收支，

若發行人按約定產生償付義務但流動性出現困難時，將通過加快處置公司上述可

變現資產等方式，優先償付本期債券的本金及利息。

4、其他措施

若發行人按約定對本期債券產生償付義務時，如果公司出現了信用評級大幅

度下降、財務狀況嚴重惡化等可能影響投資者利益的情況，且出現發行人按約定

產生償付義務的情形時，公司將採取暫緩重大對外投資、變現優良資產等措施來

履行上述義務，保護投資者的利益。另外，主承銷商必要時將召集債券持有人會

議，商討相關債權維護的工作。

（三）償債應急保障措施

若本期債券兌付時遇到突發性的資金周轉問題，公司可以通過以下方式解決

臨時資金問題：

1、在金融機構授信範圍內，申請金融機構借款；

2、截至 2018年6月末，發行人存貨淨額為 2,136,320.03萬元，主要為庫

存商品，在極端情況下，可以通過加快庫存商品周轉籌措資金。

（四）公司債券的償債保障措施

為了充分、有效地維護債券持有人的利益，發行人為債券的按時、足額償付

制定了一系列工作計劃，包括確定專門部門與人員、安排償債資金、制定管理措

施、做好組織協調、加強信息披露等等，努力形成一套確保債券安全兌付的保障

措施。

1、加強對所投資企業的管理

公司的各級子公司是公司的業務經營的基礎平臺。公司將繼續加強對所投資

企業的管理，根據所持有的股份比例及實際情況，通過向所投資企業派出管理人

員或者採取其他有效的方式，加強對所投資企業的管理，提高其盈利能力。

2、嚴格的信息披露

發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使公司償債能力、募集資

金使用等情況受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監督，防範償債風險。

3、籤署《債券持有人會議規則》

公司與債券受託管理人按照《公司債券發行與交易管理辦法》籤署了公司債

券的《債券持有人會議規則》，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的

範圍、程序和其他重要事項，為保障公司債券的本息及時足額償付做出了合理的

制度安排。

4、聘請公司債券受託管理人

本期債券引入了債券受託管理人制度，由債券受託管理人代表債券持有人對

公司的相關情況進行監督，並在債券本息無法按時償付時，代表債券持有人，採

取一切必要及可行的措施，保護債券持有人的正當利益。

本公司將嚴格按照《債券受託管理協議》的約定，配合債券受託管理人履行

職責，定期向債券受託管理人報送公司履行承諾的情況，並在公司可能出現債券

違約時及時通知債券受託管理人，便於債券受託管理人及時依據《債券受託管理

協議》採取必要的措施。

5、投資者保護機制

發行人承諾，若發行人其他債務出現違約，發行人和主承銷商將立即啟動投

資者保護應急預案，保障投資者權益，減小對債券市場的不利影響。發行人和主

承銷商在啟動應急預案後，可採取下列某項或多項措施保護債權：

1）公開披露有關事項；

2）召開債券持有人會議，商議債權保護有關事宜。

6、發行人承諾

本期公司債券發行後，在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期

償付債券本息的情況時，同意公司至少採取如下措施，並提請公司股東授權公司

執行董事辦理與下述措施相關的一切事宜：

1）不向公司股東分配利潤；

2）暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；

3）調減或停發公司執行董事和高級管理人員的工資和獎金；

4）主要責任人不得調離。

三、償債帳戶的具體情況

參看本募集說明書第七節募集資金運用之募集資金運用計劃、募集資金專項

帳戶管理安排、募集資金監管機制安排。

四、債券違約及處理解決機制

（一）本次債券違約的情形

募集說明書中第九節債券受託管理人之「受託管理協議的主要內容」之

「違約責任」定義了違約情形：

以下事件構成本次公司債券發行人的違約事件：

1、甲方未能根據法律、法規和規則及募集說明書的約定，按期足額支付本

次債券的利息和本金；

2、本次債券存續期內，甲方未能根據法律、法規和規則的規定，履行信息

披露義務；

3、本次債券存續期內，甲方未能根據法律、法規、規則和本協議的規定，

履行通知義務；

4、違反本協議項下的陳述與保證；

5、甲方未能履行本協議、募集說明書及法律、法規和規則規定的其他義務；

6、甲方不履行或違反本協議項下的其他任何承諾（上述（一）違約情形除

外），且經債券受託管理人書面通知，或經持有本次債券本金總額 25％以上的

債券持有人書面通知，該種違約情形持續三十個連續工作日；

7、甲方發生未能清償到期銀行借款本金和/或利息，以及其他到期債務的違

約情況；

8、甲方喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關的訴訟程序；

9、在本次債券存續期間內，其他因甲方自身違約和/或違規行為而對本次債

券本息償付產生重大不利影響的情形。

（二）違約責任及其承擔方式

募集說明書中第九節債券受託管理人之「受託管理協議的主要內容」之

「違約責任」定義了違約責任及其承擔方式：

1、如果本協議項下的違約事件發生且一直持續五個連續工作日仍未解除，

單獨或合併持有本次未償還債券本金總額 50%以上的債券持有人可通過債券持

有人會議決議，以書面方式通知甲方，宣布所有本次未償還債券的本金和相應利

息，立即到期應付。在宣布加速清償後，如果甲方在不違反適用法律規定的前提

下採取了以下救濟措施，單獨或合併持有本次未償還債券本金總額 50％以上的

債券持有人可通過債券持有人會議決議，以書面方式通知甲方豁免其違約行為，

並取消加速清償的決定：

1）向債券受託管理人提供保證金，且保證金數額足以支付以下各項金額的

總和：(i)債券受託管理人及其代理人和顧問的合理賠償、費用和開支；(ii)所

有遲付的利息及罰息；(iii)所有到期應付的本金；(iv)適用法律允許範圍內就

遲延支付的債券本金計算的複利；

2）相關的違約事件已得到救濟或被豁免；

3）債券持有人會議同意的其他措施。

2、如果發生《債券受託管理協議》約定的違約事件且一直持續，乙方應根

據債券持有人會議的指示，採取任何可行的法律救濟方式（包括但不限於依法申

請法定機關採取財產保全措施並根據債券持有人會議的決定，對甲方提起訴訟/

仲裁）回收債券本金和利息，或強制甲方履行《債券受託管理協議》或本次債券

項下的義務。

（三）違約後訴訟、仲裁或其他爭議解決機制

募集說明書中第九節債券受託管理人之「受託管理協議的主要內容」之

「債券受託管理人的權利和義務」中定義違約後訴訟、仲裁或其他爭議解決機制：

1、預計不能償還債務時，甲方應當履行本協議約定的其他償債保障措施，

並可以配合乙方辦理其依法申請法定機關採取的財產保全措施。甲方承擔因採取

財產保全而發生的，依據中國法律或司法裁決確定的合理費用，財產保全的費用

由甲方承擔。

2、甲方無法按時償付本次債券本息時，應當對後續償債措施作出安排，並

及時通知債券持有人。乙方應根據債券持有人會議的指示，採取任何可行的法律

救濟方式回收債券本金和利息，或強制甲方履行本協議或本次公司債券項下的義

務。後續償債措施包括但不限於：部分償付及其安排；全部償付措施及其實現期

限；由增信機構或者其他機構代為償付的安排；重組或者破產的安排。

3、如果發生《債券受託管理協議》約定的違約事件且一直持續，乙方應根

據債券持有人會議的指示，採取任何可行的法律救濟方式（包括但不限於依法申

請法定機關採取財產保全措施並根據債券持有人會議的決定，對甲方提起訴訟/

仲裁）回收債券本金和利息，或強制甲方履行《債券受託管理協議》或本次債券

項下的義務。

4、乙方預計甲方不能償還債務時，督促甲方履行約定的後續償債措施，或

者可以依法申請法定機關採取財產保全措施。甲方承擔因採取財產保全而發生的，

依據中國法律或司法裁決確定的合理費用，財產保全的費用由甲方承擔。乙方預

計甲方不能償還債務時，在採取上述措施的同時告知債券交易場所和債券登記託

管機構。

5、甲方不能償還債務時，乙方應當督促發行人、增信機構和其他具有償付

義務的機構等落實相應的償債措施，並可以接受全部或部分債券持有人的委託，

以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序，以維

護債券持有人的合法權益。

第五節發行人基本情況

一、發行人概況

中文名稱廣匯汽車服務股份公司

法定代表人李建平

註冊資本人民幣 8,217,632,682元

企業類型股份有限公司（中外合資、上市）

統一社會信用代碼 912102003411090040

註冊日期 1999年7月30日

住所遼寧省大連市甘井子區營升路九號

辦公地址上海市閔行區虹莘路 3998號

聯繫人羅晟傑

郵政編碼 201103

電話 021-24032986

傳真 021-24032811

經營範圍

汽車及配件銷售、二手車銷售；汽車維修；汽車保險

代理；汽車及配件進出口的項目開發；汽車裝飾裝璜；

汽車租賃；汽車信息諮詢。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

二、發行人歷史沿革

（一）發行人歷史沿革

廣匯汽車服務股份公司（原「美羅藥業股份有限公司」，以下簡稱「發行人」

或「公司」）是依據大連市人民政府《關於同意設立大連美羅藥業股份有限公司

的批覆》（大政[1999]115號），由大連醫藥集團公司（後變更為「美羅集團有

限公司」，以下簡稱「美羅集團」）作為主要發起人，聯合大連經濟技術開發區

凱飛高技術發展中心（後改制為「大連凱飛化學股份有限公司」）、大連金斯曼

醫藥科技開發有限公司、大連保稅區德生國際經貿有限公司和大連唐興汽車維修

有限公司，於 1999年7月30日共同發起設立的股份有限公司。

發行人設立時，美羅集團以其全資附屬企業之權益性資本作為出資投入，經

大連資產評估事務所評估，並經財政部「財評字（1999）332號」函確認，評估

基準日 1999年4月30日的淨資產為 9,720.50萬元。大連市國有資產管理局以

「大國資企字（1999）43號」文件批准，按75%的比例折為國有法人股 7,290

萬股，由美羅集團持有；其他 4家發起人分別以現金投入，同比例折為法人股共

210萬股。

經中國證券監督管理委員會以「證監發[2000]132號」文核准，發行人已於

2000年 10月 12日在上海證券交易所成功發行了面值 1.00元的人民幣普通股

4,000萬股，流通股於 2000年 11月 16日在上海證券交易所上市。發行後發行

人總股本變更為 11,500萬股。

根據發行人 2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過的股權分

置改革方案，發行人以股權分置改革方案實施之股權登記日總股本為基數，以截

至2006年5月31日止五個月期間經審計的財務報告中列示的未分配利潤進行分

配，向方案實施之股權登記日在冊的全體股東每 10股送紅股 1.913043478股，

並派現金 0.068938504元(含稅)。總計送出股數 2,200萬股，現金 792,792.80

元。非流通股股東以應得的現金和股票作為股改對價支付給流通股股東，流通股

股東每 10股實際可獲得 5.5股，總股本變更為 13,700萬股。

經發行人 2007年第一次臨時股東大會審議，並經中國證券監督管理委員會

以「關於核准大連美羅藥業股份有限公司非公開發行股票的批覆」（證監許可

[2008]441號）的批准，發行人向控股股東美羅集團非公開發行 A股股票 3,800

萬股，用於收購美羅集團持有的大連美羅中藥廠有限公司96.4%股權。發行人於

2008年4月15日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次非公

開發行新增股份的登記及股份限售手續。本次非公開發行後，總股本變更為

17,500萬股。

根據發行人 2008年度股東大會審議通過的《2008年度利潤分配方案和資本

公積轉增股本方案》，發行人以 2008年末總股本 17,500萬股為基數，由資本公

積每 10股轉增 10股。發行人於 2009年6月8日在中國證券登記結算有限責任

公司上海分公司辦理了本次新增股份的登記手續，總股本變更為 35,000萬股。

根據發行人 2014年 12月 5日第五屆董事會第八次會議審議通過，並經發行

人 2014年 12月 22日召開的 2014年度第一次臨時股東大會審議通過的《關於公

司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易符合相關法律、

法規規定的議案》、《關於籤訂的議案》

及《關於公司募集配套資金的議案》等相關議案，發行人進行一系列的重大資產

重組，重大資產重組的方案是：

1、資產置換

於 2015年 6月，發行人以其截至評估基準日(2014年6月30日)除可供出

售金融資產及相應的遞延所得稅負債外的全部資產和負債及其相關的一切權利

和義務與新疆廣匯實業投資(集團)有限責任公司(以下簡稱「廣匯集團」)、

ChinaGrandAutomotive(Mauritius)Limited(以下簡稱「CGAML」)、鷹潭市錦勝

投資有限合夥企業(以下簡稱「鷹潭錦勝」)、天津正和世通股權投資基金合夥企

業(有限合夥)(以下簡稱「正和世通」)、新疆友源股權投資合夥企業(有限合

夥)(以下簡稱「新疆友源」)、BlueChariotInvestmentLimited(以下簡稱

「BCIL」)及南寧邕之泉投資管理中心(有限合夥)(以下簡稱「南寧邕之泉」)分

別持有的廣匯汽車服務有限責任公司44.2531%、33.3541%、9.1765%、6.5882%、

3.3002%、3.2106%以及0.1173%的股權進行置換。

2、發行股份購買資產

於2015年6月，對於上述置換的差額部分，發行人向廣匯集團、CGAML、鷹

潭錦勝、正和世通、新疆友源、BCIL及南寧邕之泉按每股發行價格為人民幣 7.56

元，發行每股面值人民幣 1元的人民幣普通股(A股)，新增股本 3,019,609,785

股，股份價值與股本之間的差異 19,808,640,189.60元確認為資本公積。

發行人於2015年6月16日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦

理了本次新增股份的登記手續，總股本變更為 3,369,609,785股，廣匯集團、

CGAML、鷹潭錦勝、正和世通、美羅集團以及其他股東分別持有發行人39.65%、

29.89%、8.22%、5.90%、5.02%以及11.32%的股權。

截至 2015年 6月，發行人已完成公司名稱工商變更登記，並取得大連市工

商行政管理局換發的《營業執照》。本次變更完成後，發行人公司名稱由「美羅

藥業股份有限公司」變更為「廣匯汽車服務股份公司」。

3、發行股份募集配套資金

於 2015年 6月，發行人向特定對象非公開發行了 297,324,000股人民幣普

通股(A股)，在上海證券交易所上市交易，每股發行價格為 20.18元，募集資金

總額 5,999,998,320.00元。

發行人於2015年6月30日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦

理了本次新增股份的登記手續。總股本變更為 3,666,933,785股，廣匯集團、

CGAML、鷹潭錦勝、正和世通、美羅集團及其他股東分別持有發行人 36.44%、

27.47%、7.56%、5.43%、4.62%以及18.48%的股權。

上述重大資產置換及發行股份購買資產已經商務部於2015年4月24日原則

同意並出具了《商務部關於原則同意美羅藥業股份有限公司引進境外戰略投資者

的批覆》(商資批[2015]280號)，並經中國證券監督管理委員會 2015年 6月 2

日核准並出具了《關於核准美羅藥業股份有限公司重大資產重組及向新疆廣匯實

業投資(集團)有限責任公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》(證監

許可[2015]1123號)。

4、股份轉讓

於 2015年 9月，美羅集團、廣匯集團及蘇州工業園區瑪利潔貝創業投資企

業(有限合夥)(以下簡稱「瑪利潔貝」)三方進行股權轉讓。美羅集團將其持有的

發行人4.62%的股權予以轉讓，其中3.80%的股權轉讓於瑪利潔貝，0.82%的股權

轉讓於廣匯集團。上述股權變更後，廣匯集團、CGAML、鷹潭錦勝、正和世通、

瑪利潔貝及其他股東分別持有發行人37.26%、27.47%、7.56%、5.43%、3.80%以

及18.48%的股權。

本次重大資產重組完成後，發行人持有廣匯有限100%的股權，發行人控股

股東變更為廣匯集團，實際控制人變更為自然人孫廣信先生，發行人經營範圍變

更為汽車及配件銷售、二手車銷售、汽車維修、汽車保險代理、汽車及配件進出

口的項目開發、汽車裝飾裝潢、汽車租賃、汽車信息諮詢。

發行人 100%持股的廣匯有限即廣匯汽車服務有限責任公司，廣匯有限設立

於 2006年6月2日，是由新疆廣匯實業投資(集團)有限責任公司（或稱「廣匯

集團」）、廣西物資集團總公司、新疆機電設備有限責任公司工會委員會、上海

匯能投資管理有限公司、新疆專用汽車有限責任公司、新疆滾動軸承製造有限責

任公司、河南物產有限公司、朱玉喜、沈國明和龍漢維作為發起人共同發起設立

的股份有限公司。公司設立時的註冊資本為 65,134.03萬元，其中貨幣實繳出資

9,193.00萬元，股權認購出資 55,941.03萬元；實收資本為 9,193.00萬元，認

購出資的股權為新疆機電設備有限責任公司、廣西壯族自治區機電設備有限責任

公司及河南省裕華汽車貿易集團有限公司三家公司100%的股權。截至本募集說

明書出具之日，廣匯汽車服務有限責任公司註冊資本為 155.41億元。

發行人控股股東廣匯集團即新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司，持有

廣匯汽車服務股份公司32.50%股權。新疆廣匯集團註冊在烏魯木齊市高新技術

產業開發區（新市區）長沙路 2號（廣匯美居物流園），註冊資本為 401,024.58

萬元，法定代表人孫廣信。廣匯集團創建於 1994年，主要涉及汽車服務、能源

開發、房地產開發等行業。廣匯集團經過二十餘年的創業發展，資產規模不斷擴

大，經營效益逐年提高。目前已形成清潔能源、汽車服務、房地產三大支柱產業，

由下屬子公司廣匯能源股份有限公司經營清潔能源（即LNG）、廣匯物流股份有

限公司經營現代物流等業務，廣匯汽車服務股份公司經營汽車及配件銷售、二手

車銷售、汽車維修、汽車保險代理、汽車及配件進出口的項目開發、汽車裝飾裝

潢、汽車租賃、汽車信息諮詢等汽車服務業務，新疆廣匯房地產開發有限公司經

營房地產開發業務。廣匯集團已成為中國最大的陸基 LNG生產和供應商、中國最

大的汽車服務企業以及新疆地區最大的房地產開發企業。

發行人實際控制人孫廣信先生，現任廣匯集團董事長。1962年 12月出生，

中國國籍，無境外永久居留權，天津大學 EMBA（高級管理人員工商管理碩士），

高級經濟師，現任新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司董事局主席、黨委副

書記。自 1989年由部隊轉業，創辦和領導廣匯集團。曾任中國人民解放軍七十

三師戰士、新疆軍區汽車技工大隊隊長、新疆軍區汽車技工大隊教官、政治指導

員、烏市廣匯工貿公司總經理、新疆廣匯企業集團董事長兼總經理，2000年任

新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司董事局主席、黨委副書記。

根據發行人 2015年 9月 23日召開的 2015年第四次臨時股東大會審議通過

《關於公司 2015年中期資本公積金轉增股本預案的議案》，發行人以截至 2015

年6月30日總股本 3,666,933,785股為基礎，進行資本公積金轉增股本，全體

股東每 10股轉增 5股，共計轉增 1,833,466,893股。發行人於 2015年 11月 13

日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次轉增股份的登記手

續，轉增後公司總股本增加至 5,500,400,678股。

發行人於 2015年 12月 11日召開的第六屆董事會第五次會議及 2015年 12

月 28日召開的 2015年第六次臨時股東大會審議通過了《關於公司重大資產購買

方案的議案》，擬在先決條件獲得滿足或（倘適用）豁免的前提下，通過發行人

註冊在香港的間接全資子公司廣匯汽車服務（香港）有限公司（以下簡稱「廣匯

汽車（香港）」），以自願性附條件現金部分要約收購的方式，向於香港聯合交

易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）主板上市的寶信汽車集團有限公司（後

更名為「廣匯寶信汽車集團有限公司」，以下簡稱「寶信汽車」或「廣匯寶信」）

的合資格股東收購不超過75%股份，即不超過 1,917,983,571股，同時向寶信汽

車購股權持有人發出適當要約，以註銷不超過 11,662,500份未獲行使的購股權

（約佔公司審議此次交易的董事會召開之日寶信汽車所有尚未行使購股權的

75%）。2016年6月2日，此次要約在各方面宣告為無條件。2016年6月21日，

此次要約期已截止，寶信汽車合資格股東和購股權持有人接受本次要約完成。

2016年6月27日，要約人根據部分要約所提呈接納及承購的股份已根據香港證

監會及聯交所的相關規定登記至要約人名下。本次交易完成後，發行人持有廣匯

寶信75%的股權。根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》，發行人

收購寶信汽車75%股份的交易不構成重大資產重組。

廣匯寶信於 2010年9月6日在開曼群島註冊成立，於2011年12月14日在

香港聯合交易所有限公司主板上市，法定股本 5,000.00萬港元。廣匯寶信是以

經營豪華品牌及超豪華品牌為主，是寶馬在中國最大的經銷商，主要從事整車銷

售、汽車保養及維修服務、汽車裝潢、佣金代理服務（包括保險及融資代理、汽

車延保代理及二手車交易代理服務）、融資租賃等業務。公司主要網點分布於經

濟發達、人口稠密、市場潛力巨大的長三角、東北及華東、華北等廣大東部地區。

根據發行人 2017年 5月 22日召開的 2016年年度股東大會審議通過《廣匯

汽車服務股份公司 2016年年度利潤分配及轉增股本方案》，發行人以方案實施

前的總股本 5,500,400,678股為基數，以資本公積向全體股東每股轉增 0.3股，

共計轉增 1,650,120,204股，轉增後公司總股本增加至 7,150,520,882股。發行

人於 2017年 11月完成了註冊資本工商變更登記。

根據發行人 2016年 2月 15日召開的 2016年第一次臨時股東大會審議通過

的《關於公司 2016年非公開發行股票方案》、2017年2月10日召開的 2017年

第一次臨時股東大會審議通過的《關於延長公司 2016年非公開發行股票股東大

會決議有效期的議案》等，以及 2017年8月30日中國證監會出具的《關於核准

廣匯汽車服務股份公司非公開發行股票的批覆》（證監許可〔2017〕1597號），

發行人已於 2017年 12月 14日完成了 993,788,800股的非公開發行，本次非公

開發行完成後，發行人股份總數由 7,150,520,882股增加至 8,144,309,682股，

發行人註冊資本由人民幣 7,150,520,882元增加至 8,144,309,682元，廣匯集團

直接持有發行人 2,664,226,446股，佔發行後總股本的32.71%。

根據 2018年 2月 3日發行人披露的《關於控股股東增持公司股份及後續增

持計劃的公告》，廣匯集團計劃自 2018年2月2日起6個月內，累計增持股份

所用資金金額不低於人民幣 2,000萬元（含 2018年2月2日已增持金額），並

且不超過人民幣 2億元（含 2018年2月2日已增持的金額）。截至本募集說明

書籤署日，上述股份增持計劃已實施完畢，實施情況為自2018年2月2日至2018

年 8月 1日期間通過上海證券交易所交易系統累計增持公司股份 6,893,167股，

佔公司當前總股本（8,217,632,682股）的0.084%。本次增持計劃實施完成後，

廣匯集團合計持有發行人股份數量為 2,671,119,613股，佔公司當前總股本的

32.50%。（註：發行人 2018年6月27日召開的第六屆董事會第三十二次會議和

第六屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於向公司 2018年限制性股票激勵

計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，根據《廣匯汽車服務股份公司 2018年

限制性股票激勵計劃（草案）》的規定以及公司 2017年年度股東大會的授權，

確定以 2018年6月27日為授予日，向 974名激勵對象授予 7,332.3萬股限制性

股票，發行人股份由 8,144,309,682股增加至 8,217,632,682股。導致廣匯集團

增持股份佔公司總股本的比例由本次限制性股票授予前的0.085%減少至授予後

的0.084%，持有公司股份比例由32.80%減少至32.50%。）

截至本募集說明書籤署日，廣匯集團持有發行人 267,111.9613萬股，佔公

司總股本的32.50%。發行人控股股東仍為廣匯集團，實際控制人仍為孫廣信。

（二）發行人重大資產重組事項情況

發行人及其合併範圍內子公司近三年共涉及一宗重大資產重組事項，具體情

況如下：

1、資產重組方案

根據發行人第五屆董事會第八次會議決議、發行人 2014年第一次臨時股東

大會決議、《重組報告書》、《重大資產置換及發行股份購買協議》等資料，發

行人以截至評估基準日除可供出售金融資產外全部資產和負債，與廣匯集團、

CGAML、鷹潭錦勝、正和世通、新疆友源、BCIL、南寧邕之泉合計持有的廣匯有

限100%股權進行置換。本次交易所涉及置出資產將由美羅集團或其指定的第三

方予以承接，美羅集團向廣匯集團支付其持有的 3,000.00萬股美羅藥業股票作

為承接置出資產的對價。上述重大資產置換雙方交易標的作價的差額部分，由發

行人按廣匯集團、CGAML、鷹潭錦勝、正和世通、新疆友源、BCIL、南寧邕之泉

各自享有的廣匯有限股權比例，分別向上述交易對方發行股份購買。此外，發行

人擬採用詢價方式向不超過 10名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套

資金，募集配套資金總額不超過 60億元，且不超過本次交易總金額的25%。

2、所處階段及已經履行的法律程序、重組涉及的合規性

1）所處階段及已經履行的法律程序

2014年9月16日，經上海證券交易所批准，公司股票停牌。

2014年12月4日，各交易對方分別履行了內部決策程序，同意以其持有的

廣匯有限股份參與本次交易。

2014年 12月 4日，美羅集團召開董事會，同意本次交易的基本方案。

2014年12月4日，廣匯有限召開股東大會，同意本次交易的基本方案，並

與同和雲瑞籤署了《股權轉讓協議》。

2014年12月5日，發行人及相關各方籤署了與本次交易相關的《重大資產

置換及發行股份購買資產協議》、《盈利預測補償協議》。根據《盈利預測補償

協議》，廣匯集團承諾置入資產 2015年、2016年及 2017年的淨利潤分別不低

於 182,952.17萬元、232,406.67萬元和 280,341.23萬元。淨利潤特指合併報

表歸屬母公司淨利潤，與《置入資產評估報告》中的淨利潤口徑一致均指扣除非

經常性損益（依法取得的財政補貼及稅收減免除外）後的淨利潤。若置入資產實

際淨利潤低於上述承諾金額，廣匯集團需對實際淨利潤數低於淨利潤承諾數的差

額進行補償，並優先以股份進行補償，不足部分以現金補償。2015年度、2016

年度、2017年度置入資產的實際淨利潤已超過承諾金額。

2014年12月5日，發行人召開第五屆董事會第八次會議，審議通過了《美

羅藥業股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯

交易報告書》及相關議案，獨立董事發表了獨立意見。

2014年 12月 22日，本次交易的具體方案經發行人 2014年第一次臨時股東

大會審議通過。

2015年4月16日，發行人召開第五屆董事會第九次會議，審議通過了《盈

利預測補償協議之補充協議》。同日，發行人與廣匯集團籤署了與本次交易相關

的《盈利預測補償協議之補充協議》。《盈利預測補償協議之補充協議》對當置

入資產實際淨利潤低於承諾金額，廣匯集團對其差額以股份進行補償的計算公式

進行了調整。

2015年4月24日，商務部出具《商務部關於原則同意美羅藥業股份有限公

司引進境外戰略投資者的批覆》（商資批[2015]280號），原則同意公司本次重

大資產置換及發行股份購買資產方案，同意公司向 CGAML發行 100,716.2776萬

股股份，向 BCIL發行 9,694.8567萬股股份。

2015年 6月 3日，中國證監會出具《關於核准美羅藥業股份有限公司重大

資產重組及向新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司等發行股份購買資產並募

集配套資金的批覆》（證監許可[2015]1123號），核准公司本次重大資產置換

及發行股份購買資產並募集配套資金。

2）資產的交付、過戶情況

廣匯有限依法就本次發行股份購買資產過戶事宜履行相關變更登記手續，並

分別取得了廣西壯族自治區商務廳出具的《自治區商務廳關於同意廣匯汽車服務

股份公司終止公司章程的批覆》（桂商資函[2015]49號）、桂林市工商局換發

的《企業法人營業執照》（註冊號為：4503000400001795）。截至 2015年7月，

廣匯有限已變更登記至上市公司名下，雙方已完成了廣匯有限100%股權的過戶

事宜，相關工商變更登記手續已辦理完畢，廣匯有限已成為上市公司的全資子公

司。

根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，本次交易涉及的置出資產

為美羅藥業截至2014年6月30日除可供出售金融資產外合法擁有的全部資產及

負債，置出資產將最終由美羅集團或其指定的第三方（「承接方」）予以承接。

上市公司、美羅集團以及各交易對方已籤署《置出資產交割確認函》及相關文件，

對於交付即轉移權屬的資產，其權屬自《置出資產交割確認函》籤署之日轉移；

對於其他需要辦理過戶手續方轉移權屬的資產，自過戶手續辦理完畢之日起權屬

轉移；過渡期內置出資產所產生的盈利及虧損均由承接方享有或承擔，承接方統

一按照置出資產於交割日的現狀承接置出資產。中國證券登記結算有限責任公司

已出具《過戶登記確認書》，確認美羅集團向廣匯集團支付的作為承接置出資產

對價的 3,000.00萬股上市公司股票已辦理完成過戶登記手續。

3）新增股份登記、驗資情況

根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司於2015年6月15日提供的

《證券變更登記證明》，上市公司已於 2015年6月15日辦理完畢本次發行股份

購買資產的新增股份登記，本次發行的 301,960.9785萬股 A股股份已分別登記

至本次交易對方廣匯集團、CGAML、鷹潭錦勝、正和世通、新疆友源、BCIL、南

寧邕之泉的名下。2015年6月12日，普華永道中天會計師事務所（特殊普通合

夥）出具《驗資報告》（普華永道中天驗字（2015）第 761號），對新增註冊資

本進行了驗證。

截至 2015年7月17日，上市公司已完成公司名稱工商變更登記，並取得大

連市工商行政管理局換發的《營業執照》。本次變更完成後，公司名稱由「美羅

藥業股份有限公司」變更為「廣匯汽車服務股份公司」。經公司申請，公司證券

簡稱由「美羅藥業」變更為「廣匯汽車」，變更日期為 2015年6月24日，公司

證券代碼不變。

截至 2015年6月23日，上市公司向博時資本管理有限公司、趙素菲、創金

合信基金管理有限公司、中國銀河證券股份有限公司、招商財富資產管理有限公

司、財通基金管理有限公司、申萬菱信（上海）資產管理有限公司、國華人壽保

險股份有限公司發行 297,324,000股，發行價格為 20.18元/股，募集資金總額

為 5,999,998,320元，扣除相關發行費用 110,000,000元後，募集資金淨額為

5,889,998,320元。普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）進行了驗資，

並出具了普華永道中天驗字（2015）第 829號《驗資報告》。根據該驗資報告，

截至 2015年6月24日止，公司已收到募集資金認購對象繳納的認購款

5,999,998,320元，扣除相關發行費用 110,000,000元後，募集資金淨額為

5,889,998,320元。2015年 6月 30日，上市公司已在中國證券登記結算有限責

任公司上海分公司辦理完成本次重組新增股份登記手續。

3、資產重組過程的合規性

發行人的重大資產重組符合國家產業政策，不存在違反國家產業政策和有關

法律和行政法規的規定。

發行人的重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，股權劃轉和變更不存在法律

障礙，相關債權債務處理合法。

4、資產重組對發行債務融資工具的主體資格及其決議有效性的影響

發行人的重大資產重組已取得相關批覆，所履行的程序符合法律法規及規則

指引的要求，對發行人發行本次債務融資工具的主體資格及決議的有效性沒有影

響。

三、發行人控股股東與實際控制人

（一）控股股東情況

圖 5-1 截至本募集說明書籤署日廣匯汽車股份的股權結構圖

表 5-1 截至本募集說明書籤署日發行人前十大股東情況

排名股東名稱佔總股本比例(%)

1 新疆廣匯實業投資(集團)有限責任公司 30.89

2 CHINA GRAND AUTOMOTIVE (MAURITIUS) LIMITED 23.90

3 鷹潭市錦勝投資有限合夥企業 6.58

4 Blue Chariot Investment Limited 2.30

5 新疆友源股權投資合夥企業(有限合夥) 1.93

新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司－2018年

非公開發行可交換公司債券質押專戶

1.62

7 中國證券金融股份有限公司 1.40

8 趙素菲 1.18

9 國華人壽保險股份有限公司 1.06

北京國際信託有限公司－北京信託·豐收理財 039

號單一資金信託

0.86

合計 71.72

截至本募集說明書籤署日，發行人控股股東是新疆廣匯實業投資（集團）有

限責任公司（或稱「廣匯集團」），第二大股東為 CHINA GRAND AUTOMOTIVE

(MAURITIUS) LIMITED（或稱「CGAML」）。截至 2018年 9月 29日，廣匯集團累

計質押其持有的發行人的股份總數為 200,295.4067萬股，佔其所持有發行人股

份總數的74.99%，佔發行人總股本的24.37%。截至本募集說明書籤署日，發行

人第二大股東 CGAML已質押其持有的發行人的股份總數為 196,396.74萬股, 佔

發行人總股本的24.11%。

新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司（或稱「廣匯集團」），持有廣匯

汽車服務股份公司 32.50%股權。新疆廣匯集團註冊在烏魯木齊市高新技術產業

開發區（新市區）長沙路 2號（廣匯美居物流園），註冊資本為 401,024.58萬

元，法定代表人孫廣信。廣匯集團創建於 1994年，主要涉及汽車服務、能源開

發、房地產開發等行業。廣匯集團經過二十餘年的創業發展，資產規模不斷擴大，

經營效益逐年提高。目前已形成清潔能源、汽車服務、房地產三大支柱產業，由

下屬子公司廣匯能源股份有限公司經營清潔能源（即LNG）、廣匯物流股份有限

公司經營現代物流等業務，廣匯汽車服務股份公司經營汽車及配件銷售、二手車

銷售、汽車維修、汽車保險代理、汽車及配件進出口的項目開發、汽車裝飾裝潢、

汽車租賃、汽車信息諮詢等汽車服務業務，新疆廣匯房地產開發有限公司經營房

地產開發業務。廣匯集團已成為中國最大的陸基 LNG生產和供應商、中國最大的

汽車服務企業以及新疆地區最大的房地產開發企業。

表 5-2 截至 2018年 6月末廣匯集團其他主要控股子公司情況

序號公司名稱主要經營範圍

註冊資本

（萬元）

持股比例（%）

1 新疆化工機械有限公司機械加工 6,681.10 100.00

2 廣匯物流股份有限公司商貿物流 123,042.48 43.99

新疆廣匯化工建材有限

責任公司

機械加工 5,000.00 100.00

新疆新標緊固件泵業有

限責任公司

機械加工 2,000.00 95.00

新疆滾動軸承製造有限

責任公司

機械加工 2,600.00 96.15

6 新疆通用機械有限公司機械加工 3,800.00 97.37

新疆東風鍋爐製造安裝

有限責任公司

壓力容器製造 4,400.00 96.59

8 新疆大酒店有限公司餐飲、住宿 600.00（萬美元） 75.00

新疆維吾爾自治區華僑

賓館

餐飲、住宿 2,015.80 100.00

烏魯木齊高新技術產業

開發區進出口有限責任

公司

進出口貿易 782.00 60.00

11烏魯木齊五一商場商品貿易吊銷，未註銷 100.00

新疆雷沃廣匯拖拉機有

限公司

農機具生產銷

售

2,790.00 100.00

烏魯木齊高新技術產業

開發區熱力公司

供熱 2,600.00 100.00

14廣匯能源股份有限公司能源 673,710.33 42.44

15廣匯置業服務有限公司房地產開發 210,811.27 100.00

新疆新迅電梯有限責任

公司

電梯安裝 300.00 55.00

新疆福田廣匯專用車有

限責任公司

汽車改裝 6,530.00 37.67

18新疆匯馳汽車有限公司汽車銷售 560.00 62.60

序號公司名稱主要經營範圍

註冊資本

（萬元）

持股比例（%）

新疆廣匯雪蓮堂近現代

藝術館

藝術品投資展

覽

10,000.00 100.00

新疆鑫茂源商貿有限公

司

商品貿易 50.00 45.00

烏魯木齊市匯信小額貸

款有限責任公司

貸款 40,000.00 40.00

新疆匯億信電子商務有

限責任公司

技術服務、商

品貿易

10,000.00 100.00

新疆和田廣匯匯鑫投資

有限公司

股權投資等 195,000.00 57.69

新疆和田廣匯鋅業有限

公司

礦產開採 500,000.00 45.00

上海凌鴻貿易發展有限

公司

商品貿易 500.00 100.00

廈門大洲礦產資源投資

有限公司

礦產資源投資

等

1,000.00 82.00

阿克陶中鑫礦業有限公

司

礦產開採 24,490.00 100.00

GH AMERICA INVESTMENTS

GROUP INC

油氣資產開採 23,289.80（萬美元） 100.00

Brazos Highland

Holding,LLC

風電開發 10,000.00（萬美元） 100.00

30新疆廣匯錳業有限公司礦產開採 500,000.00 100.00

新疆廣匯絲路文化旅遊

投資有限公司

文化旅遊 100,000.00 100.00

發行人第二大股東 CHINA GRAND AUTOMOTIVE (MAURITIUS) LIMITED(或稱

「CGAML」)是一家成立於 2006年8月17日的投資控股有限公司，其註冊地為毛

裡求斯共和國。CGAML控股股東為 China Grand Automotive Group Limited（或

稱「CGA Cayman」）。CGA Cayman為一家在開曼群島設立的公司，其主營業務

為投資控股。截至本募集說明書籤署日，Huge Auto Investment Holdings Limited

持有CGA Cayman100%的股權，為 CGAML間接股東。發行人第二大股東 CGAML與

廣匯集團無關聯關係。

（二）實際控制人

發行人的實際控制人是孫廣信。

截至本募集說明書籤署日，孫廣信出資 258,867.2960萬元，持有新疆廣匯

實業投資（集團）有限責任公司 50.0570%的股權；恆大集團有限公司出資

211,843.1963萬元，持有廣匯集團40.9640%的股權；新疆創嘉股權投資有限公

司出資 26,644.2767萬元，持有廣匯集團5.1522%的股權；尚繼強其他 41位自

然人合計持有廣匯集團 3.8268%的股權。廣匯集團持有廣匯汽車服務股份公司

32.50%的股權，所以發行人實際控制人為孫廣信。

孫廣信先生，現任廣匯集團董事長。1962年 12月出生，中國國籍，無境外

永久居留權，天津大學EMBA（高級管理人員工商管理碩士），高級經濟師，現

任新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司董事局主席、黨委副書記。自 1989

年由部隊轉業，創辦和領導廣匯集團。曾任中國人民解放軍七十三師戰士、新疆

軍區汽車技工大隊隊長、新疆軍區汽車技工大隊教官、政治指導員、烏市廣匯工

貿公司總經理、新疆廣匯企業集團董事長兼總經理，2000年任新疆廣匯實業投

資（集團）有限責任公司董事局主席、黨委副書記。

四、發行人獨立性

1、業務方面

發行人經營範圍為：汽車及配件銷售、二手車銷售、汽車維修、汽車保險代

理、汽車及配件進出口的項目開發、汽車裝飾裝璜、汽車租賃、汽車信息諮詢。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。發行人獨立從

事其經營範圍內的業務，整車銷售、汽車維修、汽車租賃、佣金代理等業務為其

核心業務，其業務經營的各個主要環節不存在依賴於控股股東、實際控制人和其

他關聯方的情形，公司具有面向市場獨立經營的能力。

2、資產方面

發行人的資金、資產和其他資源由發行人自身獨立控制並支配，控股股東和

實際控制人不存在佔用發行人的資金、資產和其他資源的情況。

3、人員方面

發行人在勞動、人事及工資管理等各方面較為獨立。發行人高級管理人員和

主要員工均在公司工作並領取報酬。

4、機構方面

發行人實行董事會領導下的總經理負責制，董事長為法定代表人；發行人設

置了健全的組織結構體系，各職能部門實行獨立運作。

5、財務方面

發行人設立了獨立的財務會計部門—計劃財務部，按照《企業會計準則》等

有關規定，制定了獨立的財務管理制度；發行人的財務核算體系獨立，財務核算

採用獨立核算、集中管理的原則，建立了對控股子公司的財務管理制度；發行人

的資金管理獨立。發行人有獨立的納稅登記號，依法獨立納稅，發行人財務決策

不受控制人幹預。發行人的財務核算體系與控股股東和實際控制人沒有業務上的

指導關係，也不存在業務、人員上的重疊。發行人獨立做出財務決策，自主決策

公司的資金使用，不存在控股股東和實際控制人幹預資金使用的情況。

五、發行人權益投資情況

主要包括發行人主要子公司以及其他有重要影響的參股公司、合營企業和聯

營企業等的情況。

（一）發行人控股子公司

截至 2018年 6月末，發行人主要一級子公司情況如下：

表 5-3 截至 2018年 6月末發行人主要一級子公司情況

序號公司名稱

持股比例

（%）

享有表決權比例

（%）

註冊資本(人民幣/

港幣)

經營範圍

廣匯汽車服務有限

責任公司

100.00 100.00155.41億元人民幣

汽車及配件銷售、二手車銷售、汽車

維修、汽車保險代理、汽車及配件進

出口的項目開發；汽車裝飾裝潢、汽

車租賃、汽車信息諮詢。

廣匯寶信汽車集團

有限公司

67.70 67.705,000.00萬元港幣新車銷售、汽車售後服務及延伸服務。

截至 2018年 6月末，發行人主要下屬子公司情況如下：

表 5-4 截至 2018年 6月末發行人主要下屬子公司情況

單位：萬元

序號公司名稱註冊資本持股比例（%）經營範圍

1安徽風之星投資控股有 32,500.00 80.00汽車及相關產業的投資；汽車及配件

序號公司名稱註冊資本持股比例（%）經營範圍

限責任公司銷售；二手車交易；房屋、土地租賃；

日用百貨銷售；汽車零配件(除發動

機)加工；汽車零配件批發；汽車信

息及汽車相關業務諮詢(上述涉及配

額、許可證及國家專項規定管理的商

品,按國家有關規定辦理)；保險兼業

代理業務(機動車輛保險、意外傷害

保險)(在許可證有效期內經營)。

重慶中汽西南汽車（集

團）有限公司

21,450.00 90.00

銷售:汽車及配件、摩託車及配件、

建築材料(不含化學危險品)、金屬材

料(不含稀貴金屬)、橡膠製品；加工

汽車配件及摩託車配件(不含發動

機)、金屬結構件(不含罐體)；房屋

租賃,物業管理(憑資質證執業)；從

事汽車相關業務的諮詢及服務；設

計、製作、代理、發布國內外廣告；

倉儲服務(不含危險化學品)。

西安廣匯汽車實業發展

有限公司

160,000.00 100.00

企業管理服務；汽車信息諮詢；汽車

裝飾裝潢。

廣西壯族自治區機電設

備有限責任公司

54,088.00 100.00

汽車、摩託車、機械設備、電線電纜、

工業鍋爐、儀器儀表、汽車配件、機

電產品、金屬材料、化工產品、建築

材料、五金交電、汽車裝飾用品的銷

售；二類機動車維修(小型車輛維

修)；汽車保養、美容、裝璜；代辦

機動車登記業務；提供會展服務；二

手汽車銷售、經紀及諮詢服務；汽車

信息諮詢服務；企業文化交流活動策

劃；設計、製作、代理、發布國內各

類廣告。

河南省裕華汽車集團有

限公司

36,000.00 100.00

汽車銷售(限分支機構經營)；汽車配

件銷售；汽車維修；汽車用品銷售；

汽車裝飾裝潢；汽車租賃；汽車信息

服務；諮詢服務；保險兼業代理。

上海德新汽車服務有限

公司

920,800.00 100.00

汽車租賃,投資管理,投資諮詢,商務

諮詢,汽車、汽摩配件、裝潢材料、

機電設備、五金交電、日用百貨、工

藝品的銷售,從事貨物及技術的進出

口業務,廣告的設計、製作、代理,利

用自有媒體發布,展覽展示服務。

新疆天匯汽車服務有限

公司

308,844.29 100.00

汽車及其配件銷售業、二手車銷售

業、汽車維修業、汽車保險代理業、

汽車及其配件進出口貿易業的投資；

汽車信息諮詢服務；房屋租賃,救援

服務；汽車配件、汽車用品銷售。

江西運通汽車技術服務

有限公司

46,300.00 100.00

汽車及零配件、潤滑油的批發、零售；

汽車技術開發、汽車綜合技術服務、

汽車信息諮詢服務；汽車裝飾裝潢；

二手車交易及置換；二手車經營；汽

序號公司名稱註冊資本持股比例（%）經營範圍

車租賃；汽車銷售；一類汽車維修、

汽車檢測服務；化工產品銷售(不含

危險品),預包裝食品、體育器材、日

用百貨、服裝鞋帽箱包銷售；貿易諮

詢服務；汽車清洗服務。

9 匯通信誠租賃有限公司 356,000.00 100.00

融資租賃、汽車租賃、房屋租賃；機

電產品，機械設備，摩託車及汽車備

件租賃；金融諮詢服務（證券投資諮

詢除外）。

山西必高之星汽車銷售

服務有限公司

6,500.00 75.00

汽車配件及相關產品批發零售；日用

百貨、服裝銷售；汽車美容、裝潢；

保養各種汽車；二手車經銷、經紀；

汽車消費貸款的諮詢。；汽車修理；

北京國產梅賽德斯-奔馳品牌汽車、

進口梅賽德斯-奔馳品牌汽車銷售；

smart(精靈 )品牌汽車銷售；機動車

保險代理業務(有效期至 2018年 12

月 25日)；自有商業房屋租賃。

蘇州寶信汽車銷售服務

有限公司

110,000.00 67.70

一類整車維修(小型轎車)；機動車輛

保險代理。零售華晨寶馬、進口

BMW(寶馬 )品牌汽車、MINI品牌汽車,

各類汽車零配件、五金、交電、機電

設備、汽車裝飾材料；生產、加工:

金屬製品；二手車經紀；汽車上牌手

續代辦；拖車服務；商務信息諮詢(不

涉及國營貿易管理商品,涉及配額管

理商品的,按國家有關規定辦理申

請)。

上海寶信汽車銷售服務

有限公司

21,465.00 67.70

華晨寶馬、進口BMW(寶馬)品牌汽車

銷售,汽車零配件、摩託車及其零配

件、五金交電、日用品、服裝鞋帽、

電子產品、文具用品、化工產品(除

危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、

民用爆炸物品、易製毒化學品)、建

築材料、金屬材料、輪胎、橡膠及橡

膠製品的銷售,二手車經紀,會務服

務,商務諮詢(除經紀),金融信息服

務(除金融業務)從事貨物及技術的

進出口業務；一類機動車維修(小型

車輛維修)。

（二）發行人重要控股子公司介紹

1、安徽風之星投資控股有限責任公司

安徽風之星投資控股有限責任公司成立於 2006年9月20日，註冊資本為

32,500.00萬元，註冊地為安徽省合肥市，廣匯汽車有限持有該公司80.00%的股

權，經營範圍為汽車及相關產業的投資；汽車及配件銷售；二手車交易；房屋、

土地租賃；日用百貨銷售；汽車零配件(除發動機)加工；汽車零配件批發；汽車

信息及汽車相關業務諮詢(上述涉及配額、許可證及國家專項規定管理的商品,

按國家有關規定辦理)；保險兼業代理業務(機動車輛保險、意外傷害保險)(在許

可證有效期內經營)。

安徽風之星 2001年 2月起進入汽車營銷服務領域，建立了以安徽合肥為中

心，業務覆蓋蚌埠、六安、淮北等地市。主要經營一汽奧迪、一汽豐田、一汽大

眾、廣州本田、進口大眾、上海大眾、上海通用、東風日產、東風本田、北京現

代等汽車品牌。廣匯安徽風之星綜合運用各種高效的管理工具，引進大批優秀人

才加盟，以運營、財務、人力資源行政、投資發展與網絡戰略部為 4條主線，對

下轄 4S店進行全方位的精細化管理。

截至2017年12月末，安徽風之星投資控股有限責任公司總資產304,571.50

萬元，總負債 185,137.95萬元，淨資產 119,433.55萬元。2017年度實現營業

收入 625,348.50萬元，淨利潤 21,112.50萬元。

2、重慶中汽西南汽車（集團）有限公司

重慶中汽西南汽車（集團）有限公司成立於 1998年 7月 8日，註冊資本為

21,450.00萬元，註冊地為重慶市，廣匯汽車有限持有該公司90.00%的股權，該

公司的經營範圍為：銷售:汽車及配件、摩託車及配件、建築材料(不含化學危險

品)、金屬材料(不含稀貴金屬)、橡膠製品；加工汽車配件及摩託車配件(不含發

動機)、金屬結構件(不含罐體)；房屋租賃,物業管理(憑資質證執業)；從事汽車

相關業務的諮詢及服務；設計、製作、代理、發布國內外廣告；倉儲服務(不含

危險化學品)。

重慶中汽於 1992年 12月起進入汽車營銷服務領域，下轄 27個 4S店、4家

專業公司，主要經營奔馳、上海大眾、進口大眾、上海通用、沃爾沃等近 30個

汽車品牌，業務包括汽車後市場價值鏈各環節，並覆蓋重慶主城以及渝東南萬州、

涪陵、黔江，渝西江津、永川、璧山、大足等城市。重慶中汽針對消費者對購車、

維修方面的需求，每年會舉辦汽車文化展、大型巡展、特賣會、豪車展、汽車關

愛季等活動，取得了較好的市場反響，在用戶心目中樹立起良好口碑，在重慶的

市場佔有率達到25%以上。公司傾力打造了特色服務體系，設立了汽車救援中心、

客戶中心，投入巨資開發軟體系統為客戶提供更加用心周到的服務。

截至2017年12月末，重慶中汽西南汽車（集團）有限公司總資產418,446.95

萬元，總負債 281,427.34萬元，淨資產 137,019.61萬元。2017年度實現營業

收入 952,751.38萬元，淨利潤 26,188.01萬元。

3、西安廣匯汽車實業發展有限公司

西安廣匯汽車實業發展有限公司成立於 2010年6月11日，註冊資本為

160,000.00萬元，註冊地為西安市，廣匯汽車有限持有該公司100.00%的股權，

經營範圍為企業管理服務、汽車信息諮詢、汽車裝飾裝潢。

西安廣匯於 2010年正式落戶西安市北郊經濟開發區，建立以西安為核心區

域，覆蓋鹹陽、漢中、渭南、寶雞、延安、榆林等多地市。主要經營東風本田、

北京現代、東風日產、一汽大眾、一汽馬自達等多個汽車品牌。依託總部先進的

管理理念，以區域運營條線管理為主線，開展多個汽車品牌汽車 4S店的經營與

管理。西安廣匯及各 4S店擁有一批具有豐富管理經驗和精湛的實戰經驗的專業

管理人才。西安廣匯以特色化、差異化、專業化的經營模式，包括電話營銷、整

合營銷、延長保修、保險管家服務、二手車經營等逐步提高市場佔有率。近期又

將引入汽車租賃、金融公司、集中採購等經營業務。

截至 2017年 12月末，西安廣匯汽車實業發展有限公司總資產 594,359.95

萬元，總負債 412,159.57萬元，淨資產 182,200.38萬元。2017年度實現營業

收入 595,470.38萬元，淨利潤 10,721.84萬元。

4、廣西壯族自治區機電設備有限責任公司

廣西壯族自治區機電設備有限責任公司成立於 1990年5月2日，註冊資本

為 54,088.00萬元，註冊地為廣西壯族自治區南寧市，廣匯汽車有限持有該公司

100.00%的股權，經營範圍為：汽車、摩託車、機械設備、電線電纜、工業鍋爐、

儀器儀表、汽車配件、機電產品、金屬材料、化工產品、建築材料、五金交電、

汽車裝飾用品的銷售；二類機動車維修(小型車輛維修)；汽車保養、美容、裝璜；

代辦機動車登記業務；提供會展服務；二手汽車銷售、經紀及諮詢服務；汽車信

息諮詢服務；企業文化交流活動策劃；設計、製作、代理、發布國內各類廣告。

廣西機電目前已建立了以南寧為核心，輻射柳州、桂林、玉林、北海等遍布

廣西全區各主要地市，並延伸至廣東省深圳、東莞的營銷服務網絡。主要經營通

用別克、東風日產、長安福特、東風本田、沃爾沃、奧迪、長安鈴木、雪佛蘭、

上海大眾、一汽大眾等汽車品牌。

截至 2017年 12月末，廣西壯族自治區機電設備有限責任公司總資產

526,696.48萬元，總負債 359,422.95萬元，淨資產 167,273.54萬元。2017年

度實現營業收入 965,111.35萬元，淨利潤 19,812.71萬元。

5、河南省裕華汽車集團有限公司

河南省裕華汽車集團有限公司成立於 1999年4月19日，註冊資本為

36,000.00萬元，註冊地為河南省鄭州市，廣匯汽車有限持有該公司100.00%的

股權，經營範圍為汽車銷售(限分支機構經營)；汽車配件銷售；汽車維修；汽車

用品銷售；汽車裝飾裝潢；汽車租賃；汽車信息服務；諮詢服務；保險兼業代理。

1999年 4月起進入汽車營銷服務領域，建立了以河南省會鄭州為中心，覆

蓋河南省焦作、安陽、新鄉、許昌、南陽、商丘等省內各市、縣級區域發展，經

銷品牌包括一汽大眾、上海大眾、通用凱迪拉克、上海通用別克、東風標緻、東

風雪鐵龍、北京現代、長安福特、一汽馬自達、一汽奔騰、華晨中華等國內外名

優汽車品牌，公司現有員工 2,500餘人。

截至 2017年 12月末，河南省裕華汽車集團有限公司總資產 300,306.02萬

元，總負債 213,267.37萬元，淨資產 87,038.65萬元。2017年度實現營業收入

營業收入 714,148.40萬元，淨利潤 10,050.15萬元。

6、上海德新汽車服務有限公司

上海德新汽車服務有限公司成立於 2008年6月25日，由廣匯汽車有限全額

投資註冊資本人民幣 920,800.00萬元，廣匯汽車有限持有100.00%股權，法定

代表人盧翱，註冊地址為上海市，公司經營範圍為汽車租賃,投資管理,投資諮詢,

商務諮詢,汽車、汽摩配件、裝潢材料、機電設備、五金交電、日用百貨、工藝

品的銷售,從事貨物及技術的進出口業務,廣告的設計、製作、代理,利用自有媒

體發布,展覽展示服務。

上海德新汽車服務有限公司原名上海德新投資管理有限公司，2012年4月

10日更名為上海德新汽車服務有限公司，經上海市工商行政管理局浦東新區分

局準予變更登記。德新汽車為廣匯汽車有限的主要區域投資控股平臺之一，其主

要業務包括對下屬公司 4S店進行經營和資金的集中管理以及對廣匯汽車有限租

賃業務的投資管理，對 4S店集中管理區域主要集中在甘肅、河北、山東、內蒙、

東北、貴州和四川等區域；同時，德新汽車也是廣匯汽車有限的汽車配件集中採

購基地，直接向汽車配件供應商進行集中採購，以降低廣匯汽車有限下屬各家

4S店的車輛配件採購成本。德新汽車成立後，為了節約成本，通過併購方式為

主、新建方式為輔的擴張策略，先後併購了甘肅、河北、山東和內蒙古等地的

4S店，主要銷售中高檔品牌車輛，主營品牌包括：奔馳、奧迪、雷克薩斯、謳

歌、英菲尼迪、豐田、本田、大眾、通用、福特、克萊斯勒、標緻、雪鐵龍、現

代、日產、三菱、鈴木、起亞、一汽奔騰、中華、長安、慶鈴等。每個省份設立

的 4S店一般都是單一品牌的銷售，企業內部不會形成惡性競爭情形。

截至 2017年 12月末，上海德新汽車服務有限公司資產總額 6,919,393.94

萬元，負債總額 4,822,530.41萬元，淨資產 2,096,863.53萬元。2017年度實

現營業收入 8,140,468.53萬元，淨利潤 241,416.26萬元。

7、新疆天匯汽車服務有限公司

新疆天匯汽車服務有限公司於 2007年3月註冊成立。公司經營範圍為汽車

及其配件銷售業、二手車銷售業、汽車維修業、汽車保險代理業、汽車及其配件

進出口貿易業的投資、汽車信息諮詢服務、房屋租賃,救援服務、汽車配件，汽

車用品銷售。

公司前身是成立 1963年的新疆機電設備有限責任公司，經過 1999年、2002

年兩次改制，及 2007年業務重組分立，經過長達 40多年的發展，公司已全資（控

股）管理一汽奧迪、一汽大眾、北京現代、一汽馬自達、一汽豐田、一汽轎車、

上海大眾、沃爾沃、上海大眾斯柯達、雪弗蘭、別克，本田等 40多家 4S門店,

是新疆地區規模最大、功能最完善、設施最完備的大型、綜合性的汽車貿易與服

務企業。公司將本著「品質盡善盡美、服務至誠至周」的經營理念，堅持「打造

新疆汽車服務的第一品牌」的發展目標，信守「客戶第一、誠信、敬業、專業、

溝通、協作」的核心價值觀，勇於創新，憑藉先進的組織架構，完善的管理制度，

合理的用人機制，造就一支從銷售到服務，從售前到售後均經過專業培訓、愛崗

敬業、高素質的專業團隊，鑄就「天匯汽車」一流汽車服務品牌。

截至 2017年 12月末，新疆天匯汽車服務有限公司總資產 1,544,449.53萬

元，總負債 929,010.09萬元，淨資產 615,439.44萬元。2017年度實現營業收

入 2,442,290.47萬元，淨利潤 63,760.00萬元。

8、江西運通汽車技術服務有限公司

江西運通汽車技術服務有限公司成立於 2002年 12月 11日，由廣匯汽車服

務有限責任公司100%控股，註冊資本人民幣 4.63億，法定代表人伍海兵。註冊

地址為南昌市，公司經營範圍為汽車及零配件、潤滑油的批發、零售；汽車技術

開發、汽車綜合技術服務、汽車信息諮詢服務；汽車裝飾裝潢；二手車交易及置

換；二手車經營；汽車租賃；汽車銷售；一類汽車維修、汽車檢測服務；化工產

品銷售(不含危險品),預包裝食品、體育器材、日用百貨、服裝鞋帽箱包銷售；

貿易諮詢服務；汽車清洗服務。

江西運通汽車技術服務有限公司其主要業務還包括對下屬公司 4S店進行經

營和資金的集中管理，4S店主要集中江西各個地市，其主營品牌包括：通用別

克、通用雪佛蘭、東風本田、上海大眾及榮威名爵。

截至 2017年 12月末，江西運通汽車技術服務有限公司總資產資產總額

290,738.90萬元，負債總額 199,376.32萬元，資產淨額 91,362.58萬元。2017

年度實現營業收入 571,724.83萬元，淨利潤 9,151.49萬元。

9、匯通信誠租賃有限公司

匯通信誠租賃有限公司成立於 2011年 12月1日，由新疆龍澤汽車服務管理

有限責任公司14.04%，上海德新汽車服務有限公司36.52%以及廣匯汽車服務有

限責任公司49.44%控股，註冊資本人民幣 35.60億，法定代表人周育。註冊地

址為新疆省，公司經營範圍為融資租賃、汽車租賃、房屋租賃；機電產品，機械

設備，摩託車及汽車備件租賃；金融諮詢服務（證券投資諮詢除外）。

匯通信誠租賃有限公司與千餘家經銷商合作，有超 600家 4S店銷售平臺，

分布於 30個省、直轄市、自治區的全服務網絡，在全國超過 230個城市開展租

賃業務，現有員工約 500人（其中總部約 200人）。

截至 2017年 12月末，匯通信誠租賃有限公司總資產 1,814,179.49萬元，

總負債 1,199,413.99萬元，淨資產 614,765.49萬元。2017年度實現營業收入

206,008.83萬元，淨利潤 55,213.12萬元。

10、山西必高之星汽車銷售服務有限公司

山西必高之星汽車銷售服務有限公司於 2006年 1月 4日在山西省工商行政

管理局登記成立。法定代表人鮑偉傑，公司經營範圍包括汽車配件及相關產品批

發零售；日用百貨、服裝銷售等。經營範圍為汽車配件及相關產品批發零售；日

用百貨、服裝銷售；汽車美容、裝潢；保養各種汽車；二手車經銷、經紀；汽車

消費貸款的諮詢；汽車修理；北京國產梅賽德斯-奔馳品牌汽車、進口梅賽德斯奔

馳品牌汽車銷售；smart(精靈)品牌汽車銷售；機動車保險代理業務(有效期至

2018年 12月 25日)；自有商業房屋租賃。

截至 2017年 12月 31日，山西必高之星汽車銷售服務有限公司總資產

12,952.12萬元，總負債 4,231.48萬元，淨資產 8,720.63萬元。2017年度實現

營業收入 23,070.43萬元，淨利潤 1,113.18萬元。

11、蘇州寶信汽車銷售服務有限公司

蘇州寶信汽車銷售服務有限公司於2004年7月16日在蘇州市工商行政管理

局登記成立。法定代表人石懷彬，公司經營範圍包括一類整車維修（小型轎車）；

機動車輛保險代理等。經營範圍為一類整車維修（小型轎車）；機動車輛保險代

理。零售華晨寶馬、進口 BMW（寶馬）品牌汽車、MINI品牌汽車，各類汽車零配

件、五金、交電、機電設備、汽車裝飾材料；生產、加工金屬製品；二手車經紀；

汽車上牌手續代辦；拖車服務；商務信息諮詢（不涉及國營貿易管理商品，涉及

配額管理商品的，按國家有關規定辦理申請）。

截至2017年12月31日，蘇州寶信汽車銷售服務有限公司總資產485,571.57

萬元，總負債 366,328.92萬元，淨資產 119,242.65萬元。2017年度實現營業

收入 103,965.88萬元，淨利潤 11,833.51萬元。

12、上海寶信汽車銷售服務有限公司

上海寶信汽車銷售服務有限公司於 2004年2月5日在閔行區市場監督管理

局登記成立。法定代表人李純，公司經營範圍包括華晨寶馬、進口 BMW（寶馬）

品牌汽車銷售等。經營範圍為華晨寶馬、進口 BMW（寶馬）品牌汽車銷售，汽車

零配件、摩託車及其零配件、五金交電、日用品、服裝鞋帽、電子產品、文具用

品、化工產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易製毒

化學品）、建築材料、金屬材料、輪胎、橡膠及橡膠製品的銷售，二手車經紀，

會務服務，商務諮詢（除經紀），金融信息服務（除金融業務）從事貨物及技術

的進出口業務，一類機動車維修(小型車輛維修)。

截至2017年12月31日，上海寶信汽車銷售服務有限公司總資產247,447.46

萬元，總負債 148,578.12萬元，淨資產 98,869.34萬元。2017年度實現營業收

入 114,981.46萬元，淨利潤 29,579.74萬元。

（三）發行人重要合營、聯營企業情況

截至 2018年 6月末，發行人主要合營公司及聯營公司情況如下：

表 5-5 截至 2018年 6月末發行人主要合營及聯營公司情況

單位：萬元

合營或聯營企業

名稱

企業

類型

註冊地法定代表人業務性質註冊資本

持股比

例（%）

在被投

資單位

表決權

比例（%）

青海嘉恆汽車銷

售有限公司

有限

責任

青海省周貴兵商貿流通企業 1,000.00不適用不適用

青海嘉業汽車銷

售服務有限公司

有限

責任

青海省吳曉青商貿流通企業 1,000.00不適用不適用

青海嘉悅汽車銷

售服務有限公司

有限

責任

青海省周貴兵商貿流通企業 1,000.00不適用不適用

青海嘉運汽車銷

售服務有限公司

有限

責任

青海省吳曉青商貿流通企業 1,000.00不適用不適用

瀋陽信寶行汽車

銷售服務有限公

司

有限

責任

瀋陽市劉巖商貿流通企業 1,000.00 50.00 50.00

臨沂達捷汽車銷

售服務有限公司

有限

責任

山東臨沂肖俊國商貿流通企業 3,000.00 52.70 52.70

西安廣匯汽車產

業園投資開發有

有限

責任

西安李建平商貿流通企業 15,380.00 49.00 49.00

合營或聯營企業

名稱

企業

類型

註冊地法定代表人業務性質註冊資本

持股比

例（%）

在被投

資單位

表決權

比例（%）

限公司

新疆長信汽車銷

售有限公司

有限

責任

新疆呂國傑商貿流通企業 2,500.00 40.00 40.00

鄭州裕華豐田汽

車銷售服務有限

公司

有限

責任

河南鄭州李桂屏商貿流通企業 1,500.00 35.00 35.00

河南裕華江南汽

車銷售服務有限

公司

有限

責任

河南鄭州董政商貿流通企業 1,000.00 25.00 25.00

許昌新紀元汽車

銷售服務有限公

司

有限

責任

河南許昌孫東輝商貿流通企業 500.00 45.00 45.00

南寧康福交通有

限公司

中外

合資

廣西南寧 YANGBANSENG汽車租賃

400.00（美元）

20.00 20.00

桂林弘帆汽車銷

售服務有限公司

有限

責任

廣西南寧朱風暴商貿流通企業 2,800.00 12.00 25.00

桂林弘帆桂通汽

車銷售服務有限

公司

有限

責任

廣西南寧朱風暴商貿流通企業 1,000.00 20.98 20.98

重慶安博汽車銷

售有限公司

有限

責任

重慶高培正商貿流通企業 2,700.00 44.00 44.00

河南新希望汽車

銷售服務有限公

司

有限

責任

河南省孫東輝商貿流通企業 500.00 20.00 20.00

成都新都華星名

仕汽車銷售服務

有限公司

有限

責任

四川省秦旭生商貿流通企業 3600.00 36.00 36.00

江西佳和佳汽車

保險銷售服務有

限責任公司

有限

責任

江西省伍海兵商貿流通企業 5,000.00 25.00 25.00

合營或聯營企業

名稱

企業

類型

註冊地法定代表人業務性質註冊資本

持股比

例（%）

在被投

資單位

表決權

比例（%）

新疆廣匯車聯網

投資管理有限公

司

有限

責任

新疆省孔令江商貿流通企業 1,000.00 40.00 40.00

天津利易廣科技

有限公司

有限

責任

天津市程濤商貿流通企業 1,000.00 25.00 25.00

開利星空電子商

務有限公司

有限

責任

天津市程衛紅商貿流通企業 10,000.00 20.00 20.00

郴州鵬龍馳峰汽

車銷售服務有限

公司

有限

責任

郴州市王敏商貿流通企業 3,000.00 49.00 49.00

陝西長銀消費金

融有限公司

有限

責任

西安市張玉萍金融服務企業 36,000.00 25.00 25.00

德陽南菱港宏汽有限

車銷售服務有限責任四川德陽市馬春欣商貿流通企業 2,500.00 49.00 49.00

公司

無錫開隆置業有

限公司

有限

責任江蘇無錫市單文孝房地產企業 12,000.00 10.00 10.00

上海愛卡投資中

心（有限合夥）

有限

責任上海市 -

租賃和商務服務

業

-43.48 43.48

註：

1、青海嘉恆汽車銷售有限公司、青海嘉運汽車銷售服務有限公司、青海嘉業汽車銷售服務有限公司、

青海嘉悅汽車銷售服務有限公司為承包經營店面，因此持股比例、在被投資單位表決權比例為不適用。

2、發行人持有瀋陽信寶行汽車銷售服務有限公司50%股權，但對其無實際控制權，因此瀋陽信寶行

汽車銷售服務有限公司未納入發行人合併範圍。

（四）發行人主要合營、聯營企業介紹

1、青海嘉恆汽車銷售有限公司

青海嘉恆汽車銷售有限公司成立於 2011年5月11日，註冊資本為 1,000

萬元，法定代表人周貴兵，註冊地為青海省。公司佔地 12畝，擁有東風悅達起

亞公司按照全球統一標準設計建造的 800多平方米的展廳，2,100平方米的維修

車間，是青海省一類維修企業。公司的經營範圍為：東風悅達起亞品牌汽車銷售

及汽車裝飾裝潢、售後服務、汽車配件銷售、代理機動車輛保險（保險兼業代理

業務許可證有效期至 2015年 3月 6日）、汽車消費貸款諮詢服務、日用百貨銷

售（以上經營範圍國家有專項規定的憑許可證經營）。

公司主要銷售秀爾、福瑞迪、獅跑、智跑、傲跑、賽拉圖、K2、K3、K3S、

K4、K5、KX5等東風悅達起亞全系車型，並提供東風悅達起亞車輛的售後服務、

配件供應、汽車精品裝飾等配套服務。同時，擁有各種國產、進口汽車手維修、

檢測設備及維修保養工具，年維修能力可達到 12000臺，是目前青海省西寧市建

成的規模最大的東風悅達起亞汽車「4S」店。公司所有零配件均為原廠供應，及

時供應率達98%。

截至 2017年 12月末，青海嘉恆汽車銷售有限公司總資產 5,648.35萬元，

總負債 3,342.84萬元，淨資產 2,305.51萬元。2017年度實現營業收入 6,571.32

萬元，淨利潤 63.36萬元。

2、青海嘉業汽車銷售服務有限公司

青海嘉業汽車銷售服務有限公司成立於2011年8月15日，註冊資本為1,000

萬元，法定代表人吳曉青，註冊地為青海省。公司經營範圍為：汽車銷售；二類

汽車維修經營業務（整車修理、總成修理、整車維護、小修、維修救援、專項修

理)（許可證有效期限至 2018年 12月 23日止）；汽車售後服務；汽車配件銷售；

汽車裝潢；汽車展示；汽車信息諮詢服務（以上項目中須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）。

青海嘉業汽車銷售服務有限公司是集整車銷售、二手車置換、維修保養、配

件供應等四位一體的專業雷諾標準 4S店。經法國雷諾授權，提供雷諾汽車全線

產品的汽車銷售、原廠配件、售後服務、信息反饋四位一體的最專業化服務。技

術人員和銷售人員全部接受過雷諾的專業培訓，遵循雷諾全球統一標準。

截至 2017年 12月末，青海嘉業汽車銷售服務有限公司總資產 4,605.11萬

元，總負債 3,042.28萬元，淨資產 1,562.84萬元。2017年度實現營業收入

9,085.72萬元，淨利潤 100.36萬元。

3、青海嘉悅汽車銷售服務有限公司

青海嘉悅汽車銷售服務有限公司成立於2011年8月15日，註冊資本為1,000

萬元，法定代表人周貴兵，註冊地為青海省。公司經營範圍為：汽車銷售、汽車

配件銷售、汽車裝璜、汽車售後服務、日用百貨銷售、汽車信息諮詢服務、代辦

車輛落戶手續、二手車置換、評估（以上項目中依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動）。

青海嘉悅汽車銷售服務有限公司是長安福特汽車有限公司授權的青海省福

特系列汽車銷售服務中心特約售後服務中心旗艦店，是集整車銷售，售後服務，

配件供應，信息反饋為一體的長安福特汽車 4S服務中心。公司專營長安福特品

牌系列的汽車，從高檔全新動力配置的進口 SUV福特銳界、翼虎、翼搏、新蒙迪

歐、S—MAX,中高級轎車的蒙迪歐—致勝，融合全球化優勢科技的福特福克斯，

到動感時尚的嘉年華。公司按照長安福特汽車統一基礎建設標準和形象標準設計

銷售展廳，維修車間，客戶關係中心，備件功能齊全，標誌醒目，軟硬體設施均

屬青海省一流。

截至 2017年 12月末，青海嘉悅汽車銷售服務有限公司總資產 4,512.69萬

元，總負債 2,514.32萬元，淨資產 1,998.37萬元。2017年度實現營業收入

14,127.44萬元，淨利潤 118.76萬元。

4、青海嘉運汽車銷售服務有限公司

青海嘉運汽車銷售服務有限公司成立於2011年9月28日，註冊資本為1,000

萬元，法定代表人吳曉青，註冊地為青海省。公司經營範圍為汽車及配件、日用

百貨銷售；二類汽車維修經營業務；汽車售後服務；汽車裝潢；汽車展示；汽車

信息諮詢服務；代辦車輛落戶手續；二手車置換、評估（以上項目中依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

青海嘉運汽車銷售服務有限公司是一家專業從事汽車銷售和售後服務的東

風日產專營 4S店，年銷售量千臺以上，售後維修服務其品牌知名度和美譽度在

青海地區處於領先地位。經過努力耕耘，公司自成立以來得到了各級領導的各方

大力支持和幫助，分別在西寧城中區、城西區、城北區、城南區、湟中縣、大通

縣、湟源、互助、海南州、黃南州、等地開展了業務，各方面工作受到客戶的肯

定和認可。公司本著認真負責的態度，高標準、高質量的服務目標，在銷售、售

後工作當中具有獨特的經營理念和營運策略，公司在經營過程中始終把客戶的利

益放在首位，根據本地區實際情況及時掌握市場需求信息，以聯合的方式與各大

企業加強合作，並和省內外的諸多家企業洽談並籤訂了合同，保障了企業銷售、

售後服務渠道的暢通。

截至 2017年 12月末，青海嘉運汽車銷售服務有限公司總資產 8,036.98萬

元，總負債5,884.98萬元，淨資產2,152萬元。2017年度實現營業收入21， 887.18

萬元，淨利潤365.68 萬元。

5、重慶安博汽車銷售有限公司

重慶安博汽車銷售有限公司成立於 2008年3月11日，註冊資本為 2,700

萬元，廣匯汽車服務股份公司間接持股44%，法定代表人高培正，註冊地為重慶

市。公司經營範圍為一類汽車維修（小型車）（按許可證核定的事項和期限從事

經營）。銷售長安福特品牌汽車、汽車零部件、化工產品（不含化學危險品）、

五金、鋼材；汽車美容服務；代辦機動車上戶、過戶手續；汽車信息諮詢服務（以

上經營範圍國家法律、法規禁止的不得經營；法律、法規限制的取得許可或審批

後方可經營）。

重慶安博汽車銷售有限公司地處重慶最大的汽車銷售服務平臺-汽博中心 C

區，於 2008年4月開業，主要以銷售福特品牌汽車和提供相應的售後服務。公

司擁有一支職業化、高素質，具有開拓精神的經營管理團隊。公司秉承「學習創

新、職業規範、團隊合作、以人為本」的經營理念，以不斷提高超越顧客期望的

服務為追求目標。在長安福特廠商的支持和培訓下，目前已建立起一支擁有豐富

經驗、技術精湛的汽車營銷隊伍、維修服務隊伍。

截至 2017年 12月末，重慶安博汽車銷售有限公司總資產 11,438.22萬元，

總負債6,648.30萬元，淨資產4,789.92萬元。2017年度實現營業收入50,949.07

萬元，淨利潤 676.65萬元。

6、新疆長信汽車銷售有限公司

新疆長信汽車銷售有限公司成立於 2007年9月6日，註冊資本為 2,500萬

元，廣匯汽車服務股份公司間接持股40%，法定代表人呂國傑，註冊地為新疆維

吾爾自治區。公司經營範圍為進口豐田、廣汽豐田品牌汽車的銷售及售後服務；

汽車零部件及相關產品的銷售及服務；汽車的技術諮詢及展示；保險代理（機動

車輛險、交強險）；汽車租賃。

新疆長信汽車銷售有限公司是經廣州豐田汽車有限公司授權並嚴格按照廣

州豐田最新建設標準建設的，是目前廣汽豐田在全國的銷售店中展廳建築規模最

大的銷售店之一，展廳寬度達 40米，深度達 36米。主要經營廣汽豐田旗下的凱

美端、原裝進口車型漢蘭達、FJ酷路澤和雅力士等產品。店內軟硬體設施均按

照豐田的設計要求配套安裝。店內備有國際一流的車輛檢測維修設施，原裝正廠

配件庫存充足，售後服務年接待能力將達 3萬臺次以上。

截至 2017年 12月末，新疆長信汽車銷售有限公司總資產 6,168.55萬元，

總負債2,198.04萬元，淨資產3,970.51萬元。2017年度實現營業收入40,465.60

萬元，淨利潤 1,119.76萬元。

7、南寧康福交通有限公司

南寧康福交通有限公司成立於 2002年 11月 26日，註冊資本為 400萬元美

元，廣匯汽車服務股份公司間接持股20%，法定代表人YANGBANSENG，註冊地為

廣西壯族自治區南寧市。公司經營範圍為出租汽車客運(憑許可證經營,有效期至

2018年5月23日)。

在公司發展壯大的 15年裡，南寧康福交通有限公司始終為客戶提供好的產

品和技術支持、健全的售後服務，主要經營出租汽車客運。有好的產品和專業的

銷售和技術團隊，是南寧計程車客運業黃頁行業內知名企業。

截至 2017年 12月末，南寧康福交通有限公司總資產 8,546.68萬元，總負

債 4,595.45萬元，淨資產 3,951.23萬元。2017年度實現營業收入 3,075.28萬

元，淨利潤 426.02萬元。

8、鄭州裕華豐田汽車銷售服務有限公司

鄭州裕華豐田汽車銷售服務有限公司成立於 2003年 7月 2日，註冊資本為

1,500萬元，廣匯汽車服務股份公司間接持股35%，法定代表人李桂屏，註冊地

為河南省鄭州市。公司經營範圍為汽車銷售；汽車維修；二手車經銷；汽車配件

銷售；保險兼業代理業務（經中國保監會批准的險種）；汽車裝飾用品銷售；汽

車信息諮詢服務；汽車美容。

鄭州裕華豐田汽車銷售服務有限公司是一汽豐田（中國）投資有限公司首批

認定的河南特許 4S經銷店。公司位於鄭汴路 116號中博汽車廣場，也是鄭州市

內最近的、服務最好的一汽豐田 4S店。公司業務涵蓋豐田新皇冠、世界首款混

合動力車普銳斯、銳志、卡羅拉、花冠、新威馳、霸道（普拉多）、陸地巡洋艦、

柯斯達以及進口車 FJ酷路澤、大霸王、海獅、RAV4、霸道 2700等豐田品牌系列

新款轎車在河南區域銷售和售後服務。

截至2017年12月末，鄭州裕華豐田汽車銷售服務有限公司總資產7,737.17

萬元，總負債 3,581.57萬元，淨資產 4,155.60萬元。2017年度實現營業收入

53,944.14萬元，淨利潤 681.35萬元。

9、河南新希望汽車銷售服務有限公司

河南新希望汽車銷售服務有限公司成立於 2004年 12月 13日，註冊資本為

500萬元，廣匯汽車服務股份公司間接持股50%，法定代表人孫東輝，註冊地為

河南省鄭州市。公司經營範圍為汽車及配件銷售；汽車展示；相關技術諮詢；機

動車維修；二手車經紀；汽車用品（不含許可）銷售；保險兼代理（經中國保監

會批准的險種）（憑有效許可證核定的範圍和期限經營）。

河南新希望汽車銷售服務有限公司是上海通用雪佛蘭汽車授權的河南首家

銷售服務中心，也是河南一家被上海通用汽車,評審通過的雪佛蘭五星級銷售服

務中心，公司總部位於鄭州市金水區鄭花路 79號，下設三個分店、四個地市公

司。

截至 2017年 12月末，河南新希望汽車銷售服務有限公司總資產 6,508.43

萬元，總負債 3,596.41萬元，淨資產 2,912.02萬元。2017年度實現營業收入

41,256.09萬元，淨利潤 820.12萬元。

10、許昌新紀元汽車銷售服務有限公司

許昌新紀元汽車銷售服務有限公司成立於 2004年6月18日，註冊資本為

500萬元，廣匯汽車服務股份公司間接持股45%，法定代表人孫東輝，註冊地為

河南省許昌市。公司經營範圍為進口、國產別克品牌汽車銷售；汽車配件的銷售

及售後服務；一類機動車維修；汽車展示；二手車經銷；保險兼業代理業務（經

中國保監會批准的險種）；房屋租賃；汽車裝飾；汽車用品銷售；分期購車業務

代理服務（需專項審批方可經營的項目除外）（以上項目涉及許可的，憑有效許

可證並按照許可證核定的範圍及期限經營）。

許昌新紀元汽車銷售服務有限公司是上汽通用汽車授權設立的一家別克銷

售服務中心和特約售後服務中心，集別克全系車型的整車銷售及售後服務，一類

機動車維修，汽車展示，二手車經銷，保險兼代理業務（經中國保監會批准的險

種），房屋租賃，汽車裝飾，汽車用品銷售，分期購車業務代理服務（需專項審

批方可經營的項目除外）等方面。

截至 2017年 12月末，許昌新紀元汽車銷售服務有限公司總資產 7,186.17

萬元，總負債 3,986.57萬元，淨資產 3,199.6萬元。2017年度實現營業收入

34,413.72萬元，淨利潤 893.48萬元。

11、河南裕華江南汽車銷售服務有限公司

河南裕華江南汽車銷售服務有限公司成立於 1999年2月10日，註冊資本為

1,000萬元，廣匯汽車服務股份公司間接持股25%，法定代表人董政，註冊地為

河南省鄭州市。公司經營範圍為汽車銷售；機動車維修；汽車配件、機械設備、

化工原料（不含易燃易爆及危險化學品）的銷售；機動車輛保險（憑有效許可證

核定的範圍和期限經營）；汽車信息諮詢服務；二手車經銷；汽車裝飾。

河南裕華江南汽車銷售服務有限公司主要經營上汽通用五菱、寶駿樂馳、

寶駿汽車、東風風行、風行景逸以及原裝富士重工 SUBARU力獅、傲虎、翼豹、

森林人、馳鵬等各種型號汽車。年銷售汽車 30000餘臺，銷售額達 10億元以上。

公司 2007年建立的全資子公司—河南通廣汽車貿易有限公司是寶駿樂馳、寶駿

汽車銷售服務的 A級店，位於鄭花路與開元路交叉口，河南省汽貿中心院內。公

司還建有洛陽、中牟兩個分公司，50餘家二級網點，營銷服務網絡覆蓋全省。

截至 2017年 12月末，河南裕華江南汽車銷售服務有限公司總資產

31,109.55萬元，總負債 21,856.67萬元，淨資產 9,252.89萬元。2017年度實

現營業收入 71,317.15萬元，淨利潤 569.77萬元。

12、成都新都華星名仕汽車銷售服務有限公司

成都新都華星名仕汽車銷售服務有限公司成立於 2009年8月18日，註冊資

本為 3,600萬元，廣匯汽車服務股份公司間接持股36%，法定代表人秦旭生，注

冊地為四川省成都市。公司經營範圍為銷售汽車、汽車備件、汽車附件、機械設

備、五金工具；汽車修理、汽車維護保養；汽車裝飾、汽車美容、汽車租賃；二

手車經銷；批發、零售日用百貨；企業管理服務；商務信息諮詢服務（依法須經

批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

成都新都華星名仕汽車銷售服務有限公司總建築面積 13780平方米，位於成

都市新都區斑竹園鎮申蓉園區，是一汽—大眾奧迪品牌轎車的特許經銷商，公司

集整車銷售、備件供應、維修服務、信息反饋四位一體，實行品牌專營。展廳提

供全新奧迪整車銷售、維修服務以及備件供應等業務，同時還開展進口奧迪轎車

的併網銷售、奧迪 AAA二手車經營以及德國奧迪直供汽車精品、裝飾等專業服務。

截至 2017年 12月末，成都新都華星名仕汽車銷售服務有限公司總資產

16,348.51萬元，總負債 13,476.80萬元，淨資產 2,871.71萬元。2017年度實

現營業收入 35,050.39萬元，淨利潤 1,157.86萬元。

13、江西佳和佳汽車保險銷售服務有限責任公司

江西佳和佳汽車保險銷售服務有限責任公司成立於 2013年6月25日，註冊

資本為 5,000萬元，廣匯汽車服務股份公司間接持股25%，法定代表人伍海兵，

註冊地為江西省。公司經營範圍為在全國區域內（港、澳、臺除外）代理銷售保

險產品；代理收取保險費；代理相關保險業務的損失勘查和理賠；中國保監會批

準的其他業務（許可證有效期至 2019年5月13日）（依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經營活動）。

江西佳和佳汽車保險銷售服務有限責任公司是經國家保監會核准成立的全

國性汽車保險代理企業。公司股東中有 3家汽車銷售集團公司，其銷售門店近

60家，覆蓋江西省 11個地市，經營汽車品牌 20多個，涵蓋歐系、美系和日系

等。

截至 2017年 12月末，江西佳和佳汽車保險銷售服務有限責任公司總資產

5,859.72萬元，總負債 591.41萬元，淨資產 5,268.31萬元。2017年度實現營

業收入 9,415.28萬元，淨利潤 225.63萬元。

14、開利星空電子商務有限公司

開利星空電子商務有限公司成立於 2015年 10月 27日，註冊資本為 10,000

萬元，廣匯汽車服務股份公司間接持股20%，法定代表人程衛紅，註冊地為天津

市。公司經營範圍為汽車的銷售及上述商品的網上銷售（不得從事金融業務）；

計算機系統技術服務；數據處理服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動）。

開利星空電子商務有限公司依託天津空港經濟區產業政策支持，廣匯汽車全

國的銷售及售後服務網絡，易車專業的網際網路運營經驗，以及開利星空平行進口

汽車口岸服務的優勢，完成口岸直銷、全球定製、售後維修及質保、金融、零備

件供應、二手車置換等一系列服務體系搭建，為目前平行進口汽車的海外供應商、

口岸批發商、內地零售商提供高效的網際網路營銷平臺，為平行進口汽車用戶提供

從諮詢、選車、購車、用車、到置換再購全生態周期的服務解決方案。

截至 2017年 12月末，開利星空電子商務有限公司總資產 744.01萬元，總

負債 1.00萬元，淨資產 743.01萬元。2017年度實現營業收入 0萬元，淨利潤

-37.44萬元。

15、郴州鵬龍馳峰汽車銷售服務有限公司

郴州鵬龍馳峰汽車銷售服務有限公司成立於 2013年 12月4日，註冊資本為

3,000萬元，廣匯汽車服務股份公司間接持股49%，法定代表人王敏，註冊地為

湖南省郴州市。公司經營範圍為進口梅賽德斯-奔馳、國產梅賽德斯-奔馳汽車銷

售；汽車零配件、汽車用品銷售；汽車美容服務；汽車租賃；一類機動車維修；

二手車銷售，汽車信息諮詢服務，汽車展覽展示，機動車事務代理相關業務（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

郴州鵬龍馳峰汽車銷售服務有限公司坐落於郴州市北湖區萬華巖鎮萬華汽

車城，交通便利，地理位置優越，距離高鐵站三分鐘車程,佔地面積達 5,800平

方米，建築面積達 8,600平方米。公司集進口及國產全系奔馳新車銷售、售後服

務和純正零備件供應於一體。

截至2017年12月末，郴州鵬龍馳峰汽車銷售服務有限公司總資產8,069.03

萬元，總負債 5,436.90萬元，淨資產 2,632.13萬元。2017年度實現營業收入

23,093.17萬元，淨利潤 985.84萬元。

16、西安廣匯汽車產業園投資開發有限公司

西安廣匯汽車產業園投資開發有限公司，2010年9月14日成立，註冊資本

為 15,380萬元，廣匯汽車服務股份公司間接持股100%，法定代表人為李建平。

公司註冊經營範圍包括一般經營項目：房地產開發及銷售；房地產信息諮詢與中

介；房屋租賃；物業管理；文化旅遊項目開發；廣告的設計、製作、代理、發布；

實業投資(僅限以自有資產投資)(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可

開展經營活動)。

截至 2017年 12月末，西安廣匯汽車產業園投資開發有限公司總資產

44,404.24萬元，總負債 10,641.79萬元，淨資產 33,762.45萬元。2017年度實

現營業收入 0萬元。

六、發行人治理、內部管理機構的設置情況

（一）發行人公司治理基本情況

發行人嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上海

證券交易所股票上市規則（2014修訂）》等有關法律、行政法規等規範性文件，

以及中國證監會、上海證券交易所關於公司治理的有關要求，規範運作，結合公

司實際情況，不斷完善公司法人治理結構和公司各項內部管理制度，建立了相互

獨立、權責明確、相互監督的股東大會、董事會、監事會和經理層，組建了較為

規範的公司內部組織機構，制定了《公司章程》及一系列法人治理細則，明確了

董事會、監事會、經理層的權責範圍和工作程序，公司治理結構規範、完善。

1、關於股東和股東大會：公司平等對待所有股東，確保股東能充分行使權

利，保護其合法權益；能夠嚴格按照相關法律法規的要求召集、召開股東大會。

公司的治理結構確保所有股東，特別是中小股東享有平等的權利，並承擔相應的

義務。公司召開股東大會聘請了律師事務所對股東大會的召集、召開程序、出席

會議人員的資格、表決程序和會議所通過的決議進行見證，符合《公司法》、《公

司章程》以及《公司股東大會議事規則》的規定。

2、關於控股股東與上市公司：報告期內，公司控股股東認真履行誠信義務，

行為合法規範，沒有利用其特殊的地位謀取額外的利益。不存在控股股東違規佔

用上市公司資金和資產的情況。公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。

公司關聯交易公平合理，公司對關聯交易的定價依據、協議的訂立以及履行情況

均及時充分的予以披露。

3、關於董事與董事會：公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》規定的選

聘程序選舉董事，公司董事會由九名董事組成，其中三名為獨立董事。董事會下

設審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略與投資委員四個專業委員

會。董事會及各專業委員會制訂了相應的議事規則或工作規程。公司董事能夠按

照相關法律法規的規定以及《公司董事會議事規則》的要求認真履行職責，科學

決策。

4、關於監事和監事會：公司監事會由三名監事組成，其中一名為職工代表，

人數及人員構成符合法律、法規的要求。根據《公司監事會議事規則》，各位監

事能夠嚴格按照法律、法規及《公司章程》的規定認真履行自己的職責，規範運

作，對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。

5、關於信息披露及透明度：報告期內，公司按照中國證監會和上海證券交

易所的有關要求，強化有關人員的信息披露意識，避免信息披露違規事件的發生。

報告期內公司全年完成了 4期定期報告和 103個臨時公告的披露，使投資者能及

時、公平、真實、準確、完整地了解公司狀況。

6、關於投資者關係及相關利益者：報告期內，公司通過定期報告、臨時公

告、郵件、電話等方式，積極為投資者提供服務，公平對待每個投資者，維護投

資者的合法權益。公司還注重投資者回報，在公司章程中對利潤分配政策進行了

規定並切實履行。公司充分尊重和維護客戶、職工、供應商、債權人等利益相關

者的合法權益，共同推進公司持續、穩定發展。

（二）發行人組織結構

（三）發行人主要職能部門介紹

發行人下設 14個職能部門，各職能部門職責如下：

1、金融與租賃部：負責公司的乘用車融資租賃業務的市場開拓、風險控制、

運營管理、資產管理等經營管理。

2、運營與品牌管理部：統籌公司運營戰略規劃及負責全國運營網絡的管理、

全面運營效率的提升和增值業務的推廣，並負責維護公司與各供應商的關係及代

理的汽車品牌的管理，推動公司運營持續改善，降低公司採購成本；推動公司電

子商務持續發展；建立車聯網業務平臺，推動店面與客戶建立更加緊密的關係；

建立覆蓋全國的客戶服務營銷中心，監控各店面客戶滿意度水平；制訂品牌整體

年度預算計劃；提升品牌盈利能力及品牌各店的整體競爭力。

3、人力資源部：制訂公司人力資源戰略、規劃、策略並組織實施，綜合運

用招聘、勞動關係、薪酬激勵、績效管理、人工效能、人才發展及組織設計等手

段，為公司提供人力資源服務，並持續打造適合公司長期可持續發展的高效率人

才隊伍。

4、行政辦公室：負責秘書類工作、會議安排、重大事項的督查督辦以及其

他行政管理工作等。

5、投資發展部：尋找符合公司發展戰略的收購對象和新業務，並負責公司

投資收購業務和商業計劃的執行和談判，為公司戰略發展提供支撐。

6、財務管理部：根據國家相關政策法規，結合公司實際情況，制定和貫徹

落實公司財務管理、會計核算、稅務管理及相關制度、流程，並及時報告公司經

營結果和財務狀況，為公司經營管理決策提供依據和建議，提升資源使用效率，

促成公司目標實現。

7、資金管理部：根據公司年度經營目標，結合公司經營情況，進行風險控

制、現金流預測、融資安排等管理，確保公司資金安全、有效、充裕，支持公司

業務發展。

8、資產管理部：新項目立項過程中為高層項目決策提供專業性建議，並對

施工過程中的質量、安全、進度等進行監督、協調和管理以及竣工結算的參與和

審核，對閒置資產的處置以及虧損店面的優化開展的一系列資產核准、轉讓、利

用和優化工作。

9、信息技術部：配合公司戰略，推進公司信息化建設；統籌各類系統的項

目規劃、計劃、設計、開發、實施、運營維護；統籌公司 IT基礎設施建設和辦

公所需 IT環境和設備建設；制定 IT基礎制度，管理總部、區域和門店三級單位

的 IT建設；配合業務規劃和發展，利用信息技術進行業務和商業模式創新。

10、二手車部：制定二手車總體發展規劃、目標和戰略，負責二手車業務的

總體管理和拓展，對區域二手車業務發展進行指導和監控，負責廣匯二手車品牌

打造及品牌營銷。

11、公關部：根據公司發展戰略要求，建立公司品牌和公關關係戰略和體系，

樹立公司在行業和公眾中的良好形象，營造優秀的企業文化氛圍。

12、法務部：為公司董事會、執行長及相關部門提供法律諮詢意見；參

與公司重大事項的法律論證、談判工作；草擬、審查、修改合同、協議，並協助

和督促公司對重大合同、協議的履行；商標、專利、域名等智慧財產權的申請及維

護；以及應對訴訟、仲裁事項等其他相關法律事務。

13、風險控制與審計部：主要負責建立健全公司的審計管理體系，組織開展

針對經營過程中財務會計核算和重要會計事項審計、半年和年度經營成果審計以

及經理經濟責任審計、對基建等項目決算以及基建工程承包合同審計、對項目概

（預）算的執行情況及決算審計等工作。

14、董事會辦公室：協助董事會秘書做好董事會各項工作，準備董事會、各

專門委員會和股東大會的資料；落實、督辦股東大會、董事會及各專門委員會的

決議、決定；建立和保持與董事、監事的聯繫溝通；協助董事會秘書對公司內部

控制制度加以完善並執行；保持與證監會及派出機構、證券交易所等監管機構與

部門、行業協會、媒體及相關機構以及投資者的良好溝通；協助公司籌劃資本運

作；負責公司對外信息披露工作；負責公司證券資料的整理保存。

七、發行人主要內控制度

為實現公司的規範運作及風險的有效控制，確保國有資產安全和保值增值，

發行人制定了一系列管理制度，形成了工作制度彙編，包括《關聯交易制度》、

《對外擔保管理制度》、《投資管理制度》、《募集資金專項管理制度》、《投

資者關係管理制度》、《信息披露制度》、《內幕信息及知情人管理制度》、《融

資管理制度》等一系列內部風險控制制度，從議事規則、行政管理、人事管理、

財務管理、資產管理、投資決策、安全管理等方面加強對公司的管理。現將發行

人現行主要內控制度的內容介紹如下：

（一）關聯交易制度

為規範公司關聯交易行為，保證公司與各關聯方所發生的關聯交易合法、公

允、合理，保證公司各項業務通過必要的關聯交易順利地開展，保護股東和公司

的合法權益，依據相關法律、法規、規範性文件、《上海證券交易所股票上市規

則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》和《廣匯汽車服務股份公

司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，公司制定了關聯交易制度。

（二）對外擔保管理制度

為加強公司對外擔保行為的管理，控制和降低擔保風險，保障公司資產安全，

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和

國擔保法》（以下簡稱「《擔保法》」）、《上海證券交易所股票上市規則》（以

下簡稱「《上市規則》」）等法律、規章及《廣匯汽車服務股份公司章程》（以

下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，結合公司的實際情況，公司制定了對外

擔保管理制度。

（三）投資管理制度

為規範公司對外投資行為，規範公司項目投資運作和管理，保證投資資金的

安全和有效增值，實現投資決策科學化和經營管理規範化、制度化，防範投資風

險，提高經濟效益，促進公司持續、穩定、健康發展，依據國家有關法律、法規

和《廣匯汽車服務股份公司章程》特制定投資管理制度。

（四）募集資金專項管理制度

公司為加強和規範募集資金管理，提高募集資金使用效率，促進企業健康發

展，保護全體股東的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共

和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司證券發行管理辦

法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》和《公司章程》等法律、

法規的規定和要求，結合公司的實際情況，公司制定了募集資金專項管理制度。

（五）投資者關係管理制度

為了進一步完善公司治理結構，規範公司投資者關係工作，加強公司與投資

者以及潛在投資者（以下統稱「投資者」）之間的信息溝通，增進投資者對公司

的了解和認同，促進公司與投資者之間建立良好的關係，倡導理性投資，提升公

司的誠信度、核心競爭力和持續發展能力，實現公司價值最大化和股東利益最大

化。根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司

章程》及其它有關法律、法規，結合公司實際情況，制定投資者關係管理制度。

投資者關係管理是指公司通過充分的信息披露，並運用金融和市場營銷的原

理加強與投資者之間的溝通，促進投資者對公司的了解和認同，實現公司價值最

大化和股東利益最大化的戰略管理行為。

（六）信息披露制度

為了加強對公司信息披露工作的管理，保護公司、股東、債權人及其他利益

相關人員的合法權益，規範公司的信息披露行為，根據《中華人民共和國公司法》、

《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易

所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）等法律、法規及《公司章程》的規

定，特制定本制度。

公司按照《上市公司信息披露管理辦法》以及《上市規則》的規定建立健全

信息披露事務管理制度，保證信息披露事務管理制度內容的完整性與實施的有效

性，以此提高公司信息披露的及時性、公平性、真實性、準確性及完整性。

信息披露事務管理制度由公司董事會負責建立，董事會應當保證制度的有效

實施，確保公司相關信息披露的及時性和公平性，以及信息披露內容的真實、準

確、完整。公司應當公告顯要位置載明前述保證。董事不能保證公告內容真實、

準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明並說明理由。

（七）內幕信息及知情人管理制度

為加強公司內幕信息管理，做好公司內幕信息保密工作，維護信息披露公平、

公正原則，保護公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華

人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票

上市規則》等法律、法規、規範性文件及《廣匯汽車服務股份公司章程》（以下

簡稱「《公司章程》」）、《廣匯汽車服務股份公司信息披露制度》等規定，結

合公司實際情況，制定本內幕信息及知情人管理制度。

（八）融資管理制度

為規範公司在經營中的融資行為，合理安排資金，降低資金成本，減少融資

風險，維護公司整體利益，根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》

及《公司章程》等相關法律法規,結合公司實際經營情況，特制定融資管理制度。

（九）子公司管理制度

公司制定了《廣匯汽車服務股份公司子公司管理辦法》。公司對子公司以「總

部-區域-門店」的三層「矩陣式」進行管理。公司總部負責統一的戰略規劃、財

務管理、投資管理、人力資源管理、信息管理；區域子公司根據總部的統一目標

制定詳細執行細則，組織實施和監督執行；區域平臺公司之下的各子公司貫徹和

落實總部及區域公司下達的各項任務與指標。子公司的發展戰略納入公司統一管

理。子公司預算全部納入公司預算管理範疇，並根據公司的統一安排完成預算編

制。子公司經理層對預算內涉及的項目負責，超預算及預算外項目必須根據子公

司的預算批准機構對預算調整的審批授權，在履行相應的審批程序後執行。子公

司與公司實行統一的會計制度和財務管理政策，並必須認真執行經公司批准的內

部審計意見書和決定。子公司管理辦法中還對子公司內部組織機構的設置、公司

檔案管理規定、公司向子公司委派或推薦的董事、監事及高級管理人員候選人員

的規定及子公司董事長、執行董事或總經理向公司匯報工作等進行了規定。

（十）資金管理制度

為提高公司資金使用效率，降低財務費用，發行人專門頒布了《關於可用資

金餘額管理的通知》，通知規定了各區域每日可用資金餘額必須小於等於已核定

本區域安全資金額度，並明確了降低可用資金餘額的途徑為歸還銀行貸款及資金

上存到廣匯汽車總部。此外發行人在往來借款方面，專門根據收購借款、新建借

款和運營借款等不同用途分類制定了詳盡的資金借款申請流程，以確保借款資金

的安全合規地使用。

（十一）預算管理制度

發行人於每年第四季度對下一年度進行預算，預算內容包括收入、費用、利

潤以及下一年度各項訂金等方面，相關預算將分配到各個部門，下一年度發行人

的各項支出都受年度預算約束。同時發行人每季度根據實際情況可對預算進行一

次調整。

（十二）資金運營內控制度

為了加強公司資金運營管理，發行人制定了廣匯汽車資金管理彙編等相關制

度，加強對資金使用的監督和管理，提高資金利用率，保證資金安全。

（十三）短期資金調度應急預案

100

發行人根據外部市場環境、自身資金需求動態制定資金計劃以應對短期資金

調度；發行人與各家金融機構建立了良好的合作關係，對發行人授信總額為

903.00億元，已使用授信 536.41億元，未使用授信 366.59億元；若出現短期

資金周轉需求，發行人擁有的較大未使用銀行授信額度以及較強的債券市場直接

融資能力均能夠有力支持發行人資金調度。

八、發行人人員情況

（一）發行人董監高基本情況

發行人依法設立了董事會、監事會及其他組織機構；依法聘任了高級管理人

員及其他工作人員；發行人董事、監事、高級管理人員的聘任及履職均符合《公

司法》、公司章程及公司內部議事規則及其他規章制度的規定。發行人法人治理

結構健全，組織機構及議事規則合法合規；董事、監事、高級管理人員的聘任及

履職合法、合規，符合公司章程及其他規章的要求；公司董事、高級管理人員不

存在公務員任職情況。截至本募集說明書籤署之日，發行人董監高人員情況如下：

表5-6 董事會人員情況表

姓名職務任職日期性別出生年份

李建平董事長,董事 2015/7/16 男 1960

張健董事 2018/7/30男 1976

王韌董事 2017/11/17男 1979

唐永錡董事 2015/7/16 男 1966

陸偉董事 2018/4/13男 1965

王新明董事 2016/6/6 男 1972

程曉鳴獨立董事 2015/7/16 男 1965

沈進軍獨立董事 2015/7/16 男 1957

梁永明獨立董事 2015/12/28 男 1965

表5-7 監事會人員情況表

姓名職務任職日期性別出生年份

姚筠監事會主席,監事 2018/7/30 男 1969

張家瑋監事 2018/7/30 男 1988

瀾韜職工監事 2018/7/30 男 1978

101

表5-8 高級管理人員情況表

姓名職務任職日期性別出生年份

王新明總裁 2016/6/6 男 1972

盧翱副總裁,財務總監 2015/7/16 男 1973

馬赴江副總裁 2015/7/16 男 1963

唐永錡副總裁 2015/7/16 男 1966

許星董事會秘書,總裁助理 2016/10/23女 1977

（二）發行人董事、監事及高級管理人員簡介

1、董事會

李建平先生 2015年 7月至今擔任公司董事長，2013年 9月至今擔任廣匯汽

車有限及其前身執行董事。1988年8月至 2008年 4月在廣匯汽車下屬公司新疆

軍工進口汽車配件有限公司擔任董事長兼總經理，2002年 10月至今在廣匯汽車

下屬公司烏魯木齊華通豐田汽車銷售服務有限公司擔任董事長及總經理，2008

年4月至2013年8月在廣匯汽車下屬公司新疆天匯汽車服務有限公司擔任董事

長兼總經理，2012年5月至 2013年 8月任廣匯汽車有限及其前身副總裁，2013

年 8月至 2015年 7月擔任廣匯汽車有限及其前身總裁。

張健先生 2018年7月起擔任公司董事，1976年 11月出生，中共黨員，中

國國籍，無境外居留權，碩士研究生學歷。曾任特變電工瀋陽變壓器集團有限責

任公司總會計師、副總經理，特變電工股份有限公司總會計師。現任新疆廣匯實

業投資（集團）有限責任公司董事、財務總監。

王韌先生 2017年 11月至今擔任公司董事。特許金融分析師（CFA），碩士

研究生學歷。中銀國際亞洲有限公司執行董事。2005年 8月起，先後在恒生銀

行有限公司、建銀國際證券有限公司和建銀國際金融有限公司任職。

唐永錡先生 2015年 7月至今擔任公司董事、副總裁。2000年 6月至 2013

年 6月在廣州汽車集團股份有限公司擔任總經理助理，2013年7月至 2015年 6

月在新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司擔任副總裁，2013年 9月至 2015

年 7月在廣匯汽車有限及其前身擔任非執行董事。

陸偉先生於 2018年 4月起擔任公司董事。2017年 11月至今任新疆廣匯實

業投資（集團）有限責任公司董事、副總裁。曾任新疆亞中物流商務網絡有限責

任公司副總經理、總經理、董事長；廣匯能源股份有限公司董事、總經理，新疆

102

廣匯液化天然氣發展有限責任公司董事長；新疆廣匯化工建材有限責任公司董事

長；廣匯集團黨委副書記、紀委書記等職。

王新明先生 2015年 6月至今擔任公司副總裁。2002年1月至 2008年11月

在石家莊天河汽車貿易有限公司歷任店面總經理、集團多店業務總經理，2008

年11月至2013年11月在廣匯汽車歷任河北區域管店副總經理、運營副總經理、

常務運營副經理、總經理、華北區域總經理、華北大區總經理，2013年 12月至

2015年 7月在廣匯汽車有限及其前身擔任總裁助理。

程曉鳴先生 2015年 7月至今擔任公司獨立董事。2008年1月至 2014年 1

月在甘肅融華實業（集團）股份有限公司擔任董事，現在上正律師事務所擔任主

任律師，並同時在上海市仲裁委員會擔任仲裁員，擔任阜新德爾汽車部件股份有

限公司獨立董事，2011年5月至 2015年 7月至今在廣匯汽車有限及其前身擔任

獨立非執行董事。

沈進軍先生 2015年 7月至今擔任公司獨立董事。曾在國家物資部交通機械

處擔任副處長以及國內貿易部的汽車處與機電金屬資源處擔任處長，2005年至

2014年 11月在中國汽車流通協會擔任常務副會長兼秘書長，2014年 11月 5日

至今在中國汽車流通協會擔任會長，2009年 12月至今在中升集團控股有限公司

擔任獨立非執行董事，2011年 8月至今在浙江物產中大元通集團股份有限公司

擔任獨立非執行董事，2014年1月至 2015年 7月在廣匯汽車有限及其前身擔任

獨立非執行董事。

梁永明先生 2015年 12月 28日至今擔任公司獨立董事。2011年 9月至今在

華泰保險集團股份有限公司擔任總經理助理、華泰世博置業有限公司執行董事、

上海市財政支出績效評價評審專家、上海市政府採購評審專家、浙江龍盛集團股

份有限公司獨立董事。1988年 7月至 2005年 11月曾任審計署駐上海特派員辦

事處財政審計處、法制處、經貿審計處處長，2005年 11月至 2011年9月曾在

上海世博會事務協調局計劃財務部擔任副部長、上海世博會事務協調局資金財務

部副部長（主持工作）、上海世博會有限公司董事、上海世博會工程建設指揮部

辦公室總會計師。

2、監事會

103

姚筠女士，2018年 7月聘任為公司監事會主席。1969年7月20日出生，中

國國籍，無境外居留權，碩士研究生學歷。曾任新疆廣匯實業投資（集團）有限

責任公司財務部部長助理、副部長（期間兼任按揭部副部長、部長職務）；新疆

廣匯房地產開發有限公司財務處處長等職。現任新疆廣匯實業投資（集團）有限

責任公司財務副總監。

張家瑋先生，2018年 7月起擔任公司監事，1988年 4月出生，中國國籍，

擁有香港永久居留權，碩士研究生學歷。2010年起，先後在滙豐銀行和富德資

產管理（香港）有限公司任職。現任富德資源投資控股集團有限公司投資經理。

瀾韜先生 2018年7月起擔任公司職工監事，1978年 2月出生，中共黨員，

中國國籍，無境外居留權，本科學歷，中級經濟師。曾任福建三豐（NIKE）鞋業

集團助理會計師、福建正元數字科技有限公司客戶經理、上海欣橋信息諮詢服務

有限公司諮詢顧問、滙豐銀行—上海數據處理中心信用卡審批組組長、恒生銀行

中國區總部房貸審核主任、渣打銀行中國北區信貸審批經理、上海汽車集團財務

有限責任公司零售審批高級經理。現任匯通信誠租賃有限公司常務副總經理。

3、高級管理人員

王新明先生 2015年 6月至今擔任公司副總裁。2002年1月至 2008年11月

在石家莊天河汽車貿易有限公司歷任店面總經理、集團多店業務總經理，2008

年11月至2013年11月在廣匯汽車歷任河北區域管店副總經理、運營副總經理、

常務運營副經理、總經理、華北區域總經理、華北大區總經理，2013年 12月至

2015年 7月在廣匯汽車有限及其前身擔任總裁助理。

盧翱先生 2015年 7月至今擔任公司副總裁兼財務總監。2004年1月至 2005

年 8月在普華永道諮詢（深圳）有限公司的企業投資及兼併戰略諮詢部擔任經理，

2005年8月至 2006年 9月在達能集團亞太地區企業發展部擔任經理，2007年 1

月至 2015年 7月在廣匯汽車有限及其前身歷任投資發展部總經理、副總裁、副

總裁兼財務長。

馬赴江先生 2015年 7月至今擔任公司副總裁。1991年至 2002年9月在新

疆機電設備有限責任公司擔任董事，2002年 10月至 2009年2月在廣匯汽車服

務股份公司下屬公司新疆天匯汽車銷售服務有限公司歷任副總經理、總經理，

104

2009年2月至2013年7月在廣匯汽車下屬公司蘭州廣匯賽馳汽車服務有限公司

擔任總經理，2012年5月至 2015年 7月在廣匯汽車有限及其前身擔任副總裁。

唐永錡先生2015 年7 月至今擔任公司董事、副總裁。2000年 6月至 2013

年 6月在廣州汽車集團股份有限公司擔任總經理助理，2013年月至 2015年6月

在新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司擔任副總裁，2013年9月至 2015年

7月在廣匯汽車有限及其前身擔任非執行董事。

許星女士 2016年 10月至今擔任公司董事會秘書、總裁助理。工學碩士及工

商管理雙碩士學位，中歐國際工商學院EMBA，國際項目管理專家。2007年 11

月至 2009年 5月任漢普管理諮詢(中國)有限公司高級諮詢顧問；2009年6月至

2016年 10月，歷任上海延華智能科技(集團)股份有限公司董事會秘書、常務副

總經理、執行總裁。目前兼任上海市信息化青年人才協會副會長、上海市普陀區

海外聯誼會理事、上海市普陀區青年聯合會會員。榮獲第十屆新財富「金牌董

秘」、上海市三八紅旗手、第十屆上海 IT青年十大新銳、住建部「中國智能建

築行業優秀經理人」等榮譽稱號。

劉瑞光先生，漢族，1980年 10月出生，工商管理專業，研究生學歷。曾任

恆大四川公司副總經理、恆大地產集團下屬商業集團總經理。現任新疆廣匯實業

投資（集團）有限責任公司董事。

（三）發行人員工構成情況

截至 2018年 6月末，發行人共有在冊員工 52,318人。

表5-9 發行人在崗員工教育程度及專業構成情況

類別員工類別員工人數佔員工總人數比例（%）

本科及本科以上 8,267 15.80

教育程度

大專 25,854 49.42

其他 18,197 34.78

合計 52,318 100.00

類別員工類別員工人數佔員工總人數比例（%）

管理人員 1,861 3.56

業務人員 24,237 46.33

專業構成售後人員 20,169 38.55

財務人員 4,567 8.73

行政人員 1,484 2.84

105

類別員工類別員工人數佔員工總人數比例（%）

合計 52,318 100.00

類別員工類別員工人數佔員工總人數比例（%）

30歲及以下 28,066 53.6531～40歲 18,926 36.17

人員年齡構成情況 41～50歲 4,369 8.3550歲以上 957 1.83

合計 52,318 100.00

九、發行人最近三年是否存在違法違規受罰的情況

無。

十、發行人業務相關情況

（一）發行人主營業務經營狀況

1、經營範圍

發行人經營範圍為：汽車及配件銷售、二手車銷售；汽車維修；汽車保險代

理；汽車及配件進出口的項目開發；汽車裝飾裝璜；汽車租賃；汽車信息諮詢（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

發行人是中國最大的乘用車經銷與服務集團、中國最具規模的豪華乘用車經

銷與服務集團、中國最大的乘用車融資租賃提供商，主要從事乘用車經銷、乘用

車售後服務、乘用車衍生等覆蓋汽車服務全生命周期的業務。其中，乘用車經銷

業務即新車銷售業務；乘用車售後服務業務主要包括車輛維修養護、車輛零配件

銷售和裝飾裝潢業務；乘用車衍生業務主要包括保險及融資代理、汽車延保代理、

二手車交易代理、汽車融資租賃等服務。近年來，隨著市場環境的變化和經營理

念的改變，發行人在穩步促進新車銷售增速的同時，注重業務轉型升級，逐漸由

「重銷售」向「重服務」轉變，大力發展對公司毛利貢獻較高的乘用車售後及衍

生業務，降低對行業增長和乘用車廠商的依賴性，也使公司的利潤結構得以優化，

從而確保公司長期穩定、持續、健康發展。

2、主營業務概況

表5-10 近三年又一期公司營業收入構成情況

106

單位：萬元

項目

2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

金額佔比(%)金額佔比(%)金額佔比(%)金額佔比(%)

主營業

務收入

7,793,953.25 99.73 16,030,910.01 99.75 13,504,998.52 99.73 9,334,262.06 99.62

其他業

務收入

21,012.28 0.27 40,242.24 0.25 37,227.79 0.27 35,741.46 0.38

合計 7,814,965.53 100.00 16,071,152.25 100.00 13,542,226.31 100.00 9,370,003.52 100.00

表 5-11 近三年又一期公司營業成本構成情況

單位：萬元

項目

2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

金額

佔比

(%)

金額

佔比

(%)

金額

佔比

(%)

金額

佔比

(%)

主營業

務成本

6,961,838.48 99.83 14,489,740.63 99.87 12,327,985.99 99.87 8,492,837.22 99.85

其他業

務成本

12,124.61 0.17 19,352.44 0.13 16,470.50 0.13 12,569.58 0.15

合計 6,973,963.09 100.00 14,509,093.07 100.00 12,344,456.49 100.00 8,505,406.80 100.00

近三年又一期，公司的營業收入增幅有所上升。2016年度較 2015年度增加

4,172,222.79萬元，增幅為44.53%，主要是由於業務規模擴張，公司發揮規模

效應以及收購後協同效應顯現，各項業務收入增加所致；2017年度較 2016年度

增加 2,528,925.94萬元，增幅為 18.67%。2018年 1-6月公司營業收入為

7,814,965.53萬元。公司的營業收入主要由主營業務收入構成。近三年又一期，

公司主營業務收入佔總收入的比重分別為99.62%、99.73%、和99.75%和99.73%。

公司主營業務收入主要包括整車銷售、維修服務、佣金代理服務、汽車租賃服務

的收入。

近三年又一期，公司的營業成本伴隨著營業收入的增長而上升。2016年度

公司營業成本較 2015年度增加 3,839,049.69萬元，增幅為45.14%；2017年度

公司營業成本較 2016年度增加 2,164,636.58萬元，增幅為17.54%。2018年 1-6

月公司營業成本為 6,973,963.09萬元。公司的主營業務成本增幅與主營業務收

入的增幅基本一致。公司的營業成本主要由主營業務成本組成。

公司的其他業務主要包括租賃及物業收入、廣告費收入、會員費收入及諮詢

服務費用收入。其他業務收入及利潤在公司營業收入及營業利潤中的佔比很小。

107

（二）發行人主營業務情況分析

表 5-12 近三年又一期公司主營業務收入分板塊構成情況

單位：萬元

業務板塊

2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

收入

佔比

（%）

收入

佔比

（%）

收入

佔比

（%）

收入

佔比

（%）

整車銷售 6,681,369.39 85.73 14,057,468.39 87.69 12,002,469.55 88.87 8,260,221.06 88.49

維修服務 739,382.57 9.49 1,320,559.37 8.24 1,044,332.28 7.73 734,212.99 7.87

佣金代理 254,030.09 3.26 458,436.18 2.86 288,431.53 2.14 153,094.18 1.64

汽車租賃 119,171.19 1.53 194,446.07 1.21 169,765.16 1.26 186,733.84 2.00

合計 7,793,953.25 100.00 16,030,910.01 100.00 13,504,998.52 100.00 9,334,262.07 100.00

公司的主營業務收入主要為整車銷售收入。近三年又一期，公司整車銷售收

入分別為 8,260,221.06萬元、12,002,469.55萬元、14,057,468.39萬元和

6,681,369.39萬元，佔主營業務收入比例分別為 88.49%、88.87%、87.69%和

85.73%，整體來看整車銷售在公司主營業務收入中的佔比保持穩定。近三年，公

司整車銷售增長較快。2016年度整車銷售較 2015年度增長 3,742,248.49萬，

增幅為45.30%；2017年度整車銷售較 2016年度增長 2,054,998.84萬，增幅為

17.12%。

維修服務收入是公司第二大收入來源，收入佔比較整車銷售較小。近三年又

一期維修服務收入分別為 734,212.99萬元、1,044,332.28萬元、1,320,559.37

萬元及 739,382.57萬元，佔主營業務收入的比例分別為7.87%、7.73%、8.24%

和9.49%。2016年度較 2015年度增加 310,119.29萬元，增幅為42.24%；2017

年度較 2016年度增加 276,227.09萬元，增幅為26.45%。

相比整車銷售和維修服務，佣金代理收入和汽車租賃收入佔主營業務收入的

比例較小，但近三年都有較快增長。佣金代理收入方面，2016年度較 2015年增

長88.40%，2017年度較 2016年度增長58.94%。公司自 2011年 2月起逐步開展

汽車租賃業務，近三年公司汽車租賃雖有起伏，但是基本保持穩定：2016年度

較 2015年度略有下降，降幅為9.09%；2017年度較 2016年度增長14.54%。

表 5-13 近三年又一期公司主營業務成本分板塊構成情況

單位：萬元

業務板塊2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

108

金額

佔比

（%）

金額佔比（%）金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

整車銷售 6,407,135.42 92.03 13,516,930.71 93.29 11,517,443.66 93.43 7,912,423.08 93.17

維修服務 468,801.39 6.73 825,788.98 5.70 694,366.72 5.63 491,667.08 5.79

佣金代理 57,937.97 0.83 93,833.78 0.65 64,635.28 0.52 34,925.55 0.41

汽車租賃 27,963.70 0.40 53,187.17 0.37 51,540.33 0.42 53,821.51 0.63

合計 6,961,838.48 100.00 14,489,740.63 100.00 12,327,985.99 100.00 8,492,837.22 100.00

公司的主營業務成本主要為整車銷售成本。近三年又一期，公司整車銷售成

本佔主營業務成本的比例分別為93.17%、93.43%、93.29%和92.03%，公司整車

銷售成本佔主營業務成本的比例較整車銷售收入佔主營業務收入的佔比高，說明

公司整車銷售的毛利潤率低於公司主營業務的綜合毛利潤率。

近三年又一期，公司維修服務成本在主營業務成本中佔比分別為 5.79%、

5.63%、5.70%和6.73%。維修服務成本在主營業務成本中的佔比低於維修服務收

入在主營業務收入中的佔比，說明公司維修服務的毛利潤率高於公司主營業務的

綜合毛利潤率。

佣金代理和汽車租賃業務成本佔主營業務的成本比例較小。近三年又一期，

佣金代理成本佔主營業務成本的比例分別為0.41%、0.52%和0.65%和0.83%，汽

車租賃成本佔比分別為0.63%、0.42%、0.37%和0.40%。佣金代理和汽車租賃成

本佔比遠低於兩者在營業收入佔比，說明兩者的毛利潤率遠高於公司主營業務綜

合毛利潤率。

表 5-14 近三年又一期公司主營業務毛利潤分板塊構成情況

單位：萬元

業務板塊

2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

金額佔比(%)金額佔比(%)金額佔比(%) 金額佔比(%)

整車銷售 274,233.97 32.96 540,537.69 35.07 485,025.89 41.21 347,797.98 41.33

維修服務 270,581.18 32.52 494,770.39 32.10 349,965.56 29.73 242,545.91 28.83

佣金代理 196,092.12 23.57 364,602.40 23.66 223,796.25 19.01 118,168.63 14.04

汽車租賃 91,207.49 10.96 141,258.90 9.17 118,224.83 10.04 132,912.33 15.80

合計 832,114.76 100.00 1,541,169.38 100.00 1,177,012.53 100.00 841,424.85 100.00

表 5-15 近三年及一期公司主營業務毛利率分板塊構成情況

單位：%

109

業務板塊2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

整車銷售 4.10 3.85 4.04 4.21

維修服務 36.60 37.47 33.51 33.03

佣金代理 77.19 79.53 77.59 77.19

汽車租賃 76.53 72.65 69.64 71.18

主營業務綜合毛

利潤率

10.68 9.61 8.72

9.01

近三年又一期公司的營業毛利潤主要由整車銷售毛利潤和維修服務毛利潤

組成。近三年又一期公司整車銷售毛利潤佔主營業務毛利潤的比例分別為

41.33%、41.21%、35.07%和32.96%，佔比有下降的趨勢，佔比降低的主要原因

一是整車銷售競爭激烈毛利率有所下降，二是公司整車銷售以外的業務毛利增長

較快。近三年又一期，公司整車銷售毛利潤率分別為4.21%、4.04%、3.85%和4.10%，

公司整車銷售的毛利潤率在四個主營業務板塊中最低，也低於綜合毛利潤率。近

三年及一期，公司整車銷售毛利潤率整體處於較低水平。

近三年及一期公司維修服務的毛利潤佔公司主營業務毛利潤的比例分別為

28.83%、29.73%、32.10%和 32.52%。近三年又一期維修服務毛利潤率分別為

33.03%、33.51%、37.47%和36.60%。

公司的佣金代理服務和汽車租賃服務的毛利潤率最高，且遠高於主營業務綜

合毛利潤率。近三年又一期，佣金代理的毛利潤率分別77.19%、77.59%、79.53%

和77.19%，汽車租賃的毛利潤率分別為71.18%、69.64%、72.65%和76.53%，上

述兩項業務毛利潤率高的原因是上述兩項業務的開展是附加在整車銷售的基礎

上展開的，成本較低。佣金代理服務的主要成本為人力成本，汽車租賃服務的主

要成本為人力成本和資金成本。

（三）區域銷售情況

表 5-16 近兩年及一期公司銷售收入分地區構成情況

單位：萬元

地區

2018年1-6月 2017年度 2016年度

金額佔比（%）金額佔比（%）金額佔比（%）

華北大區 1,757,628.89 22.49 3,642,397.42 22.66 3,048,035.18 22.51

西北大區 1,116,635.44 14.29 2,533,151.48 15.76 2,520,459.37 18.61

北方區域 462,391.86 5.92 1,177,311.37 7.33 1,135,704.07 8.39

110

地區

2018年1-6月 2017年度 2016年度

金額佔比（%）金額佔比（%）金額佔比（%）

廣西區域 824,976.76 10.56 1,606,591.08 10.00 1,288,680.46 9.52

重慶區域 632,159.61 8.09 954,991.85 5.94 941,613.88 6.95

四川區域 610,773.91 7.82 1,238,216.54 7.70 1,008,958.27 7.45

貴州區域 262,337.60 3.36 604,892.93 3.76 612,123.92 4.52

安徽區域 289,170.62 3.70 628,478.41 3.91 622,328.05 4.60

江西區域 298,114.88 3.81 573,291.37 3.57 554,847.32 4.10

陝西區域 565,960.07 7.24 825,235.58 5.13 603,709.13 4.45

華東區域 875,644.70 11.20 1,733,187.58 10.78 842,270.88 6.22

雲南區域 --358,960.57 2.23 193,730.62 1.43

汽車租賃 119,171.19 1.52 194,446.07 1.21 169,765.16 1.25

其他 ------

合計 7,814,965.53 100.00 16,071,152.25 100.00 13,542,226.31 100.00

公司的汽車 4S店分布較廣，主要布局在中國中西部經濟欠發達地區，且分

布相對分散。按照區域劃分，2016年度、2017年度以及 2018年 1-6月，公司銷

售收入佔比最高的地區為華北大區，營業收入為分別為 304.80億元、364.24億

元和 175.76億元分別佔全年營業收入總額的22.51%、22.66%和22.49%。若以上

地區發生區域性經濟增長放緩，可能影響銷售收入。大多數省份佔比均不超過

10.00%。這在一定程度上分散了公司銷售終端由於過度集中帶來的風險。

（四）分版塊銷售情況分析

1、整車銷售

公司的整車銷售業務收入主要為乘用車銷售，有少量的商用車銷售業務以及

與汽車銷售配套的裝飾裝潢業務收入。近三年又一期,公司整車銷售收入分別為

826.02億元、1,200.25億元、1,405.75億元和 668.14億元，佔主營業務收入

的比例分別為88.49%、88.87%、87.69%和85.73%。整車銷售為公司收入的主要

來源，近年來增長較快，2016年度較 2015年度增幅45.30%，2017年度較 2016

年度增幅 17.12%。近三年公司整車銷售持續快速增長的原因是近三年公司的規

模擴張較快，公司主要通過對非同一控制企業的收購和自身新建以增加 4S店數

量。

111

近三年，公司整車銷售毛利率分別為4.21%、4.04%和3.85%，毛利率處於較

穩定的狀態。近年來公司整車銷售的毛利率小幅下降的原因主要是由於競爭激烈

導致毛利率下降。2018年上半年，公司整車銷售毛利潤率為4.10%。

1）經營模式

①管理模式

公司基於國際先進的管理理念，建立了科學、規範的組織架構，採取「總部

-區域-店面」的三層管理模式。對於各經銷網點內的任一崗位，都有行政主管和

職能主管兩個匯報對象，實行雙線匯報。汽車經銷行業的外部環境複雜而多變，

採用該管理模式可在有效保障各崗位專業分工的基礎上，最大化實現公司內部的

信息共享以及運營與品牌管理、財務、人力資源等關鍵職能部門的資源靈活調配，

並在推進公司經銷網絡延伸的過程中有利於實現成本結構的合理性和精細化管

理，從而提高公司整體管理能力和效率。與此同時，公司針對品牌進行統一管理，

將區域管理與品牌管理相結合，以提高公司的整體管理效率和競爭優勢。

截至 2018年 6月末，公司經銷覆蓋省、市、自治區 28個，擁有各類乘用車

品牌授權 4S店 771家，大多經銷網點位於中國中西部地區。

②採購模式

公司各經銷網點分別依據其與品牌廠家籤署的授權合同以及年度政策標準

價格向廠家採購新車（依據廠家公布的價格通知），具體採購模式上，均採用訂

單採購。公司各經銷網點在採購上與廠商方面保持良好溝通，維持長期合作關係，

以有利於公司獲得更多的熱銷車型和更優惠的廠商政策，同時有利於在一定程度

上提升經銷網點的廠商評級。

③銷售模式

公司的銷售模式圍繞客戶為中心展開，在保持統一的標準化銷售流程的基礎

上，根據各區域市場特點，提供同區域多品牌、多樣化的市場促銷活動服務，以

滿足不同層次消費者的多重需要。公司所有的經銷網點都有統一的標準化銷售流

程，銷售人員都具備汽車行業經驗，並且都通過了生產商的系統化培訓。一般而

言，公司經銷網點的銷售流程主要包括了解客戶購車意向、建立基礎客戶檔案、

介紹款型並邀請試駕、確定售價並籤署銷售合同等環節。每輛轎車的售價由公司

與消費者共同協商確定，公司在定價方面會綜合權衡新車指導價與新車採購價格

112

之間的新車毛利、所在市場的同等級產品的供給需求、經銷網點自身成本結構以

及廠家返利等因素。當客戶滿意並確定購買之後，銷售人員會協助其填妥訂單及

辦理申請牌照、購買保險及繳交稅費等其它手續，在專設的交車車間完成汽車交

收，並向客戶介紹有關汽車維修養護服務的資料。

圖 5-2 公司整車採購及銷售整體業務流程

④盈利模式

按照行業慣例，公司在整車採購時以每種車型的廠商指導價作為固定購買價

格，訂購車輛採用現金、票據或廠商金融的方式進行預付貨款。若以現金和票據

採購，企業需向廠商預支付全額車款，廠商金融主要是汽車廠商給予經銷商購車

付款一定的賒銷額度和時間，一般不超過 60天，車輛在經銷商出庫後必須付款。

表 5-17公司整車採購各支付方式情況

單位：%

年度票據佔比廠家金融佔比電匯佔比合計

2015年度 57.49 13.84 28.67 100.002016年度 51.46 17.82 30.72 100.002017年度 42.66 12.42 42.94 100.002018年 1-6月 51.68 15.10 33.22 100.00

113

在整車購銷中，公司的利潤來源主要包括購銷差價及廠商的返利。廠商的返

利政策因廠商、車型和不同時段都會有不同。廠商的返利主要根據對各經銷商的

評價打分情況確認，評價打分因素的主要包括銷售目標達成率、客戶滿意度、市

場佔有率、售後服務、業務系統分、增值業務以及市場推廣等。返利主要通過在

經銷商下次購車的成本中扣減。

公司在整車銷售時均有相應銷售指導價格作為參考，按照市場公允的價格進

行銷售，每家 4S店根據自身的成本及盈利對最低價格進行授權控制。最低價格

可由 4S店提出，在不違背公司及所屬區域相關規定的情況下，根據公司內控授

權，獲得相應級別管理人員的審批即可。

2）經營情況

①銷售情況

公司一直奉行「聚焦中西部地區、聚焦中高端品牌」的核心發展戰略，不斷

鞏固和開拓中西部市場，堅持多區域、以中高端品牌經營為主的發展方向，立足

乘用車經銷行業，以新建與收購併重的策略不斷擴張經銷網絡，有效整合優勢資

源，實施精細化管理，公司的業務規模、營業收入和盈利水平持續快速增長。公

司自設立以來，已連續多年蟬聯全國乘用車行業銷量第一。截至 2018年6月末

日，公司設有 12個區域經銷平臺，擁有各類乘用車品牌授權 4S店 771家（每家

4S店均具有獨立法人資格），分布於中國 28個省、自治區及直轄市。經銷品牌

涵蓋奔馳、奧迪、一汽大眾、上海大眾、雷克薩斯、沃爾沃、通用別克、豐田、

本田和東風日產等近 57個汽車品牌，中高端品牌汽車在公司整車銷售收入中佔

比較高。

公司銷售佔比中個人銷售佔比超過90.00%。個人均為現金或電匯方式結算，

主要為現款支付，部分公司客戶（如大型國企、事業單位或政府機構）存在賒銷，

結算周期一般不超過 2個月。近三年及一期公司主要品牌乘用車銷量及銷售額具

體如下表所示：

表 5-18 近三年又一期公司主要品牌乘用車銷售量情況表

單位：萬輛

汽車品牌2015年度2016年度2017年度2018年1-6月

上海通用別克 9.52 12.07 12.39 5.33

上海大眾 5.18 7.31 7.82 3.71

114

汽車品牌2015年度2016年度2017年度2018年1-6月

東風日產 5.05 5.94 6.99 3.33

一汽大眾 5.42 6.40 6.53 2.96

東風本田 2.88 4.19 4.91 1.70

北京現代 6.29 6.78 4.85 2.19

寶馬 0.00 2.44 4.72 2.38

上海通用雪佛蘭 4.36 3.96 4.51 2.14

一汽奧迪 2.66 3.66 3.79 1.83

長安福特 3.00 3.95 3.61 1.09

合計 44.38 56.71 60.13 26.65

註：乘用車包括基本型乘用車（轎車）、多功能乘用車（MPV）和運動型多用途乘用車（SUV），不包

括交叉型乘用車（微面）。

表 5-19 近三年又一期公司主要品牌乘用車銷售額情況表

單位：萬元

汽車品牌2015年度2016年度2017年度2018年 1-6月

上海通用別克 1,269,701.43 1,598,739.87 1,662,190.15 772,468.58

上海大眾 620,397.07 815,314.96 967,345.98 486,064.61

東風日產 576,282.44 714,850.56 830,970.48 417,240.98

一汽大眾 654,343.61 706,809.05 693,211.29 324,453.09

東風本田 424,067.23 580,194.84 686,605.09 251,575.20

北京現代 644,098.91 703,728.93 457,787.12 212,973.57

寶馬 -812,320.71 1,477,648.82 774,245.21

上海通用雪佛蘭 372063.99 330,719.61 382,580.97 188,684.82

一汽奧迪 778,490.91 1,015,494.42 1,011,828.24 495,741.15

長安福特 425,005.07 547,155.67 447,195.55 137,787.11

合計 5,764,450.66 7,825,328.62 8,617,363.69 4,061,234.32

汽車經銷有一定的季節波動性。總體而言，旺季一般從每年 9月開始，一直

持續到每年 12月。由於受到廠商放量和相關促銷政策的影響，公司新車銷售的

高峰在國慶節前後、11月和 12月。公司多元化的產品組合培育出多層次市場，

可有效緩解各類汽車的季節性因素對銷售產生的影響。

②4S店擴張情況

近年來公司的 4S店擴張速度較快，公司的 4S店擴張主要通過收購非同一控

制下的子公司和新建 4S店的方式進行。近三年公司 4S店數量變化情況如下：

表5-20 近三年又一期公司4S店數量變化情況

115

單位：個

項目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

收購4S店數量 33 52 167 77

新建4S店數量 6 19 25 13

關閉4S店數量 5 8 16 2

期末4S店保有量 771 737 674 498

③採購情況

公司下屬 4S店根據廠商下發的購車計劃，再結合 4S店所屬地區的銷售情況

及競爭品牌情況制定採購計劃。公司與上遊供貨商的結算方式主要是現金和票據

和廠商金融（包括極少量的信用證，佔比低於0.01%），均為預付款形式。廠商

在廠商系統內確認車款到帳後安排發車。通常自車款到廠商帳至新車到 4S店的

時間約在 30天內，但由於各 4S店分布分散，新車到各 4S店所花費的時間不盡

相同。若是熱門車型或廠商暫無庫存，新車到 4S店的時間也會有所增加。新車

到達 4S店後，各 4S店會安排購車人提車；若暫無購車人，則將直接進庫存。

公司重點採購品牌包括一汽大眾、上海大眾、上海通用、寶馬、捷豹路虎、

等規模較大的主機廠進行採購，近三年又一期公司對前五名供應商的採購金額約

佔總體採購金額的比例分別為52.34%、54.65%、56.44%和58.30%。

表 5-21 2015年公司前五大供應商情況

單位：萬元

供應商金額總採購額比例（%）

一汽-大眾銷售有限責任公司 1,425,994.26 16.77

上海通用汽車有限公司 1,033,450.45 12.15

北京現代汽車有限公司 704,742.65 8.29

上海上汽大眾汽車銷售有限公司 656,614.99 7.72

東風汽車有限公司東風日產乘用車公司 630,269.09 7.41

合計 4,451,071.44 52.34

表 5-22 2016年公司前五大供應商情況

單位：萬元

供應商金額總採購額比例（%）

一汽-大眾銷售有限責任公司 2,208,671.81 17.89

上海通用汽車有限公司 1,778,519.82 14.41

上海上汽大眾汽車銷售有限公司 1,150,823.97 9.32

北京現代汽車有限公司 888,886.44 7.20

116

供應商金額總採購額比例（%）

東風汽車有限公司東風日產乘用車公司 719,124.28 5.83

合計 6,746,026.32 54.65

表 5-23 2017年公司前五大供應商情況

單位：萬元

供應商金額總採購額比例（%）

上海通用汽車有限公司 2,362,106.29 16.28

一汽-大眾銷售有限責任公司 2,148,251.95 14.80

寶馬（中國）汽車貿易有限公司 1,485,407.39 10.24

上海上汽大眾汽車銷售有限公司 1,123,415.75 7.74

捷豹路虎汽車貿易（上海）有限公司 1,070,375.76 7.38

合計 8,189,557.14 56.44

表5-24 2018年1-6月公司前五大供應商情況

單位：萬元

供應商金額總採購額比例（%）

一汽-大眾銷售有限責任公司 835,310.15 11.98

上海上汽大眾汽車銷售有限公司 788,046.96 11.30

上海通用汽車有限公司 1,324,225.11 19.00

寶馬（中國）汽車貿易有限公司 617,972.11 8.86

捷豹路虎汽車貿易（上海）有限公司 499,340.36 7.16

合計 4,064,894.69 58.30

2、維修服務

汽車維修服務指對出現故障的汽車通過技術手段排查，找出故障原因，並採

取一定措施使其排除故障並恢復達到一定的性能和安全標準的服務。公司汽車維

修服務以公司龐大的客戶群體為基礎，經過多年發展，已經成為公司僅次於整車

銷售的第二大利潤來源，2016年度較 2015年度增加 310,119.29萬元，增幅為

42.24%，2017年度較 2016年度增加 276,227.09萬元，增幅為26.45%。公司維

修服務收入增長的主要原因是：其一，公司汽車銷售業務的快速增長和國內汽車

保有量的持續上升帶動對公司汽車售後服務需求增加；其二，品牌知名度的提升

及高滿意度服務吸引更多消費者選擇公司的維修服務；其三，經銷網絡的建設擴

大了消費者覆蓋範圍，帶動維修服務需求，從而提升維修服務收入；其四，消費

117

者的消費觀念轉變，更多消費者意識到汽車養護對汽車的重要性，並因此願意為

此投入更多精力。

公司維修服務成本主要包括零部件和配件的採購成本等。2016年度較 2015

年度增加了41.23%，2017年度較 2016年度增加了18.93%。

按服務種類分，汽車維修養護一般可分為汽車大修和汽車小修，汽車大修是

指用修理或更換汽車任何零部件（包括基礎件）的方法，恢復汽車的完好技術狀

況和完全（或接近完全）恢復汽車壽命的恢復性修理；汽車小修指用更換或修理

個別零件的方法，保證或恢復汽車工作能力的運行性修理。公司歷來重視售後維

修養護業務的發展，所有 4S店均設有服務車間，配備經生產商培訓的專業維修

團隊，能提供高質量的車輛維修養護服務。對於在 4S店與客戶按生產商要求的

條款訂立的銷售合同內寫明的維修養護範圍，在養護期內一般由 4S店向客戶免

費提供維修養護服務，並由生產商向 4S店補償該部分費用。另外，4S店也可採

取向客戶收費的方式提供銷售合同所約定範圍以外的額外維修養護服務。在汽車

維修方面，上遊採購主要由 4S店自行向廠家採購，結算以預付的方式，與整車

採購相同，在汽車養護方面，有部分由上海德新汽車服務有限公司進行集中採購，

如機油等。

公司的汽車維修養護業務具有專業技術能力較突出、盈利能力較強等特點，

並可為公司不斷積累客戶保有量、降低客戶流失率帶來有效幫助。在客戶服務方

面，公司不斷完善業務流程和服務標準，並堅持客戶同品牌跨區域可享受相同維

修優惠政策，通過遍布多個省市的廣泛經銷網絡，為客戶提供迅捷、便利的維修

養護服務。在專業技術能力方面，公司按廠商要求對各 4S店進行統一的業務技

能培訓，以優帶劣，不斷提升維修養護人員的整體專業化技能水平，切實保證維

修養護的服務質量。

圖 5-3 公司維修養護業務流程圖

118

3、佣金代理服務

公司的佣金代理服務主要包括融資代理服務、保險代理服務、延保代理服務、

二手車交易代理服務。其中融資代理服務和保險代理服務是公司佣金代理服務收

入和利潤的主要來源。近年來公司佣金代理服務收入和毛利潤持續不斷上升，

2016年度與 2015年度相比，收入增長88.40%，毛利潤增長89.39%；2017年度

與 2016年度相比，收入增長58.94%，毛利潤增長62.92%。近年來公司佣金代理

服務收入和毛利潤大幅度上升的原因是公司整車銷售收入持續不斷增長，公司的

客戶保有量不斷上升，公司佣金代理服務的客戶基礎增大，收入相應增長。公司

佣金代理服務的成本主要為人工成本，成本相對較低，毛利潤率較高。近三年又

一期，佣金代理服務的毛利潤率分別高達77.19%、77.59%、79.53%和77.19%。

1）融資代理服務

公司通過自身銷售平臺為購買新車和二手車的客戶提供相關汽車金融公司

和商業銀行的融資產品代辦服務，代辦服務對客戶免費，代辦服務完成後公司向

汽車金融公司和商業銀行收取相應佣金計入收入，佣金比例視不同車型、融資辦

理的期限、融資費率的不同有所區別。公司融資代理服務成本主要為人力成本。

2）保險代理業務

公司擁有保險代理資質。公司主要通過區域平臺或門店為客戶提供汽車保險

業務的諮詢、出單及其他相關服務，該項服務對客戶免費，公司向保險公司收取

佣金計入收入。與公司合作的保險公司包括中國人民財產保險股份有限公司及中

國平安保險（集團）股份有限公司。公司保險代理業務成本主要為人工成本。

3）延保代理服務

119

2012年 8月起，公司在部分區域開始與專業的第三方延保供應商合作，為

客戶提供超過原廠保修期限的汽車保修服務，同保險代理業務，此項服務對客戶

免費，公司向延保供應商收取佣金計入收入，公司延保代理服務成本主要為人工

成本。公司目前與一家國際知名的汽車延保供應商開展延保代理合作。公司作為

最早涉及該領域的汽車經銷商之一，通過該業務的開展，為未來的保養維修等售

後業務提供了良好的平臺支持，增長潛力廣闊。

4）二手車交易代理業務

公司從 2006年開始開展二手車交易代理服務，並在總部成立了二手車事業

部，負責二手車交易代理業務的戰略和規劃，協調區域二手車交易代理業務；跨

區域的線上二手車交易代理業務平臺以及二手車認證業務的協調發展。公司在每

個區域建立了單獨的二手車業務團隊，並在重點區域開設了具有統一品牌和形象

的二手車交易市場一級獨立展廳。公司在全國的門店通過以舊換新的方式以及代

理客戶寄售的方式獲取廣泛的二手車源。

2012年8月，公司的二手車線上交易平臺（UCGACAR.COM）上線。通過該線

上交易平臺，公司為註冊商戶提供二手車在線競價服務，為線下二手車源實現二

手車的跨區域交易。自 2013年起，利用覆蓋全國的網絡向客戶提供二手車認證

服務，「廣匯二手車認證」為國內汽車經銷商最早推出的二手車認證體系之一。

通過為客戶提供二手車認證，客戶購買的二手車可以享受在公司門店半年或一萬

公裡質保，以增強客戶購買意願，促進二手車交易量。公司還通過將二手車代理

服務與乘用車融資租賃服務進行整合，以向消費者提供更多的選擇及增加二手車

交易量。公司按照二手車銷售價從經紀佣金中獲得收入，一般收取二手車購買價

約5%的佣金。

公司二手車交易代理服務經營規模快速增長。2015年 12月公司和阿里巴巴

集團宣布合作再升級，共同推出二手車 O2O一體化交易服務中心，並成功舉辦雙

十二拍賣活動。線下業務不斷加強，經營能力不斷提高。各區域紛紛建設全功能

二手車交易服務中心。至 2015年年底，已陸續驗收通過甘肅、河北、陝西、包

頭、呼和浩特等地二手車交易服務中心，有力推進了公司二手車交易代理服務專

業化、規範化、連鎖化、全國化發展。此外，除擁有自身的「廣匯認證二手車」

品牌外，2015年 1月公司還與中國汽車流通協會籤訂了基於國家標準的「行」

120

認證二手車評估資質授權協議，在標準、資源、渠道、服務、團隊五項核心要素

上居於國內首位。

二手車業務的大幅增長和市場的巨大潛力，使公司堅持把二手車業務作為公

司新業務的增長點來推動。2016年，公司二手車業務高速發展，全年代理交易

臺次 9萬臺，同比增長97.59%。2017年公司二手車經營規模實現翻倍式增長，

全年代理交易臺次 20.33萬臺，同比增長125.84%，累計置換率12.60%，累計新

舊車銷售比達到4:1，遠遠超過市場和同業的增長水平。公司堅持以 4S店二手

車業務為基石、以連鎖化專業化二手車交易服務中心為支撐的發展路徑，建立並

運營專業化多功能的 34家二手車交易服務中心，打造各省區二手車流通服務網

絡，提供覆蓋檢測、估價、整備、拍賣管理、零售、金融服務、交易過戶服務、

跨地域流通等二手車業務全環節的一站式服務。同時，進一步鞏固與阿里巴巴

O2O二手車電商平臺合作，搭建跨越區域覆蓋全國的廣匯二手車交易服務平臺，

截至 2017年末，與阿里巴巴共同開展的二手車 O2O拍賣平臺已覆蓋 25個省市，

年上拍量超 10萬臺，成交臺次超 4萬臺。2017年公司二手車業務已形成區域副

總級幹部掛帥，分別對應 4S店業務管理和專業二手車中心業務管理的管理構架

和團隊，並形成了針對一線操作人員的培訓體系。

4、汽車租賃業務

1）汽車租賃業務總體開展情況

公司自 2011年2月起通過下屬公司新疆廣匯租賃服務有限公司逐步開展汽

車租賃業務，為客戶提供多樣化的汽車消費選擇、「一站式」的便捷服務體驗和

全方位的服務保障。新疆廣匯租賃服務有限公司成立於 2011年2月，總部設於

上海，註冊資本為 13.00億元，目前為匯通信誠租賃有限公司（以下簡稱為「匯

通租賃」）的全資子公司。匯通租賃為上海德新投資管理有限公司控股子公司，

前身為廣匯匯通租賃有限公司。2012年8月31日，上海德新以其持有的新疆廣

匯租賃服務有限公司100%股權（實收註冊資本 13.00億元）注資到匯通租賃。

公司 2013年由匯通租賃全面運營所有新增融資租賃業務，新疆廣匯租賃服務有

限公司原則上將不再開辦新業務，負責管理原有成交的存量合同。

目前公司汽車租賃主要通過兩種方式進行採購，其一與客戶籤訂相關租賃合

同後進行採購；其二向廠商一次性購入相應數量車輛。公司租賃車輛的供應商主

121

要為非關聯的外部店面和廣匯汽車旗下店面。2011年以來公司汽車融資租賃總

臺次及生息資產餘額情況如下表所示：

表 5-25 近三年又一期公司汽車融資租賃總臺次及生息資產餘額

指標名稱2015年度2016年度2017年度2018年1-6月

融資租賃總臺次（臺） 113,110 165,795 210,630 134,050

期末生息資產餘額（億元） 105.48 117.79 162.14 192.24

註：生息資產為公司汽車租賃業務中用於融資租賃汽車資產的本金部分，計入財務報表中長期應收

款和一年內到期的非流動資產科目。

公司汽車租賃業務主要為乘用車融資租賃業務，並含有少量經營性租賃。

融資租賃是指出租人根據承租人對租賃物件的特定要求和對供貨人的選擇，

出資向供貨人購買租賃物件，並租給承租人使用，承租人則分期向出租人支付租

金，在租賃期內租賃物件的所有權屬於出租人所有，承租人擁有租賃物件的使用

權。承租人同意出租人在將確定金額的款項支付給承租人或承租人指定的汽車經

銷商後，視為出租人已向承租人購買租賃車輛（無論車輛的登記是否發生變更，

車輛的所有權均由承租人轉移至出租人名下），並將租賃車輛交付給承租人佔有

使用。租期屆滿，租賃期即告結束並辦理車輛抵押解除手續。

公司採取的融資性長期租賃是客戶在支付一定比例首付車款後，通過每月支

付租金，即可在租賃期內擁有車輛的使用權。根據租賃合同，若客戶違約，公司

將有權收回汽車或採取其它保全措施。租賃期滿後，租賃車輛歸承租方所有。同

時，公司建立了嚴格的徵信審核標準及完善的風險管理體系，制定了包括催收管

理流程、預警管理流程、收車管理流程等在內的多級化車輛預警管理流程，能有

效地控制風險水平。

圖 5-4 發行人融資租賃業務流程圖

乘用車融資支付車款

租賃 4S店面

提出申請

交付車輛

提出需求

籤租賃合同

支付租金

客戶

122

在融資租賃業務模式下，承租人繳納很少比率的首付款，每月只需支付約定

的租金，即可用車，期滿後即可贖回車輛的歸屬權。客戶可以個性化選擇搭配車

款，購置稅，保險費，延保，精品加裝等套餐進行組合融資。

發行人根據承租人的要求將確定金額的款項支付給承租人或承租人指定的

汽車經銷商後，即取得租賃車輛的所有權。然後將車輛租給承租人使用；承租人

向發行人承租並使用該租賃車輛。承租人對租賃汽車的名稱、規格、型號、性能、

質量、數量、技術標準及服務內容、品質、技術保證負全部責任，並且，須向發

行人提供發行人認為必要的各種權益證書、相關批准或許可證明。

採取融資租賃進行租賃汽車的全部成本包括但不限於租賃汽車的價款、保險、

購置稅、保險費、車船稅、車輛裝潢費、GPS相關費用、購買汽車的全部手續費、

融資利息（融資利息從發行人支付或發行人實際負擔之日起計算）、銀行費用和

管理費用。租賃汽車總成本以汽車租賃合同中的約定為準。每期租金、尾付款的

數額及付款日以汽車租賃合同中附帶的《付款時間表》為準。發行人有權向第三

方轉讓其對承租人享有的債權，承租人同意發行人採取發送簡訊至其在汽車租賃

合同中所留聯繫電話通知該債權轉讓行為。

圖 5-5 發行人融資租賃業務流程

操作過程及階段具體內容

提交申請店面根據客戶需求，提交申請

信息審查對申請進行審查，對客戶進行資質評估

風控審批對申請進行風控審批，確定項目可行性

合同籤署

風控審批通過後，確認合同，雙方籤署

相關合同

項目付款根據合同規定進行付款、辦理車輛抵押

項目清算

合同項下承租人應付款項付清後，辦理

車輛抵押解除手續

經營性租賃又稱服務租賃、管理租賃或操作性租賃，是指出租人將自己經營

的租賃資產進行反覆出租給不同承租人使用，由承租人支付租金，直至資產報廢

或淘汰為止的一種租賃方式。

123

公司採取的經營性長期租賃是旨在為客戶提供成本可控、無額外負擔的整體

車輛使用解決方案，可按客戶需求為其提供定製的個性化套餐服務。客戶在繳納

一定比例的押金後，以定期支付租金為前提使用車輛，由出租人負責日常保養維

修並承擔車輛殘值風險。租賃期限一般 2-4年，期滿後客戶將車輛歸還租賃公司。

出租人自始至終擁有車輛所有權，通過為客戶提供車輛使用及相關的全方位服務

而賺取租金，客戶僅使用但不擁有車輛。

目前，公司的經營性租賃業務主要面向企業客戶開展，為企業提供專業化的

車輛管理外包服務。有別於現在市面上較普遍的短租業務，公司提供的經營性租

賃產品「匯租」的特點是：一般租期 1年以上，發行人購買新車給承租人使用，

並向承租人提供車輛保養、保險、維修等服務的一站式租賃服務，承租人只需繳

納很少比例的押金款，每月只需支付約定的租金，即可用車。與融資租賃不同，

經營租賃期滿後車輛可歸還租賃公司，客戶也可選擇按照市場處置價支付租賃公

司相應殘值，獲得車輛的歸屬權。經營性租賃解決了承租人車輛維修費用控制和

期間服務的一系列難題，對企業的運營尤其有利，因而備受一些跨國企業、國內

大型國營企業的青睞，例如，通用電氣、博世、國家開發銀行等大型企業都優先

將租車作為公務車解決方案。根據國外的發展歷程，汽車租賃成為很多政府機關

及企事業單位用車的主要方式。

圖 5-6 發行人經營性租賃業務流程圖

提出申請

經營性租賃

籤訂租賃合同

交付車輛

支付租金

客戶

圖 5-7 發行人經營性租賃業務流程

操作過程及階段具體內容

提交申請根據客戶需求，提交申請

信息審查對申請進行審查，對客戶進行資質評估

風控審批對申請進行風控審批，確定項目可行性

合同籤署風控審批通過後，確認合同，雙方籤署相

124

操作過程及階段具體內容

關合同

車輛給付根據合同規定，公司將車輛給予客戶

項目清算

合同項下承租人應付款項付清後，辦理車

輛歸還手續或者將租賃車輛的所有權轉移

給承租人

公司的租賃業務依託 4S店服務網絡，為客戶提供更專業、便捷、增值的高

品質的融資租賃服務。公司將汽車租賃作為其長期發展戰略。目前公司已經成為

國內最大、產品最全、品牌最多、提供一站式租售購車的租賃服務商。

2015年，公司完善租賃信息化系統，提升風險控制水平；拓展融資渠道，

探索全新模式；研發租賃新產品，滿足更多樣化客戶需求；並陸續與阿里巴巴、

易車網、汽車之家展開戰略合作，致力於建立國內專業、便捷的 O2O融資租賃平

臺，為消費者提供從選車、貸款、車輛保險、車輛交付、保養車、二手車置換、

二手車貸款等客戶用車生命周期內的線上線下一體化服務。2015年 11月，公司

還參與發起設立消費金融公司，實現公司在金融領域的多方位拓展，為消費者構

建更多的使用場景，提供更多樣化的金融產品和服務。

2016年，汽車融資租賃業務量在嚴格控制資產逾期的前提下仍顯著增長，

全年共完成融資租賃 16.6萬臺，同比增長46.58%；風控體系持續改善，全資子

公司匯通信誠已正式接入中國人民銀行金融信用信息基礎資料庫，成為了中國首

家徵信直連的全國性融資租賃公司。同時與「量富徵信管理有限公司」強強聯手，

打造融資租賃行業領先的貸前、貸中、貸後評分卡，利用先進的 ABC評分卡，風

控能力與資產質量進一步提升。成果運用上，擁有自主智慧財產權的自動審批模型

上線後，新車自動審批佔比已超過25%，快速的審批程序，極大地提高了客戶的

體驗滿意度。2017年，公司融資租賃業務在嚴格防控風險的原則下，共完成融

資租賃 21.06萬臺，同比增長27.04%。公司融資租賃方面持續升級優化貸前、

貸中和貸後風控體系，繼續保持行業領先的風控管理能力和催收保障能力。同時，

公司注重為客戶提供創新化、差異化、專業化的租賃產品和服務，持續開發具有

差異化的創新租賃產品，在新業務佔比持續增長的同時，有效提高了客戶的體驗

滿意度。截至 2017年 12月末，發行人為超 70萬客戶提供了超 550億元的購車

融資租賃服務，業務覆蓋全國 30個省、自治區和直轄市，並為超 15萬客戶提供

了二手車融資租賃服務。

125

2）汽車租賃業務盈利模式及會計處理方式

發行人的營業收入主要包括融資租賃業務淨利息收入，即利差收入（利息收

入與利息支出之差額）、諮詢及服務費（即融資租賃手續費）等。

具體來看，發行人與客戶籤訂租賃合同，按月向承租人收取租金，租金按商

定的利率進行計算。一般該合同都會採用固定利率，該利率為發行人綜合資金成

本以及合理利潤為基礎測算出的。該利率以發行人購買租賃汽車的全部成本和發

行人合理利潤為計算基礎。租賃汽車的全部成本包括但不限於租賃汽車的價款、

保險、購置稅、保險費、車船稅、車輛裝潢費、GPS相關費用、購買汽車的全部

手續費、融資利息、銀行費用和管理費用。由於該利率是固定利率，因此不會受

人民銀行基準利率調整而產生變動。

除利差收益外，發行人的收益還包括資產處置收益資產處置收益，即發行人

根據經營租賃合同的交易條件在租賃期滿收回租賃物後進行出售或轉讓所獲得

的收益。公司通過收取汽車租賃租金賺取利差的方式盈利。

發行人租賃業務會計處理方式如下：

融資租賃業務，作為融資租賃出租人，融資租出的資產，於租賃期開始日將

租賃開始日最低租賃收款額與初始直接費用之和作為應收融資租賃款的入帳價

值，同時記錄未擔保餘值；將最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保餘值之和

與其現值之和的差額作為未實現融資收益，在租賃期內各個期間採用實際利率法

進行確認，或有租金在實際發生時計入當期損益。發行人直接租賃的會計核算方

式為發行人將用於向供應商買入尚未租出的融資租賃資產計入「其他非流動資

產」科目，將租賃開始日最低租賃收款額與初始直接費用之和計入「應收融資租

賃款」科目。發行人售後回租的會計核算方式與直接租賃的會計核算方式基本一

致，在租賃期開始日將最低租賃收款額計入「應收融資租賃款」科目。

經營租賃業務，作為經營租賃承租人，經營租賃的租金支出，在租賃期內各

個期間按照直線法計入相關的資產成本或當期損益，或有租金在實際發生時計入

當期損益。作為經營租賃出租人，經營租賃的租金收入在租賃期內各個期間按直

線法確認為當期損益，或有租金在實際發生時計入當期損益。發行人經營租賃的

會計核算方式為發行人將用於向供應商買入尚未租出的融資租賃資產計入「其

他非流動資產」科目，將租賃開始日融資租賃資產的採購金額計入「固定資產」

126

科目，按照折舊年限在租賃期內計提固定資產折舊，當年的折舊費用在「管理費

用」列支。

當存在客觀證據表明應收融資租賃款發生減值時，採用單項測試的方式根據

預計未來現金流量現值低於帳面價值的差額計提單項減值準備。對於不存在減值

客觀證據或經單項測試後未發生減值的應收融資租賃款，根據以前年度與之具有

類似信用風險特徵組合的應收融資租賃款組合的實際損失率為基礎，結合現實情

況確定應計提的減值準備。應收融資租賃款較長時間內（6個月以上）未收回的、

並有足夠的證據（依據應收融資租賃款的可行的清收措施、借款人的財務狀況、

車輛追蹤情況等綜合判斷）表明無法收回或收回的可能性極小的確認為壞帳，衝

銷壞帳準備。

發行人租賃業務壞帳會計處理方式如下：

發生減值時：

借：資產減值損失

貸：壞帳準備

對於確實無法收回的減值準備，確認壞帳損失：

借：壞帳準備

貸：資產減值損失。

3）汽車租賃風險把控措施

汽車租賃業務與不同消費者的信用記錄等級密切相關，信用不良的客戶有可

能會無法按時償付定期租金，不排除在將來可能出現呆帳、壞帳增加的風險。為

此，公司通過設立風險控制部門，制定風險控制管理規則，在客戶資信審查、合

同審批、租賃款催收和租賃車輛收回等方面進行風險控制。

公司制定的風險控制管理規則，包括《廣匯租賃風險控制手冊》、《逾期客

戶催收管理規則》、《逾期客戶外包收車工作管理規定》及《車輛處置工作管理

規定》。在收到客戶的租賃申請後，公司首先對客戶的基本數據進行核定，然後

對客戶進行四項基本核查（人民銀行信用報告核查、人民銀行黑名單核查、內部

重複申請核查和法院被執行信息查詢）並進行電話核查，對客戶資信情況作出初

步評估，並決定是否上門訪問，最後確定是否核准租賃申請。不同的風險崗位人

員對租賃合同的審批權限存在差異，例如：融資額在人民幣 100萬元以上的租賃

127

合同需由汽車租賃業務總經理審批。若發生客戶預期支付租金，公司制定了一整

套催收標準，主要針對逾期天數採取不同的催收方式，主要流程如下：

表 5-26 針對逾期客戶採取不同的催收方式情況

逾期催收方式

0–30天呼叫中心電話提醒 ---

31–60天催收 ---

61–90天催收準備訴訟 --

91–120天催收訴訟收回車輛 -

120天以上催收訴訟收回車輛收回車輛處置

2016年,公司風控體系持續改善，全資子公司匯通信誠已正式接入中國人民

銀行金融信用信息基礎資料庫，成為了中國首家徵信直連的全國性融資租賃公司。

同時與「量富徵信管理有限公司」強強聯手，打造融資租賃行業領先的貸前、貸

中、貸後評分卡，利用先進的 ABC評分卡，風控能力與資產質量進一步提升。2017

年，公司融資租賃方面持續升級優化貸前、貸中和貸後風控體系，繼續保持行業

領先的風控管理能力和催收保障能力。

公司通過加強客戶背景調查、嚴格客戶信用評級以及加強還款監督和催收等

措施，將出現呆帳、壞帳的風險控制在了合理範圍。發行人應收租賃款逾期 90

天以上為不良類，截至 2018年 6月末，發行人應收融資租賃款貸款不良率為

0.79%，融資租賃款損失準備 1.91億元。發行人應收租賃款較長時間內（6個月

以上）未收回的、並有足夠的證據（依據應收融資租賃款的可行的清收措施、借

款人的財務狀況、車輛追蹤情況等綜合判斷）表明無法收回或收回的可能性極小

的確認為壞帳，截至2018年6月末，發行人應收融資租賃款貸款壞帳金額為0.92

億元。

3）汽車租賃對公司現金流的影響

公司開展租賃業務需要一次性向汽車生產商支付採購款，後按租賃期分批回

籠資金。租賃業務的上述交易特性導致公司開展租賃業務產生的經營活動現金流

量淨額為負，且租賃業務增長速度越快，租賃業務現金收支的差額越大，經營活

動現金流量淨額越小。近三年又一期剔除掉租賃業務後公司經營活動現金流量淨

額情況如下：

表 5-27 近三年又一期剔除掉租賃業務後公司經營活動現金流量淨額

128

單位：億元

項目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

經營活動現金流量淨額 -136.28 49.87 33.08 55.63

租賃業務產生的經營活

動現金流量淨額

-22.10 -35.73 -9.65 19.06

剔除掉租賃業務後經營

活動現金流量淨額

-114.18 85.60 42.73 36.57

註：上述融資租賃業務產生的經營活動現金流量淨額來源於公司子公司新疆廣匯租賃服務有限公司

和匯通信誠租賃有限公司的現金流量表。

剔除掉租賃業務後公司經營活動現金流量淨額情況整體較好，2015年度、

2016年度、2017年度公司經營活動現金流量淨額分別為 36.57億元、42.73億

元、85.60億元。從 2015年度到 2017年度，經營活動現金流量淨額都高於公司

淨利潤，說明公司整車銷售、維修服務以及佣金代理服務創造現金流的能力較強。

2015年租賃業務已步入正軌，存續期內融資租賃合同的回款額量越來越大，

隨著公司融資租賃業務的持續發展，公司存續期內的融資租賃合同餘額不斷增長，

2015年租賃業務產生的經營活動現金流量淨額為 19.06億元，2016年租賃業務

產生的經營活動現金流量淨額為-9.65億元，2017年租賃業務產生的經營活動現

金流量淨額為-35.73億元，2018年上半年租賃業務產生的經營活動現金流量淨

額為-22.10億元，是由於隨著公司租賃業務的進一步發展，租賃業務現金收支

的差額變大造成。

公司針對利潤和現金流變化，將採取以下經營措施：依靠企業的市場優勢和

行業地位與各汽車整車廠商進行良好的溝通及洽談，以爭取獲得更多的優惠車型

及暢銷車型，拉動各 4S店的銷量，從而進一步提高存貨周轉效率。公司將採取

必要的促銷手段，提升銷售，促銷雖會降低整車毛利，但會擴大售後服務的基數，

對公司的長期業績和發展有利。公司還會在各地定期或不定期舉行車展，主動滲

透市場擴大銷售；同時還會大力推動租賃業務，吸引更多的潛在客戶，擴大銷售。

此外，公司還將不斷地對公司內部管理進行整合和完善，提高管理效率，節約各

類行政管理費用，夯實利潤。

2018年，公司將繼續向汽車後服務市場發力，積極進行公司新業務拓展，促

進二手車、租賃業務的進一步發展，培植新的利潤增長點，提升公司抗風險能力。

129

十一、在建項目和投資計劃情況

公司的在建工程主要為 4S店工程、綜合樓及辦公樓工程、裝修工程等。2016

年末在建工程較 2015年末增加 52,166.30萬元，增幅為45.96%，主要因收購併

表增加較多所致；2017年末在建工程較 2016年末減少 47691.68萬元，降幅為

28.79%；2018年6月末在建工程較2016年末減少95,351.54萬元，降幅為80.83%，

主要因結轉固定資產和無形資產。公司近三年及一期在建工程的構成情況如下：

表 5-28 發行人近三年及一期末在建工程的構成情況

單位：萬元

項目分類

2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

金額

佔比

(%)

金額

佔比

(%)

金額佔比(%)金額

佔比

(%)

4S店工程 16,400.28 72.51 40,910.50 34.68 80,101.14 48.35 28,371.20 25.00

汽車城及汽車工

業園建造工程

--71,183.52 60.34 74,061.00 44.71 73,140.23 64.44

綜合樓及辦公樓

工程

3,230.07 14.28 3,736.69 3.17 4,925.35 2.97 2,373.99 2.09

裝修工程 --303.97 0.26 1,004.72 0.61 951.86 0.84

其他 2,987.72 13.21 1,834.92 1.56 5,569.09 3.36 8,657.71 7.63

合計 22,618.07 100.00 117,969.61 100.00 165,661.29 100.00 113,494.99 100.00

發行人的上述建設項目與其目前的經營範圍和主營業務相符，符合國家產業

政策，亦符合中國法律有關投資管理以及環境保護的規定。

十二、發行人業務發展目標

發行人的總部戰略性地位於上海，能夠輻射全國和全球。面對國內乘用車經

銷服務及融資租賃市場環境的變化，公司以「建立管理和服務標準，成為行業

標杆；成為對社會有責任感的企業」為使命，堅持「戰略先行，持續創新」的發

展戰略，通過尋求收購機會及內生發展擴張，全面增強公司全國性網絡覆蓋、優

化超豪華、豪華及中高端品牌覆蓋，繼續發展乘用車融資租賃業務和二手車交易

代理業務，加強精細化管理提高經營效率，打造「最優秀的世界級汽車服務集團」。

1、夯實基礎業務，積極探索運營管理新思路

130

2018年,公司將在運營方面持續探索科學創新的管理方向，夯實基礎業務，

進一步加強各項業務的精細化管理水平。具體包括以下幾個方面：新車銷售方面，

通過數字營銷平臺，不斷提升網絡營銷佔比，增強網絡集客能力，降低二級經銷

網點的銷售規模，提高新車毛利水平。售後方面，堅持以服務客戶為導向，全面

推進基礎保養套餐項目，通過優質優惠的服務切實滿足客戶需求，降低客戶流失

率，同時優化「匯養車電商平臺」、「GH60」、「鈑噴標準化」等重點創新項目，

滿足客戶對售後服務內容透明度以及便利性等多方面的需求，提升客戶滿意度。

保險業務方面，繼續加強與各主流保險公司緊密的戰略合作關係，優化保險產品，

提高保險服務水平，實現保險綜合收益率穩步提升。2018年，公司自主研發的

廣匯保險雲平臺系統將正式全國上線，此平臺系統的運用，將進一步提升新保率、

續保率水平，提升服務效率與質量。

2、強化細節管控，促進衍生業務高效運行

2018年，融資租賃業務將依託於廣匯汽車的資源優勢，大力發展自店差異

化、創新化租賃產品、主機廠合作項目、電商租賃、二手車租賃、新能源車輛租

賃等項目；通過不斷優化升級反欺詐模型、客戶評分模型、渠道評級模型、自動

化決策模型、大數據評分卡、專屬產品打分卡等措施，提高審批人員的業務能力，

持續保持行業領先的風控科技和審批效率；進一步升級優化 SAP貸中和貸後打分

卡，完善貸中風險預警機制和貸後整合簡訊、電催、現場、法務、資產回收和處

置及各項催收工作的精細化管理，構建高壁壘的貸中和貸後風險管理體系。

2018年，二手車業務將繼續圍繞 4S店二手車和專業公司二手車這兩個業務

主幹，夯實基礎，發揮線下規模、品牌授權和網點布局優勢，構建符合業務規律、

具有區位特點的二手車供銷和服務鏈，打造流通和交易服務平臺；4S店方面，

繼續強化團隊能力、加強培訓，深挖置換和售後回購車源潛力，與新車、售後、

租賃等業務形成聯動和服務閉環，創建全員二手車業務；專業二手車交易服務中

心方面，積極拓展外部車源獲取，開拓外部合作和區域間合作模式，建立廣匯二

手車品牌，優化認證二手車產品和服務，提升銷售能力，植入廣匯增值業務，形

成廣匯二手車生態體系。同時，深化開拓適合廣匯二手車的線上線下拍賣業務形

式，開拓廣匯二手車電商零售業務，進一步開發功能更強大的廣匯二手車管理系

統，打造廣匯二手車業務體系。

131

3、深化內部管控，不斷提高精細化管理水平

2018年，公司要堅持強內功和塑形象並重，不斷加強自身建設，促進業務

工作順利開展。積極推進建章立制，完善總部運營、二手車、財務管理、資金管

理、投資發展、資產管理、信息技術、人力行政、風控審計、租賃等各部門各項

制度辦法，有效解決行政、運營、內控、銷售等方面存在的不足和漏洞。堅持從

嚴治企，從事前監督、預防入手，帶動各級班子履行主責、領抓主業，推動公司

黨風廉政建設工作取得新成效。繼續高度重視信息化建設，將其視為降本增效，

精細化管理的必由之路，以全面實現五個統一、一個創新為目標，將信息化建設

視為打造企業核心競爭力的重要組成。要從「提升內部精細化管理水平」和「創

新」作為經營的二個重要出發點，不斷提升現有業務管理精細化水平，積極開拓

新業務領域，尋求利潤增長點。以持續的創新能力不斷推動企業業務水平和模式

改革升級，助推企業向更高的發展階段和層次邁進。

4、開拓整合，合作共贏創造價值

2018年，公司將繼續堅持新建和收購併舉的發展戰略，加快全國網點優化

布局，擴大公司業務的市場空間和影響力。以主流合資和豪華品牌為主，密切關

注行業整合機遇，積極跟蹤競爭對手的發展動態。以提高投資回報率為核心目標，

重點考察品牌和項目的盈利能力、市場競爭力和對公司業務的協同力，快速補充

和完善公司的品牌體系和網點布局。加強新建和收購項目的整合運營能力，輸入

精細化管理理念、完善的運營體系，快速形成整合效應。

5、深耕資本市場，力爭產融相濟

2018年，公司要持續探索和完善上市公司良好的的融資管理和資金管理模

式。努力實現企業利潤和企業市值相互促進增長，嚴格遵守監管機構各項規章制

度，進一步處理好投資者關係，加強服務和溝通，不斷提升投資者對公司成長性

的認同。充分運用多元化的融資渠道，繼續擴大直接融資總量，嘗試各類直接融

資新產品。維護現有的總對總授信合作關係，力爭更大規模授信。進一步完善內

控管理體系，優化內部管理制度，深化集團內資金轉移定價體系，強化經營性現

金流量預測制度和資金預測制度。

6、匯聚英才、知人善用，全面貫徹實施「人才優先發展」戰略

132

2018年，在人才培養方面，公司將遵循人才培養周期特性，在現有基礎上

用 3年時間，推動六大人才發展梯隊建設，搭建人才梯隊，確保可執行可落地；

同時，從基層員工到管理者，側重不同工作重點和能力要求，實施差異化的人才

發展計劃，培養相應的技能和管理能力，為企業可持續發展提供智力資本支持。

組織效能上，繼續以「總部、區域、店面三級」為經，以職能設置為緯，形成穩

固的管理矩陣，同時完善授權體系、管理制度和工作流程，確保運營管理高效。

薪酬方面，緊密結合公司業務發展和人才儲備的戰略導向，健全「核心管理層、

業務關鍵崗位」的戰略化薪酬管理體系；同時，立足公司業務開展需求，進一步

完善並強化人工成本管控體系，切實支撐公司業務戰略目標的順利達成。企業文

化方面，對外積極履行社會職責，傳播愛心和正能量,加強僱主品牌的宣傳，打

造「廣匯生」、「廣匯人」項目，提高品牌認知，增強品牌價值，吸引優秀人才；

對內積極推進創新項目評選，宣傳榜樣力量，落實團建工作，推動公司企業文化

建設持續健康發展。

十三、發行人行業狀況分析

乘用車（「乘用車」）指九座或以內（包括司機位）主要用於載運乘客以及

其隨身行李及／或物品的汽車。乘用車可進一步分類為基本款乘用車（「轎車」）、

多功能汽車（「MPV」）、運動型多功能汽車（「SUV」）以及交叉型乘用車（「CUV」）。

廣義乘用車包括九座或以內的轎車、SUV、MPV、CUV以及微型客車。然而，狹義

乘用車不包括CUV，因為 CUV的功能較接近商用車。

1、汽車產業鏈

汽車產業鏈大致可分為上遊、中遊和下遊行業。其中，上遊行業主要包括原

材料、零部件及汽車用品；中遊行業主要包括汽車設計、整車製造；下遊行業主

要指汽車服務業，包括經銷、汽車維修養護服務、二手車、汽車租賃以及其他汽

車相關服務。

乘用車經銷行業位於汽車產業鏈的末端，是聯繫汽車生產商與消費者的樞紐。

由於直接面向消費者，能夠最先感受到消費的變化，並能及時反饋給汽車廠商，

進而影響廠商的產品設計與生產。因此，汽車經銷可以調整優化產業結構、調節

產能與供求之間的關係，促進原有業務升級換代，推動整個產業鏈的轉型。此外，

133

汽車經銷還可衍生出汽車保養、汽車金融、汽車租賃、二手車交易等關聯業務，

是整個汽車產業鏈的重要組成部分。

2、中國經濟快速增長以及中國乘用車市場的發展

1）宏觀經濟快速發展

自 70年代末中國政府開始實施「改革開放」政策以來，中國經濟高速增長。

自此，中國政府積極地參與國際貿易。80年代初，在中國沿海設立的經濟特區

進一步帶動經濟增長。2011-2017年，儘管中國經濟增長放緩，但平均實際國內

生產總值增長仍達到6.90%，遠高於同期全球平均水平。中國 2018年上半年 GDP

同比增長6.80%。

2）中國居民收入水平持續提高

中國經濟高速增長加快了城鎮化進程。國內生產總值及城鎮化率的增長提升

了居民的生活水平，增強了居民的購買力。2011-2017年，中國城鎮居民年人均

可支配收入由 21,809.8元增至 36,396元，複合年增長率為8.3%。2011-2017

年，中國農村居民年人均純收入由 6,977.3元增至 13,432元，複合年增長率為

8.6%。2018年上半年，城鎮居民人均可支配收入 19,770元，同比名義增長7.9%，

實際增長5.8%；農村居民人均可支配收入 7,142元,同比名義增長8.8%,實際增

長6.8%。

根據政府對於國民經濟和社會發展的第十三個「五年規劃」（2016年至 2020

年），2020年的城鄉居民人均收入預期比 2010年翻一番，而中國居民生活水平

和質量將進一步提高。因此，中國居民收入水平的持續提升將繼續促進中國乘用

車市場的發展。

3）中國乘用車市場持續增長

隨著我國經濟的快速增長和居民收入水平的持續提高，對汽車等商品的需

求不斷上升，帶動汽車生產消費市場快速增長。2009年，中國首次成為世界上

最大的新乘用車市場，根據中國汽車工業協會發布的數據，2011年全年汽車銷

量為 1,850.5萬輛，同比增長2.5%，為近十年來最低增速，主要是商用車和微

型客車表現較差，商用車同比下滑6.3%，微客同比下滑9.4%，乘用車市場需求

增速高於金融危機時期的 2008年的增速，同比增長8.6%。2012年全年汽車行業

經濟運行緩中趨穩，主要經濟適度增長，2012年我國汽車產銷 1,927.18萬輛和

134

1,930.64萬輛，同比增長4.6%和4.3%，比上年同期分別提高 3.8個百分點和 1.9

個百分點，增速穩中有進。2013年度，國內汽車產量 2,211.68萬元，同比增長

14.76%；國內汽車銷量 2,198.41萬輛，同比增長13.87%。

2014年，中國汽車市場繼續保持穩健增長。2014年全國汽車產銷分別完成

2,372.29萬輛和 2,349.19萬輛，比上年分別增長7.3%和6.9%，總體呈現平穩

增長態勢。乘用車受到多功能乘用車和運動型多用途乘用車需求的拉動，銷售增

長明顯，全年乘用車產銷分別完成 1,991.98萬輛和 1970.06萬輛，比上年分別

增長10.2%和9.9%，增速高於汽車總體 2.9和 3個百分點，比上年分別下降 6.3

和 5.8個百分點。2015年汽車行業面對複雜的國內外經濟環境和不斷加大的經

濟下行壓力，堅持國家穩中求進的工作總基調，主動適應經濟發展新常態，行業

總體實現了良好發展，汽車產銷呈小幅增長，增幅比上年同期有所減緩。汽車產

銷分別為 2,450.33萬輛和 2,459.76萬輛，同比增長3.25%和4.68%，增速比上

年同期減緩 4.01個百分點和 2.18個百分點,其中乘用車產銷 2,107.94萬輛和

2114.63萬輛，同比增長5.78%和7.30%。2016年，全國汽車產銷 2,811.90萬輛

和 2,802.80萬輛，同比分別增長14.5%和13.7%，增幅比上年分別提升 11.2個

百分點和 9.0個百分點,其中乘用車產銷分別完成 2,442.1輛和 2,437.7萬輛，

比上年同期分別增長15.5%和14.9%，增速高於汽車總體 1.0和 1.3個百分點。

2017年度，全國汽車共產銷2,901.54萬輛和2,887.89萬輛，分別同比增長3.19%

和3.04%，增幅比上年分別降低 11.27個百分點和 10.61個百分點。其中乘用車

產銷 2,480.67萬輛和 2,471.83萬輛，同比增長1.58%和1.40%；商用車產銷

420.87萬輛和 416.06萬輛，同比增長13.81%和13.95%。

從乘用車普及率來看，中國乘用車潛在市場容量廣闊，具備巨大的長期發展

潛力。未來隨著中國經濟繼續穩定增長，城市化進程的不斷加快，從人均可支配

收入和城市人口比重進一步提高的趨勢看，中國新乘用車銷售將逐年提升。

4）中國中西部乘用車市場增長潛力大

雖然近年來中國乘用車市場整體發展迅速，但是由於區域經濟發展不平衡，

各地區乘用車銷量和增長的速度也是不平衡的。中部和西部地區乘用車銷量的復

合年增長率高於東部地區；中西部的乘用車滲透率較低，低於東部地區，同樣說

明中西部區域市場的增長潛力巨大。受中西部優惠政策推動的影響，中西部地區

135

的經濟將快速增長，從而帶動中西部地區乘用車市場繼續快速發展。根據 ACMR

報告，2016-2020年，中部及西部地區乘用車銷量的複合年增長率預計分別為 9.0%

及9.0%，高於全國平均增速的8.0%。

5）中國乘用車市場豪華及超豪華乘用車增速快

中國乘用車市場主要根據品牌定位及價格範圍細分成四類品牌：超豪華分部；

豪華分部；中高端分部及低端分部。受益於中國家庭消費水平的不斷提升及汽車

消費的不斷升級，超豪華乘用車銷量及豪華乘用車銷量不斷提升，其增長率高於

乘用車市場整體水平。幾個品牌佔據著中國超豪華及豪華乘用車市場較大份額。

就超豪華乘用車而言，按新乘用車上牌量計，2015年保時捷及瑪莎拉蒂這兩個

頂尖超豪華汽車品牌的銷量佔中國超豪華乘用車市場95.3%的市場份額。就豪華

乘用車而言，按新乘用車上牌量計，2015年奧迪、寶馬及奔馳這三個頂尖豪華

汽車品牌的銷量佔中國豪華乘用車市場71.2%的市場份額，且如果計入沃爾沃及

捷豹路虎的新乘用車上牌量，則市場份額增至80.4%。在 2016年的中國豪華車

市場上，奧迪、寶馬、奔馳依舊穩坐前三名，第二梯隊則由捷豹路虎、凱迪拉克、

雷克薩斯領跑。2016年十大豪車品牌銷量加總同比增速15.8%，高於乘用車的

14.93%。奧迪、寶馬、奔馳、捷豹路虎、凱迪拉克、雷克薩斯、沃爾沃、保時捷、

英菲尼迪、林肯以及謳歌 11家豪華車企累計銷量達到 216.38萬輛，較 2015年

同期的 186.28萬輛增長16.1%，不僅遠遠高於 2015年增速，同時也高於去年國

內乘用車市場的整體增速。根據中國汽車工業協會發布的數據，2017年，乘用

車共銷售 2,471.83萬輛，同比增長1.4%，增速比上年回落13.5%。然而同期中

國市場的豪車品牌銷量總量超過 250萬輛，同比增長速度遠超總體乘用車市場，

銷量佔整個乘用車市場近11%。雖然整體汽車市場表現普通，但是豪華車市場發

展勢頭強勁。

6）消費結構持續升級

得益於近年來中國經濟快速增長、收入水平持續提升、就業形勢穩定等因素，

中國居民消費進入中高速增長的新周期，消費市場規模快速增長。2011-2017年，

中國社會消費品零售總額從 18.7萬億元增長至 36.63萬億元，複合年增長率為

10.2%。2018年上半年，中國社會消費品零售總額 180,018億元，同比增長9.4%。

隨著市場規模的快速擴大，消費結構也持續升級，用於食品、衣著等的生存型消

136

費比重逐步降低，而用於提升生活質量的發展型消費比重則快速增長。中國居民

消費結構的持續升級，同時也促進了汽車消費結構的升級，一方面表現為乘用車

增購換購人群持續增長，使中國乘用車銷量增加；另一方面表現為超豪華、豪華

以及中高端品牌乘用車的市場份額因中國居民的購買力上升而增長。預計未來，

隨著中國居民消費結構的進一步升級，乘用車銷量以及超豪華、豪華和中高端品

牌的市場份額將繼續增長。

7）中國乘用車市場的置換旺季

中國乘用車市場在近幾年快速增長。從乘用車置換周期的角度來看，購車後

第四年是置換舊車的旺季。因此，中國乘用車市場將進入置換旺季。未來，考慮

到收入水平持續上升、中國居民購買力不斷提高以及中國消費結構不斷升級，超

豪華、豪華和中高端品牌的目標消費群體將成為增購換購的主體。

8）經銷網絡的進一步延伸

近年來，為強化消費滲透、搶佔市場份額，眾乘用車廠商（「眾廠商」）紛

紛加強渠道建設，擴大其經銷商網絡。2011-2015年，中國乘用車經銷店數量復

合年增長率達到5.2%。2015年底，中國 4S網點數量約為 22,900家，過去 6年

的年均複合增速6.46%，2015年增速為負。其中汽車經銷商百強企業的 4S網點

數量為 5,526家。2016年乘用車經銷商總數為 26,685家，同比增長5.8%，增速

比 2015年降低約 8.8個百分點。2016年乘用車銷量增速為14.1%，高於經銷商

數量增速 8.3個百分點。隨著一、二線城市乘用車市場增速逐漸放緩，眾廠商已

紛紛將其銷售網絡向三、四線城市延伸。眾廠商經銷網絡的延伸，將有效地縮小

經銷商的服務半徑，進一步貼近消費者，有效提升乘用車銷量。

9）信用消費方式的普及

近年來，隨著移動網際網路的快速發展，社會信用體系的進一步健全，以及支

付體系穩定、高效的運行，中國信用消費迅速普及。信用消費提供了更多的購車

方式，如汽車貸款、信用卡分期、融資租賃等，降低了消費者購車的門檻，現已

成為促進新車或二手車銷量增長的重要手段。預計未來，信用消費方式的進一步

普及將持續帶動中國乘用車銷量的增長。

3、汽車經銷行業概況

137

我國汽車經銷行業市場集中度較低，競爭較為激烈。由於對上遊整車製造企

業議價能力弱，加上採購時需全額支付車款，經銷商日常經營資金需求量大。近

年來受汽車需求低迷的影響，市場競爭日趨激烈，經銷商庫存和資金鍊壓力逐漸

增大，整車銷售盈利能力持續弱化，導致大部分汽車經銷商發生虧損。長期來看，

毛利率較高的汽車維修養護行業將成為國內汽車經銷商的主要利潤增長點，但目

前其佔汽車經銷商收入的比重仍較小。整合為行業未來發展趨勢，資金實力雄厚、

後市場服務體系完善的大型經銷商將獲得更大的發展空間。

2005年前，我國汽車銷售行業經營型態包括有形市場、4S店、二三級經銷

商甚至無資質汽車銷售店，整體呈現「散、亂、雜」局面。為了促進汽車銷售行

業的規範發展，國家於 2005年4月1日開始實施《汽車品牌銷售管理辦法》，

規定汽車經銷商應當在汽車供應商授權的範圍內從事汽車銷售、售後服務、配件

供應等活動，不得以任何形式從事非授權品牌汽車的經營。該規定推動了國內

4S專賣店的快速發展，目前其已成為我國汽車銷售的主要模式。但同時該規定

也使得汽車經銷商在經營規模、範圍、地域、利潤空間等方面受到整車製造廠商

的制約。目前，我國汽車經銷商對上遊廠商的整車及零配件的採購議價能力較弱，

且採購時需要全額支付價款，日常運營資金需求量大，庫存周轉速度對經銷商影

響較大，且整車進貨價格和銷售價格均由生廠商決定。汽車經銷商盈利來源主要

為汽車購銷差價及廠商返利。2014年在汽車市場銷量增速放緩的背景下，汽車

經銷市場競爭日趨激烈，部分整車銷售價格下探，進銷差價空間萎縮，加上需求

降低導致汽車經銷商去庫存壓力加大，新車銷售利潤率進一步降低至4%左右，

部分經銷商發生虧損。2015年以來，由於汽車廠商根據 2014年銷量增速定了較

高的銷量指標，汽車經銷商為了獲得廠商返利只得超負荷拿車。但受經濟持續低

迷的影響，當年汽車銷量增速顯著減少，導致許多經銷商為了完成指標而不得不

降低銷售價格，價格倒掛現象較為嚴重。面對市場環境的變化，2016年經銷商

積極尋求變革之路，由原來的「賣產品」轉向「賣服務」，由「重銷售、輕服務」

變為「重銷售更重服務」，經營理念的轉變使經銷商的收入及利潤結構不斷優化,

經銷商新車銷售毛利佔比逐步降低，汽車金融和保險、零部件和維修服務等後市

場業務毛利佔比有顯著的提高。

138

我國汽車經銷商多數採用集團化經營模式，目前擁有 3家以上 4S店的經銷

商集團共 400餘家，行業集中度較低。現階段國內各大經銷商都有自己根植的區

域，存在著較強的地域性特徵和一定品牌定位，其中包括以廣匯汽車、龐大集團

為代表的全線品牌型，國機汽車、中升集團為代表的中高端品牌型，利星行為代

表的單一品牌型，物產元通為代表的本地主力型等。大型經銷商集團在人才培訓、

品牌知度、資本投資和地區市場資源整合等方面具備競爭實力，行業整合為未來

發展趨勢。

4、汽車售後服務市場概況

1）汽車售後市場快速增長

汽車後市場是汽車從售出到報廢的過程中，圍繞汽車售後使用環節中各種後

繼需要和服務而產生的一系列交易活動的總稱。根據中國汽車工業協會，汽車後

服務市場分為 9類，包括：汽車配件供應，售後維修服務，汽車後裝，汽車金融，

二手車及租賃，汽車文化，汽車報廢回收，汽車專業市場及其他。按國際慣例，

在一個完整成熟的國際化汽車市場裡，汽車的銷售利潤佔整個汽車業利潤的20%，

零部件供應利潤約佔20%，其餘60%的利潤都是在服務領域產生的。

中國汽車的售後服務市場近年來取得顯著增長，售後服務收入由 2011年的

4,254億元上升至 2015年的 8,360億元，複合年增長率為18.4%。根據 2016年

中國汽車後市場研究報告顯示，中國汽車後市場規模達到了 9,520億元，2017

年更是突破了 1萬億，我國汽車後市場進入快速發展期。

中國汽車售後市場之所以快速增長，是因為消費者對汽車售後服務的需求持

續上升、售後服務質量提升、政府政策利好以及投入使用的汽車數量快速增加等

因素所致。車齡不斷增加也是推動中國售後服務市場發展的主要因素之一。一般

來說，當車齡介於四年至九年之間時，汽車售後服務的市場需求最大。鑑於中國

城鎮家庭的可支配收入持續增長、中國投入使用的汽車數量不斷增加以及投入使

用車齡三年以上的民用車數量佔比增長，因此以收入計算，中國汽車售後服務的

市場規模預期將會繼續快速擴張。

在中國各地區中，售後服務市場主要分布在東部地區，因為該地區擁有大量

投入使用的汽車。然而，中部地區及西部地區的售後服務市場規模也隨著近年這

些地區投入使用的汽車數量增加而快速增長。

139

中國汽車後市場正在由「汽車製造和汽車消費」向「汽車服務」轉型，汽車

服務產業鏈各個細分市場增長均將提速，其中售後服務增長最為迅猛有望達到

36%，傳統倚重新車銷售獲取利潤的模式已難以為繼。面對市場環境的變化，經

銷商呈現出由「賣產品」向「賣服務」轉變的趨勢，經營理念的改變也使經銷商

的利潤結構得以優化。從目前我國的汽車保有量來看，我國汽車售後服務市場尚

不能與整車市場的發展相匹配，具有很大的成長空間。

2）汽車維修養護服務行業發展情況

汽車維修養護服務行業屬於汽車產業鏈下遊的最末端，也是汽車產業鏈中必

不可少的一部分。隨著國民可支配收入不斷的提高，汽車化進程不斷加快，機動

車保有量快速增加，從而帶來汽車維修養護服務行業的蓬勃發展。2017年 12月

31日，全國範圍內汽車保有量已達 2.17億輛，且仍維持快速增長態勢。受汽車

保有量不斷增加影響，我國汽車維修行業也取得了長足發展。數據顯示，2014

年，我國汽車維修業的產值達到 5,000億元，並以每年10%以上的速度遞增。預

計到 2020年，我國汽車維修業將達萬億市場。

汽車養護維保需求與汽車車齡密切相關，根據《2015中國乘用車使用狀況

白皮書》，截至 2015年 9月，中國乘用車平均車齡為 3.3年，一線城市平均車

齡 3.6年，以 3年為分水嶺，國內汽車整體步入維修保養高頻時期，隨著車齡不

斷上升，隨之而來的養護維保項目及費用將明顯增多，此外私家車強制報廢年限

的取消也將促進車齡的增大。

未來汽車工業的發展離不開售後的維修養護工作，按照《汽車品牌銷售實施

管理辦法》的規定，汽車品牌銷售和與其配套的配件供應、售後服務網點相距不

得超過 150公裡。我國汽車消費剛剛進入一個高速發展期，而其配套的設施、服

務還沒有達到與汽車增長速度相匹配的水平，與發達國家的汽車服務市場相比更

是遠遠落後。隨著我國消費者對產品質量和服務要求的不斷提高，將促進我國汽

車維修養護行業的發展，汽車服務業務將是未來汽車經銷商的重要利潤來源之一。

儘管汽車維修業取得長足發展，但整體市場比較混亂，還處於初期的調整和

擴張階段。此外，汽車技術的飛速發展帶動了汽車維修技術的進步，汽車維修日

益呈現出自身的高科技特徵，其正向著設備現代化、資訊網絡化、診斷專家化、

管理電腦化的方向發展，修理模式已由傳統的拆卸修理型轉變為診斷換件型。知

140

識的密集性和技能的綜合性已成為現代汽車維修職業技能的重要特點，汽車維修

業也正逐步地發展成為一個獨立的、具有極大發展空間和潛力且服務要求越來越

高的技術服務性行業。

3）二手乘用車市場強勁增長

根據二手車流通管理辦法，中國二手車市場的經營實體分為四類：二手車經

銷企業、二手車拍賣企業、二手車代理企業以及二手車估值企業。除去一對一二

手車買賣，在二手車經營實體之間買賣的二手車市場中，通過二手車代理企業產

生的二手車交易量最大，佔總交易量的90%左右，而通過二手車經銷企業產生的

交易量佔8%，通過二手車拍賣企業和估值企業產生的其餘交易量則分別佔1%。

近年來國民經濟的迅速增長和投入使用的民用車數量增加煥發出中國二手

車市場的快速發展。在新車市場快速增長的同時，作為汽車市場重要組成部分的

二手車市場近年來也逐年增大。二手車交易總量由 2011年的 268萬輛快速增長

至 2015年的 666萬輛，複合年增長率為25.6%。2016年，隨著國家城鎮化戰略

的推進和「限遷」政策的放開，中國二手車交易市場開始發力，並成功邁進「千

萬輛時代」，二手車交易總量達 1,039.07萬輛，交易量累計同比增長10.33%。

根據中國汽車流通協會發布最新統計數據顯示。2017年，全國二手車累積交易

1,240.9萬輛，同比增長19.4%,創下了 2011年以來的最高同比增速。

雖然取得快速增長，但相比起美國、英國和日本等發達市場，中國的二手乘

用車市場仍處於其初步發展階段。美國二手車交易量大約為新車的二至三倍，英

國和日本的二手車交易量也分別為新車銷量的兩倍以上和 1.2倍以上。同期，中

國二手乘用車的交易量僅為新乘用車銷量的不足三分之一。隨著駕駛員人數的不

斷增長、二手車消費習慣的逐漸養成以及二手車行業規範的逐步完善成熟，我國

二手車行業將迎來快速發展時期。

我國針對二手車市場出臺了相關的鼓勵政策。《國家汽車產業政策》和《汽

車產業調整振興規劃》均明確指出，要促進二手車市場發展。為進一步促進二手

車市場健康發展，現行二手車稅收政策將會被調整優化，以體現出國家政策的引

導，加快二手車流通，發揮二手車市場對新車市場的促進作用，並不斷提高社會

車輛的整體節能環保水平。

4）中國乘用車融資租賃服務市場

141

中國汽車金融服務行業發展空間較大，根據前瞻產業研究院《汽車金融行業

市場前瞻與投資分析報告》顯示，我國 2015年汽車金融滲透率為35%，遠低於

發達國家（全球發達國家汽車市場平均金融滲透率已達70%），其中融資租賃市

場滲透率僅為 1%（美國汽車融資租賃市場滲透率50%）。隨著汽車金融產品供給

的增加、中國家庭理財意識的增強、年輕人逐漸成為消費的主力，包括汽車融資

租賃業務在內的汽車金融將迎來蓬勃發展的黃金時期。2011-2016年，得益於乘

用車市場規模的持續擴大、個人徵信體系的不斷完善、消費融資需求的快速增長

及消費金融市場產品的不斷創新，中國乘用車消費金融市場滲透率從14.6%增長

至22.1%。預計到 2020年，我國汽車金融滲透率將達到50%，市場規模有望突破

2萬億元。

汽車融資租賃是汽車金融服務的主要形式之一。自 2011年至 2015年，受益

於乘用車市場的快速增長、年輕一代消費群體的壯大、汽車消費融資市場參與實

體的多樣化、乘用車消費融資產品類別日益增多、個人信貸信息系統逐漸完善及

政府政策的支持，中國乘用車融資租賃市場的規模由人民幣 150億元增至人民幣

560億元，複合年增長率為39.0%。從 2016年至 2020年，中國乘用車融資租賃

市場的規模預期將由人民幣 696億元增至人民幣 1,634億元，維持複合年增長率

23.8%的快速增長水平。

汽車融資租賃可分為銀行系金融租賃公司、廠商系汽車金融公司和經銷商系

汽車融資租賃公司。銀行系金融租賃公司在汽車消費信貸領域佔主導地位，但由

於服務模式相對單一、審批時間較長、還款方式單一等原因，目前發展速度較慢。

廠商系金融租賃公司和經銷商系汽車融資租賃公司審批時間短、手續便捷、還款

方式靈活，利率比銀行系稍高，但在風險控制和管理技術上更加專業。長期來看，

廠商系金融租賃公司和經銷商系汽車融資租賃公司有望成為汽車信貸服務的主

要經營機構。

隨著中國乘用車市場增長率逐漸回升，已售新乘用車的利潤率繼續減少，乘

用車融資租賃業務可以有效降低客戶的購買門檻，為提升新乘用車的銷售提供機

遇，有助於促進售後服務市場，成為汽車行業新的收入增長動力。

5、行業政策

142

自2011年3月《國民經濟和社會發展第十二個五年（2011～2015年）規劃

綱要》發布以來，國家有關部門圍繞貫徹落實《綱要》，制定並發布了若干與汽

車產業相關的「十二五」發展專項規劃和指導意見。目前，專項規劃和指導意見

主要有：《關於促進汽車流通業「十二五」發展的指導意見》、《工業轉型升級

規劃（2011～2015年）》、《工業節能「十二五」規劃》、《節能減排「十二

五」規劃》、《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012～2020）》、《關於促進

企業技術改造的指導意見》等。由此，中國汽車產業「十二五」發展的基本原則、

目標任務已基本清晰。目前，中國汽車市場正處在轉型時期，國家在政策方面為

其發展也做出了相應規劃及發展目標。

1）促進汽車流通業的快速健康發展

2011年 12月 22日，商務部發布《關於促進汽車流通業「十二五」發展的

指導意見》。《意見》明確了汽車流通業發展的指導思想、發展目標、主要任務

和保障措施，是「十二五」期間我國汽車流通業發展的指導性文件。

《意見》指出，「十二五」期間汽車流通領域要以轉變汽車流通發展方式為

主線，以促進汽車市場可持續發展為根本目的，以引導合理布局、優化企業結構、

推動技術進步為重要手段，加強現代化建設，創新流通方式，提升服務水平，增

強主體競爭力，充分發揮其在擴大消費、引導生產、改善民生、吸納就業等方面

的作用。

《意見》明確，力爭到「十二五」末，汽車流通網絡進一步完善，網點布局

更加合理，二手車置換、經銷、拍賣等多種經營模式協調發展，報廢汽車回收服

務網絡實現縣、區、市、旗全覆蓋，汽車流通業組織化程度、現代化水平顯著提

升，形成一批汽車、二手車、配件流通和報廢汽車回收拆解骨幹企業。汽車零售

百強企業營業額佔行業總量的比重超過30%。

《意見》提出，「十二五」期間，汽車流通領域要推動汽車營銷網絡合理布

局，加強農村汽車流通網絡建設；積極培育二手車市場，大力發展品牌二手車經

營，引導交易市場優化升級；促進老舊汽車報廢更新；加快報廢汽車回收拆解業

發展，提升回收拆解水平；創新流通方式，加強信息化建設，推進汽車流通現代

化進程，努力營造良好的汽車流通環境。

143

《意見》強調，商務主管部門要進一步轉變職能，加強汽車流通行業管理，

明確工作職責；加快汽車流通領域法規和標準體系建設，完善相關政策措施，建

立汽車流通行業統計評價指標體系，提高依法行政和標準化水平；推進人才隊伍

建設，提高行業隊伍整體素質；發揮行業組織橋梁和紐帶作用，促進汽車流通業

又好又快發展。

2）「十二五」促進中國汽車出口可持續發展

2011年7月7日，中國商務部等十一部委發布《關於「十二五」期間促進

機電產品出口持續健康發展的意見》，其中直接涉及汽車行業的有三點：一是結

合國家「十二五」規劃和重點行業調整振興規劃，發布了汽車等 25個行業的出

口發展規劃；二是要繼續抓好汽車及零部件出口基地建設；三是要建立規範出口

市場秩序的有效機制。

此外，2009年 10月 23日，中國商務部等六部委印發的《關於促進我國汽

車產品出口持續健康發展的意見》中提出，到 2015年，汽車和零部件出口達到

850億美元，年均增長約20%；到 2020年實現中國汽車及零部件出口額，佔世界

汽車產品貿易總額10%的戰略目標。

為此《意見》提出，要著力推進汽車產品實現出口產品、出口市場、出口貿

易、出口企業和售後服務主體結構五個轉變，同時提出了六個方面，共二十五項

措施。但是，據有關人士分析，要完成上述目標，必須制定專項配套政策或實施

細則，才能確保實現。

3）「十二五」汽車節能減排標準和政策法規將更加嚴格

中國國務院印發的《「十二五」節能減排綜合性工作方案》和《節能減排「十

二五」規劃》，對汽車節能減排的要求主要有以下幾點：第一，控制機動車汙染

物排放；第二，加大高效節能產品推廣力度；第三，推動汽車節油和使用替代燃

料；第四，完善機動車燃油消耗量限值標準和低速汽車排放標準。

同時，國家有關部門將進一步加強對節能與新能源汽車市場培育和產業化發

展的支持。一是加強對節能與新能源汽車技術研發和產業化的支持力度。二是加

快新能源汽車市場培育。三是完善節能管理制度。四是完善節能與新能源汽車標

準體系，以及準入管理和產品公告制度。

144

4）根據我國法律的規定，對乘用車實行品牌授權銷售，並執行汽車品牌銷

售監督管理的備案制度。汽車供應商應當與汽車品牌經銷商籤訂授權經營合同，

並及時向社會公布其授權的汽車品牌銷售和服務企業名單；對於九座以下的乘用

車，汽車供應商應當將被授權的汽車品牌經銷商的情況報國家工商總局備案，汽

車品牌經銷商所在地的工商行政管理部門根據該等備案情況，將汽車品牌經銷商

的經營範圍核定為「某某品牌汽車銷售」；對於九座以上（包括九座，下同）的

乘用車和商用車（不包括專用作業車，下同），由各地工商部門引導進行品牌經

營。

5）新的汽車三包政策

國家質量監督檢驗檢疫總局《家用汽車產品修理、更換、退貨責任規定》（簡

稱「汽車三包規定」）於 2013年 10月 1日起正式實施。「汽車三包規定」為了

保護家用汽車產品消費者的合法權益，明確家用汽車產品修理、更換、退貨(以

下簡稱三包)責任。新的汽車三包規定以下情形消費者可以退換：1）從銷售者開

具購車發票 60天內或者行駛裡程 3,000公裡之內，出現轉向系統失效、制動系

統失效、車身開裂、燃油洩漏，就可以選擇換貨或退貨；2）嚴重的安全性能故

障累計做兩次修理仍然沒有排除故障，或出現新的嚴重安全性能故障，可以選擇

退貨或換貨；3）發動機變速器累計更換兩次，或它們的同一主要零件累計更換

兩次仍然不能正常使用，可以選擇退貨或換貨；4）轉向系統、制動系統、懸架

系統、前後條、車身當中的同一主要零件累計更換兩次仍然不能正常使用，消費

者也可以選擇換貨或退貨；5）在家用汽車產品三包有效期內，因產品質量問題

修理時間累計超過 35日的，或者因同一產品質量問題累計修理超過 5次的，消

費者可以憑三包憑證、購車發票，由銷售者負責更換。如果符合更換條件，但銷

售者沒有同品牌、同型號或配置不低於原車的汽車，消費者可以選擇退貨。

6）新消費法

2014年3月15日期，新修訂的《消費者權益保護法》正式實施，《新消費

法》對消費者權益保護更明確具體，作為重要消費品的汽車，也將由於《新消費

法》的出臺而受到更好保護。《新消費法》關於汽車消費的規定有：1）第二十

三條第三款：經營者提供的機動車、計算機、電視機、電冰箱、空調器、洗衣機

等耐用商品或者裝飾裝修等服務，消費者自接受商品或者服務之日起六個月內發

145

現瑕疵，發生爭議的，由經營者承擔有關瑕疵的舉證責任。2）第二十四條：經

營者提供的商品或者服務不符合質量要求的，消費者可以依照國家規定、當事人

約定退貨，或者要求經營者履行更換、修理等義務。沒有國家規定和當事人約定

的，消費者可以自收到商品之日起七日內退貨；七日後符合法定解除合同條件的，

消費者可以及時退貨，不符合法定解除合同條件的，可以要求經營者履行更換、

修理等義務。

7）新汽車銷售管理辦法

2017年4月14日，商務部正式向社會公布新的《汽車銷售管理辦法》，新

的《汽車銷售管理辦法》於 2017年7月1日起施用。新的《汽車銷售管理辦法》

對汽車銷售活動中的「銷售行為規範」、「銷售市場秩序」、「監督管理」、「法

律責任」等做出了新的規範。商務部推出《汽車銷售管理辦法》的根本目的在於

促進汽車市場健康發展，維護公平公正的市場秩序，保護消費者合法權益，對汽

車銷售供需各方來講既是機會又是挑戰。新《汽車銷售管理辦法》對經銷商特別

是 4S銷售模式帶來了不小的衝擊，汽車經銷商需從經營產品的選擇、經營戰略

的調整、管理能力的提升、銷售和服務形式的改善等諸多方面做出調整。

表 5-29 乘用車行業主要的法律法規政策

法規名稱實施日期主要內容及作用

《汽車產業調整和

振興規劃》（國發

[2009]5號）

2009-2011

年

從減徵乘用車購置稅、開展「汽車下鄉」、加快老舊汽車報

廢更新、清理取消限購汽車的不合理規定、促進和規範汽車

消費信貸等方面振興汽車產業。《汽車產業調整和振興規劃》

促進我國汽車產業持續、健康、穩定發展發揮了積極的作用。

《關於促進汽車消

費的意見》（商建

發[ 2009]114號）

2009-4-2

提出了積極促進汽車銷售，支持有條件的汽車流通企業通過

跨地區兼併重組、發展連鎖經營；大力培育和規範二手車市

場；加快老舊汽車報廢更新；努力開拓農村汽車市場；加大

信貸支持力度等方面促進汽車的消費。

《汽車總經銷商和

品牌經銷商資質條

件評估實施細則》

（商建字[2006]4

號）

2006-1-12

對汽車總經銷商、品牌經銷商資質條件評估工作作了具體規

定。

《關於做好品牌汽

車經銷企業備案工

作的通知》（工商

市字〔2007〕 70號）

2007-3-27明確品牌汽車經銷企業備案核實工作的具體內容和程序。

146

法規名稱實施日期主要內容及作用

「節能產品惠民工

程」節能汽車（1.6

升及以下乘用車）

推廣實施細則（財

建[ 2010]219號）

2010-6-1

對消費者購買節能汽車給予一次性定額補助，並對補助資金

申請和撥付作了具體規定，有利於促進節能汽車的生產和銷

售。

《關於允許汽車以

舊換新補貼與車輛

購置稅減徵政策同

時享受的通知》（財

建[ 2010]1號）

2010-1-4

進一步完善汽車以舊換新政策，實現擴大消費與促進節能減

排並舉的目標，允許符合條件的車主同時享受汽車以舊換新

補貼和 1.6升及以下乘用車車輛購置稅減徵政策，推動汽車

以舊換新工作順利開展。

《機動車維修管理

規定》（交通部令

2005年第 7號

2005-8-1

將機動車維修經營依據維修車型種類、服務能力和經營項目

實行分類許可，並對申請從事汽車維修經營業務或者其他機

動車維修經營業務的條件、維修經營和監管作出了具體規定。

《機動車維修管理規定》對規範機動車維修經營活動以及機

動車維修業的健康發展發揮了良好作用。

《二手車交易規

範》（商務部公告

2006年第 22號）

2006-3-24

依據《二手車流通管理辦法》，對二手車交易作出了更為具

體的規定，明確交易規程，增加交易透明度，維護二手車交

易雙方的合法權益，有利於二手車交易的規範運行。

《關於促進汽車租

賃業健康發展的通

知》(交通運輸部)

2011-5-16

建立健全汽車租賃法規體系；加快制定汽車租賃業發展規劃；

引導規模化、網絡化、品牌化發展；加強汽車租賃管理；創

新汽車租賃服務模式；創造良好的發展環境；加強汽車租賃

市場監管。

《節能與新能源汽

車產業發展規劃

(2012-2020年)》

2012-4-8

緩解能源和環境壓力，推動汽車產業轉型升級，培育新的經

濟增長點。

《關於免徵新能源

汽車車輛購置稅的

公告》

2014-9-1

自 2014年 9月 1日至 2017年 12月 31日，對購置的新能源

汽車免徵車輛購置稅。

《關於促進汽車維

修業轉型升級提升

服務質量的指導意

見》

2014-9-18

提出要打破維修配件渠道壟斷，鼓勵原廠配件生產企業向汽

車售後市場提供原廠配件和具有自主商標的獨立售後配件；

允許授權配件經銷企業、授權維修企業向非授權維修企業或

終端用戶轉售原廠配件，推動建立高品質維修配件社會化流

通網絡，並保障消費者的自主消費選擇權。

《關於 2016-2020

年新能源汽車推廣

應用財政支持政策

的通知》（財建

[2015]134號）

2016-1-1

明確了未來五年補助標準，資金申報和下發由原來的審批改

為預撥。

《汽車維修技術信

息公開實施管理辦

法》

2016-1-1

明確在中國境內從事汽車維修技術信息公開，所要公開汽車

維修技術信息的基本內容。

147

法規名稱實施日期主要內容及作用

《汽車銷售管理辦

法》（商務部令 2017

年第 1號）

2017-7-1

對汽車銷售活動中的「銷售行為規範」、「銷售市場秩序」、

「監督管理」、「法律責任」等做出了新的規範。

十四、發行人行業地位與競爭優勢

1、發行人擁有領先的經營規模，是中國乘用車經銷及服務行業中具有領先

地位的企業

以收入及乘用車銷量計，發行人是中國最大的乘用車經銷及綜合汽車服務集

團。發行人是中國首家資產達到人民幣 1,000億元以上的汽車經銷集團。發行人

的收入分別於 2011年、2012年、2013年、2015年、2016年、2017年位居中國

乘用車經銷商第一位，於 2014年為第二位。以銷量計，發行人從 2012年至 2015

年位居中國乘用車經銷商首位，於 2011年為第二位。2013年、2014年、2015

年、2016年和 2017年，發行人的整車銷量分別達到 54.63萬輛、57.15萬輛、

63.26萬輛、82.49萬輛和 88.12萬輛。2013年度、2014年度、2015年度、2016

年度以及2017年度，發行人來自整車銷售的營業收入分別為744.29億元、 763.30

億元、826.02億元、1,200.25億元以及 1,405.75億元。發行人龐大的規模經營

有利於發行人(i)有效提升經營效率，及實現規模經濟；(ii)促進整車銷售、維

修養護、佣金代理服務及汽車租賃不同業務分部的協同效應；(iii)減少受任何

單一汽車品牌或單一地區市場波動帶來的風險；及(iv)通過有效支援與協助實施

汽車製造商在網絡擴張方面的規劃，加強與彼等之間的關係。

2012年、2013年、2015年、2016年和 2017年，發行人在中國汽車流通協

會舉辦的「汽車經銷商集團百強排行榜」中排名第一，於 2014年排名第二。發

行人榮獲中國汽車流通協會2010年授予的「行業貢獻獎」及2013年授予的「中

國汽車流通行業卓越貢獻獎」。2015年 12月，發行人在全國五十佳經銷商與後

市場服務商頒獎典禮上，獲認可為「十佳汽車營銷集團」之一。2016年，發行

人二手車獲得了由中國汽車流通行業協會頒發的「2016年度中國二手車行業馳

名品牌」稱號，發行人被授予「企業品牌最具影響力獎」。2017年 11月，廣匯

汽車榮獲「2017最佳汽車金融服務經銷商集團」獎項。

2、專注於中西部地區的全國汽車經銷網絡

148

發行人通過對非同一控制企業的收購和自身新建以增加 4S店數量，

2013-2017年，發行人收購 4S店數量分別為 23家、1家、77家、167家和 52

家；2014年受制於籌備上市，發行人減緩了網點擴張速度；2015年在「中西部、

中高端」的基礎上併購奧捷、貴州華通、江西運通、雲南中致遠等項目以加速布

局北方、西北等地高端品牌市場，2016年完成對大連尊榮、寶信汽車等汽車經

銷集團的收購強化華東和北方區市場，2017年發行人附屬公司蘇州寶信汽車銷

售服務有限公司收購溫州捷順汽車技術服務有限公司等六家標的公司的100%股

權，進一步增強網點覆蓋。截至 2018年6月末，公司共有經銷區域平臺 12個，

有 771家 4S店，覆蓋全國 28個省、自治區、直轄市。根據 ACMR報告，從 2012

年至 2015年，以新乘用車銷量計，發行人分別佔中西部地區7.1%、6.3%、5.5%

及5.8%的市場份額。於 2015年，根據 ACMR報告，以銷量計，發行人在新疆、

廣西、寧夏、甘肅及重慶分別佔有27.0%、22.4%、17.2%、16.1%及11.1%的市場

份額，而以門店數量計，發行人在寧夏、新疆、青海、廣西、甘肅及重慶分別佔

有16.4%、14.5%、10.1%、9.0%、9.0%及8.1%的市場份額。

3、專注於超豪華、豪華及中高端乘用車品牌的廣泛品牌覆蓋

截至 2017年 12月 31日，公司擁有從超豪華、豪華到中高端等不同檔次的

近 57個乘用車品牌，滿足不同類別客戶的需求。發行人擁有的超豪華及豪華品

牌包括：一汽奧迪、沃爾沃、上海通用凱迪拉克、進口大眾、保時捷、梅賽德斯

-奔馳、英菲尼迪等。

發行人策略性地專注於超豪華、豪華及中高端乘用車品牌，且在中國贏得了

這些品牌的大量市場份額。根據 ACMR報告，以 2015年銷量計，發行人分別佔有

一汽奧迪、沃爾沃、北京現代、上海通用別克、上海通用雪佛蘭、一汽大眾、東

風日產及東風本田4.9%、7.0%、6.1%、9.9%、8.0%、5.4%、6.0%及7.6%的市場

份額。於 2015年，以發行人的 4S店佔中國經銷店總數的比例計，發行人分別佔

有一汽奧迪、沃爾沃、上海通用別克、上海通用雪佛蘭及東風本田4.8%、6.7%、

7.1%、6.3%及5.2%的市場份額。

4、發行人與中國汽車製造商建立了良好的長期合作關係

149

自 2006年成立以來，發行人已與多家中國汽車製造商（如北京現代、上海

大眾、上海通用、一汽奧迪、東風日產、東風本田等）建立了長期的合作關係，

成為其重要的業務合作夥伴。

發行人強大的銷售及市場營銷能力加強了發行人與汽車製造商的關係。發行

人與奧迪及沃爾沃等汽車製造商建立了戰略合作夥伴關係，旨在獲得長期合作帶

來的互利。根據若干戰略合作協議，發行人有權優先獲得相關汽車製造商的新車

型並於尚無由該等汽車製造商授權的門店的城市建立新門店。這些戰略關係有助

發行人與眾多製造商維持穩定的業務關係，獲得暢銷車型和優惠價格，並促進發

行人的存貨管理。

發行人獲得汽車製造商的廣泛認可。發行人屢獲多個汽車製造商授予獎項和

榮譽，包括一汽大眾功勳投資人、一汽集團投資者聯盟主席團成員及東風標緻年

度集團貢獻獎。發行人還獲得多個乘用車品牌授予的經銷商獎，包括奧迪的全國

最佳經銷商；廣汽豐田的十佳經銷店獎及銷量 TOP10獎；本田的雙五星經銷商及

銷售五星經銷商；一汽奔騰的全國最佳經銷商；雪鐵龍的五星級經銷商；沃爾沃

的最佳銷售業績貢獻經銷商及最佳客戶滿意度經銷商；奔馳的最佳經銷商；日產

的年度 NSSW大獎；標緻的全國優秀經銷商；大眾的全國優秀經銷商；現代的全

國優秀特約店及最佳銷售獎；一汽豐田的優秀金牌店面；起亞的全國優秀銷售貢

獻獎及五星級經銷商；以及東風本田的年度銷量 TOP10獎及白金鑰匙特約店。

5、發行人強大的業務創新能力，讓發行人能夠維持行業領先地位

自 2006年成立以來，發行人在所有業務分部均有關於業務創新的彪炳往績。

整車銷售業務方面，發行人於 2012年推出了廣匯汽車雲服務，向車主提供實時

互動網際網路服務。於 2013年，發行人推出了數字營銷平臺，藉此，發行人門店

的網際網路和電話營銷管理能力與效率得以提高。於 2014年 5月，發行人與中國

領先的網際網路公司阿里巴巴集團訂立戰略合作協議，以發展綜合線上到線下平臺。

於 2015年，發行人推出「三卡」推廣計劃，以折扣價向客戶提供服務套餐，涵

蓋汽車玻璃養護、劃痕維修及保修服務。維修養護服務方面，發行人實施「廣匯

汽車 GH60快保」標準，根據此標準，發行人致力在 60分鐘內以高質量水平完成

若干維修養護服務。此外，發行人已推出一款提供一站式服務的應用程式，以滿

150

足發行人客戶的所有售後需求。例如，客戶能夠通過應用程式預約維修養護、查

找緊急服務門店以及就其問題獲取專家的實時解答。

二手車交易代理服務方面，發行人於 2012年 8月推出廣匯汽車二手車線上

交易平臺，這是第一個由汽車經銷集團推出的線上交易平臺，並是中國所有二手

車線上交易平臺中擁有最廣泛地域、品牌及車型覆蓋的平臺。2013年，發行人

推出「廣匯認證二手車」服務，成為中國首批推出二手車認證服務的汽車經銷集

團。2015年 1月，發行人成為中國汽車流通協會授權基於全國標準進行二手車

鑑定和認證的經銷商。自 2015年 12月起，發行人與阿里巴巴集團合作，發展「線

上到線下」二手車綜合交易服務中心。此外，發行人為發行人的二手車交易服務

打造了一個開放的交易服務平臺。該平臺連接發行人自有的 4S店、第三方 4S

店及第三方二手車經銷商。通過該平臺，發行人能夠在線上和線下提供全面的二

手車交易服務，包括回收、拍賣、置換、寄售、租賃、批發和零售服務。

發行人於 2011年開始發行人的汽車融資租賃業務，是中國首批從事乘用車

融資租賃業務的汽車經銷集團之一。發行人開發了一個風控體系，包括貸前審核

評估和貸後管控，以確保發行人的乘用車融資租賃業務穩定增長。發行人聯合長

安銀行成立了一個消費融資公司，此公司專門提供消費貸款，通過增加與潛在客

戶的接觸來擴大發行人的客戶基礎。

通過網際網路和電商平臺，例如汽車之家、愛卡汽車、易車網、售後電商平臺

及其他線上汽車平臺，發行人能夠將發行人的經銷網絡與廣泛的客戶基礎聯繫起

來。發行人一直通過線上和線下渠道為發行人的客戶提供服務。

發行人的業務創新受到業內廣泛認可。在 2013年 11月和 12月，發行人的

汽車融資租賃業務獲得中國汽車流通協會的「經營模式與服務模式創新獎」。

2013年 11月，發行人的二手車交易代理服務獲得中國汽車流通協會授予的「引

領風尚獎」。2015年 11月，發行人獲中國汽車流通協會授予「經營模式與服務

模式創新獎」和「網際網路+實踐先鋒獎」，發行人的附屬公司匯通信誠租賃獲中

國汽車流通協會授予「汽車金融服務創新獎」、「二手車經營服務創新成就獎」

及「『行』認證最具潛力獎」。2016年7月，發行人獲中國二手車行業大會2015-2016

中國二手車服務創新獎、2016中國二手車大會暨首屆品牌認證二手車展傑出貢

獻獎。2017年榮獲中國汽車網際網路創新大典-2017中國汽車經銷商創新實踐獎、

151

2017年度CSUA（中國 SAP用戶組織協會）金龍獎「金龍傲天獎」榮譽獎項、中

國汽車流通行業社會責任公益獎。、中國百強企業獎以及 2017最佳汽車金融服

務經銷商集團。

6、發行人擁有多元化及可持續的資金來源，並在融資方面維持靈活性

得益於發行人龐大的經營規模，發行人能夠獲得多元化的源源不斷的資金來

源，滿足發行人的融資需求，並享有靈活的融資選擇。發行人通過多元化的融資

渠道維持發行人業務的流動資金，包括國內和海外股本市場、債務資本市場、結

構化融資產品及短期和長期銀行借款。

來自國內和國外股本市場的融資。發行人於 2015年在上海證券交易所上市。

2016年 6月，發行人收購香港交易所上市公司寶信汽車75%的股本。2017年 8

月，發行人獲得中國證監會批准非公開發行不超過 993,788,819股新股。

來自債務資本市場的融資。發行人已經發行在岸債務工具，包括企業債券、

短期融資券、中期票據及資產支持證券。發行人附屬公司 Baoxin Auto Finance

I Limited（為廣匯寶信全資附屬公司）分別於 2016年 12月 16日、2016年 12

月 28日在新加坡證券交易所有限公司發行共計 4億美金的、票息8.75%的高級

永續證券。2017年 10月 24日發行人附屬公司 Baoxin Auto Finance I Limited

於境外發行 4億美元利率5.625%的高級永續證券。

銀行借款。發行人與國內外商業銀行和汽車金融公司建立了長期合作關係，

包括中國建設銀行、香港上海滙豐銀行有限公司、中國銀行、中國農業銀行、中

國工商銀行、渣打銀行、平安銀行、中國招商銀行、花旗銀行、德意志銀行、三

井住友銀行、上海汽車集團財務有限責任公司、梅賽德斯―奔馳財務服務及大眾

汽車金融服務。

7、發行人已經制定完善先進的管理模式並維持卓越的風險管理系統

發行人已採用「總部—區域平臺—4S店」結構的三級管理模式，以提升發

行人的執行能力和效率。發行人將位於全國 28個省、直轄市及自治區的門店劃

分為 12個區域平臺，即華北區域、西北區域、北部區域、廣西區域、重慶區域、

四川區域、貴州區域、安徽區域、江西區域、陝西區域、華東區域及雲南區域。

發行人的總部主要負責整體戰略規劃、統一財務管理、全面人力資源管理和

績效考核、網絡管理、品牌管理、併購、全面運營效率提升和增值業務推廣等。

152

發行人的總部為發行人的區域管理平臺設定績效目標。發行人的區域平臺制定並

執行具體實施計劃，以達到各個區域總部設定的目標。我們的當地 4S店執行區

域平臺制定的具體計劃並達到為其設定的目標。

發行人實施區域管理與品牌管理相結合的業務管理體系。發行人的區域管理

平臺管理區域的各項職能，包括整體預算、品牌管理及資源分配。品牌事業部統

籌各品牌的預算，並負責營銷管理及發行人與汽車製造商關係的維護。該綜合管

理體系可令發行人將全國所有門店的管理方式標準化。發行人自 2008年起使用

KPI系統，實現全集團範圍內運營情況的信息收集與反饋。

發行人作為上海證券交易所上市公司維持嚴格的公司治理，及控股股東的獨

立性。發行人設立董事會及監事會。發行人維持發行人融資活動的獨立性，且不

依賴控股股東或任何其他第三方對發行人融資活動的保證。發行人與控股股東之

間的交易佔發行人營業收入比例較小。發行人還維持對關聯方交易的嚴格內部審

核流程，以確保交易的公平性並保護股東和債權人的利益。

發行人為發行人的汽車融資租賃業務建立一個先進的風控體系。風險控制體

系主要包括貸前審核評估和貸後管控兩個方面，以確保發行人乘用車融資租賃業

務的穩健發展。在貸前審核評估方面，發行人在信貸審核流程、內部審批程序、

租賃合同審批流程等方面作出明確的規定。發行人製作了一張風險分布圖，識別

全國不同店面及銷售夥伴的風險狀況。基於發行人的風險分布圖收集的數據，發

行人制定一個自動信貸評估模型，對每個潛在客戶進行信貸分析並按不同風險狀

況將客戶加以區分。發行人擁有專業的審核評估團隊，並已設立五層貸前審核評

估流程，發行人的總經理、風控經理、風控主管、高級風控專員或風控專員將依

此從不同方面審核客戶的信用以及不同租賃金額。發行人還與中國人民銀行合作，

將發行人的系統與中國人民銀行的信用系統連接，以獲得潛在客戶的信用資料。

在貸後管控方面，發行人建立了完整的租賃款催收流程和租賃車輛回收處置

體系。發行人還監控租賃汽車的合約保險購買，並在租賃汽車上安裝GPS，以確

保租賃汽車在租賃期內的完好和安全，以防交通事故或有需要收回。發行人有專

業的收回和追回員工，並與專業第三方收回交易商合作，以確保及時收回和追回。

對逾期或違約租賃，發行人基於客戶的信用風險及逾期時長採用不同的收回方法，

包括打電話、發消息、上門拜訪、協商、訴訟、車輛拍賣和寄售及其他措施。發

153

行人評估該第三方交易商的汽車收回效率，並組織他們之間形成收回競爭，以提

高效率。發行人還為收回員工提供培訓，並為發行人的汽車收回團隊建立一個評

估系統。發行人的收回和追回團隊由各區域辦事處管理，並與各區域辦事處的營

運團隊密切合作及獲其提供支持。

8、發行人的高級管理層具有豐富的行業經驗與強大的執行能力

發行人擁有專業的管理團隊，在中國的乘用車市場擁有豐富的經驗和知識，

尤其是發行人的創始人孫廣信先生。孫廣信先生具備 27年的企業經營管理經驗

以及 14年的汽車經銷行業經驗，曾先後榮獲「中國十大傑出青年」、「五一勞

動獎章」、「全國優秀青年企業家」、「中國十大民營企業家」、「十大中華經

濟英才」等多項榮譽稱號。發行人的高級管理層成員於汽車經銷及服務行業具備

的經驗平均超逾 10年。發行人的董事會主席李建平先生在汽車經銷行業擁有超

過 30年經驗。自2013年8月至 2015年7月，李建平先生擔任廣匯汽車的總裁。

發行人的總裁兼董事王新明先生自2011年10月至2013年12月擔任華北區域總

經理，並曾相繼擔任河北區域管店副總經理、運營副總經理兼管店副總經理、常

務運營副經理兼總經理及總經理。發行人的獨立董事沈進軍先生 2014年 11月至

今在中國汽車流通協會擔任會長，2005年至 2014年 11月擔任常務副會長兼秘

書長。

除了行業經驗外，發行人的高級管理層還擁有深厚的法律和金融背景。發行

人的董事尚勇先生曾任職於上海銀行、海通證券股份有限公司國際業務部、海通

融資（香港）有限公司及德邦證券股份有限公司。尚勇先生目前擔任海通國際證

券集團有限公司併購部董事。發行人的副總裁兼財務總監盧翱先生於 2004年 1

月至 2005年 8月曾任職於普華永道諮詢（深圳）有限公司的企業投資及兼併戰

略諮詢部。發行人高級管理團隊的貢獻及遠見乃是發行人得以建立及維持在中國

汽車經銷行業中的領先地位並為日後持續發展物色新的策略領域之關鍵因素。

十五、關聯關係管理機制

為了規範公司的關聯交易，保證公司與各關聯人所發生的關聯交易的合法性、

公允性、合理性，保障全體股東和公司的合法權益，公司制定了《廣匯股份公司

關聯交易管理辦法》。

154

公司關聯交易應當遵循以下基本原則：

本公司與關聯人發生的關聯交易應當遵循誠實信用、公平公允和有利於公司

的經營和發展的基本原則。本公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易對本

公司是否有利，必要時應當聘請獨立財務顧問或專業評估師。

1、關聯交易的表決迴避制度

本公司的關聯人與本公司籤署涉及關聯交易的協議時，應當採取必要的迴避

制度，以維護本公司的合法權益並使關聯交易遵循市場規則。公司董事會審議關

聯交易事項時，相關的關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。

本公司的股東大會就關聯交易進行表決時，相關的關聯股東應當迴避表決。

2、關聯交易審批權限和審批程序

重大關聯交易應由公司股東大會審批：交易金額在 3,000萬元（上市公司獲

贈現金資產、對外擔保、單純減免上市公司義務的債務除外）以上，且佔公司最

近一期經審計淨資產絕對值5％以上的關聯交易；公司為關聯人提供擔保。

按照審批權限召開股東大會或者董事會後，遵循關聯交易的回報表決制度對

關聯交易進行表決。董事會應對所有重大關聯交易的公允性發表意見。關聯交易

應取得獨立董事認可，且獨立董事需對公允性發表書面意見。

3、交易的信息披露

公司與關聯自然人發生的交易金額在 30萬元以上的關聯交易（公司提供擔

保除外），及與關聯法人發生的交易金額在 300萬元以上，且佔公司最近一期經

審計淨資產絕對值 0.5%以上的關聯交易（公司提供擔保除外），應當及時以臨

時公告的形式披露。

在進行關聯交易事項披露時，應當向證券交易所提供相應文件且披露公告中

應當包含中國證監會和證券交易所要求的內容。

十六、發行人最近三年是否有資金被股東、實際控制人、關聯方違規

佔用的情況

發行人最近三年不存在資金被股東、實際控制人、關聯方違規佔用的情況，

參考第六節財務會計信息之其他應收款。

155

十七、信息披露事務及投資者關係管理的相關制度安排

（一）發行人信息披露制度

1、存續期內定期信息披露

在本期債券存續期內，本公司將按以下要求持續披露信息：

1）每年4月30日以前，披露上一年度年度報告；

2）每年8月31日以前，披露本年度中期報告。

2、存續期內重大事項的信息披露

本公司在本期債券存續期間，向市場公開披露可能影響本期債券投資者實現

其債權的重大事項，包括：

1）發行人經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

2）債券信用評級發生變化；

3）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；

4）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

5）發行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之二

十；

6）發行人放棄債權或財產，超過上年末淨資產的百分之十；

7）發行人發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；

8）發行人作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；

9）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

10）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

11）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；

12）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人

員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

13）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。

3、本金兌付和付息事項

本公司將根據上海證券交易所要求在其網站公布本金兌付和付息事項。如有

關信息披露管理制度發生變化，本公司將依據其變化對於信息披露做出調整。

（二）投資者關係管理制度安排

156

發行人將安排專門人員負責信息披露事務以及投資者關係管理，聯繫方式如

下：

聯繫人：羅晟傑

辦公地址：上海市閔行區虹莘路 3998號7樓

電話：021-24032986

傳真：021-33291634

157

第六節財務會計信息

一、發行人財務會計信息

（一）發行人近年財務報告適用的會計制度及審計情況

發行人 2015年、2016年、2017年財務數據來源於經審計的財務報告，發行

人 2018年上半年財務數據來源於未經審計的財務報表。發行人 2015年度財務數

據來源於經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具了編號為

「普華永道中天審字（2016）第 10103號」標準無保留意見審計報告的 2015年

度財務報表；發行人 2016年度財務數據來源於經普華永道中天會計師事務所（特

殊普通合夥）審計並出具了編號為「普華永道中天審字（2017）第 10058號」標

準無保留意見審計報告的 2016年度財務報表；發行人 2017年度財務數據來源於

經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具了編號為「普華永道

中天審字（2018）第 10058號」無保留意見審計報告的 2017年度財務報表；2018

年 1-6月財務報表未經審計。

（二）會計政策變更

發行人經審計的財務報告及 2018年 1-6月未經審計的財務報表均按照財政

部於2006 年2 月15 日及以後期間頒布的《企業會計準則—基本準則》、各項

具體會計準則及相關規定(以下合稱「企業會計準則」)、以及中國證券監督管理

委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15號—財務報告的一般規定》

的披露規定編制。財政部於 2017年頒布了《企業會計準則第 42號——持有待售

的非流動資產、處置組和終止經營》、修訂後的《企業會計準則第 16號——政

府補助》和《關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知》(財會〔2017〕30號)，

發行人已採用上述準則和通知編制 2017年度的財務報表。同時，財政部於 2018

年頒布了《財政部關於修訂印發 2018年度一般企業財務報表格式的通知》(財會

〔2018〕15號)，發行人已按照上述通知編制截至 2018年6月30日止六個月期

間的財務報表。根據《企業會計準則第3 號—— 投資性房地產》及《企業會計

158

準則第28 號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定，同時為了能夠

提供更可靠、更相關的會計信息，發行人自 2018年 1月 1日起對投資性房地產

的計量方式由原成本模式變更為公允價值模式。成本模式轉為公允價值模式的，

應當作為會計政策變更處理，並按計量模式變更時公允價值與帳面價值的差額調

整期初留存收益。發行人已按照上述準則的規定編制截至 2018年6月30日止六

個月期間的財務報表。發行人近三年的審計報告均為無保留意見。

在閱讀下面財務數據中的信息時，應當參閱相關財務報表以及本募集說明書

中其它部分對於公司的經營與財務狀況的簡要說明。

報告期內主要會計政策變更、會計估計變更以及差錯更正的說明如下：

根據《企業會計準則第 3號——投資性房地產》、《企業會計準則第 28號

——會計政策、會計估計變更和差錯更正》及有關規定，為了能夠提供更相關、

可靠的會計信息，發行人自 2018年 1月 1日起對投資性房地產後續計量的會計

政策變更為以公允價值對投資性房地產進行後續計量。

發行人於2018年8月28日召開第七屆董事會第三次會議及第七屆監事會第

三次會議，審議通過了《關於會計政策變更的議案》，該議案無需提交股東大會

審議。根據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）出具的編號為普華永道

中天特審字(2018)第 1750號的《關於廣匯汽車服務股份公司投資性房地產會計

政策變更的專項報告》，認為沒有發現發行人會計政策變更事項與審核的會計資

料及相關信息在重大方面存在不一致的情況。

截至 2017年12月31日，發行人（含下屬子公司）僅有少量投資性房地產，

而 2018年以來，投資性房地產有一定量的增加。因此，發行人認為投資性房地

產採用公允價值模式計量能夠更加客觀地反映投資性房地產的真實價值，便於公

司管理層及投資者及時了解公司真實財務狀況，為其決策提供更有用的信息，符

合全體股東的利益。發行人的投資性房地產的公允價值能夠持續可靠地取得，具

有可操作性。

1、變更前投資性房地產的會計政策

投資性房地產包括已出租的房屋及建築物以及土地使用權，以成本進行初始

計量。與投資性房地產有關的後續支出，在相關的經濟利益很可能流入本公司且

159

其成本能夠可靠的計量時，計入投資性房地產成本；否則，於發生時計入當期損

益。

發行人採用成本模式對所有投資性房地產進行後續計量，按其預計使用壽命

及淨殘值率對建築物及土地使用權計提折舊與攤銷。投資性房地產的預計使用壽

命、淨殘值率及年折舊率列示如下：

表 6-1成本模式下投資性房地產的預計使用壽命、淨殘值率及年折舊率

預計使用壽命預計淨殘值率年折舊(攤銷 )率

房屋及建築物 20-40年 5% 2.38%-4.75%

土地使用權 40-45年 0% 2.22%-2.50%

投資性房地產的用途改變為自用時，自改變之日起，將該投資性房地產轉換

為固定資產或無形資產。自用房地產的用途改變為賺取租金或資本增值時，自改

變之日起，將固定資產或無形資產轉換為投資性房地產。發生轉換時，以轉換前

的帳面價值作為轉換後的入帳價值。

對投資性房地產的預計使用壽命、預計淨殘值和折舊方法於每年年度終了進

行覆核並作適當調整。

當投資性房地產被處置、或者永久退出使用且預計不能從其處置中取得經濟

利益時，終止確認該項投資性房地產。投資性房地產出售、轉讓、報廢或毀損的

處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後計入當期損益。

當投資性房地產的可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金

額。

2、變更後投資性房地產的會計政策

投資性房地產包括已出租的土地使用權和以出租為目的的建築物以及正在

建造或開發過程中將用於出租的建築物，以成本進行初始計量。與投資性房地產

有關的後續支出，在相關的經濟利益很可能流入本公司且其成本能夠可靠的計量

時，計入投資性房地產成本；否則，於發生時計入當期損益。

發行人對所有投資性房地產採用公允價值模式進行後續計量，不計提折舊或

進行攤銷，在資產負債表日以投資性房地產的公允價值為基礎調整其帳面價值，

公允價值與原帳面價值之間的差額計入當期損益。

投資性房地產的用途改變為自用時，自改變之日起，將該投資性房地產轉換

為固定資產或無形資產，基於轉換當日投資性房地產的公允價值確定固定資產和

160

無形資產的帳面價值，公允價值與投資性房地產原帳面價值的差額計入當期損益。

自用房地產的用途改變為賺取租金或資本增值時，自改變之日起，將固定資產或

無形資產轉換為投資性房地產，以轉換當日的公允價值作為投資性房地產的帳面

價值，轉換當日的公允價值小於固定資產和無形資產原帳面價值的，差額計入當

期損益，轉換當日的公允價值大於固定資產和無形資產原帳面價值的，差額計入

其他綜合收益。

當投資性房地產被處置、或者永久退出使用且預計不能從其處置中取得經濟

利益時，終止確認該項投資性房地產。投資性房地產出售、轉讓、報廢或毀損的

處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後計入當期損益。若存在原轉換日計入其他

綜合收益的金額，也一併結轉計入當期損益。

3、會計政策變更的會計處理及其對相關期間財務狀況和經營成果的影響

根據《企業會計準則第 3號-投資性房地產》的規定，成本模式轉為公允價

值模式的，屬於會計政策變更，應當按照《企業會計準則第 28號-會計政策、會

計估計變更和差錯更正》進行會計處理。

根據上述準則，截至 2018年6月30日六個月期間的財務報表及比較財務報

表中的相關科目亦同時進行追溯調整。相關調整累計影響列示如下：

表 6-2會計政策變更對資產負債表相關科目的累計影響

單位：萬元

項目2017年1月1日2017年 12月 31日2018年 6月 30日

投資性房地產 4,405 5,279 16,652

遞延所得稅負債 1,101 1,320 3,915

歸屬於母公司股東的

其他綜合收益

--3,451

歸屬於母公司股東的

未分配利潤

2,770 3,366 5,945

少數股東權益 534 593 3,341

表 6-3 會計政策變更對利潤表相關科目的累計影響

單位：萬元

項目截至2 017年6月3 0日

六個月期間

截至 2018年6月3 0日

六個月期間

營業成本 -166 -1,146

公允價值變動損益 242 3,420

161

所得稅費用 102 894

淨利潤 306 3,672

其中：歸屬於母公司股東

淨利潤

270 2,579

少數股東損益 36 1,093

（三）發行人近年合併財務報表範圍變動情況

1、2015年末納入合併報表範圍子公司較 2014年末的變化

2015年末與 2014年末相比納入合併報表範圍內主要子公司多了一家經銷商

—江西運通汽車技術服務有限公司。

2、2016年末納入合併範圍子公司較 2015年末的變化

2016年末與 2015年末相比納入合併報表範圍內主要子公司多了廣匯寶信汽

車集團有限公司,雲南中致遠汽車銷售集團有限公司,深圳市鵬峰汽車（集團）有

限公司,尊榮億方集團大連投資有限公司。

3、2017年末納入合併範圍子公司較 2016年末的變化

2017年末與 2016年末相比納入合併報表範圍內主要子公司未發生變化。

4、2018年 6月末納入合併範圍子公司較 2017年末的變化

2018年6月末與2017年末相比納入合併報表範圍內主要子公司未發生變化。

表 6-4 2018年6月末納入合併範圍內主要子公司情況

序號子公司名稱業務性質

2018年 6月末

直接持股

比例

間接持股

比例

1 河北華安投資有限責任公司投資管理公司 -100.00%

2 河北聯拓汽車貿易有限公司商貿流通企業 -90.00%

3 河北聯潤美迪汽車貿易有限公司商貿流通企業 -100.00%

4 四川申蓉汽車股份有限公司商貿流通企業 -100.00%

5 山東翔宇汽車投資控股有限公司投資管理公司 -100.00%

6 貴州乾通企業集團投資有限公司投資管理公司 -100.00%

7 貴州乾通德奧汽車銷售服務有限公司商貿流通企業 -100.00%

8 安徽奧祥汽車銷售服務有限公司商貿流通企業 -100.00%

9 北京寰宇恆通汽車有限公司商貿流通企業 -95.00%

10 新疆天樞汽車銷售服務有限公司商貿流通企業 -100.00%

11 新疆軍工進口汽車配件有限公司商貿流通企業 -100.00%

12 安徽風之星投資控股有限責任公司投資管理公司 -80.00%

13 安徽之星汽車銷售服務有限公司商貿流通企業 -80.00%

14 河南省裕華汽車集團有限公司商貿流通企業 -100.00%

162

序號子公司名稱業務性質

2018年 6月末

直接持股

比例

間接持股

比例

15 贛州奔利汽車銷售服務有限公司商貿流通企業 -100.00%

16 廣州溢桂汽車銷售服務有限公司商貿流通企業 -100.00%

17 重慶星順汽車有限公司商貿流通企業 -90.00%

18 西安廣匯汽車實業發展有限公司諮詢和服務 -100.00%

19 四川辰宇雷克薩斯汽車銷售服務有限公司商貿流通企業 -65.00%

20 吉林市瑞孚投資有限公司投資管理公司 -100.00%

21 尊榮億方集團大連投資有限公司投資管理公司 -100.00%

22 雲南中致遠路威汽車銷售服務有限公司商貿流通企業 -100.00%

23 廣西壯族自治區機電設備有限責任公司投資管理公司 -100.00%

24 重慶中汽西南汽車有限公司商貿流通企業 -90.00%

25 江西運通汽車技術服務有限公司商貿流通企業 -100.00%

26 江西運通華融汽車服務有限公司商貿流通企業 -100.00%

27 廣匯寶信汽車集團有限公司投資管理公司 -67.60%

28 北京燕德寶汽車銷售有限公司商貿流通企業 -67.60%

29 上海寶信汽車銷售服務有限公司商貿流通企業 -67.60%

30 北京晨德寶汽車銷售服務有限公司商貿流通企業 -67.60%

31 蘇州寶信汽車銷售服務有限公司商貿流通企業 -67.60%

32 西安金花寶鼎汽車銷售服務有限公司商貿流通企業 -67.60%

33 北京燕英捷燕順捷汽車銷售服務有限公司商貿流通企業 -67.60%

34 上海開隆汽車貿易有限公司商貿流通企業 -67.60%

35 溫州捷順汽車技術服務有限公司商貿流通企業 -67.60%

36 青島信寶行汽車銷售服務有限公司商貿流通企業 -67.60%

37 上海匯途融資租賃有限公司租賃企業 -100.00%

38 上海廣匯德太保險代理有限公司保險代理 -100.00%

39 上海廣匯德太保險經紀有限公司保險經紀 -100.00%

40 廣匯有限投資管理公司 100.00% -

41 新疆天匯汽車服務有限公司商貿流通企業 -100.00%

42 新疆廣匯租賃服務有限公司租賃企業 -100.00%

43 匯通信誠租賃有限公司租賃企業 -100.00%

44 上海德新汽車服務有限公司投資管理公司 -100.00%

45 河北廣匯投資有限公司投資管理公司 -100.00%

46 新疆龍澤汽車服務管理有限責任公司諮詢和服務 -100.00%

47 上海匯湧汽車銷售有限公司

商貿流通及租賃

企業

50.63% 49.37%

48 廣匯汽車服務(香港)有限公司投資管理公司 -100.00%

（四）發行人財務會計信息

1、最近三年及一期合併財務報表

163

表6-5 公司最近三年及一期合併資產負債表

單位：萬元

項目 2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

流動資產

貨幣資金 1,505,084.98 3,247,316.52 2,164,125.66 1,737,172.28

以公允價值計量

且變動計入當期

損益的金融資產

--10,323.29 -

應收票據 271.64 110 309.29 896.99

應收帳款 360,889.36 301,859.71 310,657.99 165,443.72

預付款項 1,637,128.35 1,652,566.51 1,347,567.70 546,872.14

應收利息 4,735.40 1,906.89 2,334.41 311.06

應收股利 282.00 282 282 282

其他應收款 428,125.69 321,524.89 236,617.50 141,085.08

存貨 2,136,320.03 1,703,335.36 1,541,803.47 1,394,393.82

劃分為持有待售

的資產

----

一年內到期的非

流動資產

1,074,656.12 904,643.36 672,979.29 680,161.68

其他流動資產 187,491.20 94,246.89 75,501.07 78,699.45

流動資產合計 7,334,984.79 8,227,792.13 6,362,501.68 4,745,318.22

非流動資產

可供出售金融資

產

45,622.19 75,706.61 36,142.08 35,874.27

持有至到期投資 ----

長期應收款 1,004,276.02 824,258.58 642,803.54 460,950.84

長期股權投資 187,294.24 62,381.83 44,120.22 23,711.51

投資性房地產 49,883.33 7,228.81 7,999.58 336.82

固定資產 1,365,091.05 1,230,419.89 1,133,656.03 743,243.53

在建工程 22,618.07 117,969.61 165,661.29 113,494.99

工程物資 ---

固定資產清理 ---

生產性生物資產 ----

油氣資產 ---

無形資產 1,074,042.53 877,994.94 870,950.58 482,408.42

開發支出 ---

商譽 1,861,902.55 1,784,500.92 1,607,025.61 756,791.94

合併價差 ----

長期待攤費用 106,554.14 98,492.61 96,983.90 38,484.82

遞延所得稅資產 18,784.05 15,863.67 18,682.84 6,102.10

其他非流動資產 124,462.50 201,994.23 209,425.36 174,430.60

非流動資產合計 5,860,530.68 5,296,811.71 4,833,451.03 2,835,829.82

164

項目 2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

資產總計 13,195,515.47 13,524,603.84 11,195,952.70 7,581,148.05

流動負債

短期借款 2,164,272.58 1,743,814.07 2,260,447.68 1,320,438.80

交易性金融負債 ----

以公允價值計量

且其變動記入當

期損益的金融負

債

622.59 1,978.58 --

應付票據 1,644,289.46 2,615,265.68 2,273,804.44 1,869,424.82

應付帳款 205,853.80 194,117.82 157,735.91 98,694.07

預收款項 239,621.59 254,396.92 230,304.17 174,494.22

應付職工薪酬 39,762.17 51,542.92 48,873.26 24,160.66

應交稅費 101,553.97 132,719.75 111,504.24 53,381.54

應付利息 63,397.55 50,555.87 65,140.94 53,867.07

應付股利 3,355.34 3,212.56 3,019.43 7,630.39

其他應付款 597,733.85 512,523.38 480,319.24 291,122.49

一年內到期的非

流動負債

1,303,127.69 1,266,426.56 794,774.19 957,030.99

其他流動負債 198,239.93 689.65 1,160.10 1,040.85

流動負債合計 6,561,830.52 6,827,243.76 6,427,083.60 4,851,285.90

非流動負債

長期借款 1,302,200.19 1,566,522.31 974,170.73 211,618.77

應付債券 523,752.59 464,500.00 685,000.00 180,000.00

長期應付款 11,054.51 19,864.46 22,796.96 24,024.21

專項應付款 ---

預計負債 792.83 792.83 792.83 -

遞延收益 ---

遞延所得稅負債 208,380.35 170,541.09 164,269.05 69,816.78

其他非流動負債 47,925.19 51,403.41 46,330.55 54,168.38

非流動負債合計 2,094,105.67 2,273,624.10 1,893,360.11 539,628.13

負債合計 8,655,936.18 9,100,867.86 8,320,443.71 5,390,914.04

所有者權益

實收資本(或股

本)

821,763.27 814,430.97 550,040.07 550,040.07

其他權益工具 100,168.89 100,187.78 --

資本公積 1,369,760.06 1,352,427.20 815,287.04 815,627.00

庫存股 24,783.17 ---

其他綜合收益 -17,126.80 -19,561.81 -21,629.11 -19.54

盈餘公積 57,032.41 57,032.41 44,922.16 28,165.94

一般風險準備 ---

未分配利潤 1,317,892.07 1,229,152.38 968,029.27 704,495.24

外幣報表折算差 ----

165

項目 2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

額

歸屬於母公司權

益合計

3,624,706.72 3,533,668.92 2,356,649.43 2,098,308.72

少數股東權益 914,872.57 890,067.07 518,859.57 91,925.29

所有者權益合計 4,539,579.29 4,423,735.99 2,875,509.00 2,190,234.01

負債和所有者權

益總計

13,195,515.47 13,524,603.84 11,195,952.70 7,581,148.05

註：上述圖表的數據單位為萬元，保留到小數點後兩位。企業在編制財務報表時的數據單位為元，因

此在取值時由於四捨五入的原因導致部分科目合計數存在0.01的誤差。

表 6-6 公司最近三年及一期合併利潤表

單位：萬元

項目2018年 1-6月2017年度2016年度2015年度

營業收入 7,814,965.53 16,071,152.25 13,542,226.31 9,370,003.52

減：營業成本 6,973,963.09 14,509,093.07 12,344,456.49 8,505,406.80

營業稅金及附加 24,230.27 50,204.81 37,728.76 28,505.26

銷售費用 241,723.92 437,726.66 343,706.96 248,701.23

管理費用 135,421.83 243,331.27 207,784.40 157,917.27

財務費用 150,985.31 245,558.70 203,079.55 137,784.84

資產減值損失 18,727.28 34,336.59 35,666.17 38,183.55

加：公允價值變動收益 18,441.59 -3,962.14 -1,587.61 -

投資收益 1,697.79 13,522.02 14,267.93 3,839.34

其中：對聯營企業及

合營企業的投資收益

321.51 3,555.39 2,683.91 1,385.80

資產處置收益 265.27 -1,268.54 -5,916.41 -

匯兌損益 ---

其他收益 13,248.24 16,246.99 --

營業利潤 303,566.70 575,439.47 376,567.89 257,343.92

加：營業外收入 4,323.69 5,389.67 23,985.25 25,134.20

減：營業外支出 1,713.17 6,081.47 2,994.00 12,431.97

利潤總額 306,177.23 574,747.67 397,559.13 270,046.15

減：所得稅費用 56,837.64 124,292.39 93,261.40 58,198.87

淨利潤 249,339.58 450,455.29 304,297.73 211,847.28

其中：歸屬於母公司

的淨利潤

210,957.67 388,435.82 280,290.24 198,834.12

少數股東損益 38,381.91 62,019.47 24,007.49 13,013.16

166

項目2018年 1-6月2017年度2016年度2015年度

其他綜合收益的稅後淨額 3,287.86 6,128.42 -28,809.83 -4.74

歸屬母公司所有者的

其他綜合收益的稅後淨額

2,435.00 2,067.30 -21,609.57 -4.74

歸屬於少數股東的其

他綜合收益的稅後淨額

852.86 4,061.12 -7,200.25 -

綜合收益總額 252,627.45 456,583.71 275,487.91 211,842.54

歸屬於母公司所有者

的綜合收益總額

213,392.67 390,503.12 258,680.67 198,829.39

歸屬於少數股東的綜

合收益總額

39,234.77 66,080.59 16,807.24 13,013.16

每股收益 -

基本每股收益(元/

股)

0.25 0.53 0.39 0.39

稀釋每股收益(元/

股)

0.25 0.53 0.39 0.39

表 6-7 公司最近三年及一期合併現金流量表

單位：萬元

項目2018年 1-6月2017年度2016年度2015年度

經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 9,275,152.18 19,236,623.42 16,326,651.36 11,408,395.54

收到的稅費返還 698.41 5,276.49 1,971.88 439.34

收到其他與經營活動有關的現金 96,350.11 176,652.07 280,306.13 282,265.08

經營活動現金流入小計 9,372,200.70 19,418,551.97 16,608,929.37 11,691,099.96

購買商品、接受勞務支付的現金 9,945,783.98 17,658,378.81 15,237,311.57 10,216,784.38

支付給職工以及為職工支付的現

金

279,722.01 499,885.64 388,471.18 297,927.83

支付的各項稅費 209,433.74 361,743.62 283,790.77 225,196.57

支付其他與經營活動有關的現金 300,043.45 399,869.95 368,590.69 394,848.00

經營活動現金流出小計 10,734,983.18 18,919,878.02 16,278,164.21 11,134,756.78

經營活動產生的現金流量淨額 -1,362,782.49 498,673.94 330,765.16 556,343.18

投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金 673,891.37 2,149,825.86 99,452.66 922,287.63

取得投資收益收到的現金 4,088.30 6,814.94 5,734.19 4,394.35

處置固定資產和其他長期資產收

回的現金淨額

54,424.41 109,413.58 74,240.99 58,523.75

處置子公司及其他單位收到的現

金淨額

20,336.84

13,792.30 3,296.28

167

項目2018年 1-6月2017年度2016年度2015年度

收到其他與投資活動有關的現金 605,268.77 87,555.10 74,954.97 42,055.80

投資活動現金流入小計 1,337,672.84 2,373,946.32 268,175.10 1,030,557.81

購建固定資產、無形資產等支付的

現金

128,969.40 256,227.32 229,579.17 186,649.27

投資支付的現金 760,799.68 2,185,695.00 119,443.22 927,830.00

取得子公司等支付的現金淨額 238,218.29 186,108.65 1,104,657.17 160,730.17

支付其他與投資活動有關的現金 20,225.19 230,959.26 64,405.06 133,904.07

投資活動現金流出小計 1,148,212.57 2,858,990.22 1,518,084.63 1,409,113.51

投資活動產生的現金流量淨額 189,460.28 -485,043.90 -1,249,909.53 -378,555.71

籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金 24,783.17 1,245,861.59 269,822.81 589,499.83

其中：子公司吸收少數股東投資收

到的現金

351,481.61

269,822.81 500.00

取得借款收到的現金 2,507,006.98 5,371,538.12 5,304,908.69 2,110,933.78

發行債券收到的現金 248,643.00 286,500.00 575,000.00 110,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金 60,388.45 213,903.69 546,402.35 55,226.20

籌資活動現金流入小計 2,840,821.61 7,117,803.40 6,696,133.85 2,865,659.81

償還債務支付的現金 2,480,790.33 5,521,020.74 4,796,934.54 2,130,449.98

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金

259,010.30 413,410.90 205,472.42 169,208.29

其中：子公司支付給少數股東的股

利、利潤

27,466.93 32,139.15 3,097.02 7,039.03

支付其他與籌資活動有關的現金 86,130.48 109,159.90 270,151.46 815,683.81

籌資活動現金流出小計 2,825,931.11 6,043,591.55 5,272,558.42 3,115,342.08

籌資活動產生的現金流量淨額 14,890.50 1,074,211.86 1,423,575.43 -249,682.27

匯率變動對現金的影響 -191.70 -6,968.42 8,860.43 -

現金及現金等價物淨增加額 -1,158,623.41 1,080,873.48 513,291.49 -71,894.79

期初現金及現金等價物餘額 1,992,812.12 911,938.64 398,647.15 470,541.94

期末現金及現金等價物餘額 834,188.71 1,992,812.12 911,938.64 398,647.15

註：上述圖表的數據單位為萬元，保留到小數點後兩位。企業在編制財務報表時的數據單位為元，因

此在取值時由於四捨五入的原因導致部分科目合計數存在0.01的誤差。

2、最近三年及一期母公司財務報表

表 6-8 公司最近三年及一期母公司資產負債表

168

單位：萬元

項目 2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

流動資產

貨幣資金 74,297.60 200,703.16 30,936.67 470,962.68

交易性金融資產 ---

應收票據 ---

應收帳款 ---

預付款項 486.65 590.93 458.18 -

應收利息 ---

應收股利 150,000.00 150,000.00 185,000.00 -

其他應收款 404,809.35 500 18,000.00 4,114.43

存貨 ----

一年內到期的非流動

資產

----

其他流動資產 1,343.25 186.01 --

流動資產合計 480,936.84 351,980.11 234,394.85 475,077.11

非流動資產

可供出售金融資產 --

21,498.05

持有至到期投資 ---

長期應收款 ---

長期股權投資 4,151,082.39 4,025,704.44 3,463,825.00 2,936,325.00

投資性房地產 ---

固定資產 ---

在建工程 ---

工程物資固

定資產清理 ---

生產性生物資產油

氣資產 ---

無形資產 ---

開發支出 ---

商譽 ----

合併價差 ---

長期待攤費用 1,463.91 2,514.49 3,457.26 -

遞延所得稅資產 ---

其他非流動資產 ---

非流動資產合計 4,152,546.30 4,028,218.93 3,467,282.26 2,957,823.05

資產總計 4,633,483.14 4,380,199.04 3,701,677.11 3,432,900.16

流動負債

短期借款 287,000.00 96,000.00 120,000.00 -

交易性金融負債 ---

應付票據 ---

應付帳款 ---

169

項目 2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

預收款項 ---

應付職工薪酬 587.39 740.15 512.43 140

應交稅費 12.91 408.28 224.35 9.61

應付利息 4,998.54 177.27 1,835.09 -

應付股利 ---

其他應付款 259,343.41 61,638.00 176,509.94 471,364.75

一年內到期的非流動

負債

123,950.00 107,500.00 53,750.00 -

其他流動負債 ---

流動負債合計 675,892.24 266,463.70 352,831.81 471,514.36

非流動負債

長期借款 20,883.13 90,486.21 225,750.00 -

應付債券 59,252.59 ---

長期應付款 ---

專項應付款 ---

預計負債 ---

遞延所得稅負債 --

1,463.17

其他非流動負債 ---

非流動負債合計 80,135.72 90,486.21 225,750.00 1,463.17

負債合計 756,027.96 356,949.90 578,581.81 472,977.52

所有者權益

實收資本(或股本) 821,763.27 814,430.97 550,040.07 550,040.07

其他權益工具 100,168.89 100,187.78 --

資本公積 2,929,378.67 2,911,845.88 2,382,170.78 2,382,170.78

減：庫存股 24,783.17 ---

其他綜合收益 --

4,389.50

盈餘公積 33,118.20 33,118.20 21,007.95 4,251.73

一般風險準備 ----

未分配利潤 17,809.33 163,666.31 169,876.51 19,070.56

外幣報表折算差額 ----

股東權益合計 3,877,455.19 4,023,249.13 3,123,095.30 2,959,922.63

負債和股東權益總計 4,633,483.14 4,380,199.04 3,701,677.11 3,432,900.16

表 6-9 公司最近三年及一期母公司利潤表

單位：萬元

項目2018年 1-6月2017年度 2016年度 2015年度

營業收入 ---2,558.76

減：營業成本 ---1,111.46

170

項目2018年 1-6月2017年度 2016年度 2015年度

營業稅金及附加 8.28 16.74 -42.70

銷售費用 ---90.00

管理費用 934.11 3,666.67 2,521.48 3,946.51

財務費用 19,963.75 25,219.22 30,220.97 349.07

資產減值損失 ---120.85

加：公允價值變動收益 ----

投資收益 - 150,000.00 200,304.64 226.55

其中：對合營企業投資

收益

---226.55

其他收益 632.70 ---

營業利潤 -20,273.44 121,097.37 167,562.19 -2,875.28

加：營業外收入 - 5.66 0.01 10,630.04

減：營業外支出 - 0.53 0.03 -

利潤總額 -20,273.44 121,102.51 167,562.16 7,754.76

減：所得稅費用 ---1,537.30

淨利潤 -20,273.44 121,102.51 167,562.16 6,217.45

表 6-10 公司最近三年及一期母公司現金流量表

單位：萬元

項目2018年 1-6月2017年度2016年度2015年度

經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 ---3,149.21

收到的稅費返還 ----

收到其他與經營活動有關的現金 975.91 1,509.33 2,401.90 1,442.48

經營活動現金流入小計 975.91 1,509.33 2,401.90 4,591.69

購買商品、接受勞務支付的現金 ---535.75

支付給職工以及為職工支付的現

金

584.87 893.48 797.22 1,004.28

171

項目2018年 1-6月2017年度2016年度2015年度

支付的各項稅費 403.28 230.77 536.25 758.12

支付其他與經營活動有關的現金 1,107.91 1,895.09 3,242.73 3,758.19

經營活動現金流出小計 2,096.06 3,019.34 4,576.20 6,056.34

經營活動產生的現金流量淨額 -1,120.15 -1,510.01 -2,174.29 -1,464.65

投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金 --31,673.81 -

取得投資收益收到的現金 -185,000.00 --

處置固定資產和其他長期資產收

回的現金淨額

150,000.00 ---

處置子公司及其他單位收到的現

金淨額

----

收到其他與投資活動有關的現金 -24,600.00 4,110.20 370,799.83

投資活動現金流入小計 150,000.00 209,600.00 35,784.01 370,799.83

購建固定資產、無形資產等支付

的現金

---592.45

投資支付的現金 -561,879.44 527,500.00 578,600.00

取得子公司等支付的現金淨額 80,000.00 ---

支付其他與投資活動有關的現金 395,351.90 6,600.00 18,000.00 375,562.48

投資活動現金流出小計 475,351.90 568,479.44 545,500.00 954,754.93

投資活動產生的現金流量淨額 -325,351.90 -358,879.44 -509,715.99 -583,955.10

籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金 24,783.17 894,379.98 -588,999.83

取得借款收到的現金 287,000.00 205,500.00 550,000.00 -

發行債券收到的現金 60,000.00 ---

收到其他與籌資活動有關的現金 188,277.76 366,768.23 535,619.75 465,748.57

籌資活動現金流入小計 560,060.93 1,466,648.22 1,085,619.75 1,054,748.41

償還債務支付的現金 149,750.00 306,800.00 150,500.00 -

分配股利、利潤或償付利息支付

的現金

134,355.94 140,442.24 22,311.22 -

支付其他與籌資活動有關的現金 76,256.39 489,250.03 381,391.34 459,866.25

籌資活動現金流出小計 360,362.34 936,492.27 554,202.56 459,866.25

籌資活動產生的現金流量淨額 199,698.60 530,155.94 531,417.19 594,882.16

172

項目2018年 1-6月2017年度2016年度2015年度

匯率變動對現金的影響 367.89 ---

現金及現金等價物淨增加額 -126,405.56 169,766.50 19,526.90 9,462.41

加：期初現金及現金等價物餘額 200,703.16 30,936.67 11,409.77 1,947.36

期末現金及現金等價物餘額 74,297.60 200,703.16 30,936.67 11,409.77

3、主要財務指標

表 6-11 近三年又一期發行人主要財務指標

指標2018年 6月末2017年末 2016年末 2015年末

流動比率（%） 111.78 120.51 99.00 97.82

速動比率（%） 51.42 69.98 52.86 56.18

資產負債率（%） 65.60 67.29 74.32 71.11

存貨周轉率（次/年） 3.63 8.94 8.41 6.38

應收帳款周轉率（次/年） 23.58 52.48 56.89 66.73

指標2018年 1-6月2017年度 2016年度 2015年度

淨資產收益率（%） 5.56 12.34 12.01 11.18

總資產報酬率（%） 3.19 6.65 6.25 5.74EBITDA利息保障倍數 4.28 3.91 3.70 3.76

上述財務指標的計算方法：

1）流動比率＝流動資產/流動負債

2）速動比率＝（流動資產-存貨-預付款項-其他流動資產）/流動負債

3）資產負債率=總負債/總資產×100%

4）存貨周轉率=營業成本/平均存貨餘額

5）應收帳款周轉率=營業收入/平均應收帳款餘額

6）淨資產收益率=淨利潤/平均淨資產×100%

7）總資產報酬率=（利潤總額+利息支出）/平均總資產×100%

8）EBITDA利息倍數(倍)=（利潤總額+利息支出+折舊+無形資產攤銷

+長期待攤費用攤銷）/（費用化利息支出+資本化利息支出）

173

二、發行人主要會計數據和財務指標的比較分析

結合公司近三年及一期的財務資料，對公司資產負債結構、現金流量、償債

能力、盈利能力、未來業務目標以及盈利能力的可持續性進行了如下分析。

（一）資產結構分析

發行人最近三年及一期末公司資產的總體構成情況如下：

表 6-12 公司近三年及一期末合併資產結構情況

單位：萬元

科目

2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

數值佔比（%）數值佔比（%）數值佔比（%）數值佔比（%）

貨幣

資金

1,505,084.98 11.41 3,247,316.52 24.01 2,164,125.66 19.33 1,737,172.28 22.91

交易

性金

融資

產

----10,323.29 0.09 --

應收

票據

271.64 0.00 110 -309.29 -896.99 0.01

應收

帳款

360,889.36 2.73 301,859.71 2.23 310,657.99 2.77 165,443.72 2.18

預付

款項

1,637,128.35 12.41 1,652,566.51 12.22 1,347,567.70 12.04 546,872.14 7.21

應收

利息

4,735.40 0.04 1,906.89 0.01 2,334.41 0.02 311.06 -

應收

股利

282.00 0.00 282 -282 -282 -

其他

應收

款

428,125.69 3.24 321,524.89 2.38 236,617.50 2.11 141,085.08 1.86

存貨 2,136,320.03 16.19 1,703,335.36 12.59 1,541,803.47 13.77 1,394,393.82 18.39

劃分

為持

有待

售的

資產

--------

一年

內到

期的

1,074,656.12 8.14 904,643.36 6.69 672,979.29 6.01 680,161.68 8.97

174

科目

2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

數值佔比（%）數值佔比（%）數值佔比（%）數值佔比（%）

非流

動資

產

其他

流動

資產

187,491.20 1.42 94,246.89 0.7 75,501.07 0.67 78,699.45 1.04

流動

資產

合計

7,334,984.79 55.59 8,227,792.13 60.84 6,362,501.68 56.83 4,745,318.22 62.59

可供

出售

金融

資產

45,622.19 0.35 75,706.61 0.56 36,142.08 0.32 35,874.27 0.47

持有

至到

期投

資

--------

長期

應收

款

1,004,276.02 7.61 824,258.58 6.09 642,803.54 5.74 460,950.84 6.08

長期

股權

投資

187,294.24 1.42 62,381.83 0.46 44,120.22 0.39 23,711.51 0.31

投資

性房

地產

49,883.33 0.38 7,228.81 0.05 7,999.58 0.07 336.82 -

固定

資產

1,365,091.05 10.35 1,230,419.89 9.1 1,133,656.03 10.13 743,243.53 9.8

在建

工程

22,618.07 0.17 117,969.61 0.87 165,661.29 1.48 113,494.99 1.5

工程

物資

--------

固定

資產

清理

--------

消耗

性生

物資

產

--------

油氣

資產

--------

無形 1,074,042.53 8.14 877,994.94 6.49 870,950.58 7.78 482,408.42 6.36

175

科目

2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

數值佔比（%）數值佔比（%）數值佔比（%）數值佔比（%）

資產

開發

支出

--------

商譽 1,861,902.55 14.11 1,784,500.92 13.19 1,607,025.61 14.35 756,791.94 9.98

長期

待攤

費用

106,554.14 0.81 98,492.61 0.73 96,983.90 0.87 38,484.82 0.51

遞延

所得

稅資

產

18,784.05 0.14 15,863.67 0.12 18,682.84 0.17 6,102.10 0.08

其他

非流

動資

產

124,462.50 0.94 201,994.23 1.49 209,425.36 1.87 174,430.60 2.3

非流

動資

產合

計

5,860,530.68 44.41 5,296,811.71 39.16 4,833,451.03 43.17 2,835,829.82 37.41

資產

總額

合計

13,195,515.47 100.00 13,524,603.84 100 11,195,952.70 100.00 7,581,148.05 100.00

註：上述圖表的數據單位為萬元，保留到小數點後兩位。企業在編制財務報表時的數據單位為元，因

此在取值時由於四捨五入的原因導致部分科目合計數存在 0.01的誤差。

近三年又一期期末，公司資產總額總體呈上升趨勢。2016年末公司資產總

額較 2015年年末增加 3,614,804.65萬元，增幅為47.68%，公司資產增加主要

是實現的淨利潤以及收購併表所致,其中流動資產增加 1,617,183.46萬元，增幅

為34.08%，非流動資產增長 1,997,621.21萬元，增幅為70.44%。2017年末公

司資產總額較 2016年年末增加 2,328,651.14萬元，增幅為20.80%，其中流動

資產增加 1,865,290.45萬元，增幅為29.32%，非流動資產增長 463,360.68萬

元，增幅為9.59%。2018年 6月末公司資產總額較 2017年年末減少 329,088.37

萬元，降幅為2.43%：其中流動資產減少 892,807.34萬元，降幅為10.85%，主

要是貨幣資金用於償還借款和兌付到期應付票據，以及支付股權收購款所致；非

流動資產增長 563,718.97萬元，增幅為10.64%，主要是本期增加對上海愛卡投

資中心(有限合夥)投資，同時，原有投資從可供出售金融資產重分類到長期股權

176

投資，長期股權投資增長所致。公司資產中流動資產佔比較高，近三年及一期末

佔比分別為62.59%、56.83%、60.84%和55.59%。公司流動資產主要由貨幣資金、

預付帳款以及存貨組成。公司非流動資產佔比較低，近三年及一期末佔比分別為

37.41%、43.17%、39.16%和44.41%，非流動資產主要由長期應收款、固定資產、

無形資產以及商譽組成。

公司資產情況具體分析如下：

1、貨幣資金

公司貨幣資金主要由銀行存款、受限制貨幣資金和少量現金組成。2015年

-2017年末以及 2018年 6月末，公司貨幣資金金額分別為 1,737,172.28萬元、

2,164,125.66萬元、3,247,316.52萬元和 1,505,084.98萬元，佔總資產比例分

別為 22.91 %、19.33%、24.01%和11.41%。公司 2016年末貨幣資金較 2015年末

增加 426,953.38萬元，增幅為24.58%，主要因本年收購子公司支付的現金及淨

借款籌集的現金均較多且後者大於前者造成貨幣資金增加。公司 2017年末貨幣

資金較 2016年末增加 1,083,190.86萬元，增幅為50.05%，主要是 2017年年底

發行新股募集資金到帳以及償還債務的綜合影響。截至 2018年6月30日，公司

貨幣資金金額為 1,505,084.98萬元，較 2017年末減少 1,742,231.54萬元，降

幅為 53.65%，主要是支付到期承兌匯票、採購新車、優化資本結構償還借款等

所致。

發行人 2015-2017年末及 2018年 6月末受限制貨幣資金餘額分別為

1,338,525.14萬元、1,252,187.02萬元、1,254,504.40萬元和 670,896.27萬

元。發行人近三年及一期受限制貨幣資金情況如下：

表 6-13 發行人近三年及一期受限貨幣資金明細情況

單位：萬元

項目 2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

銀行承兌匯票保證金 559,517.55 1,140,781.34 984,240.12 794,784.14

借款保證金 86,446.36 89,777.98 100,273.67 31,158.29

信用證保證金 24,932.36 ---

按揭保證金 --278.77 345.01

保函保證金 -23,945.09 9,109.45 -

港幣借款保證金 --158,285.00 509,552.92

理財產品 ---2,684.78

其他 ----

177

項目 2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

合計 670,896.27 1,254,504.40 1,252,187.02 1,338,525.14

2、應收帳款

公司應收帳款佔資產總額的比例較小，2015年末佔比2.18%、2016年末佔

比為2.77%、2017年末佔比為2.23%、2018年 6月末佔比為2.73%。公司應收帳

款佔比較小主要由行業性質決定，且與行業慣例相符。

2016年末應收帳款較 2015年末增加 145,214.27萬元，增幅為87.77%，主

要系公司規模擴大，業績大幅提升，營業收入大幅增加，以及收購併表所致； 2017

年末應收帳款較 2016年末減少 8,798.28萬元，降幅為2.83%；2018年6月末應

收帳款較 2017年末增加 59,029.65萬元，增幅為19.56%。

公司主要按照帳齡分析法計提應收帳款壞帳準備。2015年末公司共計提壞

帳準備 2,081.58萬元，其中按照帳齡分析法計提壞帳準備 1,702.10萬元，按照

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備 379.48萬元。2016年末公司共計提壞帳

準備 3,571.95萬元，其中按照帳齡分析法計提壞帳準備 2,992.10萬元，按照單

項金額雖不重大但單項計提壞帳準備 579.85萬元。2017年末公司共計提壞帳準

備 3,951.84萬元，其中按照帳齡分析法計提壞帳準備 3,239.47萬元，按照單項

金額雖不重大但單項計提壞帳準備 712.36萬元。公司的應收帳款以 1年內的應

收帳款為主，近三年及一期公司應收帳款帳齡分布情況如下：

表 6-14 公司近三年及一期末應收帳款按帳齡分析

單位：萬元

期限

2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

金額佔比（%）金額佔比（%）金額佔比（%）金額佔比（%）

一年以內 341,499.07 93.37 283,569.70 92.73 296,067.16 94.22 160,208.13 95.63

一年以上至

二年以內

13,523.06 3.70 13,684.11 4.47 11,609.60 3.69 4,778.34 2.85

二年以上 7,897.60 2.16 8,557.73 2.80 6,553.19 2.09 2,538.83 1.52

合計 365,738.88 100.00 305,811.55 100.00 314,229.94 100.00 167,525.29 100.00

表 6-15 2017年 12月末應收帳款單客戶前五位情況

單位：萬元

178

序號對方單位金額形成原因

是否

關聯方

佔應收帳款

比例（%）

1 通聯支付網絡服務股份有限公司 21,750.47POS刷卡未到

帳款

否 7.21

2 一汽-大眾銷售有限責任公司 5,582.68

首保索賠、廠

家補貼款

否 1.85

3 華晨寶馬汽車有限公司 5,163.50

首保索賠、廠

家補貼款

否 1.71

4 雲南中致遠汽車銷售集團有限公司 4,902.57整車款否 1.62

5 寶馬（中國）汽車貿易有限公司 4,423.59

首保索賠、廠

家補貼款

否 1.47

合計 41,822.80 --13.86

表 6-16 2018年6月末應收帳款前五位情況

單位：萬元

序號對方單位金額形成原因

是否關

聯方

佔應收帳

款比例

（%）

1 通聯支付網絡服務股份有限公司 43,440.17POS刷卡未到

帳款

否 12.03

2 華晨寶馬汽車有限公司 11,696.51

首保索賠、廠

家補貼款

否 3.24

3 寶馬（中國）汽車貿易有限公司 6,954.11

首保索賠、廠

家補貼款

否 1.92

4 一汽-大眾銷售有限責任公司 5,458.95

首保索賠、廠

家補貼款

否 1.51

5 上海上汽大眾汽車銷售有限公司 4,369.11

首保索賠、廠

家補貼款

否 1.21

合計 71,918.85 --19.91

3、預付帳款

公司的預付帳款主要為公司向汽車生產廠商及零配件供應商支付的預付貨

款以及未結算供應商返利。公司與上遊供貨商的結算方式主要是現金和票據（包

括極少量的信用證），均為預付款形式，廠商在廠商系統內確認車款到帳後安排

發車，上述情況導致公司有較多的預付帳款。此外，公司向不同的汽車製造商採

購整車。各汽車製造商的返利政策不盡相同，返利類型繁多，包括以購買量為基

礎的購買返利、指定汽車型號的銷售返利、業績返利及其他返利等。發行人管理

層在資產負債表日依據與各汽車製造商達成一致的返利政策、實際採購及銷售情

況及其他條件來判斷是否滿足返利的確認條件，進而計提未結算返利的金額。未

179

結算供應商返利計入預付款項。2015年-2017年末及 2018年 6月末，公司預付

款項佔總資產比例分別為7.21%、12.04%、12.22%和12.41%，整體來看公司預付

帳款佔總資產的比例逐年增加。2016年末預付款項較 2015年末增加 800,695.56

萬元，增幅為146.41%，主要系公司規模擴大訂單增加並為滿足市場需求增加存

貨儲備，以及收購併表所致；2017年末預付款項較 2016年末增加 304,998.81

萬元，增幅為22.63%，主要因經營規模擴大，未結算供應商返利和預付整車及

零部件款項增加。2018年 6月末預付款項較 2017年末減少 15,438.16萬元，降

幅為0.93%。

公司預付帳款帳齡多在一年以內，2015年末一年內預付帳款佔比為99.75%，

2016年末一年內預付帳款佔比為99.82%，2017年末一年內預付帳款佔比為

99.78%。2018年 6月末一年內預付帳款佔比為99.78%。

表6-17 截至2018年6月末發行人預付帳款前五名情況

單位：萬元

序號對方單位金額形成原因

是否關聯

方

佔預付帳款

比例（%）

1 寶馬（中國）汽車貿易有限公司 344,448.24預付整車款及返利否 21.03

2 捷豹路虎（中國）投資有限公司 232,610.30預付整車款及返利否 14.20

3 一汽-大眾銷售有限責任公司 180,322.32預付整車款及返利否 11.01

4 上汽通用汽車銷售有限公司 138,031.92預付整車款及返利否 8.40

5 上海上汽大眾汽車銷售有限公司 74,860.00預付整車款及返利否 4.57

合計 970,272.78 59.21

4、其他應收款

發行人其他應收款主要為各類保證金或意向金、應收關聯方款項等，保證金

通常在交易完畢或者授權建店後都能及時回款。2016年末其他應收款較 2015年

末增加 95,532.42萬元，增幅為67.71%，主要原因是公司規模擴大、收購項目

並表合併範圍內其他應收款增加所致；2017年末其他應收款較 2016年末增加

84,907.39萬元，增幅為35.88%，主要因並表範圍變化，應收老股東及其原關聯

方、原子公司往來款和股權轉讓款增加所致。2018年 6月末其他應收款較 2017

年末增加 106,600.80萬元，增幅為33.15%,主要因本期新增收購項目，並表範

圍擴大，相應的應收老股東及其關聯方往來款增加。

180

截至 2018年6月30日，發行人其他應收款按照單筆金額計量的前五大情況

見表6-16，主要為應收被收購單位原股東及其關聯單位款項等。

公司其他應收款帳齡主要在 1年以內。2015年末一年內的其他應收款佔比

為81.42%、2016年末一年內的其他應收款佔比為82.21%、2017末一年內的其他

應收款佔比86.58%、2018年 6月末一年內的其他應收款佔比86.85%。

表 6-18 發行人近三年及一期末其他應收款帳齡分布情況

單位：萬元

期限

2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

金額佔比（%）金額佔比（%）金額佔比（%）金額佔比（%）

一年以內 372,854.92 86.70 281,557.53 86.58 196,338.24 82.21 117,260.26 81.42

一年以上至

二年以內

32,770.68 7.62 20,706.57 6.37 9,313.71 3.90 13,349.94 9.27

二年以上 24,437.12 1.93 22,929.92 7.05 33,160.61 13.89 13,414.21 9.31

合計 430,062.73 100.00 325,194.02 100.00 238,812.55 100.00 144,024.41 100.00

表6-19 截至2018年6月末發行人其他應收款前五名的情況

單位：萬元

單位名稱金額形成原因

是否關聯

方

雲南中致遠汽車銷售集團有限公司 34,787.64老股東款否

龐大汽貿集團股份有限公司 31,393.51老股東款否

應收子公司分配現金股利 16,112.5

應收子公

司分配現

金股利

否

新疆匯潤恆投資有限公司 15,000.00

應收原子

公司之款

項

否

廣東溢航集團有限公司 14,589.06老股東款否

合計 111,882.71 --

1）與雲南中致遠汽車銷售集團有限公司老股東款：2016年公司全資間接子

公司新疆龍澤收購雲南中致遠汽車銷售集團有限公司 100%股權。該款項為收購

前形成，為原股東與雲南中致遠汽車銷售集團有限公司之間的往來款。

2）與龐大汽貿集團股份有限公司老股東款：2018年公司收購龐大汽貿集團

股份有限公司及其下屬公司洛陽市龐大樂業汽車銷售服務有限公司合計直接或

181

間接持的 5家奔馳品牌 4S店100%的股權。該款項為收購前形成，為原股東與龐

大汽貿集團股份有限公司之間的往來款。

3）應收子公司分配現金股利款：該款項為公司下屬子公司廣匯寶信汽車集

團有限公司已付、公司尚未收到的現金股利款項。

4）應收原子公司新疆匯潤恆投資有限公司款項：公司已處置新疆匯潤恆投

資有限公司，該款項為其與公司尚未結清的往來款項。

5）與廣東溢航集團有限公司老股東款：2017年 9月公司全資間接子公司廣

西壯族自治區機電設備有限責任公司收購廣東溢航集團有限公司 100%股權。該

款項為收購前形成，為原股東與廣東溢航集團有限公司之間的往來款。

5、存貨

發行人存貨主要包括庫存商品、在途物資、勞務成本，其中庫存商品主要為

整車及汽車零部件等。2016年末存貨較 2015年末增加 147,409.65萬元，增幅

為10.57%，主要由於業務規模擴大和收購併表增加，庫存商品增加較多所致。

2017年末存貨較 2016年末增加 161,531.89萬元，增幅為10.48%，主要由於業

務規模擴，庫存商品增加較多所致。截至 2018年6月30日，公司存貨金額為

2,136,320.03萬元，較 2017年末增加 432,984.67萬元，增幅25.42%。

存貨跌價準備的計提是以期末存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。可變現

淨值按日常活動中，以存貨的估計售價減去估計的銷售費用以及相關稅費後的金

額確定。2015年末的存貨跌價準備為 9,484.33萬元、2016年末的存貨跌價準備

為 17,115.43萬元、2017年末的存貨跌價準備為 10,821.72萬元、2018年 6月

末的存貨跌價準備為 55,185,024.69萬元。公司只對庫存商品計提跌價備，而對

在途物資、周轉材料、勞務成本等未計提跌價準備。公司近三年及一期末公司存

貨組成情況如下：

表 6-20 發行人近三年及一期末存貨構成情況表

單位：萬元

存貨項目

2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

金額佔比（%）金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

庫存商品 1,762,565.90 82.29 1,480,685.40 86.38 1,356,786.04 1,199,722.94 85.46

182

存貨項目

2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

金額佔比（%）金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

在途物資 379,255.70 17.71 226,651.80 13.22 196,773.03 12.62 198,345.56 14.13

勞務成本 --6,790.60 0.40 5,135.16 0.33 5,661.21 0.40

周轉材料 16.94 0.00 29.28 0.00 224.67 0.01 148.43 0.01

存貨合計 2,141,838.54 100.00 1,714,157.08 100.00 1,558,918.90 100.00 1,403,878.15 100.00

其中：跌

價準備

5,518.50 0.26 10,821.72 0.63 17,115.43 1.10 9,484.33 0.68

目前，國家不斷加大汽車行業反壟斷的調查力度，但目前國家對汽車的反壟

斷調查主要集中在豪華品牌轎車（如捷豹路虎）和汽車零配件。從目前的情況看，

反壟斷對廣匯汽車的存貨價值不會產生重大影響，原因是從廣匯汽車的品牌結構

來看，廣匯汽車的品牌戰略是「中高端」，其經營的品牌主要集中在國產合資品

牌。

6、一年內到期非流動資產

發行人一年內到期的非流動資產全部為一年內到期的應收融資租賃款和一

年內到期的其他長期應收款。2015年末至 2017年末及 2018年6月末，發行人

一年內到期的非流動資產餘額分別為 680,161.68萬元、672,979.29萬元、

904,643.36萬元及 1,074,656.12萬元，佔總資產的比例分別為8.97%、6.01%、

6.69%及8.14%。2016年末一年內到期的非流動資產較 2015年末減少 7,182.39

萬元，降幅為 1.06%。2017年末一年內到期的非流動資產較 2016年末增加

231,664.07萬元，增幅為34.42%，主要是一年內到期的融資租賃款增加。2018

年 6月末發行人一年內到期的非流動資產較 2017年末增加 170,012.76萬元，增

幅為18.79%。

7、其他流動資產

183

公司的其他流動資產主要由理財產品、待抵扣或預繳稅金和委託貸款組成。

2015年末至 2017年末及 2018年 6月末，發行人的其他流動資產餘額分別為

78,699.45萬元、75,501.07萬元、94,246.89萬元及 187,491.20萬元，佔發行

人總資產比例約為1%左右。2016年末其他流動資產較 2015年末減少 3,198.38

萬元，降幅為4.06%；2017年末其他流動資產較 2016年末增加 18,745.82萬元，

增幅為24.83%，主要系待抵扣或預繳稅金增加所致。截至 2018年 6月 30日，

公司其他流動資產金額為 187,491.20萬元，較 2017年末增加 93,244.31萬元，

增幅為98.94%,主要是經營規模擴大，待抵扣或預繳稅金增加，以及投資購買的

理財產品餘額有所增加所致。

8、長期應收款

公司的長期應收款主要為公司一年以後應收的融資租賃款，通常公司的融資

租賃合同期限為 36個月。2015年-2017年末，公司長期應收款金額分別為

460,950.84萬元、642,803.54萬元和 824,258.58萬元，佔總資產比例分別為

6.08%、5.74%和6.09%。公司 2016年末長期應收款較 2015年末增加 181,852.70

萬元，增幅為39.45%，主要因融資租賃業務規模擴大使應收融資租賃款增加所

致。公司2017年末長期應收款較2016年末增加181,455.04萬元，增幅為28.23%，

主要因融資租賃業務規模擴大使應收融資租賃款增加所致。截至 2018年6月30

日，公司長期應收款金額為 1,004,276.02萬元，較 2017年末增加 180,017.44

萬元，增幅為21.84%。公司近兩年及一期末長期應收款構成情況如下：

表 6-21 發行人近三年及一期末長期應收款構成情況

單位：萬元

項目 2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

應收長期融資租賃款總額 903,038.35 723,506.06 526,042.80 1,263,021.41

其他長期應收款總額 114,387.41 115,273.78 132,828.45 101,115.24

其中：未確認融資租賃收益 -103,903.05 -82,929.08 -78,583.01 -196,718.88

未確認其他融資收益 -4,913.49 -7,232.01 -11,747.39 -14,835.72

壞帳準備 -8,236.25 -27,289.26 -4,320.32 -11,469.52

合計 1,004,276.02 824,258.58 642,803.54 460,950.84

註：

於 2017年 12 月 31 日，帳面價值為 4,587,675,137.42 元的長期應收融資租賃款(包括一年內到期

的部分)作為 3,787,619,950.91元的專項資產管理計劃款的基礎資產。

184

於 2017年 12 月 31 日，帳面價值為4,865,201,514.79元的長期應收融資租賃款(包括一年內到期

的部分)作為 4,336,031,263.72元長期借款的質押物。

9、長期股權投資

公司的長期股權投資主要為公司對聯營及合營企業的股權投資，公司對合營

企業和聯營企業投資採用權益法核算。2015年末至2017年末及2018年6月末，

發行人的長期股權投資餘額分別為 23,711.51萬元、44,120.22萬元、62,381.83

萬元、187,294.24萬元，佔發行人總資產的比例分別為0.31%、0.39%、0.46%

和1.42%。2016年末長期股權投資較 2015年末增加 20,408.71萬元，增幅為

86.07%,主要因公司入股陝西長銀消費金融有限公司及收購項目並表增加所致。

2017年末長期股權投資較 2016年末增加 18,261.61萬元，增幅為41.39%,主要

因本期處置原子公司西安廣匯汽車產業園投資開發有限公司51%股權，剩餘 49%

股權作為聯營企業核算所致。截至 2018年6月30日，公司長期股權投資金額為

187,294.24萬元，較 2017年末增加 124,912.41元，增幅為200.24%，主要是本

期增加對上海愛卡投資中心(有限合夥)投資，同時，原有投資從可供出售金融資

產重分類到長期股權投資所致。

10、固定資產

公司的固定資產主要為房屋建築物，系各子公司所建 4S店及辦公樓、展廳。

固定資產取得時按照實際成本進行初始計量。2015年末至 2017年末及 2018年 6

月末，發行人固定資產佔總資產的比例分別為9.80%、10.13%、9.10%及10.35%。

2016年末固定資產較 2015年末增加 390,412.50萬元，增幅為52.53%，主要因

公司規模擴張，覆蓋區域增加，店面數增加，收購項目並錶帶入的固定資產增加

所致。2017年末固定資產較 2016年末增加 96,763.86萬元，增幅為8.54%,主要

因新建部分 4S店完工投入使用、子公司自用車輛增加、收購部分 4S店固定資產

納入合併財務報表範圍所致。截至 2018年6月30日，公司固定資產帳面金額為

1,365,091.05萬元，較 2017年末增加 134,671.16萬元，增幅為10.95%。

表 6-22 2015年末發行人固定資產結構表

單位：萬元

序號項目原值累計折舊減值準備帳面餘額

1房屋及建築物 722,595.02 143,332.76 6,670.97 572,591.29

185

序號項目原值累計折舊減值準備帳面餘額

2機器設備 92,386.72 51,211.05 4.17 41,171.50

3辦公設備 33,936.85 22,595.53 41.74 11,299.58

4電子設備 31,408.89 23,838.76 15.08 7,555.05

5運輸設備 136,719.76 25,993.54 100.11 110,626.11

合計 1,017,047.23 266,971.64 6,832.06 743,243.53

表 6-23 2016年末發行人固定資產結構表

單位：萬元

序號項目原值折舊減值準備帳面餘額

1房屋及建築物 1,115,503.44 229,326.40 6,910.46 879,266.57

2機器設備 136,157.77 81,377.05 4.17 54,776.55

3辦公設備 51,708.47 38,863.05 41.74 12,803.68

4電子設備 46,868.78 38,165.54 15.08 8,688.16

5運輸設備 212,652.65 34,455.30 76.28 178,121.07

合計 1,562,891.11 422,187.34 7,047.73 1,133,656.03

表 6-24 2017年末發行人固定資產結構表

單位：萬元

序號項目原值折舊減值準備帳面餘額

1 房屋及建築物 1,206,479.61 259,941.69 6,497.39 940,040.52

2 機器設備 143,437.61 89,553.01 4.91 53,879.69

3 辦公設備 53,412.94 40,571.04 37.31 12,804.60

4 電子設備 50,456.45 41,815.43 14.65 8,626.37

5 運輸設備 245,201.73 30,066.05 66.96 215,068.71

合計 1,698,988.33 461,947.22 6,621.21 1,230,419.89

表 6-25 2018年6月末發行人固定資產結構表

單位：萬元

序號項目原值折舊減值準備帳面餘額

1房屋及建築物 1,343,052.74 279,481.87 6,497.39 1,057,073.47

2機器設備 152,434.61 94,049.79 4.55 58,380.27

3辦公設備 55,173.18 41,644.86 37.29 13,491.03

4電子設備 53,302.63 44,238.09 14.09 9,050.44

186

5運輸設備 258,402.78 31,268.38 38.56 227,095.84

合計 1,862,365.93 490,682.99 6,591.89 1,365,091.05

2017年末，發行人帳面價值為 26,519.42萬元(原價 38,656.49萬元)的房

屋建築物及帳面價值為16,592.82萬元(原價21,690.89萬元)的土地使用權作為

78,767.59萬元的短期借款的抵押物；帳面價值為9,095.88萬元(原價10,033.98

萬元)的房屋建築物作為 2,897.93萬元的長期借款的抵押物。

發行人對固定資產折舊採用年限平均法並按其入帳價值減去預計淨殘值後

在預計使用壽命內計提。對計提了減值準備的固定資產，則在未來期間按扣除減

值準備後的帳面價值及依據尚可使用年限確定折舊額。對固定資產的預計使用壽

命、預計淨殘值和折舊方法於每年年度終了進行覆核並作適當調整。當固定資產

的可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額。2017年度，固

定資產計提的折舊金額為 96,399.47萬元，其中計入營業成本、銷售費用及管理

費用的折舊費用分別為 25,349.82萬元、39,069.45萬元及 31,980.20萬元。

11、在建工程

公司的在建工程主要為 4S店工程、汽車城及汽車工業園建造工程、綜合樓

及辦公樓工程、裝修工程等。2015年-2017年末，公司在建工程金額分別為

113,494.99萬元、165,661.29萬元和 117,969.61萬元，佔總資產比例分別為

1.50%、1.48%和0.87%。2016年末在建工程較 2015年末增加 52,166.30萬元，

增幅為 45.96%，主要因公司規模擴張，覆蓋區域增加，店面數增加，收購項目

並錶帶入的在建工程增加所致。2017年末在建工程較 2016年末減少 47,691.68

萬元，降幅為28.79%。2018年6月末在建工程較2016年末減少95,351.54萬元，

降幅為 80.83%，主要因結轉固定資產和無形資產。公司近三年及一期末在建工

程的構成情況如下：

表 6-26

發行人近三年及一期末在建工程的構成情況

單位：萬元

項目分類

2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

金額佔比(%)金額佔比(%)金額佔比(%)金額佔比(%)

4S店工程 16,400.28 0.73 40,910.50 34.68 80,101.14 48.35 28,371.20 25.00

汽車城及汽車

工業園建造工

程

--71,183.52 60.34 74,061.00 44.71 73,140.23 64.44

綜合樓及辦公 3,230.07 0.14 3,736.69 3.17 4,925.35 2.97 2,373.99 2.09

187

項目分類

2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

金額佔比(%)金額佔比(%)金額佔比(%)金額佔比(%)

樓工程

裝修工程 --303.97 0.26 1,004.72 0.61 951.86 0.84

其他 2,987.72 0.13 1,834.92 1.56 5,569.09 3.36 8,657.71 7.63

合計 22,618.07 100.00 117,969.61 100.00 165,661.29 100.00 113,494.99 100.00

12、無形資產

公司無形資產在公司總資產中的佔比較大。公司的無形資產主要為土地使用

權、特許經營權以及軟體組成。公司土地使用權、軟體按實際支付的價款入帳。

公司特許經營權是在公司合併過程中確認的無形資產，系公司由於承接被收購單

位的品牌汽車零售業務並獲得了該品牌廠商授權的特許經營權，特許經營權以收

購時的公允價值入帳。發行人每年年終對存在減值跡象的無形資產進行減值測試，

尚未達到可使用狀態的無形資產，無論是否存在減值跡象，至少每年進行減值測

試，減值測後結果表明其可收回金額低於其帳面價值的，將按其差額計提減值準

備並計入減值損失。

2015年-2017年末，公司無形資產金額分別為 482,408.42萬元、 870,950.58

萬元、877,994.94萬元，佔總資產比例分別為6.36%、7.78%、6.49%。2016年

末無形資產較 2015年末增加 388,542.16萬元，增幅為80.54%,主要因公司收購

項目並錶帶入增加以及因收購而新增的經銷商特許經營權增加所致。2017年末

無形資產較 2016年末增加 7,044.36萬元，增幅為0.81%。截至 2018年6月30

日，公司無形資產金額為1,074,042.53 萬元，佔總資產比例為8.14%,較 2017

年末增加 196,047.59萬元，增幅為22.33%。最近三年及一期公司無形資產的構

成情況如下表所示：

表 6-27 2015年末公司無形資產的構成情況

單位：萬元

序號項目原值攤銷減值準備帳面價值

1土地使用權 311,836.47 44,958.81 1,460.44 265,417.22

2軟體 12,942.03 4,330.71 -8,611.33

3特許經營權 244,139.60 35,854.70 -208,284.90

4其他 140.19 45.21 -94.97

合計 569,058.30 85,189.43 1,460.44 482,408.42

188

表 6-28 2016年末公司無形資產的構成情況

單位：萬元

序號項目原值攤銷減值準備帳面價值

1土地使用權 400,487.37 60,472.11 1,460.44 338,554.82

2軟體 26,293.41 8,692.78 -17,600.63

3特許經營權 562,640.60 48,986.55 -513,654.05

4其他 1,187.81 46.73 -1,141.08

合計 990,609.19 118,198.17 1,460.44 870,950.58

表 6-29 2017年末公司無形資產的構成情況

單位：萬元

序號項目原值攤銷減值準備帳面價值

1 土地使用權 382,778.95 67,095.21 1,104.32 314,579.41

2軟體 34,004.58 11,571.65 -22,432.92

3 特許經營權 606,026.46 66,526.28 -539,500.18

4其他 1,535.39 52.97 -1,482.43

合計 1,024,345.38 145,246.11 1,104.32 877,994.94

表 6-30 2018年6月末公司無形資產的構成情況

單位：萬元

序號項目原值攤銷減值準備帳面餘額

1 土地使用權 463,639.63 71,783.58 1,104.32 390,751.72

2軟體 33,728.10 12,921.88 20,806.23

3 特許經營權 736,537.24 75,796.30 660,740.93

4其他 1,796.61 52.97 1,743.65

合計 1,235,701.58 160,554.73 1,104.32 1,074,042.53

13、商譽

1）報告期內商譽構成及變化情況

發行人商譽全部為歷年收購非同一控制下的汽車經銷企業所形成。發行人將

收購的汽車經銷企業按照區位列入對應的資產組。

近年來由於發行人處於迅速發展時期，新收購公司使得發行人商譽持續增長。

公司商譽佔總資產的比例較大。2015年末公司的商譽餘額為 756,791.94萬元，

佔總資產的比例為 9.98 %；2016年末公司的商譽餘額為 1,607,025.61萬元，佔

總資產比例為14.35%；2017年末公司的商譽餘額為 1,784,500.92萬元，佔總資

189

產比例為13.19%。2016年末商譽較 2015年末增加 850,233.67萬元，增幅為

112.35%，主要因公司規模擴張，收購項目並表導致產生商譽。2017年末商譽較

2016年末增加 177,475.31萬元，增幅為11.04%，主要因公司規模擴張，收購項

目並表導致產生商譽。截至 2018年6月30日，公司商譽金額為 1,861,902.55

萬元，佔總資產比例為14.11%,較2017年末增加77,401.63萬元，增幅為4.34%。

近三年及一期，發行人資產組商譽構成及其變化如下：

表 6-31 2015年度商譽構成及其變化情況

單位：元

地區2015年初本年增加本年減少2015年末

西北區域 1,508,784,754.20 199,885,006.10 12,373,128.10 1,696,296,632.20

華北區域 868,275,633.94 727,977,162.35 -1,596,252,796.29

四川區域 820,107,362.65 143,572,569.97 -963,679,932.62

北方區域 1,256,676,590.91 324,912,370.22 -1,581,588,961.13

陝西區域 557,820,384.67 12,835,445.75 -570,655,830.42

西南區域 341,017,439.26 107,520,190.32 -448,537,629.58

華中區域 248,113,354.70 9,955,086.83 -258,068,441.53

廣西區域 85,387,078.73 --85,387,078.73

江西區域 -396,167,088.50 -396,167,088.50

小計 5,686,182,599.06 1,922,824,920.04 12,373,128.10 7,596,634,391.00

減：減值準備

西北區域 4,340,000.00 --4,340,000.00

華北區域 22,774,987.72 --22,774,987.72

四川區域 ----

北方區域 ----

陝西區域 ----

西南區域 ----

華中區域 1,600,000.00 --1,600,000.00

廣西區域 ----

江西區域 ----

小計 28,714,987.72 --28,714,987.72

合計 5,657,467,611.34 1,922,824,920.04 12,373,128.10 7,567,919,403.28

表 6-32 2016年度商譽構成及其變化情況

單位：元

地區2016年初本年增加本年減少2016年末

西北區域 1,696,296,632.20 143,193,700.25 -1,839,490,332.45

190

地區2016年初本年增加本年減少2016年末

華北區域 1,596,252,796.29 145,217,404.72 -1,741,470,201.01

四川區域 963,679,932.62 363,472,416.45 -1,327,152,349.07

北方區域 1,581,588,961.13 1,232,522,893.93 -2,814,111,855.06

陝西區域 570,655,830.42 41,458,098.69 -612,113,929.11

西南區域 448,537,629.58 47,555,085.43 -496,092,715.01

華中區域 258,068,441.53 --258,068,441.53

廣西區域 85,387,078.73 834,051,884.63 -919,438,963.36

江西區域 396,167,088.50 2,629,931.08 -398,797,019.58

華東地區 -438,127.59 -438,127.59

寶信汽車 -5,691,797,119.96 -5,691,797,119.96

小計 7,596,634,391.00 8,502,336,662.73 -16,098,971,053.73

減：減值準備

西北區域 4,340,000.00 ---4,340,000.00

華北區域 22,774,987.72 ---22,774,987.72

四川區域 ----

北方區域 ----

陝西區域 ----

西南區域 ----

華中區域 1,600,000.00 ---1,600,000.00

廣西區域 ----

江西區域 ----

華東地區 ----

寶信汽車 ----

小計 28,714,987.72 ---28,714,987.72

合計 7,567,919,403.28 8,502,336,662.73 -16,070,256,066.01

表 6-33 2017年末商譽構成及其變化情況

單位：元

地區2016年末本年增加本年減少2017年末

西北區域 1,839,490,332.45 185,988,318.23 -2,025,478,650.68

華北區域 1,741,470,201.01 295,879,403.22 -2,037,349,604.23

四川區域 1,532,152,349.07 50,613,635.71 -1,582,765,984.78

北方區域 2,609,111,855.06 8,660,111.46 -2,617,771,966.52

陝西區域 612,113,929.11 307,244,582.86 -919,358,511.97

西南區域 496,092,715.01 --496,092,715.01

華中區域 258,068,441.53 --258,068,441.53

廣西區域 919,438,963.36 191,036,745.93 -1,110,475,709.29

江西區域 398,797,019.58 67,318,177.53 -466,115,197.11

191

地區2016年末本年增加本年減少2017年末

華東區域 438,127.59 --438,127.59

廣匯寶信 5,691,797,119.96 668,012,111.93 -6,359,809,231.89

小計 16,098,971,053.73 1,774,753,086.87 -17,873,724,140.60

減：減值準備

西北區域 4,340,000.00 --4,340,000.00

華北區域 22,774,987.72 --22,774,987.72

華中區域 1,600,000.00 --1,600,000.00

小計 28,714,987.72 --28,714,987.72

合計 16,070,256,066.01 1,774,753,086.87 -17,845,009,152.88

表 6-34 2018年6月末商譽構成及其變化情況

單位：元

地區 2017年末本年增加本年減少 2018年 6月末

西北區域 2,025,478,650.68 75,560,069.37 2,101,038,720.05

華北區域 2,037,349,604.23 235,447,248.63 2,272,796,852.86

四川區域 1,582,765,984.78 19,049,730.57 755,025,511.07 846,790,204.28

北方區域 2,617,771,966.52 31,322,243.95 764,920,850.94 1,884,173,359.53

陝西區域 919,358,511.97 780,247,997.88 1,699,606,509.85

西南區域 496,092,715.01 755,025,511.07 1,251,118,226.08

華中區域 258,068,441.53 258,068,441.53

廣西區域 1,110,475,709.29 1,110,475,709.29

江西區域 466,115,197.11 68,530,170.93 534,645,368.04

華東區域 438,127.59 438,127.59

0.00

廣匯寶信 6,359,809,231.89 329,217,857.40 6,689,027,089.29

小計 17,873,724,140.60 2,294,400,829.80 1,520,384,489.60 18,647,740,480.80

減：減值準備

西北區域 4,340,000.00 4,340,000.00

華北區域 22,774,987.72 22,774,987.72

華中區域 1,600,000.00 1,600,000.00

小計 28,714,987.72 28,714,987.72

合計 17,845,009,152.88 1,239,676,608.35 8,407,847.49 18,619,025,493.08

公司資產組和資產組組合的商譽全部為汽車銷售服務經營分部。資產組和資

產組組合的可收回金額是依據管理層批准的 5年期預算，採用現金流量預測方法

計算。超過該期限的現金流量採用以下所述的估計增長率作出推算。採用未來現

金流量折現方法的主要假設。增長率：管理層所採用的加權平均增長率與行業報

192

告所載的預測數據一致，不超過各產品的長期平均增長率。毛利率：管理層根據

歷史經驗及對市場發展的預測確定預算毛利率。折現率：15%-19%。

2）商譽減值情況

發行人每年對商譽進行減值測試，預計各 4S店可收回金額（指依據管理層

批准的 5年預算，採用現金流量預測方法計算的未來現金流量的現值）和計算各

4S店的帳面價值，並將兩者進行比較，如果可收回金額低於其帳面價值的，表

明發生了減值損失並予以確認。

近三年又一期公司已計提的商譽減值具體情況如下：

表 6-35 發行人計提商譽減值準備情況

單位：元

資產組2018年 6月末 2017年末2016年末2015年末

西北區域 4,340,000.00 4,340,000.00 4,340,000.00 4,340,000.00

華北區域 22,774,987.72 22,774,987.72 22,774,987.72 22,774,987.72

華中區域 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00

合計 28,714,987.72 28,714,987.72 28,714,987.72 28,714,987.72

14、其他非流動資產

公司的其他非流動資產主要包括預付股權轉讓款、預付購地款和預付工程設

備款和繼續涉入資產—專項資產管理計劃。2016年末較2015年末增加34,994.76

萬元，增幅為20.06%；2017年末較 2016年末減少 7,431.13萬元,降幅為 3.55%,

主要是預付股權轉讓款的減少；2018年6月末較2017年末減少77,531.73萬元，

降幅為38.38%。

（二）負債結構分析

表 6-36 公司近三年及一期合併報表負債明細

單位：萬元

科目

2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

數額佔比（%）數額

佔比

（%）

數額

佔比

（%）

數額

佔比

（%）

短期借款 2,164,272.58 25.00 1,743,814.07 19.16 2,260,447.68 27.17 1,320,438.80 24.49

以公允價值計

量且其變動記

入當期損益的

622.59 0.01 1,978.58 0.02 ----

193

科目

2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

數額佔比（%）數額

佔比

（%）

數額

佔比

（%）

數額

佔比

（%）

金融負債

應付票據 1,644,289.46 19.00 2,615,265.68 28.74 2,273,804.44 27.33 1,869,424.82 34.68

應付帳款 205,853.80 2.38 194,117.82 2.13 157,735.91 1.9 98,694.07 1.83

預收款項 239,621.59 2.77 254,396.92 2.8 230,304.17 2.77 174,494.22 3.24

應付職工薪酬 39,762.17 0.46 51,542.92 0.57 48,873.26 0.59 24,160.66 0.45

應交稅費 101,553.97 1.17 132,719.75 1.46 111,504.24 1.34 53,381.54 0.99

應付利息 63,397.55 0.73 50,555.87 0.56 65,140.94 0.78 53,867.07 1.00

應付股利 3,355.34 0.04 3,212.56 0.04 3,019.43 0.04 7,630.39 0.14

其他應付款 597,733.85 6.91 512,523.38 5.63 480,319.24 5.77 291,122.49 5.40

一年內到期的

非流動負債

1,303,127.69 15.05 1,266,426.56 13.92 794,774.19 9.55 957,030.99 17.75

其他流動負債 198,239.93 2.29 689.65 0.01 1,160.10 0.01 1,040.85 0.02

流動負債合計 6,561,830.52 75.81 6,827,243.76 75.02 6,427,083.60 77.24 4,851,285.90 89.99

長期借款 1,302,200.19 15.04 1,566,522.31 17.21 974,170.73 11.71 211,618.77 3.93

應付債券 523,752.59 6.05 464,500.00 5.1 685,000.00 8.23 180,000.00 3.34

長期應付款 11,054.51 0.13 19,864.46 0.22 22,796.96 0.27 24,024.21 0.45

專項應付款 --------

預計負債 792.83 0.01 792.83 0.01 792.83 0.01 --

遞延收益 --------

遞延所得稅負

債

208,380.35 2.41 170,541.09 1.87 164,269.05 1.97 69,816.78 1.30

其他非流動負

債

47,925.19 0.55 51,403.41 0.56 46,330.55 0.56 54,168.38 1.00

非流動負債合

計

2,094,105.67 24.19 2,273,624.10 24.98 1,893,360.11 22.76 539,628.13 10.01

負債合計 8,655,936.18 100.00 9,100,867.86 100.00 8,320,443.71 100.00 5,390,914.04 100.00

註：上述圖表的數據單位為萬元，保留到小數點後兩位。企業在編制財務報表時的數據單位為元，因

此在取值時由於四捨五入的原因導致部分科目合計數存在 0.01的誤差。

2015年末、2016年末和 2017年末，公司負債合計持續增長。2016年末公

司負債合計較 2015年末增加 2,929,529.67萬元，增幅為54.34%，主要系公司

規模擴大，融資需求增加，以及公司收購項目並錶帶入增加所致，其中流動負債

增加 1,575,797.70萬元，增幅為32.48%，非流動負債增加 1,353,731.98萬元，

增幅為250.86%。2017年末較 2016年末增加 780,424.15萬元，增幅為9.38%，

其中流動負債增長400,160.16 萬元，增幅為6.23%；非流動負債增加380,263.99

萬元，增幅為20.08%。2018年 6月末公司負債合計較 2017年末減少 444,931.68

194

萬元，降幅為4.89%，其中流動負債減少 265,413.24萬元，降幅為3.89%，非流

動負債減少 179,518.43萬元，降幅為7.90%。

公司負債中流動負債佔比較高，2015年末佔比89.99%、2016年末佔比77.24%、

2017年末佔比75.02%、2018年 6月末佔比75.81%，公司流動負債主要由短期借

款和應付票據組成。公司非流動負債佔比較低，2015年末佔比10.01%、2016年

末佔比為22.76%、2017年末分別為24.98%、2018年 6月末佔比24.19%，非流

動負債主要由長期借款組成。公司負債情況具體分析如下：

1、短期借款

公司的短期借款主要由金融機構借款、短期融資券構成。2015年末、2016

年末和 2017年末，發行人的短期借款在負債合計中的佔比較高，且發行人的短

期借款餘額持續增加。2015年末餘額為 1,320,438.80萬元，佔負債合計的比例

為24.49%；2016年末短期借款餘額為2,260,447.68萬元，佔負債合計的27.17%；

2017年末短期借款餘額為 1,743,814.07萬元，佔負債合計的19.16%。截至 2018

年6月30日，公司短期借款金額為2,164,272.58萬元，佔總負債比例為25.00%。

公司2016年末短期借款較2015年末增加940,008.88萬元，增幅為71.19%，

主要因公司規模擴大，融資需求增加所致。公司 2017年末短期借款較 2016年末

減少 516,633.61萬元，降幅為22.86%。截至 2018年6月30日，公司短期借款

較 2017年末增加 420,458.51萬元，增幅為24.11%。

2、應付票據

公司的應付票據主要為銀行承兌匯票。2015年-2017年末及2018年6月末，

公司應付票據金額分別為1,869,424.82萬元、2,273,804.44萬元、 2,615,265.68

萬元和 1,644,289.46萬元，佔總負債比例分別為34.68%、27.33%、28.74%和

19.00%。公司 2016年末應付票據較 2015年末增加 404,379.62萬元，增幅為

21.63%，主要因收購併表增加及業務規模擴大需增加使用銀行承兌匯票支付廠家

貨款所致。公司 2017年末應付票據較 2016年末增加 341,461.24萬元，增幅為

15.02%。截至 2018年 6月 30日，公司應付票據金額為 1,644,289.46萬元，佔

總負債比例為19.00%，較 2017年末減少 970,976.22萬元，減幅為37.13%,主要

因本期支付了到期的銀行承兌匯票。

3、應付帳款

195

公司應付帳款佔負債總額的比例較低，近三年又一期期末，分別佔總負債的

比例為1.83%、1.90%、2.13%和2.38%。2016年末應付帳款較 2015年末增加

59,041.83萬元，增幅為59.82%，主要因公司收購項目並表影響以及因營業收入

增加，採購增加造成的應付帳款增加綜合影響所致。2017年末應付帳款較 2016

年末增加 36,381.91萬元，增幅為23.07%，主要因收購店面業務增加增多導致

應付帳款的增加。截至 2018年6月30日，公司應付帳款較 2017年末增加

11,735.98萬元，增幅為6.05%。

表 6-37 2018年6月末發行人應付帳款前五名情況

單位：萬元

對方單位金額形成原因是否關聯方

佔應付帳款

比例(%)

華晨寶馬汽車有限公司 19,005.72整車和零部件採購否 9.23

梅賽德斯-奔馳（中國）汽車

銷售有限公司

12,916.57整車和零部件採購否 6.27

北京奔馳汽車有限公司 11,636.06整車和零部件採購否 5.65

寶馬（中國）汽車銷售服務

有限公司

6,213.47整車和零部件採購否 3.01

捷豹路虎（中國）投資有限

公司

3,705.87整車和零部件採購否 1.80

合計 53,477.69 --25.96

4、其他應付款

公司的其他應付款主要為公司應付的工程款、股權收購款、保證金（保險、

按揭履約金及二級網點等）、預提費用、應付單位往來款以及代收代付融資租賃

保險費等。2015年-2017年末，公司其他應付款金額分別為 291,122.49萬元、

480,319.24萬元和512,523.38萬元，佔總負債比例分別為5.40%、5.77%和5.63%。

2016年末公司其他應付款較 2015年末增加 189,196.75萬元，增幅為64.99%，

主要因公司收購項目並表影響所致。2017年末其他應付款較 2016年末增加

32,204.14萬元，增幅為6.70%。截至 2018年6月30日，公司其他應付款金額

為597,733.85萬元，佔總負債比例為6.91%，較2017年末增加85,210.47萬元，

增幅為16.63%。

表 6-38 2015年末、2016年末、2017年末公司其他應付款構成明細情況

196

單位：萬元

項目 2017年末 2016年末 2015年末

應付保證金 121,629.93 103,567.79 90,803.50

應付股權收購款 237,639.44 230,716.72 79,282.95

預提費用 40,403.34 27,862.67 18,426.11

應付關聯方 ---

應付被收購單位願所有者及其關聯單位款 66,211.58 53,275.90 30,158.77

應付工程款 17,301.44 17,547.88 20,647.42

代收代付融資租賃相關款項 9,842.96 16,121.16 18,219.66

專項資產管理計劃應付信託持有人款項 856.83 11,378.10 15,444.19

其他 18,637.85 19,849.02 18,139.89

合計 512,523.38 480,319.24 291,122.49

表 6-39 2018年6月末公司其他應付款構成明細情況

單位：萬元

項目2018年 6月末

應付股權收購款 270,023.98

應付保證金 143,446.47

預提費用 45,871.24

應付被收購單位原股東及其關聯單位款 37,791.87

限制性股票回購義務 24,783.17

應付工程款 17,846.27

代收代付融資租賃相關款項 23,762.05

專項資產管理計劃應付信託持有人款項 8,554.58

其他 25,654.22

合計 597,733.85

表 6-40 近三年及一期末其他應付款的期限構成情況

單位：萬元

帳齡

2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

金額

佔總額

比例（%）

金額

佔總額

比例（%）

金額

佔總額

比例（%）

金額

佔總額

比例（%）

一年以內 255,593.75 42.76 273,148.68 53.29 385,337.98 80.23 237,822.58 81.69

一年以上

至二年以

內

342,140.09 57.24 239,374.70 46.71 45,949.43 9.57 20,675.39 7.10

197

帳齡

2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

金額

佔總額

比例（%）

金額

佔總額

比例（%）

金額

佔總額

比例（%）

金額

佔總額

比例（%）

二年以上

至三年以

內

----49,031.82 10.20 32,624.52 11.21

合計 597,733.85 100.00 512,523.38 100.00 480,319.24 100.00 291,122.49 100.00

5、一年內到期的非流動負債

公司一年內到期的非流動負債主要為一年內到期的長期借款。2015年-2017

年末及 2018年6月末，公司一年內到期的非流動負債金額分別為 957,030.99

萬元、794,774.19萬元、1,266,426.56萬元和 1,303,127.69萬元，佔總負債比

例分別為17.75%、9.55%、13.92%和15.05%。公司 2016年末一年內到期的非流

動負債較 2015年末減少 162,256.80萬元，降幅為16.95%。公司 2017年末一年

內到期的非流動負債較 2016年末增加 471,652.37萬元，增幅為59.34%，主要

是重分類為一年內到期的應付債券增加 437,000.00萬元。截至 2018年6月30

日，公司一年內到期的非流動負債金額為 1,303,127.69萬元，較 2017年末增加

36,701.13萬元，增幅為2.90%。

6、長期借款

2015年-2017年末，公司長期借款金額分別為 211,618.77萬元、 974,170.73

萬元和 1,566,522.31萬元，佔總負債比例分別為3.93%、11.71%和17.21%。公

司 2016年末長期借款較 2015年末增加 762,551.96萬元，增幅為360.34%，主

要因公司規模擴大，融資需求增加所致。公司 2017年末長期借款較 2016年末增

加 592,351.58萬元，增幅為60.81%，主要是本期取得的信用借款增加。截至 2018

年6月30日，公司長期借款金額為1,302,200.19萬元，佔總負債比例為15.04%，

較 2017年末減少 264,322.12萬元，降幅為16.87%。

7、應付債券

公司的應付債券主要為應付中期票據及公司債。2015年-2017年末，公司應

付債券金額分別為 180,000.00萬元、685,000.00萬元、464,500.00萬元，佔總

負債比例分別為3.34%、8.23%、5.10%。公司 2015年末應付債券較 2014年末減

少 235,000.00萬元，降幅為56.63%，主要因較多將於一年內到期的應付債券重

分類至一年內到期的非流動負債所致。公司 2016年末應付債券較 2015年末增加

505,000.00萬元，增幅為280.56%，主要因公司採取多元化融資方式，發行公司

198

債融資方式增加較多所致。公司2017年末應付債券較2016年末減少220,500.00

萬元，降幅為32.19%，主要因較多將於一年內到期的應付債券重分類至一年內

到期的非流動負債所致。截至2018年6月30日，公司應付債券金額為523,752.59

萬元，佔總負債比例為6.05%，較2017年末增加59,252.59萬元，增幅為12.76%。

（三）所有者權益分析

近三年又一期期末，公司的所有者權益合計持續增長，持續增長的主要原因

是公司未分配利潤的增長以及資本公積的增加。公司所有者權益具體情況如下：

表 6-41 公司近三年及一期合併報表所有者權益明細

單位：萬元

所有者權

益科目

2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

數值

佔比

（%）

數值

佔比

（%）

數值

佔比

（%）

數值

佔比

（%）

股本 821,763.27 18.10 814,430.97 18.41 550,040.07 19.13 550,040.07 25.11

其他權益

工具

100,168.89 2.21 100,187.78 2.26 ----

資本公積 1,369,760.06 30.17 1,352,427.20 30.57 815,287.04 28.35 815,627.00 37.24

其他綜合

收益

-17,126.80 -0.38 -19,561.81 -0.44 -21,629.11 -0.75 -19.54 0.00

盈餘公積 57,032.41 1.26 57,032.41 1.29 44,922.16 1.56 28,165.94 1.29

未分配利

潤

1,317,892.07 29.03 1,229,152.38 27.79 968,029.27 33.66 704,495.24 32.17

外幣報表

折算差額

--------

歸屬於母

公司所有

者權益合

計

3,624,706.72 79.85 3,533,668.92 79.88 2,356,649.43 81.96 2,098,308.72 95.80

少數股東

權益

914,872.57 20.15 890,067.07 20.12 518,859.57 18.04 91,925.29 4.20

所有者權

益合計

4,539,579.29 100.00 4,423,735.99 100.00 2,875,509.00 100.00 2,190,234.01 100.00

1、股本

2015年-2017年末及2018年6月末，公司股本金額分別為550,040.07萬元、

550,040.07萬元、814,430.97萬元和 821,763.27萬元，變化主要由於增資，詳

199

見發行人歷史沿革部分。根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）

出具的《關於核准廣匯汽車服務股份公司非公開發行股票的批覆》（證監許可

[2017]1597號），2017年 12月公司向符合條件的特定投資者非公開發行人民幣

普通股（A股）993,788,800股，上述股份已於 2017年 12月 14日在中國證券登

記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記託管手續。本次非公開發行股票完

成後，公司股份總數由 7,150,520,882股增加至 8,144,309,682股，公司股本由

人民幣 715,052.09萬元增加至 814,430.97萬元。根據公司 2018年6月27日第

六屆董事會第三十二次會議及股東大會審議通過，以2018年6月27日為授予日，

向 974名限制性股票激勵對象授予 73,323,000股限制性人民幣普通股，公司股

份總數由 8,144,309,682股增加至 8,217,632,682股，公司股本由人民幣

814,430.97萬元增加至 821,763.27萬元。

2、其他權益工具

2018年 6月末，公司其他權益工具金額為 100,168.89萬元，為公司於 2017

年3月31日通過信託公司發起設立永續債投資信託項目，募集資金總額人民幣

100,000.00萬元，扣除發行費及相關費用後，所得額淨額為 99,980.00萬元以

及累計未分配股利。

3、資本公積

公司的資本公積主要由股本溢價構成。2015年-2017年末及2018年6月末，

公司資本公積金額分別為 815,627.00萬元、815,287.04萬元、1,352,427.20

萬元和 1,369,760.06萬元。公司 2016年末資本公積較 2015年末減少 339.96

萬元，降幅為0.04%。公司 2017年末資本公積較 2016年末增加 537,140.16萬

元，增幅為65.88%，主要是本期實施每10股轉增3股的資本公積轉增股本方案，

以及發行新股的資本溢價。截至 2018年6月30日，公司資本公積金額為

1,369,760.06萬元，較 2017年末增加 17,332.86萬元，增幅為1.28%。

4、盈餘公積

2015年-2017年末，公司盈餘公積金額分別為 28,165.94萬元、44,922.16

萬元和 57,032.41萬元。公司 2016年末盈餘公積較 2015年末增加 16,756.22

萬元，增幅為59.49%，主要原因是 2016年度按年度淨利潤的10%提取盈餘公積

200

金共16,756.22萬元；公司2017年末盈餘公積較2016年末增加12,110.25萬元，

增幅為26.96%。2018年 6月末盈餘公積較 2017年末無變化。

5、未分配利潤

公司未分配利潤佔公司的所有者權益合計比例較大。2015年-2017年末，公

司未分配利潤金額分別為 704,495.24萬元、968,029.27萬元和 1,229,152.38

萬元，佔總權益比例分別為32.17%、33.66%和27.79%。截至 2018年6月30日，

公司未分配利潤金額為 1,317,892.07萬元，佔總權益比例為29.03%。2016年末

未分配利潤較 2015年末增加 263,534.03萬元，增幅為37.41%；2017年末未分

配利潤較 2016年末增加 261,123.11萬元，增幅為26.97%。截至 2018年6月30

日，公司未分配利潤金額為 1,317,892.07萬元，較 2017年末增加 88,739.69

萬元，增幅為7.22%。公司可採取現金、股票或其他的法律允許的方式進行利潤

分配，公司每次分配利潤的計劃需要通過股東大會審議，暫時並未有未來利潤分

配計劃。

6、少數股東權益

2015年-2017年末及 2018年 6月末，公司少數股東權益金額分別為

91,925.29萬元、518,859.57萬元、890,067.07萬元和 914,872.57萬元。公司

2016年末少數股東權益較 2015年末增加 426,934.28萬元，增幅464.44%，主要

因要約收購廣匯寶信75%的股權以及附屬公司發行高級永續債券所致。公司 2017

年末少數股東權益較 2016年末增加 371,207.50萬元，增幅71.54%，主要是廣

匯寶信 2017年6月14日向特定對象配售股份，廣匯寶信少數股東持股比例增加

7.4%，以及子公司發行高級永續債券，上述永續債在本集團合併財務報表中不符

合金融負債的定義，確認為少數股東權益所致。截至 2018年6月30日，公司少

數股東權益較 2017年末增加 24,805.50萬元，增幅為2.79%。

（四）現金流量分析

1、現金流入情況分析

表 6-42 近三年又一期發行人現金流入情況匯總表

單位：萬元

項目2018年 1-6月2017年度2016年度2015年度

201

經營活動現金流入 9,372,200.70 19,418,551.97 16,608,929.37 11,691,099.96

投資活動現金流入 1,337,672.84 2,373,946.32 268,175.10 1,030,557.81

籌資活動現金流入 2,840,821.61 7,117,803.40 6,696,133.85 2,865,659.81

現金流入合計 13,550,695.15 28,910,301.69 23,573,238.32 15,587,317.58

經營活動現金佔現金總

流入比

69.16% 67.17% 70.46% 75.00%

投資活動現金佔現金總

流入比

9.87% 8.21% 1.14% 6.61%

籌資活動現金佔現金總

流入比

20.96% 24.62% 28.41% 18.38%

公司近三年又一期的現金流入主要由經營活動產生，2015年度、2016年度、

2017度年及 2018年 1-6月經營活動現金流入佔總現金流入的比例是75.00%、

70.46%、67.17%和69.16%。其次為籌資活動現金流入，2015年度、2016年度、

2017年度及 2018年 1-6月籌資活動現金流入佔總現金流入的比例是18.38%、

28.41%、24.62%和20.96%。投資現金流入佔比較小。

2015年到 2017年，公司經營活動現金流入分別為 11,691,099.96萬元、

16,608,929.37萬元和 19,418,551.97萬元，呈現逐年增加的趨勢，主要是因為

隨著營業收入的增加，公司經營活動現金流相應增加。2017年度公司經營活動

現金流入小計金額為 19,418,551.97萬元，同比增幅為16.92%，主要原因是公

司銷售商品、提供勞務收到的現金以及收到的稅費返還的增加。

2015年到 2017年，公司投資活動現金流入小計金額分別為 1,030,557.81

萬元、268,175.10萬元和 2,373,946.32萬元。2016年度公司投資活動現金流入

小計金額為 268,175.10萬元，同比降幅為73.98%，主要原因是收回投資收到的

現金的減少。2017年度公司投資活動現金流入小計金額為 2,373,946.32萬元，

同比增幅為785.22%，主要系取得投資收益收到的現金及處置固定資產、無形資

產和其他長期資產收回的現金淨額的增加。

2015年到 2017年，公司籌資活動現金流入小計金額分別為 2,865,659.81

萬元、6,696,133.85萬元和 7,117,803.40萬元。2016年度公司籌資活動現金流

入小計金額同比增加 3,830,474.04萬元，增幅為133.67%，主要是收到其他與

籌資活動有關的現金同比增加。2017年度公司籌資活動現金流入小計金額同比

增加 421,669.55萬元，增幅為6.30%。

2、現金流出情況分析

202

表 6-43 近三年又一期發行人現金流出情況匯總表

單位：萬元

項目2018年 1-6月2017年度2016年度2015年度

經營活動現金流出 10,734,983.18 18,919,878.02 16,278,164.21 11,134,756.78

投資活動現金流出 1,148,212.57 2,858,990.22 1,518,084.63 1,409,113.51

籌資活動現金流出 2,825,931.11 6,043,591.55 5,272,558.42 3,115,342.08

現金流出合計 14,709,126.86 27,822,459.79 23,068,807.26 15,659,212.37

經營活動現金佔現金總流

出比

72.98% 68.00% 70.56% 71.11%

投資活動現金佔現金總流

出比

7.81% 10.28% 6.58% 9.00%

籌資活動現金佔現金總流

出比

19.21% 21.72% 22.86% 19.89%

公司現金流出主要以經營活動現金流出為主，經營活動現金流出主要為購買

商品、接受勞務支付的現金。近三年及一期公司的經營活動現金流出佔現金總流

出的比例分別是71.11%、70.56%、68.00%和72.98%；其次為籌資活動現金流出，

分別佔現金總流出的19.89%、22.86%、21.72%和19.21%，籌資活動現金流出主

要為償還債務支付的現金；佔比最小的是投資活動現金流出，分別佔現金總流出

的9.00%、6.58%、10.28%和7.81%。

2015年-2017年，公司經營活動現金流出小計金額分別為 11,134,756.78

萬元、16,278,164.21萬元和 18,919,878.02萬元。2016年度經營活動現金流出

小計較 2015年度增加 5,143,407.43萬元，增幅為46.19%。2017年度經營活動

現金流出小計較 2016年度增加 2,641,713.81萬元，增幅為16.23%。

2015年-2017年，公司投資活動現金流出小計金額分別為 1,409,113.51萬

元、1,518,084.63萬元和 2,858,990.22萬元。2016年度投資活動現金流出小計

較 2015年度增加 108,971.12萬元，增幅為7.73%。2017年度投資活動現金流出

小計較 2016年度增加 1,340,905.59萬元，增幅為88.33%，主要投資支付的現

金的增加所致。

2015年-2017年，公司籌資活動現金流出小計金額分別為 3,115,342.08萬

元、5,272,558.42萬元和 6,043,591.55萬元。2016年末籌資活動現金流出小計

較 2015年末增加 2,157,216.34萬元，增幅為69.24%。2017年末籌資活動現金

流出小計較 2016年末增加 771,033.13萬元，增幅為14.62%。

3、現金淨流量情況分析

203

表 6-44 近三年又一期發行人現金流量淨額主要數據

單位：萬元

項目2018年 1-6月2017年度2016年度2015年度

經營活動現金淨流量 -1,362,782.49 498,673.94 330,765.16 556,343.18

投資活動現金淨流量 189,460.28 -485,043.90 -1,249,909.53 -378,555.71

籌資活動現金淨流量 14,890.50 1,074,211.86 1,423,575.43 -249,682.27

匯率變動對現金的影響 -191.70 -6,968.42 8,860.43 -

現金流量淨額 -1,158,623.41 1,080,873.48 513,291.49 -71,894.80

通過上表可以看出，2015年度、2016年度、2017年度以及 2018年 1-6月

支撐公司日常運營的資金主要來源於公司籌資活動，而公司籌資活動帶來的現金

主要應用於投資，說明公司投資對資金的需求量較大，側面說明公司規模擴張較

快。

1）經營活動現金淨流量分析

發行人經營活動產生的現金流入主要來源於整車銷售及市場業務，而現金流

出主要用於整車及零部件的採購。2016年度公司經營活動產生的現金流量淨額

金額為 330,765.16萬元，同比減少 225,578.02萬元，降幅為40.55%，主要因

經營性應收項目的增加造成的現金流流出同比增加，因存貨減少造成的現金流入

同比減少，因淨利潤增加造成的現金流入同比增加綜合影響所致。2017年度公

司經營活動產生的現金流量淨額金額為 498,673.94萬元，同比增加 167,908.78

萬元，增幅為50.76%，主要因為經營規模擴大，銷售收入和當期實現的淨利潤

同比增加，收到的經營活動現金流入大於經營活動支出規模所致。2018年 1-6

月公司經營活動產生的現金流量淨額金額為-1,362,782.49萬元，同比減少

113.75%，經營活動產生的現金流量淨額減少主要因收購後經營規模擴大，銷售

備貨採購的整車增加，存貨增加及支付年初應付款項而流出的現金較去年同期增

加所致。另外,發行人結算模式具有季節和周期性特點,前三季度用於兌付購車款

銀票數量較大,第四季度主要以開出銀票為主,現金流支出較少,而車市一般在四

季度迎來銷售旺季,現金流回款較多,因此造成發行人前三季度現金流為負而全

年經營性淨現金流轉為正數。未來發行人將積極致力於降低庫存量，進行更合理

的採購，加強公司管理，降低經營成本，以提升公司經營活動現金流情況。

2）投資活動現金淨流量分析

204

發行人投資活動的現金流出主要是公司多次購買保本型理財產品及收購意

向金，流入主要是公司多次贖回保本型理財產品及開票保證金增加。2016年度，

公司投資活動現金淨流量-1,249,909.53萬元，同比減少 871,353.82萬元，降

幅為230.18%，主要因收購規模較大，支付收購款同比增加較多所致；2017年度，

公司投資活動現金淨流量-485,043.90萬元，同比增加 764,865.63萬元，增幅

為61.19%，主要是 2016年收購廣匯寶信支付的現金較多，本年度取得子公司及

其他營業單位支付的現金淨額較上年同期減少 91.85億所致。2018年 1-6月公

司投資活動的現金流量淨額為 189,460.28萬元，同比減少39.22%，主要因本期

收購龐大項目、寶泓項目、愛卡等投資項目支付的現金同比增加所致。

3）籌資活動現金淨流量分析

籌資活動現金流入主要是公司借入的銀行借款，流出主要是公司償還銀行借

款、支付的銀行借款利息。2016年度，公司籌資活動現金淨流量 1,423,575.43

萬元，同比增加670.15%，主要因借款淨增加較多造成現金流流入同比增加較多

所致。2017年度，公司籌資活動現金淨流量1,074,211.86萬元，同比減少24.54%，

主要是發行新股和信託永續債吸收投資收到的現金同比增加 97.60億元，發行債

券收到的現金同比減少 28.85億，償還借款、分配股利和支付利息的支付的現金

同比增加 93.20億元綜合影響所致。2018年 1-6月公司籌資活動現金淨流量為

14,890.50萬元，同比減少95.81%，主要因 2017年年底非公開發行募集資金到

位，優化資本結構、債務籌資的淨增加額較上年同比減少，以及本期新發股份募

集資金較上年同期減少所致。

（五）盈利能力分析

1、利潤情況分析

公司最近三年及一期利潤情況如下表：

表 6-45 公司近三年及一期合併報表利潤表明細

單位：萬元

項目

2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

金額

佔比

(%)

金額

佔比

(%)

金額

佔比

(%)

金額

佔比

(%)

營業收入 7,814,965.53 100.00 16,071,152.25 100.00 13,542,226.31 100.00 9,370,003.52 100.00

205

項目

2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

金額

佔比

(%)

金額

佔比

(%)

金額

佔比

(%)

金額

佔比

(%)

營業成本 6,973,963.09 89.24 14,509,093.07 90.28 12,344,456.49 91.16 8,505,406.80 90.77

營業稅金及附

加

24,230.27 0.31 50,204.81 0.31 37,728.76 0.28 28,505.26 0.30

銷售費用 241,723.92 3.09 437,726.66 2.72 343,706.96 2.54 248,701.23 2.65

管理費用 135,421.83 1.73 243,331.27 1.51 207,784.40 1.53 157,917.27 1.69

財務費用 150,985.31 1.93 245,558.70 1.53 203,079.55 1.5 137,784.84 1.47

資產減值損失 18,727.28 0.24 34,336.59 0.21 35,666.17 0.26 38,183.55 0.41

投資收益 1,697.79 0.02 13,522.02 0.08 14,267.93 0.11 3,839.34 0.04

資產處置收益 265.27 0.00 -1,268.54 -0.01 ----

其他收益 13,248.24 0.17 16,246.99 0.10 ----

營業利潤 303,566.70 3.88 575,439.47 3.58 382,484.29 2.82 257,343.92 2.75

營業外收入 4,323.69 0.06 5,389.67 0.03 28,018.37 0.21 25,134.20 0.27

營業外支出 1,713.17 0.02 6,081.47 0.04 12,943.53 0.1 12,431.97 0.13

利潤總額 306,177.23 3.92 574,747.67 3.58 397,559.13 2.94 270,046.15 2.88

所得稅費用 56,837.64 0.73 124,292.39 0.77 93,261.40 0.69 58,198.87 0.62

淨利潤 249,339.58 3.19 450,455.29 2.80 304,297.73 2.25 211,847.28 2.26

歸屬於母公司

所有者的淨210,957.67 2.70 388,435.82 2.42 280,290.24 2.07 198,834.12 2.12

利潤

少數股東損益 38,381.91 0.49 62,019.47 0.39 24,007.49 0.18 13,013.16 0.14

1）營業收入

公司的營業收入主要由整車銷售收入板塊貢獻。近三年又一期公司的營業收

入持續快速增長。2015年度營業收入 9,370,003.52萬元，2016年度營業收入為

13,542,226.31萬元，2017年度營業收入 16,071,152.25萬元，2018年 1-6月

營業收入 7,814,965.53萬元。2016年度較 2015年度增加 4,172,222.79萬元，

增幅為44.53%,主要系公司業務規模擴大產生規模效益和市場需求增加引起的

營業收入增加。2017年度較 2016年度增加 2,528,925.94萬元，增幅為 18.67%,

主要是受益於規模擴張和豪華品牌的快速增長，新車銷量增加及各衍生業務板塊

的產品創新，公司新車銷售、售後維修、佣金代理、融資租賃等業務板塊收入同

比增加。

2）營業成本

公司的營業成本主要由汽車整車採購成本組成。近三年公司營業成本隨著公

司營業收入的持續增加而相應增長。2015年度公司的營業成本是 8,505,406.80

萬元，佔營業收入的比例為90.77%。2016年度公司的營業成本是 12,344,456.49

206

萬元，佔營業收入的比例為91.16%。2017年度公司的營業成本是 14,509,093.07

萬元，佔營業收入的比例為90.28%。2018年1-6月公司營業成本為6,973,963.09

萬元，佔營業收入的比例為89.24%。公司營業成本佔營業收入的比重逐漸降低，

說明公司對營業成本的控制比較有效。2016年度較 2015年度增加 3,839,049.69

萬元，增幅為45.14%。2017年度成本較 2016年度增加 2,164,636.58萬元，增

幅為17.54%。公司營業成本的增長幅度與營業收入的增長幅度也基本一致。

3）營業利潤、淨利潤

2016年度，公司營業利潤及淨利潤較 2015年度同比增加 125,140.38萬元

及 92,450.46萬元，增幅分別為48.63%和43.64%,主要系主要系公司處置可供出

售金融資產帶來的投資收益增加所致。2017年度，公司營業利潤及淨利潤較 2016

年度同比增加198,871.57萬元及146,157.55萬元，增幅分別為52.81%和48.03%，

主要是由於業務和收入規模增加，系統化、精細化管理以及規模效應對成本、費

用管控效果顯著，綜合毛利率同比上升，且毛利增加大於三項費用增加，同時，

得益於國家西部大開發稅收優惠政策，實際稅率降低等綜合影響所致。

4）營業外收入、營業外支出

公司的營業外收入主要由無法支付應付款、違約金補償收入等組成，營業外

支出主要由非流動資產處置損失組成。2017年度公司處置固定資產、無形資產

及其他長期資產產生的利得和損失計入資產處置收益項目，2016年度的比較財

務報表已相應調整。2015年度營業外收入為 25,134.20萬元，支出為 12,431.97

萬元，收支差額為 12,702.23萬元。2016年度營業外收入為 28,018.37萬元，

支出為 12,943.53萬元，收支差額為 15,074.84萬元。2017年度營業外收入為

5,389.67萬元，支出為 6,081.47萬元，收支差額為-691.80萬元。2018年 1-6

月營業外收入為 4,323.69萬元，支出為 1,713.17萬元，收支差額為 2,610.52

萬元。

表 6-46 近三年及一期營業外收支組成情況表

單位：萬元

項目2018年 1-6月2017年度2016年度2015年度

營業外收入金額佔比(%)金額佔比(%)金額佔比(%)金額佔比(%)

非流動資產處置利得 ------4,885.83 19.44

政府補助 ----19,436.72 81.04 18,438.38 73.36

207

項目2018年 1-6月2017年度2016年度2015年度

無法支付應付款 958.08 22.16 2,156.92 40.02 2,196.45 9.16 814.07 3.24

違約金補償收入 3,108.57 71.90 376.38 6.98 642.09 2.68 278.76 1.11

其他 257.03 5.94 2,856.37 53.00 1,709.99 7.13 717.16 2.85

合計 4,323.69 100.00 5,389.67 100.00 23,985.25 100.00 25,134.20 100.00

營業外支出金額佔比(%)金額佔比(%)金額佔比(%)金額佔比(%)

非流動資產處置損失 ------10,010.57 80.52

其他 1,713.17 100.00 6,081.47 100.00 2,994.00 100.00 2,421.40 19.48

合計 1,713.17 100.00 6,081.47 100.00 2,994.00 100.00 12,431.97 100.00

註：2017年度處置固定資產、無形資產及其他長期資產產生的利得和損失計入資產處置收益項目。2016

年度的比較財務報表已相應調整。

2、期間費用分析

表 6-47 近三年及一期發行人期間費用情況表

單位：萬元

費用構成

2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

金額佔比(%)金額佔比(%)金額佔比(%)金額佔比(%)

銷售費用 241,723.92 45.77 437,726.66 47.24 343,706.96 45.55 248,701.23 45.68

管理費用 135,421.83 25.64 243,331.27 26.26 207,784.40 27.54 157,917.27 29.01

財務費用 150,985.31 28.59 245,558.70 26.50 203,079.55 26.91 137,784.84 25.31

合計 528,131.06 100.00 926,616.63 100.00 754,570.91 100.00 544,403.34 100.00

註：上述圖表的數據單位為萬元，保留到小數點後兩位。企業在編制財務報表時的數據單位為元，因

此在取值時由於四捨五入的原因導致部分科目合計數存在 0.01的誤差。

公司的期間費用主要由銷售費用和管理費用組成。近三年公司的期間費用不

斷上升。2016年度期間費用較 2015年度同期增加 210,167.57萬元，增幅為

38.61%，低於營業收入增幅 5.92個百分點；2017年度期間費用較 2016年度同

期增加 172,045.73萬元，增幅為22.80%，高於營業收入增幅 4.13個百分點。

費用增加的主要原因是業務規模擴張、收購業務增加所致。公司近三年又一期的

期間費用情況具體如下：

1）銷售費用

公司的銷售費用主要包括職工薪酬、折舊費、廣告宣傳費、差旅費等。2015

年度為248,701.23萬元，2016年度為343,706.96萬元，2017年度為437,726.66

萬元，2018年 1-6月為 241,723.92萬元。

208

2016年度公司銷售費用較2015年同期增加95,005.73萬元，增幅為38.20%。

2017年度公司銷售費用較 2016年度增加 94,019.71萬元，增幅為27.35%；公司

銷售費用的增長主要系公司規模擴張，店面數增加帶來的銷售人員職工薪酬、市

場推廣及服務費、折舊攤銷費以及租賃物管費同比增加，與集團進行費用管控導

致原有店面費用下降抵消後綜合影響所致。

2）管理費用

公司的管理費用主要包括公司管理層薪酬、管理使用的固定資產折舊費、租

賃物業管理費等。2016年度公司管理費用較 2015年同期增加 49,867.13萬元，

增幅為31.58%；2017年度公司管理費用較 2016年度增加 35,546.87萬元，增幅

為17.11%。管理費用的持續增加主要系公司規模擴張，店面數增加帶來管理人

員職工薪酬、租賃物管費以及稅費同比增加，與集團進行費用管控導致原有店面

費用下降抵消後綜合影響所致。

3）財務費用

公司的財務費用主要由利息支出構成。2016年度公司財務費用較 2015年度

同期增加 65,294.71萬元，增幅為47.39%，主要因公司規模擴張，借款總額上

升造成利息支出增加所致；2017年度公司財務費用較 2016年度同期增加

42,479.16萬元，增幅為20.92%。近三年公司財務費用持續增長，主要原因一是

由於公司借款規模增加，導致利息支出大幅增加；二是近年來隨著貨幣市場供給

趨緊公司融資成本也隨之有所升高。

3、利潤指標分析

表 6-48 公司近三年及一期合併報表利潤指標分析

單位：萬元

項目2018年 1-6月2017年度 2016年度 2015年度

營業利潤 303,566.70 575,439.47 376,567.88 257,343.92

利潤總額 306,177.23 574,747.67 397,559.13 270,046.15

淨利潤 249,339.58 450,455.29 304,297.73 211,847.28

毛利率 10.76% 9.72% 8.84% 9.23%

營業利潤率 3.88% 3.58% 2.78% 2.75%

淨資產收益率 5.56% 12.34% 12.01% 11.18%

1）營業利潤

209

2015年-2017年度，公司營業利潤金額分別為 257,343.92萬元、 376,567.88

萬元和 575,439.47萬元。2016年度公司營業利潤金額較 2015年度增加

125,140.38萬元，增幅為48.63%。2017年度公司營業利潤金額較 2016年度增

加 192,955.18萬元，增幅為50.45%。2018年上半年公司營業利潤為 303,566.70

萬元。

2）毛利率

2015年-2017年度，公司營業毛利率分別為9.23%、8.84%和9.72%，2018

年 1-6月公司營業毛利率為10.76%。

3）淨資產收益率

2015年-2017年度，公司淨資產收益率分別為11.18%、12.01%和12.34%，

2018年 1-6月公司淨資產收益率為5.56%。

（六）償債能力分析

1、長期償債能力

表 6-49 近三年又一期末發行人長期償債能力指標

單位：萬元

項目 2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

總債務 6,938,265.10 7,658,507.20 6,988,197.04 4,538,513.38

長期債務 1,825,952.78 2,031,022.31 1,659,170.73 391,618.77

長期資本化率（%） 28.81 31.47 36.59 15.17

總資本化率（%） 60.45 63.39 70.85 67.45EBITDA利息倍數（倍） 4.28 3.91 3.70 3.76

資產負債率（%） 65.60 67.29 74.32 71.11

註：總債務包括長期債務和短期債務。長期債務包括長期借款、應付債券。短期債務包括短期借款、

應付票據、交易性金融負債和一年內到期的非流動負債。

2015年末、2016年末、2017年末及 2018年6月末，隨著公司經營規模的

擴張，公司的總債務和長期債務均呈現上升趨勢。從各比率指標來看，近三年及

一期反映公司長期償債能力的比率指標都有所波動。從長期資本化率來看，2016

年末較2015年末增加21.42個百分點，主要原因是長期債務中應付債券的增加；

2017年末較2016年末降低5.12個百分點。從總資本化率來看，2016年末較2015

210

年末提高了 3.40個百分點；2017年末較 2016年末降低了 7.46個百分點。從資

產負債率來看，2015年末、2016年末、2017年末和 2018年6月末，資產負債

率分別為71.11%、74.32%、67.29%和65.60%。從各比率指標反應的綜合情況來

看，公司長期償債能力較強。

2、短期償債能力

表 6-50 近三年及一期公司償債能力指標

單位：萬元

項目

2018年 6月末

/1-6月

2017年末/度2016年末/度2015年末/度

短期債務 5,112,312.32 5,627,484,89 5,329,026.31 4,146,894.61

總債務 6,938,265.10 7,658,507.20 6,988,197.04 4,538,513.38

經營性現金流淨額 -1,362,782.49 498,673.94 330,765.16 556,343.18

EBITDA 511,144.59 983,601.04 717,489.21 482,350.66EBITDA/短期債務 0.10 0.17 0.13 0.12

流動比率（%） 111.78 120.51 99.00 97.82

速動比率（%） 51.42 69.98 52.86 56.18

註：總債務包括長期債務和短期債務。長期債務包括長期借款、應付債券。短期債務包括短期借款、

應付票據、交易性金融負債和一年內到期的非流動負債。

隨著公司業務規模的不斷擴大，短期債務逐步增加。2016年末公司短期債

務餘額較 2015年末增加 1,182,131.70萬元，增幅為28.51%,主要系公司規模擴

大，融資需求增加所致；2017年末公司短期債務餘額較2016年末增加298,458.58

萬元，增幅為5.60%。2016年公司經營性現金流量較 2015年有所減少，是由於

經營性應收項目增加、經營性應付項目減少較多造成經營現金流出同比增加較多，

以及淨利潤增加、存貨減少造成經營現金流入同比增加較多綜合影響所致；2017

年公司經營性現金流量較 2016年增加，增強了公司短期支付債務的能力。

211

近三年又一期期末公司流動比率和速動比率均有所波動，但變動較小。從流

動比率和速動比率變化情況來看，公司的短期流動性比較平穩。2018年 6月末，

公司流動比率、速動比率分別為111.78%、51.42%。

（七）資產運營效率分析

表 6-51 近三年又一期末公司資產運營效率指標

項目2018年 6月末2017年末 2016年末 2015年末

應收帳款周轉率（次/年） 23.58 52.48 56.89 66.73

存貨周轉率（次/年） 3.63 8.94 8.41 6.38

2015年末、2016年末、2017年末，公司的應收帳款周轉率分別為66.73、

56.89和52.48，呈下降趨勢，說明公司近三年的資產運營效率有所降低。公司

應收帳款周轉率降低的原因是公司應收帳款和營業收入均有所增長，但應收帳款

的增長幅度更快，但公司的應收帳款周轉率整體仍處於較高水平。2015年末、

2016年末和 2017年末，公司的存貨周轉率分別為6.38、8.41和8.94，呈上升

趨勢，說明公司的存貨水平已經得到有效控制。2018年 6月末公司的應收帳款

周轉率為23.58，存貨周轉率為3.63。

（八）銀行授信情況

截至 2018年 6月末，各家金融機構對發行人授信總額 903.00億元，已使

用授信 536.41億元，未使用授信 366.59億元。

表 6-52 2018年6月末各家銀行對發行人授信情況表

單位：萬元

金融機構授信總額已用額度剩餘額度

北京銀行 65,200.00 55,920.00 9,280.00

廣發銀行 133,000.00 119,250.80 13,749.20

華夏銀行 18,000.00 12,000.00 6,000.00

南洋商業銀行 25,000.00 25,000.00 -

平安銀行 450,661.38 187,813.05 262,848.32

興業銀行 430,000.00 322,925.68 107,074.32

招商銀行 412,750.00 236,120.09 176,629.91

中國銀行 101,400.00 60,832.53 40,567.47

貴陽銀行 46,000.00 27,860.00 18,140.00

212

金融機構授信總額已用額度剩餘額度

光大銀行 192,000.00 97,305.21 94,694.79

農村商業銀行 10,000.00 7,000.00 3,000.00

中信銀行 1,250,000.00 398,475.19 851,524.81

交通銀行 180,000.00 142,676.33 37,323.67

上汽金融 174,950.00 100,329.17 74,620.83

上汽通用金融 340,859.29 224,219.59 116,639.70

福特金融 159,580.00 66,184.98 93,395.02

浦發銀行 61,700.00 36,991.20 24,708.80

奔馳金融 41,300.00 21,403.92 19,896.08

廣汽匯理 36,600.00 8,986.49 27,613.51

豐田金融 13,000.00 2,926.63 10,073.37

建設銀行 119,528.51 45,285.60 74,242.90

民生銀行 403,935.00 138,832.31 265,102.69

大眾金融 600.00 -600.00

浙商銀行 130,252.82 21,030.63 109,222.19

工商銀行 283,082.00 137,038.09 146,043.91

河北銀行 13,500.00 13,000.00 500.00

成都銀行 134,000.00 87,295.50 46,704.50

蘭州銀行 15,000.00 9,000.00 6,000.00

長城國興金融 13,237.79 13,237.79 -

國金證券 319,017.23 319,017.23 -

上海三井住友總合融資 30,000.00 24,711.11 5,288.89

國家開發銀行 15,000.00 4,800.00 10,200.00

徽商銀行 9,300.00 1,001.00 8,299.00

滙豐銀行 36,050.00 18,851.43 17,198.57

北部灣銀行 49,750.00 35,317.30 14,432.70

桂林銀行 177,919.50 132,150.70 45,768.80

東風雪鐵龍金融 500.00 -500.00

花旗銀行 1,900.00 1,000.00 900.00

菲亞特金融 31,900.00 18,062.12 13,837.88

三井住友銀行 4,200.00 247.18 3,952.82

西安銀行 18,300.00 15,600.00 2,700.00

東亞銀行 55,868.22 34,438.22 21,430.00

銀團 869,300.00 429,285.00 440,015.00

江西銀行 67,050.00 67,050.00 -

盛京銀行 14,400.00 14,400.00 -

寶馬金融 173,560.00 38,011.07 135,548.93

星展銀行 49,933.81 20,346.15 29,587.66

渣打銀行 560,169.45 549,979.47 10,189.98

華融信託 68,000.00 68,000.00 -

恒生銀行 25,000.00 19,484.91 5,515.09

213

金融機構授信總額已用額度剩餘額度

遼陽銀行 30,000.00 29,900.00 100.00

興業信託 150,000.00 150,000.00 -

成渝租賃 13,280.45 13,280.45 -

法國巴黎銀行 20,000.00 20,000.00 -

華晨東亞 25,200.00 2,484.61 22,715.39

大華銀行 2,500.00 2,500.00 -

匯益租賃 10,000.00 5,938.60 4,061.40

招商局租賃 21,368.84 21,368.84 -

馬來西亞馬來亞銀行 10,000.00 4,306.06 5,693.94

首都銀行 3,000.00 2,347.71 652.29

廣州農村商業銀行 6,900.00 -6,900.00

東風汽車財務金融 5,600.00 3,098.32 2,501.68

長安金融 7,500.00 4,007.58 3,492.42

新疆銀行 70,000.00 49,493.10 20,506.90

信達金融租賃 96,075.66 96,075.66 -

中融國際信託 10,500.00 10,500.00 -

招銀金融 22,079.09 22,079.09 -

前海興邦金融租賃 37,436.90 37,436.90 -

重慶農村商業銀行 56,300.00 26,315.00 29,985.00

雲南信託 60,000.00 48,000.00 12,000.00

合肥科技農村商業銀行 38,220.00 8,323.00 29,897.00

北京現代金融 1,000.00 -1,000.00

中國郵政儲蓄銀行 10,000.00 6,750.00 3,250.00

上海銀行 21,500.00 14,678.02 6,821.98

貴陽農村商業銀行 7,700.00 4,690.00 3,010.00

徐州淮海農村商業銀行 900.00 900.00 -

一汽財務 1,000.00 -1,000.00

天津濱海農村商業銀行 20,000.00 19,000.00 1,000.00

日產金融 18,100.00 7,007.51 11,092.49

交銀金融租賃 50,000.00 44,345.84 5,654.16

江西金融租賃 1,845.03 1,845.03 -

寧波通商銀行 61,500.00 22,231.10 39,268.90

九江銀行 10,000.00 8,000.00 2,000.00

新疆天山農村商業銀行 28,000.00 262.50 27,737.50

青海銀行 2,000.00 1,500.00 500.00

上海歌斐 100,000.00 99,370.00 630.00

國融證券 111,500.00 89,300.00 22,200.00

214

金融機構授信總額已用額度剩餘額度

山東信託 25,000.00 25,000.00 -

包商銀行 1,750.00 1,050.00 700.00

湖北金租 30,000.00 30,000.00 -

合計 9,030,010.98 5,364,078.59 3,665,932.38

（九）本次債券發行後公司主要財務指標的變化

本次債券發行完成後將引起公司財務指標的變化。假設公司的財務指標在以

下假設的基礎上產生變動：

1、相關財務數據模擬調整的基準日為 2018年6月30日；

2、假設本次債券的募集資金淨額為 40億元，即不考慮融資過程中所產生的

相關費用且全部發行；

3、假設本次債券募集資金淨額 40億元全部計入 2018年6月30日的資產負

債表；

4、本次債券募集資金 40億元，擬使用不超過 20億元的資金補充公司營運

資金，擬使用剩餘募集資金償還到期的公司借款。

基於上述假設，本次債券發行對公司資產負債結構的影響如下表：

表 6-53 本次發債對公司財務指標影響模擬表

單位：萬元

項目模擬前模擬後模擬變動額

貨幣資金 1,505,084.98 1,705,084.98 200,000.00

存貨 2,136,320.03 2,136,320.03 -

流動資產合計 7,334,984.79 7,534,984.79 200,000.00

非流動資產合計 5,860,530.68 5,860,530.68 -

資產總計 13,195,515.47 13,395,515.47 200,000.00

流動負債合計 6,561,830.52 6,421,830.52 -140,000.00

應付債券 523,752.59 923,752.59 400,000.00

非流動負債合計 2,094,105.67 2,434,105.67 340,000.00

負債合計 8,655,936.18 8,855,936.18 200,000.00

歸屬於母公司權益合計 3,624,706.72 3,624,706.72 -

所有者權益合計 4,539,579.29 4,539,579.29 -

負債和所有者權益總計 13,195,515.47 13,395,515.47 200,000.00

資產負債率（%） 65.60 66.11 0.51

流動比率（%） 111.78 117.33 5.55

速動比率（%） 79.23 84.07 4.84

215

三、未來業務目標及盈利能力的可持續性

（一）未來業務目標

公司未來將繼續大力發展新疆、廣西、河南、重慶、甘肅、陝西、貴州等具

有較高增長潛力的中西部地區汽車經銷市場，加快二級網絡建設，進一步鞏固公

司在該等區域的領先地位。同時，公司將擇機向市場增長潛力較大的區域擴張，

引進更多符合公司發展戰略及市場需求的品牌，堅持多區域、以中高端品牌為主

的經營發展方向，在鞏固現有乘用車經銷業務的領先地位基礎之上，以用戶需求

為導向，以不斷為用戶提供高附加值服務為宗旨，進一步完善汽車後市場業務鏈

條，繼續拓展汽車租賃及二手車業務，發展汽車市場，實現規模化、集約化經營，

促使公司繼續保持較快發展速度，保證公司主營業務收入和淨利潤持續較快增長，

最終實現公司及股東價值最大化。

1、整車銷售業務

未來公司將充分利用中西部地區汽車市場的增長潛力，繼續奉行「聚焦中西

部發展、聚焦中高端品牌」的整體戰略，在現有各區域內精耕細作，在具有較高

市場份額的區域大力發展汽車市場，實現規模化、集約化經營，鞏固、提高公司

在現有各區域、各品牌的新車銷售市場地位；引入更多符合公司發展戰略及地方

市場需求的品牌，努力提高整車銷售利潤率；通過新建及收購併重的方式擴大營

銷網絡，向市場增長潛力較大的區域擴張，在現有各區域內加快發展二級網絡建

設，進一步完善渠道覆蓋，積累客戶資源，保證公司整車銷售收入穩步增長。

2、汽車後市場業務

通過多年的發展，公司擁有超過 1,059萬客戶基礎。未來公司將在現有營銷

網絡基礎上，充分利用整車銷售過程中積累的客戶資源優勢，進一步發展完善售

後維修養護、汽車信貸及保險代理、汽車救援等高附加值服務，並大力開拓汽車

租賃和二手車等具有巨大市場潛力的業務。

3、汽車租賃業務

在整車毛利水平不斷下降的形勢下，公司在未來三年將重點發展租賃業務，

提高租賃業務的利潤貢獻率，在整車銷量不斷提升的前提下，穩步增加租賃業務

的滲透率，控制風險，租金逾期率保持在行業較低水平。公司將以 4S門店為基

216

礎，未來計劃將在全國各區域全面開展租賃業務。但對於租賃業務的發展，公司

將根據市場發展、風險容忍度和資金狀況及時調整投資計劃，通過各種方式調控

業務發展進度及新增租賃車輛的數量。

（二）盈利能力的可持續性

公司主營業務包括整車銷售、維修養護服務、佣金代理、汽車租賃等。根據

中國汽車流通協會統計，公司是 2012年與 2013年以銷量和收入統計的國內最大

的乘用車經銷企業，2015年在國內汽車經銷商企業中按收入規模排第一位。2017

年 5月，中國汽車流通協會發布了「2016年中國汽車經銷商集團百強排行榜」，

公司在各大經銷商集團中營收規模和乘用車銷量均排名行業第一。發行人主要為

消費者提供乘用車整車銷售，以及圍繞消費者需求所展開的維修養護、汽車裝飾

裝潢、汽車信貸、保險代理、汽車租賃、二手車經營、汽車檢測、汽車信息諮詢、

車友俱樂部以及汽車救援等全方位汽車售後服務。2017年實現營業收入

1,607.12億元，淨利潤為 45.05億元。未來，公司將提高在二手車市場以及汽

車租賃相關領域的業務，預計公司的盈利能力有較好的可持續性。

四、發行人有息債務及其他債務情況

（一）近三年及一期發行人有息債務餘額情況

表 6-54 近三年又一期末發行人有息債務餘額情況

單位：萬元

項目 2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

短期借款 2,164,272.58 1,743,814.07 2,260,447.68 1,320,438.80

應付債券 523,752.59 464,500.00 685,000.00 180,000.00

一年內到期的非流動負債 1,303,127.69 1,266,426.56 794,774.19 957,030.99

長期借款 1,302,200.19 1,566,522.31 974,170.73 211,618.77

以公允價值計量且其變動計

入當期損益的金融負債

622.59 1,978.58 --

合計 5,293,353.06 5,043,241.52 4,714,392.60 2,669,088.56

註：有息債務不包括應付票據。

217

發行人與國內各大銀行建立了長期、友好的合作關係，嚴格遵守銀行結算紀

律，按時歸還銀行貸款本息，信用良好。

表 6-55 近三年又一期末發行人剛性負債餘額情況

單位：萬元

項目 2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

應付票據 1,644,289.46 2,615,265.68 2,273,804.44 1,869,424.82

有息債務餘額 5,293,353.06 5,043,241.52 4,714,392.60 2,669,088.56

剛性債務餘額 6,938,265.10 7,658,507.20 6,988,197.04 4,538,513.38

註：有息債務不包括應付票據。

表 6-56 發行人 2018年6月前十大主要借款明細

單位：萬元

單位名稱金融機構金額幣種起始日到期日

廣匯寶信汽車集團有限公司渣打銀團 83,740 美金 2017/5/23 2020/8/20

匯通信誠租賃有限公司國金證券 319,017 人民幣 2017/1/13 2020/9/27

廣匯汽車服務有限責任公司恒生銀團 170,335 人民幣 2017/1/3 2019/1/2

廣匯汽車服務有限責任公司渣打銀團 160,000 人民幣 2017/9/22 2020/9/21

廣匯汽車服務有限責任公司桂林銀行 103,750 人民幣 2016/5/27 2020/11/14

廣匯汽車服務有限責任公司興業信託 100,000 人民幣 2017/1/9 2018/1/8

廣匯汽車服務股份公司招行銀團 98,950 人民幣 2016/6/13 2020/6/21

匯通信誠租賃有限公司國融證券 89,300 人民幣 2018/4/20 2020/4/27

廣匯汽車服務有限責任公司廣發銀行 78,000 人民幣 2017/6/19 2018/10/10

匯通信誠租賃有限公司華融信託 68,000 人民幣 2016/11/28 2019/12/23

發行人與各合作銀行保持長久且良好的合作關係，發行人從大銀行獲得的銀

行借款利率大部分為基準利率，最高不超過同期銀行基準利率的20%。

（二）發行人債務結構情況

表 6-57 發行人 2018年6月末主要債務期限結構

單位：億元

到期時間金額佔比（%）

2018年內 190.65 36.022019年 -2020年 216.50 40.90

218

2021年 -2022年 122.18 23.08

合計 529.34 100.00

（三）截至本募集說明書籤署日發行人及並表範圍內子公司發行債券等其他

融資情況

1、截至本募集說明書籤署日發行人發行債券等其他融資情況

2018年2月，經中國銀行間市場交易商協會中市協注[2018]SCP23號文件接

受註冊，發行人註冊了 90億元的超短期融資券註冊額度。

發行人於 2018年3月21日發行「廣匯汽車服務股份公司 2018年度第一期

超短期融資券」，發行金額為 6億元，期限 270天，尚未到期。

發行人於 2018年3月28日發行「廣匯汽車服務股份公司 2018年度第二期

超短期融資券」，發行金額為 6億元，期限 180天，尚未到期。

發行人於2018年4月2日發行「廣匯汽車服務股份公司2018年度第三期超

短期融資券」，發行金額為 6億元，期限 270天，尚未到期。

發行人於 2018年5月30日發行了「廣匯汽車服務股份公司 2018年度第四

期超短期融資券」，發行金額 5億元，發行期限 270天，尚未到期。

發行人於 2018年7月18日發行了「廣匯汽車服務股份公司 2018年度第五

期超短期融資券」，發行金額 10億元，發行期限 270天，尚未到期。

發行人於 2018年 11月 13日發行了「廣匯汽車服務股份公司 2018年度第六

期超短期融資券」，發行金額 6億元，發行期限 270天，尚未到期。

2018年2月，經中國銀行間市場交易商協會中市協注[2018]MTN68號文件接

受註冊，發行人註冊了 20億元的中期票據註冊額度。

發行人於 2018年4月18日發行了「廣匯汽車服務股份公司 2018年度第一

期中期票據」，發行金額 6億元，發行期限 3年，尚未到期。

發行人於 2018年9月19日發行了「廣匯汽車服務股份公司 2018年度第二

期中期票據」，發行金額 10億元，發行期限 3年，尚未到期。

表 6-58 截至本募集說明書籤署日發行人債務融資工具情況

發行主體債務融資工具名稱發行金額/存續金額期限起息日期到期日期

是否已到

期兌付

廣匯汽車服務股份公司18廣匯股份 SCP0016.00億270天 2018/3/22 2018/12/17否

219

發行主體債務融資工具名稱發行金額/存續金額期限起息日期到期日期

是否已到

期兌付

廣匯汽車服務股份公司18廣匯汽車 SCP0026.00億180天 2018/3/29 2018/9/25是

廣匯汽車服務股份公司18廣匯汽車 SCP0036.00億270天 2018/4/4 2018/12/30否

廣匯汽車服務股份公司18廣匯汽車 MTN0016.00億3年 2018/4/19 2021/4/19否

廣匯汽車服務股份公司 18廣匯汽車 SCP0045.00億270天 2018/5/30 2019/2/24否

廣匯汽車服務股份公司 18廣匯汽車 SCP00510.00億270天 2018/7/18 2019/4/14否

廣匯汽車服務股份公司 18廣匯汽車 MTN00210.00億3年 2018/9/19 2021/9/19 否

廣匯汽車服務股份公司 18廣匯汽車 SCP0066.00億270天 2018/11/15 2019/8/12否

2、截至本募集說明書籤署日發行人子公司發行債券等其他融資情況

2011年 11月，經中國銀行間市場交易商協會中市協注[2011]CP251號文件

接受註冊，發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司（原名為廣匯汽車服務

股份公司）註冊了 25億元的短期融資券註冊額度。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2011年 1月 24日發行了

「廣匯汽車服務股份公司 2011年度第一期短期融資券」，發行金額 15億元，期

限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2012年 2月 13日發行了

「廣匯汽車服務股份公司 2012年度第一期短期融資券」，發行金額 10億元，期

限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2013年 1月 10日發行了

「廣匯汽車服務股份公司 2013年度第一期短期融資券」，發行金額 15億元，期

限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於2013年5月8日發行了「廣

匯汽車服務股份公司 2013年度第二期短期融資券」，發行金額 10億元，期限 1

年，已到期償還。

2012年 6月，經中國銀行間市場交易商協會中市協注[2012]MTN128號文件

接受註冊，公司註冊了 10億元的中期票據註冊額度。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2012年 06月 19日發行了

「廣匯汽車服務股份公司 2012年度第一期中期票據」，發行金額 10億元，發行

期限5年(含權3+2年)，2015年6月21日，投資人回售了3億元中期票據份額，

該期中期票據存續餘額為 7億元,已到期償還。

220

2012年 9月，經中國銀行間市場交易商協會中市協注[2012]MTN292號文件

接受註冊，公司註冊了 8億元的中期票據註冊額度。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2012年 10月 24日發行了

「廣匯汽車服務股份公司 2012年度第二期中期票據」，發行金額 8億元，發行

期限 3年，已到期償還。

2012年12月，經中國銀行間市場交易商協會中市協注[2012]MTN398號文件

接受註冊，公司註冊了 24億元的中期票據註冊額度。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2013年 1月 10日發行了

「廣匯汽車服務股份公司 2013年度第一期中期票據」，發行金額 5億元，期限

3年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2013年 5月 22日發行了

「廣匯汽車服務股份公司 2013年度第二期中期票據」，發行金額 19億元，期限

3年，已到期償還。

2013年7月，經中國銀行間市場交易商協會中市協注[2013]CP259號文件接

受註冊，公司註冊了 13億元的短期融資券註冊額度。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2013年 8月 21日至 8月

22日發行了「廣匯汽車服務股份公司 2013年度第三期短期融資券」，發行金額

5億元，期限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2013年 10月 25日發行了

「廣匯汽車服務股份公司 2013年度第四期短期融資券」，發行金額 8億元，期

限 1年，已到期償還。

2013年 10月 18日，中國證券監督管理委員會證監許可[2013]1319號核准

平安銀行股份有限公司設立匯元一期專項資產管理計劃，該計劃對應基礎資產為

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司因出租而形成的長期應收款。本期

專項資產管理計劃募集資金 11.14億元，其中優先級為 10.00億元，次級為 1.14

億元，次級由發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司全額認購。根據發行

人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司長期應收款的收款期限，優先級期限分

為 4個期限，分別為 3個月、9個月、12個月以及不超過 12個月。發行人下屬

221

子公司廣匯汽車服務有限責任公司已經於2014年3月4日和5月29日根據發行

協議分別償還優先級資金 3.10億元和 2.80億元。

2014年 1月 2日，經中國銀行間市場交易商協會中市協注[2014]PPN2號文

件接受註冊，公司註冊了 25億元的非公開定向債務融資工具註冊額度。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2014年 1月 28日發行了

「廣匯汽車服務股份公司 2014年度第一期非公開定向債務融資工具」，發行金

額 5億元，期限 2年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2014年4月17日發行「廣

匯汽車服務股份公司 2014年度第二期非公開定向債務融資工具」，發行金額為

7.50億元，期限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2014年7月8日發行「廣

匯汽車服務股份公司 2014年度第三期非公開定向債務融資工具」，發行金額為

12.50億元，期限 2年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於2014年10月10日發行「廣

匯汽車服務股份公司 2014年度第一期短期融資券」，發行金額為 23億元，期限

1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2015年 3月 11日至 3月

12日發行「廣匯汽車服務股份公司 2015年度第一期中期票據」，發行金額為 11

億元，期限 3年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2015年4月22日發行「廣

匯汽車服務股份公司 2015年度第一期非公開定向債務融資工具」，發行金額為

7.50億元，期限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2015年9月1日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司2015年度第一期超短期融資券」，發行金額為10億元，

期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2015年9月21日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司2015年度第二期超短期融資券」，發行金額為10億元，

期限 270天，已到期償還。

222

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2015年9月25日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司2015年度第三期超短期融資券」，發行金額為10億元，

期限 180天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於2015年10月22日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司2015年度第四期超短期融資券」，發行金額為10億元，

期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年1月20日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2016年度第一期短期融資券」，發行金額為 13億元，

期限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年2月22日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2016年度第二期短期融資券」，發行金額為 10億元，

期限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年3月16日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司2016年度第一期超短期融資券」，發行金額為10億元，

期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年5月18日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2016年公司債券（第一期）」，發行金額為 14億元，

期限 3年（含權2+1），2018年5月18日，投資人回售了 6.65億元公司債券，

本期公司債券當前餘額 7.35億元，尚未到期。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年7月5日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2016年公司債券（第二期）」，發行金額為 25.7億元，

期限 3年，尚未到期。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年7月26日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2016年度第二期超短期融資券」，發行金額為 5億元，

期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年8月3日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2016年公司債券（第三期）」，發行金額為 10.3億元，

期限 3年，尚未到期。

223

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年8月10至8月11

日發行「廣匯汽車服務有限責任公司 2016年度第三期超短期融資券」，發行金

額為 5億元，期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年8月19日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2016年度第四期超短期融資券」，發行金額為 5億元，

期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年8月31日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2016年度第三期短期融資券」，發行金額為 7.9億元，

期限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年9月29日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2016年度第一期非公開定向債務融資工具」，發行金

額為 7.5億元，期限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於2016年10月12日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2016年度第四期短期融資券」，發行金額為 5.0億元，

期限 1年，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2016年 10月 21日至 10

月 24日發行「廣匯汽車服務股份公司 2016年度第一期中期票據」，發行金額為

7.5億元，期限 3年，尚未到期。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年1月11日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司2017年度第一期超短期融資券」，發行金額為10億元，

期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年2月8日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2017年度第二期超短期融資券」,發行金額為 6億元，

期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年2月15日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2017度第一期短期融資券」，發行金額為 5億元，期

限 1年，已到期償還。發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年

3月1日發行「廣匯汽車服務有限責任公司 2017度第三期超短期融資券」，發

行金額為 6億元，期限 270天，已到期償還。

224

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年3月13日發行「廣

匯汽車服務股份公司 2017年度第一期中期票據」，發行金額為 7.5億元，期限

3年，尚未到期。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年3月13日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2017度第四期超短期融資券」，發行金額為 6億元，

期限 250天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年3月20日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司 2017度第五期超短期融資券」，發行金額為 6億元，

期限 230天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年4月11至4月22

日日發行「廣匯汽車服務有限責任公司 2017年度第六期超短期融資券」，發行

金額為 6億元，期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年 4月 19日至 4月

20日發行「廣匯汽車服務有限責任公司 2017年度第七期超短期融資券」，發行

金額為 5億元，期限 270天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年 12月 12日至 12

月 13日發行「廣匯汽車服務有限責任公司 2017年度第八期超短期融資券」，發

行金額為 6億元，期限 15天，已到期償還。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2017年7月11日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司公開發行 2017年公司債券（第一期）」，發行金額為

11.7億元，期限 3年，尚未到期。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於2017年10月11日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司公開發行 2017年公司債券（第二期）」，發行金額為

9.45億元，期限 3年，尚未到期。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2018年8月8日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司公開發行 2018年公司債券（第一期）」，發行金額為

7.00億元，期限 3年，尚未到期。

225

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於 2018年9月20日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司公開發行 2018年公司債券（第二期）」，發行金額為

3.50億元，期限 3年，尚未到期。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司於2018年12月20日發行「廣

匯汽車服務有限責任公司公開發行2018年公司債券(第三期)」，發行金額為7.96

億元，期限 3年，尚未到期。

發行人下屬子公司廣匯汽車服務有限責任公司及下屬子公司已發行債務融

資工具未出現延遲支付本息的情況。

表 6-59 截至本募集說明書籤署日發行人子公司債務融資工具情況

發行主體債務融資工具名稱

發行金額 /

存續金額

期限起息日期到期日期

是否已到

期兌付

廣匯汽車服務有限責任公司11廣匯汽車 CP00115.00億1年 2011/11/28 2012/11/28是

廣匯汽車服務有限責任公司12廣匯汽車 CP00110.00億1年 2012/2/14 2013/2/14是

廣匯汽車服務有限責任公司13廣匯汽車 CP00115.00億1年 2013/1/14 2014/1/14是

廣匯汽車服務有限責任公司13廣匯汽車 CP00210.00億1年 2013/5/10 2014/5/10是

廣匯汽車服務有限責任公司13廣匯汽車 CP0035.00億1年 2013/8/23 2014/8/23是

廣匯汽車服務有限責任公司13廣匯汽車 CP0048.00億1年 2013/10/28 2014/10/28是

廣匯汽車服務有限責任公司14廣匯汽車 PPN0027.50億1年 2014/4/18 2015/4/18是

廣匯汽車服務有限責任公司14廣匯汽車 CP00123.00億1年 2014/10/13 2015/10/13是

廣匯汽車服務有限責任公司12廣匯 MTN28.00億3年 2012/10/26 2015/10/26是

廣匯汽車服務有限責任公司13廣匯 MTN15.00億3年 2013/1/11 2016/1/11是

廣匯汽車服務有限責任公司14廣匯汽車 PPN0015.00億2年 2014/1/29 2016/1/29是

廣匯汽車服務有限責任公司15廣匯汽車 SCP00310.00億180天 2015/9/29 2016/3/27是

廣匯汽車服務有限責任公司15廣匯汽車 PPN0017.50億1年 2015/4/22 2016/4/22是

廣匯汽車服務有限責任公司13廣匯 MTN219.00億3年 2013/5/24 2016/5/24是

廣匯汽車服務有限責任公司15廣匯汽車 SCP00110.00億270天 2015/9/2 2016/5/29是

廣匯汽車服務有限責任公司15廣匯汽車 SCP00210.00億270天 2015/9/22 2016/6/18是

廣匯汽車服務有限責任公司14廣匯汽車 PN00312.50億2年 2014/7/9 2016/7/9是

廣匯汽車服務有限責任公司15廣匯汽車 SCP00410.00億270天 2015/10/23 2016/7/19是

廣匯汽車服務有限責任公司16廣匯汽車 SCP00110.00億270天 2016/3/18 2016/12/13是

廣匯汽車服務有限責任公司16廣匯汽車 CP00113.00億1年 2016/1/22 2017/1/22是

廣匯汽車服務有限責任公司16廣匯汽車 CP00210.00億1年 2016/2/24 2017/2/24是

廣匯汽車服務有限責任公司16廣匯汽車 SCP0025.00億270天 2016/7/28 2017/4/24是

廣匯汽車服務有限責任公司16廣匯汽車 SCP0035.00億270天 2016/8/12 2017/5/9是

廣匯汽車服務有限責任公司16廣匯汽車 SCP0045.00億270天 2016/8/23 2017/2/19是

廣匯汽車服務有限責任公司12廣匯 MTN110.00億5年 2012/6/21 2017/6/21是

廣匯汽車服務有限責任公司16廣匯汽車 CP0037.90億1年 2016/9/2 2017/9/2是

廣匯汽車服務有限責任公司16廣匯汽車 PPN0017.50億1年 2016/9/29 2017/9/29是

廣匯汽車服務有限責任公司17廣匯汽車 SCP00110.00億270天 2017/1/13 2017/10/10是

226

發行主體債務融資工具名稱

發行金額 /

存續金額

期限起息日期到期日期

是否已到

期兌付

廣匯汽車服務有限責任公司16廣匯汽車 CP0045.00億1年 2016/10/14 2017/10/14是

廣匯汽車服務有限責任公司17廣匯汽車 SCP0056.00億230天 2017/3/22 2017/11/7是

廣匯汽車服務有限責任公司17廣匯汽車 SCP0026.00億270天 2017/2/10 2017/11/7是

廣匯汽車服務有限責任公司17廣匯汽車 SCP0046.00億250天 2017/3/15 2017/11/20是

廣匯汽車服務有限責任公司17廣匯汽車 SCP0036.00億270天 2017/3/3 2017/11/28是

廣匯汽車服務有限責任公司17廣匯汽車 SCP0066.00億270天 2017/4/13 2018/1/8是

廣匯汽車服務有限責任公司17廣匯汽車 SCP0075.00億270天 2017/4/21 2018/1/16是

廣匯汽車服務有限責任公司17廣匯汽車 SCP0086.00億15天 2017/12/14 2017/12/29是

廣匯汽車服務有限責任公司17廣匯汽車 CP0015.00億1年 2017/2/17 2018/2/17是

廣匯汽車服務有限責任公司15廣匯汽車 MTN00111.00億3年 2015/3/13 2018/3/13是

廣匯汽車服務有限責任公司16廣匯 G17.35億3年 2016/5/18 2019/5/18否

廣匯汽車服務有限責任公司16廣匯 G225.70億3年 2016/7/5 2019/7/5否

廣匯汽車服務有限責任公司16廣匯 G310.30億3年 2016/8/3 2019/8/3否

廣匯汽車服務有限責任公司16廣匯汽車 MTN0017.50億3年 2016/10/25 2019/10/25否

廣匯汽車服務有限責任公司17廣匯汽車 MTN0017.50億3年 2017/3/14 2020/3/14否

廣匯汽車服務有限責任公司17廣匯 G111.70億3年 2017/7/11 2020/7/11否

廣匯汽車服務有限責任公司17廣匯 G29.45億3年 2017/10/11 2020/10/11否

廣匯汽車服務有限責任公司18廣匯 G17.00億3年 2018/8/8 2021/8/8否

廣匯汽車服務有限責任公司18廣匯 G23.50億3年 2018/9/20 2021/9/20否

廣匯汽車服務有限責任公司18汽車 G37.96億3年 2018/12/20 2021/12/20否

表6-60 截至2018年6月末發行人子公司未到期資產證券化產品情況

單位：億元

項目發行日期

優先級

資產支

持證券

發行金

額

次級資

產支持

證券發

行金額

發行日

對應基

礎資產

帳面價

值

資產管理計

劃到期日

2018年 6

月30日對

應基礎資

產帳面價

值

長期借款

確認金額

其中：一

年內到期

的部分

已到期並

已償還的

借款

匯通七期 2016年 5月 9.61 1.19 10.81 2019/10/1 1.91 --9.61

匯通九期 2017年 1月 11.59 1.57 13.17 2019/11/1 4.71 2.66 2.66 8.93

匯通十期 2017年 4月 14.8 2.2 17 2021/1/1 8.99 5.39 4.87 9.41

匯通十一期 2017年 10月 10.84 1.76 12.6 2020/7/1 6.85 5.44 3.80 5.40

匯通十二期 2017年 12月 11.18 1.82 13.01 2020/10/1 8.25 7.37 5.11 3.81

匯通 2018第一期2018年 4月 9.47 1.68 11.35 2021/2/27 9.48 8.93 4.18 0.54

匯通十三期 2018年 6月 11.04 1.94 12.98 2021/4/27 11.64 11.04 4.83 0.00

合計 78.53 12.16 90.92 -51.83 40.83 25.45 37.70

227

五、會計師事務所對發行人財務報告出具的意見

本公司 2015年度財務數據來源於經普華永道中天會計師事務所（特殊普通

合夥）審計並出具了編號為「普華永道中天審字（2016）第 10103號」標準無保

留意見審計報告的 2015年度財務報表；2016年度財務數據來源於經普華永道中

天會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具了編號為「普華永道中天審字（2017）

第 10058號」標準無保留意見審計報告的 2016年度財務報表；2017年度財務數

據來源於經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具了編號為「普

華永道中天審字（2018）第 10058號」無保留意見審計報告的 2017年度財務報

表。

六、其他事項

包括了發行人對可能影響投資者理解公司財務狀況、經營業績和現金流情況

的補充說明。並對發行人披露會計報表附註中的資產負債表日後事項、或有事項

及其他重要事項，包括對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景

等可能產生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項進行補充。同時解釋發行人披露

截至本募集說明書籤署之日的資產抵押、質押、擔保和其他權利限制安排，以及

除此以外的其他具有可對抗第三人的優先償付負債的情況。

（一）對外擔保事項

截至 2018年6月30日，發行人合計對外擔保金額約為 1.13億元。發行人

控股子公司重慶中汽西南汽車(集團)有限公司為客戶提供購車分期付款擔保業

務，根據分期貸款協議的規定，購車人以其所購車輛作為抵押的同時，由重慶中

汽為其提供擔保。於 2018年6月30日，由於提供購車分期貸款擔保業務，重慶

中汽團對外提供擔保總額為 1.13億元(2017年 12月 31日：1.80億元；2016年

12月 31日：2.81億元；2015年 12月 31日：2.49億元)。

（二）重大承諾事項

1、資本性承諾

228

表6-61 截至2018年6月末發行人資本性支出承諾情況

單位：萬元

項目2018年 6月末2017年末 2016年末

房屋、建築物及機器設備 8,688.45 12,938.26 21,864.06

其他 -20.50

合計 8,688.45 12,938.26 21,884.56

2、主要租賃承諾事項

表6-62 截至2018年6月末發行人經營租賃承諾事項

單位：萬元

期限2018年 6月末2017年末2016年末2015年末

一年以內 61,443.53 57,622.15 47,516.70 24,126.03

一到二年 54,938.46 51,587.97 42,329.09 19,317.70

二到三年 49,992.26 49,272.96 38,922.52 17,753.72

三年以上 326,533.10 327,456.06 280,627.97 118,511.73

合計 492,907.35 485,939.14 409,396.28 179,709.18

（三）發行人涉及的重大未決訴訟或仲裁事項

無。

（四）發行人違法違規及受處罰情況

無。

（五）受限資產情況

截至 2018年6月30日，發行人受限資產主要為貨幣資金、固定資產、無形

資產、長期應收帳款，具體情況如下：

1、貨幣資金

截至 2018年6月30日，發行人受限制貨幣資金餘額為 670,896.27萬元，

主要內容如下：銀行承兌匯票保證金 559,517.55萬元、借款保證金 86,446.36

萬元、信用證保證金 24,932.36萬元。

表 6-63 發行人近三年及一期受限貨幣資金明細情況

229

單位：萬元

項目 2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末

銀行承兌匯票保證金 559,517.55 1,140,781.34 984,240.12 794,784.14

借款保證金 86,446.36 89,777.98 100,273.67 31,158.29

信用證保證金 24,932.36 23,945.09 --

按揭保證金 --278.77 345.01

保函保證金 --9,109.45 -

港幣借款保證金 --158,285.00 509,552.92

理財產品 ---2,684.78

其他 ----

合計 670,896.27 1,254,504.40 1,252,187.01 1,338,525.14

2、固定資產、無形資產

截至 2018年 6月 30日，發行人受限制的固定資產、無形資產淨值為

58,595.03萬元。

表6-64 截至2018年6月30日公司固定資產、無形資產抵押借款情況

單位：萬元

公司名稱抵押物名稱抵押物座落

抵押權人

(銀行等)

抵押起始日抵押到期日淨值

徐州滬彭奧通汽車

銷售服務有限公司

土地、房屋奔騰大道 6號中國銀行 2016/4/12 2019/4/12 2,578.32

徐州滬彭金田汽車

銷售服務有限公司

土地

銅山鎮新莊村，閩

江路南，北京路西

淮海銀行 2018/3/27 2021/3/26 785.43

貴州乾通德新汽車

投資管理有限公司

奧迪 4S店

花溪區孟關鄉孟關

村國際汽車城奧迪

4S店 1號、 2號、 3

號、4號

貴陽銀行股份

有限公司中南

支行

2017/5/12 2019/5/11 8,239.17

貴州華通汽車貿易

服務有限公司

萬科遠通悅城項

目商業B負3層

1號（金陽福特）、

2號（金陽別克）、

3號（金陽日產）

雲巖區百花大道萬

科遠通悅城項目商

業 B負3層1號、 2

號、3號

上海浦東發展

銀行貴陽分行

2017/7/12 2020/7/12 8,423.70

四川申蓉利泓汽車

銷售服務有限公司

土地、房產

成都市新都區斑竹

園鎮白雲村

成都銀行股份

有限公司長順

支行

2018/3/22 2021/3/21 19,133.55

四川申蓉汽車股份

有限公司

土地、房產

武侯區武侯大道順

江段 61號

成都銀行股份

有限公司長順

支行

2018/3/22 2021/3/21 1,263.03

重慶西南富豪汽車

有限公司

土地、房產

金渝大道 99號附 19

號

工行重慶北部

新區支行

2012.5.25 2022.5.24 1,746.02

230

公司名稱抵押物名稱抵押物座落

抵押權人

(銀行等)

抵押起始日抵押到期日淨值

重慶中汽西南都靈

汽車有限公司

土地、房產

金渝大道 88號附 3

號

興業銀行 2016.12.27 2019.12.26 1,509.12

重慶中汽西南本色

汽車有限公司

土地、房產

金渝大道 88號附 5

號

工行重慶北部

新區支行

2012.5.4 2022.5.3 1,573.78

重慶渝高汽車銷售

服務有限公司

土地、房產

經開園金童路 2號

附2號

大華銀行重慶

分行

2017.5.26 2027.5.25 1,360.94

贛州同馳豐田汽車

銷售服務有限公司

房屋

江西省贛州市開發

區金潭大道 1號

中國銀行贛州

分行

2017/8/15 2018/8/14 562.38

吉安富源豐田汽車

銷售服務有限公司

土地

吉安市青原區青原

大道以南物流汽貿

中心9#地塊

交通銀行南昌

丁公路支行

2017/11/22 2018/11/22 626.51

溫州捷順汽車技術

服務有限公司

房產

溫州市鹿城區車站

大道 669號尚品商

務樓 101室

招商銀行股份

有限公司溫州

經濟技術開發

區支行

2014/11/26 2024/11/26 8,842.48

蕪湖眾國寶泓汽車

銷售服務有限公司

蕪湖眾國寶泓 4S

店

蕪湖市鴆江區龍騰

路6 3-1號寶馬4 S

店

北京銀行上海

分行

2015/8/1 2018/8/1 1,950.59

合計 -----58,595.03

3、長期應收款

發行人受限的長期應收款主要為發行人通過資產證券化的基礎資產，主要為

融資租賃產生的應收帳款。截至 2018年6月30日，發行人合併範圍內未出表資

產證券化產品對應的未到期基礎資產規模（即受限基礎資產）51.83億元。

（六）關聯方及關聯交易

1、關聯方關係

1）存在控制關係的關聯方

公司存在控制關係的關聯方包括公司的控股股東、公司的子公司。

2）不存在控制關係的關聯方的性質

表 6-65 與發行人不存在控制關係的關聯方

公司名稱與發行人關係

廣匯能源股份有限公司(以下簡稱「廣匯能源」) 與公司同受母公司控制

新疆廣匯房地產開發有限公司(以下簡稱「廣匯房產」) 與公司同受母公司控制

新疆和田廣匯鋅業有限公司與公司同受母公司控制

231

公司名稱與發行人關係

廣匯能源股份有限公司(以下簡稱「廣匯能源」) 與公司同受母公司控制

廣匯物流股份有限公司與公司同受母公司控制

廣西廣運實業投資有限責任公司與公司同受母公司控制

廣西廣匯投資發展有限公司與公司同受母公司控制

新疆廣匯熱力有限公司與公司同受母公司控制

新疆廣匯信邦房地產開發有限公司與公司同受母公司控制

新疆廣廈物業管理有限公司與公司同受母公司控制

廣匯能源綜合物流發展有限責任公司與公司同受母公司控制

新疆廣匯煤炭清潔煉化有限責任公司與公司同受母公司控制

新疆紅淖三鐵路有限公司與公司同受母公司控制

新疆廣匯中化能源技術開發有限公司與公司同受母公司控制

伊吾廣匯礦業有限公司與公司同受母公司控制

新疆廣匯新能源有限公司與公司同受母公司控制

新疆富蘊廣匯新能源有限公司與公司同受母公司控制

青海嘉恆汽車銷售有限公司合營企業

青海嘉業汽車銷售服務有限公司合營企業

青海嘉悅汽車銷售服務有限公司合營企業

青海嘉運汽車銷售服務有限公司合營企業

瀋陽信寶行汽車銷售服務有限公司合營企業

郴州鵬龍馳峰汽車銷售服務有限公司聯營企業

成都新都華星名仕汽車銷售服務有限公司聯營企業

桂林弘帆桂通汽車銷售服務有限公司聯營企業

桂林弘帆汽車銷售服務有限公司聯營企業

江西佳和佳汽車保險銷售服務有限責任公司聯營企業

開利星空電子商務有限公司聯營企業

南寧康福交通有限公司聯營企業

許昌新紀元汽車銷售服務有限公司聯營企業

西安廣匯汽車產業園投資開發有限公司聯營企業

2、關聯方交易

發行人與關聯方的交易遵循獨立核算的原則和以市場價格為基礎的公允定

價原則，2015年度、2016年度、2017年度，發行人關聯交易情況如下：

1）關聯銷售

表 6-66 發行人 2015年度、2016年度、2017年度關聯銷售情況

單位：元

關聯方2017年度2016年度2015年度

廣匯集團 -952,419.89 24,400,981.15

232

關聯方2017年度2016年度2015年度

青海嘉恆汽車銷售有限公司 26,930,311.28 12,952,143.71 11,922,783.93

江西佳和佳汽車保險銷售服

務有限責任公司

50,844,652.58 32,540,659.39 10,502,690.28

伊吾廣匯礦業有限公司 --2,169,939.91

新疆廣匯煤炭清潔煉化有限

責任公司

--919,300.01

青海嘉悅汽車銷售服務有限

公司

3,705,082.36 5,366,156.07 2,204,013.45

青海嘉運汽車銷售服務有限

公司

4,570,643.61 2,995,766.81 2,692,129.29

新疆紅淖三鐵路有限公司 --760,951.31

新疆廣匯新能源有限公司 --285,682.05

廣匯房產 --1,184,128.31

桂林弘帆桂通汽車銷售服務

有限公司

2,563,956.58 1,999,509.27 1,051,668.43

青海嘉業汽車銷售服務有限

公司

1,694,758.14 1,712,127.68 -

南寧康福交通有限公司 12,123,077.40 7,039,977.78 -

其他 1,814,537.39 1,143,087.65 4,379,892.64

合計 104,247,019.34 66,701,848.25 62,474,160.76

2）關聯採購

表 6-67

發行人 2015年度、2016年度、2017年度關聯採購情況

單位：元

關聯方2017年度 2016年度2015年度

江西佳和佳汽車保險銷

售服務有限責任公司

9,417,215.32 --

青海嘉恆汽車銷售有限

公司

5,904,617.66 9,489,852.22 963,303.00

青海嘉運汽車銷售服務

有限公司

5,261,743.59 --

青海嘉業汽車銷售服務

有限公司

1,673,772.63 --

桂林弘帆桂通汽車銷售

服務有限公司

1,069,842.46 682,509.40 969,200.54

青海嘉悅汽車銷售服務

有限公司

636,141.51 --

許昌新紀元汽車銷售服

務有限公司

551,985.07 1,203,183.79 726,492.94

新疆廣匯熱力有限公司 1,615,688.74 1,414,610.39 440,870.99

233

關聯方2017年度 2016年度2015年度

新疆長信汽車銷售有限

公司

-43,543.00 337,094.02

烏魯木齊高新技術產業

開發區熱力公司

-208,960.49 199,817.59

開利星空電子商務有限

公司

4,794,513.76 51,777,374.79 -

其他 215,076.79 18,974.19 471,021.88

合計 31,140,597.53 64,839,008.27 4,107,800.96

3）關聯租賃

表 6-68

發行人 2015年度、2016年度、2017年度關聯租賃情況

單位：元

承租方名稱（發行人作

為出租方）

租賃資產類型2017年度 2016年度2015年度

廣匯集團車輛-經營租賃 2,666,135.52 2,362,820.70 2,807,648.72

廣匯集團車輛-融資租賃 1,789,196.85 2,597,984.52 2,369,439.12

新疆廣匯新能源有限

公司

車輛-經營租賃 356,815.42 441,140.70 2,087,148.24

新疆廣匯新能源有限

公司

車輛-融資租賃 298,753.13 372,086.75 478,485.00

廣匯能源車輛-經營租賃 750,338.02 1,549,674.63 1,983,826.27

新疆紅淖三鐵路有限

公司

車輛-經營租賃 1,110,198.52 470,188.19 1,586,890.00

新疆紅淖三鐵路有限

公司

車輛-融資租賃 64,750.55 90,768.84 97,110.04

新疆廣匯煤炭清潔煉

化有限責任公司

車輛-經營租賃 923,602.80 530,142.61 826,750.11

新疆廣匯煤炭清潔煉

化有限責任公司

車輛-融資租賃 67,378.17 96,295.94 110,291.77

新疆廣匯信邦房地產

開發有限公司

車輛-經營租賃 361,476.34 100,372.43 102,360.00

新疆廣匯信邦房地產

開發有限公司

車輛-融資租賃 110,529.21 161,663.05 182,367.81

伊吾廣匯礦業有限公

司

車輛-經營租賃 196,267.01 248,477.21 86,031.38

伊吾廣匯礦業有限公

司

車輛-融資租賃 199,262.05 261,030.38 64,041.81

廣匯房產車輛-融資租賃 118,559.37 152,982.16 136,795.70

新疆廣匯中化能源技

術開發有限公司

房屋-經營租賃 245,485.70 350,990.53 -

234

承租方名稱（發行人作

為出租方）

租賃資產類型2017年度 2016年度2015年度

廣匯能源綜合物流發

展有限責任公司

車輛-經營租賃 304,636.46 400,528.48 377,500.73

新疆格信投資有限公

司

車輛-經營租賃 -492,156.79 462,870.77

新疆和田廣匯鋅業有

限公司

車輛-經營租賃 1,393,083.81 --

其他車輛-經營租賃 3,711,803.80

3,943,948.52 4,742,772.93

其他車輛-融資租賃 535,530.57 526,068.02 440,134.25

合計 -15,203,803.30 15,149,320.45 18,942,464.65

出租方名稱（發行人作

為承租方）

租賃資產類型2016年度2016年度 2015年度

廣西廣運實業投資有

限責任

房屋-經營租賃 3,272,446.25 2,702,702.68 2,982,675.08

合計 -3,272,446.25 2,702,702.68 2,982,675.08

4）關聯利息費用、收入情況

表 6-69

發行人 2015年度、2016年度、2017年度關聯利息收入及費用

單位：元

關聯方（利息費用）2017年度2016年度2015年度

江西佳和佳汽車保險銷售服務有限責

任公司

300,623.68 341,218.85 -

青海嘉恆汽車銷售有限公司 158,930.50 4,403.45 -

青海嘉悅汽車銷售服務有限公司 25,000.23 1,234.19 -

合計 484,554.41 346,856.49 -

關聯方（利息收入）2017年度2016年度2015年度

青海嘉恆汽車銷售有限公司 -552,271.27 1,494,778.39

青海嘉運汽車銷售服務有限公司 1,880,399.62 1,866,530.04 1,672,604.42

青海嘉業汽車銷售服務有限公司 656,314.64 779,391.56 446,331.45

青海嘉悅汽車銷售服務有限公司 -69,942.65 201,257.00

達州蓉源汽車銷售服務有限公司 --70,496.10

郴州鵬龍馳峰汽車銷售服務有限公司 408,333.32 141,761.00 -

合計 2,945,047.583,409，896.52 3,885,467.36

5）關聯擔保情況

表6-70 截至2017年末發行人作為被擔保方發生的關聯擔保情況

235

單位：萬元

擔保方擔保金額擔保起始日擔保到期日

擔保是否已經

履行完畢

廣匯集團 9,750.00 2015/5/19 2018/5/19否

廣匯集團 53,750.00 2016/6/13 2018/6/21否

廣匯集團 53,750.00 2016/6/13 2018/12/21否

廣匯集團 45,200.00 2016/6/13 2018/6/21否

廣匯集團 15,000.00 2017/4/1 2018/3/31 否

廣匯集團 20,000.00 2017/7/31 2018/4/20否

合計 197,450.00 ---

6）關聯資金拆借情況

表 6-71

發行人 2015年度、2016年度、2017年度關聯資金拆借情況

單位：萬元

項目 2017年度 2016年度 2015年度

拆入

江西佳和佳汽車保險銷售服務有限責任公司 908.00 908.00 -

青海嘉恆汽車銷售有限公司 1,969.19 244.81 -

青海嘉悅汽車銷售服務有限公司 566.58 32.23 -

合計 3,443.77 1,185.04 -

拆出

青海嘉恆汽車銷售有限公司 -8,250.00 9,960.00

青海嘉運汽車銷售服務有限公司 13,350.00 19,530.00 10,300.00

青海嘉業汽車銷售服務有限公司 4,890.00 5,371.00 1,771.00

青海嘉悅汽車銷售服務有限公司 --200.00

合計 18,240.00 33,151.00 22,231.00

7）關聯往來情況

表 6-72

發行人 2015年末、2016年末、2017年末關聯應收、應付款餘額情況

單位：元

應收帳款

2017年 12月 31日2016年 12月 31日2015年 12月 31日

江西佳和佳汽車保險銷售服務有限責任公司 13,142,752.80 8,880,444.15 2,698,485.31

青海嘉恆汽車銷售有限公司 263,703.24 444,368.60 1,150,703.05

青海嘉悅汽車銷售服務有限公司 1,293,592.40 1,394,775.01 592,393.48

青海嘉運汽車銷售服務有限公司 570,473.87 734,096.80 419,538.93

青海嘉業汽車銷售服務有限公司 332,873.00 409,983.74 -

新疆廣匯煤炭清潔煉化有限責任公司 198,750.00 439,520.00 412,327.90

236

新疆紅淖三鐵路有限公司 101,981.76 34,456.72 296,070.00

新疆廣匯新能源有限公司 -269,052.01 216,055.00

廣匯集團 -102,343.35 46,829.00

新疆廣匯信邦房地產開發有限公司 -19,580.00 33,200.00

廣匯能源 13,414.12 --

其他 121,966.44 650,989.06 751,008.66

合計 16,039,507.63 13,379,609.44 6,616,611.33

其他應收款

2017年 12月 31日2016年 12月 31日2015年 12月 31日

西安廣匯汽車產業園投資開發有限公司 103,823,932.35 --

廣西廣匯投資發展有限公司 -56,115,000.00 -

瀋陽信寶行汽車銷售服務有限公司 40,835,706.89 40,835,706.89 -

青海嘉運汽車銷售服務有限公司 38,416,730.08 34,937,514.65 46,249,429.71

青海嘉業汽車銷售服務有限公司 15,102,674.58 14,196,216.26 18,526,455.54

郴州鵬龍馳峰汽車銷售服務有限公司 4,136,014.63 10,933,180.63 -

青海嘉恆汽車銷售有限公司 -763,429.59 11,965,856.66

青海嘉悅汽車銷售服務有限公司 -1,800.00 2,549,238.86

其他 6,116,117.75 7,102,985.10 6,656,883.67

合計 208,431,176.28 164,885,833.12 85,947,864.44

預付帳款

2017年 12月 31日2016年 12月 31日2015年 12月 31日

開利星空電子商務有限公司 4,599,036.83 863,713.05 -

廣西廣運實業投資有限責任公司 --2,999,999.92

新疆廣匯熱力有限公司 51,120.60 214,724.47 298,397.63

新疆廣廈物業管理有限公司 51,243.51 --

江西佳和佳汽車保險銷售服務有限責任公司 -41,236.09 -

青海嘉運汽車銷售服務有限公司 --3,560.00

青海嘉業汽車銷售服務有限公司 --1,242.00

其他 1,680.00 46,963.00 -

合計 4,703,080.94 1,166,636.61 3,303,199.55

長期應收款

2017年 12月 31日2016年 12月 31日2015年 12月 31日

廣匯集團 11,396,952.82 20,395,577.16 27,660,636.06

伊吾廣匯礦業有限公司 1,341,416.97 1,918,928.00 1,918,583.19

新疆廣匯新能源有限公司 1,361,758.59 2,234,446.99 1,705,124.26

新疆廣匯煤炭清潔煉化有限責任公司 397,066.69 656,253.16 212,453.71

廣匯房產 979,864.41 1,844,515.27 1,821,132.49

新疆紅淖三鐵路有限公司 386,645.44 563,892.63 720,566.22

新疆廣匯信邦房地產開發有限公司 2,075,216.15 2,849,154.11 1,499,322.49

廣匯物流 826,329.50 --

其他 3,589,692.92 3,753,297.90 3,436,834.91

合計 22,354,943.49 34,216,065.22 38,974,653.33

應付帳款

237

2017年 12月 31日2016年 12月 31日2015年 12月 31日

青海嘉恆汽車銷售有限公司 23,163.00 953,134.80 4,107,546.97

青海嘉業汽車銷售服務有限公司 182,300.00 -16,062.78

青海嘉悅汽車銷售服務有限公司 --83.80

青海嘉運汽車銷售服務有限公司 2,990,485.95 --

開利星空電子商務有限公司 779,200.00 --

其他 76.93 1,191.51 -

合計 3,975,225.88 954,326.31 4,123,693.55

其他應付款

2017年 12月 31日2016年 12月 31日2015年 12月 31日

青海嘉恆汽車銷售有限公司 12,590,838.99 2,448,142.71 16,800.00

青海嘉運汽車銷售服務有限公司 --10,680.00

青海嘉悅汽車銷售服務有限公司 3,072,882.04 322,254.20 -

新疆廣匯熱力有限公司 -71,449.73 -

廣西廣運實業投資有限責任公司 810,520.42 --

桂林弘帆汽車銷售服務有限公司 525,000.00 525,000.00 525,000.00

廣匯房產 -1,086,828.46 211,828.46

其他 69,136.56 58,012.17 21,200.00

合計 17,068,378.01 4,511,687.27 785,508.46

預收帳款

2017年 12月 31日2016年 12月 31日2015年 12月 31日

廣匯集團 1,499,023.07 1,978,612.27 438,190.37

廣匯能源 --129,785.87

新疆廣匯新能源有限公司 174,464.77 385,677.20 458,929.51

青海嘉運汽車銷售服務有限公司 -111,743.50 71,282.00

新疆富蘊廣匯新能源有限公司 77,025.67 308,342.17 -

青海嘉悅汽車銷售服務有限公司 --57,765.00

青海嘉業汽車銷售服務有限公司 --28,197.20

青海嘉恆汽車銷售有限公司 --10,900.00

新疆廣匯信邦房地產開發有限公司 --3,638.65

新疆紅淖三鐵路有限公司 139,985.38 264,714.00 -

其他 446,244.86 491,415.70 459,106.49

合計 2,336,743.75 3,540,504.84 1,657,795.09

8）關聯承諾事項

表 6-73

2015年末、2016年末、2017年末關聯承諾事項情況

單位：萬元

關聯租入事項2017年末 2016年末2015年末

一年以內 315.00 315.00 300.00

一到二年 315.00 315.00 315.00

238

二年以上 3,128.07 3,443.07 3,758.07

合計 3,758.07 4,073.07 4,373.07

關聯租出事項2017年末 2016年末2015年末

一年以內 1,513.36 1,092.49 1,484.05

一到二年 1,261.40 688.09 802.77

二年以上 562.69 293.02 232.48

合計 3,337.45 2,073.60 2,519.30

239

第七節募集資金運用

一、對前次公司債券募集資金使用情況的核查

截至 2018年 6月末，發行人子公司廣匯汽車服務有限責任公司（以下簡稱

「廣匯汽車有限」）分別於 2016年、2017年申報了 50億元及 40億元公司債券，

共發行了 7期公司債券，其募集資金使用情況具體如下：

（一）發行人子公司廣匯汽車服務有限責任公司 2016年公司債券募集資金

使用情況的核查

1、募集說明書約定用途

發行人子公司廣匯汽車服務有限責任公司 2016年公司債券擬募集資金不超

過人民幣 50億元，扣除發行費用後，擬使用不超過 40億元的資金補充公司營運

資金，擬使用剩餘募集資金償還到期的金融機構借款。

2、募集資金使用情況

16廣匯G1、16廣匯 G2及 16廣匯 G3累計募集資金淨額 49.62億元，具體

使用情況如下：

表 7-1 廣匯汽車有限 2016年公司債券募集資金使用情況

序號債券簡稱

實際募集資金

淨額

已使用金額剩餘金額用途

116廣匯 G113.90億元13.90億元0億元

償還金融機構借款 11.99億

元、補充營運資金 1.91億元

216廣匯 G225.52億元25.52億元0億元

償還金融機構借款 23.84億

元、補充流動資金 1.68億元

316廣匯 G310.20億元10.20億元0億元補充營運資金 10.20億元

截至本募集說明書籤署日，發行人子公司廣匯汽車服務有限責任公司 2016

年公司債券募集資金淨額 49.62億元，其中償還金融機構借款 35.83億元，補充

營運資金 13.79億元，已全部使用完畢（考慮承銷費因素）。募集資金的使用與

募集說明書承諾的用途、使用的計劃及其他約定一致。

240

3、上交所就前次募集資金使用的詢問

2016年9月29日，發行人子公司廣匯汽車服務有限責任公司收到上證債函

[2016]142號「關於對廣匯汽車服務有限責任公司公司債券 2016年度半年度報

告的事後審核問詢函」，要求廣匯汽車有限說明募集資金的使用情況，就是否合

規使用募集資金進行核查。

根據前次公司債券募集說明書約定，發行人子公司廣匯汽車服務有限責任公

司 2016年公司債券擬募集資金不超過 50億元，扣除發行費用後，擬使用不超過

40億元的資金補充公司營運資金，擬使用剩餘募集資金償還到期的金融機構借

款。截至本募集說明書籤署日，廣匯汽車有限將 35.83億元募集資金用於償還金

融機構借款，13.79億元資金用於補充營運資金，募集資金使用符合前次募集說

明書的約定。

廣匯汽車有限公司債券募集資金使用前由公司資金管理部提出申請，由財務

總監和執行董事籤字或蓋章批准；廣匯汽車有限公司劃款前向募集資金監管銀行

出具加蓋預留印鑑的支付指令。廣匯汽車有限公司每筆募集資金的使用都履行了

內部審批流程。

募集資金使用明細如下：

表 7-2 廣匯汽車有限公司 2016年公司債券募集資金使用情況（按時間）

序號時間金額（元）用途

是否通過募集資

金專戶支付

1 2016年 5月23日 1,199,370,000.0013廣匯 MTN002付息兌付是

2 2016年 5月23日 190,830,000.00補充營運資金是

3 2016年 7月7日 1,345,000,000.0014廣匯汽車PPN003付息兌付是

4 2016年 7月15日 1,039,098,360.6615廣匯汽車SCP004付息兌付是

5 2016年 7月21日 100,000,000.00補充營運資金是

6 2016年 8月5日 1,067,000,000.00補充營運資金是

7 2016年 9月26日 20,611,639.34補充營運資金是

合計 -4,961,910,000.00 --

（二）發行人子公司廣匯汽車服務有限責任公司 2017年公司債券募集資金

使用情況的核查

1、募集說明書約定用途

241

發行人子公司廣匯汽車服務有限責任公司 2017年公司債券擬募集資金不超

過人民幣 40億元，扣除發行費用後，擬使用不超過 20億元的資金補充公司營運

資金，擬使用剩餘募集資金償還到期的公司借款。

2、募集資金使用情況

17廣匯G1、17廣匯G2、18廣匯G1、18廣匯 G2累計募集資金淨額 31.40

億元，具體使用情況如下：

表 7-3 廣匯汽車有限 2017年公司債券前期公司債券募集資金使用情況

序號債券簡稱

實際募集資金

淨額

已使用金額剩餘金額用途

117廣匯 G111.61億元11.61億元0億元

償還金融機構借款2.00億元、

補充營運資金9.61億元。

217廣匯 G29.38億元9.38億元0億元補充營運資金9.38億元。

318廣匯 G16.93億元6.93億元0億元

償還金融機構借款6.33億元、

補充營運資金0.60億元。

418廣匯 G23.48億元3.40億元0億元

償還金融機構借款3.08億元、

補充營運資金0.40億元。

截至本募集說明書籤署日，發行人子公司廣匯汽車服務有限責任公司 2017

年公司債券募集資金淨額 31.40億元，其中償還金融機構借款 11.41億元，補充

營運資金 19.99億元，募集資金的使用與募集說明書承諾的用途、使用的計劃及

其他約定一致，並在定期報告中進行了相應的披露。

綜上，發行人子公司廣匯汽車服務有限責任公司前次公司債券募集資金的使

用符合約定和法定用途並在定期報告中進行了相應的披露。

二、本次債券募集資金數額

2018年4月23日，公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過了《關於公

開發行公司債券方案的議案》：同意公司公開發行總額不超過 80億元（含 80

億元）的公司債券，期限不超過 5年（含 5年），募集資金用途為償還金融機構

借款、補充流動資金及適用的法律法規允許的其他用途。

2018年5月14日，廣匯汽車服務股份公司 2017年年度股東大會決議審議

通過了關於公開發行公司債券方案的相關議案：同意公司公開發行總額不超過

80億元（含 80億元）的公司債券，期限不超過 5年（含 5年），募集資金用途

242

為償還金融機構借款、補充流動資金及適用的法律法規允許的其他用途。同時授

權公司董事會或董事會授權人士，在有關法律法規規定範圍內全權辦理本次公司

債券發行相關事宜。

結合公司財務狀況及未來資金需求狀況，公司向中國證監會申請發行規模為

不超過人民幣 40億元（含40 億元）公司債券，採取一次或分期發行的方式。

三、募集資金運用計劃

本次債券擬募集資金不超過人民幣 40億元，扣除發行費用後，發行人擬使

用不超過 20億元的資金補充公司營運資金，擬使用剩餘募集資金償還到期的公

司借款。

本期債券發行規模不超過人民幣 20億元，發行人擬使用不超過 10億元補充

營運資金，擬使用剩餘募集資金償還到期的公司借款；償還公司借款時，將根據

公司資金需求情況及表 7-4所列示公司借款的到期情況償還。

（一）補充營運資金

發行人的主要業務包括整車銷售、維修服務、佣金代理和汽車租賃，其中整

車銷售對資金需求量最大。

2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，公司營業收入分別為

937.00億元、1,354.22億元、1,607.12億元以及 781.50億元，營業收入持續

增長。隨著公司經銷網絡的建設和營收規模的迅速擴大，迫切需要流動資金的持

續支持，用於優化並完善經銷網絡布局，提升銷售規模、擴大市場份額，提升公

司品牌知名度和影響力。

2015年度、2016年度、2017年度以及 2018年 1-6月，公司汽車整車銷售

實現銷售收入分別為 826.02億元、1,200.25億元、1,405.75億元以及 668.14

億元。2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，公司汽車銷售整車

採購成本分別為 791.24億元、1,151.74億元、1,351.69億元以及 640.71億元。

公司整車採購支付供應商貨款的方式為全額預付款，即公司先支付給供應商全額

款項後，供應商才發貨，這給公司的運營資金帶來較大壓力。如果公司未來繼續

保持近年來汽車整車銷售快速增長的趨勢，公司未來一年還需要較多的資金投入

用於購買整車。

243

營運資金量＝營業收入×（1－銷售利潤率）×（1＋預計銷售收入年增長率）

/營運資金周轉次數。據此公式，發行人 2017年度營業收入為 16,071,152.25

萬元，同比增長18.67%，銷售利潤率（營業利潤率）為3.58%，營業收入增幅按

年10%的保守估計測算，營運資金周轉次數為4.83，計算得出發行人 2018年營

運資金需求量為 3,529,734.41萬元，扣除截至 2018年 6月末發行人不受限貨幣

資金 834,188.71萬元、現有流動資金貸款 2,164,272.58萬元,發行人 2018年有

531,273.12萬元的資金缺口。發行人擬使用本期募集資金中不超過 10億元的資

金補充公司營運資金，不用於新股配售、申購，或用於股票及其衍生品種、可轉

換公司債券等的交易及其他非生產性支出。根據公司財務狀況和資金使用需求，

公司未來可能調整部分流動資金用於償還有息債務。

（二）償還公司借款

截至 2018年6月30日，發行人有息負債餘額為 529.34億元（不包括應付

票據）,發行人擬使用不超過 10億元補充營運資金，擬使用剩餘募集資金償還到

期的公司借款，擬償還的借款如下：

表 7-4 募集資金償還公司借款明細

單位：萬元

序

號

借款主體金融機構借款金額

借款起始

日

借款到期

日

借款到期需償

還金額

擬使用募集資

金償還金額

廣匯汽車服務股份

公司

超短融 50,000.00 2018/5/30 2019/2/24 50,000.00 50,000.00

廣匯汽車服務股份

公司

興業銀行 10,000.00 2018/2/11 2019/2/10 10,000.00 10,000.00

廣匯汽車服務股份

公司

建設銀行 15,000.00 2018/3/15 2019/3/14 15,000.00 15,000.00

廣匯汽車服務股份

公司

遼陽銀行 20,000.00 2018/3/19 2019/3/18 20,000.00 20,000.00

廣匯汽車服務股份

公司

中信信託 100,000.00 2017/3/31 2019/3/30 100,000.00 100,000.00

廣匯汽車服務股份

公司

興業信託 10,150.00 2017/10/11 2019/4/17 10,150.00 10,150.00

廣匯汽車服務股份

公司

興業信託 14,850.00 2017/11/10 2019/4/17 14,850.00 14,850.00

廣匯汽車服務股份

公司

超短融 100,000.00 2018/7/17 2019/4/14 100,000.00 100,000.00

244

序

號

借款主體金融機構借款金額

借款起始

日

借款到期

日

借款到期需償

還金額

擬使用募集資

金償還金額

廣匯汽車服務有限

責任公司

興業信託 100,000.00 2018/1/25 2019/1/24 100,000.00 70,000.00

廣匯汽車服務有限

責任公司

交通銀行 10,000.00 2018/2/8 2019/2/5 10,000.00 10,000.00

廣匯汽車服務有限

責任公司

遼陽銀行 9,900.00 2018/3/22 2019/3/21 9,900.00 9,900.00

廣匯汽車服務有限

責任公司

南洋商業銀行 25,000.00 2018/3/29 2019/3/29 25,000.00 25,000.00

廣匯汽車服務有限

責任公司

廣西北部灣銀

行

6,000.00 2017/4/19 2019/4/19 6,000.00 6,000.00

廣匯汽車服務有限

責任公司

桂林銀行 18,000.00 2016/7/29 2018/4/28 18,000.00 18,000.00

廣匯汽車服務有限

責任公司

桂林銀行 2,000.00 2016/8/25 2019/4/28 2,000.00 2,000.00

廣匯汽車服務有限

責任公司

渣打銀團 1,600.00 2017/9/22 2019/3/23 1,600.00 1,600.00

廣匯汽車服務有限

責任公司

渣打銀團 1,000.00 2017/9/28 2019/3/23 1,000.00 1,000.00

廣匯汽車服務有限

責任公司

交通銀行 20,000.00 2018/4/18 2019/4/16 20,000.00 20,000.00

廣匯汽車服務有限

責任公司

中信銀行 30,000.00 2018/4/25 2019/4/25 30,000.00 30,000.00

合計 - 543,500.00 -- 543,500.00 513,500.00

因本期債券的發行時間及實際發行規模尚有一定不確定性，發行人將綜合考

慮本期債券發行時間及實際發行規模、募集資金的到帳情況、相關債務本息償付

要求、公司債務結構調整計劃等因素，本著有利於優化公司債務結構和節省財務

費用的原則，未來可能調整償還有息負債的具體金額。

在有息債務償付日前，發行人可以在不影響償債計劃的前提下,根據公司財

務管理制度,將閒置的債券募集資金用於補充流動資金（單次補充流動資金最長

不超過 12個月）。

四、募集資金的現金管理

在不影響募集資金使用計劃正常進行的情況下，發行人經公司董事會或者內

設有權機構批准，可將暫時閒置的募集資金進行現金管理，投資於安全性高、流

動性好的產品，如國債、政策性銀行金融債、地方政府債、交易所債券逆回購等。

245

五、募集資金使用計劃調整的授權、決策和風險控制措施

發行人調整用於補充流動資金和償還債務的具體金額，按照《廣匯汽車服務

股份公司募集資金專項管理制度》進行審批，並及時進行臨時信息披露。

六、募集資金專項帳戶管理安排

公司按照《公司債券發行與交易管理辦法》的相關要求，設立了本期公司債

券募集資金專項帳戶，用於公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。

專項帳戶相關信息如下：

帳戶名稱：廣匯汽車服務股份公司

開戶銀行：招商銀行股份有限公司上海松江支行

銀行帳戶：121916618210204

七、募集資金監管機制安排

（一）發行人內部建立了募集資金監管體系

發行人指定專人負責管理募集資金專項帳戶，對募集資金帳戶每筆資金的進

出進行核對，出具對帳單並由覆核人、財務部門負責人籤字確認，確保用於募集

說明書約定的用途。

（二）聘請募集資金專戶監管銀行

發行人為本期債券在招商銀行開立募集資金專項帳戶，用於公司債券募集資

金的接收、存儲、劃轉與本息償付，聘請招商銀行擔任募集資金專項帳戶監管銀

行，監管發行人上述募集資金專戶的資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。

（三）聘請債券受託管理人

發行人聘請招商證券擔任本期債券的受託管理人，對專項帳戶中募集資金的

接收、存儲、劃轉與本息償付進行監督。在本期債券存續期內，受託管理人應當

每半年檢查募集資金的使用情況是否與募集說明書約定一致，並在每年的受託管

理事務報告中披露募集資金的使用和專項帳戶的運作情況。

246

公司債券存續期內，當發生募集資金使用情況和募集說明書不一致的情形，

受託管理人在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內向市場公告臨時受

託管理事務報告。

八、募集資金運用對公司財務狀況的影響

（一）提升公司的盈利能力

公司此次募集的資金主要用於提升公司資金實力，對發行人所投資企業注資，

提高所投資企業的產品產銷量，進而提高發行人及其投資企業的盈利能力。

（二）增強短期償債能力

本期債券發行完成且上述募集資金運用計劃予以執行後，本公司的流動比率、

速動比率將進一步提升，流動資產對於流動負債的覆蓋能力將得到提升，短期償

債能力將有所增強，財務風險將有所降低。

（三）有利於拓寬公司融資渠道

公司目前正處於發展期，資金需求量較大，而宏觀、金融調控政策的變化會

增加公司資金來源的不確定性，增加公司資金的使用成本，因此要求公司拓展新

的融資渠道。通過發行公司債券，可以拓寬公司融資渠道，有利於增強公司的盈

利能力。

綜上所述，本期債券募集資金用於補充公司營運資金，可以優化債務期限結

構，降低財務風險、滿足不斷增長的營運資金需求、拓寬融資渠道。同時，在保

持合理資產負債率水平的情況下，通過負債融資，將提高財務槓桿比率，提升公

司的盈利水平，提高資產負債管理水平和資金運營效率。

247

第八節債券持有人會議

為保證債券持有人的合法權益，規範廣匯汽車服務股份公司（以下簡稱「發

行人」）2018年公司債券債券持有人(以下簡稱「債券持有人」)會議(以下簡稱

「債券持有人會議」)的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡

稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）

和《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）等相關法律、

法規和部門規章的規定，制定本規則。本節僅列示了本次公司債券《債券持有人

會議規則》的主要內容，投資者在作出相關決策時，請查閱《債券持有人會議規

則》全文。《債券持有人會議規則》的全文置備於本公司辦公場所。

債券持有人認購或購買或以其他合法方式取得本次債券均視作同意並接受

本公司為本次債券制定的《債券持有人會議規則》並受之約束。

一、債券持有人行使權利的形式

《債券持有人會議規則》中規定的債券持有人會議職責範圍內的事項，債券

持有人應通過債券持有人會議維護自身的利益；其他事項，債券持有人應依據法

律、行政法規和本募集說明書的規定行使權利，維護自身的利益。

二、《債券持有人會議規則》的主要內容

（一）債券持有人會議的權限範圍

1、就發行人提出變更各期《廣匯汽車服務股份公司 2018年面向合格投資者

公開發行公司債券募集說明書（面向合格投資者）》（以下簡稱「《募集說明書》」）

的約定作出決議，但債券持有人會議不得作出同意發行人無限期延遲支付本次公

司債券本息的決議；

2、當發行人不能按期償還本次公司債券本息時，對債券受託管理人通過訴

訟程序或其他法定程序強制發行人償還本次公司債券本息、委託債券受託管理人

參與發行人的整頓、和解、重組或破產的法律程序作出決議；

248

3、當發行人持有的重要權益投資的股權持續降低，致使嚴重影響其償債能

力時，作出是否要發行人提前償還本次債券全部或部分本息的決議；

4、當發行人發生減資、合併、分立、解散或者申請破產時，對債券持有人

依據《公司法》享有的權利及其行使作出決議；

5、對變更或解聘債券受託管理人作出決議；

6、對是否同意發行人與債券受託管理人修改《廣匯汽車服務股份公司（作

為發行人）與招商證券股份有限公司（作為受託管理人）之廣匯汽車服務股份公

司公司債券受託管理協議》（以下簡稱「《受託管理協議》」）或達成相關補充

協議作出決議；

7、在法律規定許可的範圍內對本規則的修改作出決議；

8、法律、法規或規範性文件規定應當由債券持有人會議作出決議的其他情

形。

（二）債券持有人會議的召集

1、債券持有人會議由債券受託管理人負責召集。在本次公司債券存續期間

內，當出現債券持有人會議權限範圍內的任何事項時，債券受託管理人應自其知

悉該等事項之日起按勤勉盡責的要求儘快發出召開債券持有人會議的通知。

2、在本次公司債券存續期間內，發生下列情形之一的，應召開債券持有人

會議：

1) 擬變更《募集說明書》的約定；

2) 發行人不能按期支付本次公司債券的本息；

3) 擬變更、解聘債券受託管理人；

4) 擬變更《受託管理協議》的主要內容；

5) 償債保障措施發生重大變化且對債券持有人利益帶來重大不利影響；

6) 發行人發生減資、合併、分立、解散或申請破產；

7) 發行人書面提議召開債券持有人會議；

8) 單獨或合計持有 10%以上有表決權的本次未償還公司債券張數的債券持

有人書面提議召開債券持有人會議；

9) 債券受託管理人書面提議召開債券持有人會議；

249

10) 發行人管理層不能正常履行職務，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不

確定性，需要依法採取行動的；

11) 發行人提出債務重組方案的；

12) 擬修改本規則；

13) 發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項；

14) 在本次債券存續期內，發行人增加非經營性佔款或資金拆借事項（因收

購事項導致的除外）。發行人發生上述情形且未在三個月內糾正的；

15) 其他法律、行政法規和規範性文件規定的應召開債券持有人會議的情形。

3、本規則第八條規定的事項發生之日起 5個工作日內，債券受託管理人未

能按本規則第七條的規定履行其職責，單獨或合併持有10%以上有表決權的本次

未償還公司債券張數的債券持有人有權以公告方式發出召開債券持有人會議的

通知。

受託管理人應當召集而未召集債券持有人會議，發行人、單獨或者合計持有

本次債券總額10%以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

發行人向債券受託管理人書面提議召開債券持有人會議之日起 5日內，債券

受託管理人未發出召開債券持有人會議通知的，發行人可以公告方式發出召開債

券持有人會議的通知。

4、債券持有人會議通知應至少於會議召開前 15日，以公告的方式向全體債

券持有人發出。

債券持有人會議召集人應在證券監管部門指定的媒體上公告債券持有人會

議通知。債券持有人會議的通知應包括以下內容：

1) 會議召開的時間、地點、方式、召集人及表決方式（現場和/或網絡）；

2) 提交會議審議的事項；

3) 以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權出席債券持有人會議，並可

以委託代理人出席會議和參加表決；

4) 有權出席債券持有人會議的債權登記日；

5) 授權委託書的送達時間和地點；

6) 會務常設聯繫人姓名及電話號碼；

7) 出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續；

250

8) 召集人需要通知的其他事項。

5、債券持有人會議召集通知發出後，除因不可抗力之外，不得變更債券持

有人會議召開時間；因不可抗力確需變更債券持有人會議召開時間的，不得因此

而變更債券持有人債權登記日。發生上述情形時，召集人應在原定債券持有人會

議召開日前至少 5個交易日內以公告的方式通知全體債券持有人並說明原因。

6、債券持有人會議的債權登記日不得早於債券持有人會議召開日期之前 10

日，並不得晚於債券持有人會議召開日期之前 3日。截至債權登記日止在證券登

記結算機構託管名冊上登記的本次公司債券持有人，為有權出席該次債券持有人

會議的債券持有人。

7、債券持有人會議應在發行人住所地或債券受託管理人住所地召開。債券

持有人會議應設置會場，以現場會議形式召開。召集人也可通過網絡和其他方式

為債券持有人參加會議提供便利。會議場所由發行人提供或由債券持有人會議召

集人提供。若因此產生的合理的場租費用，由發行人予以承擔。

8、債券持有人會議召集人應當依法根據本規則規定發出債券持有人會議通

知，及時組織、召開債券持有人會議。

債券受託管理人發出召開債券持有人會議通知的，債券受託管理人為債券持

有人會議召集人；單獨持有10%以上有表決權的本次未償還公司債券張數的債券

持有人發出召開債券持有人會議通知的，該債券持有人為債券持有人會議召集人；

合計持有 10%以上有表決權的本次未償還公司債券張數的債券持有人發出召開

債券持有人會議通知的，合併發出召開該債券持有人會議通知的債券持有人推舉

一名債券持有人為召集人；發行人根據第九條的規定發出召開債券持有人會議通

知的，發行人為召集人。

受託管理人可以作為徵集人，徵集債券持有人委託其代為出席債券持有人會

議，並代為行使表決權。

徵集人應當向債券持有人客觀說明債券持有人會議的議題和表決事項，不得

隱瞞、誤導或者以有償方式徵集。徵集人代為出席債券持有人會議並代為行使表

決權的，應當取得債券持有人出具的委託書。

9、持有人會議應當由律師見證。見證律師原則上由為債券發行出具法律意

見的律師擔任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和

251

有效表決權等事項出具法律意見書。法律意見書應當與債券持有人會議決議一同

披露。

（三）議案、委託及授權事項

1、提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內容應符合法

律、法規的規定，在債券持有人會議的權限範圍內，並有明確的議題和具體決議

事項。

2、債券持有人會議審議事項由召集人根據本規則的規定決定。

發行人、單獨或合計持有10%以上有表決權的本次未償還公司債券張數的債

券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。臨時提案人應不遲於債券持有人

會議召開之日前 10日，將內容完整的臨時提案提交召集人，召集人應在收到臨

時提案之日起 5日內在監管部門指定的媒體上發出債券持有人會議補充通知，並

公告臨時提案內容。除上述規定外，召集人發出債券持有人會議通知後，不得修

改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨

時提案的補充通知）中未列明的提案，或不符合本規則第六條和第十六條規定要

求的提案，債券持有人會議不得進行表決並作出決議。

3、債券持有人(或其法定代表人、負責人)可以親自出席債券持有人會議並

表決，也可以委託代理人代為出席並表決。債券持有人及其代理人出席債券持有

人會議的差旅費用、食宿費用等，均由債券持有人自行承擔。

債券受託管理人和發行人應當出席債券持有人會議，但無表決權（債券受託

管理人亦為債券持有人者除外）。若債券持有人為持有發行人10%以上股份的股

東或上述股東及發行人的關聯方，則該等債券持有人在債券持有人會議上可發表

意見，但無表決權，並且其持有的本次公司債券的張數在計算債券持有人會議決

議是否獲得通過時不計入有表決權的本次公司債券的張數。

4、債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有本次公司

債券的證券帳戶卡或適用法律規定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負

責人出席會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資格的有效證

明和持有本次公司債券的證券帳戶卡或適用法律規定的其他證明文件。

252

委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人（或其

法定代表人、負責人）依法出具的授權委託書、被代理人身份證明文件、被代理

人持有本次公司債券的證券帳戶卡或適用法律規定的其他證明文件。

5、債券持有人出具的委託他人出席債券持有人會議的授權委託書應當載明

下列內容：

1) 代理人的姓名；

2) 是否具有表決權；

3) 分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票

的指示；

4) 授權委託書的籤署日期和有效期限；

5) 被代理人籤字或蓋章。

授權委託書應當註明，如果債券持有人未作具體指示，債券持有人的代理人

是否有權按該代理人自己的意思表決。授權委託書應在債券持有人會議召開 24

小時之前送交債券持有人會議召集人。

6、召集人和律師應依據證券登記結算機構提供的、在債權登記日交易結束

時持有本次公司債券的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人的資格和

合法性進行驗證，並登記出席債券持有人會議的債券持有人和/或代理人的姓名

或名稱及其所持有表決權的本次公司債券的張數。

上述債券持有人名冊應由發行人從證券登記結算機構取得，並無償提供給召

集人。

（四）債券持有人會議的召開

1、債券持有人會議採取現場方式召開。

2、債券持有人會議應由債券受託管理人委派出席會議的授權代表主持。如

債券受託管理人未能履行職責時，由出席會議的債券持有人共同推舉 1名債券持

有人(或債券持有人的代理人)擔任會議主席並主持會議；如在該次會議開始後 1

小時內未能按前述規定共同推舉出會議主持，則應當由出席該次會議的持有本次

公司債券張數最多的債券持有人(或其代理人)主持會議。

253

3、發行人應委派代表出席債券持有人會議。除涉及發行人商業秘密或受適

用法律和上市公司信息披露規定的限制外，出席會議的發行人代表應當對債券持

有人的質詢和建議作出答覆或說明。

4、經債券持有人會議召集人同意，發行人董事、監事和高級管理人員可以

列席債券持有人會議。

5、會議召集人應製作出席會議人員的籤名冊。籤名冊應載明參加會議的債

券持有人和出席會議代理人的名稱(或姓名)及其身份證件號碼、住所、持有或者

代表的本次公司債券張數、聯繫方式及其證券帳戶卡號碼或適用法律規定的其他

證明文件的相關信息等事項。

在會議主持人宣布現場出席會議的債券持有人和代理人人數及所持有或者

代表的本次未償還債券張數總額之前，會議登記應當終止。

（五）表決、決議及記錄

1、向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持有

人或其授權委託的代理人投票表決。每一張未清償的本次公司債券(面值為人民

幣 100元)擁有一票表決權。

2、公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內並列的各項

議題應當逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致債券持有人會議中

止或不能作出決議外，債券持有人會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱

置或不予表決。債券持有人會議對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間

順序進行表決，並作出決議。

債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審

議事項時，不得對擬審議事項進行變更，任何對擬審議事項的變更應被視為一個

新的擬審議事項，不得在本次會議上進行表決。

3、債券持有人會議採取記名方式投票表決。

債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或

棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表

決權利，其表決結果計為「棄權」。

4、下述債券持有人在債券持有人會議上可以發表意見，但沒有表決權，並

且其代表的本次公司債券張數不計入出席債券持有人會議的出席張數：

254

1) 債券持有人為持有發行人10%以上股權的發行人股東；

2) 上述發行人股東及發行人的關聯方。

5、債券持有人會議設監票人兩名，負責債券持有人會議計票和監票。會議

主持人應推薦本次債券持有人會議的監票人，監票人由出席本次債券持有人會議

的債券持有人（或債券持有人代理人）擔任。

每一審議事項的表決投票時，應當由兩名監票人同 1名債券受託管理人代表

和 1名發行人代表共同參加清點，並由清點人當場公布表決結果。律師負責見證

表決過程。

6、會議主持人根據表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通過，並應

當在會上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。

7、會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進

行重新點票；如果會議主持人未提議重新點票，出席會議的債券持有人(或債券

持有人代理人)對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要

求重新點票，會議主持人應當即時組織重新點票。

8、債券持有人會議作出的決議，須經二分之一以上本次未償還債券張數總

額的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效。

9、債券持有人會議決議自表決通過之日起生效。依照有關法律、法規、《募

集說明書》和本規則的規定，經表決通過的債券持有人會議決議對本次公司債券

全體債券持有人均具有法律約束力。

任何與本次公司債券有關的決議如果導致變更發行人與債券持有人之間的

權利義務關係的，除法律、法規、部門規章和《募集說明書》明確規定債券持有

人作出的決議對發行人有約束力外：

1) 如果該決議是根據債券持有人、債券受託管理人的提議作出的，該決議

經債券持有人會議表決通過並經發行人書面同意後，對發行人和全體債券持有人

具有法律約束力；

2) 如果該決議是根據發行人的提議作出的，經債券持有人會議表決通過後，

對發行人和全體債券持有人具有法律約束力。

10、債券持有人會議召集人應在債券持有人會議作出決議之日後 2個交易日

內將決議於監管部門指定的媒體上公告。公告中應列明會議召開的日期、時間、

255

地點、方式、召集人和主持人，出席會議的債券持有人和代理人人數、出席會議

的債券持有人和代理人所代表表決權的本次公司債券的張數及佔本次公司債券

總張數的比例、表決方式、每項擬審議事項的表決結果和通過的各項決議的內容。

如同時採用網絡投票方式，還應列明網絡投票人數、網絡投票所代表表決權的本

次公司債券的張數及佔本次公司債券總張數的比例。

11、債券持有人會議應有書面會議記錄。會議記錄記載以下內容：

1) 召開會議的時間、地點、方式、議程和召集人名稱或姓名及表決方式（現

場和/或網絡）；

2) 會議主持人以及出席或列席會議的人員姓名，以及會議見證律師、監票

人和清點人的姓名；

3) 出席會議的債券持有人和代理人人數、所代表表決權的本次公司債券張

數及佔發行人本次公司債券總張數的比例；

4) 對每一擬審議事項的審議經過、發言要點；

5) 每一表決事項的表決結果；

6) 債券持有人的質詢意見、建議及發行人代表的答覆或說明等內容；

7) 法律、行政法規和規範性文件以及債券持有人會議認為應當載入會議記

錄的其他內容。

12、會議召集人和主持人應當保證債券持有人會議記錄內容真實、準確和完

整。債券持有人會議記錄由出席會議的會議主持人、召集人（或其委託的代表）、

債券受託管理人代表和記錄員籤名。債券持有人會議記錄、表決票、出席會議人

員的籤名冊、出席會議的代理人的授權委託書、律師出具的法律意見書等會議文

件資料由債券受託管理人保管，保管期限至本次公司債券期限截止之日起五年期

限屆滿之日結束。債券受託管理人保管期限屆滿後，應當根據發行人的要求將上

述資料移交發行人。

13、召集人應保證債券持有人會議連續進行，直至形成最終決議。因不可抗

力、突發事件等特殊原因導致會議中止、不能正常召開或不能作出決議的，應採

取必要的措施儘快恢復召開債券持有人會議或直接終止本次會議，並將上述情況

及時公告。同時，召集人應向發行人所在地中國證監會派出機構及本次公司債券

交易的場所報告。

256

債券受託管理人、發行人和其他召集人將採取必要措施，保證債券持有人會

議的正常秩序。對於幹擾債券持有人會議、尋釁滋事和侵犯債券持有人合法權益

的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

14、債券受託管理人應嚴格執行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時

就有關決議內容與發行人及其他有關主體進行溝通，督促債券持有人會議決議的

具體落實。

三、債券持有人會議決議生效條件和效力

債券持有人會議按照《公司債券發行與交易管理辦法》的規定及債券持有人

會議規則的程序要求所形成的決議為有效決議，對全體債券持有人具有約束力。

四、發行人應披露債券持有人會議規則約定的其他重要事宜

無。

257

第九節債券受託管理人

根據《公司法》、《證券法》及中國證監會頒布的《管理辦法》等相關規定，

發行人同意聘任招商證券股份有限公司作為本次公司債券的受託管理人，招商證

券股份有限公司同意接受該聘任。受託管理人擁有本次公司債券條款和《債券受

託管理協議》賦予其的作為債券受託管理人的權利和義務，以處理本次公司債券

的相關事務和維護債券持有人的合法權益。在本次公司債券存續期限內，受託管

理人將代表債券持有人，依照有關法律規定和本協議的約定維護債券持有人的利

益。

本節僅列示了本次債券之《債券受託管理協議》的主要內容，投資者在作出

相關決策時，請查閱《債券受託管理協議》的全文。《債券受託管理協議》的全

文置備於本公司與債券受託管理人的辦公場所。

一、債券受託管理人聘任及受託管理協議籤訂情況

債券持有人認購或購買或以其他合法方式取得本次債券均視作同意招商證

券股份有限公司作為本次債券的債券受託管理人,且視作同意本公司與債券受託

管理人籤署的本次債券的《債券受託管理協議》項下的相關規定。

本節僅列示了本次債券之《債券受託管理協議》的主要內容,投資者在作出

相關決策時,請查閱《債券受託管理協議》全文。《債券受託管理協議》的全文

置備於本公司與債券受託管理人的辦公場所。

（一）債券受託管理人的名稱和基本情況

名稱：招商證券股份有限公司

住所：深圳市福田區益田路江蘇大廈 A座 38-45層

法定代表人：霍達

註冊資本：66.99億元

聯繫人：李振國

電話：010-50838997

傳真：010-57601770

258

截至 2018年 6月末，招商證券股份有限公司未經審計的資產總額為

2,980.78億元，歸屬於母公司股東權益為 783.50億元；2018年 1-6月招商證券

股份有限公司實現營業收入 47.86億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為 18.07

億元。

（二）債券受託管理人的聘任及受託管理協議籤訂情況

2018年 6月，公司與招商證券股份有限公司籤訂了《廣匯汽車服務股份公

司（作為發行人）與招商證券股份有限公司（作為受託管理人）之廣匯汽車服務

股份公司公司債券受託管理協議》（以下簡稱「本協議」）。

（三）債券受託管理人與發行人的利害關係情況

除與發行人籤訂《債券受託管理協議》以及作為公司債券的主承銷商之外，

債券受託管理人與發行人之間不存在可能影響其公正履行公司債券受託管理職

責的利害關係。

二、受託管理協議的主要內容

（一）受託管理事項

1、為維護本次債券全體債券持有人的權益，甲方聘任乙方作為本次債券的

受託管理人，並同意接受乙方的監督。

2、在本次債券存續期內，乙方應當勤勉盡責，根據相關法律法規、規範性

文件及自律規則（以下合稱法律、法規和規則）、募集說明書、本協議及債券持

有人會議規則的規定，行使權利和履行義務。

3、受託管理人擁有本次公司債券條款和本協議賦予其的作為債券受託管理

人的權利和義務，以處理本次公司債券的相關事務和維護債券持有人的合法權益。

在本次公司債券存續期限內，受託管理人將代表債券持有人，依照有關法律規定

和本協議的約定維護債券持有人的利益。

（二）發行人的權利和義務

259

1、甲方應當根據法律、法規和規則及募集說明書的約定，按期足額支付本

次債券的利息和本金。

2、甲方應當為本次債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度。募集

資金的使用應當符合現行法律法規的有關規定及募集說明書的約定。

3、本次債券存續期內，甲方應當根據法律、法規和規則的規定，及時、公

平地履行信息披露義務，確保所披露或者報送的信息真實、準確、完整，不得有

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

4、本次債券存續期內，發生以下任何事項，甲方應當在三個工作日內書面

通知乙方，並根據乙方要求持續書面通知事件進展和結果：

1）甲方經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

2）債券信用評級發生變化；

3）甲方主要資產被查封、扣押、凍結；

4）甲方未按照《募集說明書》的規定將到期的本次公司債券利息和/或本金

足額劃入登記託管機構指定的帳戶；未按照《募集說明書》的規定按時、足額支

付本次公司債券的利息或本金；預計不能按照《募集說明書》的規定按時、足額

支付本次公司債券的利息和/或本金；

5）甲方當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之二

十；

6）甲方放棄債權或財產，超過上年末淨資產的百分之十；

7）甲方發生或者預計將發生超過上一會計年度經審計的淨資產百分之十及

以上的重大損失；

8）甲方作出減資、合併、分立、解散、申請破產或其他涉及債券發行人主

體變更的決定；

9）甲方發生或可能發生標的金額超過上一會計年度經審計的淨資產 10%以

上的重大仲裁、訴訟或行政處罰；

10）甲方情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；

11）甲方涉嫌犯罪被司法機關立案調查，甲方董事、監事、高級管理人員涉

嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

12）甲方擬變更募集說明書的；

260

13）甲方發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

14）甲方管理層不能正常履行職責，導致甲方債務清償能力面臨嚴重不確定

性，需要依法採取行動的；

15）甲方提出債務重組方案的；

16）本次債券可能被暫停或者終止提供交易或轉讓服務的；

17）發生其他可能對債券按期償付產生重大不良影響的事件或者可能影響發

行人正常生產經營的市場傳言的情形；

18）在本次債券存續期內，發行人增加非經營性佔款或資金拆借事項時（因

收購事項導致的除外）；

19）法律、行政法規及中國證監會規定的其他應當及時通知全體債券持有人、

乙方的情形。

就上述事件通知乙方同時，甲方就該等事項是否影響本次債券本息安全向乙

方作出書面說明，並對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。

5、在債券持有人會議通知確定的債權登記日之下一個交易日，甲方負責從

證券登記結算機構取得該債權登記日交易結束時持有本次公司債券的債券持有

人名冊，並將該名冊提供給債券持有人會議召集人，並承擔相應費用。

6、甲方應當履行債券持有人會議規則及債券持有人會議決議項下債券發行

人應當履行的各項職責和義務。

7、預計不能償還債務時，甲方應當履行本協議約定的其他償債保障措施，

並可以配合乙方辦理其依法申請法定機關採取的財產保全措施。

甲方承擔因採取財產保全而發生的，依據中國法律或司法裁決確定的合理費

用，財產保全的費用由甲方承擔。

8、甲方無法按時償付本次債券本息時，應當對後續償債措施作出安排，並

及時通知債券持有人。乙方應根據債券持有人會議的指示，採取任何可行的法律

救濟方式回收債券本金和利息，或強制甲方履行本協議或本次公司債券項下的義

務。

後續償債措施包括但不限於：

1）部分償付及其安排；

2）全部償付措施及其實現期限；

261

3）由增信機構或者其他機構代為償付的安排；

4）重組或者破產的安排。

9、甲方應對乙方履行本協議項下職責或授權予以充分、有效、及時的配合

和支持。甲方應根據受託管理人要求提供其履行債券受託管理人職責所必需的全

部信息、文件、資料，並保證該等信息、文件、資料的真實、準確、完整。甲方

應指定專人負責與本次債券相關的事務，並確保與乙方能夠有效溝通。

10、受託管理人變更時，甲方應當配合乙方及新任受託管理人完成乙方工作

及檔案移交的有關事項，並向新任受託管理人履行本協議項下應當向乙方履行的

各項義務。

11、在本次債券存續期內，甲方應盡最大合理努力維持債券上市交易。

12、甲方應當履行本協議、募集說明書及法律、法規和規則規定的其他義務。

13、甲方及甲方聘請的增信機構（如有）應當配合受託管理人履行受託管理

職責，積極提供調查了解所需的資料、信息和相關情況，維護投資者合法權益。

（三）債券受託管理人的職責、權利和義務

1、乙方應當根據法律、法規和規則的規定及本協議的約定恪盡職守，履行

誠實、信用、謹慎和有效管理的義務，制定受託管理業務內部操作規則，明確履

行受託管理事務的方式和程序，對甲方履行募集說明書及本協議約定義務的情況

進行持續跟蹤和監督。

2、對於乙方因依賴發行人的指示而採取的任何作為、不作為，應得到保護

且不應對此承擔責任。乙方可以合理依賴以任何傳真或電子系統傳輸方式作出的、

合理地認為是由甲方或甲方的授權代表發出的指示，且乙方應就該等合理依賴依

法得到保護。

3、乙方應當持續關注甲方和保證人的資信狀況、擔保物狀況、內外部增信

機制及償債保障措施的實施情況，可採取包括但不限於如下方式進行核查：

1）就本協議第 3.4條（上文「（二）發行人的權利與義務」第 4條）約定

的情形，列席甲方的內部有權機構的決策會議；

2）每會計年度查閱前項所述的會議資料、財務會計報告和會計帳簿；

3）調取甲方銀行徵信記錄；

4）對甲方進行現場檢查；

262

5）約見甲方進行談話。

如果收到任何債券持有人發給甲方的通知或要求，乙方應在收到通知或要求

後兩個工作日內將該通知或要求轉發給甲方。

4、乙方應當對甲方專項帳戶募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付進行

監督。在本次債券存續期內，乙方應當每半年檢查甲方募集資金的使用情況是否

與募集說明書約定一致。

5、乙方應當督促甲方在募集說明書中披露本協議、債券持有人會議規則的

主要內容，並應當通過上海證券交易所網站或監管部門指定的其他信息披露方式，

向債券持有人披露受託管理事務報告、本次債券到期不能償還的法律程序以及其

他需要向債券持有人披露的重大事項。

6、乙方應當每半年對甲方進行回訪，監督甲方對募集說明書約定義務的執

行情況，並做好回訪記錄，並至少在每年六月三十日前披露上一年度受託管理事

務報告。因故無法按時披露的，應當提前披露受託管理事務報告延期披露公告，

說明延期披露的原因及其影響。

7、出現本協議第 3.4條（上文「（二）發行人的權利與義務」第 4條）情

形且對債券持有人權益有重大影響情形的，在知道或應當知道該等情形之日起五

個工作日內，乙方應當問詢甲方，要求甲方解釋說明，提供相關證據、文件和資

料，並向市場公告臨時受託管理事務報告。發生觸發債券持有人會議情形的，召

集債券持有人會議。

8、乙方應當根據法律、法規和規則、本協議及債券持有人會議規則的規定

召集債券持有人會議，並監督相關各方嚴格執行債券持有人會議決議，監督債券

持有人會議決議的實施。

9、乙方應當在債券存續期內持續督促甲方履行信息披露義務。乙方應當關

注甲方的信息披露情況，收集、保存與本次債券償付相關的所有信息資料，根據

所獲信息判斷對本次債券本息償付的影響，並按照本協議的約定報告債券持有人。

乙方應當在得知違約事件發生後應根據勤勉盡責的要求儘快按法律法規規定及

《募集說明書》約定的方式通知各債券持有人。

10、乙方預計甲方不能償還債務時，督促甲方履行本協議第 3.8條約定的償

債保障措施，或者可以依法申請法定機關採取財產保全措施。甲方承擔因採取財

263

產保全而發生的，依據中國法律或司法裁決確定的合理費用，財產保全的費用由

甲方承擔。

乙方預計甲方不能償還債務時，在採取上述措施的同時告知債券交易場所和

債券登記託管機構。

11、乙方應作為本次公司債券全體債券持有人的代理人，在債券存續期內勤

勉和忠實處理債券持有人與甲方之間的談判或者訴訟事務及其他相關事務。

12、甲方為本次債券設定擔保的，乙方應當在本次債券發行前或募集說明書

約定的時間內取得擔保的權利證明或者其他有關文件，並在擔保期間妥善保管。

13、甲方不能償還債務時，乙方應當督促發行人、增信機構和其他具有償付

義務的機構等落實相應的償債措施，並可以接受全部或部分債券持有人的委託，

以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序，以維

護債券持有人的合法權益。

14、乙方應當為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益衝

突。乙方對受託管理相關事務享有知情權，但應當依法保守所知悉的甲方商業秘

密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對公司債券持有人權益有重大影響的

事項為自己或他人謀取利益（乙方在其他日常業務經營過程中與債券持有人之間

發生、存在的利益衝突除外）。

15、乙方應當妥善保管其履行受託管理事務的所有文件檔案及電子資料，包

括但不限於本協議、債券持有人會議規則、受託管理工作底稿、與增信措施有關

的權利證明（如有），保管時間不得少於債券到期之日或本息全部清償後五年。

16、除上述各項外，乙方還應當履行以下職責：

（一）債券持有人會議授權受託管理人履行的其他職責；

（二）募集說明書約定由受託管理人履行的其他職責。

17、在本次債券存續期內，乙方不得將其受託管理人的職責和義務委託其他

第三方代為履行。

乙方在履行本協議項下的職責或義務時，可以聘請律師事務所、會計師事務

所等第三方專業機構提供專業服務。

18、乙方作為受託管理人，不單獨收取費用。

264

19、在債券持有人會議作出變更受託管理人的決議之日起 15個工作日內，

受託管理人應該向新受託管理人移交與本次公司債券有關的全部工作及有關文

件檔案。

20、債券受託管理人不對本次公司債券的合法有效性作任何聲明；除監督義

務外，不對本次公司債券募集資金的使用情況負責；除依據法律和本協議出具的

證明文件外，不對與本次公司債券有關的任何聲明負責。為避免疑問，因債券受

託管理人同時為本次公司債券的承銷商，則本款項下的免責聲明不影響債券受託

管理人作為本次公司債券的承銷商應承擔的責任。

21、受託管理人應遵守和履行本協議、《募集說明書》以及中國證監會規定

的受託管理人應當履行的其他義務。

（四）債券持有人的權利和義務

1、債券持有人認購或購買或以其他合法形式取得本次公司債券之行為視為

同意並接受本協議，受本協議之約束。債券持有人認購或購買或以其他合法形式

取得本次公司債券之行為視為同意並接受《債券持有人會議規則》，受《債券持

有人會議規則》之約束。

2、債券持有人有權按照約定的期限和方式要求發行人償付本次公司債券的

本金和/或利息。

3、債券持有人有權依照有關法律規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次公

司債券。

4、債券持有人有權依照有關法律規定獲得有關信息。

5、債券持有人有權根據有關法律規定和《募集說明書》的規定監督受託管

理人涉及債券持有人合法利益的有關行為。

6、債券持有人有權依照有關法律規定、《募集說明書》、《債券持有人會

議規則》和本協議的規定參加債券持有人會議並行使表決權。

7、依照有關法律規定、《募集說明書》和《債券持有人會議規則》的規定

而作出的債券持有人會議決議對全體本次公司債券持有人（包括所有出席會議、

未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓

本次公司債券的持有人）都具有法律約束力。

265

8、債券持有人應當遵守《募集說明書》、《債券持有人會議規則》和本協

議的相關規定。

9、債券持有人應當依其所認購的本次公司債券數額繳納認購資金。

10、除法律、行政法規另有規定或者《募集說明書》的約定之外，不得要求

發行人提前償付本次公司債券的本金和/或利息。

（五）債券受託管理人行使債券受託管理事務的方式和程序

1、乙方通過日常事務管理、召集和召開債券持有人會議及出具受託管理事

務報告的方式履行受託管理職責。

2、乙方應指派專人負責對甲方涉及債券持有人權益的行為進行指導和監督。

3、乙方召集和召開債券持有人會議的條件和程序按《債券持有人會議規則》

規定進行。

4、乙方出具受託管理事務報告的內容和要求按本協議第七條規定進行。

（六）受託管理事務報告

1、受託管理事務報告包括年度受託管理事務報告和臨時受託管理事務報告。

2、乙方應當建立對甲方的定期跟蹤機制，監督甲方對募集說明書所約定義

務的執行情況，並在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受託管理事務報告。

前款規定的受託管理事務報告，應當至少包括以下內容：

1）乙方履行職責情況；

2）甲方的經營與財務狀況；

3）甲方募集資金使用及專項帳戶運作情況；

4）內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化的，說明基本情況及處理

結果；

5）甲方償債保障措施的執行情況以及公司債券的本息償付情況；

6）本次公司債券跟蹤評級情況；

7）甲方在募集說明書中約定的其他義務的執行情況；

8）債券持有人會議召開的情況；

9）發生本協議第 3.4條（上文「（二）發行人的權利與義務」第 4條）第

1）項至第18）項等情形的，說明基本情況及處理結果；

266

10）對債券持有人權益有重大影響的其他事項，乙方認為需要向債券持有人

通告的其他情況。

3、公司債券存續期內，出現乙方與甲方發生利益衝突、甲方募集資金使用

情況和募集說明書不一致的情形，或出現第 3.4條第1）項至第18）項等情形且

對債券持有人權益有重大影響的，乙方在知道或應當知道該等情形之日起五個工

作日內向市場公告臨時受託管理事務報告。

4、在本次公司債券存續期間，債券受託管理人報告等持續信息披露文件置

備於債券受託管理人處，並按監管部門指定的方式披露，債券持有人有權隨時查

閱。

（七）利益衝突的風險防範機制

1、債券受託管理人將代表債券持有人，依照相關法律法規、部門規章的規

定、本協議的約定及債券持有人會議的授權行使權利和履行義務，維護債券持有

人的最大利益及合法權益，不得與債券持有人存在利益衝突，但乙方在其正常業

務經營過程中與債券持有人之間可能發生、存在的利益衝突除外。

如債券受託管理人從事下列與發行人相關的業務，應當制定專門的制度，實

行負責本次債券債權代理事務的部門和其他業務部門及其人員的有效隔離：

1）自營買賣發行人發行的證券；

2）為發行人提供證券投資諮詢以及財務顧問服務；

3）為發行人提供保薦、承銷服務；

4）為發行人提供收購兼併服務；

5）證券的代理買賣；

6）開展與發行人相關的股權投資；

7）為發行人提供資產管理服務；

8）為發行人提供其他經中國證監會許可的業務服務。

2、乙方不得為本次債券提供擔保，且乙方承諾，其與甲方發生的任何交易

或者其對甲方採取的任何行為均不會損害債券持有人的權益。

3、甲乙雙方違反利益衝突防範機制給債券持有人造成損失的，債券持有人

可依法提出賠償申請。

267

（八）受託管理人的變更

1、在本次債券存續期內，出現下列情形之一的，應當召開債券持有人會議，

履行變更受託管理人的程序：

1）乙方未能持續履行本協議約定的受託管理人職責；

2）乙方出現被依法解散、撤銷、停業整頓、破產或者由接管人接管其資產

等情形可能導致債券受託管理人無法正常履行其義務；

3）乙方提出書面辭職；

4）乙方不再符合受託管理人資格的其他情形。

在受託管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本次債

券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

2、根據債券持有人會議決議變更債券受託管理人或者解聘乙方的，自債券

持有人會議作出有效決議之日，新任債券受託管理人繼承乙方在法律、法規和規

則及本協議項下的權利和義務，本協議終止。乙方在本協議生效期間所應當享有

的權利以及應當承擔的責任不因上述終止而免除。

新任債券受託管理人應當及時將變更情況向協會及相關部門報告。

3、新任受託管理人必須符合下列條件：

1）新任受託管理人符合中國證監會的有關規定；

2）新任受託管理人已經披露與債券發行人的利害關係；

3）新任受託管理人與債券持有人不存在利益衝突。

4、乙方應當在上述變更生效當日或之前與新任受託管理人辦理完畢工作移

交手續。

（九）陳述與保證

1、甲方保證以下陳述在本協議籤訂之日均屬真實和準確：

1）甲方是一家按照中國法律合法註冊並有效存續的股份有限公司；

2）甲方籤署和履行本協議已經得到甲方內部必要的授權，並且沒有違反適

用於甲方的任何法律、法規和規則的規定，也沒有違反甲方的公司章程以及甲方

與第三方籤訂的任何合同或者協議的規定。

2、乙方保證以下陳述在本協議籤訂之日均屬真實和準確；

268

1）乙方是一家按照中國法律合法註冊並有效存續的證券公司；

2）乙方具備擔任本次債券受託管理人的資格，且就乙方所知，並不存在任

何情形導致或者可能導致乙方喪失該資格；

3乙方籤署和履行本協議已經得到乙方內部必要的授權，並且沒有違反適用

於乙方的任何法律、法規和規則的規定，也沒有違反乙方的公司章程以及乙方與

第三方籤訂的任何合同或者協議的規定。

（十）不可抗力

1、不可抗力事件是指雙方在籤署本協議時不能預見、不能避免且不能克服

的自然事件和社會事件。主張發生不可抗力事件的一方應當及時以書面方式通知

其他方，並提供發生該不可抗力事件的證明。主張發生不可抗力事件的一方還必

須盡一切合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響。

2、在發生不可抗力事件的情況下，雙方應當立即協商以尋找適當的解決方

案，並應當盡一切合理的努力儘量減輕該不可抗力事件所造成的損失。如果該不

可抗力事件導致本協議的目標無法實現，則本協議提前終止。

（十一）違約責任

1、本協議任何一方違約，守約方有權依據法律、法規和規則、募集說明書

及本協議的規定追究違約方的違約責任。

2、以下事件構成本協議項下的甲方違約事件：

1）甲方未能根據法律、法規和規則及募集說明書的約定，按期足額支付本

次債券的利息和本金；

2）本次債券存續期內，甲方未能根據法律、法規和規則的規定，履行信息

披露義務；

3）本次債券存續期內，甲方未能根據法律、法規、規則和本協議的規定，

履行通知義務；

4）違反本協議項下的陳述與保證；

5）甲方未能履行本協議、募集說明書及法律、法規和規則規定的其他義務。

269

6）甲方不履行或違反本協議項下的其他任何承諾（上述（一）違約情形除

外），且經債券受託管理人書面通知，或經持有本次債券本金總額 25％以上的

債券持有人書面通知，該種違約情形持續三十個連續工作日；

7）甲方發生未能清償到期銀行借款本金和/或利息，以及其他到期債務的違

約情況；

8）甲方喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關的訴訟程序；

9）在本次債券存續期間內，其他因甲方自身違約和/或違規行為而對本次債

券本息償付產生重大不利影響的情形。

3、以下事件構成本協議項下的乙方違約事件：

1）乙方未能根據法律、法規和規則的規定及本協議的約定對甲方履行募集

說明書及本協議約定義務的情況進行持續跟蹤和監督；

2）本次債券存續期內，乙方未能根據法律、法規和規則的規定，履行信息

披露義務；

3）乙方未能根據法律、法規和規則的規定及本協議、《債券持有人會議規

則》的約定召集債券持有人會議；

4）違反本協議項下的陳述與保證；

5）乙方未能履行本協議、募集說明書及法律、法規和規則規定的其他義務。

6）乙方在預計甲方違約事件可能發生時，未採取以下措施：

①預計甲方不能償還債務時，依法申請法定機關採取財產保全措施；

②及時報告全體債券持有人，按照債券持有人會議規則的規定召集債券持有

人會議；

③及時報告中國證監會當地派出機構及相關證券交易所。

4、如果本協議項下的違約事件發生且一直持續五個連續工作日仍未解除，

單獨或合併持有本次未償還債券本金總額 50%以上的債券持有人可通過債券持

有人會議決議，以書面方式通知甲方，宣布所有本次未償還債券的本金和相應利

息，立即到期應付。在宣布加速清償後，如果甲方在不違反適用法律規定的前提

下採取了以下救濟措施，單獨或合併持有本次未償還債券本金總額 50％以上的

債券持有人可通過債券持有人會議決議，以書面方式通知甲方豁免其違約行為，

並取消加速清償的決定：

270

1）向債券受託管理人提供保證金，且保證金數額足以支付以下各項金額的

總和：①債券受託管理人及其代理人和顧問的合理賠償、費用和開支；②所有遲

付的利息及罰息；③所有到期應付的本金；④適用法律允許範圍內就遲延支付的

債券本金計算的複利；

2）相關的違約事件已得到救濟或被豁免；

3）債券持有人會議同意的其他措施。

5、如果發生《債券受託管理協議》約定的違約事件且一直持續，乙方應根

據債券持有人會議的指示，採取任何可行的法律救濟方式（包括但不限於依法申

請法定機關採取財產保全措施並根據債券持有人會議的決定，對甲方提起訴訟/

仲裁）回收債券本金和利息，或強制甲方履行《債券受託管理協議》或本次債券

項下的義務。

6、協議各方應嚴格遵守本協議之約定。違約方應依法承擔約責任並賠償守

約方因違約行為造成的直接經濟損失。如因不可抗力事件造成本協議不能履行或

者不能完全履行，協議各方均不承擔違約責任。

7、甲方應支付乙方為履行本協議約定的受託管理義務所導致的任何訴訟、

權利要求、政府調查發生的一切合理費用和支出並對造成的損害給予合理補償。

但若該行為因乙方自身的重大過失、惡意、故意不當行為或違反《債券受託管理

協議》而造成的除外。

271

第十節發行人、中介機構及相關人員聲明

272

第十一節備查文件

一、備查文件內容

本募集說明書的備查文件如下：

（一）發行人 2015年、2016年、2017年經審計的財務報告及 2018年 1-6

月份未經審計的財務報表；

（二）招商證券股份有限公司關於廣匯汽車服務股份公司 2018年面向合格

投資者公開發行公司債券的核查意見；

（三）太平洋證券股份有限公司關於廣匯汽車服務股份公司 2018年面向合

格投資者公開發行公司債券的核查意見。

（四）北京市海問律師事務所關於廣匯汽車服務股份公司面向合格投資者

公開發行 2018年公司債券項目的法律意見書；

（五）聯合信用評級有限公司關於廣匯汽車服務股份公司公開發行 2019年

公司債券（第一期）信用評級報告；

（六）廣匯汽車服務股份公司公司債券債券持有人會議規則；

（七）廣匯汽車服務股份公司（作為發行人）與招商證券股份有限公司（作

為受託管理人）之廣匯汽車服務股份公司公司債券受託管理協議；

（八）中國證監會關於本次發行核准文件。

二、備查文件查閱地點

投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查閱募集說明書全文及上述

備查文件：

（一）發行人：廣匯汽車服務股份公司

辦公地址：上海市閔行區虹莘路 3998號7樓

電話：021-24032986

傳真：021-33291634

295

聯繫人：羅晟傑

（二）主承銷商：招商證券股份有限公司

辦公地址：北京市西城區金融街甲 9號金融街中心北樓 9層

聯繫人：李振國

聯繫電話：010-50838997

傳真：010-57601770

（三）主承銷商：太平洋證券股份有限公司

辦公地址：北京市西城區華遠企業中心 D座

聯繫人：方琴

聯繫電話：010-88321594

傳真：010-88321594

三、備查文件查閱時間

本期債券發行期間，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、

律師、專業會計師或其他專業顧問。

296

　中財網

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