[公告]天順風能:公開發行2016年公司債券募集說明書

[公告]天順風能:公開發行2016年公司債券募集說明書

時間：2016年06月19日 17:31:04&nbsp中財網

股票代碼：002531 股票簡稱：

天順風能

5550_5550_123(07-30-13-16-39)

天順風能

（蘇州）股份有限公司

（江蘇省太倉市經濟開發區寧波東路28號）

公開發行2016年

公司債

券

募集說明書

（面向合格投資者）

主承銷商

image003

（北京市朝陽區建國路81號華貿中心1號寫字樓22層）

籤署日期： 年 月 日

聲 明

本募集說明書全部內容遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證

券法》、《

公司債

券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與

格式準則第23號－公開發行

公司債

券募集說明書（2015年修訂）》及其它現行法

律、法規的規定，以及中國證監會對本次債券的核准，並結合發行人的實際情況

編制。

本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾，截至本募集說明書封面載明

日期，本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其

真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證

本募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、準確、完整。

主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承

銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致

使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明

自己沒有過錯的除外；本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，且

公司債

券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織募集說明書約

定的相應還本付息安排。

受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受

託管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者

公司債

券出

現違約情形或違約風險的，受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式

徵集債券持有人的意見，並以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限於

與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請

仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。

受託管理人承諾，在受託管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照

相關規定、約定及受託管理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，

將承擔相應的法律責任。

凡欲認購本次債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文

件，進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部門

對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟

風險以及

公司債

券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明

均屬虛假不實陳述。

投資者認購或持有本次

公司債

券視作同意《債券受託管理協議》、《債券持有

人會議規則》及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受託管理

人等主體權利義務的相關約定。

除本公司董事會和主承銷商外，沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在

本募集說明書中列載的信息和對本募集說明書作任何解釋或者說明。

投資者若對本募集說明書存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律

師、專業會計師或其他專業顧問。投資者在評價和購買本次債券時，應特別審

慎地考慮本募集說明書第二節所述的各項風險因素。

重大事項提示

公司提請合格投資者對公司以下事項予以特別關注：

一、本期債券評級為AA。發行人截至2016年3月31日的淨資產為23.78億元

（2016年3月31日合併財務報表中所有者權益合計），本期債券發行後公司累計

債券餘額為8億元，不超過公司淨資產的40%；本期債券發行前，發行人最近三

個會計年度實現的年均可分配利潤為2.17億元（2013年、2014年和2015年經審

計合併財務報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤的平均值），預計不少於本期債

券一年利息的1.5倍。截至2016年3月31日，發行人合併報表口徑資產負債率為

45.10%，母公司口徑資產負債率為36.91%，均不高於75%。發行人在本期發行

前的財務指標符合相關規定。

二、公司於2015年12月18日經2015年第四次臨時股東大會審議通過，擬發

行總額不超過8億元（含8億元）的

公司債

券；本次

公司債

券發行申請已於2016

年3月1日獲得中國證券監督管理委員會證監許可[2016]404號文核准，發行規模

不超過8億元（含8億元）。發行人本次債券採取分期發行的方式，其中首期發行

債券的基礎規模面值為4億元，同時可超額配售不超過4億元（含4億元）。剩餘

部分自中國證券監督管理委員會核准發行之日起二十四個月內發行完畢。

三、本期債券的基礎發行規模為人民幣4億元，同時可超額配售不超過4億

元（含4億元），每張面值為100元，共計400萬張，同時可超額配售不超過400

萬張（含400萬張），發行價格為100元/張。

四、根據《

公司債

券發行與交易管理辦法》第十八條規定，本期債券不符合

該條款中可以面向公眾投資者和合格投資者同時發行的條件，僅面向合格投資者

發行，公眾投資者不得參與發行認購。本期債券上市後將被實施投資者適當性管

理，僅限合格投資者參與交易，公眾投資者認購或買入的交易行為無效。

五、本期發行結束後，公司將儘快向深圳證券交易所提出關於本期債券上市

交易的申請。本期債券符合在深圳證券交易所集中競價系統和綜合協議交易平臺

同時交易（以下簡稱「雙邊掛牌」）的條件。但本期債券上市前，公司財務狀況、

經營業績、現金流和信用評級等情況可能出現重大變化，公司無法保證本期債券

雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同意，若屆時本期債券無法進行雙

邊掛牌上市，投資者有權選擇在上市前將本期債券回售予本公司。因公司經營與

收益等情況變化引致的投資風險和流動性風險，由債券投資者自行承擔。本期債

券不在除深圳證券交易所以外的其它交易場所上市。

六、本期債券為5年期固定利率債券，含第3年末發行人調整票面利率選擇

權和投資者回售選擇權。發行人有權決定在本期債券存續期的第3年末調整本期

債券後2年的票面年利率。投資者有權在本期債券存續期的第3年末選擇是否將

屆時持有的全部或部分本期債券按面值回售給發行人。

七、本期債券票面利率詢價區間為3.80%-5.60%。發行人和主承銷商將於

2016年6月21日（T-1日）向網下機構投資者進行利率詢價，並根據網下詢價情

況在上述利率詢價區間內協商確定本期債券各品種最終的票面利率。發行人和主

承銷商將於2016年6月22日（T日）在《證券時報》、深圳交易所網站

（http://www.szse.cn）及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期

債券各品種的最終票面利率，敬請投資者關注。

八、本期債券發行採取網下面向符合《

公司債

券發行與交易管理辦法》等相

關規定的合格投資者詢價配售的方式。網下申購由發行人與主承銷商根據詢價情

況進行配售，配售原則詳見《

天順風能

（蘇州）股份有限公司2016年面向合格

投資者公開發行

公司債

券（第一期）發行公告》「三、網下發行」中的「（六）

配售」。具體發行安排將根據深圳證券交易所的相關規定進行。

九、本期債券簡稱為「16天順01」，債券代碼為「112405」。網下發行僅

面向合格投資者。合格投資者通過向簿記管理人提交《網下利率詢價及申購申請

表》的方式參與網下詢價申購，合格投資者網下最低申購單位為1,000手（100

萬元），超過1,000手的必須是1,000手（100萬元）的整數倍，主承銷商另有規

定的除外

十、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》所審議通過的決議，對所

有本期未償還債券持有人（包括未出席會議、出席會議但明確表達不同意見或棄

權的債券持有人）均有同等約束力。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取

得本期債券均視作同意並接受公司為本期債券制定的《債券持有人會議規則》並

受其約束。

十一、近年來，發行人業務規模持續擴大，債務規模亦隨之增長，資產負債

率整體呈現不斷增長的態勢。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12

月31日及2016年3月31日，發行人合併報表資產負債率分別為35.51%、32.12%、

50.27%和45.10%。其中，流動負債佔公司總負債的比例較大，2013年12月31

日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，公司的流動負債佔

總負債的比例分別為100%、99.37%、86.44%和88.63%。發行人面臨即期償債

壓力加大的風險和較大的短期償債壓力。若未來公司的經營環境發生重大不利變

化，債務結構不能保持在合理的範圍內，則有可能出現無法按期足額兌付本期債

券本息的風險。

十二、2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，發行人經營性淨

現金流分別為9,510.05萬元、16,560.37萬元、33,907.82萬元和1,928.45萬元，

發行人經營性淨現金流較好，但是如果公司未來經營過程中不能及時收回貨款，

不排除公司經營性活動現金流淨額惡化甚至為負的可能性，這將導致本期債券的

按期兌付存在一定風險。

十三、應收帳款在發行人總資產中佔比較大，2013年12月31日、2014年12

月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，發行人合併報表中應收帳款帳面

價值佔總資產的比例分別為16.28%、15.89%、17.95%和18.42%。發行人的主

要客戶為Vestas、GE等，客戶信用度較好，公司根據行業特徵、客戶特點和收

款情況制定了比較合理的壞帳準備計提政策，對應收帳款計提了相應的壞帳準

備。但由於應收帳款數額較大，如果未來發行人的主要客戶的經營環境發生重大

不利變化，一旦發生壞帳損失不能收回，對公司的資產質量及財務狀況將產生不

利影響。

十四、存貨在發行人資產總額中佔比較大，2013年12月31日、2014年12月

31日、2015年12月31日及2016年3月31日，發行人合併報表中存貨帳面價值佔

總資產的比例分別為8.37%、11.84%、6.47%和6.79%。發行人通常根據訂單組

織生產，風塔生產需要一定周期，期末存貨主要為尚未完工在產品以及為訂單準

備的鋼材等原材料。如果銷售客戶發生合同違約等情形，公司對存貨計提減值準

備，將對公司生產經營造成不利影響。

十五、本期債券為無擔保債券。儘管在本期債券發行時，本公司已根據現時

情況安排了償債保障措施來控制和保障本期債券按時還本付息，但是在本期債券

存續期內，可能由於不可控的市場、政策、法律法規變化等因素導致目前擬定的

償債保障措施不能完全充分履行，進而影響本期債券持有人的利益。

十六、受國家宏觀經濟運行狀況、貨幣政策、國際環境變化等因素的影響，

債券市場利率存在波動。由於本期

公司債

券採用固定利率，在本期

公司債

券存續

期內，如果未來市場利率波動，可能會使合格投資者實際投資收益水平存在一定

的不確定性。

十七、經聯合信用評級有限公司評級，本公司的主體信用等級為AA，本期

債券的信用等級為AA，該等級表明公司償還債務的能力很強，受不利經濟環境

的影響不大，違約風險很低。但在本期債券存續期內，若因國家政策調整、市場

環境發生變化等不可控制因素影響，本公司不能如期從預期的還款來源中獲得足

夠資金，將可能影響本期債券的本息按期兌付。在本期債券存續期內，評級機構

將對公司進行持續跟蹤評級，持續跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤

評級。評級機構將密切關注發行人的經營管理狀況及相關信息，如發現發行人或

本期債券相關要素出現重大變化，或發現其存在或出現可能對信用等級產生較大

影響的重大事件時，評級機構將將落實有關情況並及時評估其對信用等級產生的

影響，據以確認或調整本期債券的信用等級。跟蹤評級結果將在深圳證券交易所

網站（www.szse.cn）、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、聯合信用評級有

限公司網站（www.lianhecreditrating.com.cn）等媒體上公告，投資者可以在深

圳證券交易所網站查詢上述跟蹤評級結果及報告。

十八、發行人主體信用等級為AA，本期債券信用等級為AA，本期債券符合

進行質押式回購交易的基本條件。本期債券質押式回購相關申請尚需相關部門批

準，具體折算率等事宜按中國證券登記結算有限責任公司的相關規定執行。

十九、經公司第二屆董事會2015年第九次臨時會議、第二屆董事會2015年

第十八次臨時會議、第二屆董事會2016年第三次臨時會議、2015年第五次臨時

股東大會和2016年第二次臨時股東大會審議通過，公司擬向符合中國證監會規

定條件的證券投資基金管理公司、

證券公司

、信託投資公司、財務公司、保險機

構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過10名

特定投資者非公開發行A股股票募集資金不超過200,000萬元，扣除發行費用後

的募集資金淨額擬投資「宣力

新能源

菏澤鄄城左營風電場項目（150MW）」、

「宣力

新能源

南陽桐柏歇馬嶺風電場項目（100MW）」、「宣力

新能源

菏澤牡

丹李村風電場項目（80MW）」和補充流動資金。公司本次非公開發行股票已經

董事會和股東大會審議通過，尚需取得中國證監會的核准，公司本次非公開發行

股票能否取得中國證監會的核准以及最終取得中國證監會核准的時間均存在一

定的不確定性。如果公司本次非公開發行股票不能順利實施，則可能對公司的新

能源發展戰略造成一定的影響，但公司仍將積極採取其他方式繼續推動公司的新

能源布局。

二十、截至本募集說明書籤署日，發行人控股股東上海天神共持有發行人股

份29,464萬股，佔發行人股份總數的35.80%，其中，質押9,300萬股，佔發行人

股份總數的11.30%。

目 錄

重大事項提示 ................................................................................................... 3

目 錄 .............................................................................................................. 8

釋 義 ............................................................................................................ 11

一、常用名詞釋義 .......................................................................................... 11

二、專業名詞釋義 .......................................................................................... 13

第一節 發行概況 ............................................................................................ 15

一、本次債券發行批准及核准情況 ................................................................. 15

二、本期債券的主要條款 ............................................................................... 15

三、本次債券發行的有關機構 ........................................................................ 19

四、發行人與中介機構股權關係和其他重大利害關係 ..................................... 21

第二節 風險因素 ............................................................................................ 22

一、本次債券的投資風險 ............................................................................... 22

二、公司的相關風險 ....................................................................................... 23

第三節 發行人及本次債券的資信狀況 ............................................................ 28

一、本次債券的信用評級情況 ........................................................................ 28

二、信用評級報告的主要事項 ........................................................................ 28

三、發行人的資信情況 ................................................................................... 29

第四節 償債計劃及其他保障措施 ................................................................... 32

一、本次債券的償債計劃 ............................................................................... 32

二、本次債券的償債保障措施 ........................................................................ 34

三、針對發行人違約的解決機制 ..................................................................... 36

第五節 發行人基本情況 ................................................................................. 37

一、發行人概況 .............................................................................................. 37

二、發行人設立及上市情況 ............................................................................ 38

三、發行人股東情況及重大資產重組情況 ...................................................... 39

四、發行人對其他企業的重要權益投資情況 ................................................... 40

五、發行人控股股東和實際控制人的基本情況 ............................................... 43

六、發行人董事、監事和高級管理人員的基本情況 ........................................ 44

七、發行人主要業務 ....................................................................................... 48

八、發行人所在行業狀況 ............................................................................... 51

九、發行人面臨的主要競爭狀況 ..................................................................... 58

十、發行人經營方針及戰略 ............................................................................ 61

十一、發行人治理結構及相關機構最近三年運行情況 ..................................... 61

十二、違法違規及受處罰情況 ........................................................................ 63

十三、發行人獨立運營情況 ............................................................................ 63

十四、關聯交易 .............................................................................................. 65

十五、報告期控股股東、實際控制人及其控制的其他企業資金佔用和發行人為該

等企業提供擔保情況 ....................................................................................... 70

十六、發行人內部管理制度的建立及運行情況 ............................................... 70

十七、發行人信息披露事務及投資者關係管理制度 ........................................ 71

第六節 財務會計信息 ..................................................................................... 72

一、最近三年的財務報表 ............................................................................... 72

二、公司財務報告合併財務報表範圍的變化情況 ............................................ 78

三、最近三年重大資產購買、出售、置換情況 ............................................... 80

四、最近三年的主要財務指標 ........................................................................ 80

五、管理層討論與分析 ................................................................................... 82

六、未來業務目標及保持盈利能力可持續性的措施 ...................................... 107

七、發行人有息債務情況 ............................................................................. 109

八、發行本次債券後發行人資產負債結構的變化 .......................................... 109

九、資產負債表日後事項、或有事項及其他重大事項 ................................... 110

十、資產限制用途安排及享有優先受償的負債情況 ...................................... 111

第七節 募集資金運用 ................................................................................... 112

一、募集資金運用計劃 ................................................................................. 112

二、本次

公司債

券募集資金運用對公司財務狀況的影響 ............................... 114

第八節 債券持有人會議 ............................................................................... 116

一、債券持有人行使權利的範圍 ................................................................... 116

二、債券持有人會議召開的情形 ................................................................... 117

三、債券持有人會議的召集、通知、決策機制 ............................................. 117

第九節 債券受託管理人 ............................................................................... 123

一、債券受託管理人聘任及《債券受託管理協議》籤訂情況 ........................ 123

二、《債券受託管理協議》的主要內容 .......................................................... 123

三、債券受託管理事務報告 .......................................................................... 131

第十節 發行人、中介機構及相關人員聲明 ................................................. 133

第十一節 備查文件 ...................................................................................... 143

釋 義

在本募集說明書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下涵義：

一、常用名詞釋義

發行人、本公司、公司、

天順風能

指

天順風能

（蘇州）股份有限公司

本次債券、本次

公司債

券

指

根據發行人2015年12月2日召開的第二屆董事會

2015年第十七次臨時會議和2015年12月18日召

開的2015年度第四次臨時股東大會的有關決議，擬

公開發行的本金總額不超過8億元（含8億元）的

2016年

天順風能

（蘇州）股份有限公司

公司債

券

本次發行

指

本次債券的公開發行

本期債券

指

天順風能

（蘇州）股份有限公司公開發行2016年公

司債券（第一期）

募集說明書

指

《

天順風能

（蘇州）股份有限公司公開發行2016年

公司債

券募集說明書（面向合格投資者）》

募集說明書摘要

指

《

天順風能

（蘇州）股份有限公司公開發行2016年

公司債

券募集說明書摘要（面向合格投資者）》

《債券受託管理協議》

指

《2016年

天順風能

（蘇州）股份有限公司

公司債

券

受託管理協議》

《債券持有人會議規則》

指

《2016年

天順風能

（蘇州）股份有限公司

公司債

券

債券持有人會議規則》

《信用評級報告》

指

《

天順風能

（蘇州）股份有限公司2016年

公司債

券

信用評級分析報告》

債券持有人

指

根據證券登記機構的記錄顯示在其名下登記擁有本

次債券的投資者

合格投資者

指

符合《

公司債

券發行與交易管理辦法》第十四條規定

的資質條件的投資者

天順

新能源

指

蘇州天順

新能源

科技有限公司

包頭天順

指

包頭天順風電設備有限公司

連雲港

天順

指

天順（

連雲港

）金屬製品有限公司

瀋陽天順

指

瀋陽天順金屬有限公司

天順風電

指

天順（蘇州）風電設備有限公司

天順新加坡

指

Titan Wind Energy (Singapore) Pte.Ltd.

天利投資

指

蘇州天利投資有限公司

天順歐洲

指

Titan Wind Energy (Europe) A/S

宣力控股

指

宣力節能環保投資控股有限公司

哈密風電

指

哈密宣力風力發電有限公司

北京

新能源

指

北京宣力

新能源

投資有限公司，原「北京

天順風能

科

技有限公司」

上思廣順

指

廣西上思廣順

新能源

有限公司

白城天成

指

白城天成

新能源

有限公司

南陽廣順

指

南陽廣順

新能源

有限公司

濟源天順

指

濟源市天順

新能源

有限公司

菏澤廣順

指

菏澤廣順

新能源

有限公司

鄄城廣順

指

鄄城廣順

新能源

有限公司

中聯利拓

指

中聯利拓融資租賃股份有限公司

Vestas

指

Vestas Wind Systems A/S

GE

指

GE Generators (Pensacola) LLC

華能集團

指

中國華能集團公司

東方電氣

指

東方電氣新能源

設備（杭州）有限公司

風順物流

指

太倉風順物流有限公司

上海天神

指

上海天神投資管理有限公司

樂順控股

指

Real Fun Holdings Limited

新疆利能

指

新疆利能股權投資管理合夥企業（有限合夥），原上

海利能投資管理有限公司

天達投資

指

太倉天達投資管理有限公司

中信金融租賃

指

中信金融租賃有限公司

雙反

指

2013年2月8日美國商務部公布的反傾銷和反補貼

稅令

股東大會

指

天順風能

（蘇州）股份有限公司股東大會

董事會

指

天順風能

（蘇州）股份有限公司董事會

監事會

指

天順風能

（蘇州）股份有限公司監事會

報告期、最近三年

指

2013年度、2014年度及2015年度

報告期各期末

指

2013年12月31日、2014年12月31日及2015

年12月31日

元

指

人民幣元

主承銷商、債券受託管理

人、中德證券

指

中德證券有限責任公司

承銷團

指

主承銷商為本次發行組織的、由主承銷商和分銷商組

成的承銷組織

資信評級機構、評級機

指

聯合信用評級有限公司

構、聯合評級

發行人律師、律師

指

上海市匯業律師事務所

審計機構、會計師

指

華普天健會計師事務所（特殊普通合夥），原「華普

天健會計師事務所（北京）有限公司」

證券登記機構、登記託管

機構

指

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

中國、我國、國內

指

中華人民共和國

中國證監會、證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

國家發改委

指

中華人民共和國國家發展和改革委員會

財政部

指

中華人民共和國財政部

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《公司章程》

指

《

天順風能

（蘇州）股份有限公司章程》

法定節假日或休息日

指

中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日

（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省

的法定節假日和/或休息日）

工作日

指

中華人民共和國商業銀行的對公營業日（不包括法定

節假日）

二、專業名詞釋義

風力發電

指

利用風力帶動風機葉片旋轉，將風能轉化為機械能

源，然後再轉變成電力的發電過程

風電場

指

可進行風能資源開發利用的場地、區域或範圍，由多

颱風力發電機組構成

風力發電機/風電整機/風

電機組/風機

指

將風的動能轉換為電能的旋轉裝置，一般由發電機

組、葉片、風塔、基礎等組成

風力發電塔架/風塔

指

風力發電機組的支撐結構，一般為採用鋼板卷制、焊

接等形式組成的柱體或者錐體結構，內部附有機械內

件和電器內件等輔助設備

內件

指

風力發電塔架的內部附件，根據特性一般可分為焊接

內件、機械內件、電器內件三部分；根據類別可分為

平臺、爬梯、電纜（或母線槽）、燈具、安全裝置等

防震塔

指

根據設計要求，具備一定抗震能力的風力發電塔架

陸上風塔

指

應用於內陸地區的風力發電機組的風塔

海上風塔

指

應用於近海及淺海水域以及海邊灘涂、海島等非內陸

區域的風電機組的風塔，狹義的海上風塔僅指用於近

海及淺海水域的風力發電機組的風塔

塔節

指

經過工藝流程加工，並且完成卷制連接、縱縫焊接後，

呈筒狀形態的鋼板

塔段

指

一節或一節以上塔節，在兩端與法蘭連接並經過環縫

焊接後形成的整體結構

法蘭

指

將相鄰兩段風塔塔段連接起來的重要構件，通常由配

套的緊固件進行固定，常見的法蘭形式有L形、T形、

平法蘭三種

焊接法蘭

指

主要通過焊接工藝製成的法蘭，其製作流程為：將法

蘭按照圓周等分成4-6等份，通過焊接形式組成法蘭

毛坯，再經過機械加工製作而成

環鍛法蘭

指

主要通過鍛造工藝製成的法蘭，其製作流程為：將法

蘭原材料加熱，通過鍛打成型以及碾壓成型的方式制

成法蘭毛坯，完成熱處理後，再經過機械加工製作而

成

風塔門框/門框

指

用於加固風力發電塔架的人員出入口的鋼結構支撐件

千瓦（kW）、兆瓦（MW）

和吉瓦（GW）

指

電的功率單位，本文為衡量風力發電機組的發電能

力。具體單位換算為1GW=1,000MW=1,000,000kW

千瓦時（kWh）、兆瓦時

（MWH）

指

電的能量單位，電力行業常用的能源標準單位。具體

單位換算為1MWH=1,000kWh

裝機容量

指

實際安裝的發電機組額定有功功率的總和

總發電量

指

風電場在一段特定期間內包括風電場調試期間的發

電量

上網電量、售電量

指

風電場在一段特定期間向當地電網公司銷售的電量，

包括併網運營階段及調試階段產生的電力銷售量。調

試期產生的電力銷售在會計處理上並不計入主營業

務收入，但會抵消物業、廠房及設備的成本

風功率密度

指

顯示場地理論上可供風機轉換的能源量的指標，以每

平方米瓦特衡量

平均利用小時數

指

在一個完整年度內，一個風電運營商或者一個風電場

所發電量與其風電機組裝機容量的比值，計算時不考

慮運營未滿一個完整年度的裝機容量及其所發電量

本募集說明書中，由於四捨五入原因，可能出現表格中合計數和各分項之和

不一致之處。

第一節 發行概況

一、本次債券發行批准及核准情況

（一）2015年12月2日，發行人召開第二屆董事會2015年第十七次臨時會

議，審議通過了發行人公開發行票面本金總額不超過8億元（含8億元）

公司債

券的相關議案，並提交發行人2015年第四次臨時股東大會審議批准。

上述董事會決議公告已在深交所網站（www.szse.cn）、巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）予以披露。

（二）2015年12月18日，發行人召開2015年第四次臨時股東大會，審議及

批准了發行人公開發行票面本金總額不超過8億元（含8億元）

公司債

券的相關

議案。

上述股東大會決議公告已在深交所網站（www.szse.cn）、巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）予以披露。

（三）2016年3月1日，經中國證監會證監許可[2016]404號文核准，發行人

獲準採用分期發行方式，面向合格投資者公開發行不超過8億元（含8億元）的

公司債

券。

根據上述核准情況，發行人將採取分期發行方式公開發行不超過8億元（含

8億元）的

公司債

券，本期債券為本次債券首期發行，基礎發行規模不超過4億

元（含4億元），同時可超額配售不超過4億元（含4億元）。

二、本期債券的主要條款

發行主體：

天順風能

（蘇州）股份有限公司。

債券全稱：

天順風能

（蘇州）股份有限公司2016年面向合格投資者公開發

行

公司債

券（第一期），簡稱「16天順01」。

發行規模：本次債券的發行總規模為不超過8億元（含8億元），採用分期

發行方式，本期債券為首期發行，基礎發行規模為4億元，同時可超額配售不超

過4億元（含4億元）。

票面金額及發行價格：本期債券每一張票面金額為100元，按面值平價發

行。

債券期限及品種：本期債券為5年期固定利率債券，附第3年末發行人調整

票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

債券形式：實名制記帳式

公司債

券。投資者認購的本期債券在登記公司開

立的託管帳戶託管記載。本期債券發行結束後，債券持有人可按照有關主管機

構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。

發行首日/起息日：2016年6月22日。

利息登記日：本期債券利息登記日按照債券登記機構的相關規定辦理。在

利息登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權就本期債券獲得該

利息登記日所在計息年度的利息（最後一個計息年度的利息隨本金一起支付）。

付息日：2017年至2021年每年的6月22日為上一個計息年度的付息日（如

遇法定及政府指定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間付

息款項不另計利息）。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為

2017年至2019年每年的6月22日（如遇法定及政府指定節假日或休息日，則順

延至其後的第1個交易日；順延期間付息款項不另計利息）。

到期日：本期債券的到期日為2021年6月22日。若投資者行使回售選擇

權，則其回售部分的本期債券的到期日為2019年6月22日。

兌付登記日：本期債券的兌付債權登記日為2021年6月22日之前的第1個交

易日；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付債權登記日為2019

年6月22日之前的第1個交易日。

兌付日：本期債券的兌付日為2021年6月22日（如遇法定及政府指定節假日

或休息日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息）。如

投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2019年6月22日（如遇法

定及政府指定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間兌付款

項不另計利息）。本期債券到期本息的債權登記日為兌付日前1個交易日。

還本付息方式及支付金額：本期

公司債

券採取單利按年付息，不計複利。

每年付息一次，到期一次還本。最後一期利息隨本金一起支付。本期債券於每

年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至利息登記日收市時所持有的

本期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；於兌付日向投資者支付的本息

金額為投資者截至兌付登記日收市時所持有的本期債券最後一期利息及等於所

持有的債券票面金額的本金。

付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機構的有關規定

統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照登記機構的相關規定

辦理。

債券利率確定方式：本期債券為固定利率債券，發行票面利率詢價區間為

3.80%-5.60%，最終票面利率將根據簿記建檔結果，由發行人與主承銷商按照

國家有關規定在上述利率區間內確定，在債券存續期前3年保持不變。如發行人

行使調整票面利率選擇權，未被回售部分債券存續期後2年的票面年利率為債券

存續期前3年的票面年利率加調整基點，在債券存續期後2年固定不變。債券的

利率將不超過國務院限定的利率水平。本期債券採用單利按年計息付息，不計

複利。

發行人調整票面利率選擇權：發行人有權決定是否在本期債券存續期的第

3年末調整本期債券後2年的票面利率。發行人將於本期

公司債

券第3個計息年

度的付息日前的第30個交易日，在深圳證券交易所網站和中國證監會指定的信

息披露媒體上發布關於是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。若發

行人未行使票面利率調整選擇權，則本期債券後續期限票面利率仍維持原有票

面利率不變。最終是否設置利率調整選擇權以及如何設置，將由發行人及主承

銷商在本期債券發行前根據市場情況協商確定。

投資者回售選擇權：發行人發出關於是否調整本期債券的票面利率及調整

幅度的公告後，投資者有權選擇在本期債券存續期內第3個計息年度付息日將其

持有的本期債券全部或部分按面值回售給發行人。本期債券存續期內第3個計息

年度付息日即為回售支付日，發行人將按照深交所和登記機構相關業務規則完

成回售支付工作。公司發出關於是否調整本期債券的票面利率及調整幅度的公

告之日起3個交易日內，行使回售權的債券持有人可通過指定的交易系統進行回

售申報，債券持有人的回售申報經確認後不能撤銷，相應的

公司債

券份額將被

凍結交易；回售申報期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期

債券並接受上述關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定。

發行對象：持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司A股證券帳戶

的合格投資者（法律、法規禁止購買者除外）。

發行方式：本期債券面向符合《

公司債

券發行與交易管理辦法》規定的合格

投資者公開發行，採取網下面向合格投資者詢價配售的方式，由主承銷商根據

利率詢價情況進行債券配售。具體發行安排將根據深圳證券交易所的相關規定

進行。

向公司股東配售安排：本期債券不向公司股東優先配售

擔保情況及其他增信措施：本期債券無擔保。

募集資金及償債資金專戶銀行：上海浦東發展銀行股份有限公司太倉支

行。

募集資金用途：本期債券所募集資金將用於調整

公司債

務結構和補充公司

流動資金。

信用級別及資信評級機構：根據聯合信用評級有限公司出具的《

天順風能

（蘇州）股份有限公司2016年

公司債

券信用評級報告》，發行人的主體信用等

級為AA，本期債券信用等級為AA。在本期債券的存續期內，資信評級機構每

年將對公司主體信用等級和本期債券信用等級進行一次跟蹤評級。

主承銷商及債券受託管理人：中德證券有限責任公司

承銷方式：本期債券由主承銷商中德證券有限責任公司以餘額包銷的方式

承銷。本期債券發行最終認購不足部分全部由主承銷商以餘額包銷的方式購

入。

質押式回購：發行人主體信用等級為AA，本期債券信用等級為AA，本期

債券符合進行質押式回購交易的基本條件。本期債券質押式回購相關申請尚需

相關部門批准，具體折算率等事宜按登記公司的相關規定執行。

擬上市地：深圳證券交易所。

上市安排：本期發行結束後，公司將儘快向深圳證券交易所提出關於本期

債券上市交易的申請。本期債券符合在深圳證券交易所集中競價系統和綜合協

議交易平臺同時交易（以下簡稱「雙邊掛牌」）的上市條件。但本期債券上市前，

公司財務狀況、經營業績、現金流和信用評級等情況可能出現重大變化，公司

無法保證本期債券雙邊掛牌/單邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同

意，若屆時本期債券無法進行雙邊掛牌/單邊掛牌上市，投資者有權選擇將本期

債券回售予本公司。因公司經營與收益等情況變化引致的投資風險和流動性風

險，由債券投資者自行承擔，本期債券不能在除深圳證券交易所以外的其他交

易場所上市。

稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所

應繳納的稅款由投資者承擔。

三、本次債券發行的有關機構

（一）主承銷商及其他承銷機構

1、主承銷商、簿記管理人：中德證券有限責任公司

住所：北京市朝陽區建國路81號華貿中心1號寫字樓22層

法定代表人：侯巍

項目負責人：程飛、吳東強、孫姝淼

項目組成員：安薇、劉曉寧、胡濤、李苒

電話：[phone]

傳真：[phone]

2、分銷商：（待定）

（二）律師事務所：上海市匯業律師事務所

住所：上海市延安西路726號華敏翰尊大廈13樓

負責人：楊國勝

經辦律師：李源、張奇

電話：[phone]

傳真：[phone]

（三）會計師事務所：華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）

住所：北京市西城區阜成門外大街22號1幢外經貿大廈901-22室至901-26

負責人：肖厚發

註冊會計師：張全心，潘勝國

電話：[phone]

傳真：[phone]

（四）資信評級機構：聯合信用評級有限公司

住所：天津市南開區水上公園北道38號愛儷園公寓508

法定代表人：吳金善

聯繫人：葉維武、周馗

電話：[phone]

傳真：[phone]

（五）債券受託管理人：中德證券有限責任公司

住所：北京市朝陽區建國路81號華貿中心1號寫字樓22層

法定代表人：侯巍

聯繫人：楊汝睿

電話：[phone]

傳真：[phone]

（六）募集資金專項帳戶開戶銀行

開戶名：

天順風能

（蘇州）股份有限公司

開戶行：上海浦東發展銀行股份有限公司太倉支行

帳號：89120155300001018

（七）本次債券申請上市的證券交易場所：深圳證券交易所

住所：深圳市福田區深南大道2012號

法定代表人：王建軍

電話：[phone]

傳真：[phone]

（八）本次債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住所：廣東省深圳市深南中路1093號中信大廈18樓

負責人：周寧

電話：[phone]

傳真：[phone]

四、發行人與中介機構股權關係和其他重大利害關係

截至本募集說明書籤署日，發行人與所聘請的上述與本次債券發行有關的中

介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係

或其他重大利害關係。

第二節 風險因素

合格投資者在評價和投資本次債券時，除本募集說明書披露的其他各項資料

外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。

一、本次債券的投資風險

（一）利率風險

受國際宏觀經濟環境、國內經濟總體運行狀況、國家財政政策及貨幣政策調

整的影響，市場利率存在波動的可能性。

公司債

券屬於利率敏感型投資品種，其

投資價值將隨利率變化而變動。在本次債券的存續期限內，不排除市場利率上升

的可能，市場利率的波動可能影響本次債券的投資價值，導致本次債券的實際投

資收益存在一定的不確定性。

（二）流動性風險

本次債券發行結束後，公司將積極申請本次債券在深交所上市交易。由於具

體上市審批或核准事宜需要在本次債券發行結束後方能進行，公司無法保證本次

債券一定能夠在深交所上市流通，亦無法保證本次債券會在債券二級市場有活躍

的交易，從而使本次

公司債

券存在一定的流動性風險。

（三）償付風險

本公司目前經營和財務狀況良好，經聯合評級評定，公司的主體信用等級為

AA，本次債券的信用等級為AA，該級別反映了本次債券安全性很高，違約風險

很低。但在債券存續期內，受國家宏觀經濟環境、資本市場狀況、國家相關政策、

行業狀況等外部因素以及公司自身的經營風險等內部因素的影響，公司的經營狀

況、盈利能力等可能會與預期出現一定的偏差，進而使公司不能按期、足額支付

本次債券本息，可能會使合格投資者面臨一定的償付風險。

（四）本次債券安排所特有的風險

儘管在本次債券發行時，本公司已根據現時情況安排了償債保障措施來控制

和保障本次債券按時還本付息，但是在本次債券存續期內，可能由於不可控的市

場、政策、法律法規變化等因素導致目前擬定的償債保障措施不能完全充分履行，

進而影響本次債券持有人的利益。

（五）信用評級變化的風險

經聯合評級評定，公司的主體信用等級為AA，本次債券的信用等級為AA。

在本次債券的存續期內，評級機構每年將對公司主體信用和本次債券進行一次定

期跟蹤評級，並根據有關情況進行不定期跟蹤評級。若在債券存續期內公司內外

部環境發生重大變化，對公司生產經營造成重大不利影響，則評級機構可能調低

發行人信用級別或本次債券的信用等級，這都將會對合格投資者利益產生不利影

響。

二、公司的相關風險

（一）財務風險

1、流動性風險

近年來，發行人業務規模持續擴大，債務規模亦隨之增長，資產負債率逐年

增長，報告期各期末，發行人合併報表資產負債率分別為35.51%、32.12%和

50.27%。其中，流動負債佔公司總負債的比例較大，報告期各期末，公司的流

動負債佔總負債的比例分別為100%、99.37%和86.44%。主要原因是公司生產

使用的主要原材料鋼板在採購過程需要較多的流動資金；另一方面公司風塔銷售

的回款期一般在三至四個月，回籠資金具有一定滯後性，造成短期內資金周轉壓

力較大。公司存在一定的流動性風險，面臨短期償債壓力。若未來公司的經營環

境發生重大不利變化，債務結構不能保持在合理的範圍內，則有可能出現無法按

期足額兌付本次債券本息的風險。

2、應收帳款較大的風險

報告期各期末，發行人合併報表應收帳款帳面價值分別為47,678.49萬元、

47,240.38萬元和83,338.99萬元，應收帳款佔總資產的比例分別為16.28%、

15.89%和17.95%。發行人的主要客戶為Vestas、GE等，客戶信用度較好，公

司根據行業特徵、客戶特點和收款情況制定了比較合理的壞帳準備計提政策，對

應收帳款計提了相應的壞帳準備。但由於應收帳款數額較大，一旦發生壞帳損失

不能收回，對公司的資產質量及財務狀況將產生不利影響。

3、存貨較大的風險

報告期各期末，發行人合併資產負債表存貨帳面價值分別為24,497.51萬元、

35,180.72萬元和30,052.88萬元，佔總資產的比例分別為8.37%、11.84%和

6.47%。發行人通常根據訂單組織生產，風塔生產需要一定周期，期末存貨主要

為尚未完工在產品以及為訂單準備的鋼材等原材料。如果銷售客戶發生合同違約

等情形，公司對存貨計提減值準備，將對公司生產經營造成不利影響。

（二）市場風險

1、銷售客戶集中風險

報告期內，公司主要銷售客戶為Vestas和GE兩大公司，根據國際知名風

能研究機構MAKE公布的《2014年全球整機商市場份額分析》，在新增裝機容

量方面，全球前十大風電整機生產商佔據約71.57%的市場份額，其中Vestas

和GE約佔21.24%的市場份額。另一方面，供應商認證制度在很大程度上制約

著風電巨頭公司發展供應商的數量，Vestas和GE在全球有約10家風塔供應商，

發展供應商需要經過較長時間的認證過程和較為複雜的認證程序。報告期內，公

司對Vestas和GE兩大客戶的銷售額合計佔銷售收入的比例分別為63.49%、

61.39%和45.98%，公司存在銷售客戶集中的風險。

為降低銷售客戶集中給公司經營業績帶來的風險，近年來公司採取了一系列

措施，如大力開拓國內市場，加大國際市場除 Vestas和GE等公司外的其他銷

售客戶的開發力度等，報告期內公司對Vestas和GE兩大客戶的銷售佔比逐年

下降。但若未來公司與Vestas和GE兩大客戶的合作發生變動或不能持續挖掘

除Vestas和GE之外的客戶，擴大市場份額，則公司的經營業績將受到較大不

利影響。

2、市場競爭風險

公司目前主營業務為風塔及風塔零部件生產與銷售，從當前實際開發情況和

經濟性來看，風電較其他能源形式有較大的優勢，未來發展前景相對可觀。但近

年來風電設備行業出現了過熱的投資傾向和重複建設的趨勢，雖然在國際市場

上，公司產品質量的穩定性已得到國際風電巨頭的認可，且憑藉較強的競爭優勢，

公司能在全球市場保持快速的增長趨勢；在國內市場上，公司作為專業化的風塔

生產商，生產技術、產品質量均位居行業前列。但隨著風電市場行業的進一步發

展，仍可能有更多的企業進入風電設備領域，而公司在逐步開發國內市場同時，

又將面臨眾多國內風電設備製造企業的競爭。若公司不能迅速提高經營規模，擴

大市場份額，則存在較大的市場競爭風險。

3、項目併網風險

建設風電項目必須取得項目所屬地電網公司同意併網的許可，如果公司新開

發風電項目不能及時獲得相關電網公司的併網許可，風電場項目的建設將會被延

誤，會出現無法發電並售電的情況，進而影響該風電項目的收入。

4、「棄風限電」風險

已投產風電項目需執行電網統一調度，按照電網調度指令調整發電量是各類

發電企業併網運行的前提條件。當用電需求小於發電供應能力時，發電企業服從

調度要求，使得發電量低於發電設備額定能力的情況稱為「限電」。由於風能資

源不能儲存，因此「限電」使得風力發電企業的部分風能資源沒有得到充分利用，

該情況稱為「棄風」。

能否實現全額併網發電取決於當地電網是否擁有足夠輸送容量、當地電力消

納能力等多種因素。因此，對於已經投產的風電項目，如果因為區域電網整體負

荷發生變化而導致相關電網公司對公司風電項目限電，會對公司風電項目收入產

生不利影響。

5、項目建設風險

風電場的建造涉及許多風險，其中包括惡劣的天氣情況、設備、物料和勞工

短缺、當地居民幹擾、不可預見的延期和其他問題，上述任何事項都可能導致項

目建設的延期或成本超支。公司通常聘用各類專業承包商建造風電場各分部分項

工程，如各承包商未能根據規劃完工或者項目建設出現質量問題，將會對公司的

整體發電效率和經營成本造成影響。

6、核心管理團隊變動和人才流失的風險

風電行業作為國家政策大力鼓勵的戰略性新興產業，對於具備風力發電相關

知識和技能的高級人才依賴度較高，公司的高級管理人員對公司近年來的高速發

展做出了不可或缺的貢獻。由於可再生能源行業尤其是風電行業的迅猛發展，各

風力發電公司對於國內具有相關專業知識和技能的優秀人才的競爭逐漸激烈，尤

其對於具備風電行業長期工作經驗的管理型人才需求量巨大。雖然公司給員工提

供了具有市場競爭力的薪酬福利待遇，且過去幾年公司高級管理人員團隊的穩定

性相對較高，但若未來公司核心管理團隊發生較大變動或專業人才流失，將對公

司未來的運營管理和經營擴張帶來不利影響。

（三）匯率變化導致的經營風險

公司產品目前主要以出口為主，價款主要以美元和歐元結算。報告期各期末，

發行人合併報表的出口業務營業收入分別為89,010.34萬元、99,967.93萬元和

123,154.60萬元，佔當期營業收入的比例分別為68.96%、71.29%和57.32%。

受人民幣匯率機制改革的影響，匯率波動的幅度較以往更加劇烈，為了規避

人民幣匯率變動給公司外幣應收帳款帶來損失的風險，公司採取了如下措施：

（1）公司在籤署出口銷售合同確定價款時採用的報價原則是以人民幣計價，

然後根據銀行提供的付款期所在月遠期外匯匯率，作為出口銷售合同的基礎匯

率，將相應的人民幣報價折算為外幣報價，形成最終的外幣合同價款，因此，公

司報價過程中已體現了遠期外匯匯率的變動；

（2）公司開展了遠期外匯結售匯業務，根據客戶訂單約定的交貨期，與銀

行籤訂遠期外匯結售匯合同，鎖定應收外幣貨款回籠期的外匯匯率。

由於公司出口業務佔比較大，未來人民幣匯率變動幅度加大，公司若不能採

取有效應對匯率波動的措施，匯率變化可能對公司營業收入產生不利影響。

（四）實際控制人控制的風險

嚴俊旭為公司的實際控制人，報告期內未發生變更。截至本募集說明書籤署

日，嚴俊旭直接和間接持有公司36.52%的股權。嚴俊旭可以通過行使股東大會

投票表決權、控制公司董事會主要人選來影響公司重大經營決策，如人事任免、

投資方向、股利分配政策等重要事項，本公司的經營活動可能會因為嚴俊旭的控

制而受到影響。

（五）政策風險

1、國家支持風電行業的相關政策發生變化的風險

國內風力發電行業高速發展，很大程度上受益於國家對可再生能源行業，尤

其是風電行業在上網電價保護、強制併網、強制購電以及各項稅收優惠政策等方

面的大力支持。如果未來國家支持風電行業的相關政策弱化，公司擬投資的風電

項目的收入將可能減少，同時也將會導致公司風塔及零部件收入的降低。

2、風電項目審批風險

風電項目的設計、風場建設、併網發電和上網電價等各個環節都需不同政府

部門的審批和許可。公司風電項目的建造需要獲得地方政府投資主管部門的核

準，同時還需要獲得項目所在地地方政府的其他各項批准和許可，其中包括項目

建設用地的審批、環境評價等多項審批或許可。如果未來風電項目的審批標準更

加嚴格，或審批及核准所需時間延長，公司未來可能因為申請程序的拖延而導致

失去風電項目開發的最佳時機，或者因為建設期延長而對風電項目的投資回收期

產生不利影響。

3、國際貿易壁壘的風險

由於發達國家國際貿易保護主義，美國對中國輸美風塔產品徵收高額雙反關

稅，公司在未來一段時間內存在依然無法將國內生產的風塔產品直接銷往美國市

場的風險。公司將進一步深化與客戶的戰略合作，積極開拓非美國市場的風塔產

品市場，同時加快推進

新能源

戰略，延伸公司經營產業鏈。

4、宏觀經濟波動風險

發電行業是為國民經濟運行提供能源動力的基礎性產業，其市場需求與國家

宏觀經濟發展密切相關。經濟周期的變化將影響電力的需求。如果國民經濟對電

力總體需求下降，將直接影響電力銷售。宏觀經濟的發展周期以及公司風電場所

在區域的經濟發展周期變化，將會對公司的生產經營產生一定影響。

第三節 發行人及本次債券的資信狀況

一、本次債券的信用評級情況

經聯合評級綜合評定，發行人的主體信用等級為AA，本次債券的信用等級

為AA。

二、信用評級報告的主要事項

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義

聯合評級評定

天順風能

信用等級為AA，本級別的涵義為公司償還債務的能

力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。

聯合評級評定本次債券信用等級為AA，本級別的涵義為本次債券償還債務

的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。

（二）評級報告的主要內容

1、優勢

（1）國家針對

新能源

出臺一系列政策，支持風電行業的發展，行業發展前

景較好。

（2）公司技術工藝水平領先，是國內唯一一家同時取得Vestas、GE和

Siemens全球風塔合格供應商資格認證的公司。

（3）

公司債

務規模較小，債務負擔較輕。

（4）公司應收帳款回收風險較小，存貨多為有明確銷售合同的在產品，收

入實現較有保障，經營活動現金流狀況良好。

2、關注

（1）風塔銷售市場的特性和供應商認證制度的存在，導致公司銷售客戶較

為集中。

（2）產品銷售以國外市場為主，存在匯率波動風險和國際貿易壁壘風險。

（3）公司風電場在建項目投資規模較大，面臨著一定的資金支出壓力。

（三）跟蹤評級的有關安排

根據監管部門和聯合評級對跟蹤評級的有關要求，聯合評級將在本次債券存

續期內，在每年

天順風能

年度審計報告出具後的兩個月內進行一次定期跟蹤評

級，並在本次債券存續期內根據有關情況進行不定期跟蹤評級。

天順風能

應按聯合評級跟蹤評級資料清單的要求，提供有關財務報告以及其

他相關資料。

天順風能

如發生重大變化，或發生可能對信用等級產生較大影響的

重大事件，應及時通知聯合評級並提供有關資料。

聯合評級將密切關注

天順風能

的相關狀況，如發現

天順風能

或本次債券相關

要素出現重大變化，或發現其存在或出現可能對信用等級產生較大影響的重大事

件時，聯合評級將落實有關情況並及時評估其對信用等級產生的影響，據以確認

或調整本次債券的信用等級。

如

天順風能

不能及時提供上述跟蹤評級資料及情況，聯合評級將根據有關情

況進行分析並調整信用等級，必要時，可宣布信用等級暫時失效，直至

天順風能

提供相關資料。

跟蹤評級結果將在聯合評級公司網站（www.unitedratings.com.cn）、深交

所網站（www.szse.cn）公告（深交所網站公布時間不晚於聯合評級公司網站），

並同時報送

天順風能

、監管部門等。

三、發行人的資信情況

（一）公司獲得主要貸款銀行的授信情況、使用情況

發行人資信狀況良好，與7家銀行均建立了長期穩定的信貸業務關係，在各

家金融機構都取得了較高的信用等級，間接融資渠道暢通。

截至2015年12月31日，發行人從國內各家銀行獲得的各類銀行授信總額度

為294,500.00萬元，其中已使用額度116,496.34萬元，未使用額度178,003.66

萬元。具體情況如下：

單位：萬元

授信銀行

授信額度

已使用授信

未使用額度

工商銀行

73,000.00

24,994.75

48,005.25

中信銀行

30,000.00

17,261.18

12,738.82

浦發銀行

57,000.00

28,233.57

28,766.43

寧波銀行

25,000.00

18,886.61

6,113.39

農業銀行

60,000.00

27,100.23

32,899.77

建設銀行

19,500.00

20.00

19,480.00

中國銀行

30,000.00

-

30,000.00

合計

294,500.00

116,496.34

178,003.66

（二）最近三年與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約情況

最近三年發行人在與主要客戶的業務往來中，未發生嚴重違約情況。

（三）最近三年發行的債券、其他債務融資工具以及償還情況

最近三年，公司未發行過債券或其他債務融資工具，截至2015年12月31日，

發行人無已發行未到期的債務融資。

（四）本次發行後的累計

公司債

券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比

例

本次債券經中國證監會核准並全部發行完畢後，發行人的累計

公司債

券餘額

為不超過8億元（含8億元），發行人2015年12月31日合併資產負債表中所有者

權益合計數為23.09億元，本次債券全部發行完畢後，累計

公司債

券餘額佔淨資

產的比例為34.64%，未超過發行人淨資產的40%。

（五）最近三年主要財務指標

發行人最近三年合併口徑的主要財務指標如下：

主要財務指標

2015年12月31日

2014年12月31日

2013年12月31日

流動比率（倍）

1.34

1.89

1.75

速動比率（倍）

1.19

1.53

1.52

資產負債率（%）

50.27%

32.12

35.51

每股淨資產（元）

2.81

4.90

4.59

歸屬於上市公司股東的每股

淨資產（元）

2.74

4.87

4.59

貸款償還率（%）

100

100

100

主要財務指標

2015年度

2014年度

2013年度

應收帳款周轉率

3.28

2.92

3.40

存貨周轉率

4.73

3.63

3.54

利息保障倍數（倍）

9.12

15.17

22.26

每股經營活動產生的

現金流量淨額（元）

0.41

0.40

0.23

每股淨現金流量

0.33

-0.32

-1.00

利息償付率（%）

100

100

100

註：上述財務指標計算方法：

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

資產負債率=負債合計/資產總計

每股淨資產=期末淨資產/期末普通股股份總數

歸屬於上市公司股東的每股淨資產=期末歸屬於上市公司股東的淨資產/期末普通股股份總數

應收帳款周轉率=主營業務收入/[（期初應收帳款淨額+期末應收帳款淨額）/2]

存貨周轉率=營業成本/[（期初存貨淨額+期末存貨淨額）/2]

利息保障倍數=（利潤總額+利息支出）/利息支出

每股經營活動產生的現金流量淨額=經營活動產生的現金流量淨額/期末普通股股份總數

每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加（或減少）額/期末總股本數

貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額

利息償付率=實際支付利息/應付利息

第四節 償債計劃及其他保障措施

一、本次債券的償債計劃

本次

公司債

券發行後，公司將根據債務結構進一步加強資產負債管理、流動

性管理和募集資金運用管理，保證資金按計劃使用，及時、足額準備資金用於每

年的利息支付和到期的本金兌付，以充分保障合格投資者的利益。

本期債券的計息期限為2016年6月22日至2021年6月21日（如遇法定

及政府指定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間兌付款項

不另計利息）。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的計息期限

為2016年6月22日至2019年6月21日（如遇法定及政府指定節假日或休息

日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息）。

到期日：本期債券的到期日為2021年6月22日。若投資者行使回售選擇

權，則其回售部分的本期債券的到期日為2019年6月22日，前述日期如遇法

定節假日或休息日，則兌付順延至下一個工作日，順延期間不另計息。

債券利息的支付通過證券登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將

按照國家有關規定，由發行人在主管部門指定媒體上發布的付息公告中予以說

明。

根據國家稅收法律、法規，合格投資者投資本次債券應繳納的有關稅費由合

格投資者自行承擔。

（一）償債資金來源

公司償債資金主要來源為公司主營業務經營利潤，按照合併報表口徑，發行

人報告期內的營業總收入分別為129,072.94萬元、140,231.89萬元和

217,598.65萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為17,248.71萬元、

17,488.63萬元和30,321.66萬元。公司利潤水平良好，足以支付本次債券利息。

隨著公司業務的不斷發展，公司營業收入和利潤水平有望穩固發展，並陸續

轉化為經營性現金流。針對公司最近幾年經營及投資支出較大的情況，公司將實

施合理謹慎的財務戰略，調整債務結構，降低融資成本和財務風險；同時公司將

進一步加強經營管理和資金管理，合理利用既有資金，加速資金周轉，提高經濟

效益，為本次債券的本息支付提供有力保障。

（二）償債應急保障方案

1、運用外部融資支持

目前，發行人資信狀況良好，與7家銀行均建立了長期穩定的信貸業務關係，

間接融資渠道暢通。截至2015年12月31日，發行人從國內各家銀行獲得的各類

銀行授信總額度為294,500.00萬元，其中已使用額度116,496.34萬元，未使用額

度178,003.66萬元。發行人具備較強的外部融資能力，為本次債券的本息償付提

供了保障。

由於銀行資金的的流動性支持具有不可強制性，發行人將根據債券償本付息

計劃提前安排銀行授信資金以應對銀行流動性支持不可強制性風險。

2、發行人貨幣資金餘額充足

發行人始終保持較高的貨幣資金餘額，報告期各期末，貨幣資金餘額分別為

49,829.55萬元、36,710.45萬元和64,776.75萬元。發行人可支配的貨幣資金較

充足，能夠保障債務本息的及時償付。

3、未來現金流增長

發行人目前主營業務主要包含從事兆瓦級大功率風塔及零部件的生產與銷

售，是中國目前最具規模的風塔及零部件專業製造企業之一。發行人是國內唯一

一家同時獲得Vestas、GE和Siemens全球風塔合格供應商資格認證的公司，生

產規模和產品質量在行業內均位居前列，同時，發行人擁有德國、義大利等國進

口的國際一流的專業生產和檢測設備，具有國際領先的風塔製造工藝和技術。發

行人十分重視管理體系的建設，全面推行ISO9001/ISO14001/OSHMS18001管

理體系標準，並採用ERP系統實現企業高效的信息化管理。報告期內，發行人經

營性淨現金流分別為9,510.05萬元、16,560.37萬元和33,907.82萬元。

隨著業務規模逐年增長，公司產業鏈進一步延伸，由行業領先的風塔及零部

件生產商進入下遊的風電運營等

新能源

投資領域。2015年公司完成風電場項目

開發建設300MW，完成

新能源

項目核准330MW。風電是國內外鼓勵發展的新興

產業，近年來風電產業發展快速，發行人的主營業務未來三年將會有一個穩步的

發展。未來隨著發行人業務規模擴大，生產能力不斷增加，以及風電場建成投產

後併網發電，發行人主營業務收入有持續增長空間，將為發行人債務本息的及時

償付提供保障。

二、本次債券的償債保障措施

為了充分、有效地維護債券持有人的利益，發行人為本次債券的按時、足額

償付制定了一系列工作計劃，包括成立專項工作小組、專款專用、制定《債券持

有人會議規則》、充分發揮債券受託管理人的作用和嚴格履行信息披露義務等，

努力形成一套確保債券安全付息、兌付的保障措施。

（一）成立專項工作小組

公司將在每年的財務預算中落實安排本次債券本息的兌付資金，保證本息的

如期償付，保證債券持有人的利益。在利息和到期本金償付日之前的15個工作

日內，公司將組成償付工作小組，負責利息和本金的償付及與之相關的工作。

（二）切實做到專款專用

本公司將制定專門的債券募集資金使用計劃，相關業務部門對資金使用情況

將進行嚴格檢查，切實做到專款專用，保證募集資金的投入、運用、稽核等方面

的順暢運作，並確保本次債券募集資金根據本募集說明書披露的用途使用。

（三）制定債券持有人會議規則

發行人已按照《

公司債

券發行與交易管理辦法》的規定與債券受託管理人為

本次債券制定了《債券持有人會議規則》。《債券持有人會議規則》約定了本次債

券持有人通過債券持有人會議行使權利的範圍、程序和其他重要事項，為保障本

次債券本息及時足額償付做出了合理的制度安排。

有關《債券持有人會議規則》的具體內容，詳見本募集說明書第八節「債券

持有人會議」。

（四）充分發揮債券受託管理人的作用

本次債券引入了債券受託管理人制度，由債券受託管理人代表債券持有人對

發行人的相關情況進行監督，並在債券本息無法按時償付時，代表債券持有人採

取一切必要及可行的措施，保護債券持有人的正當利益。

發行人將嚴格按照《債券受託管理協議》的規定，配合債券受託管理人履行

職責，定期向債券受託管理人報送發行人承諾履行情況，並在發行人可能出現債

券違約時及時通知債券受託管理人，便於債券受託管理人根據《債券受託管理協

議》採取其他必要的措施。

有關債券受託管理人的權利和義務，詳見本募集說明書第九節「債券受託管

理人」。

（五）嚴格的信息披露

發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則披露公司信息，使公司償債

能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監督，防

範償債風險。發行人將按《

公司債

券發行與交易管理辦法》、《債券受託管理協

議》及相關主管部門的有關規定進行重大事項信息披露，包括但不限於以下內容：

發生或可能發生無法按期履行到期債務的違約情況，或未按照《募集說明書》及

根據公司與登記託管機構的約定將到期的本次

公司債

券利息和/或本金足額劃入

登記託管機構指定的帳戶，或公司不能或預計不能按照《募集說明書》的規定按

時、足額支付本次

公司債

券的利息和/或本金；經營方針、經營範圍或生產經營

外部條件等發生重大變化；主要資產被查封、扣押、凍結；

公司債

券信用評級發

生變化；擔保人、

公司債

券的其他增信措施及償債保障措施發生或可能發生重大

變化；發生重大變化導致可能不符合

公司債

券上市條件或

公司債

券可能被暫停或

終止提供交易或轉讓服務；發生或可能發生超過上年末淨資產百分之十的重大損

失；公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯

罪被司法機關採取強制措施；

公司債

券交易價格異常的，存在導致債券價格異動

的應按照中國證監會及交易所認可的方式通知債券持有人而未通知事項；發生或

可能發生對

公司債

券持有人權益或作出投資決策有重大影響的其他事項；法律法

規相關文件規定的其他情形。

（六）其他保障措施

根據發行人股東大會決議的授權，發行人董事會在出現預計不能按期償付債

券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將至少採取如下措施：

（1）不向股東分配利潤；

（2）暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；

（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

（4）主要責任人不得調離。

三、針對發行人違約的解決機制

（一）構成債券違約的情形、違約責任及其承擔方式

當本公司未按時支付本次債券的本金、利息和/或逾期利息，或發生其他違

約情況時，債券受託管理人將依據《債券受託管理協議》代表債券持有人向本公

司進行追索。如果債券受託管理人未按《債券受託管理協議》履行其職責，債券

持有人有權直接依法向本公司進行追索。

當發行人不能或預計不能償還債務時，債券受託管理人應要求發行人追加擔

保，或者依法申請法定機關採取財產保全措施，發行人同意承擔因採取財產保全

而發生的、依據中國法律或司法裁決確定的合理法律費用。

當發行人不能償還債務時，債券受託管理人根據債券持有人會議之決議接受

全部或部分債券持有人的委託提起民事訴訟（或仲裁）、參與發行人整頓、和解、

重組或者破產的法律程序。

如果發行人未按《債券受託管理協議》履行其職責或有其他違約行為的，債

券持有人有權追究發行人的違約責任，發行人應依法賠償債券持有人或債券受託

管理人由此遭受的經濟損失。

（二）發生違約後的爭議解決機制

《債券受託管理協議》的訂立、生效、履行、解釋及爭議解決均適用中國法

律。如果就《債券受託管理協議》的解釋和執行產生任何爭議，首先應在爭議各

方之間協商解決。如果協商解決不成，應向發行人住所地有管轄權的人民法院提

起訴訟。

第五節 發行人基本情況

一、發行人概況

中文名稱：

天順風能

（蘇州）股份有限公司

英文名稱：Titan Wind Energy (Suzhou) Co., LTD.

法定代表人：嚴俊旭

成立日期：2005年1月18日

註冊地址：江蘇省太倉經濟開發區寧波東路28號

註冊地址郵政編碼：215400

辦公地址：江蘇省太倉港經濟技術開發區洋江路28號

辦公地址郵政編碼：215433

註冊資本：82,300萬元

實繳資本：82,300萬元

企業法人營業執照（統一社會信用代碼）：913205007705113849

股票上市地：深圳證券交易所

股票簡稱：

天順風能

股票代碼：002531

上市日期：2010年12月31日

聯繫電話：[phone]

所屬行業：風電設備製造業

經營範圍：從事設計、生產加工各類電力設備（風力發電設備）、船舶設備、

起重設備（新型港口機械）、鍋爐配套設備，銷售公司自產產品；並提供相關技

術諮詢、技術服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）

二、發行人設立及上市情況

（一）發行人設立情況

公司前身為天順（蘇州）金屬製品有限公司，成立於2005年1月。

2009年12月7日，江蘇省商務廳【蘇商資[2009]169號】文件批覆同意天順

風能（蘇州）股份有限公司設立，以截至2009年10月31日經審計淨資產

234,966,462.61元按1:0.6384比例折合為公司股本總額150,000,000.00股，其餘

計入公司資本公積，整體變更為外商投資股份有限公司。

2009年12月8日，華普天健出具【會驗字[2009]第3976號】《驗資報告》，審

驗確認公司註冊資本15,000萬元已繳足。

2009年12月8日，江蘇省人民政府籤發【商外資蘇府資字[2005]56729號】

《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

2009年12月11日，公司在江蘇省蘇州工商行政管理局註冊登記並取得註冊

號為320585400004428 的《企業法人營業執照》。

2009年12月28日，經江蘇省商務廳【蘇商資[2009]213號】《關於

天順風能

（蘇州）股份有限公司增資及股權變更的批覆》同意

天順風能

註冊資本由15,000

萬元增加至15,375萬元。

（二）發行人上市情況

2010年12月8日，公司經中國證監會《關於核准

天順風能

（蘇州）股份有限

公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2010]1789號）核准，首次公開發行

人民幣普通股（A股）5,200萬股，發行價24.90元/股，發行後總股本為20,575

萬股。

經深交所《關於

天順風能

（蘇州）股份有限公司人民幣普通股股票上市的通

知》（深證上[2010]430號）同意，公司發行的人民幣普通股股票在深交所上市，

股票簡稱「

天順風能

」，股票代碼「002531」，公開發行中網上發行的4,165萬股

股票於2010年12月31日起上市交易。

三、發行人股東情況及重大資產重組情況

（一）前十大股東持股情況

截至2015年12月31日，公司股本總額為823,000,000股，發行人前十名

股東持股情況如下：

序

號

股 東 名 稱

股份性質

持股總數

（股）

持股比

例（%）

限售股數

（股）

1

上海天神投資管理有限公

司

境內一般法人

294,640,000

35.80

-

2

REAL FUN HOLDINGS

LIMITED

境外法人

207,360,000

25.20

-

3

新疆利能股權投資管理合

夥企業(有限合夥)

境內一般法人

17,550,000

2.13

-

4

北京宣力投資有限公司

境內一般法人

14,000,000

1.70

-

5

全國社保基金一零四組合

基金、理財產品等

10,099,376

1.23

-

6

中央匯金資產管理有限責

任公司

境內一般法人

7,513,800

0.91

-

7

嚴俊旭

境內自然人

5,935,970

0.72

4,451,977

8

中國

工商銀行

股份有限公

司－嘉實事件驅動股票型

證券投資基金

基金、理財產品等

5,289,300

0.64

-

9

太平人壽保險有限公司－

分紅－個險分紅

基金、理財產品等

5,000,080

0.61

-

10

交通銀行

股份有限公司－

華安策略優選混合型證券

投資基金

基金、理財產品等

4,358,562

0.53

-

合 計

571,747,088

69.47

（二）發行人股本結構

截至2015年12月31日，公司總股本為823,000,000股，其股本結構如下：

股票類別

數量（股）

比例（%）

一、有限售條件股份

高管鎖定股

4,466,977

0.54

有限售條件股份合計

4,466,977

0.54

二、無限售條件流通股份

股票類別

數量（股）

比例（%）

無限售條件流通股份

818,533,023

99.46

其中未託管股

-

-

無限售條件流通股份合計

818,533,023

99.46

三、股份總數

823,000,000

100.00

（三）實際控制人變化情況

最近三年，公司實際控制人未發生變化。

（四）發行人重大資產重組情況

最近三年，發行人未發生重大資產重組的情形。

四、發行人對其他企業的重要權益投資情況

截至2015年12月31日，發行人全資或控股子公司共19家，聯營企業3家。

（一）發行人全資、控股子公司

1、全資或控股子公司情況

序號

子公司

註冊資本

（萬元）

持股比例

（%）

主要經營範圍

1

天順（蘇州）風電設備有限

公司

2,155.995

100.00

風力發電成套設備（風電塔筒、運輸

託架）及零部件的設計、組裝、製造

加工及銷售，並提供相關技術諮詢、

技術服務；金屬材料、金屬製品、塑

膠製品、五金及電線電纜的經銷

2

天順（

連雲港

）金屬製品有

限公司

8,231.954

100.00

新能源

風力發電成套設備（1.5兆瓦

及以上風力發電設備）及零部件、鍋

爐配套設備、起重設備（新型港口機

械）及零部件的設計、加工製造，銷

售公司自產產品並提供相關技術諮

詢及服務；從事自產產品、相關產品

的進出口業務

3

瀋陽天順金屬有限公司

7,000.00

100.00

新能源

風力發電成套設備及零部件、

船舶設備及零部件、鍋爐配套設備及

零部件設計、加工製造、銷售、技術

諮詢及技術服務；自營和代理各類商

品和技術的進出口，但國家限定公司

經營或禁止進出口的商品和技術除

外

4

包頭天順風電設備有限公

司

10,000.00

100.00

新能源

風力發電成套設備（1.5兆瓦

以上風力發電設備）及零部件、鍋爐

配套設備、起重設備及零部件的設

計、加工、製造、銷售及相關技術諮

詢、技術服務；進出口貿易

5

Titan Wind Energy

( Singapore) Pte.Ltd.

10.00萬

新加坡元

100.00

一般貿易（包括一般進出口貿易）

6

蘇州天順

新能源

科技有限

公司

40,000.00

100.00

風力發電成套設備及其零部件、鍋爐

配套設備、起重設備及其零部件的研

發、生產、加工、銷售，及提供相關

技術諮詢、技術服務；自營和代理各

類商品和技術的進出口業務（國家限

定企業經營或禁止進出口的商品和

技術除外）

7

蘇州天利投資有限公司

10,000.00

100.00

股權投資、產業投資、創業投資服務、

投資管理、企業管理諮詢、投資諮詢、

商務諮詢（不得以公開方式募集資

金）

8

廣西上思廣順

新能源

有限

公司

10,000.00

65.00

對

新能源

項目的投資

9

白城天成

新能源

有限公司

10,000.00

65.00

新能源

項目的開發、建設、運營及技

術諮詢與服務

10

Tianshun Wind

Energy(India) Pvt.,Ltd.

20,000萬

印度盧比

100.00

風力發電塔架、風力發電機的生產與

銷售，風電場的開發運營

11

Titan Wind

Energy(Europe) A/S

2,050萬

丹麥克朗

100.00

研發、設計、生產和銷售風電設備

12

中聯利拓融資租賃股份有

限公司

20,000.00

75.00

融資租賃業務；租賃業務；向國內外

購買租賃財產；租賃財產的殘值處理

機維修；租賃交易諮詢和擔保；從事

與主營業務相關的商業保理業務

13

宣力節能環保投資控股有

限公司

50,000.00

100.00

實業投資、投資管理；節能環保技術

領域內的技術開發、技術諮詢、技術

服務、技術轉讓；節能環保設備的銷

售；貨物與技術的進出口業務，轉口

貿易，區內企業間的貿易或貿易代理

【依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動】

14

哈密宣力風力發電有限公

司

40,000.00

100.00

投資建設及經營風力發電場;發電機

組成套安裝、調試、維修;相關技術諮

詢、培訓（國家法律、行政法規規定

需專項審批的項目除外）

15

北京宣力

新能源

投資有限

公司

3,000.00

100.00

項目投資；投資管理；資產管理；投

資諮詢；技術推廣服務；經濟貿易諮

詢；銷售機械設備、五金交電、電子

產品

16

南陽廣順

新能源

有限公司

2,000.00

100.00

新能源

項目開發、建設、運營、技術

諮詢服務

17

濟源市天順

新能源

有限公

司

2,000.00

100.00

新能源

項目開發、建設、運營、技術

諮詢服務

18

菏澤廣順

新能源

有限公司

2,000.00

100.00

新能源

項目開發、建設、運營、技術

諮詢服務

19

鄄城廣順

新能源

有限公司

2,000.00

100.00

新能源

項目開發、建設、運營、技術

諮詢服務

2、全資或控股子公司主要財務數據

發行人子公司2015年12月31日（或2015年度）財務情況如下表所示：

單位：萬元

序

號

公司名稱注1

總資產

總負債

淨資產

營業收入

淨利潤

1

天順（蘇州）風電設備有限公司

5,266.78

77.23

5,189.55

105.84

-45.62

2

天順（

連雲港

）金屬製品有限公

司.注2

6,935.33

349.47

6,585.86

-

-2,047.60

3

瀋陽天順金屬有限公司.注2

4,543.45

1,598.76

2,944.69

-

-247.07

4

包頭天順風電設備有限公司

44,509.66

23,037.01

21,472.65

74,275.48

9,191.09

5

Titan Wind Energy

( Singapore) Pte.Ltd.注3

25,712.87

22,247.64

3,465.23

13,921.19

-1,659.54

6

蘇州天順

新能源

科技有限公司

112,106.03

61,360.76

50,745.27

66,990.00

8,408.29

7

蘇州天利投資有限公司

33,381.67

20,301.00

13,080.67

-

813.46

8

廣西上思廣順

新能源

有限公司

1,944.20

1.62

1,942.58

-

-21.84

9

白城天成

新能源

有限公司

1,981.12

2.75

1,978.37

-

-1.46

10

中聯利拓融資租賃股份有限公

司

20,555.89

480.18

20,075.71

2,737.40

75.71

11

宣力節能環保投資控股有限公

司

72,556.08

22,705.79

49,850.28

-

15.77

12

哈密宣力風力發電有限公司

118,679.47

79,105.65

39,573.82

-

-77.92

13

北京宣力

新能源

投資有限公司

31,067.70

29,289.87

1,777.82

-

-545.43

14

南陽廣順

新能源

有限公司

1,999.02

-

1,999.02

-

-0.98

15

濟源市天順

新能源

有限公司

1,997.54

1.25

1,996.29

-

-3.71

16

菏澤廣順

新能源

有限公司

1,997.25

2.85

1,994.40

-

-5.60

17

鄄城廣順

新能源

有限公司

1,998.57

1.60

1,996.97

-

-3.03

注1：2015年新納入合併範圍的子公司為：中聯利拓、宣力控股、哈密風電、北京

新能源

、南陽廣順、濟

源天順、菏澤廣順和鄄城廣順；

注2：目前

連雲港

天順、瀋陽天順已經停產。

注3：合併範圍包括天順新加坡、天順印度和天順歐洲。

（二）合營、聯營公司

報告期內，發行人的3家聯營公司情況如下：

序號

參股公司

註冊資本

（萬元）

持股比例

主要經營範圍

1

深圳科創新源新材料股份

有限公司

6,521.7391

天利投資

27.6%

電子信息材料、新型功能材料、新型

環保節能材料的研發銷售；防水帶、

膠泥、自粘帶、PVC絕緣膠帶、防火

帶、電子材料的研發、生產及銷售；

其他新材料的研發銷售；貨物及技術

進出口

2

上海合光投資中心（有限

合夥）

1,600

天利投資

43.75%

實業投資、投資管理、投資諮詢（除

金融證券保險業務），資產管理（以

上均除股權投資及股權投資管理），

商務信息諮詢

3

北京昆石天利投資有限公

司

200

天利投資

40%

投資管理；資產管理

五、發行人控股股東和實際控制人的基本情況

（一）發行人控股股東情況介紹

截至2015年12月31日，上海天神持有公司35.80%的股份，為發行人控股股

東。

上海天神基本情況如下：

類別

基本情況

名稱

上海天神投資管理有限公司

法定代表人

金葵

成立時間

2009年8月25日

註冊資本

1,000萬元

註冊地

上海市黃浦區傅家街65號南樓261室

股東構成

上海天神系實際控制人嚴俊旭一人有限責任公司，法定代表人金葵系

實際控制人嚴俊旭之配偶。

主營業務

投資諮詢、投資管理諮詢（除股權投資和股權投資管理），商務信息

諮詢，企業管理諮詢，市場營銷策劃。【依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動】；

上海天神最近一年主要財務狀況如下（單體報表口徑）：

單位：萬元

項目

2015年12月31日/2015年度

資產總額

83,781.35

所有者權益

23,463.26

淨利潤

5,500.61

註：2015年12月31日/2015年度數據未經審計。

截至本募集說明書籤署日，上海天神所持發行人股份共質押9,300萬股，佔

發行人總股本的11.30%。

（二）發行人實際控制人

截至2015年12月31日，發行人的實際控制人為嚴俊旭。具體情況詳見本募

集說明書之「第六節 董事、監事、高級管理人員的基本情況」之「二、董事、

監事、高級管理人員簡歷」的相關內容。

截至2015年12月31日，發行人與控股股東、實際控制人之間的產權及控制

關係圖如下：

上海天神投資管理有限公司

嚴俊旭

天順風能

（蘇州）股份有限公司

35.8%

100%

0.72%

六、發行人董事、監事和高級管理人員的基本情況

（一）現任董事、監事和高級管理人員基本情況

公司現任董事、監事、高級管理人員任職情況如下：

序號

姓 名

職 務

性

別

年

齡

現任期起止日期

1

嚴俊旭

董事長、總經理

男

47

2016年3月25日-2019年3月24日

2

金亮

董事

男

39

2016年3月25日-2019年3月24日

3

劉明生

董事、財務總監

男

39

2016年3月25日-2019年3月24日

4

馬龍飛

董事

男

28

2016年3月25日-2019年3月24日

5

楊校生

獨立董事

男

64

2016年3月25日-2019年3月24日

6

惠彥

獨立董事

男

47

2016年3月25日-2019年3月24日

7

張振安

獨立董事

男

52

2016年3月25日-2019年3月24日

8

謝萍

監事會主席

女

47

2016年3月25日-2019年3月24日

9

徐蓓珍

監事

女

67

2016年3月25日-2019年3月24日

10

高雪昭

監事

男

34

2016年3月25日-2019年3月24日

11

鄭康生

董事會秘書、 副總經理

男

50

2016年3月25日-2019年3月24日

（二）現任董事、監事、高級管理人員簡歷

1、董事會成員

嚴俊旭先生，公司董事長、總經理，1969年出生，畢業於上海海運學院（現

為上海海事大學），本科學歷。曾任上海榮航企業發展有限公司經理、上海安順

船務企業有限公司總經理，2005年起任公司董事、總經理等職。現任公司董事

長、總經理，兼任上海安順船務企業有限公司總經理、新利創投執行董事、瀋陽

天順董事兼總經理、

連雲港

天順董事長兼總經理、包頭天順執行董事、天順新加

坡執行董事、太倉天達投資執行董事等職。

金亮先生，公司董事，1977年出生，工商管理學碩士，本科畢業於武漢大

學。曾任職於中遠集團上海遠洋公司、上海安順船務企業有限公司（擔任經理）。

現任公司董事，兼任樂順控股董事、上海殷盛投資管理諮詢有限公司執行董事、

天利投資執行董事、太倉天達投資監事、上海安順船務企業有限公司董事。

劉明生先生，公司董事、財務總監，1977年出生，大學本科學歷，註冊會

計師。曾任安徽中鼎密封件股份有限公司財務總監。現任公司董事、財務總監。

馬龍飛先生，公司董事，1988年出生，畢業於杭州電子科技大學，本科學

歷。曾任浙江賽伯樂投資管理有限公司總裁助理、杭州鼎聚投資管理有限公司投

資總監、北京青雲創業投資管理有限公司副總裁。現任公司董事、杭州青域資產

管理有限公司董事、國開

新能源

科技有限公司董事、中機國能清潔能源有限公司

董事、合一環境股份有限公司副董事長。

楊校生先生，公司獨立董事，1952年出生，畢業於北京農業工程大學，農

業電氣化碩士，高級工程師。曾任龍源電力集團股份有限公司總工程師。現任公

司獨立董事、中國農業機械協會風電設備分會理事長、

金風科技

股份有限公司獨

立董事。

惠彥先生，公司獨立董事，1969年出生，畢業於復旦大學，博士，註冊會

計師。曾任常熟市金融辦（上市辦）黨組成員、副主任。現任公司獨立董事、常

熟非凡新材股份有限公司任副董事長、江蘇億通高科技股份有限公司獨立董事。

張振安先生，公司獨立董事，1964年出生，畢業於上海海事大學，法學碩

士，律師，工程師。曾任美國Oppenheimer Wolff & Donnelly LLP律師事務所

法律顧問、上海寶鋼國際貿易總公司法律顧問。現任公司獨立董事、上海市協力

律師事務所高級合伙人。

2、監事會成員

謝萍女士，公司職工代表監事、監事會主席，1969年出生，大專學歷，注

冊資產評估師、會計師。曾任職於安徽交通運輸有限公司、安慶信德會計師事務

所、安慶昌德會計事務所、安慶港華燃氣有限公司。現任公司財務中心主任。

徐蓓珍女士，公司監事，1949年出生，研究生學歷，高級工程師。曾任第

二屆中國電機工程學會

新能源

發電專委會風力發電分專委會副主任委員、中國再

生能源投資有限公司風電技術及工程總經理、上海風力發電有限公司高級顧問。

現任宣力控股副總經理、哈密風電總經理。

高雪昭先生，公司監事，1982年出生，畢業於西安工業大學，本科學歷，

高級企業文化師，工程師。曾任職於東吳商學院民營企業研究中心副院長兼培訓

總監，蘇州新港建設集團有限公司培訓總監、企業大學副院長，國華電力能源投

資有限公司企業文化主管。現任公司人力資源與行政部培訓經理。

3、高級管理人員

嚴俊旭先生，公司總經理，請詳見本節之「二、董事、監事、高級管理人員

及核心技術人員的工作履歷及行為操守」之「（一）董事會成員」的相關內容。

劉明生先生，公司財務總監，請詳見本節之「二、董事、監事、高級管理人

員及核心技術人員的工作履歷及行為操守」之「（一）董事會成員」的相關內容。

鄭康生先生，公司董事會秘書、副總經理，1965年出生，畢業於上海交通

大學，碩士研究生學歷，工程師。曾任職於美利龍（蘇州）餐廚具有限公司。現

任公司董事會秘書、副總經理。

（三）現任董事、監事和高級管理人員在其他單位兼職情況

1、非獨立董事在其他單位兼職情況

姓名

兼職單位

所任職務

兼職單位與發行人關聯關係

嚴俊旭

新利創業投資（上海）有限公司

董事長

有

上海安順航運有限公司

執行董事

有

上海安順船務物流有限公司

董事長

有

上海安順船務企業有限公司

董事長

有

太倉天達投資管理有限公司

執行董事

有

金亮

上海殷盛投資管理有限公司

執行董事

無

樂順控股有限公司

董事

有

太倉天達投資管理有限公司

監事

有

馬龍飛

杭州青域資產管理股份有限公司

董事

無

國開

新能源

科技有限公司

董事

無

中機國能清潔能源有限公司

董事

無

合一環境股份有限公司

董事

無

2、獨立董事在其他單位任職情況

姓名

兼職單位

所任職務

兼職單位與發行人關聯關係

楊校生

中國農業機械協會風電設備分會

理事長

無

金風科技

股份有限公司

獨立董事

無

惠彥

常熟非凡新材股份有限公司

獨立董事

無

江蘇億通高科技股份有限公司

獨立董事

無

張振安

上海市協力律師事務所

高級合伙人

無

3、監事在其他單位的兼職情況

監事無對外兼職情況。

4、高級管理人員在其他單位的兼職情況

高級管理人員無對外兼職情況。

（四）董事、監事和高級管理人員的任職資格

公司董事、監事和高級管理人員符合法律、法規規定的任職資格，不存在不

得擔任公司董事、監事和高級管理人員的法定情形，並按照《公司章程》規定的

任免程序和內部人事聘用制度聘任；已經了解上市公司規範運作有關的法律法

規，知悉作為公司董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，具備管理公司

的能力。

（五）持有發行人股票和債券的情況

截至2015年12月31日，發行人董事、監事及高級管理人員直接持有公司

股票情況如下：

序號

姓名

職務

持股數量（股）

佔總股本比例（%）

1

嚴俊旭

董事長、總經理

5,935,970

0.72

2

金亮

董事

-

-

3

劉明生

董事、財務總監

-

-

4

馬龍飛

董事

-

-

5

楊校生

獨立董事

-

-

6

惠彥

獨立董事

-

-

7

張振安

獨立董事

-

-

8

謝萍

監事會主席

-

-

9

徐蓓珍

監事

-

-

10

高雪昭

監事

-

-

11

鄭康生

董事會秘書、 副總經理

20,000

0.002

截至2015年12月31日，嚴俊旭通過上海天神間接持有發行人294,640,000

股，佔總股本的35.80%。金亮通過樂順控股間接持有發行人207,360,000股，

佔總股本的25.20%；金亮通過新疆利能間接持有發行人17,550,000股，佔總

股本比例2.13%。

截至2015年12月31日，發行人董事、監事及高級管理人員未持有公司發

行的債券。

七、發行人主要業務

（一）發行人主營業務

公司目前的主營業務為風塔及零部件產品的生產和銷售。同時公司確立了新

能源設備、

新能源

開發和投融資三大業務發展方向。

（二）主要產品及其用途

1、主要產品

公司主要產品為風塔及零部件產品，是國內領先的風塔專業生產商，產品主

要銷售給Vestas、GE等全球大型風電整機廠商和國內領先的風電投資商，生產

規模和產品質量在行業內均位居前列。

公司的風塔產品具有抗腐蝕、耐低溫、防震等特點，可用於海上風電和陸上

風電，裝載的風機功率主要在2.5MW以上，為風電產業當前和未來發展的主流

塔型。此外，公司還生產風塔門框、法蘭、託架等相關零部件，並單獨銷售。以

下為目前公司主要生產的風塔產品：

序號

風塔類型

風塔高度

裝載風機功率

1

陸上風塔

Vestas V110

95米

2.0 MW

2

Vestas V112

84米

2.0 MW

3

Vestas V112

94米

3.0 MW

4

Vestas V112

140米

3.3 MW

5

Vestas V100

90米

2.0 MW

6

GE 1.5/1.6

80米

1.6MW

7

GE2.8

110米

2.5MW

8

Siemens

3.0-T79.5-09

78米

3.0 MW

9

Gamesa G90

78米

2.0 MW

10

海上風塔

Vestas V164

110米

8.0MW

11

Hitachi 5MW

86.30米

5.0MW

2、主要產品工藝流程圖

採購

（塔體板、門

框板）

鋼板切割

坡口切割

卷圓

縱縫焊接

回圓

塔節間組裝

採購

（焊接法蘭

板）

切割

坡口切割組裝

預熱焊接

焊後熱處理

機械加工

採購

（環鍛法蘭）

大組裝

塔節與法蘭

組裝

環縫焊接

搭子安裝焊

接

清潔

噴砂

噴塗內件安裝

採購

（機械內件、

電器內件）

儲存與防護

發運

生產準備黑塔體生產表面處理內件安裝

※※

※

※

※

※

※

※

※

※

※

※

註：上圖※標記的工序為公司需要專檢的工序。

公司對法蘭的採購視客戶對產品的要求而定。若客戶要求使用環鍛法蘭，則公司直接採購，若客戶要

求使用焊接法蘭，則公司採購焊接法蘭板並自行加工成焊接法蘭，然後進入後續工序，故上述工序用虛線

表示。

3、主要產品的產銷情況

公司面對的國際客戶主要為GE、Vestas等整機生產商，國內客戶主要為華

能集團、

東方電氣

等大型電力集團及

新能源

運營商。報告期內，公司產品主要銷

往國際市場，出口銷售收入的佔比分別為68.96%、71.29%和57.32%。

公司目前已有四家工廠，分別地處太倉新區、太倉港區、包頭和丹麥。太倉

工廠風塔產品主要用於出口，包頭工廠主要輻射國內內蒙古和東北風電基地，丹

麥工廠主要銷售歐洲，均充分考慮風塔產品的運輸半徑，可有效節約運輸、銷售

和技術服務成本。

4、風電場開發和運營

公司積極實施

新能源

發展戰略，布局風電場開發和運營，2015年公司完成

風電場項目開發建設300MW，完成

新能源

項目核准330MW。目前公司哈密三塘

湖30萬千瓦風電項目已實現併網發電，預計2016年整體投入運營。

（三）發行人主要業務經營情況

公司主營業務突出，主營業務收入主要來自於風塔及風塔零部件的銷售，報

告期內，主營業務收入佔營業收入的比例分別為94.22%、98.90%和99.59%。

近年來公司主營業務良性發展，整體運營狀況良好。報告期內，公司主營業務收

入的變動情況如下：

項 目

2015年度

2014年度

2013年度

金額

（萬元）

佔比

金額

（萬元）

佔比

金額

（萬元）

佔比

主營業務收入

風塔

210,979.32

98.60%

136,185.95

98.20%

119,505.41

98.27%

風塔零部件

2,991.48

1.40%

2,502.25

1.80%

2,103.70

1.73%

合 計

213,970.80

100.00%

138,688.20

100.00%

121,609.11

100.00%

營業收入

214,861.25

140,231.89

129,072.94

主營業務收入佔

營業收入比例

99.59%

98.90%

94.22%

八、發行人所在行業狀況

公司主要從事兆瓦級大功率風電風塔和風塔零部件的生產和銷售，經過十年

成長已發展成為全球最具規模的風塔專業製造龍頭企業之一。同時，公司正積極

實施

新能源

發展戰略，布局風電場開發和運營，公司新疆哈密30萬千瓦風電場

已實現併網，預計將於2016年整體投入運行。因此，行業集中在風塔製造和風

電行業。

（一）風塔製造行業

1、風塔產品介紹

風塔及零部件是風機的組成部分之一。風力發電的原理是利用風力帶動風機

葉片旋轉，再透過增速裝置提升轉速，驅動發電機發電，將風能轉化為機械能源，

然後再轉變成電力。一套風電機組（風機）由葉片、齒輪箱、電機、軸承、風塔、

機艙罩、控制系統等部件組成，風塔是整套風機的支撐，如下圖所示：

風塔是風機的重要組成部分。風塔成本約佔風機總成本的20%左右。風塔產

品主要用於支撐風力發電機，除塔體外，其內部通常有爬梯、電纜、電纜梯、平

臺等結構，如下圖所示：

風機按照發電功率主要可分為750kW、850kW、1MW、1.5MW、2MW、

2.5MW、3MW等不同機型。目前，2.5MW及以上的大功率風機以及海上風機

則是我國風電產業政策鼓勵發展的機型，也將是風電行業未來的主流機型。一般

而言，風塔的高度越高，風速越大，風輪單位面積捕捉的風能越多。對應不同功

率的風機，風塔產品同樣可劃分為1MW、1.5MW、2MW、2.5MW等不同等級。

此外，由於風力發電機組所處地理條件和氣候條件對風塔的特殊要求，風塔又可

分為防震塔、冷溫塔、陸上風塔、海上風塔等。

2、風塔產品市場供求狀況

得益於國家政策的大力支持及風電行業的技術進步，為風電行業提供了優越

的發展環境。根據全球風能理事會統計數據，我國風電裝機容量在2001年至2015

年，實現了49.84%的年複合增長率。2010年底，我國風電累計裝機容量達到

44,733MW，超越美國成為全球第一大風電裝機國家。2013年，我國風電新增裝

機容量16,100MW，累計裝機容量91,424MW；2014年，我國風電新增裝機容量

23,351MW，累計裝機容量114,763MW；2015年我國風電新增裝機容量

30,500MW，累計裝機容量145,104MW，連續三年新增裝機容量和累計裝機容

量均列全球第一位。為了實現國家節能減排的目標，我國將繼續堅定不移的大力

推動清潔能源的高效利用，並大力開發

新能源

和可再生能源，風電無疑是其中的

一個重要的開發方向，未來風電行業將保持高速增長趨勢。公司作為風電設備制

造商，未來發展前景廣闊。

報告期內，公司以風塔及零部件產品生產和銷售為核心的主營業務穩步增

長。因鋼材等原材料價格下降明顯，公司風塔產品銷售價格相應有所降低，銷售

毛利率相對穩定。隨著2014年國內市場風電設備市場明顯回升，同時對產品質

量更加重視，公司風塔產品銷售取得較大增長。2014年度，公司加大技術和資

源投入，推進風塔產品向大型化、海上風電發展，海上風塔技術工藝進一步完善，

海上風塔產品已順利完成交付。丹麥工廠通過收購工業表面處理工廠，完善風塔

製作流程，生產效率得到提升。風塔零部件平臺加強與戰略客戶的密切合作，不

斷改進和優化運作模式，穩步提升配送服務功能。公司2015年度風塔及零部件

營業收入213,970.80萬元，佔公司營業收入的99.59%，比上年同期增長54.28%。

3、市場競爭格局

全球風塔生產商可以分為兩類：第一類為風電整機廠商設立的風塔生產企業

或工廠，生產的風塔可滿足風電整機廠商部分自用的需求，如Vestas在美國及丹

麥共設有三個風塔工廠；第二類為獨立的專業風塔生產企業，為全球風塔市場主

要的供應者，如

天順風能

及其主要的競爭對手。

風電整機廠商通過向經過其認證的合格供應商採購其他部分零部件，可以專

注於核心部件的性能提升以及風機整體質量，有利於降低企業生產成本、提升盈

利能力，有利於其在日益激烈的全球風電整機市場取得優勢競爭地位。整機廠商

只需對供應商進行嚴格認證，對其後續生產進行持續的監督與指導，並與其建立

穩定的合作關係，而無需涉足該等零部件的具體生產經營。因此，未來風電整機

廠商向專業風塔廠商採購風塔的比例預計將會呈現增長趨勢，國際風塔市場的競

爭將是專業風塔生產商之間產品質量、性能、價格等方面的比拼。

目前，國內風塔生產企業已超過100家，各企業之間規模、技術水平相差較

大，且多數並非專業生產風塔的廠商，產品質量良莠不齊。國內風電設備行業，

主要由各大風電運營商以招標方式對風電主機與風塔分別進行採購，主要運營商

均隸屬於五大發電集團與地方國有發電集團，屬於寡頭壟斷的行業。就風塔製造

行業而言，雖然國內風電設備價格競爭有所好轉，但由於參與市場競爭的主體眾

多，市場仍然存在無序競爭的現象。迫於市場競爭壓力加劇，部分風塔生產廠商

不惜壓低投標價格爭取中標，產品價格不可避免地出現下降，而產品質量無法得

到保障，導致目前國內風塔市場主要產品質量低、價格低。雖然風電塔筒的低端

市場競爭激烈，但是在高端市場，競爭程度有限。目前，國內的高端市場90%以

上的市場份額被

天順風能

與上海

泰勝風能

裝備股份有限公司瓜分。

在國家產業政策的引導下，國內風電設備製造業將進入優勝劣汰的行業整合

階段，規模較小、產品質量較差的廠商將逐漸被市場淘汰，而競爭力強、產品質

量較好的大型廠商則能憑藉行業整合契機，不斷收購兼併，做大做強，成長為具

備國際競爭力的行業龍頭。隨著市場集中度的提升與競爭加劇，對國際整機生產

商而言，由質量信譽好、生產規模大的風塔生產商供應的產品是更加安全和經濟

的選擇，而隨著風電行業的逐步發展，國內風場運營商對風塔採購的關注重點也

將逐漸從價格轉向質量。只有

技術領先

、質量保障、服務優良的風塔生產商才能

在競爭中脫穎而出，不斷擴大市場份額，成長為行業龍頭，對於規模小、進入行

業時間晚、無自主研發能力的生產商而言，未來可能面臨行業洗牌的壓力。總體

看，風塔行業競爭較為分散，行業高端產品企業市場佔有率有待提升。

（二）風電行業

1、發展現狀

風能是一種清潔而穩定的可再生能源，在環境汙染和溫室氣體排放日益嚴重

的今天，風力發電作為全球公認可以有效減緩氣候變化、提高能源安全、促進低

碳經濟增長的方案，得到各國政府、投融資機構、技術研發機構、項目運營企業

等的高度關注。在過去的30多年裡，風電發展不斷超越其預期的發展速度，一

直保持著世界增長最快的能源地位。全球風能理事會

（GlobalWindEnergyCouncil）統計數據顯示，在2000年至2015年間，全球風

電累計裝機容量的年複合增長率為23.90%，累計總裝機容量從截至2000年12月

31日的17,400MW增長到截至2015年12月31日的432,883MW。風電已成為近年

來世界上增長最快的能源。

國內風電場建設始於20世紀80年代，在其後的十餘年中，經歷了初期示範

階段和產業化建立階段，裝機容量平穩、緩慢增長。據全球風能理事會的統計，

2013年，我國風電新增裝機容量16,100MW，累計裝機容量91,424MW；2014

年，我國風電新增裝機容量23,351MW，累計裝機容量114,763MW；2015年我

國風電新增裝機容量30,500MW，累計裝機容量145,104MW，連續三年新增裝

機容量和累積裝機容量均列全球第一位。2012年至2015年累計裝機容量增長率

分別為21.37%、25.36%和26.62%。

總體看，風電行業保持較快速度增長，中國風電產業發展取得長足進步。

2、未來發展趨勢

（1）全球風電行業市場高度集中，新興市場未來發展迅速

風電產業在全球普及的程度有所提高，目前已有100多個國家開始發展風

電，但主要市場還是相對集中，並受歐洲、亞洲和北美的主導。根據全球風能理

事會的統計數據，2007年上述三個地區在全球風電累計裝機容量中佔據97.62%

比例，至2015年底，依然保持95.30%的比例。從國家來看，截至2015年底，全

球前十大風電裝機容量國家合計裝機容量佔全球總量的84.5%，其中前五大國家

合計佔全球總量的72.3%。2015年全球前十大新增裝機容量國家新增容量合計佔

全球新增總量的89.0%，其中前五大國家新增裝機容量合計佔全球總量的

80.1%。

除了歐洲、北美、亞洲之外，非洲和拉丁美洲也顯現出快速發展的跡象。根

據全球風能理事會的數據，拉丁美洲風機裝機容量在2010年至2015年間實現

56.75%的年複合增長率，其中巴西和墨西哥是拉丁美洲風電發展較集中的地區。

（2）風力發電成本已經初步具備競爭優勢

風力發電是目前技術最成熟和最具商業應用價值的可再生能源之一，與傳統

能源相比，風力發電有著清潔、安全、可再生等優點。在忽略火力發電

環境治理

投資和運營費用的基礎上，「成本過高」曾經被認為是風電的弱點，但作為全球

減排的最重要手段之一，風力發電的經濟性受到越來越多的關注，隨著風電在能

源供應中的比例日益增大，各風電運營企業不斷提高成本意識，致力於減少風電

與傳統電力間的成本差異，推動產業發展。

一方面，風機價格下降降低了風電成本。自2004年中期開始，高漲的風電

市場需求曾經使風機的價格一路飆升。然而到2008年，由於配套生產能力的提

高及關鍵部件和主要部件的供應基本平衡，風機的價格開始趨於平穩。2009年

以來，隨著我國風機產能的不斷增長，歐美市場需求受全球金融危機等綜合因素

影響，風機製造商在成本和質量上的競爭日益激烈，風機價格持續下降。因為風

機價格的下跌，2011年初風電成本已經降到了歷史新低。

另一方面，風電場選址的優化，風場運營效率的提高，風機質量和維護水平

的提升等同樣起到了降低風電成本的作用。

（3）風電機組技術更新速度快，機組大型化成為發展趨勢

隨著現代風電技術的不斷發展，新產品、新技術不斷湧現。第一，風電機組

呈現大型化趨勢。理論上，風電機組單機功率越大，每千瓦小時風電成本越低，

因此風電機組的技術發展趨勢向增大單機容量、減輕單位千瓦重量、提高轉換效

率的方向發展。大型風機的出現，也為開發海上風電提供了條件。第二，風電機

組向適應低風速區發展。隨著風能轉化效率的提高，使得過去較低風速區域也可

以建設大規模的風電場，推動了風力發電在更廣泛的範圍內快速發展。

（4）海上風電快速增長，將成為風電開發的重要發展方向

從全球風電的發展情況來看，由於陸地風電場可開發的地方逐漸減少，而海

上風能資源豐富穩定，且沿海地區經濟發達，電網容量大，風電接入條件好，風

電場開發已呈現由陸上向近海發展的趨勢。

全球共有12個國家建立了海上風電場，其中10個在歐洲，其餘為我國和日

本，我國東部沿海的經濟發展和電網特點與歐洲類似，適於大規模發展海上風電，

國家已經推出了江蘇及山東沿海兩個千萬千瓦級風電基地的建設規劃，並出臺了

《海上風電開發建設管理暫行辦法》。與此同時，海上風電建設也取得了重大突

破，2010年我國第一個國家海上風電示範項目——上海東海大橋102MW海上風

電場的34臺機組已經實現併網發電。

（5）我國風電行業未來發展趨勢

積極發展可再生能源是我國改善大氣環境質量，推動能源結構調整和消費革

命，促進能源結構向清潔能源轉型的重大舉措。第十二屆全國人民代表大會第三

次會議發布的《政府工作報告》中提出，能源生產和消費革命關乎發展與民生；

要大力發展風電、光伏發電等可再生能源，積極發展循環經濟，我國節能環保市

場潛力巨大，要把節能環保產業打造成新興的支柱產業。

2014年9月，國家發展與改革委員會發布的《國家應對氣候變化規劃

（2014-2020年）》提出，到2020年，單位GDP二氧化碳排放比2005年下降

40%-45%，非化石能源佔一次能源消費的比重到15%左右。我國目前可再生能

源僅佔到整個能源消耗的3%，遠遠低於發達國家可再生能源的利用率，我國可

再生能源未來的發展潛力很大。

2015年3月15日，中共中央、國務院出臺的《關於進一步深化電力體制改革

的若干意見》中，除了構建電力市場體系，促進電力資源優化配置外，支持清潔

能源發展，促進能源結構優化也是改革重點之一。

2016年3月24日，國家發展與改革委員會公布《可再生能源發電全額保障性

收購管理辦法》（發改能源[2016]625號），積極推進可再生能源全額保障性收購

政策。根據收購管理辦法第五條，「可再生能源併網發電項目年發電量分為保障

性收購電量部分和市場交易電量部分。其中，保障性收購電量部分通過優先安排

年度發電計劃、與電網公司籤訂優先發電合同（實物合同或差價合同）保障全額

按標杆上網電價收購」。全額保障性收購政策的實施可保證包括風電在內的可再

生能源市場的供給，減少棄風限電，推動可再生能源生產和消費進入良性發展的

軌道。

根據我國「十二五」規劃，2020年我國風電的併網裝機規劃200GW。根據

全球風能理事會發布的《全球風電發展展望2014》，預計到2020年我國累計裝機

容量將達到230GW，到2020年新增裝機33GW。

九、發行人面臨的主要競爭狀況

（一）發行人的行業地位

1、發行人市場佔有率

風塔常用的計價單位為套或噸，由於每套風塔的高度、重量、所對應風電機

組的功率有所不同，因此以套為單位統計整個風塔市場的容量有失準確。公司以

風塔承載的風機功率為依據，對應風電行業每年新增的裝機容量，可以比較準確

地反映公司的市場佔有率。

年份

公司產品銷量

全球新增風電

裝機容量注

我國新增風電

裝機容量注

以噸為單位

以GW為單位

2013

146,854

1.67

35.47GW

16.10GW

2014

183,919

2.34

51.48GW

23.35GW

2015

289,387

3.08

63.01GW

30.50GW

註：全球及我國新增風電裝機容量數據來自全球風能理事會的統計

公司風塔產品主要用於出口，從上述表格來看，由於整個風塔行業非常分散，

儘管公司規模已位居國內前列，但市場佔有率仍然較低，未來仍有很大的發展空

間。

2、發行人在行業中地位和主要競爭對手

全球風電整機生產商的市場集中度較高，國外市場風塔廠商的主要客戶為

Vestas、GE等風電整機生產商，上述客戶對風塔產品的質量可靠性和穩定性具

有極高的要求，並需要對供應商進行比較嚴格的認證。因此，產品質量能夠滿足

國外客戶要求的國內風塔生產商較少。

公司產品主要為1.5MW及以上的風塔及風塔零部件，公司目前主要接受來

自GE和Vestas等幾家客戶的訂單，產品主要面向國際市場，競爭對手均為獲

得世界風電巨頭供應商資格認證的廠商，如韓國的CS Wind和Dongkuk S&C，

以及中船澄西船舶修造有限公司、上海

泰勝風能

裝備股份有限公司等較大的國內

風塔生產商。

CS Wind在越南、中國和加拿大共建立三家風塔製造工廠。根據其網站披

露，目前，該公司的風塔年生產能力最高為2,300套，為本公司出口業務的主要

競爭對手。

中船澄西船舶修造有限公司為國內上市公司

中國船舶

工業股份有限公司的

子公司，為GE在國內的兩家全球風塔合格供應商之一。根據該公司網站及中國

船舶工業股份有限公司2015年年度報告披露，該公司2015年共交付421套風

塔。

上海

泰勝風能

裝備股份有限公司主營風力發電設備、鋼結構、化工設備製造

安裝、貨物和技術的進出口業務、風力發電設備、輔件、零件銷售等。該公司於

2002年4月投產，目前是Vestas在中國的兩家全球風塔合格供應商之一。

目前，公司生產的風塔質量可靠性和穩定性已得到國際風電巨頭的認可，且

憑藉較強的綜合管理能力，公司產品具有較大的成本優勢，國際風電巨頭對公司

的採購量逐漸增加，使公司在國際市場能夠保持持續的增長；而與國內廠商相比，

公司作為專業化的風塔生產商，生產技術、產品質量均位居國內前列。

（二）競爭優勢

1、先進的技術工藝優勢

通過多年的技術創新，公司已掌握多項風塔生產製造核心技術工藝，已有

38項實用新型專利獲得國家知識產權局的正式授權，在風塔設計、焊接、防腐

等領域處於行業內領先水平，與國內外競爭對手相比，公司在風塔製造領域具有

較強的技術工藝優勢。同時，公司建立了專業化海上風塔生產基地，通過深入開

展對海上風電塔架的技術特點和質量要求的研究，積累了較為豐富的海上風塔設

計和生產經驗，在海上風塔領域取得了業內先發優勢。

2、領先的認證和質量優勢

公司是國內唯一一家同時取得Vestas、GE、Siemens、Gamesa、Alstom、

Hitachi、Areva等多家業內領先風電整機製造商全球風塔合格供應商資格認證的

公司。公司已通過ISO9001、ISO 14001、OSHAS18001（GB/T 28001）體系

認證、歐盟CE認證、德國DIN18800-7 E級鋼結構產品認證、ISO 3834金屬

材料熔化焊認證、歐盟EN1090-1/EN1090-2（EXC3）鋼結構認證、加拿大CWB

焊接認證、日本交通省大臣H等級鋼結構認證等企業質量管理相關的認證，在

風塔產品參與國際合作方面具有明顯的認證優勢。公司產品質量穩定可靠，深受

國內外客戶的一致好評。

3、一流的管理和人才優勢

公司組建了一支優秀、穩定的管理團隊，主要管理層擁有近20年鋼結構領

域的從業經歷，具有豐富的行業經營管理經驗。公司擁有一大批在鋼結構、焊接、

無損檢測、防腐領域經驗豐富的專業製造人才和科技研發人才，在焊接領域有多

名人員分別取得國際焊接工程師、國際焊接檢驗員資質，在無損檢測領域有多名

人員分別獲得EN473 VT2級、UT2級、UT3級，特種設備UT2級、UT3級、

RT2級、RT3級、PT2級等證書，機械工程學會UT2級、MT2級等證書，在防

腐領域有多名人員獲得NACE CIP1（美國防腐蝕工程師協會）證書，擁有近50

名高級焊工和檢驗檢測技術人員，能夠充分保障產品質量。

4、成功的國際化布局優勢

公司以蘇州太倉為總部，在美國和比利時設立辦事處，建立了國際化營銷網

絡。以包頭工廠為主面向國內市場，以太倉工廠為主面向海外市場，以丹麥工廠

為主面向歐洲市場，建立了全球領先的國際化工廠布局。公司在把握行業發展趨

勢、快速響應市場客戶需求和持續提升產品國際化市場份額方面具有明顯優勢。

5、優質的客戶資源優勢

公司十分注重與客戶建立長期戰略合作關係，堅持為客戶創造價值的理念，

以客戶為關注焦點，不斷加強客戶服務，努力成為客戶供應鏈中的重要一環。報

告期內，公司在深化與Vestas、GE、Siemens、Alstom等老客戶合作的同時，

與華能集團、

東方電氣

等國內風電開發商提供風塔出口產品，與Gamesa、

Repower、Areva、Nordex、Goldwind、Envision、Impsa、MHI等風電設備企

業建立了緊密聯繫。

6、一體化綜合服務優勢

公司作為技術一流、規模最大的風電塔架專業製造商，依託領先的國際化布

局和優秀的客戶資源，建立了集團化供應鏈協同管控模式，在零部件設計優化、

採購供應、供應商開發、質量控制、運輸交付等各個環節能夠及時高效地響應客

戶需求，有效控制成本，在為客戶創造價值方面具有較強的綜合服務優勢。

十、發行人經營方針及戰略

公司將立足

新能源

領域，保證高質量、低成本、及時交付的定製化產品服務

能力；在大型陸上風塔、海上風塔等領域建立起世界一流品牌優勢的同時，依託

公司品牌和客戶資源優勢，全力打造滿足客戶需求的

新能源

設備及其零部件供應

鏈平臺。同時，大力推進

新能源

和節能環保項目的投資開發與運營，適度開展股

權投資和產業投資，適時布局新型金融服務，挖掘發展商機。

十一、發行人治理結構及相關機構最近三年運行情況

（一）發行人組織結構

發行人組織結構如下：

人力資源中心財務中心營銷中心供應鏈中心產品工程中心質管中心生產運營中心天順

新能源

宣力控股

包頭天順天利投資

連雲港

天順天順新加坡

瀋陽天順

天順風電

總裁

董事會

股東大會

董事會秘書

監事會

證券辦

提名委員會

審計委員會

薪酬與考核委

員會

戰略委員會

審計部

（二）相關機構最近三年及運行情況

公司已建立了相互獨立、權責明確、相互監督的股東大會、董事會、監事會

和經理層，組建了較為規範的公司內部組織機構，制定和完善了《公司章程》、

《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》及《獨立董事制

度》等公司法人治理的各項有關制度，並設置了戰略委員會、審計委員會、提名

委員會、薪酬與考核委員會4個董事會專門委員會，明確了董事會、監事會、管

理層之間的權責範圍和工作程序，完善了公司法人治理結構。

報告期內，相關機構均能按照有關法律法規和《公司章程》規定的職權及相

應議事規則規定的工作程序獨立、有效地運行，沒有違法、違規的情況發生。

1、股東大會、董事會、監事會運行情況

（1）股東大會運行情況

截至2015年12月31日，公司報告期內共計召開股東大會10次。

（2）董事會運行情況

截至2015年12月31日，公司報告期內共計召開董事會43次。

（3）監事會運行情況

截至2015年12月31日，公司報告期內共計召開監事會21次。

2、獨立董事履職情況

根據《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》

等國家有關法律、法規和《公司章程》的規定，發行人制定了《獨立董事制度》。

公司目前7名董事會成員中，包括3名獨立董事，獨立董事人數佔董事總

數超過1/3。

公司獨立董事接受聘任後，依照相關法律法規和《公司章程》、《獨立董事制

度》的有關規定認真履行職責，參加公司董事會並仔細審閱相關文件資料，就公

司內控完善、規範運作、關聯交易、利潤分配等事項發表獨立意見，為進一步完

善公司法人治理結構、保護中小股東的利益及保證公司科學決策發揮了重要作

用。

十二、違法違規及受處罰情況

報告期內，公司未受到過重大行政處罰，董事、監事、高級管理人員的任職

符合《公司法》及《公司章程》的規定。

十三、發行人獨立運營情況

作為A股上市公司，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易

所股票上市規則（2014年修訂）》、《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指

引（2015年修訂）》等有關法律法規的要求，建立起完善的法人治理結構，建立

健全了現代企業制度，不斷提高公司運作的規範性，公司治理狀況符合上市公司

治理相關規範性文件的要求。公司與控股股東、實際控制人在業務、資產、人員、

機構和財務等方面充分分離，保持獨立。關聯交易事項由《關聯交易制度》規範。

（一）業務獨立

發行人實際從事的主要業務為風塔及風塔零部件的生產和銷售，主要產品是

用於1.5MW及以上功率風機的風塔。發行人業務獨立於控股股東、實際控制人

及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在

同業競爭或顯失公平的關聯交易。發行人具備完整供、產、銷和研發的業務環節，

配備了專職人員，擁有獨立的業務流程，具備直接面向市場的獨立經營能力。

（二）資產完整

發行人系由天順有限整體變更設立。設立時，發行人整體承繼了天順有限的

業務、資產、機構及債權、債務，未進行任何業務和資產剝離。發行人擁有獨立

於股東的生產經營場所，擁有獨立完整的研發、採購、生產和銷售配套設施及資

產，擁有與研究開發、生產經營、營銷服務相關資產的合法所有權或使用權，不

存在依靠股東的生產經營場所進行生產經營的情況，不存在以發行人資產、權益

或信譽為股東提供擔保的情況，不存在資產、資金被控股股東佔用而損害公司利

益的情況。

（三）人員獨立

發行人董事、監事、高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》等規

定的程序選舉或聘任產生；發行人高級管理人員不存在在控股股東、實際控制人

及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，或在控股股東、實際

控制人及其控制的其他企業領薪的情形；發行人財務人員不存在在控股股東、實

際控制人及其控制的其他企業中兼職的情形。發行人擁有獨立、完整的人事管理

體系，制定了獨立的勞動人事管理制度，由發行人獨立與員工籤訂勞動合同。

（四）機構獨立

發行人根據《公司法》和《公司章程》的要求，設置股東大會作為最高權力

機構、設置董事會為決策機構、設置監事會為監督機構，並設有相應的辦公機構

和經營部門，各職能部門分工協作，形成有機的獨立運營主體，不受控股股東和

實際控制人的幹預，與控股股東在機構設置、人員及辦公場所等方面完全分開，

不存在混合經營、合署辦公的情形。

（五）財務獨立

發行人設立了獨立的財務部門，設財務負責人1名，配備了專職財務人員。

發行人建立了獨立的財務核算體系和財務管理制度，獨立做出財務決策，不受控

股股東幹預。發行人獨立開設銀行帳戶，獨立納稅，不存在與控股股東、實際控

制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情形。發行人不存在資金被控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用

的情形。

十四、關聯交易

（一）關聯方及關聯關係

根據《公司法》、《企業會計準則》等相關規定，截至2015年12月31日，

公司關聯方具體情況如下：

1、控股股東和實際控制人

上海天神持有發行人35.80%的股權，為發行人的控股股東；嚴俊旭先生持

有上海天神100%的股權，並直接持有發行人0.72%的股權，直接和間接合計持

有發行人36.52%的股權，為公司實際控制人。

2、持有5%以上股份的其他股東

截至2015年12月31日，持有發行人5%以上股份的其他股東為樂順控股，

樂順控股持有發行人25.20%的股權。

3、公司的控股子公司及合營、聯營公司

公司的控股子公司及合營、聯營公司基本情況請詳見本節「四、發行人對其

他企業的重要權益投資情況」。

4、發行人控股股東、實際控制人控制的其他主要企業

截至2015年12月31日，除

天順風能

外，上海天神未控股其他企業。

截至2015年12月31日，除上海天神外，嚴俊旭先生控制13家企業，其經營

業務、註冊資本及控股比例如下：

序

號

名稱

經營業務

註冊資本

（萬元）

表決權比例

1

上海安順船務企

業有限公司

船舶備品，備件物料供應，船舶管理諮

詢服務，海事、海務諮詢服務，代理船

舶修理服務，貨運代理（二類），貨運

代理（一類），貨物包裝，堆存（倉儲）

理貨，附設分支機構。

1,000

90%

2

上海安順船舶管

理有限公司

國際船舶管理業務。

50

80%

3

優順有限公司

債券、股票、期權、期貨、遠期合同、

票據、等證券產品，

大宗商品

、貴金屬、

寶石、藝術品等有價產品的購買、銷售、

投資、經營、管理、開發；房屋、土地、

建築物及其他房地產的建設、開發；不

屬於BVI法律禁止經營的其他業務。

5萬美元

100%

4

天順國際控股有

限公司

經營範圍無限制，實際從事投資業務

1,000萬

港元

90%

5

新利創業投資

（上海）有限公

司

投資信息、現代醫藥、新材料等高新技

術產業，受託管理和經營被投資企業，

投資諮詢（涉及許可經營的憑許可證經

營）。

362萬美元

100%

6

太倉天達投資管

理有限公司

投資管理、投資諮詢、實業投資、項目

投資。

5,000

99%

7

上海安順航運有

限公司

船舶備品，物料供應，船舶管理諮詢服

務，海事、海務諮詢服務，貨運代理。

1,000

75%

8

上海安順船務代

理有限公司

國際船舶代理，國內船舶代理，國內水

路運輸（取得許可證件後方可從事經營

活動），道路貨物運輸代理。

250

100%

9

張家港安順船務

代理有限公司

國際船舶代理、國內船舶代理、國際貨

運代理。

500

100%

10

太倉安順鼎龍船

務代理有限公司

許可經營項目：國際船舶代理。 一般經

營項目：無。

50

100%

11

天津安順鼎龍船

務代理有限公司

國際船舶代理；快遞業務（信函類物品

除外）；聯運業務；商務信息諮詢。（國

家有專項專營規定的按國家規定執行）

（涉及行業審批的經營項目有效期限以

許可證有效期截止日為準）

50

80%

12

上海安順船務物

流有限公司

國際海上運輸代理服務，國際水上運輸

代理服務，國際公路運輸代理服務，道

路貨運代理，倉儲，商務諮詢，在上海

海關關區內從事報關業務。

1,000

100%

13

太倉風順物流有

限公司

許可經營項目：貨運代理（代辦），貨

運配載，大型物件運輸（1），貨物專用

運輸（貨櫃），普通貨運，物流中心

（倉儲）。 一般經營項目：國際海上運

輸代理服務，國際航空運輸代理服務，

國際公路運輸代理服務，國際快遞業務。

500

70%

5、發行人的現任董事、監事和高級管理人員

發行人董事、監事和高級管理人員情況詳見本節「六、發行人董事、監事和

高級管理人員的基本情況」的相關內容。

6、發行人控股股東的現任董事、監事和高級管理人員

發行人控股股東上海天神的監事為冷滿香，總經理為金葵。

7、發行人及控股股東的現任董事、監事、高級管理人員關係密切的家庭成

員

關係密切的家庭成員包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

8、關聯自然人控制、共同控制或施加重大影響的其他企業

上述6、7項所涉關聯自然人直接或者間接控制、或有重大影響的，除發行

人及其子公司和參股公司以外的法人情況如下：

關聯法人

關聯關係

新疆利能

公司董事金亮控制

樂順控股有限公司

上海殷盛投資管理諮詢有限公司

科創新源

公司董事金亮擔任董事的法人

上海金實投資管理有限公司

公司董事長、總經理嚴俊旭之配偶金葵為股東

揚州天達順置業有限公司

公司董事長、總經理嚴俊旭之胞兄嚴朝旭控制

揚州豐順

新能源

科技有限公司

Brilliance Universal Limited，英屬維

爾京群島天順環宇有限公司

常熟非凡新材股份有限公司

公司董事惠彥擔任董事的法人

杭州青域資產管理股份有限公司

公司董事馬龍飛擔任董事的法人

國開

新能源

科技有限公司

中機國能清潔能源有限公司

合一環境股份有限公司

金風科技

股份有限公司

公司董事楊校生擔任董事的法人

上海市協力律師事務所

公司董事張振安擔任合伙人的企業

（二）報告期內關聯交易情況

1、經常性關聯交易

（1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

單位：萬元

關聯方

關聯交易內容

定價依據

2015年度

2014年度

2013年度

太倉風順物流有限

公司

運輸

市場價

579.65

709.63

1,729.99

合 計

579.65

709.63

1,729.99

上海安順船務物流

有限公司

銷售貨物

市場價

5.22

11.42

37.02

合 計

5.22

11.42

37.02

（2）關鍵管理人員報酬

報告期內，發行人支付關鍵管理人員的報酬情況如下：

單位：萬元

項目

關聯方

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

關鍵管理人員報酬

關鍵管理人員

349.50

252.03

225.93

（3）關聯方應收應付款項

報告期各期末，關聯方應收應付款項情況如下：

單位：萬元

項目

關聯方

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

應付帳款

太倉風順物流有限公司

186.91

162.22

361.80

2、偶發性關聯交易

2015年7月31日，發行人實際控制人嚴俊旭、發行人主要股東樂順控股分別

與中信金融租賃籤訂編號為 CITICFL-C-2015-0005-G-01號的《最高額保證合

同》和編號為CITICFL-C-2015-0005-G-05號的《最高額股權質押合同》，為發行

人子公司哈密風電與中信金融租賃籤訂的編號為CITICFL-C-2015-0005號、

CITICFL-C-2015-0059號的《融資租賃合同》（直租）進行擔保，擔保金額為租

賃成本12億元和相應的租賃利息、增值稅（如有）、逾期利息、押金、手續費、

複利、違約金、損害賠償金、留購價款、實現主債權/質權的費用（包括但不限

於訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費、公證費、鑑定費、評估費、過戶費、保全

費、公告費、執行費等）和其他所有應付的費用之和。

（三）關聯交易決策權限和程序

公司已在《公司章程》中對關聯交易決策權限與程序做出了規定，就關聯股

東或利益衝突董事在關聯交易表決中的迴避制度做出了規定。同時，《股東大會

議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易決策制度》等公司治理文件中已明確

了關聯交易決策的程序。

1、《公司章程》相關規定

第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票

表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告

應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第一百一十條 公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除

外）金額在3,000萬元人民幣以上，且佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值

5％以上的關聯交易需提交公司股東大會審議，除此之外的關聯交易由董事會審

議。

第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，

不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由

過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董

事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東

大會審議。

2、《董事會議事規則》相關規定

第十二條 關於委託出席的限制

委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則：

在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯董事

也不得接受非關聯董事的委託。

第十九條 迴避表決

出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：

《深圳證券交易所股票上市規則》規定董事應當迴避的情形；

董事本人認為應當迴避的情形；

本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而須

迴避的其他情形。

在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席

即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董

事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審

議。

3、《獨立董事制度》的相關規定

第十九條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》

和公司章程規定賦予董事的職權外，還享有以下特別職權：

（一）重大關聯交易（以公司制定的《關聯交易制度》為準）應由獨立董事

認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財

務顧問報告，作為其判斷的依據。

4、《關聯交易制度》相關規定

發行人的《關聯交易制度》對關聯方的認定、關聯交易的認定、關聯交易的

審批權限及程序、關聯交易的披露等內容進行了具體的規定。

十五、報告期控股股東、實際控制人及其控制的其他企業資金

佔用和發行人為該等企業提供擔保情況

報告期內，公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔

用的情況，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業違規提供擔保的

情況。

十六、發行人內部管理制度的建立及運行情況

公司已按照財政部、證監會等部委發布的《企業內部控制基本規範》以及《配

套指引》的要求，已建立了較為完善和健全的內部管理制度。公司內部控制制度

從內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等要素著手，詳細規

定了公司治理、戰略管理、全面預算、項目開發、工程項目、生產運維、資產管

理、採購管理、財務管理、信息披露、監察審計等業務流程，保證發行人經營管

理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，確保了公司各項工作高

效有序運行。報告期內未發現重大、重點內控執行缺陷情形。

公司現有的內部控制制度符合我國有關法規和證券監管部門的要求，符合當

前公司經營實際情況需要，在企業管理各個過程、重大投資、重大風險等方面發

揮了較好的控制與防範作用，能夠對公司各項業務的健康運行及公司經營風險的

控制提供保證。公司內部控制系統完整、有效，能夠保證公司規範、安全、順暢

的運行。

十七、發行人信息披露事務及投資者關係管理制度

為規範公司信息披露行為和投資者關係管理行為，充分履行上市公司信息披

露義務，維護公司和投資者的合法權益，發行人根據《公司法》、《證券法》、《上

市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》等

法律、法規及公司章程的規定，制訂了《信息披露管理制度》、《內幕信息知情人

登記管理制度》、《投資者關係管理制度》、《外部信息報送和使用管理規定》等。

第六節 財務會計信息

本公司2013年度、2014年度和2015年度財務報告均按照中國企業會計準

則編制。除特別說明外，本節披露的財務會計信息以公司按照中國企業會計準則

編制的最近三年的財務報告為基礎。

本公司2013年度、2014年度和2015年度財務報告已經華普天健會計師事

務所（特殊普通合夥）審計並分別出具了會審字[2014]0111號、會審字[2015]0564

號和會審字[2016]1565號標準無保留意見的審計報告。

在閱讀下文的2013-2015年度財務報表中的信息時，應當參閱公司經審計

的財務報告全文。

一、最近三年的財務報表

（一）資產負債表

1、合併資產負債表

單位：元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

流動資產：

貨幣資金

647,767,454.38

367,104,477.68

498,295,457.71

應收票據

76,802,504.27

15,583,590.00

4,530,000.00

應收帳款

833,389,938.39

472,403,817.59

476,784,861.32

預付款項

46,330,422.54

38,334,787.11

44,408,277.08

應收利息

536,767.12

2,987,594.55

10,880,061.72

其他應收款

51,591,335.17

12,189,238.90

3,395,491.02

存貨

300,528,795.85

351,807,211.27

244,975,124.42

一年內到期的非流動資產

11,109,744.62

-

-

其他流動資產

728,807,425.23

541,131,370.10

539,487,732.95

流動資產合計

2,696,864,387.57

1,801,542,087.20

1,822,757,006.22

非流動資產：

可供出售金融資產

94,960,000.00

56,000,000.00

112,276,365.91

長期股權投資

87,689,322.49

161,255,301.89

61,678,097.00

固定資產

753,133,789.58

802,750,683.59

789,562,572.40

在建工程

655,925,249.15

7,424,555.63

4,086,656.94

無形資產

108,301,738.50

116,036,590.53

118,664,996.81

長期待攤費用

1,033,231.88

-

232,350.00

遞延所得稅資產

28,804,829.92

16,913,263.56

18,566,848.62

其他非流動資產

216,469,800.00

10,219,732.94

-

非流動資產合計

1,946,317,961.52

1,170,600,128.14

1,105,067,887.68

資產總計

4,643,182,349.09

2,972,142,215.34

2,927,824,893.90

負債及股東權益

流動負債：

短期借款

441,177,537.67

472,516,195.74

667,093,755.39

應付票據

498,958,577.70

267,511,316.08

204,781,493.48

應付帳款

422,816,577.71

118,253,247.31

145,727,977.00

預收帳款

32,521,484.74

53,794,625.83

27,577,095.21

應付職工薪酬

23,699,904.34

11,785,073.98

15,400,560.75

應交稅費

18,047,714.41

6,943,120.11

-33,657,996.17

應付利息

999,774.89

1,590,182.63

1,272,319.40

其他應付款

566,987,709.57

16,234,524.99

11,519,863.72

一年內到期的非流動負債

12,351,927.57

-

-

流動負債合計

2,017,561,208.60

948,628,286.67

1,039,715,068.78

非流動負債：

長期借款

290,000,000.00

-

-

遞延收益

23,887,323.54

6,041,429.39

-

其他非流動負債

2,514,313.28

-

-

非流動負債合計

316,401,636.82

6,041,429.39

-

負債合計

2,333,962,845.42

954,669,716.06

1,039,715,068.78

股東權益：

股本

823,000,000.00

411,500,000.00

411,500,000.00

資本公積

668,666,428.72

1,080,166,428.72

1,080,018,105.30

其他綜合收益

-2,250,990.58

4,453,032.76

2,204,867.87

盈餘公積

86,080,858.58

68,875,817.49

54,083,489.54

未分配利潤

683,533,928.66

438,672,371.26

340,303,362.41

歸屬於母公司股東權益合計

2,259,030,225.38

2,003,667,650.23

1,888,109,825.12

少數股東權益

50,189,278.29

13,804,849.05

-

股東權益合計

2,309,219,503.67

2,017,472,499.28

1,888,109,825.12

負債及股東權益總計

4,643,182,349.09

2,972,142,215.34

2,927,824,893.90

2、母公司資產負債表

單位：元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

流動資產：

貨幣資金

172,910,522.92

293,892,414.10

351,697,448.73

應收票據

49,675,688.27

3,283,590.00

4,030,000.00

應收帳款

520,442,501.63

328,026,822.82

332,607,889.50

預付款項

12,007,318.33

211,688,467.92

53,561,821.65

應收利息

536,767.12

2,987,594.55

10,335,267.06

其他應收款

535,555,123.47

122,852,265.04

421,025,626.30

存貨

144,418,593.34

157,092,778.32

169,315,538.43

其他流動資產

440,679,202.90

504,314,239.52

339,427,732.95

流動資產合計

1,876,225,717.98

1,624,138,172.27

1,682,001,324.62

非流動資產：

長期股權投資

1,474,553,669.59

962,906,726.84

876,640,876.21

固定資產

94,513,572.68

99,606,550.50

105,539,504.52

在建工程

1,873,572.10

471,698.11

-

無形資產

9,355,454.96

25,191,987.78

25,804,539.24

遞延所得稅資產

9,176,761.14

3,360,164.85

3,230,670.98

其他非流動資產

-

-

-

非流動資產合計

1,589,473,030.47

1,091,537,128.08

1,011,215,590.95

資產總計

3,465,698,748.45

2,715,675,300.35

2,693,216,915.57

負債和股東權益

流動負債：

短期借款

124,288,620.00

320,084,890.00

517,122,577.04

應付票據

277,381,394.03

125,132,754.70

57,434,161.85

應付帳款

599,291,127.02

243,031,998.16

208,493,880.21

預收款項

17,096,589.32

38,844,915.67

21,799,238.51

應付職工薪酬

2,517,953.49

178,630.35

148,300.84

應交稅費

6,538,938.93

2,656,471.52

-4,371,113.30

應付利息

430,997.11

1,013,266.98

852,841.39

其他應付款

238,056,482.86

13,247,215.07

8,739,073.73

一年內到期的非流動負債

10,000,000.00

-

-

流動負債合計

1,275,602,102.76

744,190,142.45

810,218,960.27

非流動負債：

長期借款

90,000,000.00

-

-

遞延收益

-

2,288,923.08

-

其他非流動負債

-

-

-

非流動負債合計

90,000,000.00

2,288,923.08

-

負債合計

1,365,602,102.76

746,479,065.53

810,218,960.27

股東權益：

股本

823,000,000.00

411,500,000.00

411,500,000.00

資本公積

663,188,059.96

1,074,688,059.96

1,074,688,059.96

盈餘公積

86,080,858.58

68,875,817.49

54,083,489.54

未分配利潤

527,827,727.15

414,132,357.37

342,726,405.80

股東權益合計

2,100,096,645.69

1,969,196,234.82

1,882,997,955.30

負債和股東權益總計

3,465,698,748.45

2,715,675,300.35

2,693,216,915.57

（二）利潤表

1、合併利潤表

單位：元

項目

2015年度

2014年度

2013年度

一、營業總收入

2,175,986,455.05

1,402,318,942.55

1,290,729,369.91

營業收入

2,148,612,456.07

1,402,318,942.55

1,290,729,369.91

利息收入

21,151,552.85

-

-

手續費及佣金收入

6,222,446.13

-

-

減：營業成本

1,542,670,708.65

1,083,424,677.43

999,787,331.50

利息支出

16,283,678.39

-

-

手續費及佣金支出

5,747,030.54

-

-

營業稅金及附加

10,074,067.96

3,785,376.00

2,589,208.52

銷售費用

62,281,244.25

43,151,771.40

34,874,840.70

管理費用

114,754,559.45

84,329,201.35

73,690,331.05

財務費用

30,854,882.32

33,118,446.51

-18,725,302.73

資產減值損失

62,264,925.77

9,320,948.02

11,830,179.43

加：投資收益（損失以「-」號填列）

26,212,492.19

49,284,349.38

11,196,923.09

其中：對合營企業的投資收益

-

-

-

二、營業利潤（損失以「－」號填列）

357,267,849.91

194,472,871.22

197,879,704.53

加：營業外收入

6,682,177.93

8,205,852.93

5,987,264.06

其中：非流動資產處置利得

14,836.37

469,722.08

減：營業外支出

5,612,308.96

663,900.87

561,628.15

其中：非流動資產處置損失

5,600,042.40

631,625.86

546,617.82

三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）

358,337,718.88

202,014,823.28

203,305,340.44

減：所得稅費用

54,944,353.98

27,175,314.01

30,818,257.32

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

303,393,364.90

174,839,509.27

172,487,083.12

歸屬於母公司股東的淨利潤

303,216,598.49

174,886,336.80

172,487,083.12

少數股東損益

176,766.41

-46,827.53

-

五、每股收益：

（一）基本每股收益

0.37

0.21

0.21

（二）稀釋每股收益

0.37

0.21

0.21

六、其他綜合收益

-6,704,023.34

2,248,164.89

115,970.53

七、綜合收益總額

296,689,341.56

177,087,674.16

172,603,053.65

歸屬於母公司股東的綜合收益總額

296,512,575.15

177,134,501.69

172,603,053.65

歸屬於少數股東的綜合收益總額

176,766.41

-46,827.53

-

2、母公司利潤表

單位：元

項目

2015年度

2014年度

2013年度

一、營業收入

1,273,470,313.12

957,472,071.39

1,048,841,311.30

減：營業成本

979,715,842.54

756,897,811.33

812,127,529.01

營業稅金及附加

6,252,314.19

3,019,722.20

1,581,396.49

銷售費用

31,083,021.18

16,196,481.62

30,403,842.53

管理費用

28,812,486.42

18,551,036.79

16,612,396.13

財務費用

5,346,542.29

13,092,178.85

595,354.78

資產減值損失

38,791,177.65

863,292.52

8,895,975.99

加：投資收益（損失以「-」號填列）

15,826,128.49

16,785,193.39

6,175,055.16

二、營業利潤（損失以「－」號填列）

199,295,057.34

165,636,741.47

184,799,871.53

加：營業外收入

6,144,844.14

6,057,755.86

5,387,834.39

減：營業外支出

5,460,122.47

490,332.24

517,599.63

其中：非流動資產處置損失

5,453,197.43

490,332.24

511,248.50

三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）

199,979,779.01

171,204,165.09

189,670,106.29

減：所得稅費用

27,929,368.14

23,280,885.57

25,452,951.51

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

172,050,410.87

147,923,279.52

164,217,154.78

五、其他綜合收益

-

-

-

六、綜合收益總額

172,050,410.87

147,923,279.52

164,217,154.78

（三）現金流量表

1、合併現金流量表

單位：元

項目

2015年度

2014年度

2013年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

1,899,448,841.06

1,530,769,174.05

1,050,379,682.43

收取利息、手續費及佣金的現金

11,054,994.64

收到的稅費返還

124,186,467.67

89,854,128.22

52,398,825.99

收到其他與經營活動有關的現金

7,607,430.06

24,844,232.28

31,539,384.97

經營活動現金流入小計

2,042,297,733.43

1,645,467,534.55

1,134,317,893.39

購買商品、接受勞務支付的現金

1,303,177,538.65

1,221,493,737.51

818,912,777.27

支付給職工以及為職工支付的現金

214,655,104.56

163,897,282.62

128,132,377.46

支付的各項稅費

132,650,085.72

48,257,278.55

56,524,661.76

支付其他與經營活動有關的現金

52,736,799.89

46,215,585.57

35,647,582.07

經營活動現金流出小計

1,703,219,528.82

1,479,863,884.25

1,039,217,398.56

經營活動產生的現金流量淨額

339,078,204.61

165,603,650.30

95,100,494.83

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

3,719,498,657.06

1,720,931,615.91

698,623,634.09

取得投資收益收到的現金

23,143,274.11

29,060,561.02

6,513,754.43

處置固定資產、無形資產和其他長期資產

446,601.11

8,392,546.29

1,464,791.47

收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨

額

-

25,553,965.10

-

收到其他與投資活動有關的現金

50,100,000.00

300,000.00

-

投資活動現金流入小計

3,793,188,532.28

1,784,238,688.32

706,602,179.99

購建固定資產、無形資產和其他長期資產

支付的現金

1,121,601,371.98

89,215,899.09

286,505,105.93

投資支付的現金

3,910,750,000.00

1,702,755,000.00

1,328,000,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨

額

125,641,440.77

-

-

支付其他與投資活動有關的現金

-

1,205,000.00

140,000.00

投資活動現金流出小計

5,157,992,812.75

1,793,175,899.09

1,614,645,105.93

投資活動產生的現金流量淨額

-1,364,804,280.47

-8,937,210.77

-908,042,925.94

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

50,000,000.00

-

-

取得借款收到的現金

1,903,142,920.31

771,975,945.44

1,258,726,328.10

收到其他與籌資活動有關的現金

1,203,011,970.72

1,420,778.00

1,986,746.00

籌資活動現金流入小計

3,156,154,891.03

773,396,723.44

1,260,713,074.10

償還債務支付的現金

1,037,481,578.38

966,553,505.09

781,849,043.87

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

63,811,418.72

74,363,091.52

70,484,111.93

其中：子公司支付給少數股東的股利、利

潤

-

-

-

支付其他與籌資活動有關的現金

743,089,836.79

3,011,970.72

1,420,778.00

籌資活動現金流出小計

1,844,382,833.89

1,043,928,567.33

853,753,933.80

籌資活動產生的現金流量淨額

1,311,772,057.14

-270,531,843.89

406,959,140.30

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

-12,693,033.20

-18,916,768.39

-7,342,237.39

五、現金及現金等價物淨增加額

273,352,948.08

-132,782,172.75

-413,325,528.20

加：年初現金及現金等價物餘額

364,092,506.96

496,874,679.71

910,200,207.91

六、年末現金及現金等價物餘額

637,445,455.04

364,092,506.96

496,874,679.71

2、母公司現金流量表

單位：元

項目

2015年度

2014年度

2013年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

1,030,534,594.59

1,001,607,039.54

899,729,040.55

收到的稅費返還

124,051,113.60

89,854,128.22

52,398,825.99

收到其他與經營活動有關的現金

5,382,663.23

235,264,083.61

14,314,401.00

經營活動現金流入小計

1,159,968,371.42

1,326,725,251.37

966,442,267.54

購買商品、接收勞務支付的現金

532,391,590.33

912,457,402.18

666,159,858.32

支付給職工以及為職工支付的現金

29,756,093.10

21,344,750.95

25,764,002.30

支付的各項稅費

47,632,392.37

30,551,377.22

34,654,999.76

支付其他與經營活動有關的現金

104,575,134.57

12,575,237.03

18,459,162.13

經營活動現金流出小計

714,355,210.37

976,928,767.38

745,038,022.51

經營活動產生的現金流量淨額

445,613,161.05

349,796,483.99

221,404,245.03

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

2,410,000,000.00

1,352,755,000.00

341,000,000.00

取得投資收益收到的現金

18,318,697.40

19,950,370.91

3,636,695.97

處置固定資產、無形資產和其他長期資產

收回的現金淨額

3,827,200.07

7,311,932.80

8,289.88

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨

額

-

30,000,000.00

-

收到其他與投資活動有關的現金

-

85,000,000.00

-

投資活動現金流入小計

2,432,145,897.47

1,495,017,303.71

344,644,985.85

購建固定資產、無形資產和其他長期資產

支付的現金

7,827,904.20

8,362,783.42

4,337,657.46

投資支付的現金

2,647,230,863.50

1,620,093,084.24

774,875,435.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨

額

200,000,000.00

-

-

支付其他與投資活動有關的現金

-

-

62,910,000.00

投資活動現金流出小計

2,855,058,767.70

1,628,455,867.66

842,123,092.46

投資活動產生的現金流量淨額

-422,912,870.23

-133,438,563.95

-497,478,106.61

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

-

-

-

取得借款收到的現金

841,685,308.38

769,515,818.05

1,106,191,562.12

收到其他與籌資活動有關的現金

3,011,970.72

1,096,878.00

1,096,878.00

籌資活動現金流入小計

844,697,279.10

770,612,696.05

1,107,288,440.12

償還債務支付的現金

937,481,578.38

966,553,505.09

654,235,965.09

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

51,808,125.35

70,417,808.20

66,998,242.06

支付其他與籌資活動有關的現金

1,123,620.44

3,011,970.72

1,096,878.00

籌資活動現金流出小計

990,413,324.17

1,039,983,284.01

722,331,085.15

籌資活動產生的現金流量淨額

-145,716,045.07

-269,370,587.96

384,957,354.97

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

3,922,213.35

-6,707,459.43

-9,188,188.59

五、現金及現金等價物淨增加額

-119,093,540.90

-59,720,127.35

99,695,304.80

加：年初現金及現金等價物餘額

290,880,443.38

350,600,570.73

250,905,265.93

六、年末現金及現金等價物餘額

171,786,902.48

290,880,443.38

350,600,570.73

二、公司財務報告合併財務報表範圍的變化情況

合併財務報表的合併範圍包括發行人及發行人控制的子公司。

截至2015年12月31日，納入發行人合併財務報表範圍的子公司如下：

序

號

子公司

簡稱

註冊地

業務性質及經營範圍

註冊資本

（萬元）

持股比

例（%）

表決權比

例（%）

1

天順（蘇州）風電設備有限

風電設備

太倉

風電設備生產及銷售

2,155.995

100.00

100.00

公司

2

天順（

連雲港

）金屬製品有

限公司

連雲港

天

順

連雲港

風電設備生產及銷售

8,231.954

100.00

100.00

3

瀋陽天順金屬有限公司

瀋陽天順

瀋陽

風電設備生產及銷售

7,000.00

100.00

100.00

4

包頭天順風電設備有限公司

包頭天順

包頭

風電設備生產及銷售

10,000.00

100.00

100.00

5

Titan Wind Energy

( Singapore) Pte.Ltd.

天順新加

坡

新加坡

投資平臺

10萬

新加坡元

100.00

100.00

6

蘇州天順

新能源

科技有限公

司

天順新能

源

太倉

風電設備生產及銷售

40,000.00

100.00

100.00

7

蘇州天利投資有限公司

天利投資

蘇州

股權投資、諮詢

10,000.00

100.00

100.00

8

廣西上思廣順

新能源

有限公

司

廣西上思

上思

新能源

項目

10,000.00

65.00

100.00

9

白城天成

新能源

有限公司

白城天成

白城

新能源

項目

10,000.00

65.00

100.00

10

Tianshun Wind

Energy(India) Pvt.,Ltd.

天順印度

印度

風電設備生產及銷售

20,000萬

印度盧比

100.00

100.00

11

Titan Wind

Energy(Europe) A/S

天順歐洲

丹麥

風電設備生產及銷售

2050萬

丹麥克朗

100.00

100.00

12

中聯利拓融資租賃股份有限

公司

中聯利拓

上海

融資租賃及商業保理

20,000.00

75.00

75.00

13

宣力節能環保投資控股有限

公司

宣力控股

上海

實業投資

50,000.00

100.00

100.00

14

哈密宣力風力發電有限公司

哈密風電

哈密

新能源

項目

40,000.00

100.00

100.00

15

北京宣力

新能源

投資有限公

司

北京新能

源

北京

新能源

項目

3,000.00

100.00

100.00

16

南陽廣順

新能源

有限公司

南陽廣順

南陽

新能源

項目

2,000.00

100.00

100.00

17

濟源市天順

新能源

有限公司

濟源天順

濟源

新能源

項目

2,000.00

100.00

100.00

18

菏澤廣順

新能源

有限公司

菏澤廣順

菏澤

新能源

項目

2,000.00

100.00

100.00

19

鄄城廣順

新能源

有限公司

鄄城廣順

鄄城

新能源

項目

2,000.00

100.00

100.00

自報告期期初即納入合併範圍的子公司為：風電設備、

連雲港

天順、瀋陽天

順、包頭天順、天順新加坡、北京天順、天順

新能源

、天利投資、廣西上思、白

城天成、天順印度和天順歐洲；

2013年合併範圍無變化；

2014年無新增納入合併範圍的子公司，減少的子公司為：北京天順。本年

度公司將北京天順100%股權轉讓予宣力控股，遂不納入合併範圍。轉讓變更登

記完成後，北京天順更名為北京

新能源

。

2015年新納入合併範圍的子公司為：中聯利拓、宣力控股、哈密風電、北

京

新能源

、南陽廣順、濟源天順、菏澤廣順和鄄城廣順。其中，宣力控股為增持

55%後變為全資控股子公司，北京

新能源

作為宣力控股全資子公司相應納入合併

範圍；其餘均為新設立公司。

三、最近三年重大資產購買、出售、置換情況

報告期內，公司未發生過重大資產購買、出售、置換情況。

四、最近三年的主要財務指標

（一）主要財務指標

發行人最近三年合併口徑的主要財務指標如下：

主要財務指標

2015年12月31日

2014年12月31日

2013年12月31日

流動比率（倍）

1.34

1.89

1.75

速動比率（倍）

1.19

1.53

1.52

資產負債率（%）

50.27%

32.12

35.51

每股淨資產（元）

2.81

4.90

4.59

歸屬於上市公司股東的每股

淨資產（元）

2.74

4.87

4.59

貸款償還率（%）

100

100

100

主要財務指標

2015年度

2014年度

2013年度

應收帳款周轉率

3.28

2.92

3.40

存貨周轉率

4.73

3.63

3.54

利息保障倍數（倍）

9.12

15.17

22.26

每股經營活動產生的

現金流量淨額（元）

0.41

0.40

0.23

每股淨現金流量

0.33

-0.32

-1.00

利息償付率（%）

100

100

100

註：上述財務指標計算方法：

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

資產負債率=負債合計/資產總計

每股淨資產=期末淨資產/期末普通股股份總數

歸屬於上市公司股東的每股淨資產=期末歸屬於上市公司股東的淨資產/期末普通股股份總數

應收帳款周轉率=主營業務收入/[（期初應收帳款淨額+期末應收帳款淨額）/2]

存貨周轉率=營業成本/[（期初存貨淨額+期末存貨淨額）/2]

利息保障倍數=（利潤總額+利息支出）/利息支出

每股經營活動產生的現金流量淨額=經營活動產生的現金流量淨額/期末普通股股份總數

每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加（或減少）額/期末總股本數

貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額

利息償付率=實際支付利息/應付利息

（二）非經常性損益

根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—

非經常性損益》（2008年修訂）的規定，公司最近三年的非經常性損益明細如下

表所示：

單位：萬元

項目

2015年度

2014年度

2013年度

（1）非流動資產處置損益

-560.00

363.70

-7.69

（2）越權審批或無正式批准文件的稅收返還、

減免

-

-

64.66

（3）計入當期損益的政府補助（與企業業務

密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受

的政府補助除外）

181.00

623.84

535.65

（4）計入當期損益的對非金融企業收取的資

金佔用費

-

-

64.83

（5）除同公司正常經營業務相關的有效套期

保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金

融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交

易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金

融資產取得的投資收益

1,643.46

2,270.49

951.88

（6）除上述各項之外的其他營業外收入和支

出

485.99

192.03

14.6

小計

1,750.45

3,450.06

1,623.93

減：所得稅影響額

263.74

489.77

267.79

少數股東損益

-

-

-

歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額

1,486.71

2,960.30

1,356.14

（三）淨資產收益率及每股收益情況

根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——

淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂），公司最近三年的淨資

產收益率及每股收益情況如下：

報告期利潤

報告期間

加權平均淨資

產收益率

每股收益（元/股）

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬於公司普

通股股東的淨利潤

2015年

14.20%

0.37

0.37

2014年

8.97%

0.21

0.21

2013年

9.41%

0.21

0.21

扣除非經常性

損益後歸屬於普通

股股東的淨利潤

2015年

13.51%

0.35

0.35

2014年

7.51%

0.18

0.18

2013年

8.70%

0.20

0.20

上述財務指標的計算方法如下：

1、基本每股收益可參照如下公式計算：

基本每股收益=P0÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S為發行

在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份

數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；

M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的

累計月數。

2、稀釋每股收益可參照如下公式計算：

稀釋每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權

平均數)

其中，P1為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考

慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，

應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股

股東的淨利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股

收益達到最小值。

3、加權平均淨資產收益率的計算公式如下：

加權平均淨資產收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利

潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行

新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於

公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為

減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨

資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

4、發行人目前不存在稀釋性潛在普通股，故基本每股收益與稀釋每股收益相同。

五、管理層討論與分析

公司管理層結合公司最近三年的財務報表，對公司資產負債結構、現金流量、

償債能力、盈利能力、未來業務目標以及盈利能力的可持續性進行了如下重點討

論與分析。

（一）資產情況分析

報告期各期末，發行人資產構成情況如下表：

單位：萬元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

流動資產

貨幣資金

64,776.75

13.95%

36,710.45

12.35%

49,829.55

17.02%

應收票據

7,680.25

1.65%

1,558.36

0.52%

453.00

0.15%

應收帳款

83,338.99

17.95%

47,240.38

15.89%

47,678.49

16.28%

預付款項

4,633.04

1.00%

3,833.48

1.29%

4,440.83

1.52%

應收利息

53.68

0.01%

298.76

0.10%

1,088.01

0.37%

其他應收款

5,159.13

1.11%

1,218.92

0.41%

339.55

0.12%

存貨

30,052.88

6.47%

35,180.72

11.84%

24,497.51

8.37%

一年內到期的非流

動資產

1,110.97

0.24%

其他流動資產

72,880.74

15.70%

54,113.14

18.21%

53,948.77

18.43%

合計

269,686.44

58.08%

180,154.21

60.61%

182,275.70

62.26%

非流動資產

可供出售金融資產

9,496.00

2.05%

5,600.00

1.88%

11,227.64

3.83%

長期股權投資

8,768.93

1.89%

16,125.53

5.43%

6,167.81

2.11%

固定資產

75,313.38

16.22%

80,275.07

27.01%

78,956.26

26.97%

在建工程

65,592.52

14.13%

742.46

0.25%

408.67

0.14%

無形資產

10,830.17

2.33%

11,603.66

3.90%

11,866.50

4.05%

長期待攤費用

103.32

0.02%

-

-

23.24

0.01%

遞延所得稅資產

2,880.48

0.62%

1,691.33

0.57%

1,856.68

0.63%

其他非流動資產

21,646.98

4.66%

1,021.97

0.34%

-

-

合計

194,631.80

41.92%

117,060.01

39.39%

110,506.79

37.74%

資產總計

464,318.23

100.00%

297,214.22

100.00%

292,782.49

100.00%

報告期各期末，發行人的總資產分別為292,782.49萬元、297,214.22萬元

和464,318.23萬元，保持穩定增長。2015年末總資產較2014年末增加

167,104.01萬元，增幅56.22%，主要系發行人為哈密三塘湖300MW風電場等

項目建設，籌集了借款，使得總負債及總資產上升所致。

從結構上看，發行人目前主要資產為流動資產，報告期內，流動資產佔總資

產比例平均為60.32%，在流動資產中，主要為貨幣資金、應收帳款、存貨和計

入其他流動資產的理財產品。報告期內，公司資產結構保持穩定。

1、流動資產分析

（1）貨幣資金

報告期各期末，發行人貨幣資金餘額如下：

單位：萬元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

庫存現金

13.35

13.11

12.08

銀行存款

62,261.16

35,755.41

43,607.34

其他貨幣資金

2,502.24

941.93

6,210.12

合計

64,776.75

36,710.45

49,829.55

佔流動資產比例

24.02%

20.38%

27.34%

報告期各期末，貨幣資金餘額保持較高水平，反映出公司經營質量較高，經

營活動現金流量保持良好狀況。

（2）應收款項

報告期各期末，發行人應收票據餘額分別為453.00萬元、1,558.36萬元和

7,680.25萬元，為以票據形式收到的貨款。應收票據主要為銀行承兌匯票。

發行人應收帳款主要為應收客戶的風塔銷售款。報告期各期末，發行人應收

帳款變動情況如下：

單位：萬元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

1年以內（含）

83,492.45

94.36%

43,709.31

86.81%

48,503.82

95.86%

1年以上

4,988.40

5.64%

6,641.97

13.19%

2,096.54

4.14%

應收帳款餘額

88,480.85

100.00%

50,351.28

100.00%

50,600.36

100.00%

減：壞帳準備

5,141.85

3,110.90

2,921.87

應收帳款淨額

83,338.99

47,240.38

47,678.49

佔流動資產比例

30.90%

26.22%

26.16%

應收帳款為發行人流動資產的主要部分，報告期內，發行人應收帳款佔流動

資產的比例分別為26.16%、26.22%和30.90%。2015年末，應收帳款餘額較2014

年末增加38,129.57萬元，增加幅度為75.73%。應收帳款餘額增加較多主要是因

為一方面主要國外客戶本期訂單較多，另一方面加大了國內客戶的開發力度，銷

售額相比上年同期增長53.22%，應收帳款相應增加。報告期內，公司應收帳款

中帳齡在一年以內（含）的比例平均為92.34%，公司帳齡結構良好。

最近兩年，發行人針對主要客戶的應收帳款情況如下：

單位：萬元

序號

客戶名稱

2015.12.31

金額

佔比

1

Vestas注1

34,935.43

39.48%

2

GE注2

6,187.59

6.99%

3

Chaiyaphum Wind Farm Company

Limited

5,490.63

6.21%

4

北京天源科創風電技術有限責任公司

5,079.63

5.74%

5

Siemens Wind Power A/S

4,325.10

4.89%

合計

56,018.39

63.31%

序號

客戶名稱

2014.12.31

金額

佔比

1

Vestas注1

22,297.12

44.28%

2

三峽

新能源

四子王風電有限公司

4,373.16

8.69%

3

國華（榆林）

新能源

有限公司

3,295.81

6.55%

4

GE注2

2,604.89

5.17%

5

浩泰

新能源

裝備有限公司

2,256.21

4.48%

合計

34,827.19

69.17%

注1：Vestas主要包括以下單位：vestas chile turbinas eolicas、Vestas WTG México S.A. de C.V.、

Vestas Manufacturing A/S、Vestas Northern Europe A/S 、Vestas Deutschland GmbH、Vestas Poland Sp.

z o.o、Vestas Turbinas Eolicas de Uruguay S.A.、vestas eastern africa LTD.

注2：GE主要包括以下單位：GE Wind Energy、General Electric International,Inc.、GE Wind Energy

GmbH、General Electric Company、General electric energy do brasil Eqe Serv De Energia LTDA、GE

India Industrial Pvt. Ltd. 、GE Energy(Sweden)AB、GE Energy (Ireland) Ltd.。

發行人按照企業會計準則的規定製定了應收款項壞帳準備計提政策，目前壞

帳準備的計提政策是謹慎的、合理的，計提的比例與同行業上市公司相比不存在

顯著差異，符合發行人業務實際情況。

（3）預付款項

發行人預付帳款主要為預付供應商的原材料採購款以及風電場項目建設的

工程資金。報告期各期末，發行人預付帳款變動情況如下表：

單位：萬元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

預付帳款

4,633.04

3,833.48

4,440.83

佔流動資產比例

1.72%

2.13%

2.44%

2015年末，預付帳款較2014年末增加799.56萬元，增幅20.86%，主要是因

為發行人風塔訂單量大，預付的原材料採購款增加較多，另一方面，

新能源

板塊

風電場項目陸續進入建設期，本期預付工程和設備款項增加較多。

最近兩年，發行人的主要預付帳款情況如下：

單位：萬元

序號

供應商名稱

款項類別

2015.12.31

金額

佔比

1

江陰興澄特種鋼鐵有限公司

原材料

1,971.39

42.55%

2

南京鋼鐵股份有限公司

原材料

825.72

17.82%

3

上海寶鋼鋼材貿易有限公司

原材料

539.40

11.64%

4

哈密東豪

新能源

開發有限公司

工程款

300.00

6.48%

5

北京雙江物資有限責任公司

原材料

200.00

4.32%

合計

3,836.51

82.81%

序號

供應商名稱

款項類別

2014.12.31

金額

佔比

1

江陰興澄特種鋼鐵有限公司

原材料

1,639.20

42.76%

2

南京鋼鐵股份有限公司

原材料

929.21

24.24%

3

河南匯博鋼鐵有限公司

原材料

248.40

6.48%

4

長春譯天成諮詢服務有限公司

諮詢費

200.00

5.22%

5

成都融洲

新能源

有限公司

原材料

123.38

3.22%

合計

3,140.19

81.91%

（4）其他應收款

其他應收款主要為投標保證金、押金、員工備用金等。報告期各期末，發行

人其他應收款的變動情況如下表：

單位：萬元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

保證金

4,529.54

815.02

293.28

押金

619.50

309.00

-

備用金

3.57

104.28

12.75

其他

424.76

78.97

63.54

其他應收款餘額

5,577.37

1,307.27

369.58

減：壞帳準備

418.23

88.35

30.03

其他應收款淨額

5,159.13

1,218.92

339.55

佔流動資產比例

1.91%

0.68%

0.19%

2014年末，其他應收款餘額較2013年末增加937.69萬元，增幅253.72%，

主要是因為期末太倉港經濟技術開發區管委會修路押金309萬元，以及投標保證

金增長較多所致。

2015年末，其他應收款餘額較2014年末增加4,270.10萬元，增幅326.64%，

主要為子公司融資租賃交付的押金3,850.00萬元。

（5）存貨

發行人存貨主要為生產風塔用的鋼板、法蘭等原材料、期末未完工的在產品

及部分庫存商品等。報告期各期末，發行人存貨的變動情況如下表：

單位：萬元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

原材料

12,667.77

10,943.85

7,504.94

在產品

10,893.79

21,171.47

10,927.70

庫存商品

8,932.19

2,223.99

6,056.65

委託加工物資

-

214.01

8.21

發出商品

113.17

628.78

-

存貨餘額

32,606.91

35,182.11

24,497.51

減：跌價準備

2,554.04

1.39

-

存貨淨額

30,052.88

35,180.72

24,497.51

佔流動資產比例

11.14%

19.53%

13.44%

較前期變動額

-5,127.84

10,683.21

-

較前期增幅

-14.58%

43.61%

-

2014年末，發行人存貨帳面價值較2013年末增加10,683.21萬元，增幅

43.61%，主要由於期末尚未完工在產品較上一年度增加10,243.77萬元。存貨的

增加主要由於發行人近年來業務增長較快，訂單和銷售額逐年增長，對備品備件

的需求量增加所致。發行人至少於每年末對存貨進行盤點。

2015年末，發行人存貨帳面價值較2014年末減少5,127.84萬元，主要系期

末在產品較上年末減少所致。

發行人的生產模式為「以銷定產」，根據訂單安排生產，庫存商品期後銷售

狀況良好，通常不存在存貨積壓情況。發行人2013年底按訂單生產的69套風

塔基礎段產品，買方一直未提貨，為預防拒收風險，2015年上半年按生產成本

扣除可變現淨值計提了存貨跌價準備429.39萬元，可變現淨值按現行市場處置

價格確定。2015年鋼材價格持續下跌，謹慎起見，發行人期末對原材料計提了

存貨跌價準備2,124.65萬元，可變現淨值按現行市場處置價格確定。除此之外，

報告期內未發生其他大額存貨減值情形。

（6）其他流動資產

其他流動資產主要為購買的理財產品及待抵扣的增值稅進項稅額。

報告期各期末，發行人其他流動資產的變動情況如下表：

單位：萬元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

銀行理財產品

64,000.00

48,500.00

53,700.00

待抵扣增值稅進項稅

8,708.59

5,366.66

-

預繳所得稅

5.87

114.17

-

保險費

156.04

105.63

86.39

預付銀行貸款利息

-

26.30

156.38

其他

10.24

0.37

6.00

合計

72,880.74

54,113.14

53,948.77

2015年末，其他流動資產餘額較2014年末增加18,767.60萬元，增幅

34.68%，主要系暫時閒置自有資金購買理財產品較2014年末增加較多所致。

2、非流動資產分析

（1）可供出售金融資產

可供出售金融資產為發行人對參股公司的權益性投資。發行人自2014年7月

1日起，執行財政部新制定或修訂後的《企業會計準則第2號-長期股權投資》和

《企業會計準則第37號-金融工具列報》，將該權益性投資計入可供出售金融資

產。報告期各期末，發行人可供出售金融資產的變動情況如下表：

單位：萬元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

可供出售權益工具：

東莞市

中泰模具

股份有限公司

4,000.00

4,000.00

4,000.00

蘇州君鼎股權投資合夥企業（有限合夥）

-

-

3,627.64

湖南

紅太陽

電源新材料股份有限公司

-

-

2,000.00

蘇州和雅股權投資合夥企業（有限合夥）

1,600.00

1,600.00

1,600.00

廣東暉速度通信技術有限公司

2,000.00

-

-

浙江綠脈農業科技有限公司

1,496.00

-

-

上海國藥創新股權投資基金合夥企業

400.00

-

-

合計

9,496.00

5,600.00

11,227.64

2015年末，發行人可供出售金融資產較2014年末增加3,896.00萬元，增

幅69.57%，主要系本期增加股權投資所致。

（2）長期股權投資

除合併範圍內子公司，發行人的長期股權投資為對聯營公司的投資。

單位：萬元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

聯營企業：

宣力節能環保投資控股有限公司

-

8,692.78

-

深圳科創新源工業材料有限公司

8,007.16

7,432.75

6,167.81

上海合光投資中心（有限合夥）

68.53

-

-

北京昆石天利投資有限公司

693.25

-

-

合計

8,768.93

16,125.53

6,167.81

報告期內，發行人對聯營企業的長期股權投資佔資產總額比例較小，2015

年1月，發行人以現金收購宣力控股剩餘55%的股權，收購完成後，公司持有

宣力控股100%股權，納入合併子公司範圍。

（3）固定資產

發行人固定資產主要為房屋建築物、機器設備和運輸設備等。報告期各期末，

發行人固定資產原值構成情況如下：

單位：萬元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

原值

佔比

原值

佔比

原值

佔比

房屋及建築物

50,383.99

51.95%

50,338.80

52.45%

45,234.38

50.67%

機器設備

43,700.66

45.06%

43,546.71

45.37%

42,018.15

47.07%

運輸設備

799.12

0.82%

662.43

0.69%

707.87

0.79%

其他

2,096.72

2.16%

1,423.81

1.48%

1,309.44

1.47%

合計

96,980.49

100.00%

95,971.75

100.00%

89,269.84

100.00%

較前期變動額

1,008.74

6,701.91

-

較前期增幅

1.05%

7.51%

-

報告期各期末，房屋建築物及機器設備合計佔固定資產原值比例均在97%以

上。報告期內發行人固定資產增加主要原因為發行人業務規模擴大新建的生產車

間、生產線以及新增合併的子公司固定資產。

2014年末，發行人固定資產原值較2013年末增加6,701.91萬元，增幅為

7.51%，主要為子公司天順歐洲2014年2月出資2,950萬丹麥克朗收購GARDIT

A/S和Anpartsselskabet位於丹麥埃斯比約(Esbjerg)用於工業產品表面處理工廠

的經營性資產，包括土地及建築物、設備等固定資產。

發行人依據自身業務特點和資產的實際狀況制定了合理的資產減值準備提

取政策。報告期各期末，發行人按照穩健性原則對各類資產的減值準備情況進行

了核查。2014年受總部經營策略調整，瀋陽天順和

連雲港

天順停產。2014年末

發行人對瀋陽天順、

連雲港

天順相關風電設備資產組進行減值測試，對瀋陽天順

設備類固定資產計提了683.91萬元資產減值準備，帳面僅剩10%殘值。2015

年末發行人對

連雲港

天順設備類固定資產計提了1,554.25萬元資產減值準備，

帳面僅剩10%殘值。

（4）在建工程

在建工程主要為發行人正在施工及尚未滿足固定資產確認條件的風電場工

程。在建工程在達到預定可使用狀態時，確認為固定資產。報告期各期末發行人

在建工程情況如下：

單位：萬元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

在建工程

65,592.52

742.46

408.67

較前期變動額

64,850.06

333.79

-

較前期增幅

8734.49%

81.68%

-

2015年末，發行人在建工程較2014年末增加64,850.06萬元，增長幅度為

8734.49%。本期內增加主要由於子公司哈密風電三塘湖風電場項目開工建設投

入64,438.86萬元。截至2015年末，發行人共有3個在建風電場。

（5）無形資產

發行人無形資產主要為土地使用權以及少量電腦軟體等。報告期各期末，發

行人無形資產的原值情況如下：

單位：萬元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

土地使用權

12,015.76

12,776.99

12,776.99

電腦軟體及其他

75.50

27.58

27.58

合計

12,091.26

12,804.57

12,804.57

較前期變動額

-713.31

-

-

較前期增幅

-5.57%

-

-

2015年末，公司無形資產較2014年末減少713.31萬元，降幅5.57%，主要

因太倉港區調整規劃需要，收回公司一宗面積為62,000平方米土地使用權，帳面

原值1,783.20萬元。

（6）其他非流動資產

單位：萬元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

預付風電場項目開發費用

21,600.00

-

-

預付的設備款

46.98

-

-

土地購置款

-

1,021.97

-

合計

21,646.98

1,021.97

-

較前期變動額

20,625.01

1,021.97

-

較前期增幅

2018.16%

100.00%

-

2014年末，發行人其他非流動資產為子公司天順

新能源

購置土地使用權預

付的土地出讓金及相關稅費，發行人已於2015年8月3日取得土地使用權證書，

後轉為無形資產。

2015年末，發行人其他非流動資產相比2014年末增加較多，主要為新建風

電場項目所預付的測風、編制可研報告等風電場開發的前期費用。

（二）負債情況分析

發行人的負債主要由短期借款、應付票據、應付帳款、其他應付款和長期借

款等組成。截至2015年12月31日，發行人負債總額為233,396.28萬元，較2013

年末增加129,424.77萬元，增幅為124.48%，負債規模的增長是與發行人不斷擴

張的業務規模相適應的，為滿足業務快速增長的需要，主要通過應收票據貼現、

延長供應商付款期限、增加銀行借款、融資租賃等途徑實現。報告期各期末，短

期借款餘額分別為66,709.38萬元、47,251.62萬元和44,117.75萬元。應付帳款

及應付票據從2013年末35,050.95萬元增加到2015年末92,177.52萬元，增幅

162.98%。負債的增加使得資產負債率快速升高，合併層面資產負債率從2013

年末35.51%上升到2015年末50.27%。與銀行借款相應支付的利息逐年遞增，報

告期內利息支出分別為956.33萬元、1,425.68萬元和4,414.42萬元。

發行人報告期內負債結構如下：

單位：萬元

科目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

流動負債

201,756.12

86.44%

94,862.83

99.37%

103,971.51

100.00%

非流動負債

31,640.16

13.56%

604.14

0.63%

-

-

負債總額

233,396.28

100.00%

95,466.97

100.00%

103,971.51

100.00%

從結構上看， 2013年和2014年，流動負債佔發行人負債總額的比例保持

在99%以上，這主要是由於風電設備製造行業及發行人融資結構的特性決定的，

也是和發行人以流動資產為主的資產結構相適應的。除自有資金以外，發行人主

要通過短期借款來滿足項目建設的資金需要。2015年，發行人為哈密三塘湖風

電場等項目建設，籌集了長期借款，非流動負債的佔比大幅上升。

1、短期負債情況分析

（1）短期借款

報告期各期末，發行人短期借款變動情況如下：

單位：萬元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

質押借款

6,428.86

32,008.49

40,250.04

信用借款

19,900.00

15,243.13

26,459.34

保證借款

14,123.20

-

-

抵押借款

3,665.69

-

-

合計

44,117.75

47,251.62

66,709.38

截至2015年末，發行人以1,243.11萬美元出口商業發票為質押取得990萬美

元質押借款；子公司天順新加坡以天順

新能源

擔保取得2,000萬歐元借款；子公

司天順歐洲以土地及固定資產抵押取得3,859.32萬丹麥克朗的抵押借款。

（2）應付帳款及應付票據

發行人應付帳款主要為應付採購貨款、運輸費等。應付票據為以票據形式支

付的採購貨款。報告期各期末，發行人應付帳款和應付票據變動情況如下：

單位：萬元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

商業承兌匯票

-

-

-

銀行承兌匯票

49,895.86

26,751.13

20,478.15

應付票據小計

49,895.86

26,751.13

20,478.15

應付貨款

17,764.08

9,860.12

12,445.31

應付運輸費

1,024.76

1,257.91

431.01

應付工程、設備款

22,943.24

105.17

1,550.38

應付勞務費

549.57

602.12

146.10

應付帳款小計

42,281.66

11,825.32

14,572.80

合計

92,177.52

38,576.45

35,050.95

較前期變動額

53,601.07

3,525.50

-

較前期增幅

138.95%

10.06%

-

發行人通常根據風塔訂單情況向上遊供應商下達採購訂單，組織生產，應付

帳款和應付票據的變動主要受到發行人風塔生產進度及與供應商合同約定的結

算周期影響。應付款項主要為與鋼材、法蘭等供應商尚未結算的貨款。

2015年，風電行業國際國內市場景氣，發行人來自國外和國內的訂單相較

去年同期均大幅增加，相應的原材料採購金額和期末應付款項金額較上期出現大

幅增長。另外，發行人將開立票據期限由3個月延長至6個月。

（3）預收款項

預收款項主要為公司根據合同約定，對部分用戶在發貨前收取合同款項的一

定比例作為預收款。報告期各期末的預收帳款分別為2,757.71萬元、5,379.46

萬元和3,252.15萬元。

2015年末，發行人預收帳款餘額較2014年末減少2,127.31萬元，降幅

39.55%，主要系年初預收貨款項目本年實現銷售所致。

（4）應付職工薪酬

應付職工薪酬餘額主要包括應付職工的工資以及社會保險費、住房公積金

等。報告期各期末，發行人應付職工薪酬的變動情況如下：

單位：萬元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

短期薪酬

2,368.51

1,177.97

1,539.85

離職後福利-設定提存

計劃

1.48

-

0.21

辭退福利

-

0.54

-

合計

2,369.99

1,178.51

1,540.06

較前期變動額

1,191.48

-361.55

-

較前期增幅

101.10%

-23.48%

-

報告期各期末，發行人應付職工薪酬餘額分別為1,540.06萬元、1,178.51萬

元和2,369.99萬元。發行人應付職工薪酬中無屬於拖欠性質的款項。

（5）應交稅費

應交稅費主要由應交企業所得稅、應交增值稅、應交個人所得稅等構成。報

告期各期末，發行人應交稅費構成如下：

單位：萬元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

增值稅

176.35

77.36

-3,778.77

企業所得稅

1,425.51

496.99

224.75

個人所得稅

31.55

23.81

38.01

房產稅

60.56

53.63

65.00

土地使用稅

44.29

39.92

46.87

其他

66.51

2.60

38.34

合計

1,804.77

694.31

-3,365.80

較前期變動額

1,110.46

4,060.11

-

較前期增幅

159.94%

-120.63%

-

2014年末，應付增值稅較2014年末大幅增長，主要原因是期末待抵扣增值

稅進項稅重分類到其他流動資產所致。

2015年末，應交增值稅、應交企業所得稅相比2014年末有大幅增加，主要

原因是2015年銷售收入和營業利潤相比去年同期有較大幅度增長，使得計提的

當期所得稅費用增加所致。

（6）應付利息

報告期各期末，發行人應付利息餘額分別為127.23萬元、159.02萬元和

99.98萬元。該項餘額主要為當期已計息但銀行尚未劃扣的利息餘額。

（7）其他應付款

報告期各期末，發行人其他應付款的變動情況如下：

單位：萬元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

往來款

56,435.95

1,274.19

828.78

保證金

61.64

25.00

40.50

其他

201.18

324.26

282.71

合計

56,698.77

1,623.45

1,151.99

較前期變動額

55,075.32

471.46

-

較前期增幅

3392.49%

40.93%

-

2015年末，其他應付款餘額為56,698.77萬元，相比2014年末增加較多，

主要為與中信金融租賃往來款。2015年7月31日、2015年12月16日，發行

人子公司哈密風電與中信金融租賃分別籤訂編號為CITICFL-C-2015-0005號、

CITICFL-C-2015-0059的《融資租賃合同》，哈密風電作為承租人，對200套風

電設備進行融資，總額120,000萬元，中信金融租賃委託哈密風電進行設備的

採購等事宜。截至2015年12月31日，設備尚未採購完成，剩餘資金計入往來

款。

2、長期負債情況分析

報告期內，2013年至2014年發行人的負債總額中絕大部分為流動負債，非

流動負債的平均佔比不到1%。2015年，發行人增加了長期融資。非流動負債中，

主要為長期借款。

單位：萬元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

長期借款

29,000.00

-

-

遞延收益

2,388.73

604.14

-

其他非流動負債

251.43

-

-

合計

31,640.16

604.14

-

（1）長期借款

2015年末，長期借款餘額相比2014年末增加29,000萬元，主要為子公司天

順

新能源

以帳面價值為21,967.59萬元的機械設備為租賃物，以售後回租的方式

獲得融資款20,000.00萬元。

（2）遞延收益

2014年末、2015年末遞延收益分別為604.14萬元、2,388.73萬元，均為已

開票暫未確認收入的銷售。

（三）現金流量分析

發行人報告期內的現金流量情況如下

單位：萬元

項 目

2015年度

2014年度

2013年度

經營活動現金流入小計

204,229.77

164,546.75

113,431.79

經營活動現金流出小計

170,321.95

147,986.39

103,921.74

經營活動產生的現金流量淨額

33,907.82

16,560.37

9,510.05

投資活動現金流入小計

379,318.85

178,423.87

70,660.22

投資活動現金流出小計

515,799.28

179,317.59

161,464.51

投資活動產生的現金流量淨額

-136,480.43

-893.72

-90,804.29

籌資活動現金流入小計

315,615.49

77,339.67

126,071.31

籌資活動現金流出小計

184,438.28

104,392.86

85,375.39

籌資活動產生的現金流量淨額

131,177.21

-27,053.18

40,695.91

1、經營活動現金流量分析

報告期內，公司經營活動產生的現金流入分別為113,431.79萬元、

164,546.75萬元和204,229.77萬元，公司經營活動現金流入主要是公司風塔及

零部件銷售預收款和應收帳款回款，報告期各期基本保持穩定。報告期內，公司

經營活動現金流出分別為103,921.74萬元、147,986.39萬元和170,321.95萬

元。公司經營活動現金流出主要是原材料採購、員工薪酬支付的現金。

2、投資活動現金流量分析

報告期內，發行人投資活動產生的現金流量淨額分別為-90,804.29萬元、

-893.72萬元和-136,480.43萬元。

由於2012-2013年是首發募集資金投資項目建設的主要階段，2013年，發

行人投資活動現金流量的淨額為-90,804.29萬元。2015年，發行人新投資的哈

密三塘湖風電場項目投資增加較多。投資活動現金流出主要為資本性支出，反映

出發行人在報告期內生產規模擴張投資較大的情況。

3、籌資活動現金流量分析

報告期內，發行人籌資活動產生的現金流量淨額分別為40,695.91萬元、

-27,053.181萬元和131,177.21萬元，報告期內，公司籌資活動現金流入的來源

主要為銀行借款、設備融資租賃。2013年度、2014年度和2015年度籌資活動

現金流入、流出均較大，系向銀行短期借款、償還銀行借款及設備融資租賃所致。

2015年，發行人子公司哈密風電與中信金融租賃籤訂融資租賃合同，租賃成本

120,000萬元。截至2015年末，已收到120,000萬元，並支付部分設備採購款，

使得2015年度籌資活動現金流入相比報告期以前年度大幅增加。

隨著公司

新能源

運營戰略目標的實施，公司自身現金流量難以滿足公司風電

場開工建設對資金的需求，以及償還銀行借款和設備融資租賃的需求增加，公司

仍需要通過直接和間接融資手段籌集資金以滿足公司的發展需求。

（四）償債能力分析

1、縱向分析

報告期內，反映發行人主要償債能力的相關指標如下：

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

流動比率

1.34

1.90

1.75

速動比率

1.19

1.53

1.52

資產負債率（母公司）

39.40%

27.49%

30.08%

資產負債率（合併）

50.27%

32.12%

35.51%

利息保障倍數

9.12

15.17

22.26

報告期各期末，發行人的流動比率分別為1.75、1.90和1.34，速動比率分別

為1.52、1.53和1.19，利息保障倍數分別為22.26、15.17和9.12，短期償債能力

較強。

報告期各期末，發行人合併口徑的資產負債率分別為35.51%、32.12%和

50.27%，發行人資產負債率適中，主要是由其行業特點決定，2015年由於發行

人重點發展的

新能源

板塊風電場項目陸續進入建設期，目前通過銀行借款、設備

融資租賃等融資，使得負債率較前期大幅增加。

2、同行業上市公司分析

選取業務與本公司最近似的在國內深圳證券交易所上市的

泰勝風能

（300129）、

大金重工

（002487）、

中材科技

（002080）和

天奇股份

（002009）

作為比較樣本。

最近三年，發行人與可比公司主要財務數據比較如下：

單位：萬元

項目

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

總資產

-

泰勝風能

311,009.10

277,105.66

237,830.68

-

大金重工

241,532.72

198,249.06

192,674.12

-

中材科技

799,750.76

805,525.98

649,277.84

-

天奇股份

459,180.35

389,281.95

392,095.32

-

天順風能

464,318.23

297,214.22

292,782.49

所有者權益

-

泰勝風能

196,318.52

171,309.25

163,771.41

-

大金重工

164,230.29

155,323.34

150,981.88

-

中材科技

308,737.50

274,592.95

260,671.08

-

天奇股份

199,947.57

159,795.03

150,513.38

-

天順風能

230,921.95

201,747.25

188,810.98

項目

2015年度

2014年度

2013年度

營業收入

-

泰勝風能

159,697.66

143,818.64

107,925.36

-

大金重工

79,645.55

30,750.88

35,284.11

-

中材科技

582,758.62

442,445.24

344,307.62

-

天奇股份

217,479.16

178,116.74

174,690.12

-

天順風能

214,861.25

140,231.89

129,072.94

淨利潤

-

泰勝風能

16,926.47

9,652.22

6,939.08

-

大金重工

9,266.94

4,726.23

3,646.42

-

中材科技

33,681.67

17,275.68

12,190.73

-

天奇股份

12,039.12

9,311.30

3,633.49

-

天順風能

30,339.34

17,483.95

17,248.71

註：數據來源於上市公司年報。

泰勝風能

主要生產風塔及零部件，客戶包括中國中廣核有限公司、國華能源

投資有限公司等，為發行人在國內主要競爭對手，是Vestas 在中國的兩家全球

風塔合格供應商之一；

大金重工

主要生產鍋爐鋼結構產品和風塔，客戶集中於國

內，包括華電鐵嶺風力發電有限公司、樺南龍源風力發電有限公司、華能阜新風

力發電有限責任公司等；

中材科技

主要生產風電葉片，國內市場佔有率居於首位，

與發行人同屬風電設備製造行業；

天奇股份

主要生產

自動化

裝備、風電設備及零

部件，包括葉片、風塔、風機輪轂及零配件等。

泰勝風能

、

大金重工

專注於風塔國內市場，與公司主要在國內形成競爭，資

產規模、收入及利潤規模等比公司略小；

中材科技

與公司屬於風電設備製造行業

的不同細分市場，且資產規模、收入及利潤等超過公司；

天奇股份

有部分業務為

生產風電零部件，目前風塔產銷量佔比較低。綜上，並不完全可比。

最近三年，發行人的流動比率、速動比率和資產負債率與同行業上市公司比

較如下：

項目

2015年12月31日

2014年12月31日

2013年12月31日

流動比

率

速動比

率

資產負

債率

流動比

率

速動比

率

資產負

債率

流動比

率

速動比

率

資產負

債率

泰勝風能

1.87

1.36

36.88%

1.73

1.10

38.18%

1.99

1.49

31.14%

大金重工

3.04

2.37

32.00%

5.16

3.99

21.65%

5.55

5.23

21.64%

中材科技

1.09

0.86

61.40%

1.05

0.83

65.91%

1.14

0.88

59.85%

天奇股份

1.23

0.92

56.46%

1.26

0.93

58.95%

1.28

0.82

61.61%

平均

1.81

1.38

46.68%

2.30

1.71

46.17%

2.49

2.10

43.56%

發行人

1.34

1.19

50.27%

1.90

1.53

32.12%

1.75

1.52

35.51%

註：資料來源於可比公司年報，與發行人主要財務指標計算口徑一致，資產負債率為合併報表數。

最近三年，與同行業上市公司相比，除

大金重工

外，發行人的流動比率、速

動比率高於同行業可比上市公司，與平均水平接近，有較強的短期償債能力，同

時資產負債率（合併）低於或接近同行業上市公司平均水平，有較穩健的長期償

債能力。

（五）盈利能力分析

1、縱向分析

報告期內，反映發行人主要盈利能力的相關指標如下：

項目

2015年度

2014年度

2013年度

綜合毛利率

28.20%

22.74%

22.54%

銷售淨利率

14.12%

12.47%

13.36%

基本每股收益（元/股）

0.37

0.21

0.21

扣除非經常性損益後的

基本每股收益（元/股）

0.35

0.18

0.20

加權平均淨資產收益率

14.20%

8.97%

9.41%

扣除非經常性損益後的

加權平均淨資產收益率

13.51%

7.51%

8.70%

註：綜合毛利率=1-營業成本/營業收入；

發行人無稀釋性潛在普通股

發行人毛利率主要受到鋼材等原材料價格因素的影響。2013年、2014年和

2015年，發行人主要原材料鋼板的平均採購價格分別為3,652元/噸、3,428元/

噸和2,462元/噸，呈逐年下降趨勢，2015年鋼材價格相比2014年下降尤為明顯，

處於公司上市以來的歷史低位。報告期內，發行人綜合毛利率分別為22.54%、

22.74%和28.20%。

報告期內，發行人銷售淨利率分別為13.36%、12.47%和14.12%，保持穩

定，2015年有所增長。發行人2014年銷售淨利率低於其他年度的主要原因為，

當期匯率變動損失2,116.49萬元且利息收入減少導致財務費用較可比期間大幅

增長。

報告期內，發行人基本每股收益分別為0.21元/股、0.21元/股和0.37元/股，

發行人加權平均淨資產收益率分別9.41%、8.97%和14.20%。報告期內，發行

人的每股收益、淨資產收益率的變動與業績變化基本一致。

報告期內，發行人非經常性損益金額較小，對每股收益和淨資產收益率影響

不大。

2、同行業上市公司分析

最近三年，發行人綜合毛利率、銷售淨利率與同行業上市公司的比較如下：

項目

2015年度

2014年度

2013年度

綜合

毛利率

銷售

淨利率

綜合

毛利率

銷售

淨利率

綜合

毛利率

銷售

淨利率

泰勝風能

32.51%

10.60%

22.27%

6.71%

20.61%

6.43%

大金重工

26.29%

11.64%

17.25%

15.37%

12.70%

10.33%

中材科技

21.62%

5.78%

21.12%

3.90%

22.09%

3.54%

天奇股份

22.40%

5.54%

21.10%

5.23%

22.68%

2.08%

平均

25.71%

8.39%

20.21%

8.66%

18.47%

6.77%

發行人

28.20%

14.12%

22.74%

12.47%

22.54%

13.36%

註：資料來源於可比公司年報；綜合毛利率=1-營業成本/營業收入

最近三年，與同行業上市公司相比，發行人綜合毛利率和銷售淨利率高於同

行業平均水平，顯示出較好的盈利能力。

3、營業收入分析

（1）主營業務收入變動趨勢

發行人主營業務收入為風塔及風塔零部件銷售收入。報告期，發行人主營業

務收入持續快速增長，2013年、2014年和2015年主營業務收入分別為121,609.11

萬元、138,688.20萬元和213,970.80萬元，加權平均增長率為32.65%。2015年

主營業務收入較2014年增加75,282.60萬元，增幅54.28%，主要由於國內風電行

業的高速發展，風電裝機容量快速增長，發行人開發了華能集團、

東方電氣

等一

批國內風電開發商客戶群，使得來自國內的收入逐年遞增，從2013年佔比

26.81%上升到2015年的42.44%，提升了公司在國內風電設備製造行業的影響

力。

121,609.11

138,688.20

213,970.80

100,000

120,000

140,000

160,000

180,000

200,000

220,0002013年2014年2015年

主營業務收入（萬元）

（2）主營業務收入構成

報告期內，公司主營業務收入的產品構成情況如下：

單位：萬元

項目

2015年度

2014年度

2013年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

風塔

210,979.32

98.60%

136,185.95

98.20%

119,505.41

98.27%

風塔零部件

2,991.48

1.40%

2,502.25

1.80%

2,103.70

1.73%

合計

213,970.80

100.00%

138,688.20

100.00%

121,609.11

100.00%

（3）其他業務收入構成

發行人其他業務收入主要為材料、下腳料銷售收入等，報告期內，其他業務

收入分別為7,463.82萬元、1,543.69萬元和890.45萬元，在營業收入的佔比平

均為1.82%。對發行人盈利的影響很小。

（4）利息收入及手續費收入

發行人利息收入及手續費收入主要為子公司中聯利拓從事保理業務、融資租

賃業務的利息收入及手續費收入等，2015年，利息收入、手續費收入分別為

2,115.16萬元和622.24萬元。

2、營業成本分析

報告期內，發行人營業成本主要構成情況如下：

單位：萬元

項目

2015年度

2014年度

2013年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

主營業務成本

154,101.89

99.89%

108,003.69

99.69%

93,640.79

93.66%

其他業務成本

165.18

0.11%

338.78

0.31%

6,337.94

6.34%

合計

154,267.07

100.00%

108,342.47

100.00%

99,978.73

100.00%

發行人主營業務成本中絕大部分為直接材料，報告期內，佔主營業務成本比

例平均接近80%，剩餘部分主要為設備折舊等製造費用和人工成本。直接材料

包括鋼板、法蘭、油漆、內飾配件等。

3、期間費用

（1）銷售費用

發行人的銷售費用主要包括運輸費用、銷售人員薪酬、售後服務費、出口相

關的報關、商檢和碼頭費等。報告期內，發行人銷售費用構成情況如下：

單位：萬元

項目

2015年度

2014年度

2013年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

運輸費

4,656.36

74.76%

3,456.89

80.11%

2,123.39

60.89%

出口費用

272.66

4.38%

272.47

6.31%

561.69

16.11%

職工薪酬

344.49

5.53%

207.62

4.81%

135.42

3.88%

售後服務費

239.89

3.85%

174.88

4.05%

397.10

11.39%

投標費

488.43

7.84%

73.67

1.71%

78.41

2.25%

業務招待費

82.69

1.33%

47.84

1.11%

39.50

1.13%

倉儲費

65.18

1.05%

21.00

0.49%

21.14

0.61%

其他

78.43

1.26%

60.81

1.41%

130.83

3.75%

合計

6,228.12

100.00%

4,315.18

100.00%

3,487.48

100.00%

佔營業收入比例

2.90%

3.08%

2.70%

報告期內，隨著發行人業務規模的逐步擴大，營業收入的穩步增長，公司銷

售費用同向變動。報告期內，公司銷售費用分別為3,487.48萬元、4,315.18萬

元和6,228.12萬元，佔營業收入的比重基本保持在3%左右。

（2）管理費用

發行人的管理費用主要包括管理人員薪酬、固定資產折舊和無形資產攤銷

費、法律顧問諮詢費、研發費、稅金和業務招待費等。報告期內，發行人管理費

用構成情況如下：

單位：萬元

項目

2015年度

2014年度

2013年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

職工薪酬

5,506.54

47.99%

3,715.12

44.05%

3,524.25

47.83%

折舊

1,400.86

12.21%

1,393.34

16.52%

982.55

13.33%

顧問諮詢費

1,261.55

10.99%

792.39

9.40%

558.17

7.57%

稅金

676.36

5.89%

657.71

7.80%

486.15

6.60%

辦公費

644.04

5.61%

442.59

5.25%

380.47

5.16%

差旅費

346.94

3.02%

287.24

3.41%

325.98

4.42%

業務招待費

338.09

2.95%

185.72

2.20%

183.86

2.50%

租賃費

318.03

2.77%

159.48

1.89%

98.59

1.34%

保險費

314.04

2.74%

274.21

3.25%

293.18

3.98%

無形資產攤銷

274.16

2.39%

262.84

3.12%

262.31

3.56%

其他

394.82

3.44%

262.27

3.11%

273.54

3.71%

合計

11,475.46

100.00%

8,432.92

100.00%

7,369.03

100.00%

佔營業收入比例

5.34%

6.01%

5.71%

報告期內，發行人業務規模快速增長，產業鏈逐步延伸，隨著海外子公司的

設立及量產，管理半徑從國內擴展至海外，管理費用隨業務規模的擴大而逐步增

長，分別為7,369.03萬元、8,432.91萬元和11,475.46萬元，佔營業收入的比重

基本保持在5.50%左右。2014年管理費用較上年同期增長較多，佔營業收入的比

例為6.01%，主要原因是子公司瀋陽天順和

連雲港

天順暫時停產，相應生產性固

定資產折舊轉為管理費用，使得折舊費用相比上年同期有所增長。

（3）財務費用

發行人的財務費用主要包括貸款利息支出、銀行手續費和外幣匯兌損益等。

報告期內，發行人財務費用情況如下：

單位：萬元

項目

2015年度

2014年度

2013年度

貸款的利息支出

2,233.40

1,425.68

956.33

減：存款的利息收入

373.14

633.67

3,134.26

銀行手續費

343.31

403.34

153.49

淨匯兌虧損

598.90

2,116.49

151.91

融資手續費

283.02

合計

3,085.49

3,311.84

-1,872.53

佔營業收入比例

1.44%

2.36%

-1.45%

較上年增加

-226.35

5,184.37

-

較上年增幅

-6.83%

-276.86%

-

2013年度發行人財務費用為負數，主要由於首發募集資金及自有資金進行

現金管理獲取的存款利息收入較多衝抵了貸款利息支出所致。

2014年度發行人財務費用較上年同期增加5,184.37萬元，增幅276.86%，主

要由於天順新加坡一筆2,000萬美元借款，年內匯率變動美元升值產生約1,400

萬元的匯兌損失所致，另外隨著發行人業務規模擴張，主要通過銀行間接融資，

銀行借款大幅增加，相應的貸款利息支出逐年增長。

截至2015年末，發行人新增債務融資較多，相應貸款利息支出大幅增加。

4、資產減值損失

報告期內，發行人資產減值損失的情況如下：

單位：萬元

項目

2015年度

2014年度

2013年度

壞帳損失

2,118.21

248.19

1,183.02

固定資產減值損失

1,554.25

683.91

-

存貨跌價損失

2,554.04

-

-

合計

6,226.49

932.10

1,183.02

佔營業收入比例

2.90%

0.66%

0.92%

2014年由於總部調整經營策略，天順瀋陽、

連雲港

天順停產，2014年末發

行人對瀋陽天順、

連雲港

天順相關風電設備資產組進行減值測試，對瀋陽天順設

備類固定資產計提了683.91萬元資產減值準備。2015年末發行人對

連雲港

天順

設備類固定資產計提了1,554.25萬元資產減值準備。

2015年銷售額較前期有較大幅增長，2015年末應收帳款餘額較2014年末增

加38,129.57萬元，增幅75.73%，按照會計政策計提的壞帳損失較上年增加較多。

發行人2013年底按訂單生產的69套風塔基礎段產品，買方一直未提貨，為

預防拒收風險，2015年上半年按生產成本扣除可變現淨值計提了存貨跌價準備，

可變現淨值按現行市場處置價格確定。2015年鋼材價格持續下跌，謹慎起見，

發行人期末對原材料計提了存貨跌價準備2,124.65萬元，可變現淨值按現行市場

處置價格確定。

5、投資收益

報告期內，發行人投資收益情況如下：

單位：萬元

項目

2015年度

2014年度

2013年度

權益法核算的長期股權投資收益

977.79

1,377.72

167.81

處置長期股權投資產生的投資收益

-

425.38

-

可供出售金融資產在持有期間的投資收益

-

159.60

-

處置可供出售金融資產取得的投資收益

-

695.24

-

銀行理財產品收益

1,643.46

2,270.49

951.88

合計

2,621.25

4,928.43

1,119.69

佔營業收入比例

1.22%

3.51%

0.87%

2015年，發行人投資收益較上年大幅減少，系本期長期股權投資收益減少、

以及市場利率降低理財產品收益減少所致。

6、營業外收支

（1）營業外收入

單位：萬元

項目

2015年度

2014年度

2013年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

固定資產處置利得

-

-

1.48

0.18%

46.97

7.85%

政府補助

181.00

27.09%

623.84

76.02%

535.65

89.47%

其它

487.22

72.91%

195.26

23.80%

16.10

2.69%

合計

668.22

100.00%

820.58

100.00%

598.72

100.00%

（2）營業外支出

發行人營業外支出主要為處置固定資產損失和對外捐贈等。報告期內，發行

人營業外支出分別為56.16萬元、66.39萬元和561.23萬元，對發行人利潤影

響很小。2015年，營業外支出相比2014年增加較多，主要為無形資產的處置

損失。

7、淨利潤及淨資產收益率分析

報告期內，發行人的淨利潤和淨資產收益率情況如下：

項目

2015年度

2014年度

2013年度

淨利潤（萬元）

30,339.34

17,483.95

17,248.71

加權平均淨資產收益率

14.20%

8.97%

9.41%

報告期內，公司淨利潤分別為17,248.71萬元、17,483.95萬元和30,339.34

萬元，保持持續穩定增長。2015年相比其他年度，淨利潤增長較多，主要系國

內風電行業的高速發展，風電裝機容量快速增長，發行人開發了華能集團、東方

電氣等一批國內風電開發商客戶群，使得來自國內的收入逐年遞增所致。

報告期內，公司加權平均淨資產收益率（歸屬於公司普通股股東的淨利潤）

分別為9.41%、8.97%和14.20%。總體來看，報告期內公司保持較為穩健的持

續盈利能力。

六、未來業務目標及保持盈利能力可持續性的措施

（一）未來業務目標

公司將立足

新能源

領域，保證高質量、低成本、及時交付的定製化產品服務

能力；在大型陸上風塔、海上風塔等領域建立起世界一流品牌優勢的同時，依託

公司品牌和客戶資源優勢，全力打造滿足客戶需求的

新能源

設備及其零部件供應

鏈平臺。同時，大力推進

新能源

和節能環保項目的投資開發與運營，適度開展股

權投資和產業投資，適時布局新型金融服務，挖掘發展商機。

（二）保持盈利能力可持續性的措施

結合公司報告期資產結構、財務狀況以及各項業務開展情況，公司管理層對

公司未來財務狀況和盈利能力持積極正面的態度。公司將會採取以下措施來保證

公司盈利能力的可持續性。

1、以公司戰略為導向，提升集團化管理水平

強化公司總部對各事業部的戰略導向和資源配置職能；優化功能架構，簡化

機構設置，實現管理扁平、流程高效的集團化管理模式，提升信息化管理水平；

加強各事業部預算管理，做好各公司經濟運行分析，實行財務與非財務績效相結

合的考核模式；加強企業文化建設，全面倡導「可靠、專業、專注、公正」的核

心價值觀，踐行公司企業文化精神，實現天順文化在集團內的全面覆蓋，提升公

司整體凝聚力。

2、以客戶需求為關注焦點，積極開拓國內外市場

加強營銷管理團隊建設，提升項目管理專業化水平；進一步深化與現有客戶

的戰略合作夥伴關係，積極開拓與國內外新客戶的合作，不斷提高公司產品的市

場份額；加強包括海上風塔在內的中高端市場和產品的開拓力度，持續提升公司

品牌影響力。

3、以核心競爭力為目標，不斷提升公司管理水平

堅持技術創新，全力推進大型風塔和海上風塔新產品的研發和試製工作。堅

持品質優先，不斷完善質量管理體系，切實提升產品質量和售後服務質量，並根

據市場戰略繼續做好國際認證和客戶認證工作。堅持效率優先，從管理、採購、

生產、物流各環節切實降低產品成本。改進項目管理，加強與客戶的溝通，改善

公司內部以及供應商的組織管理，及時按計劃完成項目交付。

4、以創新經營模式為途徑，積極推進零部件配送網絡

公司將進一步優化供應鏈運營模式，積極發揮自身在風塔零部件細分領域的

產品優化設計、供應商開發和質量管控方面的優勢，以戰略客戶為重點，為客戶

提供具有較強市場競爭力的風塔零部件及相關產品的及時配送服務。

5、完善

新能源

投資開發管理體系，積極推進

新能源

項目開發建設

公司

新能源

事業部根據公司

新能源

發展戰略，進一步完善機構設置，加大人

力資源和資金資源配置；建立健全

新能源

項目管理體系建設，加強項目預算管理

和過程控制；優化項目開發模式，積極尋找可靠的合作夥伴，高質量推進風電場

項目開發；積極推進項目融資，保障資金需求。2015年，公司完成風電場項目

開發建設300MW，完成

新能源

項目核准330MW。

6、推進投融資項目開發，不斷提升公司發展潛力

投融資事業部以節能環保、新材料和金融服務等新興產業為投資重點，注重

對投資項目的開發與篩選，積極挖掘市場前景廣闊、成長性好的投資標的；加強

投後管理，建立有效機制跟進投資項目的進展情況，及時制定和調整項目後續策

略；加大項目投研力度，嚴格投資審批程序，切實防範投資風險。

七、發行人有息債務情況

截至2015年12月31日，公司有息債務總額為194,117.75萬元。從期限

結構上看，一年以內到期的規模為45,117.75萬元，佔有息債務總額的23.24%。

從擔保情況看，無擔保債務為29,900.00萬元，佔有息債務總額的15.40%。

2015年12月31日，公司的有息債務情況如下：

單位：萬元

期限

債務類別

無擔保

保證擔保

質押擔保

抵押擔保

合計

一年以內到期

的有息債務

短期借款

19,900.00

14,123.20

6,428.86

3,665.69

44,117.75

一年內到期的

非流動負債

1,000.00

-

-

-

1,000.00

長期有息債務

長期借款

9,000.00

-

-

9,000.00

融資租賃款注

-

120,000.00

-

20,000.00

140,000.00

有息債務合計

29,900.00

134,123.20

6,428.86

23,665.69

194,117.75

註：發行人與中信金融租賃籤訂12億元融資租賃合同，實際控制人嚴俊旭與中信金融租賃籤訂《最高

額保證合同》、發行人與中信金融租賃籤訂《最高額保證合同》、哈密風電與中信金融租賃籤訂《最高額抵

押合同》、宣力控股與中信金融租賃籤訂《最高額股權質押合同》、樂順控股與中信金融租賃籤訂《最高額

股權質押合同》、哈密風電與中信金融租賃籤訂《最高額電費質押合同》、哈密風電與中信金融租賃籤訂《最

高額抵押合同》，以上一攬子協議為該筆融資租賃提供擔保。

發行人子公司天順

新能源

與聚源融資租賃（太倉）有限公司籤訂2億元售後回租合同，以機械設備作

為抵押擔保。

八、發行本次債券後發行人資產負債結構的變化

本次債券發行完成後，將引起發行人資產負債結構的變化。假設公司的資產

負債結構在以下假設基礎上發生變動：

1、相關財務數據模擬調整的基準日為2015年12月31日；

2、假設不考慮融資過程中產生的需由公司承擔的相關費用，本次債券募集

資金淨額為8億元；

3、假設本次債券募集資金淨額8億元計入2015年12月31日資產負債表；

4、假設本次債券募集資金8億元用於補充流動資金；

5、假設本次債券發行在2015年12月31日完成。

基於上述假設，本次債券發行對公司合併財務報表財務結構的影響如下表：

項目

2015年12月31日

模擬前

模擬後

流動資產合計（萬元）

269,686.44

349,686.44

非流動資產合計（萬元）

194,631.80

194,631.80

資產總計（萬元）

464,318.23

544,318.23

流動負債合計（萬元）

201,756.12

201,756.12

非流動負債合計（萬元）

31,640.16

111,640.16

負債合計（萬元）

233,396.28

313,396.28

所有者權益合計（萬元）

230,921.95

230,921.95

資產負債率

50.27%

57.58%

流動比率

1.34

1.73

九、資產負債表日後事項、或有事項及其他重大事項

（一）對外擔保

截至本募集說明書籤署日，發行人對控股子公司的擔保餘額為184,515萬

元。

除對控股子公司提供擔保外，發行人無對外擔保。

（二）重大訴訟與仲裁

截至本募集說明書籤署日，發行人及子公司存在尚未了結的訴訟案件1起，

具體情況如下：

發行人控股子公司天順歐洲與Lake Engineering ApS公司買賣合同糾紛。

2014年天順歐洲因與Lake Engineering Aps公司買賣糾紛，向丹麥法院提起訴

訟，要求Lake Engineering Aps公司賠償180萬元丹麥克朗。訴訟中，Lake

Engineering Aps公司向天順歐洲提起反訴，要求天順歐洲賠償定金及運輸費、

存儲費等費用合計64.30萬元丹麥克朗。目前上述案件正在審理過程中。

除上述1起尚未了結的訴訟案件外，發行人及其控股子公司不存在其他尚未

了結的重大訴訟、仲裁案件。

（三）資產負債表日後事項

公司不存在資產負債表日後事項。

十、資產限制用途安排及享有優先受償的負債情況

截至本募集說明書籤署日，公司資產用於抵押、質押、擔保或其他限制用途

安排情況如下：

（一）已抵押或質押的資產情況

序號

借款人

貸款人

借款金額

借款利率

借款期限

抵押/質押情況

1

天順歐洲

Sydbank

2,700萬

丹麥克朗注

3.75% +

CIBOR3

2015.6.22-2016.7.1

位於Engdraget 20 6800 Varde（57,610 sq.m）不動產抵押

2

天順歐洲

Sydbank

2,000萬

丹麥克朗注

3.75% +

CIBOR3

不固定

浮動擔保貸款，以機器設備、工裝

工具等動產抵押

註：授信額度

（二）貨幣資金使用受限情況

截至本募集說明書籤署日，發行人貨幣資金中包括銀行承兌匯票保證金

1,633.92萬元、訴訟保證金200萬丹麥克朗。除此之外，無其他因抵押或凍結

等對使用有限制、有潛在回收風險的款項。

第七節 募集資金運用

一、募集資金運用計劃

（一）本次募集資金用途

根據《

公司債

券發行與交易管理辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及未

來資金需求，經公司2015年12月2日召開的第二屆董事會2015年第十七次臨時

會議審議通過，並經2015年12月18日召開的2015年第四次臨時股東大會批准，

本次

公司債

券的募集資金金額為不超過8億元（含8億元），用於補充流動資金和

調整

公司債

務結構。

本次債券發行總規模不超過8億元，分期發行，本次募集資金到帳扣除發行

費用後的淨額，公司擬安排其中7.10億元用於調整

公司債

務結構償還借款，剩

餘用於補充流動資金。本次債券募集資金具體使用計劃如下：

1、調整債務結構

公司計劃將本次債券募集資金中的7.10億元用來償還銀行借款，以改善公

司債務結構，降低還債壓力。公司將本著優化公司負債結構、節省利息費用的原

則，根據本次債券發行時公司借款的存續情況，合理安排資金用於調整

公司債

務

結構。

綜合考慮目前公司的借款成本及到期時間，公司目前擬償還銀行借款明細如

下：

序號

借款主體

借款方

借款餘額

（萬元）

借款日

到期日

1

天順

新能源 農業銀行

太倉支行

5,000.00

2015/6/10

2016/6/7

2

天順新加坡

工商銀行

米蘭分行

14,190.40

2015/6/18

2016/6/10

3

天順風能 中國銀行

太倉支行

7,000.00

2016/2/14

2016/8/13

4

天順風能 農業銀行

太倉支行

9,000.00

2016/1/30

2017/1/28

5

天順風能 農業銀行

太倉支行

1,000.00

2016/2/2

2017/1/28

6

天順風能 工商銀行

太倉支行

5,000.00

2016/2/14

2017/2/1

7

天順風能 寧波銀行

太倉支行

10,000.00

2015/4/30

2018/4/30

8

天順

新能源

聚源融資租賃（太倉）

有限公司

20,000.00

2015/11/5

2018/11/30

序號

借款主體

借款方

借款餘額

（萬元）

借款日

到期日

合計

71,190.40

註：（1）

寧波銀行

1億元長期借款為分期償還：2016年4月20日還款500萬元，2016年11月20

日還款500萬，2017年4月20日還款1,000萬元，2018年4月30日還款8,000萬元；

（2）聚源融資2億借款為分期償還：2016年12月18日需還款1,000萬本金，2017年12月18日

需還款2,000萬本金，2018年11月30日需還款17,000萬本金；利息另計，按每隔3個月支付。

因本次債券的審批和發行時間尚有一定不確定性，待本次債券發行完畢、募

集資金到帳後，發行人將根據本次債券募集資金的實際到位情況及屆時資金使用

需要，對具體償還銀行借款計劃進行適當調整。

2、補充流動資金

本次債券募集資金為8億元，分期發行，本次募集資金到帳扣除發行費用後

的淨額，7.10億元用以調整債務結構，其餘將用於補充流動資金。發行人從事

的風電行業屬於資金及技術密集型行業，具有資金需求量大，項目開發周期長的

特點，公司的項目開發及日常經營對流動資金需求較高。本次債券募集資金的運

用，不僅可以優化公司財務狀況及資本結構，增強公司的持續盈利能力，還有利

於提升公司的競爭力，助力公司

新能源

戰略實施，並最終實現上市公司全體股東

的利益最大化。

3、本次發行

公司債

券的必要性

發行人為全球最具規模的風塔專業製造龍頭企業之一，營業收入幾乎全部來

自風塔製造，同時積極實施

新能源

發展戰略，布局風電場開發和運營，2015年

公司完成風電場項目開發建設300MW，完成

新能源

項目核准330MW。目前公

司哈密三塘湖30萬千瓦風電項目已實現併網發電，預計2016年整體投入運營。

國家發改委發布的《綠色債券發行指引》將風能列入「（四）

新能源

開發利用項

目」子目。中國金融學會綠色金融專業委員會發布的《綠色債券支持項目目錄

（2015年版）》中，風能列於 「（五）清潔能源」子目。公司致力於

新能源

綠色

產業，契合我國當前轉變經濟增長方式、推進生態文明建設的發展目標，符合國

家能源結構轉型升級的戰略要求。風力發電產業作為循環經濟和低碳經濟的代

表，發展前景廣闊，同時也具備重要的社會發展效應。本次債券募集資金全部用

於主營業務，發展綠色產業，符合「綠色發展」的概念，是當前經濟發展模式的

世界潮流，也符合公司發展綠色能源產業的戰略規劃，本次募集資金將大幅緩解

公司短期流動資金壓力，也將為公司通過技術升級和產業轉型發展綠色能源產業

提供了有力支持。

（二）本次募集資金專項帳戶管理安排

公司已於上海浦東發展銀行股份有限公司太倉支行設立了專項帳戶，用於本

次

公司債

券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。

二、本次

公司債

券募集資金運用對公司財務狀況的影響

本次

公司債

券募集資金運用對公司財務狀況將產生如下影響：

（一）對發行人資產負債結構的影響

本次債券發行對公司資產負債結構的具體影響請見第六節「八、發行本次債

券後公司資產負債結構的變化」。

本次債券發行完成且募集資金運用計劃予以執行後，在不考慮發行費用、本

次債券募集資金淨額為8億元，不發生其他重大資產、負債和權益變化的情況下，

以截至2015年12月31日的財務數據為基礎測算，公司的資產負債率水平（合

並財務報表口徑）將由本次債券發行前的50.27%增加至57.58%，公司的債務

結構仍然合理，有利於公司中長期資金的統籌安排，有利於公司戰略目標的穩步

實施。

（二）對於發行人短期償債能力的影響

本次債券發行完成且募集資金運用計劃予以執行後，在不考慮發行費用、本

次債券募集資金淨額為8億元、不發生其他重大資產、負債和權益變化的情況下，

以截至2015年12月31日的財務數據為基礎測算，公司的流動比率（合併財務

報表口徑）將由本次債券發行前的1.34增加至1.73。公司流動比率有了一定的

提高，流動資產對於流動負債的覆蓋能力得到提升，公司短期償債能力進一步增

強。

綜上所述，本次債券的發行將進一步優化公司的財務結構，為公司業務發展

提供穩定的中長期資金支持，同時補充流動資金又滿足了公司正常的生產及運營

的需要，滿足公司的流動資金需求，符合公司和全體股東的利益，使公司更有能

力面對市場的各種挑戰，保持主營業務持續穩定增長，並進一步提高公司盈利能

力和核心競爭能力。

第八節 債券持有人會議

合格投資者認購本次債券視作同意本公司制定的《債券持有人會議規則》。

債券持有人會議決議對全體

公司債

券持有人（包括未出席會議、出席會議但明確

表達不同意見或棄權的債券持有人）具有同等的效力和約束力。本節僅列示了本

次債券之《債券持有人會議規則》的主要內容，合格投資者在作出相關決策時，

請查閱《債券持有人會議規則》的全文。

一、債券持有人行使權利的範圍

債券持有人會議依據法律、本募集說明書的規定行使如下職權：

（一）就發行人變更募集說明書的約定作出決議，但債券持有人會議不得作

出決議同意發行人不支付本次

公司債

券本息、變更本次

公司債

券利率或期限；

（二）就變更債券受託管理人或受託管理協議的主要內容作出決議；

（三）就修改《債券持有人會議規則》作出決議；

（四）在發行人不能償還本次

公司債

券本息時，就債券持有人享有的合法權

利的行使作出決議，包括但不限於決定委託債券受託管理人通過訴訟等程序強制

發行人和擔保人（如有）償還債券本息，決定委託債券受託管理人參與發行人的

整頓、和解、重組或者破產的法律程序；

（五）發行人減資、合併、分立、解散、申請或被其他債權人申請破產或者

進入破產程序，被接管、被責令停產停業、被暫扣或者吊銷許可證、暫扣或者吊

銷執照時，就債券持有人享有的合法權利的行使作出決議；

（六）債券的增信措施發生重大變化時，包括但不限於擔保人（如有）、擔

保物（如有）或者其他償債保障措施發生重大變化，就債券持有人享有的合法權

利的行使作出決議；

（七）其他對債券持有人權益有重大影響的事項以及法律規定以及募集說明

書與《債券受託管理協議》中約定的應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。

二、債券持有人會議召開的情形

在本次債券存續期內，發生下列事項之一的，受託管理人應及時召開債券持

有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的約定；

（二）擬變更債券受託管理人或《債券受託管理協議》的主要內容；

（三）擬變更債券持有人會議規則；

（四）發行人不能按期支付本息；

（五）發行人減資、合併、分立、解散、申請或被其他債權人申請破產或者

進入破產程序，被接管、被責令停產停業、被暫扣或者吊銷許可證、暫扣或者吊

銷執照；

（六）增信機構、增信措施或者其他償債保障措施發生重大變化且對債券持

有人利益帶來重大不利影響，包括但不限於擔保人（如有）、擔保物（如有）或

者其他償債保障措施發生重大變化；

（七）單獨或合計持有本次債券總額百分之十以上的債券持有人、發行人書

面提議召開；

（八）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重

不確定性，需要依法採取行動的；

（九）發行人提出債務重組方案的；

（十）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項或法律、債券持有人會

議規則規定以及募集說明書、《債券受託管理協議》中約定的其他應當召開持有

人會議的情形。

三、債券持有人會議的召集、通知、決策機制

（一）債券持有人會議的召集

債券受託管理人得知或者應當得知以上事項（第（七）項除外）發生之日起

5個交易日內，應以公告的方式發出召開債券持有人會議的通知。

債券受託管理人應當自收到以上事項第（七）項的書面提議之日起5個交易

日內向提議人書面回復是否召集持有人會議。同意召集會議的，受託管理人應於

書面回復日起15個交易日內召開會議。受託管理人應當召集而未召集債券持有

人會議的，發行人、單獨或者合計持有本次債券總額10%以上的債券持有人有權

自行召集債券持有人會議。

（二）債券持有人會議通知

1、債券持有人會議通知應至少於會議召開前10個交易日以公告的形式向全

體本次

公司債

券持有人及有關出席對象發出。

2、債券持有人會議通知至少應載明以下內容：

（1）

公司債

券發行情況、持有人會議召開背景；

（2）會議召集人、會務負責人姓名及聯繫方式；

（3）會議時間和地點；

（4）會議召開形式：持有人會議可以採用現場、非現場或兩者相結合的形

式；會議以網絡投票方式進行的，債券受託管理人應披露網絡投票辦法、計票原

則、投票方式、計票方式等信息；

（5）會議擬審議議題：議題屬於持有人會議權限範圍、有明確的決議事項，

並且符合法律、法規和本規則的相關規定；

（6）會議議事程序：包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和

其他相關事宜；

（7）債權登記日：應當為持有人會議召開日前的第5個交易日；

（8）提交債券帳務資料以確認參會資格的截止時點：

公司債

券持有人在持

有人會議召開前未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決

權；

（9）委託事項：參會人員應當出具授權委託書和身份證明，在授權範圍內

參加持有人會議並履行受託義務。

3、債券持有人會議擬審議事項應屬於債券持有人會議職權範圍，有明確議

題和具體決議事項，並且符合法律、《債券持有人會議規則》的有關規定。

4、債券持有人會議擬審議的事項由召集人根據《債券持有人會議規則》第

四條和第九條的規定決定。未擔任該次債券持有人會議召集人的發行人、債券受

託管理人、單獨和/或合併持有/代表有表決權的本次

公司債

券張數的10%以上的

債券持有人可以在債券持有人會議通知發出前向召集人書面建議擬審議事項。

5、債券持有人會議可以採用現場、非現場或兩者相結合的形式。現場會議

應在發行人住所地或債券受託管理人住所地召開。除現場會議投票外，債券持有

人會議召集人可以按照相關規定辦理債券持有人會議網絡投票事宜。債券持有人

按照會議通知的要求進行網絡投票的，視為出席會議。

6、發出債券持有人會議通知後，無正當理由，債券持有人會議不得延期或

取消，會議通知中列明的提案亦不得取消，一旦出現延期或取消的情形，召集人

應在原定召開日前至少兩天以公告的方式說明原因。延期召開債券持有人會議

的，會議召集人應當在通知中公布延期後的召開日期。

（三）債券持有人會議的召開

《債券持有人會議規則》對債券持有人會議召開的規定如下：

1、主持人

債券受託管理人委派出席債券持有人會議之授權代表擔任會議主持人。如果

上述應擔任會議主持人之人士未能主持會議，則由出席會議的債券持有人推舉一

名出席本次會議的債券持有人擔任該次會議的主持人。

2、出席人

（1）債券持有人可以親自出席債券持有人會議並行使表決權，也可以委託

他人代為出席並在授權範圍內行使表決權。債券持有人和/或代理人應自行承擔

出席、參加債券持有人會議而發生的差旅費等費用。

債券持有人和/或代理人出席債券持有人會議應持身份證或其他能夠表明其

身份的有效證件或證明。代理人還應提交授權委託書和個人有效身份證件。

召集人和律師應依據證券登記結算機構提供的、在債權登記日交易結束時持

有本次

公司債

券的債券持有人名冊共同對出席會議之債券持有人的資格的合法

性進行驗證，並登記出席債券持有人會議之債券持有人和/或代理人的姓名或名

稱及其所持有表決權的本次

公司債

券張數。

上述債券持有人名冊由發行人承擔費用從證券登記結算機構取得並無償提

供給召集人。債券受託管理人為履行受託管理職責，有權代表債券持有人查詢債

券持有人名冊及相關登記信息。

債券受託管理人可以作為徵集人，徵集債券持有人委託其代為出席債券持有

人會議，並代為行使表決權。

徵集人應當向債券持有人客觀說明債券持有人會議的議題和表決事項，不得

隱瞞、誤導或者以有償方式徵集。徵集人代為出席債券持有人會議並代為行使表

決權的，應當取得債券持有人出具的委託書。

（2）發行人、

公司債

券清償義務承繼方、信用增進機構等重要關聯方應當

按照受託管理人或自行召集債券持有人會議的債券持有人的要求列席持有人會

議，並對召集人的詢問作出解釋和說明。

（3）中國證券業協會可以派員列席持有人會議。信用評級機構可應召集人

邀請列席會議，持續跟蹤持有人會議動向，並及時發表公開評級意見。

召集人認為有必要的，可以邀請相關方列席持有人會議。

（4）召集人應製作出席會議人員的籤名冊。籤名冊載明參加會議人員姓名

（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的本次

公司債

券張數、被代理人姓名（或單位名稱）、聯繫方式等事項。

3、監票人

（1）每次債券持有人會議之監票人為兩人，負責該次會議之計票、監票。

會議主持人應主持推舉本次債券持有人會議之監票人，監票人由出席會議的債券

持有人擔任。

（2）與擬審議事項有關聯關係的債券持有人及其代理人不得擔任監票人。

（3）發行人、本次債券清償義務繼承方以及與其有關聯關係的債券持有人

及其代理人不得擔任監票人。

（4）債券持有人會議對擬審議事項進行表決時，應由監票人負責計票、監

票，律師負責見證表決過程。

4、審議和表決

（1）債券持有人會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內並列

的各項議題應分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致債券持有人會議中

止或不能作出決議外，債券持有人會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱

置或不予表決。

（2）債券持有人會議不得就未經公告的方式通知的事項進行表決。債券持

有人會議審議擬審議事項時，不得對擬審議事項進行變更。任何對擬審議事項的

變更應被視為一個新的擬審議事項，不得在本次會議上進行表決。

（3）債券持有人會議投票表決以記名方式現場投票表決，非現場會議或兩

者相結合的會議形式的表決方式按照會議通知確定的方式進行。

債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或

棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決

權利，其所持有表決權的本次

公司債

券張數對應的表決結果應計為「棄權」。

（4）下述債券持有人在債券持有人會議上可以發表意見，但沒有表決權，

並且其代表的本次

公司債

券張數不計入出席債券持有人會議的出席張數：

①債券持有人為持有發行人10%以上股權的發行人股東；

②上述發行人股東及發行人的關聯方。

（四）債券持有人會議決議的生效和效力

1、債券持有人會議對表決事項作出決議，經超過持有本次未償還債券總額

且有表決權的二分之一的債券持有人同意方可生效。《募集說明書》、《債券持有

人會議規則》等另有約定的，從其約定。

2、債券持有人會議決議經表決通過後生效。

任何與本次

公司債

券有關的決議如果導致變更發行人、債券持有人之間的權

利義務關係的，除法律、法規和《募集說明書》明確規定債券持有人作出的決議

對發行人有約束力的情形之外：

（1）如果該決議是根據債券持有人、債券受託管理人的提議做出的，該決

議經債券持有人會議表決通過並經發行人書面同意後，對發行人和全體債券持有

人有約束力；

（2）如果該決議是根據發行人的提議做出的，經債券持有人會議表決通過

後，對發行人和全體債券持有人有約束力。

3、召集人應當在持有人會議表決截止日次一工作日向

公司債

券持有人披露

會議決議公告，並應當向市場公告會議決議。會議決議公告包括但不限於以下內

容：

（1）出席會議的本次

公司債

券持有人所持表決權情況；

（2）會議有效性；

（3）各項議案的議題和表決結果。

第九節 債券受託管理人

一、債券受託管理人聘任及《債券受託管理協議》籤訂情況

（一）債券受託管理人的名稱和基本情況

公司名稱：中德證券有限責任公司

住所：北京市朝陽區建國路81號華貿中心1號寫字樓22層

法定代表人：侯巍

聯繫人：楊汝睿

電話：[phone]

傳真：[phone]

（二）債券受託管理人的聘任及與發行人的利害關係情況

2015年12月，發行人與中德證券籤訂了《

天順風能

（蘇州）股份有限公司

2016年

公司債

券受託管理協議》。

除與發行人籤訂《債券受託管理協議》以及作為本次發行

公司債

券的主承銷

商之外，債券受託管理人與發行人之間不存在可能影響其公正履行

公司債

券受託

管理職責的利害關係。

二、《債券受託管理協議》的主要內容

（一）受託管理事項

為維護本次

公司債

券全體債券持有人的利益，發行人聘請中德證券作為發行

人發行的本次

公司債

券的債券受託管理人，由債券受託管理人依據《債券受託管

理協議》的約定和相關法律、法規的規定行使權利和履行義務。

根據相關法律、《募集說明書》和《債券受託管理協議》的約定以及債券持

有人會議的授權，在本次

公司債

券存續期內，債券受託管理人作為本次

公司債

券

全體債券持有人的代理人處理本次

公司債

券的相關事務，維護債券持有人的利

益。

債券持有人認購或受讓本次

公司債

券即視作同意中德證券作為本次

公司債

券的債券受託管理人，且視作同意《債券受託管理協議》、《債券持有人會議規則》

及《募集說明書》中其他有關發行人、債券持有人權利義務的相關約定。

（二）發行人的權利、職責和義務

1、發行人應當根據法律、法規和規則及《募集說明書》的約定享有各項權

利、承擔各項義務，按期足額支付本次債券的利息和本金。

2、發行人應當為本次債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度。募

集資金的使用應當符合現行法律法規的有關規定及募集說明書的約定。

3、本次債券存續期內，發行人應當根據法律、法規和規則的規定，及時、

公平地履行信息披露義務，確保所披露或者報送的信息真實、準確、完整，不得

有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

4、本次債券存續期內，發生以下任何事項，發行人應當在三個工作日內書

面通知債券受託管理人，並根據債券受託管理人要求持續書面通知事件進展和結

果：

（1）發行人經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

（2）債券信用評級發生變化；

（3）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；

（4）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

（5）發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的百分

之二十；

（6）發行人放棄債權或財產，超過上年末淨資產的百分之十；

（7）發行人發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；

（8）發行人或為本次債券發行提供增信服務的機構作出減資、合併、分立、

解散及申請破產的決定，或被其他債權人申請破產或被作出進入破產程序的決

定；

（9）發行人或擔保人（如有）涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政

處罰；

（10）擔保人（如有）、擔保物（如有）或者其他增信措施及償債保障措施

發生或可能發生重大變化；

（11）發行人情況發生重大變化導致可能不符合

公司債

券上市條件；

（12）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管

理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

（13）發行人擬變更募集說明書的約定；

（14）發行人不能或預計不能按期支付本息或履行募集說明書項下其他義

務；

（15）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴

重不確定性，需要依法採取行動的；

（16）發行人提出債務重組方案的；

（17）本次債券可能被暫停或者終止提供交易或轉讓服務的；

（18）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

就上述事件通知債券受託管理人同時，發行人就該等事項是否影響本次債券

本息安全向債券受託管理人作出書面說明，並對有影響的事件提出有效且切實可

行的應對措施。

5、發行人應當協助債券受託管理人在債券持有人會議召開前取得債權登記

日的本次債券持有人名冊，並承擔相應費用。

6、發行人應當履行債券持有人會議規則及債券持有人會議決議項下債券發

行人應當履行的各項職責和義務。

7、發行人應當至少提前二十個工作日向債券受託管理人說明本次債券還本

付息、贖回、回售、分期償還等（如涉及）的資金安排。預計不能償還債務時，

發行人應當按照債券受託管理人要求追加擔保，並履行《債券受託管理協議》約

定的其他償債保障措施，並配合債券受託管理人辦理其依法申請法定機關採取的

財產保全措施。債券受託管理人申請採取財產保全措施時，若人民法院要求提供

擔保的，可以屆時人民法院認可的方式提供，因此產生的擔保費用由發行人承擔。

前款情況下，發行人將根據債券受託管理人要求，採取包括但不限於如下償

債保障措施：增加抵押物、質押物或現金擔保，增加擔保人，處置特定資產以所

得現金提供現金擔保。

債券受託管理人行使第7款權利所發生的合理費用，包括但不限於律師費、

訴訟費、仲裁費、保全費、評估拍賣費、公證費、擔保費等，由發行人承擔。

8、發行人無法按時償付本次債券本息或履行募集說明書約定義務時，應當

對後續償債措施作出安排，並及時通知債券持有人。後續償債措施可以包括但不

限於：

（1）部分償付及其安排；

（2）全部償付措施及其實現期限；

（3）由增信機構或者其他機構代為償付的安排；

（4）重組或者破產的安排。

9、發行人應對債券受託管理人履行《債券受託管理協議》項下職責或授權

予以充分、有效、及時的配合和支持，並提供便利和必要的信息、資料和數據。

發行人應指定專人負責與本次債券相關的事務，並確保與債券受託管理人能夠有

效溝通。

10、債券受託管理人變更時，發行人應當配合原債券受託管理人及新任受

託管理人完成原債券受託管理人工作及檔案移交的有關事項，並向新任受託管理

人履行《債券受託管理協議》項下應當向原債券受託管理人履行的各項義務。

11、在本次債券存續期內，發行人應盡最大合理努力維持債券上市交易。

12、發行人應當根據《債券受託管理協議》的規定向債券受託管理人支付

本次債券受託管理報酬和債券受託管理人履行受託管理人職責產生的額外費用。

13、發行人應當履行《債券受託管理協議》、《募集說明書》及法律、法規

和規則規定的其他義務。

（三）債券受託管理人的權利、職責和義務

1、債券受託管理人應當根據法律、法規和規則的規定及《債券受託管理協

議》的約定製定受託管理業務內部操作規則，明確履行受託管理事務的方式和程

序，對發行人履行《募集說明書》及《債券受託管理協議》約定義務的情況進行

持續跟蹤和監督。

2、債券受託管理人應當持續關注發行人和擔保人（如有）的資信狀況、擔

保物狀況、內外部增信機制及償債保障措施的實施情況，出現可能影響債券持有

人重大權益的事宜時，根據債券持有人會議規則的規定召集債券持有人會議，發

行人應配合債券受託管理人隨時對前述關注事項的核查。債券受託管理人可採取

包括但不限於如下方式進行核查：

（1）就《債券受託管理協議》約定的情形，列席發行人和擔保人（如有）

的內部有權機構的決策會議；

（2）每年查閱前項所述的會議資料、財務會計報告和會計帳簿；

（3）調取發行人、擔保人（如有）銀行徵信記錄；

（4）對發行人、擔保人（如有）進行現場檢查；

（5）約見發行人或者擔保人（如有）進行談話。

3、債券受託管理人應當對發行人專項帳戶募集資金的接收、存儲、劃轉與

本息償付進行監督。在本次債券存續期內，債券受託管理人應當每年檢查發行人

募集資金的使用情況是否與募集說明書約定一致。

4、債券受託管理人應當督促發行人在募集說明書中披露《債券受託管理協

議》、《債券持有人會議規則》的主要內容，並應當通過將披露的信息刊登在本次

債券交易場所的網際網路網站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國

證監會指定的報刊的方式，向債券持有人披露受託管理事務報告、本次債券到期

不能償還的法律程序以及其他需要向債券持有人披露的重大事項。

5、債券受託管理人應當每年對發行人進行回訪，監督發行人對《募集說明

書》約定義務的執行情況，並做好回訪記錄，出具受託管理事務報告。

6、出現《債券受託管理協議》規定情形且對債券持有人權益有重大影響情

形的，在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內，債券受託管理人應當問

詢發行人或者擔保人（如有），要求發行人或者擔保人（如有）解釋說明，提供

相關證據、文件和資料，並向市場公告臨時受託管理事務報告。發生觸發債券持

有人會議情形的，召集債券持有人會議。

7、債券受託管理人應當根據法律、法規和規則、《債券受託管理協議》及《債

券持有人會議規則》的規定召集債券持有人會議，並監督相關各方嚴格執行債券

持有人會議決議，監督債券持有人會議決議的實施。

8、債券受託管理人應當在債券存續期內持續督促發行人履行信息披露義務。

債券受託管理人應當關注發行人的信息披露情況，收集、保存與本次債券償付相

關的所有信息資料，根據所獲信息判斷對本次債券本息償付的影響，並按照《債

券受託管理協議》的約定報告債券持有人。

9、債券受託管理人預計發行人不能償還債務時，應當要求發行人追加擔保，

督促發行人履行《債券受託管理協議》約定的償債保障措施，或者可以依法申請

法定機關採取財產保全措施。債券受託管理人行使本款約定的權利所發生的合理

費用，包括但不限於律師費、訴訟費、仲裁費、保全費、擔保費、評估拍賣費、

公證費等，由發行人承擔。

債券受託管理人預計發行人不能償還債務時，在採取上述措施的同時應告知

本次債券交易所場所和本次債券登記託管機構。

10、本次債券存續期內，債券受託管理人應當勤勉處理債券持有人與發行

人之間的談判或者訴訟事務。

11、發行人為本次債券設定擔保的，債券受託管理人應當在本次債券發行前

或《募集說明書》約定的時間內取得擔保的權利證明或者其他有關文件，並在擔

保期間妥善保管。

12、發行人不能償還債務時，債券受託管理人應當督促發行人、增信機構

和其他具有償付義務的機構等落實相應的償債措施，並可以接受全部或部分債券

持有人的委託，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的

法律程序。

13、為履行受託管理職責，債券受託管理人有權代表債券持有人查詢債券

持有人名冊及相關登記信息、專項帳戶中募集資金的存儲與劃轉情況。

債券受託管理人對受託管理相關事務享有知情權，但應當依法保守所知悉的

發行人商業秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對

公司債

券持有人權益

有重大影響的事項為自己或他人謀取利益。

14、債券受託管理人應當妥善保管其履行受託管理事務的所有文件檔案及

電子資料，包括但不限於《債券受託管理協議》、《債券持有人會議規則》、受託

管理工作底稿、與增信措施有關的權利證明（如有），保管時間不得少於債券到

期之日或本息全部清償後五年。

15、除上述各項外，債券受託管理人還應當履行以下職責：

（1）債券持有人會議授權債券受託管理人履行的其他職責；

（2）《募集說明書》約定由債券受託管理人履行的其他職責。

16、在本次債券存續期內，債券受託管理人不得將其受託管理人的職責和

義務委託其他第三方代為履行。

債券受託管理人在履行《債券受託管理協議》項下的職責或義務時，可以聘

請律師事務所、會計師事務所等第三方專業機構提供專業服務。

17、債券受託管理人不向發行人收取受託管理報酬。

債券受託管理人因履行法律、法規、規則、《債券受託管理協議》及《募集

說明書》中規定的信息披露義務而產生公告費及其他費用，應由發行人承擔。

（四）債券受託管理人的變更

1、在本次債券存續期內，出現下列情形之一的，應當召開債券持有人會議，

履行變更受託管理人的程序：

（1）債券受託管理人未能持續履行《債券受託管理協議》約定的受託管理

人職責；

（2）債券受託管理人停業、解散、破產或依法被撤銷；

（3）債券受託管理人提出書面辭職；

（4）債券受託管理人不再符合受託管理人資格的其他情形。

在債券受託管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本

次債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

2、債券持有人會議決議決定變更受託管理人或者解聘原債券受託管理人的，

新任受託管理人自與發行人籤訂受託協議之日或雙方約定之日，繼承原債券受託

管理人在法律、法規和規則及《債券受託管理協議》項下的權利和義務，《債券

受託管理協議》終止。新任受託管理人應當及時將變更情況向中國證券業協會報

告。

3、原債券受託管理人應當在上述變更生效當日或之前與新任受託管理人辦

理完畢工作移交手續。

4、原債券受託管理人在《債券受託管理協議》中的權利和義務，在新任受

託管理人與發行人籤訂受託協議之日或雙方約定之日起終止，但並不免除原債券

受託管理人在《債券受託管理協議》生效期間所應當享有的權利以及應當承擔的

責任。

（五）協議的生效、變更及終止

1、《債券受託管理協議》於雙方的法定代表人或者其授權代表籤字並加蓋雙

方單位公章後，自雙方籤署之日起生效。任何債券持有人一經通過認購或者購買

或者其他合法方式取得本次債券，即視同認可並接受《債券受託管理協議》，《債

券受託管理協議》即構成發行人、債券受託管理人和全體債券持有人之間有法律

約束力的合同。

2、除非法律、法規和規則另有規定，《債券受託管理協議》的任何變更，均

應當由雙方協商一致訂立書面補充協議後生效。《債券受託管理協議》於本次債

券發行完成後的變更，如涉及債券持有人權利、義務的，應當事先經債券持有人

會議同意。任何補充協議均為《債券受託管理協議》之不可分割的組成部分，與

《債券受託管理協議》具有同等效力。

3、在發行人履行完畢與本次債券有關的全部支付義務、根據《債券受託管

理協議》的約定變更債券受託管理人、本次債券發行未能完成的情況下，《債券

受託管理協議》終止。

（六）違約責任

1、《債券受託管理協議》任何一方違約，守約方有權依據法律、法規和規則、

《募集說明書》及《債券受託管理協議》的規定追究違約方的違約責任。

2、如果債券受託管理人未按《債券受託管理協議》履行其職責或有其他違

約行為的，債券持有人有權追究債券受託管理人的違約責任，債券受託管理人應

依法賠償債券持有人或債券發行人由此遭受的經濟損失。

3、如果債券發行人未按《債券受託管理協議》履行其職責或有其他違約行

為的，債券持有人有權追究債券發行人的違約責任，債券發行人應依法賠償債券

持有人或債券受託管理人由此遭受的經濟損失。

三、債券受託管理事務報告

（一）受託管理事務報告包括年度受託管理事務報告和臨時受託管理事務報

告。

（二）債券受託管理人應當建立對發行人的定期跟蹤機制，監督發行人對《募

集說明書》所約定義務的執行情況，對發行人的償債能力和增信措施的有效性進

行全面調查和持續監督，並在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受託管理

事務報告。

前款規定的受託管理事務報告，應當至少包括以下內容：

1、債券受託管理人履行職責情況；

2、發行人的經營與財務狀況；

3、發行人募集資金使用及專項帳戶運作情況；

4、內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化的，說明基本情況及處理

結果；

5、發行人償債保障措施的執行情況以及

公司債

券的本息償付情況；

6、發行人在募集說明書中約定的其他義務的執行情況；

7、債券持有人會議召開的情況；

8、發生《債券受託管理協議》規定情形的，說明基本情況及處理結果；

9、對債券持有人權益有重大影響的其他事項。

（三）

公司債

券存續期內，出現債券受託管理人與發行人發生利益衝突、發

行人募集資金使用情況和募集說明書不一致的情形，內外部增信措施、償債保障

措施發生重大變化，或出現《債券受託管理協議》規定的其他情形且對債券持有

人權益有重大影響的，債券受託管理人在知道或應當知道該等情形之日起五個工

作日內向市場公告臨時受託管理事務報告，說明該等情形的情況、產生的影響，

並督促發行人採取相應的措施。

第十節 發行人、中介機構及相關人員聲明

發行人聲明

根據《公司法》、《證券法》和《

公司債

券發行與交易管理辦法》的有關規定，

本公司符合公開發行

公司債

券的條件。

法定代表人籤名：

嚴俊旭

天順風能

（蘇州）股份有限公司

2016年 6 月 20 日

發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法

律責任。

全體董事籤名：

嚴俊旭

金亮

劉明生

馬龍飛

楊校生

惠彥

張振安

天順風能

（蘇州）股份有限公司

2016 年 6 月 20 日

發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法

律責任。

全體監事籤名：

謝萍

徐蓓珍

高雪昭

天順風能

（蘇州）股份有限公司

2016 年 6 月 20 日

發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法

律責任。

全體高級管理人員籤名：

嚴俊旭

鄭康生

劉明生

天順風能

（蘇州）股份有限公司

2016 年 6 月 20 日

主承銷商聲明

本公司已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

本公司承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但

是能夠證明自己沒有過錯的除外；本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，且

公司債

券未能按時兌付本息的，本公司承諾負責組織

募集說明書約定的相應還本付息安排。

項目負責人籤字：

程飛

吳東強

孫姝淼

法定代表人籤字：

侯 巍

中德證券有限責任公司

2016 年 6 月 20 日

受託管理人聲明

本公司承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受託

管理協議等文件的約定，履行相關職責。

發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致

使債券持有人遭受損失的，或者

公司債

券出現違約情形或違約風險的，本公司

承諾及時通過召開債券持有人會議等方式徵集債券持有人的意見，並以自己名

義代表債券持有人主張權利，包括但不限於與發行人、增信機構、承銷機構及

其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的法律

程序等,有效維護債券持有人合法權益。

本公司承諾，在受託管理期間因本公司拒不履行、遲延履行或者其他未按

照相關規定、約定及本聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，將承

擔相應的法律責任。

項目負責人籤字：

程飛

吳東強

孫姝淼

法定代表人籤字：

侯 巍

中德證券有限責任公司

2016 年 6 月 20 日

發行人律師聲明

本所及籤字的律師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與

本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及籤字的律師對發行人在募集說明書及

其摘要中引用的法律意見書內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內容出現

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的

法律責任。

籤字律師：

李源

張奇

律師事務所負責人：

楊國勝

上海市匯業律師事務所

2016 年 6 月 20 日

會計師事務所聲明

本所及籤字的註冊會計師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其

摘要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及籤字的註冊會計師對發行人在募集說

明書及其摘要中引用的財務報告的內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內

容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承

擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師：

張全心

潘勝國

會計師事務所負責人：

肖厚發

華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）

2016 年 6 月 20 日

信用評級機構聲明

本機構及籤字的資信評級人員已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書

及其摘要與本機構出具的報告不存在矛盾。本機構及籤字的資信評級人員對發行

人在募集說明書及其摘要中引用的報告的內容無異議，確認募集說明書及其摘要

不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準

確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字資信評級人員：

葉維武

周馗

資信評級機構負責人：

吳金善

聯合信用評級有限公司

2016 年 6 月 20 日

第十一節 備查文件

本募集說明書的備查文件如下：

一、發行人2013年、2014年及2015年審計報告；

二、主承銷商出具的核查意見；

三、發行人律師出具的法律意見書；

四、評級機構出具的資信評級報告；

五、債券持有人會議規則；

六、債券受託管理協議；

七、中國證監會核准本次發行的文件。

在本次債券發行期內，合格投資者可以至本公司及主承銷商處查閱本募集說

明書全文及上述備查文件，或訪問深交所網站（www.szse.cn）和巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）查閱本募集說明書全文及摘要。

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