[公告]中南建設:2016年面向合格投資者公開發行公司債券(第二期...

[公告]中南建設:2016年面向合格投資者公開發行公司債券（第二期）募集說明書摘要

時間：2016年07月22日 22:01:04&nbsp中財網

股票簡稱：

中南建設

股票代碼：000961

江蘇

中南建設

集團股份有限公司

住所：江蘇省海門市常樂鎮

2016年面向合格投資者

公開發行

公司債

券（第二期）

募集說明書摘要

牽頭主承銷商/簿記管理人/債券受託管理人

中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號

說明: GTJA03

聯席主承銷商

深圳市南山區科技中一路西華強

高新發展

大樓7層、8層

募集說明書摘要籤署日期：2016年7月25日

聲 明

本募集說明書摘要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券

法》、《

公司債

券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容

與格式準則第23號——公開發行

公司債

券募集說明書（2015年修訂）》及其他

現行法律、法規的規定，以及中國證券監督管理委員會對本次債券的核准，並結

合發行人的實際情況編制。

發行人全體董事、監事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連

帶的法律責任。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證本募集說明書及其

摘要中財務會計報告真實、完整。

發行人主承銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，

但是能夠證明自己沒有過錯的除外；除承銷機構以外的專業機構及其直接責任人

員應當就其負有責任的部分承擔賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且

公司債

券未

能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織、落實相應的還本付息安排。

受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受

託管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者

公司債

券出

現違約情形或違約風險的，受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式

徵集債券持有人的意見，並以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限於

與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請

仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。受託管

理人拒不履行、遲延履行或者不適當履行相關規定、約定及本聲明中載明的職責，

給債券持有人造成損失的，受託管理人承諾對損失予以相應賠償。

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文

件，進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部門

對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟

風險以及

公司債

券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明

均屬虛假不實陳述。

根據《中華人民共和國證券法》的規定，本期債券依法發行後，發行人經營

與收益的變化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者認購或持有本期

公司債

券視作同意債券受託管理協議、債券持有人會

議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受託管理人等主

體權利義務的相關約定。

除發行人和主承銷商外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在

本募集說明書摘要中列明的信息和對本募集說明書摘要作任何說明。投資者若對

本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會

計師或其他專業顧問。投資者在評價和購買本期債券時，應特別審慎地考慮募集

說明書第二節所述的各項風險因素。

重大事項提示

一、江蘇

中南建設

集團股份有限公司面向合格投資者公開發行不超過人民幣

48億元的

公司債

券已獲得中國證券監督管理委員會「證監許可[2015]3169號」

文核准。

二、根據《

公司債

券發行與交易管理辦法》相關規定，本期債券僅面向合格

投資者發行，公眾投資者不得參與發行認購。本期債券上市後將被實施投資者適

當性管理，僅限合格投資者參與交易，公眾投資者認購或買入的交易行為無效。

三、公司本次債券採取分期發行的方式，其中第二期債券基礎發行規模為5

億元，可超額配售不超過15億元（含15億元），剩餘部分自中國證監會核准發

行之日起24個月內發行完畢。

四、本期債券評級為AA+級；本期債券上市前，本公司最近一期末（2016

年3月31日）合併報表中所有者權益為179.71億元，合併報表口徑的資產負

債率為82.53%，母公司的資產負債率為85.61%；本期債券上市前，本公司2013

年、2014年和2015年合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為12.09

億元、9.59億元和3.51億元，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為8.40

億元，預計不少於本期債券一年利息的1.5倍。本期債券發行及掛牌上市安排請

參見發行公告。

五、

公司債

券屬於利率敏感性投資品種。受國民經濟總體運行狀況、國家宏

觀經濟、金融貨幣政策以及國際經濟環境變化等因素的影響，市場利率存在波動

的可能性。由於本期債券為固定利率債券，且期限較長，可能跨越一個或一個以

上的利率波動周期，債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發

生變動，從而使本期債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。

六、本次發行結束後，公司將儘快向深圳證券交易所提出關於本次債券上市

交易的申請。本次債券符合在深圳證券交易所集中競價系統和綜合協議交易平臺

同時掛牌（以下簡稱「雙邊掛牌」）的上市條件。但本次債券上市前，公司財務

狀況、經營業績、現金流和信用評級等情況可能出現重大變化，公司無法保證本

次債券雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同意，若屆時本次債券無法

進行雙邊掛牌上市，投資者有權選擇將本次債券回售予本公司。因公司經營與收

益等情況變化引致的投資風險和流動性風險，由債券投資者自行承擔，本次債券

不能在除深圳證券交易所以外的其他交易場所上市。

此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資

者交易意願等因素的影響，公司亦無法保證本期債券在交易所上市後本期債券的

持有人能夠隨時並足額交易其所持有的債券。

七、發行人目前資產質量良好，盈利能力和現金獲取能力較強，能夠按時償

付債務本息，且發行人在近三年與主要客戶發生的重要業務往來中，未曾發生任

何嚴重違約。在未來的業務經營中，公司將秉承誠信經營的原則，嚴格履行所籤

訂的合同、協議或其他承諾。但在本次債券存續期內，如果由於宏觀經濟的周期

性波動和行業自身的運行特點等客觀因素導致發行人資信狀況發生不利變化，將

可能使本次債券投資者的利益受到不利影響。

八、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對於所

有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券

持有人，以及在相關決議通過後受讓取得本期債券的持有人）均有同等效力和約

束力。在本期債券存續期間，債券持有人會議在其職權範圍內通過的任何有效決

議的效力優先於包含債券受託管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做

出的決議和主張。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作

同意並接受本公司為本期債券制定的《債券持有人會議規則》並受之約束。

九、質押式回購安排：發行人主體信用等級為AA+，本期債券的信用等級

為AA+，本期債券符合進行質押式回購交易的基本條件，具體折算率等事宜按

證券登記機構的相關規定執行。

十、本期債券為無擔保債券。經東方金誠國際信用評估有限公司綜合評定，

公司的主體信用等級為AA+，本期債券的信用等級為AA+，說明公司償還債務

的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，本期債券信用風險很低。在本期債券

評級的信用等級有效期內，若因不可控制的因素如市場環境發生變化等，本公司

不能如期從預期的還款來源中獲得足夠資金，將可能會影響本期債券的本息按期

兌付。

十一、在本期債券評級的信用等級有效期內，資信評級機構將對本期債券進

行持續跟蹤評級，持續跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。跟蹤

評級期間，資信評級機構將持續關注本公司外部經營環境的變化、影響本公司經

營或財務狀況的重大事件、本公司履行債務的情況等因素，並出具跟蹤評級報告，

以動態地反映本期債券的信用狀況。

十二、公司於2015年7月1日發布公告，擬通過非公開發行股票募集不超

過540,000萬元的資金，發行數量不超過36,784.741萬股（含本數），發行價

格不低於14.68元/股。發行人於2015年8月16日發布公告，調整非公開發行

股票的方案，非公開發行股票募集資金總額由不超過540,000萬元調整為不超

過470,000萬元，發行股份數量由不超過36,784.741萬股（含本數）調整為不

超過32,016.3487萬股。2015年9月1日召開的2015年第六次臨時股東大會

對募投項目及金額進行調整。發行人擬通過非公開發行股票，改善自身資本結構，

降低負債率和減少財務風險，支持公司的主營業務項目建設，增強公司的持續盈

利能力，提升公司的淨資產規模和資金實力，減少公司財務費用，降低公司資金

成本，提高公司的綜合實力。

2015年11月4日，發行人非公開發行股票申請獲得證監會審核通過。2015

年12月14日，發行人收到證監會出具的《關於核准江蘇

中南建設

集團股份有

限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2015]2851號）。

發行人2016年4月已成功完成上述非公開股票發行，募集資金總額為46.40

億元。

十三、2013-2015年末和2016年3月末，公司母公司報表資產負債率分別

為85.83%、87.62%、91.94%和85.61%，合併報表資產負債率分別為84.89%、

84.73%、86.27%和82.53%。總體來看，公司近年來建築施工業務和房地產開

發業務發展速度較快，債務融資規模較大，資產負債水平較高。如果公司持續融

資能力受到限制或者未來宏觀經濟環境發生較大不利變化，公司可能面臨償債壓

力，正常經營活動可能因此受到不利影響。

十四、2013-2015年度和2016年1-3月，公司經營活動產生的現金流量淨

額分別為-41.79億元、-58.68億元、9.53億元和-27.98億元，經營活動產生的

現金流量淨額波動較大且出現負數的情況。公司房地產開發業務屬於資金密集型

業務，且建設周期長，項目前期土地購置、建安投入與銷售回款存在一定的時間

錯配，公司房地產開發業務近年來發展較快，導致經營活動產生現金流出規模增

大，因而經營活動現金流量淨額出現負值。若未來宏觀經濟環境發生較大不利變

化，將對公司應收帳款的回收、房地產銷售收款產生不利影響，公司經營活動產

生的現金流量淨額可能會持續波動。若未來公司經營活動現金流淨額持續大幅波

動，將可能對公司的資金管理和償債安排帶來一定壓力。

十五、2013-2015年末和2016年3月末，公司存貨分別為388.36億元、

572.12億元、652.67億元和668.24億元，佔流動資產的比例分別為64.80%、

73.98%、74.27%和70.69%。存貨主要包括房地產開發業務的開發成本、開發

產品及建築施工業務的施工成本。若未來房地產行業供需關係改變導致公司銷售

狀況波動，或建築施工業務市場需求萎縮，公司日常經營可能受到一定不利影響。

十六、房地產行業與國民經濟總體運行情況高度相關，受政府政策的影響較

大。為保持房地產行業持續、穩定、健康的發展，政府可以利用行政、稅收、金

融、信貸等多種手段對房地產市場進行調控。政府出臺的政策將影響房地產市場

的總體供求關係與產品供應結構，對房地產市場造成較大影響，對房地產開發企

業各個業務環節，如土地取得、貸款申請、項目預售、稅收等產生影響，並對消

費者的購房需求產生一定的壓制或刺激作用，影響到開發商的房地產產品銷售業

績。如果公司不能及時適應政策的變化，則有可能對企業的經營與發展造成不利

影響。

十七、房地產行業存在周期波動性風險。公司主營業務所屬的房地產行業與

宏觀經濟運行狀況密切相關，行業發展與國民經濟的景氣度有較強的關聯性，受

固定資產投資規模、城鎮化進程等宏觀經濟因素的綜合影響深遠重大。現階段國

內經濟形勢面臨較多不確定因素。隨著宏觀經濟政策調整，基礎工程建設投資增

幅趨緩，生產成本不斷提高，社會對房地產價格下行預期增加，使公司所處行業

的業務空間、銷售水平和利潤率都面臨逐漸下降的風險。如果未來國內經濟增勢

放緩或宏觀經濟出現周期性波動而公司未能對其有合理的預期並相應調整經營

行為，則將對公司的整體業績和盈利能力產生不利影響。

十八、公司房地產業務存在區域性集中度風險。

報告期內，發行人房地產銷售收入主要來源於江蘇省。2013年度、2014年

度、2015年度及2016年1-3月發行人在江蘇省區域銷售佔房地產銷售收入比

例分別為65.89%、76.76、74.93%及74.67%。江蘇省GDP總量、人均可支配

收入均在我國各省市地區中排名前列，2015年GDP增長率保持在8.5%。江蘇

省房地產市場目前價格相對穩定，房地產投資穩定增長。發行人通過加強市場前

期研究、謹慎確定產品定位、提升產品附加價值、與萬科等國內一流房地產企業

合作開發等方式增強在區域內的競爭力。但未來一段時間內若江蘇地區房地產市

場整體出現大幅波動，或競爭加劇，發行人經營業績仍可能會受到重大不利影響。

最近一期末，公司存貨餘額為668.24億元，佔公司總資產的64.95%。公

司房地產開發項目主要集中在江蘇、山東和海南，合計佔房地產存貨總額的比例

為93.52%以上，其中位於江蘇省內的項目佔房地產存貨總額的比例為74.34%，

主要分布於南通、常熟、海門、鹽城等市；位於山東省內的項目佔房地產存貨總

額的比例為16.47%，主要分布於青島、壽光、廣饒等城市；位於海南省內的項

目佔房地產存貨總額的比例為2.71%，主要分布在文昌、儋州等城市。公司存貨

區域分布較為集中，若上述區域或城市房地產市場出現大幅波動，公司經營業績

可能會受到重大不利影響。

十九、截至2016年3月31日，公司受限制資產合計286.90億元，佔公司

總資產的27.89%，受限資產規模較大，存在一定的流動性風險。公司的受限資

產主要為土地類資產，主要用於與之對應的房地產開發項目融資，隨著相關房地

產項目完成銷售，將會正常完成解抵押。上述融資行為屬於房地產行業的常規經

營方式，不會對公司業績及本次債券償付能力產生重大影響。

二十、截至2016年3月31日，公司有息負債共365.25億元，其中34.05%

將於2016年到期，主要為將到期的銀行貸款。公司在2016年及2017年債務

集中償付壓力較大，有一定的集中償付風險。

2015年下半年房地產市場逐漸回暖，公司加大推盤力度，庫存去化加速。

公司2015年以來通過發行

公司債

券、中票等直接融資方式優化了目前的債務融

資結構，融資成本有效降低。另外，2015年11月4日，公司非公開發行股票申

請獲得證監會審核通過，並於2016年4月成功發行，公司的資本結構能夠得到

有效改善，償付能力能進一步獲得提升。本次債券預計於2016年完成發行，預

計於2021年償付，目前公司需要在2021年償付的長期負債金額較少，目前的

債務期限結構對本次債券償付不會產生重大影響。

二十一、截至2016年3月31日，中南城建持有的公司股份合計80,524.16

萬股，其中已質押股份76,097.00萬股，佔公司總股份的65.16%，佔持有股份

的94.51%，股份質押率較高。中南城建通過質押上市公司股份獲得的資金主要

用於補充其下屬公司（包括上市公司和其他產業公司）的日常經營所需的流動資

金。若中南城建無法如期還款，則公司的控股股東和實際控制人的持股比例存在

因相關交易對方或債權人實現質權而變化的風險。

鑑於借款主要用於中南城建下屬上市公司及其他產業公司的正常生產經營，

中南城建整體最近三年經營狀況良好，償債能力較強；中南城建商業信譽良好，

不存在逾期未償還貸款的情形，其質押的股份亦未出現過質權人實現質權的情

形，公司的控股股東和實際控制人的持股比例因中南城建所持有的股份設有質押

而發生變化的可能性較小，不會對公司經營的穩定性造成重大影響。

二十二、公司所從事的建築總承包業務存在固有風險，儘管公司已按照行業

標準採取各種安全防護措施，其從事承包業務時仍可能由於惡劣的天氣、複雜的

施工條件等原因，而面臨無法預測的危險，可能導致人員傷亡、財產或生產設施

損失、業務中斷、發行人的聲譽及品牌形象受損，並受到相關政府主管部門處罰

及承擔相應的法律責任。若發生上述事件，可能會損害發行人的聲譽並可能會對

發行人的相關業務資質和經營造成重大不利影響。

二十三、報告期內，發行人生產經營過程中曾發生安全生產事故，具體如下：

1）南通中央商務區事故

① 事故經過及事故原因認定

2013年9月7日，發行人投資開發的南通中央商務區B-04地塊一施工大

樓塔吊在拆卸過程中發生塔身傾覆事故，造成3人死亡，4人受傷。

根據南通市安全生產委員會2014年3月25日印發的《關於南通市中央商

務區B-04地塊工地「9.7」施工塔吊坍塌事故調查的報告》（通安委[2014]4號），

上述事故原因係為「塔機經長期使用後起重臂腹杆焊縫出現疲勞裂紋，且隨著疲

勞裂紋的不斷擴展，加上事故發生時存在迴轉引起的衝擊動載荷，致使焊縫連接

破壞，起重臂在第3節先發生結構失穩，從而導致事故的發生」。中南建築是總

承包單位，對施工現場的安全生產總負責，對事故負有主要責任；錦秀機械負責

塔吊維修、保養和拆除，對事故負有重要責任。

② 發行人控股子公司所受行政處罰

南通市安監局對中南建築處以人民幣24萬元罰款的行政處罰；對錦秀機械

處以人民幣22萬元罰款的行政處罰，發行人子公司均已完成前述罰款的繳納。

江蘇省住建廳對中南建築、錦繡機械分別處以暫扣安全生產許可證60日的

行政處罰，處罰已履行完畢。

③ 事故發生後發行人及其控股子公司採取的應對及整改措施

南通中央商務區事故發生後，傷員立刻被送往當地醫院，公司負責人立刻趕

往現場負責事故處理、現場調查及家屬接待。事故發生後3天內，傷亡人員及其

家屬全部安置完畢。且事故發生後，傷亡人員及其家屬未對公司對其的安置提出

任何異議。

此外，南通中央商務區事故發生後，發行人加大檢查力度，設置專職大型機

械專職檢查人員，專職檢查人員每月不得少於兩次對所管區域內大型機械的全方

面檢查。同時要求機具中心每月不得少於一次對機械設備進行檢查、維護。此外，

發行人利用科學化管理手段提高大型機械管理水平。發行人已在項目塔吊上安裝

黑匣子，並與公司的ERP信息平臺相連，通過自動採取塔吊運轉的相關數據，

提前預警、自動報警，有效杜絕塔吊超載等違章現象；發行人已啟用人貨電梯人

臉識別啟動裝置，人貨電梯超重自動斷電裝置、人貨電梯全程監控裝置，以杜絕

無證操作、超載等違章現象；錦秀機械配備專用的金屬探測儀器，派專人每年不

少於2次對自有的大型機械進行專項檢查，從而確保安全使用。對於高強度使用、

易疲勞和易磨損的設備，在執行國家規定要求的前提下，針對工程施工等情況，

制定符合實際、確保安全的管理制度和措施辦法，並認真嚴格執行。

2）曹禺大劇院事故

① 事故經過及事故原因認定

2014年12月6日，中南建築施工總承包的潛江市曹禺大劇院在建工程項

目（以下簡稱「曹禺大劇院項目」）發生一起高大模板支持系統坍塌事故，造成3

人死亡、7人受傷。

2015年2月5日，潛江市政府批覆《「12·6」較大生產安全事故調查報告》，

經調查認定，上述事故係為高支模鋼管支架鋼管立杆偏心受壓引起局部失穩而導

致支架整體失穩坍塌。

② 發行人控股子公司所受行政處罰

2015年4月17日，潛江安監局對中南建築處以罰款人民幣55萬元的行政

處罰。

江蘇省住建廳對中南建築處以暫扣安全生產許可證90日的行政處罰，處罰

已履行完畢。

③ 事故發生後發行人及其控股子公司採取的應對及整改措施

曹禺大劇院事故發生後，發行人立刻對現場採用警戒繩進行隔離，同時派專

人看護現場。此外，發行人立刻成立了應急預案小組，主持召開內部所有工種安

全協調會，對該起事故後續處理工作進行落實。事故發生後3天內，傷亡人員及

其家屬全部安置完畢。事故發生後，傷亡人員及其家屬未對公司對其的安置提出

任何異議。

曹禺大劇院事故發生後，公司制定了《危險性較大的分部分項工程管控辦

法》，建立三級管控體系，以確保危險性較大的分部分項工程在施工全過程得到

有效控制，相關責任人依據規定承擔相應責任。

3）其他安全生產事故情況

① 2013年12月10日，由中南建築建設的鹽城中南世紀城購物中心房地

產開發項目工地發生一起支撐體系坍塌事故，造成1人死亡，3人受傷。鹽城安

監局對中南建築處以人民幣20萬元的罰款，該等行政處罰已履行完畢。

② 2014年3月11日，由中南建築施工總承包的南通濱海園區文化藝術中

心工程工地發生一起物體打擊生產安全事故，1人死亡，2人受傷。江蘇省住建

廳對中南建築處以暫扣安全生產許可證90日的行政處罰，該等行政處罰已履行

完畢。

③ 2015年1月24日，由中南建築施工總承包的蘇州市相城區安元路項目

1、2、3、5#住宅樓工程工地，發生一起高處墜落生產安全事故，造成1人死亡。

江蘇省住建廳對中南建築處以暫扣安全生產許可證90日的行政處罰，該等行政

處罰已履行完畢。

上述三起事故均由於項目中事故人員操作不當或安全措施不到位引起。事故

發生後，公司內部已認真吸取教訓、及時採取整改防範措施、加強對內部人員安

全工作的監督。

上述事故均已由相關政府主管部門出具了《證明》，確認發行人或其相關下

屬主體在報告期內遵守相關的法律法規，相關事故不構成重大事故或重大違法違

規事項，不存在因出現重大事故或重大違法違規而受到處罰的情形。上述事故亦

未對公司的正常生產經營造成重大不利影響。

二十四、公司建築施工和房地產開發業務在建項目較多，後續所需資金規模

較大，未來面臨一定的籌資壓力；公司有息債務規模較大，債務負擔較重；公司

短期有息債務持續增加，經營活動產生的現金流主要表現為淨流出，存在一定的

短期償債壓力。

二十五、2013-2015年度和2016年1-3月，公司主營業務毛利率分別為

29.34%、24.51%、21.37%、21.09%。發行人存在毛利率逐年下降的風險。

2013-2015年度和2016年1-3月，公司建築施工業務毛利率分別為20.41%、

17.75%、17.93%和16.27%。報告期內，公司建築業務毛利率呈降低的趨勢，

人員用工成本持續走高，導致毛利率下滑。

2013-2015年度和2016年1-3月，公司房地產開發業務毛利率分別為

38.51%、31.48%、23.48%和22.55%。2013年以來受房地產調控及供需關係

變化等因素的影響，房地產市場整體下行壓力較大，發行人青島、鎮江等城市房

地產開發業務銷售單價有所下滑，加之人力及資金成本上升，導致發行人房地產

開發業務整體毛利率下降。但發行人房地產開發業務重點布局的常熟等其他城市

銷售情況良好，房地產開發業務整體毛利率仍能保持較高水平。

二十六、公司於2015年8月6日召開了第六屆董事會第二十一次會議，審

議通過了非公開發行

公司債

券方案及相關事項，發行規模不超過人民幣30億元

（含30億元），債券期限為不超過5年（含5年）。上述事項已經2015年8月

25日召開的2015年第五次臨時股東大會審議通過。公司已於2015年9月28

日收到深圳證券交易所《關於江蘇

中南建設

集團股份有限公司2015年非公開發

行

公司債

券符合深交所轉讓條件的無異議函》（深證函[2015]454號）。該項債券

於2015年10月20日完成規模為15億元的首期發行，並於2015年12月10

日完成了剩餘15億規模的發行。

二十七、公司於2015年9月15日召開了第六屆董事會二十五次會議，審

議通過了《關於註冊和發行中期票據方案的議案》，擬向

中國銀行

間市場交易商

協會申請註冊發行總額不超過人民幣20億元（含20億元）的中期票據。該中

期票據依照發行條款的約定贖回之前長期存續，並在公司依據發行條款的約定贖

回時到期。上述事項已經2015年10月9日召開的2015年第八次臨時股東大

會審議通過，並於2016年5月4日取得

中國銀行

間市場交易商協會《接受註冊

通知書》（中市協注[2016]MTN225號）批准註冊，公司可在兩年的註冊有效期

內分期發行。

二十八、公司於2015年11月23日召開了第六屆董事會第二十七次會議，

審議通過了設立華鑫-

中南建設

物業資產支持專項計劃，並通過專項計劃發行資

產支持證券進行融資等相關事項。專項計劃目標募集總規模不超過5.5億元，其

中5檔優先級資產支持證券產品預期期限分別為1年、2年、3年、4年和5年，

次級資產支持證券產品預期期限為5年。上述事項已經2015年12月9日召開

的2015年第九次臨時股東大會審議通過。公司已取得深交所出具《關於華鑫證

券「華鑫-

中南建設

物業資產支持計劃專項計劃」符合深交所掛牌條件的無異議

函》（深證函[2015]628號）。上述專項計劃已於2015年12月30日成功發行。

二十九、公司控股股東中南城建於2015年7月22日收到深交所《關於中

南城市建設投資有限公司2015年非公開發行可交換

公司債

券符合深交所轉讓條

件的無異議函》（深證函[2015]330號），擬以公司股份為交換標的，發行面值不

超過100,000萬元人民幣的可交換債券。考慮到資本市場變化等因素，截至本

募集說明書摘要出具之日，該次可交換

公司債

券尚未計劃發行。

三十、公司於2016年1月3日召開了第六屆董事會第二十九次會議，審議

通過了非公開發行

公司債

券方案及相關事項，發行規模不超過人民幣20億元（含

20億元），債券期限為不超過5年（含5年）。上述事項已經2016年1月26日

2016年第一次臨時股東大會審議通過，將在深圳證券交易所批准後實施。

三十一、公司子公司中南建築於2015年11月20日召開了中南建築第六屆

董事會第二十七次會議，審議通過了《關於註冊和發行

公司債

方案的議案》，擬

向中國證券監督管理委員會申請面向合格投資者公開發行規模不超過人民幣17

億元的

公司債

券，債券期限為不超過5年（含5年）。上述事項已經於2015年

12月4日召開的中南建築2015年第十五次臨時股東大會審議通過，將在中國

證券監督管理委員會批准後實施。

三十二、截至2016年4月30日，公司當年累計新增借款（不包含發行債

券）44.18億元，累計新增發行債券25億元，超過2015年末經審計的淨資產

132.15億元的20%。上述新增借款的統計口徑為借款發生額，均未經審計。公

司已於2016年5月5日將上述事項公告，敬請投資者注意。

目 錄

聲 明 ................................................................................................................................ 1

重大事項提示 ..................................................................................................................... 3

目 錄 ............................................................................................................................... 14

釋 義 ............................................................................................................................... 15

第一節 發行概況 ........................................................................................................... 19

一、發行概況............................................................................................................ 19

二、本期債券發行及上市安排................................................................................ 23

三、本期債券發行的有關機構................................................................................ 23

四、認購人承諾........................................................................................................ 26

五、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係........................................ 26

第二節 發行人及本期債券的資信狀況 ....................................................................... 28

一、信用評級............................................................................................................ 28

二、發行人主要資信情況........................................................................................ 30

第三節 發行人基本情況 ............................................................................................... 35

一、發行人概況........................................................................................................ 35

二、本次發行前發行人的股東情況........................................................................ 39

三、發行人組織結構、治理結構和管理機構及下屬公司情況............................ 40

四、發行人控股股東和實際控制人基本情況........................................................ 58

五、發行人董事、監事、高級管理人員情況........................................................ 62

六、發行人主要業務基本情況................................................................................ 66

第四節 財務會計信息 ................................................................................................... 77

一、最近三年及一期的財務報表............................................................................ 77

二、合併報表範圍的變化情況................................................................................ 86

三、公司最近三年及一期的財務指標.................................................................... 87

四、非經常性損益明細表........................................................................................ 88

五、本期

公司債

券發行後發行人資產負債結構的變化........................................ 89

第五節 本次募集資金運用 ........................................................................................... 90

一、本次債券募集資金規模.................................................................................... 90

二、本次募集資金運用計劃.................................................................................... 90

三、募集資金運用對公司財務狀況的影響............................................................ 92

第六節 備查文件 ........................................................................................................... 94

釋 義

在本募集說明書摘要中，除非文意另有所指，下列詞彙具有以下含義：

一、簡稱

發行人、本公司、公

司、

中南建設

指

江蘇

中南建設

集團股份有限公司

中南集團

指

中南控股集團有限公司

中南城建

指

中南城市建設投資有限公司

大連金牛

指

大連金牛股份有限公司

中南建築

指

江蘇中南建築產業集團有限責任公司，發行人之子公司

南通世紀花城

指

南通中南世紀花城投資有限公司，發行人之子公司

文昌中南

指

文昌中南房地產開發有限公司，發行人之子公司

淮安中南

指

淮安中南世紀城房地產開發有限公司，發行人之子公司

青島中南世紀城

指

青島中南世紀城房地產業投資有限公司，發行人之子公司

鹽城中南

指

鹽城中南世紀城房地產投資有限公司，發行人之子公司

常熟中南

指

常熟中南世紀城房地產開發有限公司，發行人之子公司

常熟御錦城

指

常熟中南御錦城房地產開發有限公司，發行人之子公司

壽光中南

指

壽光中南房地產開發有限公司，發行人之子公司

中南房產經紀

指

海門中南國際房產經紀有限公司，發行人之子公司

中南鎮江

指

中南鎮江房地產開發有限公司，發行人之子公司

鎮江新錦城

指

鎮江中南新錦城房地產發展有限公司，發行人之子公司

南通

新世界

指

南通中南

新世界

中心開發有限公司，發行人之子公司

海門中南世紀城

指

海門中南世紀城開發有限公司，發行人之子公司

安慶中盛

指

安慶中盛房地產開發有限公司，發行人之子公司

儋州中南

指

儋州中南房地產開發有限公司，發行人之子公司

蘇州中南世紀城

指

蘇州中南世紀城房地產開發有限公司，發行人之子公司

瀋陽中南世紀城

指

中南世紀城（瀋陽）房地產開發有限公司，發行人之子公司

南京中南

指

南京中南新錦城房地產開發有限公司，發行人之子公司

蘇州中南

指

蘇州中南錦城房地產開發有限公司，發行人之子公司

金豐環球

指

金豐環球裝飾工程（天津）有限公司，發行人之關聯方

青島中南物業

指

青島中南物業管理有限公司，發行人之參股公司

北京土木

指

北京城建

中南土木工程集團有限公司，發行人之關聯方

中南市政

指

北京城建

中南市政工程有限公司，發行人之關聯方

中南巖土

指

北京城建

中南巖土工程有限公司，發行人之關聯方

易辰代理

指

青島易辰房地產代理有限公司，發行人之關聯方

中南文體

指

南通中南文體產業有限公司，發行人之關聯方

中南工業

指

南通中南工業投資有限責任公司，發行人之關聯方

靈源電力

指

南通靈源電力設備有限公司，發行人之關聯方

中南裝飾

指

江蘇

中南建設

裝飾有限公司，發行人之關聯方

磐石投資

指

南通磐石投資有限公司，發行人之關聯方

中南新材料

指

江蘇中南新材料有限公司，發行人之關聯方

茂創投資

指

上海中南茂創投資有限公司，發行人之關聯方

錦秀機械

指

南通錦秀機械設備安裝有限公司

中南建工

指

南通市中南建工設備安裝有限公司

營口中南

指

營口中南世紀城房地產開發有限公司

常熟錦苑

指

常熟中南錦苑房地產開發有限公司

本期債券

指

發行人本次公開發行的「江蘇

中南建設

集團股份有限公司2016

年面向合格投資者公開發行

公司債

券（第二期）」

本次發行

指

本期債券的發行

募集說明書

指

發行人根據有關法律、法規為發行本期債券製作的《江蘇中南

建設集團股份有限公司2016年面向合格投資者公開發行公司

債券（第二期）募集說明書》

募集說明書摘要

指

發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而製作的《江蘇中

南建設集團股份有限公司2016年面向合格投資者公開發行公

司債券（第二期）募集說明書摘要》

發行公告

指

發行人根據有關法律、法規為本期債券發行而製作的《江蘇中

南建設集團股份有限公司2016年面向合格投資者公開發行公

司債券發行公告》

牽頭主承銷商、債券

受託管理人、國泰君

安

指

國泰君安

證券股份有限公司

聯席主承銷商

指

中山證券有限責任公司

東方金誠、資信評級

機構

指

東方金誠國際信用評估有限公司

審計機構

指

致同會計師事務所（特殊普通合夥）

發行人律師

指

北京市君合律師事務所

登記機構

指

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

國務院國資委

指

國務院國有資產監督管理委員會

債券持有人

指

根據債券登記機構的記錄顯示在其名下登記擁有本期債券的

投資者

公司章程

指

《江蘇

中南建設

集團股份有限公司章程》

股東大會

指

江蘇

中南建設

集團股份有限公司股東大會

董事會

指

江蘇

中南建設

集團股份有限公司董事會

監事會

指

江蘇

中南建設

集團股份有限公司監事會

《債券持有人會議

規則》

指

為保障

公司債

券持有人的合法權益，根據相關法律法規制定的

《江蘇

中南建設

集團股份有限公司公開發行2015年

公司債

券

之債券持有人會議規則》及其變更和補充

《債券受託管理協

議》

指

發行人與債券受託管理人籤署的《江蘇

中南建設

集團股份有限

公司公開發行2015年

公司債

券之受託管理協議》及其變更和

補充

質押式回購

指

根據《深圳證券交易所債券交易實施細則》，債券質押式回購

交易，是指債券持有人在將債券質押並將相應債券以標準券折

算率計算出的標準券數量為融資額度向交易對手方進行質押

融資的同時，交易雙方約定在回購期滿後返還資金和解除質押

的交易。

報告期、最近三年及

一期

指

2013年、2014年、2015年和2016年1-3月

工作日

指

中華人民共和國商業銀行對非個人客戶的營業日（不包括法定

節假日）

交易日

指

深圳證券交易所營業日

法定節假日

指

中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日（不包括香

港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和/或休

息日）

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

指

《

公司債

券發行與交易管理辦法》

元

指

如無特別說明，指人民幣元

二、專有名詞

業主

指

工程承包項目的產權所有者，區別於房地產行業中的業主

施工總承包

指

承包商按照合同約定，承擔工程項目施工，並對承包工程的質

量、安全、工期、造價全面負責

預售

指

房地產開發企業將正在建設中的房屋預先出售給承購人，由承

購人支付定金或房價款的行為

建築面積

指

建築物外圍護結構所圍成的水平投影面積

土地出讓

指

國家將國有土地使用權在一定年限內出讓給土地使用者，由土

地使用者向國家支付土地使用權出讓金的行為

商業物業

指

用於辦公、商業活動、文體活動的物業，如辦公樓、商鋪、酒

店等。商業物業具有功能多樣化的特徵，既能滿足消費者購物、

飲食、娛樂和休閒等需求的社會功能，又有能滿足商家經營、

商務活動和居民投資等需要的經濟功能

長三角

指

長江和錢塘江在入海處衝積成的三角洲區域，包括江蘇省東南

部和上海市，浙江省東北部，是長江中下遊平原的一部分，面

積約5萬平方千米。在經濟上指以上海為龍頭的江蘇、浙江經

濟帶

PPP

指

公私合作（Public-Private Partnership），即公共基礎設施項

目（如新的電信系統、機場和電廠）的一種融資和實施模式。

公共方是地方和國家政府，私營方可以是私營企業、國營公司

或特定專業領域的企業財團

BT

指

建設—移交（Build-Transfer），即政府利用非政府資金來進行

基礎非經營性設施建設項目的一種融資模式。項目的運作通過

項目公司總承包，融資、建設驗收合格後移交業主，業主向投

資方支付項目總投資加上合理回報的過程

BOT

指

建設—經營—轉讓（Build-Operate-Transfer），即政府部門就

某個基礎設施項目與私人企業（項目公司）籤訂特許權協議，

授予籤約方的私人企業（包括外國企業）來承擔該項目的投資、

融資、建設和維護，在協議規定的特許期限內，許可其融資建

設和經營特定的公用基礎設施，並準許其通過向用戶收取費用

或出售產品以清償貸款，回收投資並賺取利潤

BOO

指

建設-擁有-經營（Build-Own-Operate），即由企業投資並承擔

工程的設計、建設、運行、維護、培訓等工作，硬體設備及軟

件系統的產權歸屬企業，而由政府部門負責宏觀協調、創建環

境、提出需求，政府部門每年只需向企業支付系統使用費即可

擁有硬體設備和軟體系統的使用權

BOOT

指

建設—擁有—經營—移交（Build-Own-Operate-Transfer），

即項目公司對所建項目設施擁有所有權並負責經營，經過一定

期限後，再將該項目移交給政府

DB

指

設計—施工總承包（Design-Build），即工程總承包企業按照

合同約定，承擔工程項目設計和施工，並對承包工程的質量、

安全、工期、造價全面負責

PM

指

項目管理（Project Management），即項目的管理者在有限的

資源約束下，運用系統的觀點、方法和理論，對項目涉及的全

部工作進行有效地管理

PMC

指

項目管理承包（Project Management Contract/Contractor），

即從事工程總承包的企業受業主委託，按照合同約定對工程項

目的勘察、設計、採購、施工、試運行（竣工驗收）等實行全

過程或若干階段的承包

EPC

指

設計—採購—建設（Engineering-Procurement-Construction），

即公司受業主委託，按照合同約定對工程建設項目的設計、採

購、施工、試運行等實行全過程或若干階段的承包

NPC

指

New Prefabricated Concrete Structure，工業化全預製裝配式

整體式剪力牆結構技術

O2O

指

O2O（Online To Offline），即將線下的商務機會與網際網路結

合，讓網際網路成為線下交易的前臺

本募集說明書摘要中，部分合計數與各加數直接相加之和因四捨五入在尾數

上略有差異，並非計算錯誤。

第一節 發行概況

一、發行概況

（一）本次債券的核准情況及核准規模

2015年9月2日，本公司第六屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於

公司符合向合格投資者公開發行

公司債

券條件的議案》和《關於向合格投資者公

開發行

公司債

券方案的議案》等議案。2015年9月18日，本公司2015年第七

次臨時股東大會審議通過了上述議案，擬發行不超過48億元（含48億元）公

司債券。

股東大會決議公告和董事會決議公告分別刊登在2015年9月3日和2015

年9月18日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和深

交所網站（www.szse.cn）。

經中國證監會「證監許可[2015]3169號」文件核准，本公司將在中國境內

公開發行不超過48億元（含48億元）

公司債

券。本次債券將分期發行，本公

司將根據市場情況等因素與主承銷商協商確定本次債券的發行時間、發行規模及

其他發行條款。

（二）本期債券的主要條款

發行主體：江蘇

中南建設

集團股份有限公司。

債券名稱：江蘇

中南建設

集團股份有限公司2016年面向合格投資者公開發

行

公司債

券（第二期）。債券簡稱：「16中南02」，債券代碼：「112418」。

發行規模及分期情況：不超過48億元（含48億元），以分期形式發行，本

期債券基礎發行規模為5億元，可超額配售不超過15億元（含15億元）。

債券票面金額及發行價格：本期債券票面金額為100元，按面值平價發行。

債券期限：本期債券期限為5年，附第3年末發行人上調票面利率選擇權

和債券持有人回售選擇權。

發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定是否在本期債券存續期的第3

年末上調本期債券後2年的票面利率。發行人將於本期債券第3個計息年度付息

日前的第20個交易日，在中國證監會指定的信息披露媒體上發布關於是否上調

本期債券票面利率以及上調幅度的公告。若發行人未行使利率上調權，則本期債

券後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

債券持有人回售選擇權：發行人發出關於是否上調本期債券票面利率及上調

幅度的公告後，債券持有人有權選擇在本期債券第3個計息年度付息日將其持有

的本期債券全部或部分按面值回售給發行人。本期債券第3個計息年度付息日即

為回售支付日，發行人將按照深圳證券交易所和債券登記機構相關業務規則完成

回售支付工作。

回售申報：自發行人發出關於是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告

之日起3個交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人

的回售申報經確認後不能撤銷，相應的

公司債

券面值總額將被凍結交易；回售申

報日不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券並接受上述關於

是否上調本期債券票面利率及上調幅度的決定。

擔保情況：本期債券為無擔保債券。

債券利率或其確定方式：本期債券採取網下發行的方式，票面年利率將根據

網下詢價結果，由本公司與主承銷商按照國家有關規定共同協商確定。

本期債券票面利率在債券存續期限的前3年內固定不變。如發行人行使上調

票面利率選擇權，未被回售部分債券在存續期限後2年票面利率為債券存續期限

前3年票面利率加上調基點，在債券存續期限後2年固定不變。如發行人未行使

上調票面利率選擇權，則未被回售部分債券在存續期限後2年票面利率仍維持原

有票面利率不變。本期債券採取單利按年計息，不計複利。

債券形式：實名制記帳式

公司債

券。投資者認購的本期債券在登記機構開立

的託管帳戶託管記載。本期債券發行結束後，債券持有人可按照有關主管機構的

規定進行債券的轉讓、質押等操作。

還本付息方式及支付金額：本期債券採用單利按年計息，不計複利。每年付

息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券於每年

的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至利息登記日收市時所持有的本

期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；於兌付日向投資者支付的本息金額

為投資者截至兌付登記日收市時所持有的本期債券最後一期利息及所持有的本

期債券票面總額的本金。

發行對象及發行方式：本期債券面向《管理辦法》規定的合格投資者公開發

行，採取網下面向合格投資者詢價配售的方式。網下申購由發行人與主承銷商根

據詢價情況進行債券配售。具體發行安排將根據深圳證券交易所的相關規定進

行。

配售規則：主承銷商根據網下詢價結果對所有有效申購進行配售，機構投資

者的獲配售金額不會超過其有效申購中相應的最大申購金額。配售依照以下原

則：按照投資者的申購利率從低到高進行簿記建檔，按照申購利率從低向高對認

購金額進行累計，當累計金額超過或等於本期債券發行總額時所對應的最高申購

利率確認為發行利率；申購利率在最終發行利率以下（含發行利率）的投資者按

照價格優先的原則配售；在價格相同的情況下，按照申購量邊際按比例分配的原

則進行配售。發行人和主承銷商有權決定本期債券的最終配售結果。

向公司股東配售安排：本期債券不向公司股東配售。

起息日：本期債券的起息日為2016年7月27日。

利息登記日：本期債券利息登記日按照債券登記機構的相關規定辦理。在利

息登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權就所持本期債券獲得該

利息登記日所在計息年度的利息（最後一個計息年度的利息隨本金一起支付）。

付息日：本期債券的付息日期為2017年至2021年每年的7月27日（如

遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間付息款項不另

計利息）。若債券持有人行使回售選擇權，則本期債券回售部分的付息日為自

2017年至2019年間每年的7月27日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其

後的第1個交易日，順延期間付息款項不另計利息）。

到期日：本期債券的到期日為2021年7月27日。

計息期限：本期債券的計息期限為2016年7月27日至2021年7月26日。

若債券持有人行使回售選擇權，則本期債券回售部分的計息期限為2016年7月

27日至2019年7月26日。

兌付登記日：本期債券兌付登記日按照債券登記機構的相關規定辦理。在兌

付登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權獲得所持本期債券的本

金及最後一期利息。

兌付日：本期債券的兌付日期為2021年7月27日（如遇法定節假日或休

息日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息）。若投資

者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的兌付日為2019年7月27日（如

遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間兌付款項不另

計利息）。

在兌付登記日次日至兌付日期間，本期債券停止交易。

付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照登記機構的有關規定統計債券持

有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照登記機構的相關規定辦理。

信用級別及資信評級機構：經東方金誠綜合評定，發行人的主體信用等級為

AA+級，本期債券信用等級為AA+級。

債券受託管理人：本公司聘請

國泰君安

作為本期債券的債券受託管理人。

承銷方式：本期債券由牽頭主承銷商

國泰君安

負責組建承銷團，以餘額包銷

的方式承銷。

擬上市交易場所：深圳證券交易所。

質押式回購安排：本公司主體信用等級和本期債券信用等級均為AA+級，

本期債券符合進行質押式回購交易的基本條件。本期債券質押式回購相關申請尚

需相關機構批准，具體折算率等事宜按登記機構的相關規定執行。

募集資金專項帳戶：本期債券的募集資金專項帳戶開立於中國

建設銀行

股份

有限公司海門支行。

募集資金用途：償還金融機構借款。

稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應

繳納的稅款由投資者承擔。

二、本期債券發行及上市安排

（一）本期債券發行時間安排

發行公告刊登日期：2016年7月25日。

發行首日：2016年7月27日。

網下發行期限：2016年7月27日至2016年7月28日，共2個工作日。

（二）本期債券上市安排

本次發行結束後，本公司將儘快向深交所提出關於本期債券上市交易的申

請。具體上市時間將另行公告。

三、本期債券發行的有關機構

（一）發行人：江蘇

中南建設

集團股份有限公司

法定代表人：

陳錦石

董事會秘書：

智剛

住所：

江蘇省海門市上海路899號中南大廈

辦公地址：

江蘇省海門市上海路899號中南大廈

電話：

0513-68700103

傳真：

0513-68700103

聯繫人：

陸軍

（二）主承銷商及其他承銷機構

1、牽頭主承銷商：

國泰君安

證券股份有限公司

法定代表人：

楊德紅

住所：

中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號

辦公地址：

北京市西城區金融大街28號盈泰中心2號樓10層

電話：

010-59312900

傳真：

010-59312908

項目主辦人：

姚巍巍、陳海

項目協辦人：

吳丕特

項目組成員：

韓志達、姚巍巍、陳海、吳丕特

2、聯席主承銷商：中山證券有限責任公司

法定代表人：

黃揚錄

住所：

深圳市南山區科技中一路西華強

高新發展

大樓7層、8層

辦公地址：

上海市浦東新區世紀大道210號二十一世紀大廈3樓

電話：

021-50801138

傳真：

021-50801139

聯繫人：

鄭麗明、張曉孝、羅尚斌

（三）發行人律師：北京市君合律師事務所

負責人：

肖微

住所：

北京市建國門北大街8號華潤大廈20層

辦公地址：

上海市延安中路1228號靜安嘉裡中心辦公樓三座25層

電話：

021-52985488

傳真：

021-52985492

經辦律師：

王毅、蔣文俊

（四）會計師事務所：致同會計師事務所（特殊普通合夥）

法定代表人：

徐華

住所：

北京市朝陽區建國門外大街22號賽特廣場五層

辦公地址：

北京市朝陽區建國門外大街22號賽特廣場五層

電話：

010-85665588

傳真：

010-85665120

經辦會計師：

鄭建彪、何德明

（五）資信評級機構：東方金誠國際信用評估有限公司

法定代表人：

羅光

住所：

北京市海澱區西直門北大街54號伊泰大廈5層501室

辦公地址：

北京市西城區德勝門外大街83號德勝國際中心B座7層

電話：

010-62299793

傳真：

010-65660988

經辦分析師：

朱林、張銘利

（六）債券受託管理人：

國泰君安

證券股份有限公司

法定代表人：

楊德紅

住所：

中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號

電話：

010-59312983

傳真：

010-59312908

聯繫人：

姚巍巍

（七）募集資金專項帳戶開戶銀行：中國

建設銀行

股份有限公司海門支行

負責人：

趙啟山

住所：

海門市人民西路6號

電話：

0513-80783971

傳真：

0513-80783971

聯繫人：

範豪

（八）

公司債

券申請上市的證券交易所：深圳證券交易所

總經理：

王建軍

住所：

深圳市福田區深南大道2012號

電話：

0755-88668888

傳真：

0755-88668888

（九）

公司債

券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

負責人：

周寧

住所：

深圳市福田區深南大道2012號深圳證券交易所廣場25樓

電話：

0755-21899999

傳真：

0755-21899000

四、認購人承諾

投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同）購買本期

債券，被視為作出以下承諾：

（一）接受本募集說明書摘要對債券持有人的權利義務的所有規定並受其約

束；

（二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關

主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變

更；

（三）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在深交所上市交易，並

由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。

五、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係

本公司與本次發行有關的中介機構及其法定代表人或負責人、高級管理人員

及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係等利害關係。

第二節 發行人及本期債券的資信狀況

一、信用評級

（一）信用級別

經東方金誠綜合評定，發行人的主體信用等級為AA+級，本期債券的信用

等級為AA+級。上述信用等級表明發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環

境的影響不大，違約風險很低。

（二）評級報告的內容摘要

東方金誠通過對

中南建設

經營環境、業務運營、企業管理以及財務狀況的

綜合分析，認為公司房地產項目開發經驗豐富，經營區域分布較廣，在國內房

地產市場具有較強的競爭實力；公司房地產項目合同銷售金額、結算銷售收入

均保持較快增長，盈利能力較好；公司房地產在建和擬建項目充足，土地成本

相對較低；公司建築施工業務以房建工程為主，相關資質較全、施工經驗豐富，

在國內房建工程市場擁有很強的市場地位；2016年4月，公司完成非公開股票

發行，募集資金總額46.40億元，資本實力進一步增強。

同時，東方金誠也關注到，公司房地產開發業務和建築施工業務易受房地

產行業調控政策影響；公司建築施工業務收入和毛利潤波動較大；公司在建和

擬建項目投資規模較大，未來面臨一定的資金壓力；公司有息債務規模較大，

資產負債率水平高。

東方金誠評定

中南建設

主體信用等級為AA+，評級展望為穩定。基於對公

司主體長期信用以及本期債券償還能力的評估，東方金誠評定本期債券的信用

等級為AA+，該級別反映了公司償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響

不大，違約風險很低。

主要優勢/機遇：

1、公司房地產項目開發經驗豐富，經營區域分布較廣，在國內房地產市場

具有較強的競爭實力；

2、公司房地產項目合同銷售金額、結算銷售收入均保持較快增長，盈利能

力較好；

3、公司房地產在建和擬建項目充足，土地成本相對較低；

4、公司建築施工業務以房建工程為主，相關資質較全、施工經驗豐富，在

國內房建工程市場擁有很強的市場地位；

5、2016年4月，公司完成非公開股票發行，募集資金總額46.40億元，資

本實力進一步增強。

主要風險/挑戰：

1、公司房地產開發業務和建築施工業務易受房地產行業調控政策影響；

2、公司建築施工業務收入和毛利潤波動較大；

3、公司在建和擬建項目投資規模較大，未來面臨一定的資金壓力；

4、公司有息債務規模較大，資產負債率水平高。

（三）跟蹤評級安排

根據監管部門有關規定和東方金誠的評級業務管理制度，東方金誠將在「江

蘇

中南建設

集團股份有限公司2016年度第二期

公司債

券」的存續期內密切關注

中南建設

的經營管理狀況、財務狀況及可能影響信用質量的重大事項，實施定期

跟蹤評級和不定期跟蹤評級。

定期跟蹤評級每年進行一次，在

中南建設

公布年報後的兩個月內出具定期跟

蹤評級報告；不定期跟蹤評級在東方金誠認為可能存在對受評主體或債券信用質

量產生重大影響的事項時啟動，並在啟動日後10個工作日內出具不定期跟蹤評

級報告。

跟蹤評級期間，東方金誠將向

中南建設

發送跟蹤評級聯絡函並在必要時實施

現場盡職調查，

中南建設

應按照聯絡函所附資料清單及時提供財務報告等跟蹤評

級資料。如

中南建設

未能提供相關資料導致跟蹤評級無法進行時，東方金誠將有

權宣布信用等級暫時失效或終止評級。

東方金誠出具的跟蹤評級報告將按照《證券市場資信評級機構證券評級業務

實施細則》等相關規定，先後在交易所網站、東方金誠網站

（http://www.dfratings.com）和監管部門指定的其他媒體上予以公告，並根據監

管要求向相關部門報送。

二、發行人主要資信情況

（一）公司獲得銀行授信的情況

本公司與銀行等金融機構保持良好的長期合作關係，並獲得較高的授信額

度，間接債務融資能力較強。

截至2016年3月末，本公司合併口徑授信總額為296.01億元。其中，本

公司已使用授信額度為155.05億元，未使用的授信額度為140.96億元。

（二）人民銀行企業徵信中心信用報告情況

根據中國人民銀行徵信中心2016年6月8日出具的企業信用報告，截至信

用報告出具日，公司記錄在冊的貸款、銀行承兌匯票、信用證等負債合計2,873

筆，全部為正常類負債。

另外，根據上述信用報告，公司已還清的債務中存在21筆關注類貸款、8

筆貿易融資和2筆票據貼現項目，上述項目均為公司在2009年借殼前原大連金

牛的相關負債。目前原大連金牛的負債均已全部完成清償，公司不再繼承任何義

務或連帶責任。

公司目前徵信情況良好。

（三）最近三年及一期與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約現象

本公司在與主要客戶發生業務往來時，嚴格按照合同執行，最近三年及一期

沒有發生過重大違約現象。

（四）最近三年及一期發行的債券（債務融資工具）以及償還情況

截至本募集說明書摘要籤署日，本公司發行債券（債務融資工具）情況如下：

單位：億元

債券名稱

發行

規模

利率

發行日期

兌付日期

兌付情

況

核准文件

江蘇

中南建設

集團

股份有限公司2014

年度第二期非公開

定向債務融資工具

10

8.00%

2014/7/28

2016/7/28

未兌

付，利

息支付

正常

《接受註冊通知書》（中

市協注[2013]PPN414

號）

江蘇中南建築產業

集團有限責任公司

2015年度第一期短

期融資券

4

7.50%

2015/2/5

2016/2/5

已兌

付，利

息支付

正常

《接受註冊通知書》（中

市協注[2014]CP4號）

江蘇中南建築產業

集團有限責任公司

2015年度第一期非

公開定向債務融資

工具

5

7.90%

2015/4/29

2016/4/29

已兌

付，利

息支付

正常

《接受註冊通知書》（中

市協注[2014]PPN420

號）

江蘇

中南建設

集團

股份有限公司2015

年度第一期非公開

定向債務融資工具

10

7.80%

2015/6/5

2018/6/5

未兌

付，利

息支付

正常

《接受註冊通知書》（中

市協注[2013]PPN414

號）

江蘇

中南建設

集團

股份有限公司2015

年度第一期中期票

據

12

6.99%

2015/6/26

2020/6/26

未兌

付，利

息支付

正常

《接受註冊通知書》（中

市協注[2015]MTN224

號）

江蘇中南建築產業

集團有限責任公司

2015年度第二期短

期融資券

4

4.58%

2015/8/7

2016/8/7

未兌

付，利

息支付

正常

《接受註冊通知書》（中

市協注[2014]CP4號）

江蘇

中南建設

集團

股份有限公司非公

開發行2015年公司

債券（第一期）

25

7.80%

2015/8/25

2018/8/25

未兌

付，利

息支付

正常

《關於江蘇

中南建設

集

團股份有限公司 2015年

非公開發行債券符合深

交所轉讓條件的無異議

函》（深證函[2015]370

號）

江蘇

中南建設

集團

股份有限公司2015

年度第二期中期票

據

24

7.00%

2015/8/28

2020/8/28

未兌

付，利

息支付

正常

《接受註冊通知書》（中

市協注[2015]MTN224

號）

江蘇中南建築產業

集團有限責任公司

2015年度第二期非

公開定向債務融資

工具

5

6.75%

2015/10/16

2016/10/16

未兌

付，利

息支付

正常

《接受註冊通知書》（中

市協注[2015]PPN335

號）

江蘇

中南建設

集團

股份有限公司非公

開發行2015年公司

債券（第二期）

15

7.80%

2015/10/20

2020/10/20

未兌

付，利

息支付

正常

《關於江蘇

中南建設

集

團股份有限公司2015年

非公開發行

公司債

券符

合深交所轉讓條件的無

異議函》（深證函

[2015]454號）

江蘇

中南建設

集團

股份有限公司非公

開發行2015年公司

債券（第三期）

15

7.80%

2015/12/10

2020/12/10

未兌

付，利

息支付

正常

《關於江蘇

中南建設

集

團股份有限公司2015年

非公開發行

公司債

券符

合深交所轉讓條件的無

異議函》（深證函

[2015]454號）

華鑫—

中南建設

物

業資產支持專項計

劃資產證券

5.5

1年期5.50%

2年期6.20%

3年期6.50%

4年期7.00%

5年期7.40%

2015/12/30

2020/11/26

已兌付

0.225

億元，

利息支

付正常

《關於華鑫證券「華鑫-

中南建設

物業資產支持

計劃專項計劃」符合深

交所掛牌條件的無異議

函》（深證函（2015）628

號）

江蘇

中南建設

集團

股份有限公司2016

年面向合格投資者

公開發行

公司債

券

（第一期）

10

6.5%

2016/1/22

2021/1/22

未兌

付，利

息支付

正常

《關於核准江蘇中南建

設集團股份有限公司向

合格投資者公開發行公

司債券的批覆》（證監許

可[2015]3169號）

江蘇

中南建設

集團

股份有限公司非公

開發行2016年公司

債券（第一期）

15

6.5%

2016/4/26

2019/4/26

未兌

付，利

息支付

正常

《關於江蘇

中南建設

集

團股份有限公司 2015年

非公開發行債券符合深

交所轉讓條件的無異議

函》（深證函[2015]370

號）

公司於2015年7月8日召開了第六屆董事會第十九次會議，審議通過了非

公開發行

公司債

券方案及相關事項，發行規模不超過人民幣40億元（含40億

元），債券期限為不超過3年（含3年）。上述事項已經2015年7月28日召開

的2015年第四次臨時股東大會審議通過。公司已於2015年8月19日收到深

圳證券交易所《關於江蘇

中南建設

集團股份有限公司2015年非公開發行債券符

合深交所轉讓條件的無異議函》（深證函[2015]370號）。該項債券於2015年8

月25日完成規模為25億元的首期發行，並於2016年4月26日完成剩餘15

億發行。

公司於2015年8月6日召開了第六屆董事會第二十一次會議，審議通過了

非公開發行

公司債

券方案及相關事項，發行規模不超過人民幣30億元（含30

億元），債券期限為不超過5年（含5年）。上述事項已經2015年8月25日召

開的2015年第五次臨時股東大會審議通過。公司已於2015年9月28日收到

深圳證券交易所《關於江蘇

中南建設

集團股份有限公司2015年非公開發行公司

債券符合深交所轉讓條件的無異議函》（深證函[2015]454號）。該項債券於2015

年10月20日完成規模為15億元的首期發行，並於2015年12月10日完成了

剩餘15億規模的發行。

公司於2015年9月15日召開了六屆董事會二十五次會議，審議通過了《關

於註冊和發行中期票據方案的議案》，擬向

中國銀行

間市場交易商協會申請註冊

發行總額不超過人民幣20億元（含20億元）的中期票據。該中期票據依照發

行條款的約定贖回之前長期存續，並在公司依據發行條款的約定贖回時到期。上

述事項已經2015年10月9日召開的2015年第八次臨時股東大會審議通過，

並於2016年5月4日收到

中國銀行

間市場交易商協會的《接受註冊通知書》（中

市協注[2016]MTN225號），公司可在兩年的註冊有效期內分期發行。

公司子公司中南建築於2015年10月12日召開了董事會會議，審議通過了

發行超短期融資券的方案及相關事項，發行規模不超過人民幣8億元（含8億元），

債券期限為不超過270天（含270天）。上述事項已經2015年10月30日召開

的中南建築2015年第七次臨時股東大會審議通過。公司已於2016年4月29

日收到

中國銀行

間市場交易商協會關於《江蘇中南建築產業集團有限責任公司關

於發現超短期融資券的註冊報告》（中市協注[2016]SCP121號）。中南建築可在

兩年的註冊有效期內分期發行。

公司子公司中南建築於2015年11月20日召開了中南建築第六屆董事會第

二十七次會議，審議通過了《關於註冊和發行

公司債

方案的議案》，擬向中國證

券監督管理委員會申請面向合格投資者公開發行規模不超過人民幣17億元的公

司債券，債券期限為不超過5年（含5年）。上述事項已經於2015年12月4日

召開的中南建築2015年第十五次臨時股東大會審議通過，將在中國證券監督管

理委員會批准後實施。

公司於2015年11月23日召開了六屆董事會第二十七次會議，審議通過了

設立華鑫-

中南建設

物業資產支持專項計劃，並通過專項計劃發行資產支持證券

進行融資等相關事項。專項計劃目標募集總規模不超過5.5億元，其中5檔優先

級資產支持證券產品預期期限分別為1年、2年、3年、4年和5年，次級資產

支持證券產品預期期限為5年。上述事項已經2015年12月9日召開的2015

年第九次臨時股東大會審議通過。公司已取得深交所出具《關於華鑫證券「華鑫

-

中南建設

物業資產支持計劃專項計劃」符合深交所掛牌條件的無異議函》（深證

函[2015]628號）。上述專項計劃已於2015年12月30日成功發行。

公司於2016年1月3日召開了第六屆董事會第二十九次會議，審議通過了

非公開發行

公司債

券方案及相關事項，發行規模不超過人民幣20億元（含20

億元），債券期限為不超過5年（含5年）。上述事項已經2016年1月26日2016

年第一次臨時股東大會審議通過，將在深交所批准後實施。

截至本募集說明書摘要出具之日，本公司不存在延遲支付債券利息或本金的

情況。

（五）本次發行後的累計

公司債

券餘額及其佔本公司最近一期末淨資產的

比例

本次發行完成後，本公司累計公開發行

公司債

券餘額不超過48億元，佔本

公司截至2016年3月末未經審計合併財務報表口徑淨資產（含少數股東權益）

的比例不超過26.71%，未超過發行人淨資產的40%。

（六）發行人最近三年及一期合併財務報表口徑下的主要償債指標

2016.3.31

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

流動比率

1.51

1.42

1.29

1.45

速動比率

0.44

0.36

0.34

0.51

資產負債率

82.53%

86.27%

84.73%

84.89%

2016年1-3月

2015年度

2014年度

2013年度

利息保障倍數

1.35

0.44

0.79

1.47

貸款償還率

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

利息償付率

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

註：（1）流動比率=流動資產/流動負債；

（2）速動比率=（流動資產-存貨淨額）/流動負債；

（3）資產負債率=總負債/總資產；

（4）利息保障倍數=（利潤總額+計入財務費用的利息支出+固定資產折舊+攤銷）/（資本化利息+計入

財務費用的利息支出）；

（5）貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額；

（6）利息償付率=實際支付利息/應付利息。

第三節 發行人基本情況

一、發行人概況

（一）發行人基本情況

1、公司中文名稱：江蘇

中南建設

集團股份有限公司

2、法定代表人：陳錦石

3、設立日期：1998年7月28日

4、註冊資本：人民幣1,167,839,226元

5、實繳資本：人民幣1,167,839,226元

6、註冊地址：江蘇省海門市常樂鎮

7、辦公地址：江蘇省海門市上海路899號中南大廈

8、郵政編碼：226124

9、信息披露負責人：智剛

10、電話：[phone]

11、傳真：[phone]

12、電子信箱：[e-mail]

13、所屬行業：土木工程建築業（E48）

14、經營範圍：房地產開發、銷售（憑資質證書承接業務）；土木建築工程

施工，物業管理，實業投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動）。

15、組織機構代碼：71134172-5

（二）發行人的設立、發行上市情況

發行人前身為大連金牛股份有限公司。大連金牛是經大連市人民政府大政

[1998]58號文批准，由大連鋼鐵集團有限責任公司、吉林炭素股份有限公司、

瓦房店軸承集團有限責任公司、蘭州炭素有限公司、大連華信信託投資股份有限

公司和吉林鐵合金集團有限責任公司於1998年7月28日共同發起設立的股份

有限公司，註冊資本17,053萬元。公司設立時登記名稱為「大連鋼鐵股份有限

公司」。1999年8月，公司第一次臨時股東大會審議通過，並經大連市工商局批

準，公司名稱變更為「大連金牛股份有限公司」。大連金牛設立時的股本結構如

下：

股本類別

股份數量（萬股）

佔總股本比例（%）

國有法人股

16,500.00

96.75

國家股

423.00

2.49

法人股

130.00

0.76

合計

17,053.00

100.00

1999年12月8日，經證監會證監發行字[1999]128號文核准，大連金牛

向社會公開發行人民幣普通股股票10,000萬股，發行價每股人民幣4.08元，大

連金牛股本總額增加至27,053萬股，股本結構如下：

股本類別

股份數量（萬股）

佔總股本比（%）

國有法人股

16,500.00

60.99

國家股

423.00

1.56

法人股

130.00

0.48

人民幣普通股A股

10,000.00

36.97

合計

27,053.00

100.00

（三）發行人歷次股本變動情況

1、2001年配股

2001年10月，經證監會證監公司字[2001]93號文核准，大連金牛實施了

配股，向2001年10月12日登記在冊的全體股東每10股配3股，配股價格為

每股人民幣7.5元。由於法人股股東全部放棄配股，本次增加的股份為向社會公

眾股股東配售的3,000萬股，大連金牛總股本由27,053萬股增加至30,053萬

股。

2、2006年股權分置改革

2006年3月13日，大連金牛股權分置改革相關股東會議審議通過股權分

置改革方案，大連金牛全體非流通股股東選擇以向流通股股東送股的方式作為大

連金牛股權分置改革的對價安排，向流通股股東支付對價，即方案實施股權登記

日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付3.4股股份，全體非流通股股

東共計向流通股股東贈送442萬股，以獲得其所持非流通股份的流通權。方案

實施後，非流通股股東所持股份獲得流通權，股本結構如下：

股本類別

股份數量（萬股）

佔總股本比例（%）

有限售條件的流通股

12,633.00

42.04

無限售條件的流通股

17,420.00

57.96

合計

30,053.00

100.00

3、2009年重大資產重組

2009年5月19日，經證監會《關於核准大連金牛股份有限公司重大資產

重組及向中南房地產業有限公司等發行股份購買資產的批覆》（證監許可

[2009]418號）及《關於核准豁免中南房產業有限公司及一致行動人公告大連金

牛股份有限公司收購報告書並豁免其要約收購義務的批覆》（證監許可[2009]419

號）核准批覆，2009年5月31日公司向東北特鋼集團大連特殊鋼有限責任公

司出售了全部資產、負債。

2009年6月10日，中南房地產業有限公司（後更名為「中南城建」）受讓

東北特殊鋼集團有限責任公司持有的發行人9,000萬股，持有公司29.9471%股

權，每股轉讓價格為9.489元，過戶手續辦理完畢，並取得《中國證券登記結算

有限責任公司深圳分公司證券過戶登記確認書》，本次股權轉讓過戶完成後，中

南房地產業有限公司成為發行人第一大股東。

2009年6月，公司向中南房地產業有限公司、陳琳（後更名為「陳昱含」）

定向發行47,802.9484萬股人民幣普通股，用於購買中南房地產業有限公司、陳

琳所持有的南通中南

新世界

中心開發有限公司、常熟中南世紀城房地產開發有限

公司、青島海灣新城房地產開發有限公司、海門中南世紀城開發有限公司、文昌

中南房地產開發有限公司、中南鎮江房地產開發有限公司、南京常錦房地產開發

有限公司、南通華城中南房地產開發有限公司等8家房地產項目公司100%股權、

南通中南世紀城物業管理有限公司80%股權、南通建築工程總承包有限公司

100%股權，本次非公開發行股票價格為7.82元/股，每股面值1元，其中：向

中南房地產業有限公司發行47,449.6845萬股，向陳琳發行353.2639萬股，本

次發行完成後中南房地產業有限公司持有72.51%的股份。公司的股本變更為人

民幣77,855.9484萬元。重大資產重組完成後，公司股本結構如下：

股本類別

股份數量（萬股）

佔總股本的比例（%）

有限售條件的流通股

58,523.63

75.17

無限售條件的流通股

19,332.32

24.83

合計

77,855.95

100.00

4、2010年資本公積轉增資本

2010年3月30日，經公司2009年度股東大會審議通過2009年度權益分

派方案，決定以公司股本總額77,855.9484萬股為基數，以資本公積向全體股東

按照每10股轉增5股，轉增後公司股本總額增至116,783.9226萬股。本次權

益分派股權登記日為2010年5月24日，除權除息日為2010年5月25日，公

司股本增加至人民幣116,783.9226萬元，股本結構如下：

股本類別

股份數量（萬股）

佔總股本的比例（%）

有限售條件的流通股

85,204.42

72.96

無限售條件的流通股

31,579.50

27.04

合計

116,783.92

100.00

5、2016年非公開發行股票

2015年5月12日，發行人召開了2015年第二次臨時股東大會，審議通過

了關於發行人非公開發行股票的相關議案。

2015年12月8日，公司收到中國證券監督管理委員會出具的《關於核准

江蘇

中南建設

集團股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2015]2851

號），核准公司非公開發行不超過320,163,487股新股。

2016年4月，經5名發行對象認購，本次非公開發行價格為每股14.68元，

發行數量為316,076,293股，募集資金總額為人民幣4,639,999,981.24元。本

次發行後，公司總股本由發行前的1,167,839,226股，增加至1,483,915,519股，

股本結構如下：

股本類別

股份數量（萬股）

佔總股本的比例（%）

有限售條件的流通股

32,005.05

21.57

無限售條件的流通股

116,386.50

78.43

合計

148,391.55

100.00

6、資本公積轉增股本

2016年5月24日，經公司2015年度股東大會審議通過2009年度權益分

派方案，決定以公司股本總額148,391.55萬股為基數，以資本公積向全體股東

按照每10股轉增15股，轉增後公司股本總額增至370,978.88萬股。本次權益

分派股權登記日為2016年6月14日，除權除息日為2016年6月15日，公司

股本增加至人民幣370,978.88萬元，股本結構如下：

股本類別

股份數量（萬股）

佔總股本的比例（%）

有限售條件的流通股

80,012.63

21.57

無限售條件的流通股

290,966.25

78.43

合計

370,978.88

100.00

二、本次發行前發行人的股東情況

（一）本次發行前發行人的股本結構

截至2016年3月31日，本公司總股本1,167,839,226股，包括有限售條

件和無限售條件的流通股份，公司的股本結構情況見下表：

股份類別

持股數量（股）

比例（%）

一、有限售條件股份

3,974,219

0.34

1、國家持股

-

-

2、國有法人持股

-

-

3、其他內資持股（注）

3,974,219

0.34

其中： （1）境內非國有法人持股

-

-

（2）境內自然人持股

3,974,219

0.34

4、外資持股

-

-

其中：（1）境外法人持股

-

-

（2）境外自然人持股

-

-

二、無限售條件流通股股份

1,163,865,007

99.66

1、人民幣普通股

1,163,865,007

99.66

2、境內上市外資股

-

-

3、境外上市外資股

-

-

4、其他

-

-

三、合 計

1,167,839,226

100.00

註：1、發行人公司員工持股計劃於2015年5月12、13日通過深圳證券交易所大宗

交易的方式購入中南城建持有的公司股票共計3,677萬股，佔公司總股本的比例為

3.149%，該計劃所購買的股票鎖定期為12個月。

2、因公司2015年定向增發股份於2016年4月20日上市，截至2016年3月31

日，公司總股本仍為1,167,839,226股，本募集說明書相關股權比例均按照總股本

1,167,839,226股計算。

（二）本次發行前發行人前十大股東持股情況。

截至2016年3月31日，發行人前十名股東情況如下：

序號

股東名稱

持股數量（股）

持股比例（%）

1

中南城市建設投資有限公司

805,241,630

68.95

2

國信證券

股份有限公司

36,942,000

3.16

3

中國證券金融股份有限公司

22,185,311

1.9

4

全國社保基金一零七組合

10,338,720

0.89

5

南京朗康投資管理有限公司

8,018,169

0.69

6

江蘇蘇河實業發展有限公司

7,826,385

0.67

7

張芳

7,366,100

0.63

8

潘江雪

6,330,470

0.54

9

楊曉燕

6,193,800

0.53

10

馬小紅

5,539,369

0.47

合計

915,981,954

78.43

註：發行人員工持股計劃所持股票通過

國信證券

股份有限公司自營帳戶持有。

三、發行人組織結構、治理結構和管理機構及下屬公司情況

（一）發行人組織結構

本公司根據《公司法》等相關法律法規和《公司章程》的規定，建立了完善

的法人治理結構，設立了股東大會、董事會、監事會和經營管理層，制定了相應

的議事規則及工作細則。本公司根據相關法律、法規及規範性文件和公司章程的

要求，結合本公司的實際情況，設置了相關業務和管理部門，具體執行管理層下

達的任務。

截至目前，發行人組織結構如下圖所示：

股東大會

董事會

監事會

經理層

戰略委員會

財

務

管

理

中

心

綜

合

運

營

管

控

中

心

資

產

管

理

中

心

投

資

管

理

中

心

證

券

部

資

金

管

理

中

心

法

務

管

理

中

心

人

事

行

政

中

心

信

息

管

理

中

心

戰

略

企

劃

中

心

總

裁

辦

公

室

建

築

事

業

部

房

地

產

事

業

部

董事會秘書

審計部審計委員會

提名委員會

薪酬與考核委員會

（二）發行人治理結構

發行人根據《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求，建立了由股東大會、

董事會、監事會、管理層組成的公司治理結構；設有健全的股東大會、董事會、

監事會等制度，並設立了戰略發展委員會、審計與風險管理委員會、薪酬考核委

員會等董事會下屬委員會。

1、股東大會

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（1）決定公司經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換董事和非由職工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的

報酬事項；

（3）審議批准董事會的報告；

（4）審議批准監事會的報告；

（5）審議批准公司的年度財務預算方案和決算方案；

（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（8）對發行

公司債

券作出決議；

（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改《公司章程》；

（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（12）審議批准《公司章程》中規定的重大擔保事項；

（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資

產30%的事項；

（14）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的3%以上股東的提案；

（15）審議公司變更募集資金投向；

（16）審議股權激勵計劃；

（17）審議法律、行政法規和《公司章程》規定應當由股東大會決定的其他

事項。

2、董事會

公司設董事會，每屆任限為3年，對股東大會負責。公司董事會由9名董事

組成。董事會設董事長1人、副董事長1人、獨立董事3人。董事長、副董事

長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事會行使下列職權：

（1）召集股東大會並向股東大會報告工作；

（2）執行股東大會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（6）制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公

司形式的方案；

（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵

押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（9）決定內部管理機構的設置；

（10）聘任或者解聘公司總經理和董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或

解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬和獎懲事項；

（11）制訂公司的基本管理制度；

（12）制訂本章程的修改方案；

（13）管理公司信息的披露事項；

（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（15）聽取公司總經理的工作報告並檢查總經理的工作；

（16）法律、法規或《公司章程》規定, 以及股東大會授予的其他職權。

3、監事會

公司設監事會，由3名監事組成。監事會設監事會主席1名，可以設監事會

副主席。監事會主席和監事會副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召

集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上

監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會應當包括股東代表和適當

比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於1/3。監事會中的職工代表由

公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會行使

下列職權：

（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（2）檢查公司財務；

（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、

行政法規、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建

議；

（4）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求

其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主

持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（6）向股東大會提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起

訴訟；

（8）發現公司經營情況異常, 可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事

務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

（9）公司章程規定或股東大會授予的其它職權。

4、管理層

公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘，任期3年，連聘可以連任。董事

可以受聘兼任總經理、副總經理或其他高級管理人員, 但兼任總經理、副總經理

或其他高級管理人員的董事不得超過公司董事總數的 1/2。在公司控股股東、實

際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員, 不得擔任公司的高級管理人員。

總經理對董事會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作；

（2）組織實施董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司具體規章；

（6）提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人；

（7）聘任或解聘不由董事會聘任或解聘的其他管理人員；

（8）提議董事會召開董事會臨時會議；

（9）《公司章程》或董事會授予的其他職權。

（三）重要規章制度的建立及運行情況

1、總體情況

公司自改制設立以來，已根據《公司法》等相關法律法規，參照上市公司的

相關要求，建立了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會專門委員會制

度，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨

立董事制度》、董事會各專門委員會實施細則等制度，明確了股東大會、董事會、

監事會、高級管理人員的職責及相互制約的制衡機制。此外，公司設立了專門負

責監督檢查的審計部門，設置了獨立於財務部等其他運營部門的審計部專職工作

人員，進一步完善了公司的治理結構。

2、重要內控制度

（1）全面預算管理制度

財務預算由財務部負責編制，各業務部門有關人員共同參與。編制的財務預

算方案須經公司總經理審核報董事會同意後，由公司總經理組織實施。預算管理

實現動態管理，財務預算應根據公司的經營目標，在分析上年度財務預算實際執

行情況的基礎上，預測年度可能發生的各種變化因素後編制，在預算方案的執行

過程中，如出現重大的偏差，應向公司總經理匯報，並在不影響公司總體經營目

標的前提下及時調整預算方案。

（2）財務管理制度

公司為規範內部財務行為，促進生產經營活動的順利進行，加強財務管理和

經濟核算，根據國家相關會計制度，結合公司實際情況，制定公司財務管理制度。

制度適用於公司，全資子公司、控股子公司和參股並實行實質性管理的子公司參

照執行。制度從公司內部財務管理的基礎工作、流動性資產的管理、費用管理、

營業收入、利潤及利潤分配的管理、資產減值準備計提與財務核銷、會計檔案管

理及會計工作交接管理等方面對公司財務進行規範。

（3）關聯交易管理制度

公司根據《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》、《企

業會計準則—關聯方關係及其交易的披露》及其他有關法律、法規和規範性文件

的規定，為保證公司與關聯方之間發生的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，

確保公司關聯交易行為不損害公司和全體股東的利益，制定《江蘇

中南建設

集團

股份有限公司關聯交易制度》。公司明確劃分股東大會和董事會對關聯交易的審

批權限。關聯交易按照公平市場價格定價，充分保護各方投資者的利益，必要時

聘請獨立財務顧問或專業評估師對相關交易進行評價並按規定披露，所有關聯交

易均履行必要的授權批准程序。

（4）內部審計管理

公司制定了《監察審計管理制度》、《工程審計及物價信息管理制度》等制度，

對公司內各權屬子公司財務收支與其他經濟活動實施內部審核、監督和評價，查

明其合法性、合規性和效益性，以促進公司內部程序的合理性和資源利用的有效

性，保護資產的安全和完整，防止錯誤和舞弊的發生，確保公司各項規章制度與

有關決議能夠有效實施執行。公司內部審計管理涵蓋了財務審計、票據審計、離

任審計、貿易檢查、項目審計等公司經濟活動的各個方面，公司審計部是公司的

內部審計機構，並對董事會負責，根據需要委派審計人員對公司所屬單位或特定

事項實施內部審計。公司內部審計工作實行分級督導審核制度，通過實施審核、

觀察、詢問、函證、檢查和分析性覆核等多種審計方法，採取現場審計、非現場

審計、突擊審計、常規審計、專項審計等多種方式開展內部審計工作，以保障審

計質量，實現審計目標。

（5）信息披露制度

公司在深圳證券交易所發行

公司債

券，為保護投資者合法權益，根據中國證

監會《管理辦法》、深圳證券交易所關於

公司債

券信息披露的相關規則，以及中

國證監會、深圳證券交易所關於上市公司信息披露的其他相關法律法規，制定信

息披露制度。信息披露制度由董事會審議通過後實施，信息披露的範圍主要包括

發行公告、募集說明書等發行文件；年度報告、半年度報告和季度報告；在公司

債券存續期內，公司及時向市場披露發生可能影響其償債能力的所有重大事項

等。

（6）安全生產管理制度

公司為加強勞動保護，確保安全生產，根據有關法律、法規規定，制定了安

全崗位責任制和《安全環境管理制度》等規章制度，成立了安全領導小組。公司

形成了定期、不同級別的安全巡視制度，對安全隱患問題做好文字記錄，並限期

整改完畢，對每項問題的整改進行事後核驗，配備專職安全人員，避免各種原因

造成人身傷害和財產損失。

（7）對子公司的內部控制

公司通過派出董事、監事及高管加強對子公司管理決策的參與，加強股東權

利的行使，通過要求全資及控股子公司及時報送董事會決議、股東大會決議等重

要文件，定期上報財務報表等措施，對其進行動態監控和經營情況分析。同時，

公司統一對全資及控股子公司財務管理、關聯交易、對外借款、對外擔保、重大

投資、信息披露等活動的控制，子公司參照公司制度標準執行。

（四）發行人重要權益投資情況

1、發行人子公司情況

（1）基本情況

截至2016年3月31日，納入發行人合併報表的子公司如下表所示：

子公司名稱

業務性質

直接或間接持股

取得方式

中南鎮江房地產開發有限公司

房地產開發

54.05%

投資設立

文昌中南房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

文昌市堡森發展有限公司

餐飲服務

100.00%

投資設立

海門中南世紀城開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

海門中南國際置業顧問有限公司

房地產銷售代理

51.00%

投資設立

海門中南物業管理有限公司

物業管理

100.00%

投資設立

海門錦新建材貿易有限公司

建材批發

100.00%

投資設立

安慶中盛房地產開發有限公司

房地產開發

60.00%

投資設立

安慶中南世紀城物業管理有限公司

物業管理

100.00%

投資設立

煙臺中南房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

淮安中南世紀城房地產有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

潛江中南房地產發展有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

海門中南錦苑房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

如皋中南世紀城開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

菏澤中南花成置業有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

太倉中南世紀城房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

海門中南世紀城（香港）有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

菏澤中南世紀城房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

青島海灣新城房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

青島中南世紀城房地產業投資有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

青島愛居貿易有限公司

建材批發

100.00%

投資設立

南京常錦房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

鎮江世紀城物業管理有限公司

物業管理

100.00%

投資設立

南通中南

新世界

中心開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

南通中南商業經營有限公司

服務業

100.00%

投資設立

壽光中南房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

鎮江中南新錦城房地產發展有限公司

房地產開發

58.23%

投資設立

鹽城中南世紀城房地產投資有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

泰安中南城市投資有限責任公司

房地產開發、投

資

100.00%

投資設立

泰安中南投資置業有限公司

房地產開發、投

資

100.00%

投資設立

淮安中南錦城房地產有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

南通市中南新海灣開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

萬寧中南城房地產發展有限責任公司

房地產開發

100.00%

投資設立

昌江中南房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

潛江

新世界

城市投資有限公司

房地產開發、投

資

100.00%

投資設立

泰興市中南世紀城房地產發展有限公司

房地產開發

51.00%

投資設立

無錫中南城發城市建設投資有限公司

對外投資

100.00%

投資設立

南通華城中南房地產開發有限公司

房地產開發

99.38%

投資設立

常熟中南世紀城房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

常熟中南世紀錦城房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

常熟中南御錦城房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

崑山中南世紀城房地產發展有限公司

房地產開發

51.00%

投資設立

崑山中南錦城房地產開發有限責任公司

房地產開發

51.00%

投資設立

常熟中南錦苑房地產開發有限公司

房地產開發

30.00%

投資設立

蘇州中南錦城房地產開發有限公司

房地產開發

60.14%

投資設立

南通中南世紀城物業管理有限公司

物業管理

100.00%

投資設立

江蘇中南建築產業集團有限責任公司

建築工程施工

92.86%

投資設立

南通市中南建工設備安裝有限公司

設備安裝

91.15%

投資設立

江蘇辰錦智能科技有限公司

工程施工

100.00%

投資設立

南通常樂建築勞務有限公司

建築勞務

100.00%

非同一控制下企

業合併

南通市康民全預製構件有限公司

全預製構件制

造、銷售

100.00%

投資設立

海門市建築設計院有限公司

建築設計

100.00%

非同一控制下企

業合併

海門市中南樁基檢測有限公司

樁基檢測

95.00%

投資設立

山東錦城鋼結構有限責任公司

鋼結構產品、施

工

82.57%

非同一控制下企

業合併

中南建設

（瀋陽）建築產業有限公司

建築構件製造、

安裝

100.00%

投資設立

南通錦秀機械設備安裝有限公司

建築工程施工

100.00%

投資設立

南通錦宏建築工程有限責任公司

建築工程施工

100.00%

投資設立

南通建築工程總承包（茅利塔尼亞）有

限公司

建築工程施工

100.00%

投資設立

中南建設

（南通）建築產業有限公司

建築工程施工

100.00%

投資設立

南通中南永錦建築工程有限公司

建築工程施工

90.65%

投資設立

南通中南路橋有限責任公司

建築工程施工

100.00%

投資設立

遼寧中南錦興建築工程有限公司

建築工程施工

100.00%

投資設立

南通中南建築工業化發展有限公司

建築工程施工

100.00%

投資設立

江蘇中南建築科技發展有限公司

建築新技術、新

材料研發、建築

工程施工

100.00%

投資設立

南通建築工程總承包（沙烏地阿拉伯有限

公司）

建築工程施工

100.00%

投資設立

儋州中南房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

江蘇中南園林工程有限公司

工程施工

100.00%

投資設立

江蘇中南世紀城房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

儋州中南城市開發有限公司

房地產開發

97.00%

投資設立

江蘇中南建築防水工程有限公司

工程施工

100.00%

投資設立

文昌中南城市開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

南通中南世紀花城投資有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

潛江中南雅苑房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

海門中南投資有限公司

房地產投資

60.00%

投資設立

樂東中南投資有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

儋州中南土地開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

蘇州中南世紀城房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

營口中南世紀城房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

南通市中南商品混凝土有限公司

混凝土生產

100.00%

投資設立

海南中南物業服務有限公司

物業管理

100.00%

投資設立

南通中南城購物中心管理有限公司

商業管理

100.00%

投資設立

南充世紀城（中南）房地產開發有限責

任公司

房地產開發

51.02%

投資設立

南通中南商業發展有限公司

商業管理

100.00%

投資設立

海門中南國際房產經紀有限公司

房地產銷售代理

100.00%

投資設立

南通中昱建材有限公司

建材批發

100.00%

投資設立

上海納銘國際貿易有限公司

材料銷售

100.00%

投資設立

廣饒中南房地產有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

南通金石世苑酒店有限公司

酒店管理

100.00%

投資設立

安徽中盛建設投資有限公司

房地產投資

60.00%

投資設立

中南世紀城（瀋陽）房地產開發有限公

司

房地產開發

100.00%

投資設立

大石橋中南房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

蘇州中南中心投資建設有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

東營中南城市建設投資有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

唐山中南國際旅遊島投資開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

大連中南歐美亞城市發展有限責任公司

房地產開發

70.00%

投資設立

江蘇通州灣中南城市開發建設有限公司

房地產開發

60.00%

投資設立

江蘇中南一德文化旅遊產業發展有限公

司

文化旅遊產業投

資諮詢與資產管

理

51.00%

投資設立

南京中南新錦城房地產開發有限公司

房地產開發

50.00%

投資設立

大C&S集團有限公司

房地產開發、銷

售、物業管理

70.00%

投資設立

南京中南世紀城房地產開發有限公司

房地產開發

52.63%

投資設立

蘇州中南雅苑房地產開發有限公司

房地產開發

53.00%

投資設立

中南（深圳）房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

中南雲錦（北京）房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

上海錦冠房地產開發有限公司

房地產開發

100.00%

投資設立

南京溧水萬宸置業投資有限公司

房地產開發

100.00%

非同一控制下企

業合併

註：控股比例是指發行人直接、間接方式合計控股比例。

發行人雖然持有常熟中南錦苑房地產開發有限公司和南京中南新錦城房地

產開發有限公司的股權比例分別為30%和50%，但由於上述兩家公司的執行董

事、總經理均由發行人委派，並在董事會中佔多數表決權，對兩家公司的財務和

經營決策實施控制，因此，上述兩家也由發行人控制。

（2）發行人主要子公司情況

1）中南建築

成立時間

2001年10月8日

註冊資本

140,000萬元

註冊地

江蘇省海門市

法定代表人

陳錦石

經營範圍

汽車普通貨運服務（危險品除外）；承包與其實力、規模、業績相適

應的國外工程項目，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。汽

車普通貨運服務（危險品除外）；承包與其實力、規模、業績相適應

的國外工程項目，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員，從事

房屋建築工程施工總承包（資質特級）；建築工程設計（建築行業甲

級）；公路工程施工總承包，市政公用工程施工總承包（憑資質證經

營）；防雷工程設計、施工。自營和代理各類商品和技術的進出口，

但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

該公司主要從事房屋建築工程施工總承包業務。主要財務狀況如下：

單位：萬元

時間/項目

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

2015年末/2015年度

1,928,439.37

445,459.00

997,292.98

29,567.44

2）南通世紀花城

成立時間

2008年5月23日

註冊資本

20,000萬元

註冊地

江蘇省南通市

法定代表人

陳錦石

經營範圍

房地產開發（貳級）、經營。（依法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動）

該公司主要從事商品住宅開發與銷售。該公司主要財務狀況如下：

單位：萬元

時間/項目

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

時間/項目

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

2015年末/2015年度

453,660.84

152,437.15

122,454.98

37,497.83

3）文昌中南

成立時間

2004年6月11日

註冊資本

15,000萬元

註冊地

海南省文昌市

法定代表人

陳錦石

經營範圍

房地產開發經營、銷售、租賃、中介、諮詢、建築裝璜材料的經營租

賃、住宿服務、餐飲、會議接待、娛樂、房產租賃、日用百貨、服裝

零售。（法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的、未獲許可不

得生產經營）

該公司主要從事商品住宅開發與銷售。該公司主要財務狀況如下：

單位：萬元

時間/項目

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

2015年末/2015年度

221,529.32

47,023.90

55,060.41

14,086.94

4）淮安中南

成立時間

2010年8月10日

註冊資本

52,000萬元

註冊地

江蘇省淮安市

法定代表人

陳錦石

經營範圍

房地產開發、銷售；物業服務；房屋租賃。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

該公司主要從事商品住宅開發與銷售。該公司主要財務狀況如下：

單位：萬元

時間/項目

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

2015年末/2015年度

2,779,496.61

54,224.41

54,278.99

-1,513.30

5）青島中南世紀城

成立時間

2009年7月21日

註冊資本

102,000萬元

註冊地

山東省青島市

法定代表人

孫永剛

經營範圍

房地產開發、經營；房地產投資。（依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動）

該公司主要從事商品住宅開發與銷售。該公司主要財務狀況如下：

單位：萬元

時間/項目

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

2015年末/2015年度

538,229.39

92,364.40

45,526.08

-2,200.24

6）鹽城中南

成立時間

2009年10年15日

註冊資本

49,505萬元

註冊地

江蘇省鹽城市

法定代表人

陳錦石

經營範圍

房地產開發與經營；房地產投資、土木建築工程施工、物業管理、實

業投資，商業企業管理服務、商業總體規劃諮詢及相關配套工程諮詢、

商場租賃策劃和諮詢、市場信息諮詢、房地產經紀服務、自有房屋租

賃、日用百貨銷售、商品展覽服務、停車場管理服務。（依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

該公司主要從事商品住宅開發與銷售。該公司主要財務狀況如下：

單位：萬元

時間/項目

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

2015年末/2015年度

504,666.43

50,537.40

164,186.97

8,807.37

7）常熟中南

成立時間

2007年11月7日

註冊資本

30,000萬元

註冊地

江蘇省常熟市

法定代表人

陳錦石

經營範圍

房地產開發、經營，物業管理，房地產銷售，自有房屋租賃，房地產

信息諮詢，健身服務（不含危險體育項目）。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

該公司主要從事商品住宅開發與銷售。該公司主要財務狀況如下：

單位：萬元

時間/項目

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

2015年末/2015年度

2,114,531.61

242,963.72

102,894.29

6,035.55

8）壽光中南

成立時間

2008年8月5日

註冊資本

15,000萬元

註冊地

山東省壽光市

法定代表人

陳錦石

經營範圍

房地產開發、經營（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動）

該公司主要從事商品住宅開發與銷售。該公司主要財務狀況如下：

單位：萬元

時間/項目

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

2015年末/2015年度

370,972.47

12,400.75

48,726.00

-4,127.02

9）中南房產經紀

成立時間

2011年6月29日

註冊資本

1,000萬元

註冊地

江蘇省海門市

法定代表人

陳錦石

經營範圍

商品房銷售代理、商品房營銷策劃及信息諮詢服務。（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

該公司主要從事房地產銷售代理。該公司主要財務狀況如下：

單位：萬元

時間/項目

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

2015年末/2015年度

29,473.19

20,065.70

30,827.77

1,297.27

10）中南鎮江

成立時間

2006年8月28日

註冊資本

27,750萬元

註冊地

江蘇省鎮江市

法定代表人

陳錦石

經營範圍

房地產開發（待取得資質後方可經營）、投資、銷售；房屋出租、諮

詢；物業管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展

經營活動）

該公司主要從事商品住宅開發與銷售。該公司主要財務狀況如下：

單位：萬元

時間/項目

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

2015年末/2015年度

247,196.46

85,389.59

53,771.69

2,232.14

11）鎮江新錦城

成立時間

2011年3月7日

註冊資本

84,580萬元

註冊地

江蘇省鎮江市

法定代表人

陳錦石

經營範圍

房地產開發；房地產銷售；物業管理、租賃。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

該公司主要從事商品住宅開發與銷售。該公司主要財務狀況如下：

單位：萬元

時間/項目

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

2015年末/2015年度

235,182.40

85,707.61

50,628.26

-1,191.84

12）南通

新世界

成立時間

2005年4月27日

註冊資本

28,860萬元

註冊地

江蘇省南通市

法定代表人

陳錦石

經營範圍

房地產投資、開發（資質壹級）；房地產諮詢、出租、銷售及物業管

理；櫃檯租賃；停車場管理服務；商品展覽服務；攝影服務；光伏發

電項目建設；工藝美術品、貴重金屬、珠寶、黃金首飾、建築材料、

日用百貨、服裝、服飾、辦公用品的批發、零售；自營和代理各類商

品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技

術除外）；自有房屋租賃；企業管理服務；商場租賃策劃和諮詢；會

務服務；慶典禮儀服務；非學歷非職業技能培訓；以下另設分支機構

憑證經營：餐飲、娛樂、住宿服務、遊泳池、洗浴、酒吧、棋牌室、

一般按摩、健身服務、美發、足浴；煙、酒專賣。（依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

該公司主要從事住宅、商業等項目的開發與銷售。該公司主要財務狀況如下：

單位：萬元

時間/項目

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

2015年末/2015年度

2,556,333.25

108,443.79

353,937.18

-16,680.48

13）海門中南世紀城

成立時間

2001年5月16日

註冊資本

35,000萬元

註冊地

江蘇省海門市

法定代表人

陳錦石

經營範圍

房地產開發（按壹級資質開發範圍承擔開發業務）；日用百貨銷售；

物業管理；企業管理服務；商業總體規劃諮詢及相關配套工程諮詢、

商場租賃策劃和諮詢、市場信息諮詢；房地產經紀服務；自有房屋租

賃；商品展覽服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動

該公司主要從事住宅、商業等項目的開發與銷售。該公司主要財務狀況如下：

單位：萬元

時間/項目

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

2015年末/2015年度

901,144.57

114,102.82

84,889.60

23,252.66

14）安慶中盛

成立時間

2012年9月29日

註冊資本

20,000萬元

註冊地

安徽省安慶市

法定代表人

陳錦石

經營範圍

房地產開發經營、銷售；房屋租賃；物業管理；建築材料銷售（以上

範圍，涉及資質經營項目的，憑有效的資質證書經營）

該公司主要從事住宅、商業等項目的開發與銷售。該公司主要財務狀況如下：

單位：萬元

時間/項目

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

2015年末/2015年度

11,006.79

5,827.35

1,420.05

-5.10

15）儋州中南

成立時間

2009年10月13日

註冊資本

20,000萬元

註冊地

海南省儋州市

法定代表人

陳錦石

經營範圍

房地產開發經營（不含二、三級資質）、銷售、租賃、中介、諮詢、

建築裝潢材料的經營租賃。（法律、行政法規、國務院決定規定應經

許可的、未獲許可不得生產經營）

該公司主要從事住宅、商業等項目的開發與銷售。該公司主要財務狀況如下：

單位：萬元

時間/項目

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

2015年末/2015年度

166,902.06

9,829.89

67,713.81

294.59

16）蘇州中南世紀城

成立時間

2010年08月16日

註冊資本

58,823.53萬元

實收資本

58,823.53萬元

註冊地

江蘇省吳江市

法定代表人

陳錦石

經營範圍

許可經營項目：房地產開發、經營。一般經營項目：物業管理、自有

房屋租賃

該公司主要從事住宅、商業等項目的開發與銷售。該公司主要財務狀況如下：

單位：萬元

時間/項目

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

2015年末/2015年度

442,152.18

121,239.30

89,510.17

8,961.10

17）瀋陽中南世紀城

成立時間

2012年04月19日

註冊資本

22,000萬元

實收資本

22,000萬元

註冊地

遼寧省瀋陽市

法定代表人

陳錦石

經營範圍

許可經營項目：無 一般經營項目：房地產開發；商品房銷售；自有

房屋租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營

活動）

該公司主要從事住宅、商業等項目的開發與銷售。該公司主要財務狀況如下：

單位：萬元

時間/項目

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

2015年末/2015年度

101,998.24

14,976.46

35,324.65

-325.10

2、主要參股公司

截至2016年3月31日，發行人共有7家參股公司，基本情況如下：

序號

公司名稱

註冊資本

（萬元）

持股

比例

主營業務

1

青島中南物業管理有限公司

500.00

48%

物業管理

2

南京中南天生橋旅遊開發有

限公司

20,000.00

49%

旅遊景區開發、建設、管理

3

國信中南城市開發投資基金

管理（北京）有限責任公司

3,000.00

50%

投資管理、諮詢

4

上海承泰信息科技股份有限

公司

1,688.6295

25%

數據技術服務與開發

5

常熟中置房地產有限公司

45,000.00

35%

地產開發

6

常熟萬中城房地產有限公司

10,000.00

40%

地產開發

7

常熟市碧桂園房地產開發有

限公司

6,000.00

20%

地產開發

四、發行人控股股東和實際控制人基本情況

（一）主要股東情況

截至2016年3月31日，公司前十大股東持股情況如下：

序號

股東名稱

持股數量（股）

持股比例（%）

1

中南城市建設投資有限公司

805,241,630

68.95

2

國信證券

股份有限公司

36,942,000

3.16

3

中國證券金融股份有限公司

22,185,311

1.9

4

全國社保基金一零七組合

10,338,720

0.89

5

南京朗康投資管理有限公司

8,018,169

0.69

6

江蘇蘇河實業發展有限公司

7,826,385

0.67

7

張芳

7,366,100

0.63

8

潘江雪

6,330,470

0.54

9

楊曉燕

6,193,800

0.53

10

馬小紅

5,539,369

0.47

合計

915,981,954

78.43

註：

國信證券

股份有限公司持有發行人的股份中包括員工持股計劃收益互換股份3,677

萬股。

（二）控股股東及實際控制人的情況

截至2016年3月31日，公司股權關係如下：

江蘇

中南建設

集團股份有限公司

陳錦石及一致行動人

中南控股集團有限公司

陳錦石等46名自然人

中南城市建設投資有限公司

62.85%

75.10%

24.90%

68.95%

1、直接控股股東

截至2016年3月31日，中南城建直接持有公司股份數量為805,241,630

股，佔總股本的68.95%。

成立時間

2005年2月1日

註冊資本

163,227.63萬元

實收資本

163,227.63萬元

註冊地

江蘇省南通市

法定代表人

陳錦石

經營範圍

城市建設投資

股權結構

中南集團持股75.10%；陳錦石等46名自然人持股24.90%

中南城建2015年經審計的合併財務報表主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2015年末/2015年度

總資產

9,837,103.11

歸屬於母公司所有者的淨資產

598,217.40

營業收入

2,044,965.52

淨利潤

82,106.53

歸屬於母公司所有者的淨利潤

61,825.23

截至2016年3月31日，中南城建持有發行人80,516.66萬股，佔發行人

總股本68.95%；中南城建累計質押的發行人股份數為76,097.00萬股，佔公司

總股份的65.16%，佔持有股份的94.51%。

該等股份質押的具體情況如下：

序號

金融機構

質押股份數

（萬股）

佔所持股

份比例

質押融資

起始日期

質押融資

到期日

融資金額

（萬元）

1

華融信託

9,800.00

12.17%

2013/4/3

2018/4/3

50,000.00

2

興業證券

5,560.00

6.91%

2015/11/17

2016/11/16

30,000.00

3

國元信託

7,000.00

8.69%

2014/9/22

2016/9/22

25,000.00

4

山東國投

7,400.00

9.19%

2014/10/13

2016/10/13

30,000.00

5

中信證券

4,700.00

5.84%

2014/10/30

2016/10/30

20,000.00

6

中信證券

3,300.00

4.10%

2014/11/6

2016/11/6

15,000.00

7

東北證券

3,200.00

3.97%

2014/11/13

2016/11/13

14,000.00

8

東北證券

3,390.00

4.21%

2014/11/17

2016/11/17

15,000.00

9

中泰信託

4,500.00

5.59%

2014/12/17

2016/12/17

22,700.00

10

中信證券

1,700.00

2.11%

2015/4/1

2017/4/30

10,000.00

11

海通證券

4,650.00

5.78%

2015/4/9

2017/4/8

30,000.00

12

天風證券

6,000.00

7.45%

2015/5/12

2017/6/21

40,000.00

13

天風證券

2,400.00

2.98%

2015/7/19

2016/7/19

14,800.00

14

天風證券

6,810.00

8.46%

2015/9/17

2016/9/17

35,000.00

15

天風證券

840.00

1.04%

2015/11/27

2016/11/27

5,000.00

16

東興證券

4,847.00

6.02%

2016/3/2

2017/3/2

30,000.00

合計

76,097.00

94.51%

386,500.00

中南城建通過質押上市公司股份獲得的資金主要用於補充其下屬公司（包括

上市公司和其他產業公司）的日常經營所需的流動資金。

根據《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》的有關規定及

上述股權質押合同條款，如債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現質

權的情形，質權人可與中南城建協議以質押股份折價，也可以就拍賣、變賣質押

股份所得的價款優先受償。

股權質押資金主要用於中南城建下屬上市公司及其他產業公司正常生產經

營活動。中南城建整體運營狀況良好，不存在逾期未償還貸款的情形，商業信譽

良好，其質押的股份未出現過質權人實現質權的情形。

中南城建2013-2015年經審計的合併財務報表主要財務數據如下表：

單位：萬元

項目

2015年末/2015年度

2014年末/2014年度

2013年末/2013年度

總資產

9,837,103.11

8,534,969.04

6,593,971.08

總負債

8,555,740.52

7,354,154.73

5,724,339.53

所有者權益

1,281,362.59

1,180,814.31

869,631.55

營業收入

2,044,965.52

2,179,209.42

1,832,640.84

營業利潤

109,259.14

140,215.88

207,821.84

利潤總額

116,679.61

145,226.69

211,108.25

淨利潤

82,106.53

91,613.80

139,415.04

中南城建的償債能力分析如下表：

項目

2015年末

2014年末

2013年末

流動比率

1.40

1.29

1.41

速動比率

0.38

0.35

0.51

資產負債率

86.97%

86.16%

86.81%

綜上，中南城建經營狀況良好，整體資產規模較大，上述質押貸款金額不超

過其淨資產的40%，且其收入和利潤金額可觀。因此，上述債務的償還風險較

小，發行人的控股股東和實際控制人的持股比例因中南城建所持有的股份設有質

押而發生變化的可能性較小，不會對發行人經營的穩定性造成重大影響。

2、間接控股股東

中南集團有限公司持有中南城建75.10%的股權，為公司間接控股股東。

成立時間

1996年12月1日

註冊資本

10,200萬元

實收資本

10,200萬元

註冊地

江蘇省海門市

法定代表人

陳錦石

經營範圍

對製造業、房地產業、建築業、批發零售業、服務業、交通運輸業進

行投資；建材批發零售（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動）

中南集團主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2015年末/2015年度

總資產

8,805,442.79

歸屬於母公司所有者的淨資產

898,624.81

營業收入

2,460,070.96

歸屬於母公司所有者的淨利潤

83,380.41

3、實際控制人

截至本募集說明書摘要出具之日，陳錦石先生持有中南集團55.43%的股權，

為中南集團的控股股東，陳錦石聯合陳昱含（陳錦石之女）、陸亞行（陳錦石之

配偶）作為一致行動人共持有中南集團62.85%的股權，因此，陳錦石先生為公

司的實際控制人。

陳錦石先生，53歲，身份證號碼為3206251962********，無境外永久居留

權，EMBA，高級工程師、十二屆全國人大代表。現任發行人董事長、總經理、

中南控股集團有限公司董事長、中南城市建設投資有限公司董事長。陳錦石先生

是中南集團創始人，自中南集團前身南通市中南建築工程有限公司於1996年12

月設立起即擔任其法定代表人，並負責經營管理，曾任中南控股集團有限公司總

經理、中南房地產業有限公司總經理。陳錦石先生曾獲得南通市勞動模範、全國

「五一」勞動獎章、南通市「民營經濟優秀企業家」、海門市建築業首批優秀企

業家、共青團中央「全國優秀進城務工青年」、青島市「首屆外來務工創業獎」、

南通市明星企業家、南通市優秀共產黨員、南通建築鐵軍領軍人物等榮譽。

除直接持有中南集團55.43%股權和中南城建12.77%的股權外，陳錦石未

投資其他企業。

五、發行人董事、監事、高級管理人員情況

（一）董事、監事、高級管理人員的基本情況

截至本募集說明書摘要出具之日，發行人董事、監事及高級管理人員任職、

持股情況如下：

姓名

職務

性別

任期

持股數

（股）

陳錦石

董事長/總經理

男

2014年3月27日-

2017年3月31日

-

陳小平

董事/副總經理

男

2014年3月27日-

2017年3月31日

-

姓名

職務

性別

任期

持股數

（股）

智剛

董事/副總經理/董事會秘

書

男

2014年3月27日-

2017年3月31日

-

陳昱含

董事

女

2014年3月27日-

2017年3月31日

5,298,959

塗子沛

董事

男

2016年1月26日-

2017年3月31日

-

李若山

董事

男

2015年5月7日-

2017年3月31日

-

金德鈞

獨立董事

男

2014年3月27日-

2017年3月31日

-

黃峰

獨立董事

男

2016年4月12日-

2017年3月31日

-

倪俊驥

獨立董事

男

2014年3月27日-

2017年3月31日

-

陸建忠

監事會主席

男

2014年3月27日-

2017年3月31日

-

竇軍

監事

男

2014年3月27日-

2017年3月31日

-

張寶忠

監事

男

2014年3月27日-

2017年3月31日

-

陸亞行

副總經理

女

2014年3月31日-

2017年3月31日

-

張曉軍

副總經理

男

2014年3月27日-

2017年3月31日

-

錢軍

財務總監

男

2015年4月17日-

2017年3月31日

-

註：陸亞行為陳錦石之配偶；陳昱含為陳錦石之女兒。

發行人上述董事、監事、高級管理人員的任職均符合《公司法》及《公司章

程》的規定。

截至本募集說明書摘要出具之日，發行人董事、監事、高級管理人員未持有

公司發行的債券。

（二）董事、監事和高級管理人員的主要從業經歷

陳錦石，EMBA，高級工程師、十二屆全國人大代表。現任公司董事長、總

經理、中南控股集團有限公司董事長、中南城市建設投資有限公司董事長。曾任

中南控股集團有限公司總經理、中南房地產業有限公司總經理。曾獲南通市勞動

模範、全國「五一」勞動獎章、南通市「民營經濟優秀企業家」、海門市建築業

首批優秀企業家、共青團中央「全國優秀進城務工青年」、青島市「首屆外來務

工創業獎」、南通市明星企業家、南通市優秀共產黨員、南通建築鐵軍領軍人物

等榮譽或獎項。

陳小平，博士學歷，高級經濟師。現任公司董事、副總經理、中南控股集團

有限公司董事。曾任中南控股集團有限公司副總經理、常務副總經理。

智剛，碩士學歷，高級經濟師。現任公司董事、副總經理、董事會秘書、中

南控股集團有限公司董事。曾任青島市第一市政工程公司經營處副處長、中南控

股集團有限公司副總經理、財務總監。

陳昱含，大學本科學歷。現任公司下屬商業

酒店管理

公司董事長、吳江房地

產公司董事長。

塗子沛，碩士學歷。現任公司董事，兼任上海承泰信息技術有限公司獨立董

事以及承泰數據無障礙基金會理事、上海真愛夢想公益基金會理事、中國人民大

學、中山大學客座教授、研究員。曾先後擔任美軟體公司數據中心主任、亞太事

務總監、首席研究員，中國旅美科技協會副主席、中國旅美科技協會匹茲堡分會

主席、阿里巴巴副總裁。

李若山，博士學歷，復旦大學教授、博士導師。現任公司董事。歷任廈門大

學經濟學院會計系副主任，經濟學院副院長；復旦大學管理學院會計系主任、金

融系主任、管理學院副院長，上海證券交易所上市公司專家委員會委員、財政部

會計準則委員會諮詢專家、中注協懲戒委員會副主任。現任復旦大學管理學院

MPAcc學術主任。

金德鈞，大學本科學歷，高級工程師。中共黨員，1968年12月工作，具有

獨立董事資格證書，現任公司獨立董事、

寧波建工

股份有限公司獨立董事。1963

年至1968年，在中國科學技術大學近代物理系學習；1968年至1970年，在中國

人民解放軍農場勞動鍛鍊；1970年至1998年，歷任

中國建築

第一工程局技術員、

幹事、秘書，工程處黨總支書記，工程公司副經理，黨委副書記，工程局黨委副

書記，黨委書記，工程局局長，1995年任中建一局集團公司董事長兼黨委書記；

1998年7月至2000年11月任建設部建築管理司司長；2000年11月至2004年11月

任建設部總工程師，兼任全國建築市場稽查特派員辦公室主任；2004年至2010

年被聘為住房和城鄉建設部科學技術委員會副主任（常務）；2009年4月，任中

國市政工程協會會長。

黃峰，大學本科學歷，中國註冊會計師、註冊稅務師、北注協專家型管理人

才。現任公司獨立董事、瑞華會計師事務所合伙人，兼任西藏

國策環保

科技股份

有限公司公司、北京

中關村

科技發展股份有限公司獨立董事。曾任職於

中國銀行

北京分行；1998年至2007年期間，任職於北京京都會計師事務所，歷任高級審計

人員、項目經理、部門經理；2008年至今在瑞華會計師事務所工作，任合伙人。

倪俊驥，大學本科學歷，律師。2000年8月工作，現任公司獨立董事、國浩

律師事務所律師、合伙人，具有獨立董事資格證書。2000年至今國浩律師事務

所律師，2001年獲律師執業證書，

中持水務

股份有限公司獨立董事。

陸建忠，MBA，高級工程師。現任公司監事會主席、中南集團有限公司監

事會主席。曾任南通建築工程總承包有限公司副總經理、常務副總經理。曾多次

獲先進項目經理、優秀項目經理稱號。

竇軍，大學本科學歷。現任公司監事、總經理助理。曾任中南控股集團總經

理助理、南通建築工程總承包有限公司總經理助理、項目經理。

張寶忠，大學本科學歷，工程師、一級建造師。現任公司監事、房地產事業

部副總經理，曾任南通建築工程總承包有限公司北京分公司經理、南通建築工程

總承包有限公司常務副總經理。

陸亞行，EMBA，高級經濟師。現任公司副總經理、中南控股集團有限公司

副董事長。曾獲得過南通市、海門市「三八」紅旗手、南通市「十佳」婦女、海

門市勞動模範、中國十大農民女狀元、江蘇省勞動模範、中國慈善排行榜十大慈

善家等榮譽或獎項。陸亞行與公司實際控制人陳錦石為夫妻關係。

張曉軍，大學本科學歷、律師。現任公司副總經理、中南控股集團有限公司

董事。曾任南通市東洲律師事務所合伙人、中南控股集團有限公司董事長助理、

公司董事。

錢軍，碩士學歷。現任公司財務總監，歷任南通建築工程總承包有限公司財

務經理、江蘇

中南建設

集團股份有限公司財務部經理。

（三）董事、監事和高級管理人員的兼職情況

截至2016年3月31日，公司非獨立董事、監事、高級管理人員在股東單

位及其它關聯方任職和領取薪酬及津貼情況如下表所示：

姓名

股東單位名稱

在股東單位擔任的職務

是否領取報酬津貼

陳錦石

中南集團

董事長

否

陳錦石

中南城建

董事長

否

陳小平

中南集團

董事

否

智剛

中南集團

董事

否

張曉軍

中南集團

董事

否

陸建忠

中南集團

監事會主席

否

六、發行人主要業務基本情況

（一）發行人主要業務收入成本情況

1、主營業務收入

發行人主營業務收入按照類型劃分，具體情況如下：

單位：萬元、%

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

2013年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

建築施工

115,743.62

22.06

751,510.76

36.99

1,091,170.52

50.31

924,564.20

50.69

房地產開發

399,273.24

76.11

1,241,704.10

61.12

1,050,865.74

48.45

881,294.35

48.32

物業管理及其他

9,556.46

1.82

38,315.63

1.89

26,740.88

1.23

18,186.89

1.00

主營業務收入

524,573.32

100.00

2,031,530.49

100.00

2,168,777.14

100.00

1,824,045.45

100.00

2013-2015年和2016年1-3月，發行人主營業務收入分別為182.40億元、

216.88億元、203.15億元和52.46億元，其中建築施工和房地產開發為發行人

的核心業務，兩項業務收入佔公司主營業務收入比重達95%以上。

建築施工業務是發行人的傳統強勢業務，發行人擁有房屋建築工程總承包特

一級資質、建築裝飾裝修工程施工一級資質等資質，並以管理、技術、勞務密集

型的運營特色，承接了多項高、大、難工程，形成了「大市場、大業主、大項目」

核心競爭力。2013-2015年和2016年1-3月，發行人建築施工業務收入分別為

92.46億元、109.12億元、75.15億元和11.57億元，佔主營業務收入比重分別

為50.69%、50.31%、36.99%和22.06%。因受行業和政策因素影響，2015年

度建築施工業務收入較2014年度減少31.13%。

房地產開發是發行人當前重點發展的業務。發行人致力於成為國內最具發展

活力的二、三線城市綜合大盤開發的領跑者，聚焦住宅地產的開發。同時，發行

人在商業地產領域亦有戰略性的投入，旗下酒店、會展中心和百貨地產等業務發

展良好。2013-2015年度和2016年1-3月，發行人房地產開發業務收入分別為

88.13億元、105.09億元、124.17億元和39.93億元，佔主營業務收入的比例

分別為48.32%、48.45%，61.12%和76.11%。2015年度房地產開發業務收入

較2014年度增長18.16%，發行人房地產開發業務收入總體呈逐年上升趨勢。

物業管理及其他業務主要包括物業管理、酒店餐飲等業務，佔發行人主營業

務的比重較小。

2、主營業務成本

發行人主營業務成本按照類型劃分，具體情況如下：

單位：萬元、%

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

2013年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

建築施工

96,913.73

23.41

616,734.29

38.61

897,467.64

54.82

735,880.18

57.10

房地產開發

309,245.82

74.71

950,123.42

59.48

720,074.94

43.98

541,947.86

42.05

物業管理及其他

7,761.88

1.88

30,574.63

1.91

19,720.69

1.20

10,978.96

0.85

合計

413,921.43

100.00

1,597,432.34

100.00

1,637,263.28

100.00

1,288,807.00

100.00

2013-2015年度和2016年1-3月，發行人主營業務成本分別為128.89億

元、163.73億元、159.74億元和41.39億元，其中，建築施工業務和房地產開

發業務的主營業務成本合計佔比分別為99.15%、98.80%、98.09%和98.12%，

其他業務對發行人主營業務成本的影響較小。主營業務成本的主要影響因素包

括：業務規模、原材料價格、勞動力價格等，近三年及一期，發行人主營業務成

本的增長主要系業務規模的擴張所致。

2013-2015年度和2016年1-3月，發行人建築施工業務主營業務成本分別

為73.59億元、89.75億元、61.67億元和9.69億元，佔主營業務成本的比例分

別為57.10%、54.82%、38.61%和23.41%。該業務的成本構成主要包括原材料、

人工費用等，其變動趨勢與建築施工業務收入變動趨勢基本一致。

2013-2015年度和2016年1-3月，發行人房地產開發業務主營業務成本分

別為54.19億元、72.01億元、95.01億元和30.92億元，佔主營業務成本的比

重分別為42.05%、43.98%、59.48%和74.71%。房地產開發業務的主營業務成

本主要包括土地購置成本、建築施工成本及開發間接費等。該類業務主營業務成

本變動趨勢與主營業務收入變動趨勢基本一致，但由於房地產開發業務銷售單價

有所下降，主營業務成本的增長幅度大於主營業務收入的增幅。

物業管理及其他業務主營業務成本在發行人主營業務成本中所佔比重較低，

影響較小，其變動趨勢與主營業務收入的變動趨勢基本一致。

3、主營業務毛利及毛利率

發行人主營業務毛利按照類型劃分，具體情況如下：

單位：萬元、%

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

2013年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

建築施工

18,829.89

17.02

134,776.47

31.05

193,702.88

36.44

188,684.02

35.25

房地產開發

90,027.42

81.36

291,580.68

67.17

330,790.80

62.24

339,346.49

63.40

物業管理及其他

1,794.58

1.62

7,741.00

1.78

7,020.19

1.32

7,207.93

1.35

合計

110,651.89

100.00

434,098.15

100.00

531,513.86

100.00

535,238.45

100.00

發行人各主營業務毛利率情況如下：

單位：%

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

2013年度

建築施工

16.27

17.93

17.75

20.41

房地產開發

22.55

23.48

31.48

38.51

物業管理及其他

18.78

20.20

26.25

39.63

綜合

21.09

21.37

24.51

29.34

發行人主營業務毛利主要來自於建築施工業務和房地產開發業務，二者貢獻

的毛利合計佔主營業務毛利總額的98%以上。

2013-2015年度和2016年1-3月，發行人主營業務毛利總額分別為53.52

億元、53.15億元、43.41億元和11.07億元。主營業務毛利潤主要受主營業務

收入變動、主營業務毛利率波動影響。

2013-2015年度和2016年1-3月，發行人建築施工業務毛利潤分別為18.87

億元、19.37億元、13.48億元和1.88億元，毛利率分別為20.41%、17.75%、

17.93%和16.27%。2015年，建築業務中毛利率較高的公建業務規模下降幅度

較大，導致毛利整體下降。

2013-2015年度和2016年1-3月，發行人房地產開發業務毛利分別為33.93

億元、33.08億元、29.16億元和9.00億元，毛利率分別為38.51%、31.48%、

23.48%和22.55%。2013年以來受房地產調控及供需關係變化等因素的影響，

房地產市場整體下行壓力較大，發行人青島、鎮江等城市房地產開發業務銷售單

價有所下滑，加之人力及資金成本上升，導致發行人房地產開發業務整體毛利率

小幅下降。但發行人房地產開發業務重點布局的南京、蘇州、常熟等其他城市銷

售情況良好，房地產開發業務整體毛利率仍能保持較高水平。

（二）發行人主要客戶和主要供應商情況

1、主要客戶情況

（1）房地產業務

發行人房地產業務以普通商品住宅開發為主，主力客戶群為個人購房者。因

此，單個客戶的銷售額佔全年銷售額的比例較低。報告期內，發行人房地產業務

對前5名客戶銷售收入及佔發行人房地產業務收入比例情況如下：

年度

客戶

銷售收入（萬元）

佔同類業務比例（%）

2016年

1-3月

吳**

1,083.00

0.30

何**

1,036.25

0.29

蔣**

852.00

0.24

施**

673.00

0.19

李**

619.00

0.17

合計

4,263.25

1.20

2015

年度

李**

1,200.00

0.12

周**

1,200.00

0.12

年度

客戶

銷售收入（萬元）

佔同類業務比例（%）

章**

1,160.00

0.12

崔**

1,139.66

0.11

陸**

1,124.00

0.11

合計

5,823.66

0.58

2014

年度

張**

2,621.93

0.25

闞**

1,667.89

0.16

顧**

1,548.13

0.15

傅**

1,322.42

0.13

張**

1,314.89

0.13

合計

8,475.26

0.81

2013

年度

奚**

1,739.63

0.20

蔣**

1,730.97

0.20

夏**

1,686.26

0.19

沈**

1,664.41

0.19

鄒**

1,597.54

0.18

合計

8,418.81

0.96

發行人的董事、監事、高級管理人員及主要關聯方和持有發行人5%以上股

份的股東與上述客戶不存在關聯關係。報告期內，發行人不存在向單個客戶的銷

售比例超過房地產業務的50%或嚴重依賴於少數客戶的情形。

（2）建築業務

發行人房產類房建工程業務的主要客戶群為大型企業集團、房地產開發企

業；公建類房建工程業務的主要客戶群為國內各地區市政、交通等部門。報告期

內，發行人建築業務對前5名客戶銷售收入及佔發行人房地產業務收入比例情況

如下：

年度

客戶

銷售收入（萬元）

佔同類業務比例

（%）

2016

年1-3

月

三河市恆美房地產有限公司

3,499.86

3.02

唐山市南北房地產開發公司

2,709.36

2.34

北京合生愉景房地產開發有限公司

2,281.43

1.97

山東中潤置業有限公司

1,722.37

1.49

山東

魯商置業

有限公司

1,392.72

1.20

年度

客戶

銷售收入（萬元）

佔同類業務比例

（%）

合計

11,605.74

10.03

2015

年度

和記黃埔地產（西安）有限公司

43,442.40

5.78

北京華恆興業房地產開發有限公司

26,306.99

3.50

上海禾啟房地產開發有限公司

22,858.49

3.04

三河市恆美房地產有限公司

22,677.68

3.02

泰安市鼎盛投資開發有限公司

20,842.78

2.77

合計

136,128.34

18.11

2014

年度

鹽城市城南新區開發建設投資有限公司

37,678.54

3.07

和記黃埔地產（西安）有限公司

34,018.94

2.77

鹽城金融城建設發展有限公司

32,206.96

2.63

上海興力達商業廣場有限公司

26,704.79

2.18

北京華恆興業房地產開發有限公司

24,782.46

2.02

合計

155,391.69

12.68

2013

年度

淮安新城投資開發有限公司

36,118.94

3.35

秦皇島四季房地產開發有限公司

21,884.62

2.03

淮安市市級機關房屋開發中心

20,174.96

1.87

東營市住房和城鄉建設委員會

20,170.54

1.87

鹽城金融城建設發展有限公司

19,451.86

1.80

合計

117,800.93

10.92

發行人的董事、監事、高級管理人員及主要關聯方和持有發行人5%以上股

份的股東未在上述客戶中佔有權益。報告期內，在建築業務上發行人不存在向單

個客戶的銷售比例超過同類業務的50%或嚴重依賴於少數客戶的情形。

2、主要供應商情況

（1）房地產業務

除土地使用權外，房地產項目所需的原材料主要是建築材料及設備，包括鋼

材、水泥、牆體材料、電梯、電氣設備等。發行人直接從生產企業採購電梯等設

備，其他建築材料及設備通過總承包合同委託總承包商採購。報告期內，發行人

房地產業務對前5名供應商的採購及佔發行人房地產業務採購比例情況如下：

年度

供應商

採購金額

（萬元）

佔同類業務比例

（%）

2016

年1-3

月

南通光華建築工程有限公司

5,088.69

1.43

通州建總集團有限公司

4,051.18

1.14

江蘇五星建設集團有限公司

3,761.08

1.06

江蘇中信建設集團有限公司

3,312.51

0.93

江蘇廣宇建設集團有限公司

2,951.10

0.83

合計

19,164.56

5.40

2015

年度

常州第一建築集團有限公司

34,626.15

1.46

江蘇中信建設集團有限公司

34,466.01

1.45

江蘇廣宇建設集團有限公司

23,975.58

1.01

江蘇五星建設集團有限公司

21,918.33

0.92

江蘇標龍建築有限公司

20,828.90

0.88

合計

135,814.97

5.72

2014

年度

江蘇中信建設集團有限公司

21,269.93

0.91

江蘇廣宇建設集團有限公司

11,735.90

0.50

通廣建工集團有限公司

9,084.14

0.39

龍信建設集團有限公司

8,821.07

0.38

江蘇信拓建設（集團）股份有限公司

8,074.05

0.34

合計

58,985.09

2.51

2013

年度

龍信建設集團有限公司

16,587.27

1.06

江蘇南通三建集團有限公司

9,150.75

0.58

南通二建集團南通分公司

8,086.52

0.51

萬通建設集團有限公司

7,638.56

0.49

江蘇天虹建設集團有限公司

5,715.34

0.36

合計

47,178.44

3.00

發行人的董事、監事、高級管理人員及主要關聯方和持有發行人5%以上股

份的股東未在上述供應商中佔有權益。報告期內，在房地產業務上發行人不存在

向單個供應商的採購比例超過同類業務的50%或嚴重依賴於少數供應商的情形。

（2）建築業務

發行人使用的原材料主要包括鋼材、水泥、混凝土等。原材料成本約佔營業

成本的60%左右，發行人的供貨商較為分散。報告期內，發行人建築業務對前5

名供應商的採購及佔發行人建築業務採購比例情況如下：

年度

供應商

採購金額

（萬元）

佔同類業務比

例（%）

2016年

1-3月

南通市康民全預製構件有限公司

1,667.13

3.61

上海韻巨實業有限公司

1,072.33

2.32

南通飛雅特工貿有限公司

1,047.72

2.27

天津市艾捷商貿有限公司

1,037.65

2.25

天津市碩隆混凝土有限公司

832.89

1.81

合計

5,657.72

12.26

2015年

度

青島奧博混凝土有限公司

7,363.94

2.60

北京同興德貿易有限公司

6,744.37

2.38

青島鐵鍋物資有限公司

4,745.21

1.68

天津市博格科技發展有限公司

4,301.39

1.52

上海權躍鋼鐵有限公司

3,944.04

1.39

合計

27,098.95

9.57

2014

年度

陝西鴻海投資發展有限公司

9,632.58

2.11

青島奧博混凝土有限公司

9,048.75

1.98

天津市博格科技發展有限公司

8,619.31

1.89

南通華宇國際貿易有限公司

7,823.52

1.71

北京宏雅混凝土有限公司

7,689.26

1.68

合計

42,813.41

9.37

2013

年度

萬邦泰（福建）投資有限公司

27,879.71

7.74

青島銘聯科技發展有限公司

9,986.94

2.77

北京宏雅混凝土有限公司

8,326.33

2.31

上海中萃投資有限公司

8,085.90

2.24

青島奧博混凝土有限公司

6,836.73

1.90

合計

61,115.61

16.96

發行人的董事、監事、高級管理人員及主要關聯方和持有發行人5%以上股

份的股東未在上述供應商中佔有權益。報告期內，在建築業務上發行人不存在向

單個供應商的採購比例超過同類業務的50%或嚴重依賴於少數供應商的情形。

（三）發行人的主要競爭優勢

1、資質優勢

發行人下屬的中南建築是目前全國為數不多的同時具有建築施工特級資質

和設計甲級資質（業內俗稱「建築施工特一級資質」）的建築企業。上述資質優

勢為發行人在對外投標承接重大建築工程提供了條件，同時發行人在建築行業中

的資質優勢亦有助於提高購房者對其房地產產品品質的認知度，使得其產品有效

區別於其區域內的競爭對手。

2、房地產與建築業務的協同優勢

發行人發端於具有25年建築施工實踐的工程總承包企業，在進入房地產業

務後，經過多年的用心打造，將建築施工和房地產開發業務成功進行了戰略上的

契合，形成了一體化的協同優勢，即：房屋建設與房地產開發一體化；規劃、勘

察、設計、施工一體化。上述一體化優勢，使發行人能夠發揮主營業務間的協同

效應， 提高大型項目的競爭能力，以及項目的運營效率和盈利水平。

另外，上述協同優勢使得發行人可以採用建築業務先行、房地產業務隨後跟

上的獨特策略。發行人先通過獲取建築業務的方式介入新的區域市場，在獲取建

築業務利潤的同時加深對當地房地產市場的研究和理解，為隨後房地產業務的進

入提供決策依據。上述策略使得發行人既可以有效規避風險，同時在通過優良的

建築業務質量獲得當地業主、特別是政府客戶的認可後，亦可為發行人後期在當

地房地產業務的開展奠定良好的基礎。

3、建築工業化的先行優勢

發行人在建築工業化方面介入較早，特別是在NPC技術方面，取得了一定

的先行優勢。

2013年發行人完成了南通濱海工業園區現代化NPC加工廠投資建設，工業

化全預製裝配結構技術體系創新研究獲得江蘇省科學技術三等獎。2014年，發

行人自主研發建設的100米預製剪力牆結構封頂，填補了國內相關領域的空白。

繼瀋陽中南NPC成為國家級「可裝配式關鍵部品產業化技術研究與示範」生產

基地之後，NPC技術在南通、上海、蘇州、瀋陽等地不斷成功推廣運用，發行

人NPC裝配生產外銷規模逐步擴大，在業界形成了較明顯的競爭優勢。

4、房地產產品優勢

發行人房地產業務已初步完成了以經濟發達的江蘇省為核心基礎，並向省外

點狀布局的戰略分布。經過多年的產品發展，發行人形成了完整的、具有自身特

色的產品開發、營銷與質量保障體系，在市場上形成了優良的口碑。

發行人擁有建築工程承包、設計勘察、裝飾園林、房地產開發投資、物業管

理一體化的業務鏈條，此種綜合業務優勢使得發行人在大型新城區樓盤規劃建設

以及舊城區改造等房地產業務的拓展方面具有突出的競爭優勢。

5、品牌優勢

發行人秉承「鑄就百年基業」的理念，通過高標準的產品和服務品質打造企

業品牌。「中南世紀城」、「

中南建設

」等在江蘇省內及其他部分沿海發達地區已

成為具有較高知名度的品牌。

（四）發行人主要經營資質

1、房地產業務

發行人房地產業務擁有的主要經營資質情況如下：

序

號

公司名稱

取得的業務資質許可

資質

等級

1.

中南鎮江房地產開發有限公司

《房地產開發企業資質證書》

二級

2.

文昌中南房地產開發有限公司

《房地產開發企業資質證書》

二級

3.

海門中南世紀城開發有限公司

《房地產開發企業資質證書》

一級

4.

淮安中南世紀城房地產有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

二級

5.

潛江中南房地產發展有限公司

《房地產開發企業資質證書》

四級

6.

青島中南世紀城房地產業投資有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

暫定

7.

南通中南

新世界

中心開發有限公司

《房地產開發企業資質證書》

一級

8.

壽光中南房地產開發有限公司

《房地產開發企業資質證書》

三級

9.

鎮江中南新錦城房地產發展有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

二級

10.

鹽城中南世紀城房地產投資有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

暫定

11.

泰安中南投資置業有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

暫定

12.

淮安中南錦城房地產有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

二級

13.

南通華城中南房地產開發有限公司

《房地產開發企業資質證書》

二級

序

號

公司名稱

取得的業務資質許可

資質

等級

14.

常熟中南世紀城房地產開發有限公司

《房地產開發企業資質證書》

二級

15.

常熟中南世紀錦城房地產開發有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

暫定

16.

常熟中南御錦城房地產開發有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

二級

17.

崑山中南世紀城房地產發展有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

二級

18.

儋州中南房地產開發有限公司

《房地產開發企業資質證書》

四級

19.

南通中南世紀花城投資有限公司

《房地產開發企業資質證書》

二級

20.

蘇州中南世紀城房地產開發有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

二級

21.

菏澤中南世紀城房地產開發有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

暫定

22.

營口中南世紀城房地產開發有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

暫定

23.

南充世紀城（中南）房地產開發有限責任

公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

三級

24.

廣饒中南房地產有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

暫定

25.

中南世紀城（瀋陽）房地產開發有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

暫定

26.

蘇州中南中心投資建設有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

二級

27.

東營中南城市建設投資有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

暫定

28.

唐山中南國際旅遊島房地產投資開發有

限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

四級

29.

潛江中南房地產開發有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

暫定

30.

太倉中南世紀城房地產開發有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

二級

31.

青島海灣新城房地產開發有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

三級

32.

菏澤中南花成置業有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

暫定

33.

海門中南錦苑房地產開發有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

暫定

34.

泰興市中南世紀城房地產發展有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

暫定

35.

如皋中南世紀城開發有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

暫定

36.

昌江中南房地產開發有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

暫定

37.

蘇州中南錦城房地產開發有限公司

《房地產開發企業暫定資質證書》

二級

2、建築業務

發行人建築業務擁有的主要經營資質情況如下：

序號

公司名稱

序列

專業

資質等級

1.

中南建築

施工總承包

房屋建築工程

特級

施工總承包

市政公用工程

二級

專業承包

建築裝修裝飾工程

一級

序號

公司名稱

序列

專業

資質等級

專業承包

起重設備安裝工程

一級

專業承包

機電設備安裝工程

一級

專業承包

地基與基礎工程

二級

專業承包

鋼結構工程

二級

2.

南通市中南建工設備安裝有限公

司

專業承包

機電設備安裝工程

一級

專業承包

消防設施工程

一級

專業承包

建築智能化工程

一級

專業承包

城市及道路照明工程

一級

專業承包

營道工程

三級

3.

南通錦秀機械設備安裝有限公司

專業承包

起重設備安裝工程

一級

4.

南通錦宏建築工程有限責任公司

施工總承包

房屋建築工程

二級

專業承包

體育場地設施工程

三級

5.

江蘇中南建築防水工程有限公司

專業承包

建築防水工程

三級

6.

山東錦城鋼結構有限責任公司

專業承包

鋼結構工程

一級

7.

南通市康民全預製構件有限公司

專業承包

混凝土預製構件

三級

第四節 財務會計信息

本節的財務會計信息及有關分析反映了本公司最近三年及一期的財務狀況、

經營成果和現金流量。

本節中出現的2013年度、2014年度、2015年度財務會計信息均來源於本

公司的2013年度、2014年度、2015年度經審計的財務報告；本節中出現的2016

年一季度財務會計信息來源於本公司2016年第一季度報告。2014年，發行人

按照財政部規定，對相關會計政策進行了變更，並對報告期內財務報告進行了相

應的追溯調整。

一、最近三年及一期的財務報表

發行人最近三年及一期的合併財務報表和母公司財務報表如下所示：

（一）合併資產負債表

單位：元

資 產

2016年3月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

2013年12月31日

流動資產：

貨幣資金

9,699,119,575.64

6,286,850,360.41

6,642,865,551.86

6,424,066,771.28

交易性金融資產

6,675,652.93

5,447,565.33

3,759,572.55

2,794,245.22

應收票據

162,124,997.69

135617371.1

41,418,404.01

16,924,464.60

應收帳款

6,389,307,556.77

6,047,370,989.94

6,112,825,352.42

6,016,407,453.86

預付款項

5,006,330,271.02

3,995,492,616.83

2,863,408,079.24

3,690,290,298.42

其他應收款

5,387,669,537.59

4,668,238,630.44

3,828,764,813.99

4,945,672,123.69

存貨

66,823,993,869.06

65,266,584,183.48

57,211,824,994.37

38,836,094,793.38

其他流動資產

1,056,358,825.80

1,473,271,083.41

629,050,000.00

50,000.00

流動資產合計

94,531,580,286.50

87,878,872,800.94

77,333,916,768.44

59,932,300,150.45

非流動資產：

可供出售金融資產

51,000,000.00

51,000,000.00

-

-

長期應收款

11,500,000.00

11,500,000.00

-

-

長期股權投資

446,385,586.95

439,500,629.74

35,533,907.55

2,159,123.20

投資性房地產

1,216,652,235.51

1,257,072,879.35

1,300,152,404.49

587,428,370.84

固定資產

2,062,017,570.46

2,124,600,846.90

2,205,545,636.45

1,643,756,492.03

在建工程

119,945,667.72

118,450,028.14

67,155,146.49

198,912,143.13

無形資產

558,860,628.28

561,419,595.41

547,973,258.72

593,257,158.74

商譽

4,188,653.58

4,188,653.58

4,188,653.58

4,188,653.58

長期待攤費用

2,786,744,629.64

2,700,556,695.78

2,211,895,984.39

1,707,233,653.24

遞延所得稅資產

784,008,602.94

770,697,374.18

573,938,220.39

442,867,753.88

其他非流動資產

309,655,634.31

308,341,173.22

-

-

非流動資產合計

8,350,959,209.39

8,347,327,876.30

6,946,383,212.06

5,179,803,348.64

資產總計

102,882,539,495.89

96,226,200,677.24

84,280,299,980.50

65,112,103,499.09

合併資產負債表（續）

單位：元

負債和所有者權

益

2016年3月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

2013年12月31日

流動負債：

短期借款

4,581,100,000.00

3,680,500,000.00

4,198,500,000.00

4,103,800,000.00

應付票據

4,476,697,988.49

3,793,050,799.48

2,703,051,973.20

1,825,850,000.00

應付帳款

5,735,207,314.34

5,065,061,746.16

5,209,951,976.83

4,308,332,587.60

預收款項

36,006,487,184.41

35,327,166,366.43

28,390,603,350.32

22,075,981,721.88

應付職工薪酬

112,669,054.87

944,167,158.87

1,204,352,798.33

891,760,654.44

應交稅費

2,311,191,598.70

2,535,972,221.64

2,734,538,249.92

2,632,352,886.19

應付利息

273,704,882.49

281,027,074.60

83,287,671.23

-

應付股利

79,147,518.52

79,147,518.52

-

1,679,885.70

其他應付款

3,807,119,837.63

3,402,400,722.05

2,745,080,744.66

2,271,891,690.30

一年內到期的

非流動負債

3,636,732,020.06

5,008,094,793.93

11,354,422,773.87

3,136,940,000.00

其他流動負債

1,509,724,765.92

1,936,599,491.19

1,425,923,866.56

-

流動負債合計

62,529,782,165.43

62,053,187,892.87

60,049,713,404.92

41,248,589,426.11

非流動負債：

長期借款

10,923,700,000.00

10,138,140,000.00

10,139,950,000.00

14,014,607,083.33

應付債券

10,626,258,422.38

10,007,758,422.38

989,998,448.50

-

長期應付款

770,177,123.24

750,660,553.56

178,336,236.91

-

遞延收益

-

61,725,331.52

51,354,744.93

8,198,500.00

其他非流動負債

61,725,331.52

-

-

-

非流動負債合計

22,381,860,877.14

20,958,284,307.46

11,359,639,430.34

14,022,805,583.33

負債合計

84,911,643,042.57

83,011,472,200.33

71,409,352,835.26

55,271,395,009.44

所有者權益（或股東權益）：

實收資本

1,483,915,519.00

1,167,839,226.00

1,167,839,226.00

1,167,839,226.00

資本公積

5,319,392,204.10

1,046,650,340.63

1,062,956,131.99

797,473,267.60

盈餘公積

258,435,813.64

258,435,813.64

258,435,813.64

245,096,977.88

未分配利潤

6,715,289,988.85

6,566,448,526.67

6,331,892,751.27

5,526,185,160.86

外幣報表折算

差額

2,234,731.94

-665,939.92

-4,888,143.72

-56,405.70

歸屬於母公司

所有者權益合計

13,779,268,257.53

9,038,707,967.02

8,816,235,779.18

7,736,538,226.64

少數股東權益

4,191,628,195.79

4,176,020,509.89

4,054,711,366.06

2,104,170,263.01

所有者權益（或

股東權益）合計

17,970,896,453.32

13,214,728,476.91

12,870,947,145.24

9,840,708,489.65

負債和所有者權

益（或股東權益）

總計

102,882,539,495.89

96,226,200,677.24

84,280,299,980.50

65,112,103,499.09

（二）合併利潤表

單位：元

項 目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

2013年度

一、營業總收入

5,273,737,134.07

20,449,655,222.12

21,792,094,179.35

18,326,408,442.63

其中：營業收入

5,273,737,134.07

20,449,655,222.12

21,792,094,179.35

18,326,408,442.63

二、營業總成本

5,051,431,318.76

19,925,916,327.19

20,376,316,748.41

16,236,189,500.58

其中：營業成本

4,160,942,663.36

16,035,791,306.99

16,419,977,267.84

12,934,350,881.47

營業稅金及附加

354,193,029.24

1,405,042,835.98

1,297,962,873.55

1,157,721,464.33

銷售費用

88,706,672.32

526,332,313.03

624,678,121.62

432,955,003.95

管理費用

407,746,015.79

1,460,697,943.97

1,459,897,504.01

1,149,481,595.63

財務費用

46,003,668.30

387,481,255.71

413,473,142.82

425,110,435.59

資產減值損失

-6,160,730.25

110,570,671.51

160,327,838.57

136,570,119.61

公允價值變動收益

1,228,087.60

1,687,992.78

965,327.33

508,706.63

投資收益

4,527,966.11

28,681,687.28

5,616,631.23

9,202,967.75

其中：對聯營企業和

合營企業的投資收益

-

-5,533,277.81

-1,225,215.65

-18,382.05

三、營業利潤

228,061,869.02

554,108,574.99

1,422,359,389.50

2,099,930,616.43

營業外收入

10,600,712.81

202,536,811.49

104,862,751.44

69,277,723.61

營業外支出

10,733,373.87

128,212,165.01

54,754,662.37

36,388,577.65

四、利潤總額

227,929,207.96

628,433,221.47

1,472,467,478.57

2,132,819,762.39

所得稅費用

63,480,059.88

186,955,151.69

536,128,955.44

716,932,023.24

五、淨利潤

164,449,148.08

441,478,069.78

936,338,523.13

1,415,887,739.15

歸屬於母公司所有

者的淨利潤

148,841,462.18

351,339,698.00

959,187,133.29

1,209,382,865.66

少數股東損益

15,607,685.90

90,138,371.78

-22,848,610.16

206,504,873.49

六、其他綜合收益

2,900,671.86

3,483,021.05

-6,803,912.18

-21,752.74

七、綜合收益總額

167,349,819.94

444,961,090.83

929,534,610.95

1,415,865,986.41

歸屬於母公司所

有者的綜合收益總額

151,742,134.04

355,561,901.80

954,355,395.27

1,209,361,112.92

歸屬於少數股東

的綜合收益總額

15,607,685.90

89,399,189.03

-24,820,784.32

206,504,873.49

八、每股收益：

（一）基本每股收益

0.13

0.30

0.82

1.04

（二）稀釋每股收益

0.13

0.30

0.82

1.04

（三）合併現金流量表

單位：元

項 目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

2013年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供

勞務收到的現金

7,442,371,136.13

23,348,801,908.42

17,617,604,991.47

17,740,780,177.12

處置以公允價值計

量且其變動計入當

期損益的金融資產

淨增加額

1,365,741.35

-

-

-

收到的稅費返

還

17,854.80

306,125.04

1,076,154.87

29,093,582.90

收到的其他與

經營活動有關的現

金

2,564,129,246.30

7,452,817,663.72

6,463,403,266.17

2,182,684,911.91

經營活動現金

流入小計

10,007,883,978.58

30,801,925,697.18

24,082,084,412.51

19,952,558,671.93

購買商品、接受

勞務支付的現金

4,985,302,485.43

16,836,179,692.51

20,019,532,979.10

18,276,246,827.15

支付給職工以

及為職工支付的現

金

1,624,679,762.61

2,999,242,657.55

3,007,013,918.40

2,347,843,516.98

支付的各項稅

費

856,271,610.83

2,615,485,255.76

2,505,434,912.51

1,864,922,225.04

支付的其他與

經營活動有關的現

金

5,339,983,365.76

7,397,667,490.23

4,417,687,638.05

1,642,716,090.39

經營活動現金

流出小計

12,806,237,224.63

29,848,575,096.05

29,949,669,448.06

24,131,728,659.56

經營活動產生

的現金流量淨額

-2,798,353,246.05

953,350,601.13

-5,867,585,035.55

-4,179,169,987.63

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到

的現金

-

9,633,280,487.51

10,695,860,000.00

-

取得投資收益

收到的現金

23,008.90

34,660,042.72

13,341,846.88

8,694,088.91

處置固定資產、

無形資產和其他長

期資產收回的現金

淨額

320,000.00

8,028,925.00

1,426,698.09

141,492.86

處置子公司及

其他營業單位收到

的現金淨額

-

-

-

314,688.54

收到其他與投

資活動有關的現金

12,750.00

636,672.48

-

-

投資活動現金

流入小計

355,758.90

9,676,606,127.71

10,710,628,544.97

9,150,270.31

購置固定資產、

無形資產和其他長

期資產支付的現金

23,430,263.21

118,994,191.29

355,616,346.07

346,077,214.19

投資支付的現

金

162,344,575.35

11,525,065,846.61

11,400,647,920.34

-

取得子公司及

其他營業單位支付

的現金淨額

-

154,563,327.52

-

-

支付其他與投

資活動有關的現金

12,750.00

954,759.15

-

794,337,789.91

投資活動現金

流出小計

185,787,588.56

11,799,578,124.57

11,756,264,266.41

1,140,415,004.10

投資活動產生

的現金流量淨額

-185,431,829.66

-2,122,971,996.86

-1,045,635,721.44

-1,131,264,733.79

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到

的現金

5,775,319,981.47

638,000,000.00

3,132,094,837.60

622,487,249.00

其中：子公司吸

收少數股東投資收

到的現金

-

638,000,000.00

3,132,094,837.60

622,487,249.00

取得借款收到

的現金

2,407,351,037.10

18,303,741,641.15

16,092,100,000.00

18,914,418,000.00

發行債券收到

的現金

-

12,461,258,581.03

2,379,135,000.00

-

收到其他與籌

資活動有關的現金

117,354,791.00

671,463,798.85

497,163,920.27

431,413,018.35

籌資活動現金

流入小計

8,300,025,809.57

32,074,464,021.03

22,100,493,757.87

19,968,318,267.35

償還債務支付

的現金

1,280,560,144.52

27,686,540,000.00

11,655,087,083.33

10,984,818,000.00

分配股利、利潤

或償付利息支付的

現金

105,847,652.37

2,993,985,517.01

2,679,045,100.06

1,868,198,553.09

其中：子公司支

付給少數股東的股

利、利潤

3,443,836.56

3,443,836.56

2,653,722.00

1,679,885.70

支付其他與籌

資活動有關的現金

17,816,217.90

918,500,237.57

983,618,084.02

717,139,336.16

籌資活動現金

流出小計

1,404,224,014.79

31,599,025,754.58

15,317,750,267.41

13,570,155,889.25

籌資活動產生

的現金流量淨額

6,895,801,794.78

475,438,266.45

6,782,743,490.46

6,398,162,378.10

四、匯率變動對現

金及現金等價物的

影響

-

-3,451,565.80

-3,958,335.86

-1,482.22

五、現金及現金等

價物淨增加額

3,912,016,719.07

-697,634,695.08

-134,435,602.39

1,087,726,174.46

加：期初現金

及現金等價物餘額

6,286,850,360.41

4,577,114,195.21

4,711,549,797.60

3,623,823,623.14

六、期末現金及現

金等價物餘額

10,198,867,079.48

3,879,479,500.13

4,577,114,195.21

4,711,549,797.60

（四）母公司資產負債表

單位：元

資 產

2016年3月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

2013年12月31日

流動資產：

貨幣資金

3,587,017,904.69

440,857,234.24

669,420,149.94

608,431,331.87

交易性金融資產

-

-

-

-

應收票據

54,400,000.00

15,600,000.00

36,300,000.00

8,800,000.00

應收帳款

-

-

-

-

預付款項

7,998,852.00

8,751,952.00

24,174,034.95

32,046,831.89

應收利息

-

-

-

-

應收股利

250,000,000.00

250,000,000.00

400,000,000.00

-

其他應收款

46,134,473,989.95

44,858,698,629.16

28,046,290,715.40

25,464,384,708.15

其他流動資產

1,000,000,000.00

1,413,281,012.49

620,000,000.00

-

流動資產合計

51,033,890,746.64

46,987,188,827.89

29,796,184,900.29

26,113,662,871.91

非流動資產：

可供出售金融資產

50,000,000.00

50,000,000.00

-

-

長期股權投資

13,270,920,968.47

12,420,120,968.47

10,511,267,611.47

9,416,696,674.38

固定資產

293,465,251.28

296,784,479.27

307,055,880.80

5,785,256.37

在建工程

62,973,860.61

61,811,261.61

19,111,252.71

23,385,798.00

無形資產

73,872,389.07

74,425,698.95

74,552,562.59

63,256,750.59

遞延所得稅資產

5,902,784.52

5,902,784.52

5,902,784.52

4,531,888.25

非流動資產合計

13,757,135,253.95

12,909,045,192.82

10,917,890,092.09

9,513,656,367.59

資產總計

64,791,026,000.59

59,896,234,020.71

40,714,074,992.38

35,627,319,239.50

母公司資產負債表（續）

單位：元

負債和所有者權益

2016年3月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

2013年12月31日

流動負債：

短期借款

1,607,540,000.00

1,113,000,000.00

344,000,000.00

850,000,000.00

應付票據

443,000,000.00

240,000,000.00

150,000,000.00

270,000,000.00

應付帳款

7,282,300.17

9,153,633.36

21,970,850.72

11,433,124.46

應付職工薪酬

3,266,112.27

3,652,832.58

5,587,569.64

2,427,148.12

應交稅費

6,023,874.99

4,188,923.21

3,021,530.81

1,552,253.12

應付利息

272,349,049.14

279,671,241.25

83,287,671.23

-

應付股利

79,147,518.52

79,147,518.52

-

-

其他應付款

36,174,303,150.06

37,573,282,029.01

26,687,314,713.81

23,715,965,972.26

一年內到期的非流

動負債

1,346,453,761.17

1,346,453,761.17

4,398,000,000.00

774,990,000.00

其他流動負債

-

-

997,405,154.02

-

流動負債合計

39,939,365,766.32

40,648,549,939.10

32,690,587,490.23

25,626,368,497.96

非流動負債：

長期借款

4,310,000,000.00

3,820,000,000.00

1,950,000,000.00

4,954,297,083.33

應付債券

10,626,258,422.38

10,007,758,422.38

989,998,448.50

-

長期應付款

550,000,000.00

550,000,000.00

-

-

其他非流動負債

42,453,139.85

42,453,139.85

43,587,744.93

-

非流動負債合計

15,528,711,562.23

14,420,211,562.23

2,983,586,193.43

4,954,297,083.33

負債合計

55,468,077,328.55

55,068,761,501.33

35,674,173,683.66

30,580,665,581.29

實收資本

1,483,915,519.00

1,167,839,226.00

1,167,839,226.00

1,167,839,226.00

資本公積

7,734,682,421.11

3,466,438,732.64

3,466,438,732.64

3,466,438,732.64

盈餘公積

107,782,146.01

107,782,146.01

107,782,146.01

94,443,310.25

未分配利潤

-3,431,414.08

85,412,414.73

297,841,204.07

317,932,389.32

歸屬於母公司所有

者權益

9,322,948,672.00

4,827,472,519.38

5,039,901,308.72

5,046,653,658.21

所有者權益合計

9,322,948,672.00

4,827,472,519.38

5,039,901,308.72

5,046,653,658.21

負債和所有者權益總

計

64,791,026,000.59

59,896,234,020.71

40,714,074,992.38

35,627,319,239.50

（五）母公司利潤表

單位：元

項 目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

2013年度

一、營業收入

-

-

-

-

二、營業總成本

88,132,416.37

674,284,231.95

768,248,243.69

902,618,727.69

營業成本

-

-

-

-

管理費用

74,836,854.66

321,757,238.87

291,020,518.86

201,705,614.45

財務費用

13,295,561.71

51,105,906.63

60,899,092.58

79,947,222.56

資產減值損失

-

16,342,676.06

5,483,585.07

13,131,943.96

投資收益

-

285,078,410.39

410,845,047.18

607,833,946.72

其中：對聯營

企業和合營企業的投

資收益

-

978,047.35

-1,225,215.65

-18,382.05

三、營業利潤

-88,132,416.37

-104,127,411.17

53,441,850.67

313,049,165.75

營業外收入

337,537.10

8,829,212.16

78,575,610.69

8,156,763.78

營業外支出

1,048,949.54

346,667.73

-

264,772.84

四、利潤總額

-88,843,828.81

-95,644,866.74

132,017,461.36

320,941,156.69

減：所得稅費用

-

-

-1,370,896.27

-1,160,392.95

五、淨利潤

-88,843,828.81

-95,644,866.74

133,388,357.63

322,101,549.64

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

-88,843,828.81

-95,644,866.74

133,388,357.63

322,101,549.64

六、綜合收益總額

-88,843,828.81

-95,644,866.74

133,388,357.63

322,101,549.64

（六）母公司現金流量表

單位：元

項 目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

2013年度

一、經營活動產生的現金流量：

收到的其他與經

營活動有關的現金

18,473,317,834.82

56,158,258,057.43

45,000,627,044.73

47,180,259,638.12

經營活動現金流

入小計

18,473,317,834.82

56,158,258,057.43

45,000,627,044.73

47,180,259,638.12

購買商品、接受勞

務支付的現金

682,749.00

5,960,604.55

15,732,643.04

11,497,946.09

支付給職工以及

為職工支付的現金

46,199,956.63

221,879,312.50

175,056,015.55

106,651,352.75

支付的各項稅費

9,397,019.00

1,784,779.83

32,785,134.42

7,092,863.27

支付的其他與經

營活動有關的現金

21,505,306,841.34

60,322,272,558.23

45,224,660,776.71

47,948,286,056.49

經營活動現金流

出小計

21,561,586,565.97

60,551,897,255.11

45,448,234,569.72

48,073,528,218.60

經營活動產生的

現金流量淨額

-3,088,268,731.15

-4,393,639,197.68

-447,607,524.99

-893,268,580.48

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的

現金

-

9,622,718,987.51

8,714,060,000.00

-

取得投資收益收

到的現金

-

34,139,576.43

12,570,262.83

7,852,328.77

處置固定資產、無

形資產和其他長期資

產收回的現金淨額

-

15,943.00

-

68,000.00

投資活動現金流

入小計

-

9,656,874,506.94

8,726,630,262.83

7,920,328.77

購置固定資產、無

形資產和其他長期資

產支付的現金

21,025,924.00

13,780,860.32

26,038,059.50

58,900,310.50

投資支付的現金

-

12,483,875,309.65

9,439,004,664.20

1,611,000,000.00

支付其他與投資

活動有關的現金

-

-

-

794,337,789.91

投資活動現金流

出小計

21,025,924.00

12,497,656,169.97

9,465,042,723.70

2,464,238,100.41

投資活動產生的

現金流量淨額

-21,025,924.00

-2,840,781,663.03

-738,412,460.87

-2,456,317,771.64

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

5,575,319,981.47

-

1,980,735,000.00

-

取得借款收到的

現金

500,000,000.00

8,908,600,000.00

2,094,000,000.00

5,600,000,000.00

發行債券收到的

現金

-

10,671,958,581.03

1,980,735,000.00

-

籌資活動現金流

入小計

6,075,319,981.47

19,580,558,581.03

4,074,735,000.00

5,600,000,000.00

償還債務支付的

現金

165,460,000.00

11,422,750,000.00

1,976,990,000.00

1,950,010,000.00

分配股利、利潤或

償付利息支付的現金

67,685,668.36

1,095,086,242.79

767,779,563.82

529,820,105.26

支付其他與籌資

活動有關的現金

-

111,894,899.48

57,263,228.74

102,316,994.18

籌資活動現金流

出小計

233,145,668.36

12,629,731,142.27

2,802,032,792.56

2,582,147,099.44

籌資活動產生的

現金流量淨額

5,842,174,313.11

6,950,827,438.76

1,272,702,207.44

3,017,852,900.56

四、匯率變動對現金

及現金等價物的影響

-

-

-

-

五、現金及現金等價

物淨增加額

2,732,879,657.96

-283,593,421.95

86,682,221.58

-331,733,451.56

加：期初現金及現

金等價物餘額

440,857,234.24

591,491,280.88

504,809,059.30

836,542,510.86

六、期末現金及現金

等價物餘額

3,173,736,892.20

307,897,858.93

591,491,280.88

504,809,059.30

二、合併報表範圍的變化情況

（一）2016年1-3月合併會計報表範圍變化情況

2016年1-3月合併會計報表範圍較2015年年末未發生變化。

（二）2015年度合併會計報表範圍變化情況

2015年度，發行人通過投資方式新設了7家子公司，並在當年納入合併報

表範圍。具體包括6家房地產開發公司：南京中南世紀城房地產開發有限公司、

蘇州中南雅苑房地產開發有限公司、中南（深圳）房地產開發有限公司、中南雲

錦（北京）房地產開發有限公司、上海錦冠房地產開發有限公司、海門中南世紀

城（香港）有限公司；1家建築施工企業：南通建築工程總承包（沙烏地阿拉伯）

有限公司。

發行人通過清算註銷減少3家公司，具體包括1家房地產開發公司：廣饒聖

園旅遊文化產業有限責任公司；1家貿易公司：鹽城市昊錦建材貿易有限，1家

鋼結構施工公司：南通中錦鋼結構有限公司。上述公司不再納入合併報表範圍。

（三）2014年度合併會計報表範圍變化情況

2014年度，發行人通過投資方式新設了12家子公司，並在當年納入合併報

表範圍。具體包括9家房地產開發公司：如皋中南世紀城開發有限公司、菏澤中

南花成置業有限公司、太倉中南世紀城房地產開發有限公司、無錫中南城發城市

建設投資有限公司、常熟中南錦苑房地產開發有限公司、蘇州中南錦城房地產開

發有限公司、潛江中南雅苑房地產開發有限公司、南京中南新錦城房地產開發有

限公司、大C&S集團有限公司（Big C&S Group Pty Ltd）；1家工程技術公司：

江蘇中南建築科技發展有限公司；1家旅遊地產策劃諮詢公司：江蘇中南一德文

化旅遊產業發展有限公司；1家貿易公司：上海納銘國際貿易有限公司。

（四）2013年度合併會計報表範圍變化情況

2013年度，發行人通過投資方式新設了20家子公司，並在當年納入合併報

表範圍。具體包括14家房地產公司：常熟中南御錦城房地產有限公司、海門中

南錦苑房地產開發有限公司、泰興市中南世紀城房地產發展有限公司、潛江新世

界城市投資有限公司、萬寧中南城房地產發展有限公司、昌江中南房地產開發有

限公司、崑山中南錦城房地產開發有限責任公司、崑山中南世紀城房地產發展有

限公司、南通市中南新海灣開發有限公司、常熟中南世紀錦城房地產開發有限公

司、大連中南歐美亞城市建設有限公司、江蘇通州灣中南城市開發建設有限公司、

泰安中南投資置業有限公司、泰安中南城市投資有限責任公司；5家工程公司：

南通中南建築工業化發展有限公司、遼寧中南錦興建築工程有限公司、南通中南

路橋有限責任公司、南通中南永錦建築工程有限公司、

中南建設

（南通）建築產

業有限公司；1家物業管理公司：安慶中南世紀城物業管理有限公司。

2013年度，子公司南通昊晟建設工程質量檢測有限公司完成對外轉讓，不

再納入合併報表範圍。

三、公司最近三年及一期的財務指標

（一）主要財務指標

發行人最近三年及一期的主要財務指標如下表所示：

項目

2016年3月末

2015年末

2014年末

2013年末

流動比率（倍）

1.51

1.42

1.29

1.45

速動比率（倍）

0.44

0.36

0.34

0.51

資產負債率（母公司報

表）

85.61%

91.94%

87.62%

85.83%

資產負債率（合併報表）

82.53%

86.27%

84.73%

84.89%

歸屬於上市公司股東的

每股淨資產（元）

9.29

7.74

7.55

6.62

項目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

2013年度

銷售毛利率

21.10%

21.58%

24.65%

29.42%

銷售淨利率

3.21%

2.16%

4.30%

7.73%

應收帳款周轉率（次）

3.39

3.36

3.59

3.35

存貨周轉率（次）

0.25

0.26

0.34

0.40

每股經營活動產生的現

金流量淨額（元）

-1.89

0.82

-5.02

-3.58

（二）淨資產收益率和每股收益

發行人最近三年及一期的淨資產收益率和每股收益如下表所示：

報告期利潤

報告期間

加權平均淨資產

收益率（%）

每股收益（元/股）

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬於公司普通股

股東的淨利潤

2016年1-3月

1.05

0.13

0.13

2015年度

3.93

0.30

0.30

2014年度

11.76

0.82

0.82

2013年度

17.20

1.04

1.04

扣除非經常性損益

後歸屬於公司普通

股股東的淨利潤

2016年1-3月

1.04

0.13

0.13

2015年度

1.78

0.14

0.14

2014年度

11.04

0.77

0.77

2013年度

16.68

1.00

1.00

四、非經常性損益明細表

以下非經常性損益明細表以合併報表數據為基礎，最近三年及一期的非經常

性損益如下表所示：

單位：元

項 目

2016年1-3月

2015年

2014年

2013年

非流動資產處置損益（包

括已計提資產減值準備的

衝銷部分）

-

-877,788.07

-920,663.01

6,350,677.39

計入當期損益的政府補助

（與企業業務密切相關，

按照國家統一標準定額或

定量享受的政府補助除

外）

-

19,257,650.81

80,471,848.50

47,853,389.41

計入當期損益的對非金融

企業收取的資金佔用費

-

65,513,861.00

-

-

企業取得子公司、聯營企

業及合營企業的投資成本

小於取得投資時應享有被

投資單位可辨認淨資產公

允價值產生的收益

-

128,491,595.45

-

-

委託他人投資或管理資產

的損益

-

34,142,414.94

-

-

除同公司正常經營業務相

關的有效套期保值業務

外，持有交易性金融資產、

交易性金融負債產生的公

允價值變動損益，以及處

置交易性金融資產、交易

性金融負債和可供出售金

融資產取得的投資收益

1,228,087.60

1,760,206.74

965,327.33

508,706.63

除上述各項之外的其他營

業外收入和支出

-132,661.06

-72,548,590.63

-28,672,861.35

-20,787,659.95

其他符合非經常性損益定

義的損益項目

-

-

--

減：所得稅影響額

-33,165.26

-15,264,862.24

-6,636,533.94

2,428,851.77

少數股東權益影響額

（稅後）

701,534.75

-881,840.20

180,770.73

-5,429,040.34

合計

427,057.05

191,886,052.68

58,299,414.68

36,925,302.05

五、本期

公司債

券發行後發行人資產負債結構的變化

本期債券發行完成後，將引起發行人資產負債結構的變化。假設發行人的資

產負債結構在以下假設基礎上發生變動：

1、相關財務數據模擬調整的基準日為2015年12月31日；

2、假設不考慮融資過程中產生的需由發行人承擔的相關費用，本期債券募

集資金淨額為48億元；

3、假設本期債券募集資金淨額48億元計入2015年12月31日的資產負

債表；

4、本期債券募集資金擬用48億元償還金融機構借款；

5、假設

公司債

券發行在2015年12月31日完成。

基於上述假設，本次發行對發行人合併報表財務結構的影響如下表：

項目

債券發行前

債券發行後（模擬）

模擬變動額

流動資產合計（億元）

878.79

878.79

-

非流動資產合計（億元）

83.47

83.47

-

資產總計（億元）

962.26

962.26

-

流動負債合計（億元）

620.53

572.53

-48

非流動負債合計（億元）

209.58

257.58

48

其中：應付債券（億元）

100.08

148.08

48

負債合計（億元）

830.11

830.11

-

所有者權益合計（億元）

132.15

132.15

-

資產負債率（%）

86.27

86.27

-

流動比率（%）

1.42

1.53

0.12

第五節 本次募集資金運用

一、本次債券募集資金規模

根據《管理辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及未來資金需求，經公司

第六屆董事會第24次會議審議通過，並經公司2015年第7次臨時股東大會批准，

公司向中國證監會申請發行不超過48億元的

公司債

券。

二、本次募集資金運用計劃

經公司第六屆董事會第24次會議審議通過，並經公司2015年第7次臨時

股東大會批准，扣除發行費用後，本次發行

公司債

券的募集資金擬用於償還金融

機構借款並調整債務結構、補充流動資金中的一種或多種。募集資金的具體用途

由股東大會授權董事會根據公司財務狀況與資金需求情況，在上述範圍內確定。

公司擬將本次債券募集資金48億元全部用於償還金融機構借款，該資金使用計

劃將有利於調整並優化公司負債結構，改善資金狀況。

根據自身經營狀況及債務情況，公司初步擬定的還款計劃如下：

序號

借款單位

貸款銀行

到期日

貸款餘額（萬元）

擬償還金額

（萬元）

1

淮安中南

淮安農行

2015/12/2

4,000

4,000

2

中南建築

海門浦發

2015/12/4

10,000

10,000

3

常熟御錦城

農業銀行

2015/12/15

5,000

5,000

4

鎮江新錦城

華融資產北京分公司

2015/12/18

14,000

14,000

5

中南建築

海門交行

2015/12/23

3,000

3,000

6

中南建築

海門工行

2015/12/25

2,000

2,000

7

蘇州中南世

紀城

民生信託

2015/12/27

29,696

29,696

8

中南建築

海門建行

2015/12/28

2,900

2,900

9

中南建設

新時代信託

2015/12/31

50,000

50,000

10

蘇州中南世

紀城

中國

工商銀行

2015/12/31

4,700

4,700

11

常熟御錦城

江蘇銀行

2016/1/1

20,060

20,060

12

中南建築

江蘇銀行

2016/1/5

10,000

10,000

13

中南建築

海門工行

2016/1/5

10,000

10,000

14

中南建築

海門工行

2016/1/6

5,000

5,000

15

中南建築

海門工行

2016/1/7

5,000

5,000

16

中南建築

海門工行

2016/1/8

2,000

2,000

17

中南建設

華融資產雲南省分公

司

2016/1/13

30,000

30,000

18

中南建築

江蘇銀行

2016/1/14

6,000

6,000

19

中南建設 平安銀行

南京城東支

行

2016/1/15

6,000

6,000

20

中南建築

海門招行

2016/1/22

4000

4,000

21

常熟御錦城

常熟農行

2016/2/2

10,000

10,000

22

常熟御錦城

常熟農行

2016/2/2

10,000

10,000

23

中南建工

無錫

中信銀行

2016/2/6

2,800

2,800

24

中南建築

海門建行

2016/2/13

1,500

1,500

25

營口中南

中航信託

2016/2/24

9,500

9,500

26

中南建築

海門工行

2016/2/26

5,000

5,000

27

中南建築

海門工行

2016/2/26

4,000

4,000

28

海門中南世

紀城

海門招商

2016/3/1

17,000

17,000

29

中南建築

海門中行

2016/3/4

5,000

5,000

30

中南建工

南通農商行狼山支行

2016/3/10

6,400

6,400

31

中南建築

海門建行

2016/3/11

3,000

3,000

32

中南建築

海門建行

2016/3/12

2,000

2,000

34

中南建築

海門建行

2016/3/18

2,000

2,000

33

中南建築

海門建行

2016/3/18

1,500

1,500

35

南通世紀花

城

興業銀行

南通分行

2016/3/31

35,000

35,000

36

中南建工

南通農商行狼山支行

2016/4/14

1,750

1,750

37

中南建工

南通農商行狼山支行

2016/4/14

1,750

1,750

39

中南建工

南通農商行狼山支行

2016/4/14

1,600

1,600

38

中南建工

南通農商行狼山支行

2016/4/14

1,400

1,400

40

常熟錦苑

愛建信託

2016/4/15

80,000

80,000

41

中南建工

南京平安

2016/4/27

3,000

3,000

42

南通

新世界

南通中行

2016/4/30

2,500

2,500

43

中南建設

廣發銀行南京城西支

行

2016/5/12

4,800

4,800

44

中南建築

海門交行

2016/5/25

12,400

12,400

45

中南建築

海門交行

2016/5/28

6,400

6,400

46

鹽城中南

農業銀行

2016/5/30

27,900

26,344

合計

481,556

480,000

考慮到募集資金實際到位時間無法確切估計，公司將本著有利於優化

公司債

務結構、儘可能節省公司利息費用的原則靈活安排償還公司銀行貸款、調整債務

結構的具體事宜。

公司將嚴格按照募集說明書披露的用途使用募集資金，不得改變募集資金用

途。

三、募集資金運用對公司財務狀況的影響

（一）對公司負債結構的影響

本次債券發行完成且上述募集資金運用計劃予以執行後，公司合併財務報表

口徑和母公司財務報表口徑的資產負債率不變；合併財務報表口徑的非流動負債

佔負債總額的比例將由發行前的22.38%增加至發行後的28.52%，母公司財務

報表口徑的非流動負債佔負債總額的比例將由發行前的22.29%增加至發行後的

32.59%，長期債務佔比提升，有利於增強公司資金使用的穩定性，

公司債

務結

構將得到較明顯的改善。

（二）對於公司短期償債能力的影響

本次債券發行完成且上述募集資金運用計劃予以執行後，公司合併財務報表

口徑的流動比率和速動比率將由發行前的1.39和0.31分別增加至發行後的1.51

和0.33，流動資產對於流動負債的覆蓋能力得到提升，短期償債能力增強。

第六節 備查文件

本募集說明書摘要的備查文件如下：

一、發行人2013年審計報告、發行人2014年審計報告、發行人2015年

審計報告和發行人2016年第一季度財務報表；

二、會計師事務所關於發行人會計政策變更引起的追溯調整的專項說明；

三、發行人經追溯調整的比較式財務報表；

四、主承銷商核查意見；

五、北京市君合律師事務所出具的法律意見書；

六、東方金誠國際信用評估有限公司為本次發行

公司債

券出具的資信評級報

告；

七、《債券受託管理協議》；

八、《債券持有人會議規則》；

九、中國證監會核准本期債券發行的文件。

在本期債券發行期內，投資者可以至本公司及主承銷商處查閱本募集說明書

全文及上述備查文件，或訪問深圳證券交易所網站（www.szse.cn）查閱本募集

說明書及摘要。

（本頁無正文，為《江蘇

中南建設

集團股份有限公司公開發行2016年

公司債

券

募集說明書摘要》之蓋章頁）

江蘇

中南建設

集團股份有限公司

年 月 日

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