[公告]牧原股份:2019年面向合格投資者公開發行扶貧專項公司債券...

[公告]牧原股份:2019年面向合格投資者公開發行扶貧專項公司債券募集說明書摘要（第一期）

時間：2019年01月16日 17:45:43&nbsp中財網

股票簡稱：

牧原股份

股票代碼：

002714

牧原食品股份有限公司

（註冊地址：河南省南陽市內鄉縣灌漲鎮水田村）

2019年面向合格投資者

公開發行扶貧專項

公司債

券

募集說明書摘要

（第一期）

主承銷商、簿記管理人：

光大證券

股份有限公司

標誌1

（上海市靜安區新閘路

1508

號）

募集說明書摘要籤署日：

201

9

年

月

日

聲 明

本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本次發行的簡

要情況，並不

包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載於

深圳

證券交易所

網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投

資決定的依據。除非另有說明或要求，本募集說明書摘要所引用的簡稱和相關用

語與募集說明書相同。

重大事項提示

請投資者關注以下重大事項，並仔細閱讀募集說明書中「風險因素」等有關章

節。

一、

經中國證監會於

2018

年

7

月

12

日籤發

的「證監許可【

2018

】

1099

」文

核准，

本次發行

公司債

券規模不超過人民幣

30

億元（含

30

億元），期限不超過

3

年（含

3

年），自證監會核准發行之日起

24

個月內完成。可以為單一期限品種，

也可以為多種期限的混合品種。本

次發行的

公司債

券具體期限構成、各期限品種

的規模和還本付息方式提請股東大會授權董事會根據發行時的市場情況確定。

二、

公司主體評級為

AA+

級，本次債券評級為

AA+

級；本次債券上市前，

公司最近一期末的淨資產為

1,228,746.05

萬元（截至

201

8

年

9

月

3

0

日

未

經審計

的合併報表中

所有者

權益合計）；本次債券上市前，公司最近三個會計年度實現

的年均可分配利潤為

176,109.30

萬元（

2015

年、

2016

年及

2017

年經審計的合併

報表中歸屬於母公司股東的淨利潤的平均值），預計不少於本次債券一年利息的

1

.5

倍。

本次公司

債券符合公開發行

公司債

的相關條件。

本次債券發行及上市安

排請參見發行公告。

三、

本次債券面向合格

機構

投資者發行，認購本次債券的投資者需要符合《公

司債券發行與交易管理辦法》規定的合格

機構

投資者條件。

根

據《

公司債

發行與

交易管理辦法》等相關規定，

本期債券僅面向合格

機構投資者發行，公眾投資者

和合格投資者中的

合格

個人投資者不得參與

認購。本期債券上市後將被實施投資

者適當性管理，僅限合格機構投資者參與交易，

公眾投資者與

合格投資者中的

合

格

個人投資者認購或買入的交易行為無效。

四、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際環境

變化的影響，市場利率存在波動的可能性。債券的投資價值在其存續期內可能隨

著市場利率的波動而發生變動，從而使本次債券投資者持有的債券價值具有一定

的不確定性。

五、本次發行結束後，公司將儘快向深圳證券交易所提出關於本次債券上市

交易的申請。但公司無法保證本次債券上市交易的申請一定能夠獲得深交所的同

意，亦無法保證本次債券會在債券二級市場有活躍的交易。如果深交所不同意本

次債券上市交易的申請，或本次債券上市後在債券二級市場的交易不夠活躍，可

能會使投資者面臨一定的流動性風險。

因此，投資者應清楚所面臨的潛在風險，即投資者可能無法立即出售其持有

的本次債券，或即使投資者以某一價格出售

其持有的本次債券，投資者也可能無

法獲得與二級市場上類似投資收益水平相當的收益。

本次債券符合在深圳證券交易所集中競價系統和綜合協議交易平臺同時交

易（以下簡稱

「

雙邊掛牌

」

）的上市條件。但本次債券上市前，公司財務狀況、

經營業績、現金流和信用評級等情況可能出現重大變化，公司無法保證本次債券

無法進行雙邊掛牌上市，投資者有權選擇將本次債券回售予本公司。因公司經營

與收益等情況變化引致的投資風險和流動性風險，由債券投資者自行承擔，本次

債券不能在除深圳證券交易所以外的其他交易場所上市。

六、經中誠信證券評估有限公司綜合評定，公司主體信用級別為AA+，本次

債券信用級別為AA+。該等級是中誠信基於公司的運營環境、經營狀況以及財務

實力等因素綜合評估確定的。但資信評級機構對本次債券的信用評級並不代表資

信評級機構對本次債券的償還做出了任何保證，也不代表其對本次債券的投資做

出了任何判斷。

七

、在本次債券存續期內，資信評級機構將對公司進行持續跟蹤評級，持續

跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。發行人無法保證其主體信用

評級和本次債券的信用評級在債券存續期內不會發生任何負面變化。若出現任何

影響發行人信用級別或債券信用級別的事項，資信評級機構可能調低發行人信用

級別或本次債券信用級別，進而會對投資者利益產生不利影響。

八、公司主體信用等級為

AA+，本次債券的信用等級為

AA+。根據《質押式

回購資格準入標準及標準券折扣係數取值業務指引（

2017

年修訂版）》（（中國結

算發字〔

2017

〕

47

號）），本次債券不符合進行質押式回購交易的基本條件，請投

資者關注相關風險。

九、債券持有人會議根據債券持有人會議規則審議通過的決議，對所有本次

未償還債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對議案或放棄投票權、

無表決權的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓的債券持有人，下同）均有

同等約束力。在本次債券存續期間，債券持有人會議在其職權範圍內通過的任何

有效決議的效力優先於包含債券受託管理人在內的其他任何主體就該有效決議

內容做出的決議和主張。債券持有人認購或購買或通過其他合法方式取得本次債

券之行為均視為同意並接受公司為本次債券制定的債券持有人會議規則並受之

約束。

十

、凡通過認購、購買或其他方式合法取得並持有本次債券的投資者，均視

同自願接受本募集說明書規定的債券持有人會議規則、受託管理協議等對本次債

券各項權利和義務的規定。公司本身的生產經營存在一定的不確定性，可能導致

公司不能從預期的還款來源中獲得足夠資金按期償付本息，從而可能對債券持有

人的利益造成一定的影響。

十一、截至2018年9月30日，公司有息債務主要包括短期借款、1年內到期的

長期借款及長期應付款、長期借款、應付債券、其他流動負債和長期應付款，合

計為 1,129,378.68萬元。截至2018年9月30日，公司合併口徑資產負債率為

55.55%，公司母公司口徑資產負債率為53.00%。如果公司未來累計新增有息債

務持續增加，未來公司可能面臨較大的償債壓力，進而影響本次債券的還本付息。

十二、本次債券為無擔保債券。在本次債券的存續期內，若受國家政策法規、

行業及市場等不可控因素的影響，發行人未能如期從預期的還款來源中獲得足夠

資金，可能將影響本次債券本息的按期償付。若發行人未能按期償付本次債券的

本息，債券持有人亦無法從除發行人外的第三方處獲得償付。截至2018年9月末，

公司抵、質押債務金額合計為101,441.60萬元，佔公司有息債務餘的8.98%。公司

所有權受限制的資產帳面價值合計為69,222.33萬元，佔公司總資產的比例為

2.50%。公司受限資產主要係為銀行借款設定的銀行承兌匯票和貸款保證金和抵

押資產等。受限資產規模較小，但是未來公司未能按期償付銀行借款導致公司受

限資產被凍結和處置，將會對公司聲譽及正常生產經營活動造成不利影響，進而

影響公司的償債能力及本次債券的還本付息。

十三、

公司流動比率、速動比率等短期償債指標較低。最近三年及一期末，

公司流動比率分別為

0.87

、

0.72

、

1.05

和

0.80

、速動比率為

0.47

、

0.21

、

0.55

和

0.27

。短期償債指標較低，可能影響公司償

債水平，到期的本息可能增加公司剛

性債務支出的壓力，公司可能面臨一定的短期償債壓力。本次發行

公司債

券的募

集資金擬用於償還

公司債

務、優化

公司債

務結構、補充流動資金。

十四、在本次債券的存續期內，受國家政策法規、行業及市場等不可控因素

的影響，公司的經營活動可能沒有帶來預期的回報，進而使公司不能從預期的還

款來源獲得足夠資金，從而可能影響本次債券本息的按期償付。同時，本次債券

為無擔保債券。若公司未能按期償付本次債券的本息，債券持有人亦無法從除公

司外的第三方處獲得償付。

十五、公司所處行業為畜牧業，動物疫病是畜牧行業發展中面臨的主要風險。

生豬養殖過程中發生的疫病主要有藍耳病、豬瘟、豬呼吸道病、豬流行性腹瀉、

豬偽狂犬病、豬圓環病毒等。生豬疫病的發生帶來的風

險包括兩類，一是疫病的

發生將導致生豬的死亡，直接導致生豬產量的降低；二是疫病的大規模發生與流

行，易影響消費者心理，導致市場需求萎縮，產品價格下降，對生豬銷售產生不

利影響。雖然公司具有完善的疫病防控體系和能力，但若公司周邊地區或自身疫

病發生頻繁，或者公司疫病防控體系執行不力，公司將面臨生豬發生疫病所引致

產量下降、盈利下降、甚至虧損的風險，對公司的經營情況產生不利影響。

十六、公司主營業務為生豬的養殖與銷售，我國生豬價格呈現出較強的周期

性波動特徵。

2000

年以來，全國商品豬市場價格基本上三年至四年為一個完整

市場

波動周期。商品豬市場價格的周期性波動導致生豬養殖業的毛利率呈現周期

性波動，公司的毛利率也呈現出同樣的波動趨勢。報告期內，生豬價格的波動，

造成公司毛利率與淨利潤波動。生豬銷售價格對公司營業利潤的影響程度高。如

果生豬市場價格出現持續大幅下滑，將會對公司造成不利影響。

十七、

最近三年及一期，公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付

的現金分別為

179,905.19

萬元、

436,188.90

萬元、

627,636.12

萬元和

342,261.97

萬元。公司持續投入資金建設生豬養殖場導致資本性支出大幅增加。一方面，大

額

資本性支出增加短期內會對公司產生較大的資金支付壓力，導致公司短期內償

債能力降低。另一方面，新生豬養殖場建成後，公司固定資產、無形資產和其他

長期資產的折舊、攤銷等成本、費用支出將隨之增加，而新生豬養殖場通常需一

段時間才能達產，短期內對公司經營業績產生潛在的不利影響。

十八、發行人未來的資本性支出所需資金主要來源於公司自身的利潤積累，

資本市場股票增發，以及包括債券發行在內的債務融資方式。截至

2017

年末，

發行人

1

年內到期債務總額

604,341.68

萬元，

1

-

2

年內到期債務總額

226,673.91

萬元，

2

-

3

年內

到期債務總額

19,380.23

萬元，

3

年以上到期債務總額

50,562.97

萬元。本次債券發行規模為不超過

30

億元，發行期限為不超過

3

年期。若本次

債券於

2018

年內全額發行完畢，將使發行人

2

-

3

年內到期債務總額增加

300,000

萬元。

十九、

公司於

2018

年

2

月

8

日召開第二屆董事會第七十一會議，審議公司

《關於公司

2017

年度利潤分配方案的議案》，具體方案如下：

提議人：董事會

提議理由：基於公司當前穩定的經營情況以及良好的發展前景，為積極回報股東，與所有股

東分享公司發展的經營成果，在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，

公司董事會提出了本次利潤分配方案。

送紅股（股）

派息（元）

公積金轉增股本（股）

每十股

0

6.9

8

分配總額

公司擬以2017年12月31日總股本1,158,463,457股為基數，向全體股東

每10股派發現金紅利6.9元（含稅），分紅總額799,339,785.33元。同時以

資本公積金向全體股東每10股轉增8股，轉增後公司股本增加至

2,085,234,222股。

提示

董事會審議利潤分配方案後股本發生變動的，若未約定，將按照分配總

額不變的原則對分配比例進行調整。

資本公積金轉增股本方案對公司

2017

年度淨資產收益率以及投資者持股比

例沒有實質性的影響。本次利潤分配及資本公積金轉增股本方案實施後，公司總

股本由

1,158,463,457

股增加至

2,085,234,222

股，按新股本攤薄計算，公司

2017

年度基本每股收益為

1.13

元

/

股，每股淨資產為

6.11

元

/

股。截至本利潤分配方案

披露前

6

個月內，不存在限售股已解禁或限售期即將屆滿的情形；未來

6

個月內，

公司不存在限售股即將屆滿的情形。本次利潤分配及資本公積金轉增股本方案已

經公司第二屆董事會第七十一

次會議決議通過，公司

2017

年度利潤分配及資本

公積轉增股本最終方案需經股東大會審議通過後方可實施。

二十、牧原實業集團有限公司通過與秦英林先生於

2017

年

12

月

13

日籤署

的《表決權委託協議》，秦英林先生將所持發行人

448,667,502

股股份（佔牧原股

份總股本的

38.73%

，委託授權效力及於因

牧原股份

送股、轉增股等而新增的股

份）對應的全部股東表決權、董事提名權等股東權利（不包括分紅權等股東財產

性權利）委託給牧原集團。根據《上市公司收購管理辦法》規定，本次收購已經

觸發牧原集團的要約收購義務。牧原集團已向中國證

監會提交《牧原食品股份有

限公司收購報告書》及豁免要約收購義務的申請，在取得中國證監會豁免牧原集

團的要約收購義務後，公司控股股東變更為牧原實業集團有限公司。

牧原集團關於秦英林與牧原集團表決權委託事宜及豁免要約收購義務申請

文件已於

2018

年

3

月

28

日被中國證監會正式受理。中國證監會於

2018

年

4

月

10

日出具了《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（

180264

號）。

牧原集團會同財務顧問

招商證券

股份有限公司根據中國證監會的要求，對中國證

監會所提書面反饋意見進行了逐項落實，並於

2018

年

4

月

18

日出具並

提交了《牧

原實業集團有限公司、

招商證券

股份有限公司關於《秦英林與牧原實業集團有限

公司表決權委託事宜及豁免要約收購義務申請文件反饋意見》（

180264

號）的回

復》。發行人已於

2018

年

4

月

19

日對上述回復進行掛網公告。具體回復內容參

見以下連結：

http://disclosure.szse.cn/finalpage/2018

-

04

-

19/1204662846.PDF

牧原實業集團有限公司（以下簡稱

「

牧原集團

」

）於

2018

年

5

月

4

日收到中

國證券監督管理委員會《關於核准豁免牧原實業集團有限公司要約收購牧原食品

股份有

限公司股份義務的批覆》（證監許可

[2018]768

號）。本次收購後，發行人

的控股股東變更為牧原集團。

二十一、報告期內，公司的關聯交易主要包括採購商品、接受勞務和出售商

品、提供勞務、關聯方為公司提供擔保等。

2017

年度，關聯方河南龍大牧原肉

食品有限公司為發行人第一大客戶，銷售收入為

66,082.01

萬元，佔發行人

2017

年度總銷售收入比例為

6.63%

。截至

2017

年末，關聯方對公司提供的擔保總額

為

273,210.12

萬元；公司對關聯方提供的擔保總額為

156,771.60

萬元，報告期內，

公司對關聯方提供的擔保

均為對全資子公司的擔保

。

報告期內，公司的關聯交易

均按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事制度》

和《關聯交易管理制度》等規章制度嚴格履行了關聯交易審議程序，獨立董事發

表了意見，關聯交易價格公允，不存在損害公司和其他股東利益的情形，對當期

的經營成果和主營業務並未產生重大影響，不影響發行人的獨立經營能力。但是，

如果未來公司控股股東與實際控制人利用其控制地位通過顯失公允的關聯交易、

佔用公司資金等方式損害公司利益，將會給公司帶來關聯交易風險。

二十二、

2018

年一季度，公司歸屬於母公司

所有者的淨利潤為

13,603.75

萬

元，較上年同期相比減少

54,399.89

萬元，減少比例為

80.00%

，主要原因是

2018

年第一季度，公司生豬銷售價格同比明顯下降，導致歸屬於上市公司股東的淨利

潤比上年同期出現較大幅度下降。根據公司發布的

1

-

2

月份生豬銷售簡報，商品

豬銷售均價為

13.65

元

/

公斤，同比下降

20.69%

。截至

3

月

29

日，

3

月份公司商

品豬銷售均價為

10.40

元

/

公斤，比

2017

年

3

月份銷售均價下降

34.05%

。

二十三、

2018

年

1

-

6

月，公司歸屬於母公司所有者的淨虧損為

7,865.57

萬元，

較

上年同期相比減少

127,82.40

萬元，減少比例為

106.55%

，主要是生豬銷售價

格與去年同期相比有明顯下降。

二十

四

、

根據發行人於

2019

年

1

月

8

日發布的業績預告修正公告，預計

2018

年度發行人歸屬於上市公司股東的淨利潤為

50

,000

-

55,000

萬元，較上年同期下

降

78.86%

-

76.75%

。主要是由於自

2018

年

8

月份起爆發非洲豬瘟疫情後，活豬

（包括商品豬、種豬、仔豬）跨省調運受到較大影響，產區與銷區之間的差價異

常的擴大。

牧原股份

的養豬產能分布，主要以長江以北的糧食主產區為主，也是

生豬主產區。受到上述

因素的影響，

2018

年

10

-

12

月公司的生豬銷售平均價格低

於原先預計的水平。

二十五、

截至

2017

年

12

月

31

日

，發行人借款餘額

906

,233.34

萬元，經審

計的合併口徑淨資產

1

,

273

,

660.95

萬元。截至

2018

年

12

月

31

日，發行人借款

餘額

1,184,305.43

萬元，較

2017

年末累計新增借款

278

,072.09

萬元。累計新增

借款金額佔

2017

年末淨資產的

21.83%

，超過上年末淨資產的百分之二十。

2018

年

1

-

12

月，累計新增借款明細如下：

單位：萬元

項目

2017

年末借

款餘額

2018

年

1

-

12

月累計

淨新增借款

2018

年末借款

餘額

銀行貸款

535,105.75

130,949.68

666,055.43

企業債券、

公司債

券、金融債券、非金融企

業債務融資工具

364,266.16

143,366.78

507,632.93

委託貸款、融資租賃借款、小額貸款

6,861.43

3,755.64

10,617.07

其他借款

-

-

-

合計

906,233.34

278,072.09

1,184,305.43

上述新增借款主要為滿足公司經營發展需要，不會對公司的經營產生不良影

響，不會對公司整體償債能力產生重大不利影響。

二十六

、

本次債券面向《

公司債

券發行與交易管理辦法》規定的合格投資者

公開發行

，不向公司股東優先配售。

二十

七

、

因起息日在

2019

年

1

月

1

日以後，本期債券名稱變更為

「

牧原食

品股份有限公司2019年面向合格投資者公開發行扶貧專項

公司債

券（第一期）」

。

募集說明書名稱變更為

「

牧原食品股份有限公司2019年面向合格投資者公開發

行扶貧專項

公司債

券（第一期）募集說明書

」

。其他相關申請文件繼續有效。

目 錄

聲

明

................................

................................

................................

.............................

1

重大事項提示

................................

................................

................................

...............

2

目

錄

................................

................................

................................

.........................

10

第一節

發行概況

................................

................................

................................

.......

14

一、本次發行的基本情況.................................................................................. 14

二、本次債券發行的有關機構.......................................................................... 18

三、認購人承諾.................................................................................................. 20

四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係.................................. 20

第二節

發行人及本次債券的資信情況

................................

................................

.

22

一、本次債券的信用評級情況.......................................................................... 22

二、信用評級報告的主要事項.......................................................................... 22

三、發行人的資信情況...................................................................................... 25

第三節

發行人基本情況

................................

................................

...........................

29

一、發行人基本信息.......................................................................................... 29

二、發行人主要歷史沿革情況.......................................................................... 30

三、本次發行前發行人股本結構及前十大股東持股情況.............................. 39

四、發行人的組織結構及對其他企業的重要權益投資情況.......................... 39

五、發行人控股股東及實際控制人情況.......................................................... 46

六、發行人董事、監事及高級管理人員基本情況.......................................... 52

七、發行人的主要業務...................................................................................... 56

八、發行人治理結構及內部控制...................................................................... 62

九、發行人獨立情況.......................................................................................... 63

十、發行人關聯交易情況.................................................................................. 63

第四節

財務會計信息

................................

................................

...............................

69

一、公司最近三年合併及母公司財務報表...................................................... 69

二、合併報表範圍的變化.................................................................................. 77

三、最近三年及一期主要財務指標.................................................................. 79

四、最近三年及一期非經常性損益明細表...................................................... 80

第五節

本次募集資金運用

................................

................................

.......................

82

一、本次債券募集資金規模.............................................................................. 82

二、專項帳戶管理安排...................................................................................... 84

三、募集資金運用對發行人財務狀況的影響.................................................. 85

第六節

備查文件

................................

................................

................................

.......

86

一、備查文件內容.............................................................................................. 86

二、備查文件查閱地點...................................................................................... 86

三、備查文件查閱時間...................................................................................... 86

釋

義

在本募集說明書

摘要

中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

公司、

牧原股份

、發行人

指

牧原食品股份有限公司

實際控制人

指

秦英林、錢瑛夫婦

控股股東、

牧原集團

指

牧原實業集團有限公司，曾用名：內鄉縣牧原實業有限公

司

本次發行

指

本次面向合格投資者公開發行不超過

30

億元（含

30

億元）

公司債

券的行為

本次債券

指

根據發行人

2018

年

3

月

20

日召開的公司

2018

年第二次

臨時股東會通過的有關決議，經中國證監會核准向合格投

資者公開發行的不超過

30

億

元（含

30

億元）的牧原食品

股份有限公司

公司債

券

本期債券

指

牧原食品股份有限公司

201

9

年面向合格投資者公開發行

扶貧專項

公司債

券（第一期）

募集說明書

指

公司根據有關法律、法規為發行本次債券而製作的《牧原

食品股份有限公司

201

9

年

面向合格投資者

公開發行

扶貧

專項

公司債

券募集說明書

（第一期）

》

募集說明書摘要

指

公司根據有關法律、法規為發行本次債券而製作的《牧原

食品股份有限公司

201

9

年

面向合格投資者

公開發行

扶貧

專項

公司債

券募集說明書摘要

（第一期）

》

中國證監會或證監會

指

中國證券監督管理委員會

中登公司

指

中國證券登記結算有限責任公司

債券登記機構

指

中登公司深圳分公司

深交所

指

深圳證券交易所

人行、央行

指

中國人民銀行

《管理辦法》

指

《

公司債

券發行與交易管理辦法》

公司章程

指

《牧原食品股份有限公司公司章程》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

主承銷商、簿記管理人、債

券受託管理人、

光大

證券

指

光大

證券股份有限公司

資信評級機構、中誠信

指

中誠信證券評估有限公司

康達律師所、公司律師

指

北京市康達律師事

務所

審計機構、中興華

指

中興華會計師事務所（特殊普通合夥），曾用名：中興華

富華會計師事務所有限責任公司

最近三年及一期、報告期

指

2015

年度、

2016

年度、

2017

年度及

2018

年

1

-

9

月

最近三年

指

2015

年度、

2016

年度、

2017

年度

《債券受託管理協議》

指

《牧原食品股份有限公司

201

8

年面向合格投資者公開發

行

公司債

券債券

受託管理協議》

《債券持有人會議規則》

指

《牧原食品股份有限公司

201

8

年面向合格投資者公開發

行

公司債

券

債券持有人會議規則》

信用評級報告

指

《牧原食

品股份有限公司

201

9

年面向合格投資者公開發

行

公司債

券

（第一期）

信用評級分析報告》

元

/

萬元

/

億元

指

人民幣元

/

萬元

/

億元

股東大會

指

牧原食品股份有限公司股東大會

董事會

指

牧原食品股份有限公司董事會

監事會

指

牧原食品股份有限公司監事會

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

募集資金

指

本次發行所募集的資金

本募集說明書摘要中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，

均為四捨五入所致。

本募集說明書摘要發行人財務數據的貨幣單位

除特別說明外，均為人民幣。

第一節 發行概況

一、 本次發行的基本情況

（一）發行人基本情況

中文名稱

：

牧原食品股份有限公司

英文名稱

：

Muyuan Foods Co.,

Ltd.

股票上市地：

深圳證券交易所

股票簡稱及代碼：

牧原股份

（

002714

）

法定代表人

：

秦英林

設立日期：

2000

年

7

月

13

日

註冊資本：

115,846.35

萬元

註冊地址

：

河南省南陽市內鄉縣灌漲鎮水田村

辦公地址：

河南省南陽市臥龍區龍升工業園區

郵政編碼

：

473000

聯繫電話

：（

0377

）

65239559

傳真

：（

0377

）

66100

053

統一社會信用代碼：

91410000706676846C

經營範圍

：

畜禽養殖，購銷，良種繁育，飼料加工銷售，畜產品加工銷售，

畜牧機械加工銷售，豬糞處理；經營本企業自產產品及相關技術的進出口業務，

但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。

（二）核准情況及核准規模

2018

年

3

月

2

日，公司第二屆董事會第七十二次會議審議通過了《關於公

司符合公開發行

公司債

券條件的議案》、

《關於公司公開發行

公司債

券的方案》、

《關於本次公開發行

公司債

券的授權事項的議案》等議案，

並提交公司

2018

年

第二次臨時股東會審議。

2018

年

3

月

20

日，公司

2018

年第二次臨時股東會審議通過了《關於公司

符合公開發行

公司債

券條件的議案》、

《關於公司公開發行

公司債

券的方案》、《關

於本次公開發行

公司債

券的授權事項的議案》的

議案。

經中國證監會於

2018

年

7

月

12

日籤發

的「證監許可【

2018

】

1099

」文

核准，

公司獲準向合格投資者公開發行面值總額不超過

30

億元（含

30

億元）的

公司債

券。公司將綜合市場等各方面情況確定債券的發行時間、發行規模及其他具體發

行條款。

本次

公司債

券採用分期發行方式，其中首期發行不超過

20

億元。自證監會

核准發行之日起

12

個月內完成；其餘各期債券發行，自證監會核准發行之日起

24

個月內完成。

（三）本次債券的主要條款

發行主體：牧原食品股份有限公司

債券名稱：牧原食品股份有限公司2019年面向合格投資者公開發行扶貧專

項

公司債

券（第一期）。

發行規模：本期債券發行規模為不超過12億元。

債券形式：實名制記帳式

公司債

券。投資者認購的本次債券在債券登記機構

開立的託管帳戶託管記載。本次債券發行結束後，債券認購人可按照有關主管機

構的規定進行債券的轉讓、質押。

票面金額及發行價格：本次債券票面金額為100元，按面值平價發行。

債券期限：本期債券的期限為3年期。

債券利率及其確定方式：

本

期

債券票面利率將由發行人與主承銷商按照國家

有關規定通過簿記建檔方式確定，具體面向合格投資者發行的票面利率確定方式

視發行時深交所相應交易規則確定，在債券存續期間內固定不變。

發行方式、發行對象和配售規則：

本期債券發行僅採取網下面向合格

機構

投

資者詢價配售的方式。本期債券發行對象為符合《

公司債

券發行與交易管理辦法》

規定並擁有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

A

股證券帳戶的合格

機

構

投資者（法律、法規禁止購買者除外）。主承銷商根據詢價情況對所有有效申

購進行配售，合格

機構

投資者的獲配金額不超過其有效申購中相應的最大申購金

額。配售依照以下原則：按照投資者的申購利率從低到高進行簿記建檔，按照申

購利率從低到高對申購金

融進行累計，當累計金額超過或等於本期債券發行總額

時所對應的最高申購利率確認為發行利率，申購利率在最終發行利率以下（含發

行利率）的投資者按照價格優先的原則配售；

在價格相同的情況下，

按照時間優

先的原則進行配售，同時適當考慮長期合作的投資者優先

。

發行人和簿記管理人

協商確定本期債券的最終配售結果。具體發行安排將根據深圳證券交易所的相關

規定進行。

向公司股東配售的安排：

本次債券不向公司股東優先配售。

贖回

條款或回售條款：

本期債券發行

不包含

贖回條款或回售條款。

還本付息方式：本期債券票面利率採取單利按年計息，不計複利。本次債券

按年付息，利息每年支付一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起

支付。

支付金額：

本

期

債券於每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至

利息登記日收市時所持有的本次債券票面總額與對應的票面利率的乘積，於兌付

日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付登記日收市時所持有的本次債券

最後一期利息及所持有的債券票面總額

的本金。

發行首日：

2019

年

1

月

21

日

起息日：

本

期

債券起息日為

2019

年

1

月

22

日

。

計息期限

（存續期間）：本次債券的計息期限為自

2019

年

1

月

22

日至

2022

年

1

月

21

日止。

到期日：

本

期

債券的到期日為

2022

年

1

月

22

日

。

利息登記日：

按照深交所和債券登記機構的相關規定辦理。在

利息登記日當

日收市後登記在冊的本次債券持有人，均有權就其所持本

期

債券獲得該利息登記

日所在計息年度的利息（最後一個計息年度的利息隨本金一起支付）。

付息日：

本

期

債券存續期間，

自

2020

年起每年

1

月

22

日

為上

一個計息年度

的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第

1

個交易日）。

兌付日：

2022

年

1

月

22

日

（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第

1

個交易日）。

擔保人及擔保方式：

本次債券無擔保。

信用級別及資信評級機構：

經中誠信綜合評定，發行人的主體信用等級為

AA+

，本

期

債券的信用等級為

AA+

。

募集資金專項帳戶：

公司按照《

公司債

券發行與交易管理辦法》的相關要求，

設立本

期

公司債

券募集資金專項帳戶，用於

公司債

券募集資金的接收、存儲、劃

轉與本息償付。

主承銷商

/

簿記管理人

/

債券受託管理人：

光大

證券股份有

限公司。

承銷方式：

本

期

債券由主承銷商負責組建承銷團，以餘額包銷的方式承銷。

募集資金用途：

本

期

債券的募集資金在扣除發行等相關費用後，擬用於償還

公司債

務、優化

公司債

務結構、補充流動資金。

擬上市交易場所：

深圳證券交易所。

上市和交易流通安排：本次債券發行結束後，在滿足上市條件的前提下，發

行人將儘快向深圳證券交易所

提出關於本次債券上市交易的申請。具體上市時間

將另行公告。

質押式回購安排：發行人主體信用等級為AA+，本次債券的信用等級為

AA+，本次債券不符合進行質押式回購交易的基本條件，請投資者關注相關風險。

稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本次債券所應

繳納的稅款由投資者承擔。

二、本次債券發行的有關機構

（一）發行人：牧原食品股份有限公司

住所：河南省南陽市內鄉縣灌漲鎮水田村

法定代表人：秦英林

聯繫人：

秦軍

電話：

0377

-

65239559

傳真：

0377

-

66100053

（二）主承銷商、簿記管理人、債券受託管理人：光大

證券股份有限公司

住所：上海市靜安區新閘路

1508

號

法定代表人：周健男

聯繫人：黃亮、孔維

電話：

021

-

52523065

傳真：

021

-

52523004

（三）發

行人律師：

北京市康達律師事務所

住所：北京市朝陽區幸福二村

40

號樓

C

座

40

-

3

，四、五層

負責人：喬佳平

聯繫人：

葉劍飛、馬鈺鋒

電話：

010

-

50867666

傳真：

010

-

65527227

（四）會計師事務所：

中興華會計師事務所（特殊普通合夥）

住所：北京市西城區阜外大街

1

號四川大廈東座

15

層

負責人：李尊農

經辦人員：劉小靜、孫金梅

電話：

010

-

68364878

傳真：

010

-

68348135

（五）資信評級機構：中誠信證券評估有限公司

住所：上海市青浦區工業園區郟一工業區

7

號

3

幢

1

層

C

區

113

室

負責人：閆衍

經辦人員：米玉元、胡培

電話：

021

-

51019090

傳真：

021

-

51019030

（六）募集資金專項帳戶開戶銀行：

中國

光大銀行

股份有限公司南陽分行

住所：南陽市獨山大道

777

號

負責人：

朱東紅

聯繫人：張富強

電話：

0377

-

63736673

傳真：

0377

-

63736673

（

七

）

公司債

券申請上市交易的證券交易場所

名稱：深圳證券交易所

註冊地址：深圳市福田區深南東路

5045

號

法定代表人：

吳利軍

電話：

0755

-

82083333

傳真：

0755

-

82083667

（

八

）登記、託管、結

算機構

名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

地址：廣東省深圳市深南中路

1093

號招商大廈

18

樓

負責人：趙俊霞

聯繫電話：

0755

-

25938000

傳真：

0755

-

25988122

三、認購人承諾

購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人，

及以其他方式合法取得本期債券的人，下同）被視為作出以下承諾：

（一）接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束；

（二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關

主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披

露時，投資者同意並接受該等變

更；

（三）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在深交所上市交易，並

由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排；

（四）同意

光大

證券股份有限公司擔任本期債券的債券受託管理人，且同意

《債券受託管理協議》和《債券持有人會議規則》項下的相關規定。

四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係

截至本募集說明書

摘要

籤署日，

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責

人、高級管理人員及經辦人員之間存在

的

直接或間接的股權關係或其他利害關係

如下：

主承銷商

光大證券

子公司光證資管持有發

行人股

份

4,600

股。

除此之外，

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及

經辦人員之間

不

存在直接或間接的股權關係或其他利害關係

。

第二節 發行人及本次債券的資信情況

一、本次債券的信用評級情況

經中誠信證券評估有限公司出具的

《牧原食品股份有限公司

201

9

年面向合

格投資者公開發行扶貧專項

公司債

券（第一期）信用評級報告》

（信評委函字

【

2018

】

G151

-

F1

-

X

號

）

，

牧原食品股份有限公司

本次債券的信用

等級為

A

A+

，

主體信用等級為

AA+

，評級展望為穩定。

二、信用評級報告的主要事項

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義

經中誠信評定，發行人主體信用等級為

AA+

，評級展望為穩定，表示公司

償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低；本次債券的

信用等級為

AA+

，表示債券信用質量很高，信用風險很低。

（二）提供擔保的，與無擔保情況下評級結論的差異

本次

債券發行無擔保。

（三

）評級報告提示的主要風險

中誠信肯定了公司自育自繁自養一體化產業鏈優勢、技術和成本優勢、持續

增長的產能和業務規模及融資渠道順暢等正面因素對公司業務發展及信用水平

的支持作用。同時，中誠信也關注到生豬行業周期性較強、疫病和環保風險、債

務增長較快且期

限結構有待改善及資本支出壓力等因素可能對公司整體經營及

信用水平產生的影響。

總體而言，中誠信評定牧原食品股份有限公司的主體信用等級為

AA+

，評

級展望為穩定，該級別反映了公司償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響

較小，違約風險很低；中誠信評定本次債券的信用等級為

AA+

，該級別反映了

債券信用質量很高，信用風險很低。

具體如下：

主要優勢

/

機遇

1

、自育自繁自養一體化產業鏈優勢。公司作為自育自繁自養一體化養殖的

龍頭企業，擁有集飼料加工、生豬育種、種豬擴繁以及商品豬養殖的完整產業鏈，

減少了中間環節的交易成本，有效

避免了市場上飼料、種豬等需求的不均衡波動

對公司生產造成的影響，使得整個生產流程可控，增強了公司抵抗市場風險的能

力。

2

、

技術和成本優勢。公司擁有先進的飼料配方技術、生豬育種以及生豬養

殖技術，可以根據原材料的性價比及時調整飼料配方中的主要材料；同時通過對

生豬營養的精細化管理，充分發揮豬群的生長潛力，降低料肉比；另外，公司研

發並使用自動化飼餵系統，生產效率提升，整體生產成本在行業內具有一定的競

爭優勢。

3

、

產能擴張，業務規模持續大幅增長。近年公司抓住

環保趨嚴、部分散戶

和中小養殖戶退出的機遇，生豬產能快速擴張，並

促進業務規模持續大幅提升。

2015

年至

2018

年

9

月末，商品豬產能由

455

萬頭增至

1,566

萬頭，

2017

年及

2018

年前三季度營業收入同比分別增長

79.14%

和

28.28%

。

4

、

融資渠道順暢。公司於

2015

年

12

月、

2017

年

4

月完成兩次定向增發，

及

2017

年

12

月完成優先股發行，分別募集資金淨額

9.93

億元、

30.50

億元和

24.60

億元。同時，公司與多家銀行建立了良好的合作關係，截至

2018

年

9

月末共獲

得銀行授信

134.40

億元，其中未使用額度

63.90

億元，備用流動性較為充足。

主要風險

/

挑戰

1

、

生豬行業周期性較強，對公司經營及盈利的穩定性產生一定影響。我國

生豬養殖行業呈現出較強的周期性波動特徵，飼料原料及豬肉價格波動對公司經

營及盈利的穩定性產生一定影響。

2

、疫病和環保風險。疫病是生豬養殖過程中面臨的主要風險，發生疫病將

導致生豬產量的降低，並影響消費者需求；同時，環保壓力的不斷增大也對公司

生產管理提出了更高的要求。雖然公司在疫病防治和環境保護方面建立了相對完

善的機制，但仍面臨一定的風險。

3

、

債務規模逐年增長，債務結構有待改善。隨著產能的擴張，

公司債

務規

模快速增長，

2018

年

9

月末其總債務規模為

116.64

億元，相較

2015

年末增長

299.44%

；其中短期債務規模為

76.56

億元，長短債務比為

1.91

，以短期債務為

主的債務結構有待改善。

4

、

面臨較大的資本性支出壓力。截至

2018

年

9

月末，公司重要在建項目

16

個，規劃總投資

143.44

億元，累計已完成投資

70.95

億元，後期還需投資

72.49

億元，面臨較大的資本性支出壓力。

5

、產能釋放率較低。

2017

年及

2018

年前三季度公司生豬產能利用率分別

為

37.19%

和

58.31%

，利用率較低，同時以公司、溫氏集團為代表的規模化生豬

養殖企業仍在持續進行產能

擴張，但國內人均豬肉消費量近年來基本保持穩定，

在人口低速增長的現狀下，或將在一定程度上限制公司產能的釋放。

（

四

）跟蹤評級的有關安排

根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及本公司評級制度相關規定，自

首次評級報告出具之日（以評級報告上註明日期為準）起，中誠信將在本期債券

信用級別有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券發行人外部經營環

境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券

的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。

在跟蹤評級期限內，中誠信將於本期債券發行主

體及擔保主體（如有）年度

報告公布後兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級。此外，自本期評級報告出具之

日起，中誠信將密切關注與發行主體、擔保主體（如有）以及本期債券有關的信

息，如發生可能影響本期債券信用級別的重大事件，發行主體應及時通知中誠信

並提供相關資料，中誠信將在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進

行調研、分析並發布不定期跟蹤評級結果。

中誠信的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將根據監管要求或約定在

本公司網站（

www.ccxr.com.cn

）和交易所網站予以公告，且交易所網站公告披

露時間不得晚於在其他

交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。

如發行主體、擔保主體（如有）未能及時或拒絕提供相關信息，中誠信將根

據有關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用級別或公告信用級別暫時

失效。

（

五

）

發行人最近三年內因在境內發行其他債券、債務融資工具進行資信

評級結果與本次評級結果差異的情況說明

2017

年

5

月

27

日，中誠信國際信用評級有限責任公司對發行人主體進行了

跟蹤評級，發行人的主體評級由

AA

調整至

AA+

，根據中誠信國際於

2017

年

5

月

27

日出具的牧原食品股份有限公司

2017

年度跟蹤評級報告，本次信用等級調

整主

要是基於

牧原股份

作為行業龍頭企業擁有的自育自繁自養一體化產業鏈、技

術和成本優勢，逐年增長的收入規模以及暢通的融資渠道等因素對公司信用水平

的支撐。同時中誠信國際也關注到豬周期生豬肉價格波動、疫病和環保風險等對

公司經營和整體信用狀況的影響。

三、發行人的資信情況

（一）發行人獲得主要貸款銀行的授信情況

公司在各大銀行等金融機構的資信情況良好，與其一直保持長期合作夥伴關

系，獲得較高的授信額度，間接債務融資能力較強。

截至

2018

年

9

月

30

日，

公

司在各金融機構授信總額度為人民幣

1,344,039.30

萬元，已使用額度

為

705,061.07

萬元，尚未使用額度為

638,978.23

萬元

，

具體情況如下表所示：

單位：萬元

銀行名稱

授信額度

已用額度

剩餘額度

中國農業發展銀行內鄉縣支行

160,000.00

59,600.00

100,400.00

中國

農業銀行

股份有限公司內鄉縣支行

13,000.00

13,000.00

0.00

中信銀行

股份有限公司南陽分行

50,000.00

50,000.00

0.00

交通銀行

股份有限公司南陽分行

110,000.00

102,000.00

8,000.00

交通銀行

股份有限公司荊門分行

30,000.00

24,560.00

5,440.00

招商銀行

股份有限公司南陽分行

30,000.00

0.00

30,000.00

廣發銀行股份有限公司南陽分行

30,000.00

30,000.00

0.00

興業銀行

股份有限公司鄭州分行

30,000.00

0.00

30,000.00

中原銀行股份有限公司

43,000.00

2,650.62

40,349.38

洛陽銀行股份有限公司南陽分行

10,000.00

6,163.65

3,836.35

平頂山銀行股份有限公司南陽分行

30,000.00

28,661.86

1,338.14

中國銀行

股份有限公司

53,000.00

36,150.00

16,850.00

中國

光大銀行

股份有限公司南陽分行

30,000.00

16,800.00

13,200.00

渤海銀行股份有限公司鄭州分行

30,000.00

0.00

30,000.00

中國

民生銀行

股份有限公司

27,000.00

15,000.00

12,000.00

珠江金融租賃有限公司

30,000.00

5,882.26

24,117.74

遠東國際租賃有限公司

25,000.00

0.00

25,000.00

中國郵政儲蓄銀行股份有限公司南陽分行

100,000.00

30,000.00

70,000.00

上海浦東發展銀行股份有限公司

30,000.00

0.00

30,000.00

恆豐銀行股份有限公司鄭州分行

20,000.00

12,000.00

8,000.00

廣州農村商業銀行股份有限公司華夏支行

50,000.00

35,364.11

14,635.89

荷蘭合作銀行有限公司香港分行

31,620.00

31,620.00

0.00

荷蘭合作銀行有限公司上海分行

20,000.00

5,000.00

15,000.00

浙商銀行

股份有限公司鄭州分行

50,000.00

0.00

50,000.00

中國進出口銀行河南省分行

60,000.00

60,000.00

0.00

滙豐銀行

30,000.00

15,850.17

14,149.83

國家開發銀行河南分行

60,000.00

60,000.00

0.00

平安銀行

股份有限公司鄭州分行

50,000.00

0.00

50,000.00

星展銀行新加坡分行

18,992.70

9,496.35

9,496.35

鄭州銀行

股份有限公司內鄉支行

30,000.00

0.00

30,000.00

河南鄧州農村商業銀行股份有限公司

1,995.00

1,995.00

0.00

招銀金融租賃有限公司

10,000.00

9,035.45

964.55

國際金融公司

38,331.60

38,331.60

0.00

滑縣農村信用社

3,000.00

3,000.00

0.00

徐州淮海農村商業銀行

2,000.00

2,000.00

0.00

江蘇銀行

徐州九龍湖支行

1,100.00

0.00

1,100.00

晉中銀行太原分行

灌南農商行新東路支行

2,000.00

0.00

2,000.00

4,000.00

900.00

3,100.00

合計

1,344,039.30

705,061.07

638,978.23

（二）最近三年與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約現象

最近三年公司與主要客戶發生業務往來時，公司未曾出現嚴重違約。

（三）最近三年

及一期

發行的債券、其他債務融資工具以及償還情況

最近三年

及一期

，

公司及其下屬子公司發行的債券和其他債務融資工具情

況如下：

序

號

債券簡稱

債券類型

起息日

到期日

發行額度

（萬元）

期限

利率

是否按時兌付本息

1

16牧原MTN001

中期票據

2016/8/19

2019/8/19

100,000.00

3年

3.78%

按時付息，未兌付

2

17牧原MTN001

中期票據

2017/4/21

2020/4/21

40,000.00

3年

5.50%

按時付息，未兌付

3

18牧原MTN001

中期票據

2018/8/17

2021/8/17

100,000.00

3年

7.00%

按時付息，未兌付

4

17牧原食品SCP001

超短期融資券

2017/3/28

2017/12/25

50,000.00

270日

4.74%

按時付息，已兌付

5

17牧原食品SCP002

超短期融資券

2017/8/14

2018/5/11

60,000.00

270日

4.82%

按時付息，已兌付

6

17牧原食品SCP003

超短期融資券

2017/8/25

2018/5/22

20,000.00

270日

4.70%

按時付息，已兌付

7

17牧原食品SCP004

超短期融資券

2017/10/30

2018/7/27

50,000.00

270日

5.00%

按時付息，已兌付

8

17牧原食品SCP005

超短期融資券

2017/11/29

2018/8/26

90,000.00

270日

5.70%

按時付息，已兌付

9

18

牧原

SCP001

超短期融資券

2018/3/21

2018/12/16

50,000.00

270

日

5.40%

按時付息，未兌付

10

18

牧原

SCP002

超短期融資券

2018/3/30

2018/12/24

40,000.00

270

日

5.30%

按時付息，未兌付

11

18

牧原

SCP003

超短期融資券

2018/7/27

2019/4/23

50,000.00

270

日

5.73%

按時付息，未兌付

12

18

牧原

SCP004

超短期融資券

2018/8/13

2019/5/10

60,000.00

270

日

5.1

6%

按時付息，未兌付

13

18

牧原

MTN001

中期票據

2018/8/17

2021/8/17

100,000.00

3

年

7.00%

按時付息，未兌付

14

18

牧原

SCP005

超短期融資券

2018/10/12

2019/7/9

50,000.00

270

日

6.00%

按時付息，未兌付

15

18

牧原

SCP006

超短期融資券

2018./11/14

2019/8/11

50,000.00

270

日

6.00%

按時付息，未兌付

16

18

牧原

SCP007

超短期融資券

2018/12

/18

2019/9/14

50,000.00

270

日

5.20%

按時付息，未兌付

截至本募集說明書

摘要

籤署日，發行人已發行債券及債務融資工具均按時

、

足額

還本付息，不存在違約或延期支付的情形。

（四）累計

公司債

券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比例

本次發行之前，發行人正在申請發行不超過

10

億元（含

10

億元）

「

2017

年

牧原食品股份有限公司綠色

公司債

」

，發行人全資子公司牧原國際正在申請在中

國境外面向指定投資者發行發行不超過

5

億美元（含

5

億美元，或等額離岸人民

幣或其他外幣）債券，將於香港或者新加坡上市。

除前述兩項正在申請發行的債

券外，發行人未發行或正在申請發

行其它債券。

根據發行人提供的資料，發行人

截至

2018

年

9

月

30

日的淨資產

122.87

億元。發行人本次擬發行的

公司債

券總

額不超過

30

億元（含

30

億元）。本次發行後公司已發行債券餘額累計為

40

億元，

佔發行人最近一期末淨資產比例為

32.55%

，未超

過發行人淨資產的百分之四十。

（五）發行人最近三年合併財務報表口徑下的主要財務指標

主要財務指標

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

流動比率

1.05

0.72

0.87

速動比率

0.55

0.21

0.47

資產負債率

47.03%

56.22%

50.17%

EBITDA

利息保障倍數

10.84

16.82

7.00

貸款償還率

100.00%

100.00%

100.00%

利息償付率

100.00%

100.00%

100.00%

註：上述財務指標計算方法：

流動比率＝流動資產

/

流動負債；

速動比率＝（流動資產－存貨淨額）

/

流動負債；

資產負債率＝總負債

/

總資產；

EBITDA

利息保障倍數

=

EBIT

DA

/

（列入財務費用的利息支出

+

資本化利息支出）；

貸款

償還率

=

實際貸款償還額

/

應償還貸款額；

利息償付率

=

實際支付利息

/

應付利息。

第三節 發行人基本情況

一、發行人基本信息

中文名稱

：

牧原食品股份有限公司

英文名稱

：

Muyuan Foods Co.,

Ltd.

股票上市地：

深圳證券交易所

股票簡稱及代碼：

牧原股份

（

002714

）

法定代表人

：

秦英林

設立日期：

2000

年

7

月

13

日

實繳資本：

115,846.35

萬元

註冊地址

：

河南省南陽市內鄉縣灌漲鎮水田村

所屬行業：

畜牧業

辦公地址：

河南省南陽市臥龍區龍升工業園區

郵政編碼

：

473000

信息披露事務負責

人：

秦軍

聯繫電話

：（

0377

）

65239559

傳真

：（

0377

）

66100053

統一社會信用代碼：

91410000706676846C

經營範圍

：

畜禽養殖，購銷，良種繁育，飼料加工銷售，畜產品加工銷售，

畜牧機械加工銷售，豬糞處理；經營本企業自產產品及相關技術的進出口業務，

但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。

二、發行人主要歷史沿革情況

（一）股份公司設立至首次公開發行股票之前

1

、

2009

年

11

月，股份公司設立，註冊資本

20,000

萬元

2009

年

11

月

16

日，

河南省內鄉縣牧原養殖有限公司

（簡稱：牧原養殖）

召開股東會，審議通過了公司整體變更設立為股份有限公司的議案，同意將牧原

養殖以截至

2009

年

10

月

31

日經審計淨資產

247,033,677.45

元中的

200,000,000.00

元折為股本

200,000,000.00

股（每股面值

1.00

元），其餘

47,033,677.45

元計入公司資本公積，牧原養殖整體變更設立為股份公司，各股東

（即發起人）的持股比例不變。

經中興華富華會計師事務有限責任公司於

2009

年

11

月

25

日出具的中興華

驗字（

2009

）第

019

號《驗資報告》驗證，整體變更出資已足額到位

。

2009

年

12

月

28

日，公司在南陽市工商行政管理局辦理了整體變更設立登

記手續，整體變更為股份公司後，公司註冊資本為

20,000

萬元。

2

、

2010

年

7

月，股份公司第一次增資，註冊資本增加至

21,200

萬元

2010

年

7

月，公司向國際金融公司（以下簡稱

「IFC」

）以每股

5.42

元人民幣

的等值美元增發

1,200.00

萬股股份。

2010

年

9

月

15

日，河南省商務廳以豫商資管

[2010]64

號文《關於同意外資

併購牧原食品股份有限公司的批覆》對

IFC

本次對公司增資的事宜進行了批覆，

同意公司變更為外商投資股份有限公

司。

2010

年

10

月

8

日，公司取得了河南省人民政府出具的批准號為商外資豫府

資字

[2010]013

號的《外商投資企業批准證書》。

經中興華富華會計師事務所有限責任公司於

2010

年

11

月

2

日出具的中興華

驗字

[2010]

第

014

號《驗資報告》驗證，截至

2010

年

11

月

2

日，

IFC

出資已足

額到位。

2010

年

12

月

13

日，公司在河南省工商行政管理局辦理了本次增資的工商

變更登記手續。本次增資完成後，公司註冊資本增加至

21,200.00

萬元。

（二）首次公開發行股票並上市及之後的股本變化

1

、

2014

年

1

月，首次公開

發行股票並上市，公司註冊資本增加至

24,200

萬元

2014

年

1

月

6

日，經中國證券監督管理委員會證監許可

[2014]40

號文件核

準，公司首次公開發行

A

股股票

6,050

萬股，其中公司發行新股

3,000

萬股，公

司老股東轉讓

3,050

萬股，每股面值

1.00

元，發行價格為

24.07

元

/

股。

根據中興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中興華驗字（

2014

）第

HN

-

001

號《驗資報告》，公司首次公開發行股票所募集的資金已於

2014

年

1

月

22

日全部到位。

2014

年

1

月

28

日，公司的股票在深圳證券交易所掛牌交易，股票簡

稱

「

牧

原股份

」

，股票代碼為

「002714」

。

2014

年

4

月

22

日，公司完成了首次公開發行

A

股的工商變更登記，公司的

總股本變更為

24,200

萬股，註冊資本變更為

24,200

萬元。

2

、

2015

年

6

月，資本公積轉增股本，公司註冊資本增加至

48,400

萬元

2015

年

5

月

28

日，公司

2014

年年度股東大會審議通過了《關於公司

2014

年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案的議案》，公司以截至

2014

年

12

月

31

日總股本

24,200

萬股為基數，向全體股東每

10

股派

0.61

元人民幣現金，同時，

以資本公積金向全體股東每

1

0

股轉增

10

股。

根據公司刊登的《

2014

年年度權益分派實施公告》，公司已於

2015

年

6

月

10

日實施了上述利潤分配及資本公積金轉增股本方案。本次資本公積金轉增股

本後，公司的股份總數增至

48,400

萬股，其註冊資本及實收資本均變更為

48,400

萬元。

3

、

2015

年

12

月，非公開發行股票並上市，公司註冊資本增加至

51,687.31

萬元

經中國證券監督管理委員會《關於核准牧原食品股份有限公司非公開發行股

票的批覆》（證監許可

[2015]2833

號文）批准，公司於

2015

年

12

月

22

日向特定

投資者非公開發行人民幣普

通股股票

3,287.31

萬股，每股發行價為

30.42

元，扣

除保薦費、承銷費等相關發行費用後，實際募集資金淨額為人民幣

99,269.44

萬

元。上述資金到位情況業經中興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具中興華驗

字（

2015

）第

HN

-

016

號《驗資報告》驗證。

本次非公開發行完成後，公司的股份總數增至

51,687.31

萬股，其註冊資本

及實收資本均變更為

51,687.31

萬元。

4

、

2016

年

7

月，資本公積轉增股本，公司註冊資本增加至

103,374.62

萬元

2016

年

5

月

16

日，公司

2015

年年度股東大會審議通過

了《關於公司

2015

年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案的議案》，公司以截至

2015

年

12

月

31

日總股本

516,873,109

股為基數，向全體股東每

10

股派

3.53

元人民幣現金（含

稅）；同時，以資本公積金向全體股東每

10

股轉增

10

股，轉增後總股本增至

1,033,746,218

股。

根據公司刊登的《

2015

年年度權益分派實施公告》，公司已於

2016

年

7

月

8

日實施了上述利潤分配及資本公積金轉增股本方案。本次資本公積金轉增股本

後，公司的股份總數增至

103,374.62

萬股，其註冊資本及實收資本均變更為

103,37

4.62

萬元。

5

、

2017

年

4

月，非公開發行股票並上市，公司註冊資本增加至

115,846.35

萬元

經證監許可

[2017]62

號文批准，公司於

2017

年

4

月

14

日向特定投資者非公

開發行人民幣普通股股票

124,717,239

股，募集資金總額為人民幣

3,076,774,286.13

元，實際募集資金淨額為人民幣

3,050,331,189.15

元。上述資金

到位情況已經中興華會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具中興華驗字

（

2017

）第

140001

號驗資報告。

本次非公開發行完成後，公司的股份總數增至

115,84

6.35

萬股，其註冊資本

及實收資本均變更為

115,846.35

萬元。

6

、

2017

年

12

月，非公開發行優先股股票並上市

經證監許可〔

2017

〕

1865

號文批准，公司於

2017

年

12

月

26

日向特定投資

者非公開發行人民幣優先股股票

24,759,300

股，募集資金總額為人民幣

247,593.00

萬元，實際募集資金淨額為人民幣

245,968.98

萬元。上述資金到位情

況已經中興華會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具中興華驗字（

2017

）

第

140004

號驗資報告。

本次非公開發行優先股完成後，公司的普通股股份總數

未發生變化，為

115,846.35

萬股，其註冊資本及實收資本為

115,846.35

萬元。公司的優先股股份

總數變更為

24,759,300

股。

本次非公開發行優先股方案要點如下：

本次優先股發行方案要點

1

面 值

人民幣 100 元

2

發行價格

按面值平價發行

3

發行數量

24,759,300 股

4

發行規模

247,593.00 萬元

5

是否累積

否

6

是否參與

否

7

是否調息

是

8

股息支付方式

現金

9

票面股息率

的確定原則

本次發行的優先股採用附單次跳息安排的固定股息率。

第 1-5個計息年度優先股的票面股息率通過詢價方式確定為 6.80%，並保持不變。

自第 6個計息年度起，如果公司不行使全部贖回權，每股票面股息率在第 1-5個計息年度股

息率基礎上增加 2個百分點，第 6個計息年度股息率調整之後保持不變。

本次非公開發行優先股每一期發行時的票面股息率均將不高於該期優 先股發行前公司最近

兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益率，跳息調整後的票面股息率將不高於調整前兩個會計

年度的年均加權平均淨資產收益率；如調整時點的票面股息率已高於調整前兩個會計年度的年均

加權平均淨 資產收益率，則股息率將不予調整；如增加 2個百分點後的票面股息率高於調整前

兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益率，則調整後的票面股息率為調整前兩個會計年度的年

均加權平均淨資產收益率。本次優先股發行前公司最近兩個會計年度（2015年和 2016 年）的年

均加權平均淨資產收益率為38.69%，優先股票面股息率 6.8%不高於規定上限。

10

股息發放 的

條件

按照《公司章程》規定，公司在依法彌補虧損、提取公積金後有可供分配利潤的情況下，可

以向本次優先股股東派發按照相應股息率計算的固定股息。股東大會授權董事會，在本次涉及優

先股事項經股東大會審議通過的框架和原則下，依照發行文件的約定，宣派和支付全部優先股股

息。但若取消支付部分或全部優先股當年股息，仍需提交公司股東大會審議批准，且公司應在股

息支付日前至少 10個工作日按照相關部門的規定通知優先股股東。

不同次發行的優先股在股息分配上具有相同的優先順序。優先股股東分配股息的順序在普通

股股東之前，在確保完全派發優先股約定的股息前，公司不得向普通股股東分配利潤。

除非發生強制付息事件，公司股東大會有權決定取消支付部分或全部優 先股當年股息，且不

構成公司違約。強制付息事件指在股息支付日前12個月內發生以下情形之一：（1）公司向普通

股股東支付股利（包括現金、股 票、現金與股票相結合及其他符合法律法規規定的方式）；（2）

減少註冊 資本（因股權激勵計劃導致需要贖回並註銷股份的，或通過發行優先股贖回 並註銷普

通股股份的除外）。

公司以現金方式支付優先股股息。

本次發行的優先股採用每年付息一次的付息方式。計息起始日為公司本次優先股發行的繳款

截止日（2017年 12月 26日）。

每年的付息日為本次優先股發行的繳款截止日（2017年 12月 26日）起每滿一年的當日，

如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日。順延期間應付股息不另計利息。

優先股股東所獲得股息收入的應付稅項由優先股股東根據相關法律法規承擔。

11

轉換安排

不可轉換

12

回購安排

1、回購選擇權的行使主體

本次發行的優先股的贖回選擇權為公司所有，即公司擁有贖回權。本次發行的優先股不設置

投資者回售條款，優先股股東無權向公司回售其所持有的優先股。

2、贖回條件及贖回期

本次發行優先股贖回期為自首個計息起始日起（分期發行的，自每期首個計息日起）期滿 5

年之日起，至全部贖回之日止。

公司有權自首個計息起始日起（分期發行的，自每期首個計息日起）期滿 5年之日起，於每

年的該期優先股股息支付日全部或部分贖回註銷本次發行的該期優先股。贖回權具體安排由公司

董事會根據股東大會的授權最終確定。

3、贖回價格及其確定原則

本次發行的優先股的贖回價格為優先股票面金額加當期已決議支付但尚未支付優先股股息。

4、有條件贖回事項的授權

股東大會授權董事會，在股東大會審議通過的框架和原則下，根據相關法律法規要求、批准

以及市場情況，全權辦理與贖回相關的所有事宜。

13

評級安排

無評級

14

擔保安排

無擔保

15

表決權恢復

的安排

（1）表決權恢復條款

公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，自股東大會批准當

年取消優先股股息支付的次日或當年不按約定支付優 先股股息之次日起，優先股股東有權出席股

東大會與普通股股東共同表決。

每股優先股股份享有的普通股表決權計算公式如下：

N=V/Pn

其中：V 為優先股股東持有的優先股票面總金額；模擬轉股價格 Pn 為 審議通過本次優先

股發行方案的董事會決議公告日前二十個交易日 A股普通股股票交易均價。其中：本次優先股發

行方案的董事會決議公告日前二十個交易日股票交易均價=本次優先股發行方案的董事會決議公

告日前二十個交易日股票交易總額÷本次優先股發行方案的董事會決議公告日前二十個交易日股

票交易總量，即 27.21 元/股。恢復的表決權份額以去尾法取一的整數倍。

（2）表決權恢復時模擬轉股價格調整方式

在公司董事會通過本次優先股發行方案之日起，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新

股（不包括因公司發行的帶有可轉為普通股條款的融 資工具轉股而增加的股本）或配股等情況使

公司普通股股份發生變化時，將 按下述公式進行表決權恢復時模擬轉股價格的調整：

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）

增發新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0 為調整前有效的模擬轉股價格，n 為該次送股率或轉增股本率，Q 為該次增發新

股或配股的數量，N 為該次增發新股或配股前公司普通股總 股本數，A 為該次增發新股價或配

股價，M 為增發新股或配股新增股份上市 前一交易日 A 股普通股收盤價，P1 為調整後有效的

模擬轉股價格。

公司出現上述普通股股份變化的情況時，將對表決權恢復時的模擬轉股價格進行相應的調整，

並按照規定進行相應信息披露。

當公司發生普通股股份回購、公司合併、分立或任何其他情形使公司股份及股東權益發生變

化從而可能影響本次優先股股東的權益時，公司將按照公平、公正、公允的原則，充分保護及平

衡本次發行優先股股東和普通股股東權益的原則，視具體情況調整表決權恢復時的模擬轉股價格，

有關表決權恢復時的模擬轉股價格調整內容及操作辦法將依據國家有關法律法規制訂。

本次優先股表決權恢復時的模擬轉股價格不因公司派發普通股現金股利的行為而進行調整。

（3）恢復條款的解除

表決權恢復後，當公司已全額支付當期應付股息，則自全額付息之日起，優先股股東根據表

決權恢復條款取得的表決權即終止，但法律法規、《公司章程》另有規定的除外。後續如再次觸

發表決權恢復條款的，優先股股東的表決權可以重新恢復。

16

募集資金用

途

本次非公開發行優先股擬募集資金為247,593萬元，扣除發行費用後的淨額中 全部用於生豬

產能擴張項目。

17

其他特別條

款的說明

無

7

、公司於

2018

年

2

月

8

日召開第二屆董事會第七十一會議，

審議公司《關

於公司

2017

年度利潤分配方案的議案》，具體事項如下：

（

1

）利潤分配方案基本情況

①

利潤分配方案的具體內容

提議人：董事會

提議理由：基於公司當前穩定的經營情況以及良好的發展前景，為積極回報股東，與所有股

東分享公司發展的經營成果，在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，

公司董事會提出了本次利潤分配方案。

送紅股（股）

派息（元）

公積金轉增股本（股）

每十股

0

6.9

8

分配總額

公司擬以2017年12月31日總股本1,158,463,457股為基數，向全體股東

每10股派發現金紅利6.9元（含稅），分紅總額799,339,785.33元。同時以

資本公積金向全體股東每10股轉增8股，轉增後公司股本增加至

2,085,234,222股。

提示

董事會審議利潤分配方案後股本發生變動的，若未約定，將按照分配總

額不變的原則對分配比例進行調整。

②

利潤分配方案的合法性、合規性

董事會提議的利潤分配方案符合《公司法》、《企業會計準則》、證監會《關

於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、證監會《上

市公司監管指引

第

3

號

—

上市公司現金分紅》及公司章程等規定，符合《公司未來三年

(2015

-

2017

年度

)

股東分紅回報規劃》、《未來三年股東分紅回報規劃（

2016

-

2018

年度）》、

《公

司未來三年股東回報規劃（

2017

-

2019

年度）》、

《公司章程》的現金分紅規定，具

備合法性、合規性、合理性。該方案的實施不會造成公司流動資金短缺或其他不

良影響。

③

利潤分配方案與公司成長性的匹配性

根據中興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中興華審字（

2018

）第

140001

號標準無保留意見的審

計報告，公司

2017

年實現歸屬於母公司所有者的

淨利潤為

2,365,529,363.99

元，加年初未分配利潤

3,342,633,655.69

元，按規定提

取法定盈餘公積金

38,714,265.65

元，扣除上年已向股東分配利潤

800,498,248.79

元，

2017

年度末累計未分配利潤為

4,868,950,505.24

元。其中：母公司實現淨利

潤為

387,142,656.52

元，按規定計提法定盈餘公積金

38,714,265.65

元，加上期初

未分配利潤，扣除上年已向股東分配的利潤，母公司

2017

年度末累計未分配利

潤為

2,179,887,231.87

元。

截止

2017

年

12

月

31

日，母公司資本公積金餘額為

3,864,899,589.92

元。

基於公司當前穩定的經營情況以及良好的發展前景，為積極回報股東，與所

有股東分享公司發展的經營成果，在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長

遠發展的前提下，

公司董事會提出了本次利潤分配及資本公積轉增股本方案。該

方案兼顧了股東的即期利益和長遠利益，充分考慮了廣大投資者的利益和合理訴

求，與公司經營業績及未來發展相匹配，符合公司的發展規劃。

（

2

）提議人、

5%

以上股東及董監高持股變動情

況及未來減持計劃

①

提議人、

5%

以上股東及董監高在本利潤分配方案披露前

6

個月內的持股

變動情況如下：

姓名

職務

變動日期

變動股數

（股）

變動原因

截至目前持

股數（股）

變動股數佔總

股本比例

牧原實業

集團有限

公司

5%

以上

股東、控

股股東

2017

年

4

月

24

日

+84,182,177

非公開發行

246,410,572

7.27%

2017

年

11

月

16

日

-

6,211,437

可交換債

「

16

牧原

01

」

換股

0.54%

②

經問訊，提議人

、持股

5%

以上股東及董事、監事、高級管理人員在公司

2017

年度利潤分配方案披露後

6

個月內不存在減持計劃。

（

3

）相關風險提示

①

資本公積金轉增股本方案對公司

2017

年度淨資產收益率以及投資者持股

比例沒有實質性的影響。本次利潤分配及資本公積金轉增股本方案實施後，公司

總股本由

1,158,463,457

股增加至

2,085,234,222

股，按新股本攤薄計算，公司

2017

年度基本每股收益為

1.13

元

/

股，每股淨資產為

6.11

元

/

股。

②

截至本利潤分配方案

披露前

6

個月內，不存在限售股已解禁或限售期即將

屆滿的情形；未來

6

個月內，公司不存在限售股即將屆滿的情形。

③

本次利潤分配及資本公積金轉增股本方案已經公司第二屆董事會第七十

一次會議決議通過，公司

2017

年度利潤分配及資本公積轉增股本最終方案需經

股東大會審議通過後方可實施。

三、本次發行前發行人股本結構及前十大股東持股情況

公司是

A

股中小板上市公司（股票代碼：

002714

）。

截至

201

8

年

9

月

3

0

日，

公司報告期末普通股股東

總數為

20,831

人，

公司前十名股東持股

情況如下：

股東名稱

股東性質

持股

比例

持股總數

（股）

持有有限售條件

股份數量（股）

質押或凍結的

股份數量（股）

秦英林

境內自然人

42.48%

885,757,943

673,194,197

657,784,517

牧原實業集團有限公司

境內非國有法人

21.27%

443,539,030

151,527,919

208,420,000

牧原食品股份有限公司－第

一期員工持股計劃

其他

3.86%

80,473,370

80,473,370

-

牧原食品股份有限公司－第

二期員工持股計劃

其他

3.50%

72,963,111

72,963,111

-

河南鴻寶集團有限公司

境內非國有法人

2.79%

58,085,147

-

-

華澳國際信託有限公司－華

澳－

牧原股份

第三期員工持

股集合信託計劃

其他

2.30%

48,046,358

-

-

全國社保基金一零八組合

其他

2.26%

47,198,236

-

--

錢瑛

境內自然人

1.30%

27,077,832

20,900,090

-

錢運鵬

境內自然人

1.09%

22,766,587

-

19,386,000

中國

農業銀行

股份有限公司

－

易方達消費

行業股票型證

券投資基金

其他

0.96%

20,000,277

-

-

四、發行人的組織結構及對其他企業的重要權益投資情況

（一）發行人的組織結構

組織架構圖

（二）發行人對其他企業的重要權益投資情況

截至

2017

年

12

月

31

日，公司擁有

84

家子公司，主要從事生豬

的養殖與銷

售業務。同時，公司還參股了河南龍大牧原肉食品有限公司和

中證焦桐基金管理

有限公司。具體情況如下：

序號

公司名稱

主營業務

成立時間

註冊資本

持股比例

總資產

總負債

淨資產

營業收入

淨利潤

1

南陽市臥龍牧原養殖有限公司

畜禽養殖

201

0/12/30

51,000

100%

219,079.69

113,618.29

105,461.40

132,141.40

31,393.43

2

鄧州市牧原養殖有限公司

畜禽養殖

2010/12/30

23,000

100%

189,919.78

45,962.32

143,957.46

141,476.59

39,738.18

3

湖北鍾祥牧原養殖有限公司

畜禽養殖

2012/9/24

25,000

100%

149,611.27

89,152.29

60,458.98

117,535.33

2

7,659.94

4

山東曹縣牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2012/12/21

15,000

100%

99,080.03

56,421.79

42,658.23

63,136.56

16,024.05

5

唐河牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2014/4/17

25,000

100%

92,283.16

49,207.83

43,075.32

58,729.35

15,922.88

6

扶溝牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2014/4/22

30,000

100%

177,375.02

136,581.74

40,793.29

115,374.54

22,386.60

7

滑縣牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2014/9/3

10,000

100%

52,963.04

37,413.93

15,549.11

21,960.57

4,778.27

8

杞縣牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2014/11/20

2,000

100%

59,768.96

51,957.24

7,811.72

30,522.40

3,914.91

9

通許牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2014/11/27

22,000

100%

67,2

08.01

34,668.88

32,539.13

42,090.13

7,464.74

10

方城牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2015/7/24

4,000

100%

15,222.87

7,572.34

7,650.53

11,764.86

2,577.89

11

社旗牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2015/7/24

4,000

100%

15,005.25

7,055.32

7,949.93

9,773.27

3,037.09

12

西華牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2015/7/30

25,000

100%

67,455.34

20,336.03

47,119.30

31,793.43

8,294.11

13

正陽牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2014/11/21

25,000

100%

85,932.71

54,734.23

31,198.48

47,027.50

13,586.74

14

商水牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2015/12/25

40,000

100%

92,762.81

21,537.69

71,225.12

33,957.53

9,666.95

15

聞喜牧原農牧有限公司

畜

禽養殖

2015/12/28

20,000

100%

39,242.21

11,912.27

27,329.94

23,512.19

4,712.99

16

太康牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2015/12/25

30,000

100%

115,669.58

65,838.79

49,830.79

44,050.73

12,571.39

17

萬榮牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/4/27

2,000

100%

39,931.73

36,919.52

3,012.21

9,406.65

1,048.7

9

18

大荔牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/5/3

2,000

100%

39,910.77

37,048.30

2,862.47

8,630.09

859.29

19

新絳牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/5/3

2,000

100%

38,096.48

34,823.01

3,273.47

14,032.81

1,389.11

20

廣宗牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/6/15

2,000

100%

33,659.42

28,869.26

4,790.16

14,887.55

2

,553.18

21

內蒙古奈曼牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/6/17

12,000

100%

62,104.66

49,598.37

12,506.29

4,429.60

593.47

22

內蒙古敖漢牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/6/22

8,000

100%

41,463.63

33,959.10

7,504.53

1,505.29

-

450.06

23

內蒙古翁牛特牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/6/22

2,000

100%

35,620.58

34,021.69

1,

598.89

444.64

-

360.86

24

淅川牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/6/17

2,000

100%

2,005.97

6.72

1,999.25

-

0.58

25

內蒙古開魯牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/7/26

2,000

100%

45,694.50

43,970.30

1,724.20

1,030.95

-

242.21

26

吉林農安牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/7/29

2,000

100%

32,552.58

30,864.62

1,687.96

5

67.56

-

264.97

27

館陶牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/8/5

2,000

100%

8,719.03

6,652.52

2,066.51

2,468.44

86.85

28

江蘇銅山牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/8/8

2,000

100%

18,588.26

14,933.48

3,654.78

6,800.52

1,678.09

29

遼寧鐵嶺牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/9/5

2,000

100%

5,107.05

3,358.94

1,748.11

40

.73

-

244.18

30

老河口牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/9/6

2,000

100%

16,198.00

13,300.66

2,897.34

4,462.94

901.96

31

遼寧建平牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/9/8

2,000

100%

17,206.89

15,468.87

1,738.03

536.69

-

236.65

32

黑龍江龍江牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/9/8

2,000

100%

17,767.26

16,108.60

1,658.66

129.49

-

312.04

33

安徽潁上牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/9/9

2,000

100%

2,473.09

629.77

1,843.32

-

-

145.91

34

黑龍江蘭西牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/9/12

2,000

100%

11,503.55

9,741.00

1,762.55

34.31

-

231.29

35

東營市墾利牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/11/29

500

100%

17,407.53

16,571.95

835.58

2,754.20

335.82

36

江蘇灌南牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/12/6

500

100%

7,401.31

7,102.12

299.19

30.58

-

200.28

37

白水牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/12/13

500

100%

10,151.87

9,688.94

462.93

1,721.34

-

36.67

38

海興牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2016/12/14

500

100%

4,764.33

4,171.96

592.36

965.09

95.06

39

新河牧原

農牧有限公司

畜禽養殖

2016/12/14

20,000

100%

40,437.60

9,326.29

31,111.31

1,923.57

608.22

40

寧陵牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/2/16

2,000

100%

4,151.21

2,332.96

1,818.25

-

-

181.75

41

吉林雙遼牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/2/24

2,000

100%

4,561.81

2,708.76

1,853.05

8.4

-

146.95

42

山西永濟牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/2/24

2,000

100%

7,107.46

5,270.98

1,836.49

528.21

-

163.51

43

山西省代縣牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/2/24

2,000

100%

2,508.53

691.77

1,816.76

0.36

-

183.24

44

吉林通榆牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/4/17

2,000

100%

10,937.09

9,085.11

1,851.98

0.04

-

148.02

45

遼寧阜新牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/4/17

2,000

100%

4,134.87

2,323.51

1,811.36

2.96

-

188.64

46

黑龍江林甸牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/4/17

2,000

100%

10,953.53

9,111.78

1,841.75

7.4

-

158.25

47

黑龍江明水牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/4/18

2,000

100%

2,038.35

110.88

1,927.48

-

-

72.52

48

蒙城牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/4/28

2,

000

100%

5,585.06

3,741.50

1,843.56

-

-

156.44

49

內蒙古科左中旗牧原現代農牧有限公司

畜禽養殖

2017/5/11

2,000

100%

1,978.59

44.17

1,934.42

-

-

65.58

50

內蒙古扎旗牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/5/25

2,000

100%

1,984.99

72.3

1,912.69

-

-

87.31

51

西平牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/5/15

2,000

100%

2,103.63

155

.43

1,948.20

-

-

51.8

52

安徽濉溪牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/6/12

2,000

100%

2,274.45

396.82

1,877.64

-

-

122.36

53

安徽鳳臺牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/6/1

2,000

100%

2,107.04

180.42

1,926.62

-

-

73.38

54

安徽潁泉牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/6/7

2,000

100%

3,010.11

1,110.67

1,899.43

-

-

100.57

5

5

安徽界首牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/6/9

2,000

100%

2,004.06

80.71

1,923.35

-

-

76.65

56

菏澤市單縣牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/6/5

2,000

100%

2,006.05

52.52

1,953.53

-

-

46.47

57

山東東明牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/6/5

2,000

100%

2,096.06

185.3

1,910.76

-

-

89.24

58

菏澤市牡丹區牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/6/6

2,000

100%

2,350.52

439.04

1,911.49

-

-

88.51

59

山東莘縣牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/6/5

2,000

100%

2,090.19

134.75

1,955.44

-

-

44.56

60

河南範縣牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/6/1

2,000

100%

2,116.09

199.01

1,917.08

-

-

82.92

61

商丘市睢陽牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/6/6

2,000

100%

2,099.73

160.73

1,939.00

-

-

61

62

上蔡牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/6/6

2,000

100%

2,041.54

88.3

1,953.24

-

-

46.76

63

湖北石首牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/6/6

2,000

100%

5,338.09

3,456.81

1,881.28

47.73

-

118.72

64

黑龍江望奎牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/6/6

2,000

100%

1,968.84

17.88

1,950.96

-

-

49.04

65

吉林前郭牧

原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/6/2

2,000

100%

2,057.54

100.97

1,956.57

-

-

43.43

66

山西繁峙牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/6/5

2,000

100%

2,180.39

262.86

1,917.53

-

-

82.47

67

鹿邑牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/9/12

2,000

100%

2,263.64

283.74

1,979.90

-

-

20.1

68

平輿牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/9/11

2,000

100

%

2,023.61

30.8

1,992.81

-

-

7.19

69

山西夏縣牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/9/15

2,000

100%

2,073.34

87.49

1,985.86

-

-

14.14

70

遼寧義縣牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/9/11

2,000

100%

2,054.72

73.37

1,981.35

-

-

18.65

71

遼寧臺安牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/9/8

2,000

100%

2,051.92

75.15

1,976.77

-

-

23

.23

72

陝西寶雞市陳倉區牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/9/18

2,000

100%

2,000.97

16.52

1,984.46

-

-

15.54

73

衡水冀州牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/9/30

2,000

100%

2,006.84

15.03

1,991.81

-

-

8.19

74

吉林雙陽牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/9/11

2,000

100%

1,998.54

5.59

1,992.95

-

-

7.05

75

黑龍江富裕牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/9/7

2,000

100%

2,001.92

7.01

1,994.91

-

-

5.09

76

安徽泗縣牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/10/31

2,000

100%

2,033.92

39.44

1,994.48

-

-

5.52

77

遼寧昌圖牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/10/30

2,000

100%

2,003.39

6.65

1,996.74

-

-

3.26

78

黑龍江克東牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/10/30

2,000

100%

2,002.75

3.77

1,998.99

-

-

1.01

79

山西原平牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/11/6

2,000

100%

2,011.73

12.84

1,998.89

-

-

1.11

80

甘肅涼州牧原農牧有限公司

畜禽養殖

2017/11/2

2,000

100%

2,019.69

26.8

1,992.89

-

-

7.11

81

河南牧原糧食貿易有限公司

畜禽養殖

2017/11/2

10,000

100%

9,346.91

7,341.17

2,005.74

4,089.46

5.74

82

深圳牧原數位技術有限公司

數據信息

2017/12/15

1,000

100%

-

3.65

-

3.65

-

-

3.65

83

牧原國際有限公司

2017/10/04

100

萬港元

100%

-

-

-

-

-

84

牧原國際（英屬維京群島）有限公司

2017/10/09

100

美元

100%

-

-

-

-

-

85

河南龍大牧原肉食品有限公司

畜禽屠宰

2008/5/27

10,000

40%

28,389.11

13,201.96

15,187.15

128,781.00

1,8

60.18

86

中證焦桐基金管理有限公司

投資管理、諮詢

2016/12/20

20,000

30%

19,037.92

151.38

18,886.54

-

-

149.83

五、發行人控股股東及實際控制人情況

公司

原

控股股東、實際控制人均為秦英林、錢瑛夫婦。

截至本募集說明書摘要出具日，

公司股份總數為

2,085,234,222

股，其中：

秦英林先生直接持有公司股份

885,757,943

股，佔公司股份總數的

42.48%

；其妻

子錢瑛女士直接持有公司股份

27,077,832

股，佔公司股份總數的

1.30

%

；秦英林

先生和錢瑛女士還通過其控制的牧原集團間接持有公司股份

443,539,030

股，佔

公司股份總數的

21.27%

。秦英林先生與錢瑛女士直接和間接合計持有公司

65.05%

的股權，為公司的實際控制人。

報告期內，公司實際控制人無變化。

牧原集團通過與秦英林先生於

2017

年

12

月

13

日籤署的《表決權委託協議》，

秦英林先生將所持發行人

448,667,502

股股份（佔

牧原股份

總股本的

38.73%

，委

託授權效力及於因

牧原股份

送股、轉增股等而新增的股份）對應的全部股東表決

權、董事提名權等股東權利（不包括分紅權等股東財

產性權利）委託給牧原集團。

根據《上市公司收購管理辦法》規定，本次收購已經觸發牧原集團的要約收購義

務。牧原集團已向中國證監會提交《牧原食品股份有限公司收購報告書》及豁免

要約收購義務的申請，在取得中國證監會豁免牧原集團的要約收購義務後，公司

控股股東變更為牧原實業集團有限公司。

牧原集團關於秦英林與牧原集團表決權委託事宜及豁免要約收購義務申請

文件已於

2018

年

3

月

28

日被中國證監會正式受理。中國證監會於

2018

年

4

月

10

日出具了《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（

180264

號）。

牧原集團會同財務顧

問

招商證券

股份有限公司根據中國證監會的要求，對中國證

監會所提書面反饋意見進行了逐項落實，並於

2018

年

4

月

18

日出具並提交了《牧

原實業集團有限公司、

招商證券

股份有限公司關於《秦英林與牧原實業集團有限

公司表決權委託事宜及豁免要約收購義務申請文件反饋意見》（

180264

號）的回

復》。發行人已於

2018

年

4

月

19

日對上述回復進行掛網公告。具體回復內容參

見以下連結：

http://disclosure.szse.cn/finalpage/2018

-

04

-

19/1204662846.PDF

牧原實業集團有限公司（以下簡稱

「

牧原集團

」

）於

2018

年

5

月

4

日收到中

國證券監督管理委員會《關於核准豁免牧原實業集團有限公司要約收購牧原食品

股份有限公司股份義務的批覆》（證監許可

[2018]768

號）。本次收購後，發行人

的控股股東變更為牧原集團。

（一）實際控制人的基本情況

秦英林先生，公司董事長、總經理；

1965

年出生，中國國籍，無境外永久

居留權，本科學歷，畢業於河南農業大學畜牧專業，公司創始人，自

1992

年開

始創業，擁有二十多年的生豬育種、種豬擴繁、商品豬飼養經驗以及企業管理經

驗；曾任內鄉縣馬山養豬場場

長、有限公司執行董事和總經理，鄧州牧原執行董

事、法定代表人，臥龍牧原執行董事、法定代表人；曾榮獲

「

中國十大傑出青年

農民

（

1997

年）

」

、

「

中國青年五四獎章

（

1999

年）

」

、

「

全國畜牧行業優秀

工作者

（

2006

年）

」

、

「

中國畜牧業領軍人物（

2010

年

）

」

、

「

全國脫貧攻堅

獎奉獻獎（

2017

年）

」

等榮譽

；現兼任牧原實業監事，龍大牧原副董事長，中

證焦桐基金管理有限公司董事長，內鄉縣農村信用合作聯社理事，中國畜牧業協

會豬業分會

副會長，南陽市人民代表大會常務委員會委員，河南省第十三

屆人民

代表大會代表，河南十大法治人物。

錢瑛女士，公司董事；

1966

年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專

學歷，畢業於鄭州牧業工程高等專科學校獸醫專業；

1992

年與秦英林先生一同

開始創業；現兼任牧原集團執行董事、經理、法定代表人，牧原科技執行董事、

經理、法定代表人，錦鼎資本執行董事、經理、法定代表人，牧原農業執行董事、

經理、法定代表人，牧原物業執行董事、經理、法定代表人，牧原電子執行董事、

經理、法定代表人，上海圳鼎企業管理諮詢有限公司執行董事、經理、法定代表

人。

（二）實際控制人的主要投資情況

除發行人及其子公司外，實際控制人投資的主要企業如下

：

序號

公司名稱

關聯關係

1

牧原實業集團有限公司

公司控股股東，實際控制人秦英林和錢瑛控制的公司，持有公司

股份

246,410,572

股，佔本公司的股權比例為

21.2705%

。

2

河南內鄉農村商業銀行股份有限公司

同一實際控制人，牧原集團持股

30.00%

。

3

內鄉縣牧原科技有限公司

同一實際控制人，牧原集團持股

100.00%

。

4

內鄉縣中以高效農業科技開發有限公司

同一實際控制人，內鄉縣牧原科技有限公司持股

66.67%

。

5

錦鼎資本管理（深圳）有限公司

同一實際控制人，牧原集團持股

10

0.00%

。

6

河南省果然風情果業股份有限公司

同一實際控制人，錦鼎資本管理（深圳）有限公司持股

60.00%

。

7

上海圳鼎企業管理諮詢有限公司

同一實際控制人，錦鼎資本管理（深圳）有限公司持股

100.00%

8

河南盛達

房地產

開發有限公司

同一實際控制人，牧原集團持股比例為

100.00%

。

9

南陽盛達廣苑置業有限公司

同一實際控制人，河南盛達

房地產

開發有限公司持股

60.00%

。

10

河南省牧原電子商務有限公司

同一實際控制人，牧原集團持股

100.00%

。

11

河南省牧原物業管理有限公司

同一實際控制人，牧原集團持股

100.00%

。

12

河南牧原建築工程有限公司

同一實際控制人，牧原集團持股

100.00%

。

13

內鄉縣順發實業有限公司

同一實際控制人，牧原集團持股

100.00%

。

14

河南省牧原農業發展有限公司

同一實際控制人，牧原集團持股

100.00%

。

15

西華牧原農業發展有限公司

同一實際控制人，河南省牧原農業發展有限公司持股

100.00%

。

16

江蘇牧原威斯特生物科技有限公司

同一實際控制人，河南省牧原農業發展有限公司持股

100.00%

。

17

西峽縣鄭鐵天潤

飲品有限公司

同一實際控制人，牧原集團持股

18.00%

；河南省果然風情果業股

份有限公司持股

42%

。

18

曹縣牧原威斯特生物科技有限公司

同一實際控制人，牧原農業發展持股

100.00%

19

鍾祥牧原農牧有限公司

同一實際控制人，牧原農業發展持股

100.00%

20

河南錦鼎勞務有限公司

同一實際控制人，牧原集團持股

100.00%

。

21

北京中證焦桐投資基金（有限合夥）

同一實際控制人，牧原集團持股

44.64%

。

22

河南牧原物流有限公司

同一實際控制人，牧原集團持股

100.00%

23

內

鄉縣順發瓜果蔬菜專業合作社

同一實際控制人，牧原集團持股

100.00%

24

內鄉縣默河

水生態環境治理

有限公司

同一實際控制人，牧原集團持股

90.00%

上述實際控制人投資的主要企業的基本情況如下：

序號

其他關聯方名稱

註冊資本

（萬元）

經營範圍

1

牧原實業集團有限公司

200,000

養殖技術服務、諮詢、培訓（職業資格及技能培訓的辦學除外）、

研發；技術推廣及投資業務；

房地產

開發；有機肥、生物有機

肥、有機

—

無機復混肥生產與銷售。

2

河南內鄉農村商業銀行股份有限公司

65,000

吸收公眾存款；

發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；

辦理票據承兌與貼現；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；

買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；從事借記卡業務；

代理收付款及代理保險業務；提供保管箱服務；經國務院銀行

業監督管理機構批准的其它業務。

3

內鄉縣牧原科技有限公司

8,700

技術推廣服務，蔬菜、花卉、果木種植與銷售。

4

內鄉縣中以高效農業科技開發有限公

司

3,000

蔬菜、食用菌、園藝作物、果樹種植，農業服務業；農業技術

推廣服務；農副產品加工業，農、林、牧產品批發與零售；農

業科學研究和試驗發展；住宿業，

餐飲業，農業休閒觀光服務；

從事貨物和技術的進出口業務。

5

錦鼎資本管理（深圳）有限公司

2,000

受託資產管理；受託管理股權投資基金；投資管理、投資諮詢；

投資興辦實業。

6

河南省果然風情果業股份有限公司

5,000

飲料、水果製品生產、銷售；初級

農產品

銷售；農業技術開發；

食用菌購銷（不含熟食）；預包裝食品銷售；從事貨物和技術

進出口業務；蔬菜製品生產、銷售。

7

上海圳鼎企業管理諮詢有限公司

500

企業管理諮詢，商務信息諮詢，財務諮詢。

8

河南盛達

房地產

開發有限公司

5,000

房地產

開發經

營，物業管理。

9

南陽盛達廣苑置業有限公司

2,000

房地產

開發。

10

河南省牧原電子商務有限公司

2,000

穀物、豆及薯類，飼料，棉、麻，林業產品，牲畜，其他農牧

產品，米、麵製品及食用油，糕點、糖果及糖，果品、蔬菜，

肉、禽、蛋、奶及水產品，調味品，營養和保健品，酒、飲料

及茶葉，其他食品，日用百貨批發與零售；食鹽、菸草製品零

售；從事貨物進出口業務。

11

河南省牧原物業管理有限公司

2,000

物業管理、物業維修，自有房屋，

房地產

中介服務，停車場庫

管理；智能化工程安裝服務，監控系統工程安裝服務

，火災報

警，系統工程服務，園林綠化工程服務，房屋建築、建築裝飾；

複印其他印刷品印刷；銷售

:

百貨、食品、建築材料、裝潢材

料、五金交電、辦公設備；家政服務，專業保潔服務；會議服

務、餐飲企業管理。

12

河南牧原建築工程有限公司

5,000

房屋建築、市政道路工程建築、土石方工程服務、建築裝飾、

道路工程建築、水利工程建築、電力工程施工與發電機組設備

安裝、電氣安裝、水處理安裝服務、防腐與保溫工程、運動場

館設施安裝工程、鋼結構工程、豬舍建築、豬舍的管道和設備

安裝。

13

內鄉縣順發實業有限公司

300

汽車銷售、

維修服務；捲菸零售，酒銷售。

14

河南省牧原農業發展有限公司

2,000

農作物種植、銷售，林木種苗、培育、銷售；食用

農產品

銷售；

種植技術推廣服務；復混肥料、摻混肥料、有機肥料、微生物

肥料的製造與銷售；水溶肥料、土壤改良劑、保水劑、液體肥、

葉面肥、中微量元素肥、農作物專用肥的技術開發、推廣服務，

製造、銷售；微生物菌劑、複合胺基酸、生根劑、沼液肥的研

發、製造與銷售。

15

西華牧原農業發展有限公司

500

有機肥、生物有機肥、有機

-

無機復混肥生產、銷售；有機廢

棄物處理；病死畜禽無害化處理；養殖技術服務、

諮詢、培訓

（置業資格及技能培訓的辦學除外）、研發、技術推廣。

16

江蘇牧原威斯特生物科技有限公司

1,000

有機肥、生物有機肥、複合肥生產與銷售，養殖技術服務、技

術諮詢、技術推廣及相關技術培訓，有機廢棄物處理，穀物、

豆類、蔬菜種植與銷售，生鮮食用

農產品

銷售。

17

西峽縣鄭鐵天潤飲品有限公司

1,000

飲料（果汁及蔬菜汁）、蘇打水、純淨水

(

瓶裝水、桶裝水

)

、

蜜餞生產、銷售；初級

農產品

銷售；農業技術開發；食用菌購

銷（不含熟食）；預包裝食品銷售。

18

曹縣牧原威斯特生物科技有限公司

500

有機肥

、複合肥、摻混肥生產與銷售；養殖技術服務、諮詢、

推廣及相關技術培訓，有機廢棄物處理，穀物、豆類、蔬菜種

植與銷售。生鮮食用

農產品

銷售。

19

鍾祥牧原農牧有限公司

500

有機肥、生物有機肥、有機、無機復混肥生產與銷售，林木

(

不

含國家專項規定的項目

)

種植與銷售

20

河南錦鼎勞務有限公司

1,000

房屋建築勞務分包，土木工程建築、市政工程、水利工程建築、

弱電工程、公路路基工程建築，開挖土方工程服務，拆除工程

服務、河道疏浚工程、園林綠化工程服務，景觀工程施工，鋼

結構工程，建築裝飾，照明設備安裝服務，環保工

程，智能化

安裝工程服務，建築安裝，製冷設備、建築設備、機電設備安

裝；電氣設備、通風設備、金屬材料、裝潢材料、五金機械批

發、零售

21

北京中證焦桐投資基金（有限合夥）

112,000

非證券業務的投資、投資管理、諮詢。

22

河南牧原物流有限公司

2,000

道路普通貨物運輸，貨運站服務，國內及國際貨物運輸代理，

貨運信息配載，普通貨物倉儲服務，裝卸搬運，租車租貨；銷

售汽車、配件、輪胎、機油；汽車兼業保險代理；機動車修理；

物流信息軟體開發與銷售；物流方案設計，物流信息諮詢服務。

23

內鄉縣順發瓜果蔬菜

專業合作社

110.5

提供種植瓜果蔬菜所需生產資料的購買，瓜果蔬菜的銷售以及

與種植瓜果蔬菜有關的技術信息服務。

24

內鄉縣默河

水生態環境治理

有限公司

20,971.89

水汙染治理服務，河湖治理工程服務。

（三）實際控制人所持股份的權利限制及權屬糾紛

截至

2018

年

9

月

30

日，秦英林已將其持有的公司

885,757,943

股股票中的

657,784,517

股對外質押。

除此之外，公司實際控制人所持有的發行人股份不存

在被質押、凍結和權屬糾紛的情況。

（四）

公司控股股東牧原集團情況

1

、牧原集團的基本情況

中

文名稱：

牧原實業集團有限公司

註冊地址：

內鄉縣灌漲鎮楊寨村

法定代表人：

錢瑛

設立日期：

2008

年

06

月

27

日

註冊資本：

200,000.00

萬元人民幣

統一社會信用代碼：

914113256767297233

企業類型：

有限責任公司

經營範圍：

養殖技術服務、諮詢、培訓（職業資格及技能培訓的辦學除外）、

研發；技術推廣及投資業務；

房地產

開發；有機肥、生物有機肥、有機

—

無機復

混肥生產與銷售。

經營期限：

2008

年

06

月

27

日至

2023

年

06

月

26

日

股東構成：

秦英林（認繳出資額

170,000

萬元，持股比例

85%

）

、錢瑛（認

繳出資額

30,000

萬元，持股比例

15%

）

2

、牧原集團的主要業務及最近一年的財務情況

牧原集團是一家以生態農業、地產開發、金融投資等綜合性業務為主的企業，

為投資控股型企業，目前形成主營業務收入的主要產品有有機肥料、蔬菜瓜果等。

最近一年的合併的財務情況（經審計）如下：

單位：萬元

項目

2017

年

12

月

31

日

/2017

年度

總資產

1,915,678.20

總負債

1,511,921.20

所有者權益

403,757.00

營業收入

80,2

20.79

淨利潤

47,782.33

註：以上數據經審計。

3

、牧原集團所持股份的權利限制及權屬糾紛

截至

2018

年

9

月

30

日，牧原集團將其持有的

公司

443,539,030

股股票中的

208,420,000

股

對外質押

。

除此之外，牧原集團所持有的發行人股份不存在被質

押、凍結和權屬糾紛的情況。

六、發行人董事、監事及高級管理人員基本情況

（一）基本情況及持有發行人證券情況

截至

2018

年

9

月

30

日

，發行人現任的董事、監事、高級管理人員的基本情

況以及持有發行人股票和債券情況如下表：

職位

姓名

職務

任期

持公司股份數

持

公司債

券數

董事

秦英林

董事長

2015.12.11

秦英林先生和錢瑛女士分別直接持有公司

885,757,943

股和

27,077,832

股，兩人還通過牧

原集團間接持有公司

443,539,030

股，兩人直接

和間接合計持有公司

1,356,374,805

股。

-

錢瑛

董事

2015.12.11

曹治年

董事

2015.12.11

曹治年先生直接持有公司3,222,000股，還通過

牧原食品股份有限公司第一期員工持股計劃持

有公司5,917,158股，第三期員工持股計劃持有

-

公司432,432股，合計持有公司9,571,590股。

Ram

Charan

董事

李宏偉

董事

劉利劍

獨立董事

2015.12.11

-

-

項振華

獨立董事

2015.12.11

-

-

監事

褚柯

監事會主席

2015.12.11

褚柯女士直接持有公司

2,306,102

股，還

通過牧

原食品股份有限公司第一期員工持股計劃持有

公司5,768,896股，第三期員工持股計劃持有公

司360,360股，合計持有公司8,435,358股。

-

李付強

監事

2015.12.11

李付強先生直接持有公司

3,149,100

股，還

通過

牧原食品股份有限公司第三期員工持股計劃持

有公司180,180股，合計持有公司3,329,280股。

-

魯香莉

監事

2015.12.11

魯香莉女士

通過牧原食品股份有限公司第一期

員工持股計劃持有公司148,266股，第三期員工

持股計劃持有公司144,144股，合計持有公司

292,410股。

-

高級

管理

人員

秦英林

總經理

2015.12.11

同其擔任董事長的持股情況。

-

曹治年

常務副總經

理、財務負責

人

2015.12.11

同其擔任董事的持股情況。

-

蘇黨林

副總經理

2015.12.11

蘇黨林

先生直接持有公司3,192,400股，通過牧

原食品股份有限公司第三期員工持股計劃持有

公司270,270股，合計持有公司3,462,670股。

-

王華同

副總經理

2015.12.11

王華同先生直接持有公司1,183,432股，還通過

牧原食品股份有限公司第一期員工持股計劃持

有公司1,183,432股，第三期員工持股計劃持有

公司180,180股，合計持有公司1,547,392股。

-

秦軍

副總經理、董

事會秘書

2015.12.11

秦軍先生

直接持有公司114,660股，還通過牧原

食品股份有限公司第一期員工持股計劃持有公

司1,183,432股，第三期員工持股計劃持有公司

180,180股，合計持有公司1,478,272股。

-

註：公司第二屆董事會、監事會、高級管理人員任職於

2015

年

12

月

11

日到期，鑑於

公司新一屆董事會董事候選人、監事會監事候選人的提名工作尚未結束，為保持公司董事會、

監事會工作的連續性，公司董事會、監事會需要延期換屆選舉。公司第二屆董事會、監事會

全體成員及高級管理人員將根據法律、行政法規和《公司章程》的有關規定繼續履

行董事、

監事及高級管理人員的義務和職責。

（二）董事、監事及高級管理人員簡歷

1

、董事

董事

秦英林先生：秦英林先生簡歷參見本募集說明書

摘要

本章節之

「

五

/

（

一

）實際控制人的基本情況

」

。

董事

錢瑛女士：錢瑛女士簡歷參見本募集說明書

摘要

本章節之

「

五

/

（

一

）

實際控制人的基本情況

」

。

董事

曹治年先生，

1977

年出生，中國國籍，無境外居留權

，

大專學歷；

1998

年加入內鄉縣馬山養豬場，

2000

年加入公司，曾任有限公司出納、財務主管、

財務經理、財務總監、副總經理等職務；現兼任南陽市臥龍牧原養殖有限公司總

經理、河南龍大

牧原肉食品有限公司董事、河南省龍頭投資擔保股份有限公司董

事、想念食品股份有限公司董事、南陽市臥龍區農村信用合作聯社理事、河南西

峽農村商業銀行股份有限公司董事、河南內鄉農村商業銀行股份有限公司董事、

河南省果然風情果業股份有限公司董事、南陽二機防爆消防裝備有限公司董事、

牧原國際有限公司董事、牧原國際（英屬維京群島）有限公司董事、內鄉縣人

大常委委員。

董事

Ram Charan

先生，

1939

年出生，美國國籍，美國哈佛大學管理學博士、

工商管理碩士（

MBA

）。現任

Charan Associates Inc.

的總裁。

獨立董事

李宏偉先生，

1967

年出生，中國國籍，無境外居留權，博士研究

生學歷；曾任河南神火集團有限公司財務部科長，河南神火鋁電有限公司財務部

部長、總會計師、副總經理，華鋁工業投資有限公司總會計師等職務，現任河南

通達

電纜股份

有限公司獨立董事、上海模格

智能科技

有限公司董事、河南神火煤

電股份有限公司副總經理、董事會秘書、副總會計師及財務部部長、河南神火建

築安裝工程有限公司董事。

獨立董事

劉利劍先生，

1975

年出生，中國國籍，無境外居留權，碩士研究

生學歷；曾任河北華安會計師事務所合伙人及監事長、河北證監局主任科員

、中

國證監會副處長、鼎暉投資基金管理公司運營董事及總經理、無錫

新宏泰

電器科

技股份有限公司副總裁、河北

承德露露

股份有限公司獨立董事。現任無錫宏鼎投

資管理有限公司董事長及總經理，

四三九九

網絡股份有限公司董事，浙江核新同

花順網絡信息股份有限公司獨立董事、

山大地緯

軟體股份有限公司獨立董事、武

漢

億童文教

股份有限公司獨立董事、埃夫特智能裝備股份有限公司獨立董事。

獨立董事

項振華先生，

1967

年出生，中國國籍，無境外居留權，碩士學歷；

曾在浙江省人民警察學校擔任助教，在人民日報社擔任編輯，在北京懋德律師事

務所擔任合伙人。

現任北京市競天公誠律師事務所擔任合伙人、浙江

昂利康

製藥

股份有限公司獨立董事、

華西證券

股份有限公司獨立董事、

中新科技

集團股份有

限公司獨立董事、中國紙業投資有限公司董事、北京土人城市規劃設計股份有限

公司獨立董事。

2

、監事

監事

褚柯女士，

1982

年出生，中國國籍，無境外居留權，畢業於雲南農業

大學動物營養與飼料科學專業，碩士研究生學歷；

2007

年加入公司，現任公司

監事會主席。

監事

李付強先生，

1966

年出生，中國國籍，無境外居留權，高中學歷；

1998

年加入內鄉縣馬山養豬場，

2000

年加入公司，現任公司發展建設

部經理，

2014

年

4

月至今任扶溝牧原法定代表人、執行董事、總經理。

監事

魯香莉女士，

1975

年出生，中國國籍，無境外居留權，中專學歷；

2003

年加入公司，現任公司人力資源部經理。

3

、高級管理人員

總經理

秦英林先生：秦英林先生簡歷參見本募集說明書

摘要

本章節之

「

五

/

（一

）實際控制人的基本情況

」

。

常務副總經理、財務負責人

曹治年先生，：曹治年先生參見本募集說明書

摘

要

本章節之

「

六

/

（二）

/1

、董事

」

。

副總經理

蘇黨林先生，

1969

年出生，中國國籍，無境外居留權，初中學歷，

獸醫師；

1995

年加入內鄉縣馬山養

豬場，

2000

年加入公司，現兼任公司生產總

監。

副總經理

王華同先生，

1962

年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學

歷，曾先後任方城縣鄉團委書記、縣委組織部幹事、團縣委書記，內鄉縣委黨校

副校長，內鄉縣師崗鎮副書記兼紀委書記，中共內鄉縣紀委常委、監察局副局長，

內鄉縣王店鎮黨委書記，內鄉縣灌漲鎮黨委書記，河南寶天曼國家級自然保護區

管理局副書記、副局長，河南寶天曼國家級自然保護區管理局局長，

2011

年

10

月辭去公職，

2011

年

11

月加入公司，現任公司副總經理，

2014

年

4

月至今任唐

河牧原法定代表人、執行董事、總

經理。

副總經理、董事會秘書

秦軍先生，

1974

年生，中國國籍，無境外永久居留

權，經濟學碩士，具有深圳證券交易所董事會秘書資格；曾就職於

國泰君安

證券

股份有限公司，先後任職於企業融資總部、風險監管總部、研究所等部門；

2012

年加入公司，曾任公司總經理助理，現任公司副總經理、董事會秘書。

（三）董事、監事及高級管理的兼職情況

發行人董事、監事及高級管理人員除發行人及子公司以外的兼職情況如下：

姓名

兼任單位

兼職職務

兼職單位與發行人關係

秦英林

河南龍大牧原肉食品有限公司

副董事長

牧原股份

持股40%

中證焦桐基金管理有限公司

董事長

牧原股份

持股30%

牧原實業集團有限公司

監事

持股

牧原股份

21.27%

錢瑛

牧原實業集團有限公司

執行董事、總經理、法定代表

人

持股

牧原股份

21.27%

內鄉縣牧原科技有限公司

執行董事、經理、法定代表人

牧原集團全資子公司

錦鼎資本管理（深圳）有限公司

執行董事、經理、法定代表人

牧原集團全資子公司

河南省牧原物業管理有限公司

執行董事、經理、法定代表人

牧原集團全資子公司

河南省牧原電子商務有限公司

執行董事、經理、法定代表人

牧原集團全資子公司

上海圳鼎企業管理諮詢有限公司

執行董事、經理、法定代表人

錦鼎全資子公司

曹治年

河南龍大牧原肉食品有限公司

董事

牧原股份

持股40%

河南省龍頭投資擔保股份有限公司

董事

牧原集團持股3.18%

想念食品股份有限公司

董事

錦鼎資本持股6.1275%

南陽市臥龍區農村信用合作聯社

理事

臥龍牧原持股9.9308%

河南省果然風情果業股份有限公司

董事

通過錦鼎資本持股60%

河南西峽農村商業銀行股份有限公

司

董事

牧原集團持股10.00%

西奈克消防車輛製造有限公司

董事

錦鼎資本管理（深圳）有限

公司持股33.02%

河南內鄉農村商業銀行股份有限公

司

董事

牧原集團持股30%

南陽市臥龍區農村信用合作聯社

理事

臥龍牧原持股9.9308%

牧原國際有限公司

董事

牧原股份

全資子公司

牧原國際(英屬維京群島)有限公

司

董事

牧原股份

全資孫子公司

李宏偉

河南神火煤電股份有限公司

副總經理,董事會秘書,副總會

計師

無

上海模格

智能科技

有限公司

董事

鄭州裕中煤業有限公司

監事

上海神火鋁箔有限公司

監事

上海京城

房地產

開發有限公司

監事會主席

河南通達

電纜股份

有限公司

獨立董事

項振華

北京市競天公誠律師事務所

合伙人

無

浙江

昂利康

製藥股份有限公司

獨立董事

華西證券

股份有限公司

獨立董事

中新科技

集團股份有限公司

獨立董事

中國紙業投資有限公司

董事

北京土人城市規劃設計股份有限公

司

董事

劉利劍

無錫宏鼎投資管理有限公司

執行董事, 總經理

無

四三九九

網絡股份有限公司

董事

武漢

億童文教

股份有限公司

獨立董事

山大地緯

軟體股份有限公司

獨立董事

浙江核新

同花順

網絡信息股份有限

公司

獨立董事

埃夫特智能裝備股份有限公司

獨立董事

李付強

扶溝牧原農牧有限公司

執行董事兼總經理

牧原股份

持股100%

王華同

唐河牧原農牧有限公司

執行董事兼總經理

牧原股份

持股100%

七、發行人的主要業務

公司是我國最大的自養大規模一體化的生豬養殖企業之一，主營業務為生豬

的養殖與銷售，主要產品為商品豬、種豬、仔豬，目前已形成了集飼料加工、生

豬育種、種豬擴繁、商品豬飼養為一體的完整生豬產業鏈。

（

一

）公司業務經營情況

1

、公司業務收入構成及增長情況

報告期內，公司分產品營業

收入的構成情況如下：

單位：萬元

項目

2018

年三季度

2017

年度

2016

年度

2015

年度

生豬

909,424.37

995,984.84

560,357.56

300,299.57

豬糞

331.53

215.53

104.67

38.03

原糧

4,121.60

7,702.84

83.69

-

飼料

1

,324.62

159.22

44.78

-

其他

2,940.89

179.17

-

9.87

營業收入

918,143.01

1,004,241.59

560,590.70

300,347.47

公司營業收入以生豬銷售收入為主。

最近三年

內，生豬銷售收入佔主營業務

收入的比例

在

99%

以上

，是公司最主要的收入來源。其他業務收

入在營業收入中

佔比相對較低。

報告期內，公司實現營業收入分別為

300,347.47

萬元、

560,590.70

萬元、

1,004,241.59

萬元和

918,143.01

萬元

，實現營業毛利分別為

73,956.11

萬元、

256,146.38

萬元、

299,342.20

萬元和

99,063.35

萬元

。受益於生豬市場價格上漲及

公司養殖規模的擴張，公司經營業績持續大幅增長。

2

、公司銷售與採購情況

（

1

）公司銷售情況

公司銷售的產品主要包括生豬、原料和飼料等。最近三年

及一期

，公司主要

產品的銷售情況如下：

單位：萬元

項目

2

018

年三季度

2017

年度

2016

年度

2015

年度

生豬

909,424.37

995,984.84

560,357.56

300,299.57

豬糞

331.53

215.53

104.67

38.03

原糧

4,121.60

7,702.84

83.69

-

飼料

1,324.62

159

.22

44.78

-

其他

2,940.89

179.17

-

9.87

營業收入

918,143.01

1,004,241.59

560,590.70

300,347.47

公司營業收入以生豬銷售收入為主。

最近三年

內，生豬銷售收入佔主營業務

收入的比例在

99%

以上，是公司最主要的收入來源。其他業務收入在營業收入中

佔比相對較低。其中，生豬業務

分產品的銷售收入構成如下：

單位：萬元

項目

2018

年

三

季度

2017

年度

2016

年度

2015

年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

商品豬

868,965.50

95.55%

851,657.11

85.51%

468,231.62

83.56%

286,700.76

95.47%

種豬

5,907.45

0.65%

24,784.82

2.49%

15,224.26

2.72%

1,037.70

0.35%

仔豬

34,551.42

3.80%

119,542.91

12.

00%

76,901.67

13.72%

12,561.10

4.18%

合計

909,424.37

100.00%

995,984.84

100.00%

560,357.56

100.00%

300,299.57

100%

截至

2017

年末，發行人前

5

大客戶資料如下：

序號

客戶名稱

銷售額（萬元）

佔年度銷售總額比例

1

河南龍大牧原肉食品有限公司

66,082.01

6.63%

2

第二名

30,468.53

3.06%

3

第三名

29,612.82

2.97%

4

第四名

23,656

.02

2.38%

5

第五名

21,417.16

2.15%

合計

171236.54

17.19%

（

2

）公司採購情況

公司生豬養殖採購的主要原材料是飼料生產所需原料，主要為小麥、玉米、

豆粕和次粉等。公司飼料生產、生豬養殖過程所需的主要能源是電、液化氣、煤。

最近三年

及一期

，公司主要原材料採購情況如下：

項目

2018年三季度

2017年度

2016年度

2015年度

採購量

（萬噸）

單價

（元/噸）

採購量

（萬噸）

單價

（元/噸）

採購量

（萬噸）

單價

（元/噸）

採購量

（萬噸）

單價

（元/噸）

小麥

18.69

1,866

0.15

2,262.63

13.14

1,948.30

30.96

2,189.75

玉米

141.10

2,068

207.31

1,774.96

89.71

1,754.76

19.35

1,946.39

次粉

-

-

0.00

-

1.19

1,469.30

0.5

1,746.02

豆粕

28.19

3,170

24.30

3,170.34

13.4

3,220.97

6.07

3,006.84

合計

187.98

-

231.76

117.44

56.88

最近兩

年，公司小麥採購量大幅下降、玉米採購量大幅增加主要原因是公司

成本控制的考量。小麥與玉米均是主要的餵養飼料，存在可替代性。

2016

年

9

月起，小麥市場價格迅速回升，而玉米市場價格依然在周期底部徘徊，導致小麥

價格與玉米價格差價迅速擴大，故公司擴大了玉米的採購量及餵養量。

其中，公司前五大供應商的採購情況如下：

單位：萬元

項目

2

018

年三季度

2017

年度

2016

年度

2015

年度

前五大供應商採購額

781,531.23

83,646.95

56,977.45

4

4,536.57

佔採購總額的比例

11.85%

10.59%

13.48%

11.12%

截至

2017

年末，發行人前

5

大供應商資料如下：

序號

客戶名稱

銷售額（萬元）

佔年度銷售總額比例

1

第一名

36,422.39

4.61%

2

第二名

13,916.45

1.76%

3

第三名

13,037.23

1.65%

4

第四名

10,168.39

1.29%

5

第五名

10,102.49

1.28%

合計

83,646.95

10.59%

（

二

）公司的經營方針及戰略

1

、公

司經營目標

豬肉是人類重要的動物蛋白來源和肉食品，也是我國居民消費的主要肉類。

隨著我國國民經濟的持續發展和城市化的推進，人們生活品質不斷提升，對豬肉

的消費需求將穩步提高，特別是對符合高食品安全標準、高品質豬肉的需求，以

市場化為導向的工業化集中飼養將成為生豬供應的主要來源，現代化、集約化、

精細化養殖成為生豬飼養行業發展的趨勢，育種技術、營養技術、飼養技術等行

業技術愈趨重要。這為我國生豬飼養提供了穩定的市場基礎，也為生豬育種提供

了廣闊的發展前景。

基於此，發行人的總體發展目標是：（

1

）進一步加強發行人的防疫技術

和營

養技術，提高生豬品質，為終端消費者提供安全、高品質的優質豬肉，鞏固

公司

在國內生豬品質方面的領先地位；（

2

）堅持以鮮肉消費的終端市場需要為育種方

向，以持續改善生豬的肉質、瘦肉率、生產速度、飼料報酬率、屠宰率、適應性

和產仔數等

7

項性能為主要育種目標，採用開放式核心群選育方法，持續提高種

豬的遺傳性能，使

公司

成為國內規模和

技術領先

的育種企業；（

3

）擴大生產規模，

進一步發揮發行人自育自繁自養大規模一體化經營模式的優越性，使

公司

發展成

為中國重要的優質生豬供應商。

2

、公司發展戰略

（

1

）食品安全戰略

發行人不斷完善

自育自繁自養大規模一體化的產業鏈，加強食品安全管理，

嚴格控制獸藥使用，使發行人商品豬的獸藥殘留控制符合國家要求，為社會提供

安全、健康的肉食品。

（

2

）科學化育種戰略

發行人將通過科學化的育種技術，提高種豬的遺傳性能，改善豬肉的品質和

口感，降低飼養成本，提升養殖效率，為發行人提供高品質的生豬來源；同時，

發行人通過進一步擴大核心種豬群的規模，保持在國內生豬育種規模和技術的領

先地位，為發行人不斷擴大商品豬的飼養規模奠定了種豬基礎。

（

3

）大規模一體化養殖戰略

大規模一體化養殖可以實現集約化經營，並且可以利用資金、

技術優勢，提

高養殖規模。因此，大規模一體化養殖是我國畜牧業走向國際先進畜牧產業化的

必由之路。

順應畜牧業規模化養殖的趨勢，發行人將實施大規模一體化的戰略，進一步

擴大飼料加工、生豬育種、種豬擴繁、商品豬飼養等生產環節經營規模，以期不

斷提高生豬、豬肉食品安全標準和品質，讓更多中國人吃上符合高食品安全標準

和高品質的豬肉。

（

4

）標準化生產戰略

發行人通過學習、消化、吸收國際先進標準化養殖技術，並在此基礎上進行

改進、研發和創新，設計適合中國養殖業現狀的標準化的豬舍和自動化養殖設備。

發行人已經申請豬舍設計專利、豬舍送

料系統、豬舍液態飼餵裝置、豬舍液態飼

餵系統等多項專利技術，為中國生豬養殖業的標準化、工業化做出貢獻，並以此

為基礎，形成了集飼料加工、種豬育種及繁育、豬仔繁育、商品豬飼養為一體的

標準化生產經營模式。

發行人將通過加大研發投入、強化生產各環節品質控制、提高管理水平等措

施進一步完善該等標準化的生產經營模式，提高產品質量、保證食品安全的目的。

同時，發行人也將不斷加大研發投入，研發適合中國養殖業現狀的標準化設

備、技術，為中國生豬養殖業的標準化、工業化繼續做出貢獻。

（

5

）人才戰略

一體化自育自繁自養的經營模式，決定

了發行人對高素質管理人才、技術專

才和技術熟練工人的大量需求。發行人秉承

「

以人為本

」

的經營理念，建立科學的

薪酬體系，通過吸納各方英才和發行人現有人才培養，形成完整、合理、科學、

有效的人才層次，為發行人的快速發展提供原動力。

八、發行人治理結構及內部控制

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》不斷完善公司的治理結構，建立、健全

了內部管理和控制制度，進一步規範公司運作，提高公司治理水平。公司的股東

會、董事會、管理層之間權責明確，均能按照《公司章程》和相關治理規範性文

件規範運行，相互協調和相互制衡、權責明確，有效確保了

公司治理健全、運行

規範、決策科學和運營高效。

九、發行人獨立情況

公司嚴格按照《公司法》和《公司章程》規範運作，逐步建立健全公司的法

人治理結構，在業務、人員、資產、機構、財務等方面與控股股東和實際控制人

控制的其他企業相互獨立，公司具有獨立完整的業務及自主經營能力。

十、發行人關聯交易情況

公司依據《公司法》、《企業會計準則》等相關規定，就公司的關聯方、關聯

交易的定價原則和定價方法、決策權限等方面作出了相關規定。

報告期內，公司的關聯交易不存在損害發行人及股東利益的情況；不存在資

金被控股股東、實際控制人及其關

聯方違規佔用的情形。

（一）關聯方及關聯關係

1

、發行人控股股東、實際控制人

公司的

原

控股股東

、實際控制人均為

秦英林、錢瑛夫婦

。

秦英林、錢瑛夫婦直接持有公司股份

912,835,775

股，佔公司股份總數的

43.78%

，同時通過其控制的牧原集團間接持有公司股份

443,539,030

股，佔公司

股份總數的

21.27%

，即直接和間接持有公司

65.05%

的股權，為公司的

控股股東、

實際控制人。

牧原集團通過與秦英林先生於

2017

年

12

月

13

日籤署的《表決權委託協議》，

秦英林先生將所持發行人

448,667,502

股股份（

佔

牧原股份

總股本的

38.73%

，委

託授權效力及於因

牧原股份

送股、轉增股等而新增的股份）對應的全部股東表決

權、董事提名權等股東權利（不包括分紅權等股東財產性權利）委託給牧原集團。

根據《上市公司收購管理辦法》規定，本次收購已經觸發牧原集團的要約收購義

務。牧原集團已向中國證監會提交《牧原食品股份有限公司收購報告書》及豁免

要約收購義務的申請，在取得中國證監會豁免牧原集團的要約收購義務後，公司

控股股東變更為牧原實業集團有限公司。

牧原集團關於秦英林與牧原集團表決權委託事宜及豁免要約收購義務申請

文件已於

2018

年

3

月

2

8

日被中國證監會正式受理。中國證監會於

2018

年

4

月

10

日出具了《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（

180264

號）。

牧原集團會同財務顧問

招商證券

股份有限公司根據中國證監會的要求，對中國證

監會所提書面反饋意見進行了逐項落實，並於

2018

年

4

月

18

日出具並提交了《牧

原實業集團有限公司、

招商證券

股份有限公司關於《秦英林與牧原實業集團有限

公司表決權委託事宜及豁免要約收購義務申請文件反饋意見》（

180264

號）的回

復》。發行人已於

2018

年

4

月

19

日對上述回復進行掛網公告。具體回復內容參

見以下連結：

http://disclosure.szse.cn/finalpage/2018

-

04

-

19/1204662846.PDF

牧原實業集團有限公司（以下簡稱

「

牧原集團

」

）於

2018

年

5

月

4

日收到中

國證券監督管理委員會《關於核准豁免牧原實業集團有限公司要約收購牧原食品

股份有限公司股份義務的批覆》（證監許可

[2018]768

號）。本次收購後，發行人

的控股股東變更為牧原集團。

2

、發行人控股股東、實際控制人控制的其他企業

控股股東、實際控制人控制的除發行人及控股子公司以外的其他企業，詳見

本募集說明書

摘要

本章節之

「

五

、發行人控股股東及實際控制人情況

/

（二）實

際控制人的主要投資情況

」

。

3

、單獨或合計持有發行人

5%

以上股份的其他股東

截至

2017

年

12

月

31

日，除秦英林先生、牧原集團外，發行人不存在單獨

或合計持有發行人

5%

以上股份的其他股東。

4

、發行人控股及參股的公司

發行人控股及參股公司的情況詳見本募集說明書

摘要

本節之

「

四、發行人的

組織結構及對其他企業的重要權益投資情況

/

（二）發行人及其對其他企業的重

要權益投資情況

」

。

5

、發行人的董事、監事、高級管理人員

發行人董事、監事、高級管理人員為發行的關聯自然人，具體詳見本

募集說

明書

摘要

本節之

「

六、發行人董事、監事及高級管理人員的基本情況

」

。

6

、發行人的董事、

監事

、高級管理人員控制的或者擔任董事、高級管理人

員的除發行人及其子公司以外的法人或者其他組織

發行人董事、監事、高級管理人員擔任除發行人及其子公司以外的法人或者

其他組織的董事、高級管理人員的情況詳見本募集說明書本章節之

「

六、發行人

董事、監事及高級管理人員的基本情況

/

（三）董事、監事及高級管理的兼職情

況

」

。

7

、其他關聯方

除上述關聯方外，公司的關聯方還包括公司實際控制人、董事、監事、高級

管理人員關係密切的家庭成員及其控

制的或者擔任董事、高級管理人員的除發行

人及其子公司以外的法人或者其他組織。

（二）關聯交易情況

1

、採購商品、接受勞務的關聯交易

單位：萬元

關聯方

關聯交易內容

2017年度

2016年度

2015年度

河南龍大牧原肉食品有限公司

冷凍肉

753.84

349.32

304.23

河南省果然風情果業股份有限公司

獼猴桃、果酒等

584.37

196.21

-

內鄉縣牧原科技有限公司

瓜果蔬菜

74.74

32.13

-

牧原實業集團有限公司

有機肥

2.90

-

-

河南牧原建築工程有限公司

建築勞務

13,321.08

-

-

河南省牧原物業管理有限公司

物業服務

48.69

-

-

2

、銷售商品、提供勞務的關聯交易

單位：萬元

關聯方

關聯交易內容

2017年度

2016年度

2015年度

牧原實業集團有限公司

豬糞

56.71

25.00

33.62

河南龍大牧原肉食品有限公司

商品豬

66,082.01

47,738.85

22,577.05

3

、關聯方資金拆借

單位：萬元

關聯方

拆借金額

起始日

到期日

拆借利率

拆入

牧原實業集團有限公司

100,000

2016

年

10

月

18

日

2017

年

05

月

05

日

4.75%

牧原實業集團有限公司

15,000

2017

年

07

月

18

日

2018

年

07

月

18

日

4.35%

牧原實業集團有限公司

10,000

2017

年

11

月

21

日

2018

年

11

月

21

日

4.35%

牧原實業集團有限公司

10,000

2017

年

12

月

22

日

2019

年

10

月

17

日

4.35%

牧原實業集團有限公司

24,000

2017

年

12

月

26

日

2019

年

10

月

17

日

4.35%

拆出

報告期內，發行人不存在拆出資金給關聯方的情形，不存在資金被控股股東、

實際控制人及其關聯方佔用的情形。

4

、關聯方擔保

截至

2017

年末，

關聯方對公司提供的擔保情況具體如下：

擔保方

擔保金額（元）

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已經

履行完畢

秦英林、錢瑛

88,000,000.00

2016

年

06

月

03

日

2018

年

06

月

02

日

否

牧原實業集團有限公司、秦英林、

錢瑛

416,828,612.36

2016

年

12

月

22

日

2021

年

12

月

21

日

否

秦英林、錢瑛

77,000,000.00

2015

年

08

月

13

日

2020

年

06

月

13

日

否

秦英林、錢瑛

177,000,000.00

2017

年

01

月

21

日

2018

年

01

月

20

日

否

秦英林

50,000,000.00

2017

年

02

月

09

日

2018

年

02

月

09

日

否

秦英林、錢瑛

23,000,000.00

2017

年

02

月

22

日

2018

年

02

月

21

日

否

秦英林、錢瑛

100,000,000.00

2017

年

03

月

10

日

2019

年

03

月

10

日

否

秦英林

50,000,000.00

2017

年

04

月

13

日

2018

年

04

月

13

日

否

秦英林

50,000,000.00

2017

年

05

月

24

日

2018

年

05

月

24

日

否

秦英林、錢瑛

40,000,000.00

2017

年

06

月

29

日

2018

年

06

月

29

日

否

秦英林、錢瑛

40,000,000.00

2017

年

06

月

30

日

2018

年

06

月

30

日

否

秦英林、錢瑛

70,000,000.00

2017

年

07

月

10

日

2018

年

07

月

10

日

否

牧原實業集團有限公司

100,000,000.00

2017

年

07

月

11

日

2018

年

07

月

05

日

否

牧原實業集團有

限公司

96,000,000.00

2017

年

07

月

11

日

2018

年

07

月

10

日

否

秦英林、錢瑛

170,000,000.00

2017

年

07

月

21

日

2018

年

07

月

21

日

否

秦英林

50,000,000.00

2017

年

07

月

25

日

2018

年

07

月

25

日

否

秦英林、錢瑛

100,000,000.00

2017

年

08

月

02

日

2018

年

07

月

01

日

否

秦英林、錢瑛

100,000,000.00

2017

年

08

月

04

日

2018

年

07

月

25

日

否

秦英林

100,000,000.00

2017

年

09

月

07

日

2018

年

09

月

06

日

否

秦英林、錢瑛

50,000,000.00

2017

年

09

月

08

日

2018

年

09

月

08

日

否

秦英林、錢瑛

100,000,000.00

2017

年

09

月

22

日

2018

年

07

月

25

日

否

秦英林、錢瑛

89,000,000.00

2017

年

10

月

31

日

2018

年

09

月

30

日

否

秦英林、錢瑛

135,000,000.00

2017

年

11

月

22

日

2018

年

11

月

22

日

否

秦英林、錢瑛

300,000,000.00

2017

年

12

月

20

日

2

019

年

12

月

20

日

否

秦英林、錢瑛

47,793,623.81

2017

年

12

月

22

日

2018

年

06

月

19

日

否

秦英林、錢瑛

14,086,593.61

2017

年

12

月

26

日

2018

年

06

月

24

日

否

秦英林、錢瑛

18,273,062.26

2017

年

12

月

28

日

2018

年

06

月

25

日

否

秦英林、錢瑛

7,119,315.25

2017

年

12

月

29

日

2018

年

06

月

26

日

否

秦英林、錢瑛

56,000,000.00

2015

年

08

月

13

日

2020

年

06

月

13

日

否

秦英林

、錢瑛

17,000,000.00

2015

年

08

月

13

日

2020

年

06

月

13

日

否

截至

2017

年末，

公司對關聯方提供的擔保情況具體如下：

被擔保方

擔保金額（元）

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已經

履行完畢

湖北鍾祥牧原養殖有限公司

123,316,000.00

2014

年

05

月

28

日

2019

年

05

月

28

日

否

湖北鍾祥牧原養殖有限公司

81,000,000.00

2016

年

12

月

06

日

2021

年

12

月

05

日

否

湖北鍾祥牧原養殖有限公司

135,000,000.00

2016

年

12

月

0

9

日

2021

年

11

月

09

日

否

滑縣牧原農牧有限公司

30,000,000.00

2016

年

11

月

22

日

2019

年

11

月

22

日

否

湖北鍾祥牧原養殖有限公司

49,000,000.00

2017

年

01

月

03

日

2022

年

01

月

03

日

否

湖北鍾祥牧原養殖有限公司

50,000,000.00

2017

年

01

月

06

日

2018

年

01

月

05

日

否

湖北鍾祥牧原養殖有限公司

50,000,000.00

2017

年

03

月

01

日

2018

年

01

月

05

日

否

扶溝牧原農牧有限公司

130,000,000.0

0

2017

年

06

月

02

日

2020

年

06

月

01

日

否

正陽牧原農牧有限公司

130,000,000.00

2017

年

06

月

02

日

2020

年

06

月

01

日

否

南陽市臥龍牧原養殖有限公司

200,000,000.00

2017

年

08

月

02

日

2018

年

07

月

01

日

否

湖北鍾祥牧原養殖有限公司

29,400,000.00

2017

年

07

月

04

日

2019

年

05

月

31

日

否

湖北鍾祥牧原養殖有限公司

20,000,000.00

2017

年

09

月

28

日

2019

年

07

月

25

日

否

唐河牧原農牧有限公司

40,000,000.00

2017

年

08

月

09

日

2018

年

08

月

09

日

否

唐河牧原農牧有限公司

50,000,000.00

2017

年

08

月

29

日

2018

年

07

月

25

日

否

唐河牧原農牧有限公司

30,000,000.00

2017

年

09

月

14

日

2018

年

09

月

11

日

否

方城牧原農牧有限公司

30,000,000.00

2017

年

08

月

29

日

2018

年

07

月

18

日

否

滑縣牧原農牧有限公司

30,000,000.00

2017

年

09

月

15

日

2020

年

09

月

15

日

否

鄧州市牧原養

殖有限公司

200,000,000.00

2017

年

10

月

31

日

2018

年

09

月

30

日

否

鄧州市牧原養殖有限公司

60,000,000.00

2017

年

11

月

27

日

2018

年

11

月

27

日

否

鄧州市牧原養殖有限公司

60,000,000.00

2017

年

12

月

27

日

2018

年

07

月

27

日

否

扶溝牧原農牧有限公司

10,000,000.00

2017

年

12

月

28

日

2018

年

12

月

21

日

否

南陽市臥龍牧原養殖有限公司

30,000,000.00

2017

年

12

月

27

日

2018

年

06

月

29

日

否

報告期內，

公司對關聯方提供的擔保均為對子公司的擔保，不存在為控股股

東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情形。

5

、關鍵管理人員報酬

單位：萬元

關聯方

關聯交易內容

2017年度

2016年度

2015年度

關鍵管理人員

薪酬

1,266.94

348.51

303.61

6

、關聯方應收應付款項

單位：萬元

截至

2017

年末，發行人關聯方應收應付款項如下：

項目名稱

關聯方

期末帳面餘額

期初帳面餘額

其他應付款

河南牧原建築工程有限公司

337.00

-

應付帳款

河南牧原建築工程有限公司

4,163.93

-

其他應付款

牧原實業集團有限公司

27,323.47

50,150.42

第四節 財務會計信息

中興華會計師事務所（特殊普通合夥）對公司

2015

年、

2016

年和

2017

年

財務報告進行了審計，並出具了中興華審字（

2016

）第

HN

-

0006

號、中興華審

字（

2017

）第

140115

號和中興華審字（

2018

）第

140001

號的標準無保留意見的

審計報告。

公司

2018

年三

季度財務報告未經審計。

一、公司最近三年合併及母公司財務報表

（一）合併資產負債表

單位：

萬

元

資產

2018

年

9

月

30

日

2017

年

12

月

31

日

2016

年

12

月

31

日

2015

年

12

月

31

日

流動資產：

貨幣資金

154,069.29

419,705.67

98,390.72

83,628.69

預付款項

16,899.41

8,413.42

4,578.58

838.48

其他應收款

1,058.57

832.14

25.77

21.96

存貨

605,855.40

418,989.26

261,804.7

8

115,600.08

其他流動資產

133,190.01

26,274.87

7,017.29

51,288.86

流動資產合計

911,072.68

874,215.37

371,817.13

251,378.06

非流動資產：

-

-

可供出售金融資產

14,300.00

14,300.00

14,300.00

-

長期股權投資

12,611.30

1

1,442.22

4,732.65

4,678.76

固定資產

1,268,160.21

1,059,695.85

649,999.07

297,629.51

在建工程

273,841.68

149,818.90

85,096.92

75,885.29

生產性生物資產

142,361.84

140,187.49

98,322.74

41,744.72

無形資產

34,758.14

35,448.63

23,28

4.07

16,983.19

長期待攤費用

14,237.16

10,516.26

4,965.85

-

遞延資產

-

0.01

-

-

其他非流動資產

92,763.27

108,838.76

40,613.89

18,453.79

非流動資產合計

1,853,033.60

1,530,248.12

921,315.18

455,375.26

資產總計

2,764,106.29

2,404,463.49

1

,293,132.31

706,753.32

合併資產負債表（續）

單位：萬元

負債和所有者權益

2018

年

9

月

30

日

2017

年

12

月

31

日

2016

年

12

月

31

日

2015

年

12

月

31

日

流動負債：

短期借款

479,133.16

356,033.26

250,000.00

177,300.00

應付票據及應付帳款

338,832.86

158,684.74

138,841.97

80,324.00

預收款項

3,108.31

1,218.03

1,373.91

429.43

應付職工薪酬

20,094.94

17,585.61

8,708.89

3,198.53

應交稅費

535.77

518.76

566.80

181.23

其他應付款

40,886.61

49,952.61

61,212.67

6,033.25

一年內到期的非流動負債

49,703.25

28,578.42

58,690.82

21,375.07

其他流動負債

199,824.67

219,730.00

流動負債合計

1,132,119.56

832,301.42

519,395.07

288,841.49

非流動負債：

長期借款

155,279.57

153,429.85

99,534.70

54,683.80

應付債券

238,685.65

139,261.62

99,232.10

-

長期應付款

6,752.38

3,925.65

6,861.43

9,590.58

遞延收益

2,523.08

1,883.99

1,964.19

1,436.87

非流動負債合計

403,240.68

298,501.12

207,592.42

65,711.25

負債合計

1

,535,360.24

1,130,802.54

726,987.49

354,552.75

所有者權益：

股本

208,523.42

115,846.35

103,374.62

51,687.31

其他權益工具

245,968.98

245,968.98

-

-

其中：優先股

245,968.98

245,968.98

-

-

資本公積

293,812.88

386,489.96

93,928.56

145,615.87

其他綜合收益

10.91

10.91

-

-

盈餘公積

38,

449.70

38,449.70

34,578.27

14,404.51

未分配利潤

441,980.15

486,895.05

334,263.37

140,492.88

歸屬於母公司所有者權益合計

1,228,746.05

1,273,660.95

566,144.83

352,200.58

少數股東權益

-

-

-

所有者權益合計

1,228,746.05

1,273,660.95

566,144.83

352,200.58

負債和所有者權益

2,764,106.29

2,404,463.

49

1,293,132.31

706,753.32

（二）合併利潤表

單位：

萬

元

項目

2018

年

1

-

9

月

2017

年度

2016

年度

2015

年度

一、營業總收入

918,143.01

1,004,241.59

560,590.70

300,347.47

其中：營業收入

918,143.01

1,004,241.59

560,590.70

300,347.47

二、營業總成本

907,131.91

787,114.64

338,602.48

249,937.59

其中：營業成本

819,0

79.65

704,899.39

304,444.32

226,391.36

營業稅金及附加

1,462.99

1,656.39

623.79

-

銷售費用

3,644.86

3,884.93

1,356.32

620.13

管理費用

43,603.37

45,423.48

14,953.97

10,174.84

財務費用

39,280.37

31,204.86

17,223.55

12,749.98

資產減值損失

60.66

45.59

0.53

1.27

加：公允價值變動收益（損失以

「

－

」

號填列）

-

-

-

-

投資收益（損失以

「

－

」

號填列）

5,029.18

2,151.63

812.29

133.27

其中：對聯營企業和合營企業

的投資收益

1,079.16

699.12

294.86

90.54

匯兌收益（損失以

「

-

」

號填列）

-

2,802.24

-

-

-

資產處置收益（損失以

「

-

」

號填

列）

-

24.35

-

-

-

其他收益

23,082.52

19,678.40

-

-

三、營業利潤（虧損以

「

－

」

號填列）

36,296.20

238,956

.99

222,800.51

50,543.16

加：營業外收入

2,748.88

1,879.37

9,665.31

9,157.55

減：營業外支出

4,018.08

4,280.42

275.94

115.63

四、利潤總額（虧損總額以

「

－

」

號填列）

35,027.00

236,555.94

232,189.87

59,585.08

減：所得稅費用

7.93

3.01

-

-

五、淨利潤（淨虧損以

「

－

」

號填列）

35,019.08

236,552.94

232,189.87

59,

585.08

歸屬於母公司所有者的淨利潤

35,019.08

236,552.94

232,189.87

59,585.08

少數股東損益

-

-

-

-

六、其他綜合收益的稅後淨額

-

10.91

-

-

七、綜合收益總額

35,019.08

236,563.85

232,189.87

59,585.08

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額

35,019.08

236,563.85

232,189.87

59,585.08

歸屬於少數股東的綜合收益總額

-

-

-

-

（三）合併現

金流量表

單位：

萬

元

項目

2018

年

1

-

9

月

2017

年度

2016

年度

2015

年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

926,874.15

1,005,131.79

561,361.64

299,248.91

收到其他與經營活動有關的現金

41,239.18

62,313.97

20,547.62

16,947.10

經營活動現金流入小計

968,113.33

1,067,445.76

581,909.27

316,196.01

購買商品、接受勞務支付的現金

722,576.52

734,350.36

377,347.18

182,298.65

支付給職工以及為職工支付的現金

125,908.75

115,133.58

54,860.36

23,378.76

支付的各項稅費

1,435.71

1,775.38

853.93

801.69

支付其他與經營活動有關的現金

46,169.43

37,472.84

20,600.81

18,176.51

經營活動現金流出小計

896,090.41

888,732.16

453,662.28

224,655.61

經營活動產生的現金流量淨額

72,022.92

178,713.60

128,246.98

91,540.41

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

435,719.28

145,000.00

138,600.00

31,000.00

取得投資收益收到的現金

3,950.02

1,452.51

517.43

42.73

處置固定資產、無形資產和其他長期資

產收回的現金淨額

112.56

44.03

74.24

27.61

投資活動現金流入小計

439,781.86

146,4

96.54

139,191.67

31,070.34

購建固定資產、無形資產和其他長期資

產支付的現金

342,261.97

627,636.12

436,188.90

179,905.19

投資支付的現金

544,600.00

163,000.00

89,600.00

82,300.00

支付其他與投資活動有關的現金

-

-

-

-

投資活動現金流出小計

886,861.97

790,636.12

525,788.90

262,205.19

投資活動產生的現金流量淨額

-

447,080.11

-

6

44,139.58

-

386,597.23

-

231,134.85

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

-

551,134.08

-

99,269.44

其中：子公司吸收少數股東投資收到的

現金

-

-

-

-

取得借款收到的現金

724,402.53

607,451.00

510,288.43

274,367.00

發行債券收到的現金

299,289.00

309,192.50

99,129.50

-

收到其他與籌資活動有關的現金

74.49

1,239.41

481.56

27.51

籌資活動現金流入小計

1,023,766.02

1,469,017.00

609,899.50

373,663.95

償還債務支付的現金

811,253.35

553,984.52

306,900.92

180,521.35

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

117,921.16

109,560.52

34,196.88

14,492.74

其中：子公司支付給少數股東的股利、

利潤

-

-

-

-

支付其他與籌資活動有關的現金

3,729.97

232.06

1,664.00

701

.33

籌資活動現金流出小計

932,904.49

663,777.11

342,761.81

195,715.43

籌資活動產生的現金流量淨額

90,861.53

805,239.89

267,137.69

177,948.52

四、匯率變動對現金及現金等價物的影

響

-

11.64

-

-

-

五、現金及現金等價物淨增加額

-

284,207.30

339,813.91

8,787.44

38,354.08

加：期初現金及現金等價物餘額

417,549.90

77,735.99

68,948.55

30,594.46

六、期末現金及現金等價物餘額

133,342.60

417,549.90

77,735.99

68,948.55

（四）母公司資產負債表

單位：

萬

元

項目

2018年9月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

流動資產：

貨幣資金

91,116.92

351,561.79

76,245.06

77,911.92

應收帳款

3,821.18

6,017.26

31,064.46

6,147.04

預付款項

5,785.11

1,

946.81

2,306.79

190.11

應收股利

-

-

31,322.97

-

其他應收款

903,130.63

723,560.42

346,000.85

91,274.03

存貨

56,390.32

44,911.25

50,610.05

42,096.12

一年內到期的非流動資產

-

-

-

-

其他流動資產

863.21

935.71

1,002.63

49,723.18

流動資產合計

1,061,107.37

1,128,933.24

538,552.81

267,342.4

0

非流動資產：

長期股權投資

962,509.83

649,909.52

329,948.69

189,394.80

固定資產

59,207.64

64,977.30

68,202.60

70,356.13

在建工程

2,218.74

1,392.74

2,511.74

899.58

生產性生物資產

10,632.63

11,325.94

11,642.65

12,144.65

無形資產

3,388.81

4,904.10

7,168.90

7,713.96

長期待攤費用

55.31

-

-

-

其他非流動資產

7,982.39

7,475.81

7,361.39

554.55

非流動資產合計

1,045,995.36

739,985.41

426,835.97

281,063.66

資產總計

2,107,102.72

1,868,918.65

965,388.77

548,406.06

流動負債：

短期借款

401,288.16

267,827.26

178,600.00

161,100.00

應付票據及應收帳款

55,039.69

16,044.10

33,77

2.92

41,183.20

預收款項

3,901.02

2,824.96

3,162.18

2,169.69

應付職工薪酬

2,264.98

3,484.83

2,378.65

1,443.87

應交稅費

82.04

187.84

354.96

21.39

其他應付款

94,625.71

107,010.15

68,587.22

18,400.85

一年內到期的非流動負債

21,954.46

20,669.67

16,830.44

2,302.36

其他流動負債

199,824.67

219,

730.00

-

-

流動負債合計

778,980.73

637,778.81

303,686.36

226,621.36

非流動負債：

長期借款

96,879.57

84,138.25

62,603.10

4,220.00

應付債券

238,685.65

139,261.62

99,232.10

-

長期應付款

810.47

2,015.17

3,522.20

4,923.17

遞延收益

1,413.69

970.18

1,267.84

1,056.41

非流動負債合計

337,78

9.38

226,385.22

166,625.24

10,199.57

負債合計

1,116,770.11

864,164.03

470,311.61

236,820.93

所有者權益：

實收資本

208,523.42

115,846.35

103,374.62

51,687.31

其他權益工具

245,968.98

245,968.98

-

-

其中：優先股

245,968.98

245,968.98

-

-

永續債

-

-

-

-

資本公積

293,812.88

386,489.

96

93,928.56

145,615.87

其他綜合收益

10.91

10.91

-

-

盈餘公積

38,449.70

38,449.70

34,578.27

14,404.51

未分配利潤

203,566.71

217,988.72

263,195.71

99,877.44

所有者權益合計

990,332.61

1,004,754.62

495,077.17

311,585.14

負債和所有者權益總計

2,107,102.72

1,868,918.65

965,388.77

548,406.

06

（五）母公司利潤表

單位：

萬

元

項目

2018

年

1

-

9

月

2017

年度

2016

年度

2015

年度

一、營業收入

105,686.63

186,651.89

214,687.69

178,499.66

減：營業成本

87,726.21

130,726.90

124,115.73

134,710.42

營業稅金及附加

90.96

203.04

110.72

-

銷售費用

815.41

1,352.60

759.20

543.16

管理費用

19,270.27

27,489.58

9

,801.91

6,971.13

財務費用

35,776.74

23,238.65

9,854.41

7,852.58

資產減值損失

1.82

2.98

-

5,223.36

2,986.54

加：公允價值變動收益（損失以

「

－

」

號填列）

-

-

-

-

投資收益（損失以

「

－

」

號填列）

101,176.77

31,293.83

122,426.91

-

89.64

其中：對聯營企業和合營企業的

投資收益

1,169.08

698.66

53.89

-

89.64

資產處置收益（損失以

「

-

」

號填列）

-

14.59

-

-

-

其他收益

2,440.56

4,175.92

-

-

二、營業利潤（虧損以

「

－

」

號填列）

65,607.97

39,107.88

197,695.99

25,346.19

加：營業外收入

441.10

1,216.61

4,249.56

5,944.90

減：營業外支出

537.10

1,610.22

207.90

92.49

三、利潤總額（虧損總額以

「

－

」

號填列）

65,511.97

38,714.27

201,737.65

31,198.

60

減：所得稅費用

-

-

-

-

四、淨利潤（淨虧損以

「

－

」

號填列）

65,511.97

38,714.27

201,737.65

31,198.60

五、其他綜合收益的稅後淨額

-

10.91

-

-

六、綜合收益總額

65,511.97

38,725.18

201,737.65

31,198.60

（六）母公司現金流量

單位：

萬

元

項目

2018

年

1

-

9

月

2017

年度

2016

年度

2015

年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

108,

960.12

211,361.87

191,086.29

173,934.41

收到其他與經營活動有關的現金

228,234.69

166,743.02

47,281.76

21,711.74

經營活動現金流入小計

337,194.81

378,104.90

238,368.06

195,646.14

購買商品、接受勞務支付的現金

47,508.60

119,207.39

117,050.03

86,989.57

支付給職工以及為職工支付的現金

22,798.00

27,928.50

17,812.

98

12,673.76

支付的各項稅費

88.74

339.40

192.27

290.59

支付其他與經營活動有關的現金

413,414.81

474,659.05

223,530.77

79,911.59

經營活動現金流出小計

483,810.15

622,134.34

358,586.05

179,865.50

經營活動產生的現金流量淨額

-

146,615.33

-

244,029.44

-

120,217.99

15,780.64

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

8,000.00

52,000.00

138,600.00

-

取得投資收益收到的現金

100,007.69

61,918.13

91,050.06

-

處置固定資產、無形資產和其他長期資

產收回的現金淨額

2,044.47

2,042.15

70.92

3,307.20

投資活動現金流入小計

110,052.16

115,960.29

229,720.98

3,307.20

購建固定資產、無形資產和其他長期資

產支付的現金

2,955.24

8,355.94

16,486.67

13,041.11

投資支付的現金

319,431.24

371,251.26

230,100.00

105,000.00

支付其他與投資活動有關的現金

-

-

-

-

投資活動現金流出小計

322,386.48

379,607.20

246,586.67

118,041.11

投資活動產生的現金流量淨額

-

212,334.31

-

263,646.91

-

16,865.68

-

114,733.90

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

-

551,134.08

-

99,269.44

取得借款收

到的現金

619,646.21

448,795.00

312,188.08

227,970.00

發行債券收到的現金

299,289.00

309,192.50

99,129.50

-

收到其他與籌資活動有關的現金

74.49

1,239.41

481.56

27.51

籌資活動現金流入小計

919,009.70

1,310,361.00

411,799.14

327,266.95

償還債務支付的現金

723,772.43

409,114.13

252,828.22

158,937.47

分配股利

、利潤或償付利息支付的現金

111,561.39

100,871.05

27,066.67

9,255.68

支付其他與籌資活動有關的現金

3,629.97

33.77

1,364.00

401.33

籌資活動現金流出小計

838,963.80

510,018.96

281,258.88

168,594.49

籌資活動產生的現金流量淨額

80,045.90

800,342.04

130,540.26

158,672.46

四、匯率變動對現金及現金等價物的影

響

-

12.04

-

-

-

五、現金及現

金等價物淨增加額

-

278,915.78

292,665.68

-

6,543.42

59,719.19

加：期初現金及現金等價物餘額

349,406.02

56,740.34

63,283.76

3,564.56

六、期末現金及現金等價物餘額

70,490.24

349,406.02

56,740.34

63,283.76

二、合併報表範圍的變化

最近三年

，公司合併財務報表的合併範圍及變化情況如下：

序號

公司名稱

變更原因

1

方城牧原農牧有限公司

2015

年

7

月

24

日設立的全資子公司

2

社旗

牧原農牧有限公司

2015

年

7

月

24

日設立的全資子公司

3

西華牧原農牧有限公司

2015

年

7

月

30

日設立的全資子公司

4

商水牧原農牧有限公司

2015

年

12

月

25

日設立的全資子公司

5

聞喜牧原農牧有限公司

2015

年

12

月

28

日設立的全資子公司

6

太康牧原農牧有限公司

2015

年

12

月

25

日設立的全資子公司

7

萬榮牧原農牧有限公司

2016

年

04

月

27

日設立的全資子公司

8

大荔牧原農牧有限公司

2016

年

05

月

03

日設立的全資子公司

9

新絳牧原農牧有限公司

2016

年

05

月

03

日

設立的全資子公司

10

廣宗牧原農牧有限公司

2016

年

06

月

15

日設立的全資子公司

11

內蒙古奈曼牧原農牧有限公司

2016

年

06

月

17

日設立的全資子公司

12

淅川牧原農牧有限公司

2016

年

06

月

17

日設立的全資子公司

13

內蒙古敖漢牧原農牧有限公司

2016

年

06

月

22

日設立的全資子公司

14

內蒙古翁牛特牧原農牧有限公司

2016

年

06

月

22

日設立的全資子公司

15

內蒙古開魯牧原農牧有限公司

2016

年

07

月

26

日設立的全資子公司

16

吉林農安牧原農牧有限公司

2016

年

07

月

29

日設立的全資子公司

17

館陶牧原農牧有限公司

2016

年

08

月

05

日設立的全資子公司

18

江蘇銅山牧原農牧有限公司

2016

年

08

月

08

日設立的全資子公司

19

遼寧鐵嶺牧原農牧有限公司

2016

年

09

月

05

日設立的全資子公司

20

老河口牧原農牧有限公司

2016

年

09

月

06

日設立的全資子公司

21

遼寧建平牧原農牧有限公司

2016

年

09

月

08

日設立的全資子公司

22

黑龍江龍江牧原農牧有限公司

2016

年

09

月

08

日設立的全資子公司

23

安徽潁上牧原農牧有限公司

2016

年

0

9

月

08

日設立的全資子公司

24

黑龍江蘭西牧原農牧有限公司

2016

年

9

月

12

日設立的全資子公司

25

東營市墾利牧原農牧有限公司

2016

年

11

月

29

日設立的全資子公司

26

江蘇灌南牧原農牧有限公司

2016

年

12

月

06

日設立的全資子公司

27

白水牧原農牧有限公司

2016

年

12

月

13

日設立的全資子公司

28

海興牧原農牧有限公司

2016

年

12

月

14

日設立的全資子公司

29

新河牧原農牧有限公司

2016

年

12

月

14

日設立的全資子公司

30

寧陵牧原農牧有限公司

2017

年

2

月

16

日

設立的全資子公司

31

山西省代縣牧原農牧有限公司

2017

年

2

月

24

日設立的全資子公司

32

吉林雙遼牧原農牧有限公司

2017

年

2

月

24

日設立的全資子公司

33

山西永濟牧原農牧有限公司

2017

年

2

月

24

日設立的全資子公司

34

黑龍江林甸牧原農牧有限公司

2017

年

4

月

17

日設立的全資子公司

35

吉林通榆牧原農牧有限公司

2017

年

4

月

17

日設立的全資子公司

36

遼寧阜新牧原農牧有限公司

2017

年

4

月

17

日設立的全資子公司

37

黑龍江明水牧原農牧有限公司

2017

年

4

月

18

日設

立的全資子公司

38

蒙城牧原農牧有限公司

2017

年

4

月

28

日設立的全資子公司

39

內蒙古科左中旗牧原現代農牧有限公司

2017

年

5

月

11

日設立的全資子公司

40

西平牧原農牧有限公司

2017

年

5

月

15

日設立的全資子公司

41

內蒙古扎旗牧原農牧有限公司

2017

年

5

月

25

日設立的全資子公司

42

河南範縣牧原農牧有限公司

2017

年

6

月

1

日設立的全資子公司

43

安徽鳳臺牧原農牧有限公司

2017

年

6

月

1

日設立的全資子公司

44

吉林前郭牧原農牧有限公司

2017

年

6

月

2

日設立的全資子

公司

45

山東東明牧原農牧有限公司

2017

年

6

月

5

日設立的全資子公司

46

山東莘縣牧原農牧有限公司

2017

年

6

月

5

日設立的全資子公司

47

山西繁峙牧原農牧有限公司

2017

年

6

月

5

日設立的全資子公司

48

菏澤市單縣牧原農牧有限公司

2017

年

6

月

5

日設立的全資子公司

49

上蔡牧原農牧有限公司

2017

年

6

月

6

日設立的全資子公司

50

湖北石首牧原農牧有限公司

2017

年

6

月

6

日設立的全資子公司

51

菏澤市牡丹區牧原農牧有限公司

2017

年

6

月

6

日設立的全資子公司

52

商丘市

睢陽牧原農牧有限公司

2017

年

6

月

6

日設立的全資子公司

53

黑龍江望奎牧原農牧有限公司

2017

年

6

月

6

日設立的全資子公司

54

安徽潁泉牧原農牧有限公司

2017

年

6

月

7

日設立的全資子公司

55

安徽界首牧原農牧有限公司

2017

年

6

月

9

日設立的全資子公司

56

安徽濉溪牧原農牧有限公司

2017

年

6

月

12

日設立的全資子公司

57

黑龍江富裕牧原農牧有限公司

2017

年

9

月

7

日設立的全資子公司

58

遼寧臺安牧原農牧有限公司

2017

年

9

月

8

日設立的全資子公司

59

平輿牧原農牧有限公司

2017

年

9

月

11

日設立的全資子公司

60

遼寧義縣牧原農牧有限公司

2017

年

9

月

11

日設立的全資子公司

61

吉林雙陽牧原農牧有限公司

2017

年

9

月

11

日設立的全資子公司

62

鹿邑牧原農牧有限公司

2017

年

9

月

12

日設立的全資子公司

63

山西夏縣牧原農牧有限公司

2017

年

9

月

15

日設立的全資子公司

64

陝西陳倉牧原農牧有限公司

2017

年

9

月

18

日設立的全資子公司

65

衡水冀州牧原農牧有限公司

2017

年

9

月

30

日設立的全資子公司

66

牧原國際有限公司

2017

年

10

月

4

日設立的全資子公司

67

牧原國際（英屬維京群島）有限公司

2017

年

10

月

9

日設立的全資子公司

68

遼寧昌圖牧原農牧有限公司

2017

年

10

月

30

日設立的全資子公司

69

黑龍江克東牧原農牧有限公司

2017

年

10

月

30

日設立的全資子公司

70

安徽泗縣牧原農牧有限公司

2017

年

10

月

31

日設立的全資子公司

71

甘肅涼州牧原農牧有限公司

2017

年

11

月

2

日設立的全資子公司

72

河南牧原糧食貿易有限公司

2017

年

11

月

2

日設立的全資子公司

73

山西原平牧原農牧有限公司

2017

年

11

月

6

日設立的全資子公司

74

深圳牧原數位技術有限公司

2017

年

12

月

15

日設立的全資子公司

三、最近三年

及一期

主要財務指標

項目

2018

年

9

月

30

日

2017

年

12

月

31

日

2016

年

12

月

31

日

2015

年

12

月

31

日

流動比率（倍）

0.80

1.05

0.72

0.87

速動比率（倍）

0.27

0.55

0.21

0.47

資產負債率（母公司）

53.00%

46.24%

48.72%

43.18%

資產負債率（合併報表）

55.55%

47.03%

56.22%

50.17%

貸款償還率

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

利息償付率

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

項目

2018

年

1

-

9

月

2017

年度

2016

年度

2015

年度

應收帳款周轉率（次

/

年）

-

-

-

-

存貨周轉率（次

/

年）

1.60

2.07

1.61

2.07

總資產周轉率（次

/

年）

0.36

0.54

0.56

0.54

EBIT

75,006.77

268,986.26

249,744.13

72,329.41

EB

ITDA

171,994.56

357,933.13

296,454.86

95,003.14

EBITDA

利息保障倍數

3.97

10.84

16.82

7.00

加權平均淨資產收益率

2.81%

28.12%

50.74%

26.63%

扣除非經常性損益後的加權

平均淨資產收益率

2.55%

28.18%

50.32%

25.46%

註：上述主要財務指標的計算公式如下：

1

、流動比率＝流動資產

/

流動負債

2

、

速動比率＝（流動資產－存貨淨額）

/

流動負債

3

、資產負債率＝總負債

/

總資產

4

、

EBIT=

利潤總額

+

計入財務費用的利息支出；

5

、

EBITDA=

利潤總額

+

列入財務費用利息支出

+

固定資產折舊

+

無形資產攤銷

+

長期待攤費用攤銷；

6

、

EBITDA

利息保障

倍數

= EBITDA/

（列入財務費用的利息支出

+

資本化利息支出）；

7

、貸款償還率

=

實際貸款償還額

/

應償還貸款額

8

、利息償付率

=

實際支付利息

/

應付利息

9

、應收帳款周轉率

=

營業收入

/

應收帳款平均餘額；

10

、存貨周轉率

=

營業成本

/

存貨平均餘額；

11

、總資產周轉率

=

營業收

/

入總資產平均餘額；

四、

最近三年

及一期

非經常性損益明細表

公司最近三年的非經常

性損益項目及其金額情況如下：

單位：萬元

項目

2018

年

1

-

9

月

2017

年度

2016

年度

2015

年度

非流動資產處置損益

-

379.33

-

574.92

-

232.13

-

106.35

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按

照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）

2,635.37

2,536.73

1,471.85

2,498.34

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，

持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價

值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融

負

債和可供出售金融資產取得的投資收益

3,950.02

792.51

513.81

42.73

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-

3,000.65

-

3,244.93

162.82

175.72

合計

3,205.42

-

490.61

1,916.35

2,610.44

報告期內，公司非經常性損益主要為取得的各項政府補助。報告期內，公司

非經常性損益影響淨利潤的淨額分別為

2,610.44

萬元、

1,916.35

萬元、

-

490.61

萬元和

3,205.42

萬元

，佔同期歸屬於母公司所有者的淨利潤比例

分別為

4.38%

、

0.83%

、

-

0.21%

和

9.15%

，對公司盈利能力不存在重大影響。

第五節 本次募集資金運用

一、本次債券募集資金規模

根據《管理辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及未來資金需求，經於

2018

年

3

月

2

日召開的第二屆董事會第七十二次會議審議通過，並於

2018

年

3

月

20

日經公司

2018

年第二次臨時股東大會會議審議通過，公司向中國證監會申

請面向合格投資者公開發行不超過

30

億元（含

30

億元）的

公司債

券。本次發行

公司債

券的募集資金擬用於償還

公司債

務

、優化

公司債

務結構、

補充流動資金。

本期債券發行規模為不超過12億元，其中5億元用於償還

公司債

務，7億

元用於補充流動資金。具體使用比例詳見本期債券的發行結果公告。

（一）償還

公司債

務

本次

公司債

券募集資金

30

億元中的

10

億將用於償還

公司債

務，優化

公司債

務結構。綜合考慮公司的借款成本及到期時間，目前公司暫定還款計劃如下：

單位：萬元

借款人

借款機構

待還餘額

貸款期限

公司債

券募

集金額分配

牧原股份 交通銀行

股份有限公司南陽分行

20,000.00

2018.4.4-2019.1.25

20,000.00

交通銀行

股份有限公司南陽分行

10,000.00

2018.7.3-2019.1.25

10,000.00

交通銀行

股份有限公司南陽分行

21,000.00

2018.12.21-2019.12.11

20,000.00

中國進出口銀行河南省分行

30,000.00

2017.12.20-2019.12.20

30,000.00

臥龍牧原

交通銀行

股份有限公司南陽分行

20,000.00

2018.4.4-2019.1.25

20,000.00

待本

次

債券發行完畢，募集資金到帳後，公司將根據募集資金的實際到位時

間和

公司債

務

結構調整

需要，本著有利於優化

公司債

務結構、儘可能節省公司利

息費用的原則靈活安排償還有息債務的具體事宜，同時償還的

公司債

務不局限於

以上列明的債務。

（二）

補充流動資金

根據發行人報告期內的財務數據和經營數據，發行人

2018

年全年營運資金

及流動資金缺口測算如下

所示：

序號

項目

數據

1

2017年營業收入（萬元）

1,004,241.59

2

2017年營業利潤率（%）

23.79%

3

預計營業收入年增長率（%）

60.36%

4

存貨周轉天數（天）

173.84

5

應付帳款周轉天數（天）

67.14

6

預付帳款周轉天數（天）

3.32

7

預收帳款周轉天數（天）

0.46

8

營運資金周轉次數

3.29

9

2018年營運資金需求量（萬元）

373,493.84

10

用於日常經營的自有資金（萬元）

127,697.23

11

現有流動資金貸款（萬元）

-

12

其他渠道提供的流動資金（萬元）

-

13

2018年流動資金缺口（萬元）

245,796.61

注釋：

1

、

2018

年營運資金量

=2017

年營業收入

x

（

1

-

2017

年營業利潤率）

x

（

1+

預計營業收入年增長

率）

/

營運資金周轉次數

2

、預計營業收入年增長率

=

近三年營業收入增長率的算術平均值

3

、營運資金周轉次數

=360/

（存貨周轉天數

-

應付帳款周轉天數

+

預付帳款周轉天數

-

預收帳款周

轉天數）

4

、用於日常經營的自有資金

為

2017

年末貨幣資金除去優先股募集資金，保證金等用途受限的

資金後剩餘可以用於日常經營的部分。

5

、現有流動資金貸款為發行人預計已獲授信餘額中近一年可提用部分，由於發行人短期債務佔

比較高，從債務結構優化的角度，公司將主要利用長期債務融資作為流動資金來源。因此此項數據為

0

。

6

、其他渠道提供的流動資金為發行人一年內預計可獲取的關聯或第三方企業借款、債券、職工

集資、財政補貼、融資租賃、發行股票、信託借款等非傳統授信融資等。此項數據為

10,000.00

萬元，主要

為融資租賃款。

7

、

2018

年流動資金缺口

=2018

年營運資金量

-

用於日常經營的自有資金

-

現有流動資金貸款

-

其他

渠道提供的流動資金。

發行人根據流動資金需求量測算公式測算了

2018

年營運資金需求量為

37.35

億元，流動資金缺口為

24.58

億元。發行人擬將募集資金中的

20

億元用於

補充流動資金，主要用於生豬養殖業務的原材料採購等，以滿足公司日常生產經

營需求，進一步改善公司財務狀況、優化資本結構，降低經營風險。

近年來，為擴大生豬養殖規模，進一步鞏固在生豬養殖行業的領先地位，公

司以自籌資金方式先後投資建設多項生豬規模化養殖項目。

隨著公司規模化養殖

項目的建成投產，公司經營規模進一步擴大，公司流動資金需求也在增長，公司

為維持日常經營需要大量資金支付經營活動的現金支出，這些大項支出主要包括

原料採購、能源供應及員工薪酬等。

本次募集資金到位後，將有效滿足公司經營規模擴大帶來的新增營運資金需

求，提高公司的核心競爭力。

二、專項帳戶管理安排

發行人在本次

債券發行前將聘請資金監管銀行，本次債券將設立本次

公司債

券募集資金專項帳戶，專項用於本次債券募集款項的接收、存儲、劃轉與本息償

付。專項帳戶內的募集資金應嚴格按照本募集說明書中約定的用途使用，發行

人

不得擅自變更資金用途。

資金監管銀行和主承銷商同時對募集資金是否按照運用計劃執行進行監管，

當發行人不按照資金運用計劃使

用募集資金時，資金監管銀行有權不予執行並通

知主承銷商。同時，光大

證券作為本期債券的受託管理人，將積極監督發行人依

照《募集說明書》中披露的資金運用計劃使用募集資金。

三、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

（一）

對發行人資產負債結構的影響

本次債券如能成功發行且按上述計劃運用募集資金，以

2017

年

12

月

31

日

合併報表口徑為基準，發行人的資產負債率水平將從債券發行前的

4

7

.

0

3

%

增加

至

51.1

0%

。本次債券的成功發行在有效增加發行人運營資金總規模的前提下，

發行人的財務結構將更加合理，並有利於公司中長期資金的統籌安排和戰略目標

的穩步實施。

（二）對發行人財務成本的影響

發行人通過本次發行固定利率的

公司債

券，有利於鎖定公司財務成本，避免

貸款利率波動風險。

（三）對發行人短期償債能力的影響

本次

公司債

券根據上述募集資金運用計劃使用後，以

2017

年

12

月

31

日合

並報表口徑為基準，發行人流動比率及速動比率將分別從發行前的

1.05

、

0.55

增加至

1.47

、

0.85

，發行人流動比率及速動比率均有所上升。本次債

券融資有利

於優化

公司債

務期限結構，降低短期償債壓力和提高資金運營效率，有效支持公

司各項業務的進一步發展。

（四）有助於提升發行人盈利能力，並進一步增強發行人的可持續發展能

力

近年來，我國生豬出欄量和豬肉產量總體保持穩定增長，標準化規模養殖水

平不斷提高，我國政府大力扶持和推動生豬規模化養殖，規模化生豬養殖市場前

景良好。在此行業發展背景下，發行人將迎來良好的發展機遇，發行人在產品研

發、擴大產能、深化產業鏈結構等方面需要大量的資金支撐。因此，本次債券融

資將有助於補充發行人業務發展所需的流動資金，從而有利於發行人抓

住發展的

契機。同時，本次募集資金到位後，發行人有望進一步提升整體盈利水平，增強

發行人長期可持續發展能力。

第六節 備查文件

一、備查文件內容

本募集說明書的備查文件如下：

1

、牧原食品股份有限公司

2015

年度、

2016

年度及

2017

年度經審計的財務

報告

，

牧原食品股份有限公司

2018

年三

季度財務報告

；

2

、主承銷商關於牧原食品股份有限公司

201

8

年面向合格投資者公開發行公

司債券之核查意見；

3

、北京市康達律師事務所關於牧原食品股份有限公司

20

18

年面向合格投資

者公開發行

公司債

券之法律意見書；

4

、牧原食品股

份有限公司

201

9

年面向合格投資者公開發行

公司債

券

（第一

期）

信用評級分析報告

5

、牧原食品股份有限公司

201

8

年面向合格投資者公開發行

公司債

券

債券

受

託管理協議；

6

、牧原食品股份有限公司

201

8

年面向合格投資者公開發行公司

債券

債券

持

有人會議規則；

7

、中國證監會核准本次發行的文件。

二、備查文件查閱地點

在本期債券發行期內，投資者可以至本發行人及主承

銷商處查閱

募集說明書

全文及上述備查文件，或訪問深圳證券交易所網站（

http://www.szse.cn

）查閱部

分相關文件。

三、備查文件查閱時間

本次債券發行期

間，每日

9:00

-

11:30

，

14:00

-

17:00

（非交易日除外）。

投資者若對

募集說明書存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、

專

業會計師或其他專業顧問。

（本頁無正文，為《牧原食品股份有限公司

201

9

年

面向合格投資者

公開發行

扶貧專項

公司債

券

（第一期）

募集說明書摘要》之籤章頁）

牧原食品股份有限公司

年

月

日

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