20產控01 : 2020年面向合格投資者公開發行公司債券(第一期)募集...

20產控01 : 2020年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書摘要（發行稿）

時間：2020年06月05日 13:15:35&nbsp中財網

原標題:20產控01 : 2020年面向合格投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要（發行稿）

D:\2020年發行\20產控01\預審核版本\頁面提取自－1-2、南通產業控股集團有限公司2020年面向合格投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要（發行稿）.jpg

南通產業控股集團有限公司

（住所：江蘇省南通市工農路

486號）

2020年面向合格投資者公開發行

公司債

券

（第一期

）

募集說明書

摘要

（

發行

稿

）

主承銷商

D:\Users\liuqianyu488\Pictures\

平安證券

logo.jpg

（住所：

深圳市福田區福田街道益田路

5023號平安金融中心

B座第

22-

25層

）

籤署日期：

年

月

聲明

本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本次發行的簡要情況，並不包

括募集說明書摘要全文的部分內容。募集說明書摘要全文同時刊登於深圳證券交易

所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投

資決定的依據。

重大事項提示

一、

經中國證監會證監許可

〔

2019〕

493號

文核准，

發行人

獲準面向合格投資

者公開發行不超過

10億元的

公司債

券。

本期為本次債券

第二期

發行，發行規模為不

超過人民幣

4億元（含）。

經

中誠信國際信用評級有限責任公司

綜合評定，發行人的

主體長期信用等級為

AA+，

本期債券的債項評級為

AA+。

截至

2020年

3月

31日，

發行人合併口徑淨資產為

1,023,511.93萬元

，合併口徑資產負債率為

58.54%，母公

司淨資產

699,120.36萬元

，母公司資產負債率為

57.16%；

截

至

2019年

12月

31日

，

發行人合併口徑淨資產為

1,015,758.37萬元，合併口徑資產負債率為

59.31 %，母公

司淨資產為

698,727.29萬元，資產負債率為

58.39%；截至

2018年

12月

31日，發

行人經審計的合併口徑淨資產為

921,203.53萬元，資產負債率為

55.53%，母公司淨

資產為

587,948.15萬元，資產負債率為

53.42%；

本期

債券發行前，發行人

2017年

度

、

2018年度

及

2019年度

三個會計年度實現的合併口徑年均可分配利潤為

25,717.81

萬

元（

2016年度、

2017年度及

2018年度

合併財務報表中歸屬於母公司所有者的淨

利潤平均值），預計不少於

本期

債券一年利息的

1.5倍。

二、本公司業務所涉及的醫藥、紡織、化工、房地產行業等與國民經濟增長速

度密切相關，部分板塊對宏觀經濟周期變化較為敏感。宏觀經濟運行所呈現出的周

期性波動、周期性的宏觀政策調整，都會使行業受到

較大影響。一旦宏觀經濟出現

波動、宏觀政策發生變化，則可能對公司生產經營及市場營銷產生不利影響。

三、近年來，發行人經營生產不斷擴大，有息債務增長較快。

近三年

，發行人

有息負債規模分別為

794,151.85萬元

、

820,171.91萬元

和

1,015,812.92 萬元，其中

一年內到期部分分別為

239,583.62萬元

、

358,566.37萬元

和

494,816.28 萬元，短期

償債壓力較大。發行人面臨有息債務規模較大及短期債務壓力較大的風險。

同時，

公司有息負債到期

主要

集中在

2020-

2021年，存在

一定的集中償付

壓力，若未來宏

觀金融環境發生變化，或公司業務發生周期性不利變化，則公司外部融資可能受限，

公司債

務集中到期及償付壓力將較大，可能出現一定的償付風險。

四、

2017年度、

2018年度和

2019年

，

公司淨利潤分別為

37,226.15萬元

、

59,250.41

萬元

和

-

4,264.06萬元，

最近一年末

淨利潤

有所降低

，公司銷售毛利率分別為

31.08%、

31.73%和

35.59%，銷售毛利率水平有所提升。若國家政策繼續收緊並影響發行人上

下遊相關行業，且發行人不能合理調整產能，降低生產成本和銷售成本，發行人的

盈利能力將會存在下降的風險。

五、

2017年度、

2018年度和

2019年

，公司非經常性損益淨額分別為

7,140.29

萬元、

5,237.16 萬元、

-

8,289.73萬元

，佔淨利潤的比例分別為

12.05%、

14.07%和

194.41%。發行人非經常性損益主要為計入當期損益的政府補助和其他營業外收入，

發行人各期非經常性損益金額較大，佔比較高，若後續政府補助及其他營業外收入

發生重大不利變化，則可能對公司整體盈利能力產生不利影響。

六、截至

2017年

12月

31日、

2018年

12月

31日和

2019年

12月

31日

，公司

的存貨分別為

139,024.63萬元

、

163,254.74萬元

和

122,317.21萬元，佔總資產的比

例分別為

7.09%、

7.88%和

4.90%。存貨中佔比較大的為房地產開發成本和開發商品。

房地產行業受國家宏觀調控影響較為顯著，房價存在較大的波動預期，存貨規模可

能受政策因素影響存在一定的跌價風險。

七、截至

2017年

12月

31日、

2018年

12月

31日和

2019年

12月

31日

，公司

的應收帳款餘額分別為

41,879.64萬元

、

55,930.70萬元

和

36,260.10萬元，佔總資產

的比例為

2.14%、

2.70%和

1.45%。報告期內，公司應收帳款餘額呈波動趨勢。受宏

觀經濟不景氣的影響，行業市場整體低迷，公司採取了更為積極的銷售策略，並適

當延長客戶信用期限，

同時也逐步加強應收帳款的回收，

導致應收帳款總額和比例

有所波動

。

雖然公司建立了嚴格的客戶資信評級系統，執行嚴格的應收帳款管理制

度，但

如果公司下遊客戶所在行業發生重大變化或客戶財務狀況惡化，將會導致公

司應收帳款發生壞帳並對公司的經營業績造成不利影響。

八、近三年發行人確認的政府補助

分別為

0.42億元、

0.37億元

和

0.15億元

，佔

營業利潤比分別為

10.99%、

5.95%和

29.20%，佔利潤總額比例分別為

9.77%、

5.80%

和

-

35.42%。政府補助主要是運行經費補貼、財政補貼等，未來政府稅後返還及補貼

的持續性和穩定性將直接影響公司的經營業績。

九、公司所有權受限資產包括貨幣資金、土地、房產、機器設備和存貨等。

2019

年末，發行人受限制資產帳面價值總計

298,280.45萬元，佔發行人總資產的比例為

11.95%，佔發行人淨資產的比例為

29.37%，其中主要包括子公司股權、存貨、固定

資產和長期應收款等。若發行人受限資產受到處置，將會對發行人的正常經營產生

不利影響。

十、截至

2019年末

，公司的對外擔保餘額為

249,780.31 萬元，佔公司總資產

的比例為

10.01% ，佔公司淨資產的比例為

24.59%。被擔保企業主要包括為國投控

股擔保104,800.00 萬元，佔比44.04%；為南通機場集團有限公司擔保81,780.31萬

元，佔比32.74% 。發行人對外擔保餘額較高，存在一定代償風險，進而可能對發

行人未來日常經營和盈利帶來一定不利影響。

十一、發行人主營業務涉及工具機、化工、紡織、房地產、製藥等多個行業，主

導產品品種繁多。工具機、化工、紡織、房地產行業景氣程度易受到國際經濟大環境

和國內宏觀經濟環境、政策變動的影響。雖然多行業經營有利於熨平經濟波動的影

響，但仍不排除經濟波動和政策調整對公司經營業績的不利影響。

十二、發行人承擔了南通市區部分國有企業退城進郊相關的補償、拆除及土地

修復整理等工作，根據政府相關文件，公司投入的搬遷補償成本及融資費用等在相

關土地出讓後將返還給發行人。由於公司承辦退城進郊項目整體周期較長、投入較

大，且未來相關土地出讓計劃不明確，同時土地出讓受土地修復盤活周期、宏觀經

濟環境、區域土地市場、政府土地出讓進度等的影響，故相關土地出讓進度、預計

取得出讓收益的時間及金額均具有不確定性，相關款項回收也具有一定不確定性；

同時，公司相關投入收回需政府以土地出讓金返還的形式支付，故整體上該部分投

入的收回依賴相關土地出讓情況及政府回款進度，具有一定風險。

十三、發行人集團本部作為控股公司，負責整個集團的管理、協同及投融資等，

實質業務規模較小，本部收入大部分為土地和房屋的租金收入，集團本部本身並無

持續生產經營性現金流能力，集團合併口徑整體盈利依賴醫藥、紡織、化工、房地

產等板塊主要子公司。若未來發生意外事件導致發行人不再享有對主要子公司的控

制權，則發行人盈利能力將會受到不利影響。

十四、截至2019年末，南通市政府債務債務率較高、債務壓力較大。公司為南

通市國資委直接全資控股的公司，若未來宏觀經濟環境、南通市地方經濟情況及地

方重要產業政策環境等發生不利變化，則可能對發行人債務償還產生不利影響。

十五、整體來看，全國紡織、化工等行業均存在一定產能過剩情況，整體產能

利用率較低。其中發行人子公司涉及的棉紡、甲醛等產業，均存在一定過剩情況。

若未來相關行業產能繼續擴張，將對市場形成更大壓力，可能引起整體行業低迷等，

將對公司盈利能力產生不利影響。

十六、截至2019年末，發行人為上市公司

江山股份

的第一大股東，持股比例

29.25%。

截至本募集說明書摘要籤署日，發行人為

江山股份

第一大股東，但未對上市公

司形成實際控制，故未納入合併範圍。雖然發行人對

江山股份

的期後持股變動情況

未引起發行人合併範圍的變化，發行人對其的帳面核算沒有發生重大變化，對本期

債券申報發生整體未產生重大影響，但若未來南通產控對上市公司持股進一步增加

並形成控制，則將對發行人整體合併範圍及財務、業務狀況產生重大影響。

十七、2017-2019年，公司化工板塊前五大供應商採購總額佔比分別為86.54%、

84.32%和54.58%，紡織板塊前五大供應商採購總額佔比分別為55.76%、48.91%和

65.41%，佔比較高。公司通過集中採購等方式，建立穩定的渠道，以保證供貨的及

時性及價格穩定性等。公司主要原材料均為市場化採購，與供應商籤訂了採購合同，

暫不存在對部分供應商重大依賴的情形，但公司採購較為集中，若未來主要採購供

應商發生重大不利變動，可能對整體採購及原材料供應的及時性等產生不利影響，

可能將影響公司紡織及化工板塊的正常生產經營。

十八、2017-2019年，公司製藥板塊出口業務收入佔製藥業務各期營業收入比例

分別為11.44%、9.38%和11.08%，主要為苯巴比妥和氟尿嘧啶等原料藥出口；同時，

紡織板塊有部分純棉紗、人棉紗出口，但金額及佔比均不足1%。發行人每年整體產

品出口的金額及佔比均較小，匯率波動對公司業務及收益影響不明顯，但若未來人

民幣匯率波動較大，則可能對發行人的經營業績和盈利能力產生一定影響。

十九、公司投資收益主要為權益法核算的長期股權投資收益，以及持有可供出

售金融資產期間取得的投資收益等，且各期投資收益金額及佔淨利潤比例較大。未

來投資收益主要取決於長期股權投資各公司未來各期間盈利情況及可供出售金融資

產現金分紅情況，不確定性較大，不具有可持續性。若未來長期股權投資核算的各

公司經營情況、所處行業狀況、宏觀經濟環境等發生不利變化，或發行人對其持股

情況發生變化，則將對公司持續盈利能力及本期債券償付能力產生不利影響。

二十、公司收到的政府補貼主要包括運行經費補貼、財政補貼收入、稅收返還

及其他與收益相關的政府補貼。公司作為南通市國有獨資企業及產業管理運營平臺，

承擔了南通市部分國有資產管理運作等工作，故收到的相關政府補貼較多，各期金

額較大，主要為與收益相關的補貼，不確定性較大，不具有可持續性。若未來公司

業務、職能及區域財政情況發生不利變化，公司收到的政府補貼可能減少，則將對

公司持續盈利能力及本期債券償付能力產生不利影響。

二十一、根據中誠信出具的《南通產業控股集團有限公司2020年面向合格投資

者公開發行

公司債

券（第一期）信用評級報告》，中誠信關注到公司涉及的紡織、

化工、製藥行業面臨市場競爭加大的風險、退城進郊業務的回款情況不佳、債務規

模上行壓力等因素對公司未來整體信用狀況的影響。故提醒投資者注意以下風險：

（1）市場競爭風險；（2）退城進郊業務的回款情況不佳；（3）債務規模上行壓力。

二十

二

、

本期債券發行結束後，發行人將儘快向深交所或其他主管部門提出上

市或交易流通申請。本期債券發行結束後，債券認購人可按照有關主管機構的規定

進行債券的轉讓、質押等操作。本期債券符合在深圳證券交易所集中競價系統和綜

合協議交易平臺同時交易（以下簡稱「雙邊掛牌」）的上市條

件。但本期債券上市前，

公司財務狀況、經營業績、現金流和信用評級等情況可能出現重大變化，公司無法

保證本期債券雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同意，若屆時本期債券

無法進行雙邊掛牌上市，投資者有權選擇將本期債券回售予本公司。因公司經營與

收益等情況變化引致的投資風險和流動性風險，由債券投資

者自行承擔，本期債券

不能在深圳證券交易所以外的其他交易場所上市

。

二十

三

、發行人主體信用等級為

AA+，

本期

債券的信用等級為

AA+，

本期

債券

不符合進行質押式回購交易的基本條件。敬請投資者關注。

二十四、

本次債券申報審批時，經

中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人

的主體信用等級為

AA，本次債券的評級結果為

AA；本期債券發行時，經

中誠信國

際信用評級有限責任公司

綜合評定，發行人的主體信用等級為

AA+，本期債券的評

級結果為

AA+，發行人主體及本期債券評級發生上調，敬請投資者關注。

二十五

、

截

至

2019年

12月

31日

，發行人合併口徑

總資產

為

2,496,052.44萬元

，

淨資產為

1,015,758.37萬元，合併口徑資產負債率為

59.31%，母公司

總資產

1,679,049.65萬元

，

淨

資產為

698,727.29萬元，資產負債率為

58.39%。

發行人

合併

及母公司截至

2019年末

的

整體

財務狀況

未

出現重大不利變化，

對

發行人

償債能力無

不利影響。

二十六、發行人主要經營醫藥、紡織、化工等工業類業務，2017-2019年分別實

現營業收入289,003.95萬元、

312,910.43萬元和

365,490.76萬元

。受

2020年新冠疫

情影響，未來發行人從事醫藥、紡織、化工業務子公司銷售情況或將有所下滑，從

而對公司的正常經營和盈利情況造成不利影響。

二十

七

、根據相關規定和中誠信

對跟蹤評

級的有關要求，中誠信

在債券存續期

內每年出具一次定期跟蹤評級報告，並在

本期

債券存續期內根據有關情況進行不

定

期跟蹤評級。跟蹤評級結果將在中誠信網站予以公布。中誠信

將及時在深圳證券交

易所和中國證券業協會網站公布跟蹤評級報告，且在深圳證券交易所網站披露的時

間不晚於在其他渠道公開披露的時間。

二十

八

、

根據《

公司債

發行與交易管理辦法》等相關規定，本期債券僅面向合

格機構投資者發行，公眾投資者和合格投資者中的個人投資者不得參與發行認購。

本期債券上市後將被實施投資者適當性管理，僅限合格機構投資者參與交易，公眾

投資者和合格投資者中的個人投資者認購

或買入的交易行為無效。

二十

九

、根據債券持有人會議規則審議通過的決議，債券持有人會議對所有債

券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，

以及在相關決議通過後受讓

本期

債券的持有人，下同）均有同等約束力。

三十

、凡通過購買、認購或其他合法方式取得並持有

本期

債券的投資者，均視

作自願接受

募集說明書規定的《債券受託管理協議》、《債券持有人會議規則》等對

本期

債券各項權利義務的約定。

目錄

聲明

................................

................................

................................

...............................

1

重大事項提示

................................

................................

................................

...............

2

釋義

................................

................................

................................

.............................

10

第一節

本期發行概況

................................

................................

.............................

12

一、核准情況及核准規模

................................

................................

..................

12

二、本期債券的主要條款

................................

................................

..................

12

三、本期債券發行及上市安排

................................

................................

..........

15

四、本期債券發行的有關機構

................................

................................

..........

15

五、發行人與本期發行的有關機構、人員的利害關係

................................

..

17

六、認購人承諾

................................

................................

................................

..

17

第二節

發行人的資信狀況

................................

................................

.....................

19

一、信用評級

................................

................................

................................

......

19

二、發行人資信情況

................................

................................

..........................

21

第三節

發行人基本情況

................................

................................

.........................

24

一、發行人概況

................................

................................

................................

..

24

二、發行人歷史沿革及股本變動情況

................................

..............................

24

三、發行人對其他企業的重要權益投資情況

................................

..................

25

四、發行人控股股東和實際控制人基本情況

................................

..................

35

五、發行人董事、監事、高級管

理人員的基本情況

................................

......

35

六、發行人主要業務情況

................................

................................

..................

39

七、發行人所在行業狀況、行業地位及面臨的主要競爭狀況

......................

60

八、發行人的發展戰略與經營目標

................................

................................

..

69

九、發行人治理結構與內控制度

................................

................................

......

70

十、報告期內發行人是否存在違法違規及受處罰的情況

..............................

80

十一、報告期內發行人及其重要子公司是否被列入失信被執行人名單，是否

被列為環境保護領域、安全生產領域失信生產經營單位，是否被列為重大稅

收違法案件當事人的情況

................................

................................

..................

80

十二、發行人董事、監事、高級管理人員的任職是否符合《公司法》及《公

司章程》的規定

................................

................................

................................

..

80

十三、發行人獨立性情況

................................

................................

..................

80

十四、關聯交易情況

................................

................................

..........................

81

十五、資金佔用情況

................................

................................

..........................

83

十六、發行人信息披露事務及投資者關係管理的相關制度安排

..................

84

第四節

財務會計信息

................................

................................

.............................

85

一、會計政策、會計估計變更以及差錯更正的說明

................................

......

85

二、最近三年及一期的財務報表

................................

................................

......

86

三、發行人最近三年合併財務報表範圍的

變化情況

................................

......

97

四、最近三年的主要財務數據和指標

................................

..............................

99

第五節

募集資金運用

................................

................................

...........................

101

一、募集資金運用計劃

................................

................................

....................

101

二、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

................................

................

101

三、募集資金專項帳戶管理安排

................................

................................

....

102

四、發行人承諾

................................

................................

................................

103

五、前次

公司債

券募集資金使用情況

................................

............................

103

第六節

備查文件

................................

................................

................................

...

104

釋義

本募集說明書

摘要

中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：

發行人

/公司

/本公司

/本集團

/

南通產控

指

南通產業控股集團有限公司

本次債券

指

發行額度為不超過人民幣

10億元、期限為不超過

5年

的南通產業控股集團有限公司

2019年面向合格投資者

公開發行

公司債

券

本

期

發行

指

南通產業控股集團有限公司

2020年面向合格投資者公

開發行

公司債

券

（第一期

）

募集說明書

指

公司為

本期

發行而製作的《南通產業控股集團有限公司

2020年面向合格投資者公開發行

公司債

券

（第一期

）

募

集說明書》

募集說明書

摘要

指

公司為

本期

發行而製作的《南通產業控股集團有限公司

2020年面向合格投資者公開發行

公司債

券

（第一期

）

募

集說明書

摘要

》

發行公告

指

公司為

本期

發行而製作的《南通產業控股集團有限公司

2020年面向合格投資者公開發行

公司債

券

（第一期

）

發

行公告》

簿記建檔

指

由簿記管理人記錄投資者認購價格及數量意願的程序，

該程序由簿記管理人和發行人共同監督

簿記管理人

指

制定簿記建檔程序及負責實際簿記建檔操作者

主承銷商

/簿記管理人

/受託管

理人

/

平安證券

指

平安證券

股份有限公司

餘額包銷

指

主承銷商按承銷協議的規定，在規定的發行日後，將未

售出的短期融資券全部自行購入

律師

指

北京市煒衡律師事務所

會計師

指

瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）

評級機構

、中誠信

指

中誠信國際信用評級有限責任公司

精華製藥

指

精華製藥

集團股份有限公司

國泰創投

指

南通國泰創業投資有限公司

紡織控股

指

南通紡織控股集團紡織染有限公司

國信投資

指

南通國信投資擔保有限公司

江天化學

指

南通

江天化學

股份有限公司

國城投資

指

南通國城投資發展有限公司

國潤租賃

指

南通國潤融資租賃有限公司

市國資委

指

南通市人民政府國有資產監督管理委員會

持有人會議

指

在出現應急事件後，投資者為了維護債權利益而召開的

會議

人民銀行

指

中國人民銀行

深交所

指

深圳證券交易所

工作日

指

北京市的商業銀行的對公營業日（不包括法定節假日）

元

指

人民幣元（有特殊說明情況的除外）

近三年

指

2017年、

2018年及

2019年

本募集說明書

摘要

中，部分合計數與各數直接相加之和在尾數上可能略有差異，

均為四捨五入所致。

第一節 本期發行概況

一、核准情況及核准規模

1、本次債券的發行經公司董事會於

2017年

12月

27日召開的

2017年第

11次

董事會會議審議通過，並經公司股東南通市國資委於

2018年

7月

27日批准同意，

在股東授權範圍內，本次債券的發行規模確定為不超過

10億元（含

10億元）。

2、經中國證監會證監許可

〔

2019〕

493號

文核准，公司獲準面向合格投資者公

開發行不超過

10億元的

公司債

券。

二、本

期

債券的主要條款

1、發行主體：南通產業控股集團有限公司。

2、債券名稱：南通產業控股集團有限公司

2020年面向合格投資者公開發行公

司債券

（第一期）。

3、發行規模：本次債券發行規模不超過人民幣

10億元（含

10億元），分期發

行。其中本期為本次債

券

第二期

，發行規模為不超過人民幣

4億元（含）。

4、債券期限：

本期債券為

3年期固定利率債券（附第

2年末發行人調整票面利

率選擇權和投資者回售選擇權）

。

5、發行人調整票面利率選擇權：發行人有權決定在本期債券存續期的第

2年末

調整

（可上調也可下調）

本期債券後

1年的票面利率；發行人將於第

2個計息年度

付息日前的第

30個交易日，在中國證監會指定的信息披露媒體上發布關於是否調整

本期債券票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使本期債券票面利率調整選

擇權，則本期債券後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

6、投資者回售選

擇權：發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度

的公告後，投資者有權選擇在本期債券的第

2個計息年度付息日將持有的本期債券

全部或部分回售給發行人。發行人將按照

深

交所和證券登記機構相關業務規則完成

回售支付工作。

7、回售登記期：自發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公

告之日起

3個交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人

的回售申報經確認後，相應的

公司債

券面值總額將被凍結交易；回售登記期不進行

申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券並接受上述關於是否調整本期

債券票面利率及調整幅度的決定。

8、債券利率或其確定方式：本期債券為固定利率債券，票面利率由發行人與主

承銷商根據簿記建檔結果確定。

9、債券票面金額：本期債券票面金額為

100元。

10、發行價格：本期債券按面值平價發行。

11、發行方式與發行對象：本期債券以公開方式向具備相應風險識別和承擔能

力的合格

機構

投

資者發行，參與本期債券認購和轉讓的合格機構投資者應符合《管

理辦法》中所列示的條件，本期債券投資者合計不超過

200人。

12、債券形式：實名制記帳式

公司債

券。投資者認購的本期債券在登記機構開

立的託管帳戶託管記載。本期債券發行結束後，債券認購人可按照有關主管機構的

規定進行債券的轉讓等操作。

13、起息日：本期債券的起息日為

2020年

6月

10日

。

14、利息登記日：按照

深

交所和中國證券登記公司的相關規定辦理。

在利息登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權就所持本期債券

獲得該利息登記日所在計息年度的利息（最後一個計息年度的利息隨本金一起支付）。

15、付息日：

2021年至

2023年每年的

6月

10日

（如遇非交易日，則順延至其

後的第

1個交易日，順延期間兌付款項不另計利息）。若投資者在本期債券第

2年末

行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為

2021年至

2022年每年的

6月

10日

。

16、兌付日期：

2023年

6月

10日

（如遇非交易日，則順延至其後的第

1個交

易日，順延期間兌付款項不另計利息）。若投資者在本期債券第

2年末行使回售選擇

權，則回售部分債券的兌付日為

2022年

6月

10日

。

17、計息期限：

2020年

6月

10日

至

2023年

6月

9日。若投資者在本期債券第

2年末行使回售選擇權，則回售部分債券的計息期限為

2020年

6月

10日

至

2022年

6月

9日

。

18、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機構的有關規定

統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關規定

辦理。

19、還本付息方式及支付金額：本期債券採用單利按年計息，不計複利。每年

付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起

支付。本期債券於每年

的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本

期債券票面總額與對應的票面利率的乘積之和；於兌付日向投資者支付的本息金額

為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本期債券最後一期利息及所持有的債

券票面總額的本金。

20、擔保人及擔保方式：本期債券為無擔保債券。

21、信用級別及資信評級機構：主體評級

AA+，本期債券債項評級

AA+（中誠

信

）

22、債券受託管理人：

平安證券

股份有限公司。

23、承銷方式：本期債券由主承銷商以餘額包銷的方式承銷。

24、擬掛牌轉讓地：深圳證券交易所。

25、債券上市及轉讓安排：本期債券發行結束後，發行人將儘快向深交所或其

他主管部門提出上市或交易流通申請。本期債券發行結束後，債券認購人可按照有

關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。本期債券符合在深圳證券交易所

集中競價系統和綜合協議交易平臺同時交易（以下簡稱「雙邊掛牌」）的上市條件。

但本期債券上市前，公司財務狀況、經營業績、現金流和信用評級等情況可能出現

重大變化，公司無法保證本期債券雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同

意，若屆時本期債券無法進行雙邊掛牌上市，投資者

有權選擇將本期債券回售予本

公司。因公司經營與收益等情況變化引致的投資風險和流動性風險，由債券投資者

自行承擔，本期債券不能在深圳證券交易所以外的其他交易場所上市。

26、

投資者適當性安排：

根據《

公司債

發行與交易管理辦法》等相關規定，本

期債券僅面向合格機構投資者發行，公眾投資者和合格投資者中的個人投資者不得

參與發行認購。本期債券上市後將被實施投資者適當性管理，僅限合格機構投資者

參與交易，公眾投資者和合格投資者中的個人投資者認購或買入的交易行為無效。

27、質押式回購安排：發行人主體信用等級為

AA+，本期債券的信

用等級為

AA+，本期債券不符合進行質押式回購交易的基本條件。

28、募集資金用途：公司擬將本期債券募集資金用於償還

公司債

務。

29、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所

應繳納的稅款由投資者承擔。

三、

本期

債券發行及上市安排

（一）

本期

債券發行時間安排

發行公告刊登的日期：

2020年

6月

5日

發行首日：

2020年

6月

9日

預計發行期限：

2020年

6月

9日

至

2020年

6月

10日

（二）

本期

債券上市安排

本期

發行結束後，本公司將儘快向深交所提出關於

本期

債券上市交易的申請。

具體上市時間將另行公告。

四、

本期

債券發行的有關機構

（一）發行人：南通產業控股集團有限公司

法定代表人：

張劍橋

住所：南通市工農路

486號

聯繫人：黃海

聯繫電話：

0513-85517665

傳真：

0513-85517665

（二）承銷商

主承銷商、債券受託管理人：

平安證券

股份有限公司

法定代表人：何之江

住所：深圳市福田區

福田街道

益田路

5023號平安金融中心

B座第

22-

25層

項目負責人：龐傑、張玉林

聯繫人：

韓寧

、龐傑、張玉林

、

常明哲、

程曾漢、

孫逸

、徐笑月、張黎、張捷、

劉乾宇、李揚

聯繫電話：

021-

38637163

傳真：

021-

33830395

（三）發行人律師：北京市煒衡（南通）律師事務所

負責人：蔡斌

地址：江蘇省南通市崇川區崇文路

6號鳳凰文化廣場北樓

32、

33層

聯繫人：高婷婷

聯繫電話：

13405711771

傳真：

0513-

85119084

（四）會計師事務所：瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）

執行事務合伙人：楊榮華，劉貴彬，馮忠

主要經營場所：北京市海澱區西四環中路

16號院

2號樓

4層

聯繫人：徐曙

聯繫電話：

86513-

85528438

傳真：

86513-

85521117

（五）資信評級機構：

中誠信國際信用評級有限責任公司

法定代表人：閆衍

住所：

北京市東城區朝陽門內大街南竹杆胡同

2號

1幢

60101

聯繫人：

許新強

、

趙粲鈺

聯繫電話：

010-

66426100

傳真：

010-

66428877

（

六

）

公司債

券申請上市的證券交易所：深圳證券交易所

住所：深圳市福田區深南大道

2012號

理事長：王建軍

聯繫電話：

0755-

88668888

傳真：

0755-

88666149

（

七

）

公司債

券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住所：深圳市福田區蓮花街道深南大道

2012號深圳證券交易所廣場

25樓

負責人：周寧

聯繫電話：

0755-

21899999

傳真：

0755-

21899000

五、發行人與

本期

發行的有關機構、人員的利害關係

截至

2019年末

，本公司與本公司聘請的與

本期

發行有關的中介機構及其負責人、

高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的重大股權關係或其他重大利害關

系。

六、認購人承諾

購買

本期

債券的投資者（包括

本期

債券的初始購買人和二級市場的購買人及以

其他方式合法取得

本期

債券的人，下同）被視為作出以下承諾：

（一）接受本募集說明書

摘要

對

本期

債券項下權利義務的所有規定並受其約束；

（二）

本期

債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主

管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；

（三）

本期

債券發行結束後，發行人將申請

本期

債券在深交所上市交易，並由

主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。

第二節 發行人的資信狀況

一、信用評級

（一）信用級別

經

中誠信國際信用評級有限責任公司

綜合評定，發行人的主體信用等級為

AA+，

本期

債券的評級結果為

AA+。

該級別反映了

南通產控

償還債務的能力很強，受不利

經濟環境的影響較小，

違約風險很低。

該等級的評定是考慮到南通市較強的區域經

濟實力、

公司

戰略地位顯著、政府支持力度較大、

業務多元化布局、

營業總收入持

續上升

等對公司信用水平良好的支撐作用。同時，中誠信也關注到公司涉及的紡織、

化工、製藥行業面臨市場競爭加大的風險、退城進郊業務的回款情況較差

、

債務規

模上行壓力

等因素對公司未來整體信用狀況的影響。

（二）評級報告內容摘要

1、正面：

（

1）區域經濟實力較強。

2019年，南通市實現地區生產總值（

GDP）

9,383.39

億元，同比增長

6.2%，

GDP在全國城市排名

23位，

較強的區域經濟實力為公司的

發展提供了良好的外部條件

。

（

2）

戰略地位

顯著

，政府支持力度

較大。

公司系南通市唯一的產業投資及運營

主體，控股或參股了多家南通市上市公司和製造型企業，在資產注入、政策等多方

面獲得控股股東的較大支持。南通市國資委將南通投資管理有限公司等

4家公司股

權無償劃轉給公司，退城進郊業務土地出讓金扣除相關規費後將全額返還至公司。

（

3）

業務多元化布局，營業總收入持續上升。公司業務領域涵蓋醫藥製造、紡

織、化工、房地產等領域，並向流體機械行業拓展，業務多元化發展，

營業總收入

由

2017年的

28.90億元升至

2019年的

36.55億元

。

2、

關注

（

1）

市場競爭風險。

紡織、化工、製藥行業市場競爭已從單純的價格、市場份

額之間的競爭演變為生產規模、產品技術、企業實力、商品品牌和銷售渠道等全方

位的競爭，公司面臨市場競爭加劇的情況以及化工行業產能過剩的問題。

（

2）

退城進郊業務回款情況不佳。截至

2019年末，公司承接的南通市政府退

城進郊業務已累計投入

49.74億元，其中未收回搬遷款餘額

49.72億元，回款情況受

土地出讓受政策及掛牌進度等影響較大，整體出讓進度較慢，後續資金回籠情

況有

待關注。

（

3）

債務規模上行壓力。隨著各業務板塊的發展，公司資金需求保持較大規模，

債務持續上升，截至

2019年末為

101.28億元，且未來仍面臨一定投資支出及有息

債務增長壓力

。

（

三

）跟蹤評級安排

根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及

中誠信

評級制度相關規定，自首

次評級報告出具之日（以評級報告上註明日期為準）起，

中誠信

將在本次債券信用

級別有效期內或者本次債券存續期內，持續關注本次債券發行人外部經營環境變化、

經營或財務狀況變化以及本次債券償債保障情況等因素，以對本次債券的信用風險

進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。

在跟蹤評級期限內，

中誠信

將於本次債券

南通產控

及擔保主體（如有）年度報

告公布後兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級，並根據上市規則於每一會計年度結

束之日起

6個月內披露上一年度的債券信用跟蹤評級報告。此外，自本次評級報告

出具之日起，

中誠信

將密切關注與

南通產控

、擔保主體（如有）以及本次債券有關

的信息，如發生

可能影響本次債券信用級別的重大事件，

南通產控

應及時通知

中誠

信

並提供相關資料，

中誠信

將在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進

行調研、分析並發布不定期跟蹤評級結果。

中誠信

的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將根據監管要求或約定在

中誠

信

網站（

www.ccxi.com.cn）和交易所網站予以公告，且交易所網站公告披露時間不

得晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。

如南通產控

未能及時或拒絕提供相關信息，中誠信

將根據有關情況進行分析，

據此確認或調整主體、債券信用級別或公告信用級別暫時失效

。

（

四）評級差異情況

2019年

1月

13日

，發行人發行的

19南產控

MTN001中期票據

，

由

大公國際資

信評估有限公司

給予

發行人主體

AA、

債項

AA的

評級

。

二、發行人資信情況

（一）發行人獲得主要貸款銀行的授信情況

發行人在各大銀行等金融機構的資信情況良好，與其一直保持長期合作夥伴關

系，獲得較高的授信額度，間接債務融資能力較強。

截至

2019年末

，公司合計獲得銀行授信額度

88.44億元，未使用授信額度

29.92

億元。主要的授信情況如下（

萬

元）：

序號

貸款行

授信額度

已使用額度

未使用額度

1

工商銀行

203,100.00

158,900.00

44,200.00

2

江蘇銀行

171,500.00

131,900.00

39,600.00

3

中國銀行

133,100.00

64,700.00

68,400.00

4

交通銀行

62,700.00

41,700.00

21,000.00

5

興業銀行

61,000.00

9,000.00

52,000.00

6

進出口銀行

48,000.00

36,000.00

12,000.00

7

浦發銀行

22,400.00

22,400.00

-

8

農商行

36,850.00

11,850.00

25,000.00

9

中信銀行

32,000.00

0.00

32,000.00

10

建設銀行

24,430.00

24,430.00

-

11

民生銀行

42,000.00

42,000.00

-

12

富邦華一

12,000.00

12,000.00

-

13

光大銀行

10,000.00

10,000.00

-

14

南京銀行

3,000.00

3,000.00

-

15

滙豐銀行

5,000.00

0.00

5,000.00

16

郵儲銀行

1,500.00

1,500.00

-

17

招商銀行

1,000.00

1,000.00

-

18

農發行

5,500.00

5,500.00

-

19

上海銀行

5,000.00

5,000.00

-

20

農業銀行

4,300.00

4,300.00

-

合計

884,380.00

585,180.00

299,200.00

（二）報告期內，與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約現象

報告期內，本公司與主要客戶發生業務往來時，未曾出現嚴重違約。

（三）公司發行的債券、其他債務融資工具及償付情況

截至本募集說明書

摘要

籤署日，公司已發行尚未到期的債券及其他債務融資工

具明細如下：

單位

：

億元

證券名稱

主體評級

票面利率

證券類別

起息

日期

發行年限

發行規模

當前餘額

主承銷商

15南產控

PPN001

AA

6.70%

定向工具

2015.6.17

5

10

10

交通銀行

16南產控

PPN001

AA

5.50%

定向工具

2016.3.25

5

10

10

交通銀行

、

江蘇銀行

19南產控

MTN001

AA

5.29%

中期票據

2019.1.25

3

6

6

中信銀行

19產控

01

AA

4.30%

公司債

2019.12.2

5

6

6

平安證券

合計

32

32

-

截至

本募集說明書

摘要

籤署日

，公司均按時支付上述債券及其他債務融資工具

本息，未發生逾期未支付情況。

截至本募集說明書

摘要

籤署日，

公司無其他已取得批文未發行的債券或債務融

資工具

，無

其他

在審的

債券

或債務融資工具

。

（四）

本期

債券全部發行後的累計

公司債

券餘額及其佔發行人最近一期淨資產

的比例

本期

債券全部發行後的累計公開發行的

公司債

券餘額不超過

10.00億元；佔

2020

年

3月

末

公司合併財務報表所有者權益的比例為

9.77%，未超過最近一期淨資產的

40%。

（五）

最近三年

的主要財務指標

主要財務指標

2020年

3月

31日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

流動比率

0.80

0.83

0.95

1.13

速動比率

0.65

0.69

0.71

0.82

資產負債率

58.54%

59.31%

55.53%

52.72%

貸款償還率

100%

100%

100%

100%

主要財務指標

2020年

1-

3月

2019年

2018年

2017年

EBITDA利息保

障倍數

/

1.11

2.57

1.91

貸款償還率

100%

100%

100%

100%

利息償付率

100%

100%

100%

100%

註：流動比率

=流動資產

/流動負債

速動比率

=（流動資產

-

存貨）

/流動負債

資產負債率

=負債合計

/資產總計

貸款償還率

=實際貸款償還額

/應償還貸款額

EBITDA利息保障倍數

=（利潤總額

+計入財務費用的利息支出

+固定資產折舊

+攤銷）

/（計

入財務費用的利息支出

+資本化利息）

貸款償還率＝實際貸款償還額

/應償還貸款額

利息償付率

=實際支付利息

/應付利息

第三節 發行人基本情況

一、發行人概況

中文名稱：南通產業控股集團有限公司

法定代表人：

張劍橋

設立日期：

2005年

3月

8日

註冊資本：

12.8億元人民幣

住所：江蘇省南通市工農路

486號

郵編：

226001

電話：

0513-

85517665

傳真：

0513-

85517665

經營範圍：南通市人民政府國有資產監督管理委員會授權國有資產的經營、資

產管理、企業管理、資本經營、投資及融資諮詢服務；土地、房屋、設備的租賃

；

船舶、海洋工程

配套

設備的銷售；自營和代理上述商品及技術的進出口業務。（

依法

須

經

批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動

）

。

統一社會信用代碼：

91320600771508291H

二、發行人歷史沿革及股本變動情況

（一）設立情況

發行人前身南通工貿國有資產經營有限公司

（

以下簡稱

「南通工貿

」）

成立於

2005

年

3月，是根據南通市委《關於市屬工貿系統國有資產經營公司整合的意見》（通委

發

[2004]19 號文件）、南通市人民政府《關於建立南通工貿國有資產經營有限公司的

通知》（通政發

[2005]25 號文件），在整合南通精華集團有限公司、南通紡織控股有

限公司、江蘇華容集團有限公司、南通輕

工控股有限公司、南通商貿控股有限公司

等

5家原國有控股公司的基礎上，由南通市國資委作為出資人授權經營的國有獨資

有限公司，註冊資本：

68,000.00萬元。

2008年

6月

6 日，經南通市人民政府批准

並經工商行政管理機關核准，南通工貿更名為南通產業控股集團有限公司。

（二）股本變更情況

發行人由南通市人民政府國有資產監督管理委員會出資組建，於

2005 年

3 月

8日取得江蘇省南通市工商行政管理局核發的

3206001108467號《企業法人營業執

照》，原註冊資本為

68,000.00萬元，南通市國資委持股

100%。

2006年

12月

31日，根據南通市人民政府國有資產監督管理委員會通國資發

（

2006）

122號文和修改後的公司章程規定，增加註冊資本

32,000.00萬元，由南通

市人民政府國有資產監督管理委員會以資本公積出資，變更後的註冊資本為

100,000.00萬元，南通市國資委仍持股

100%。

2012年

1月

5日，根據南通市國資委通國資發【

2012】

1號文《關於增加你公

司授權基數的批覆》和修改後的公司章程的規定，增加註冊資本

28,000萬元，由南

通市財政局撥付增加的註冊資本，變更後的註冊資本為

128,000.00萬元

，南通市國

資委仍持股

100%。

截至目前，發行人股本未發生其他變更，目前註冊資本為

128,000.00萬元，南

通市國資委持股

100%。

發行人的控股股東和實際控制人均為南通市人民政府國有資產監督管理委員會，

截至本募集說明書

摘要

籤署日，其持有發行人的股份未被質押。

（三）發行人重大資產重組情況

報告期內，發行人無重大資產重組情況。

（四）實際控制人變化情況

報告期內，公司實際控制人未發生變化。

三、發行人對其他企業的重要權益投資情況

（一）發行人子公司情況

截至

2019年末

，本公司納入合併報表範圍的子公司基本情況如下：

截至

2019年末

，發行人納入合併範圍子公司情況

子公司名稱

主要經

營地

註冊地

業務性質

持股比例（%）

取得方式

直接

間接

精華製藥

集團股

份有限公司

南通市

南通市

工業，中成藥、製劑

生產銷售

34.29

同一控制下

的企業合併

上海蘇通生物科

技有限公司

上海市

上海市

技術開發、諮詢及貨

物和技術的進出口業

務等

100.00

出資設立

南通季

德勝科技

有限公司

南通市

南通市

化妝品、保健用品等

的研發、銷售

68.89

出資設立

南通寧寧大藥房

有限公司

南通市

南通市

藥品零售及醫療器

械、設備的銷售

100.00

出資設立

南通季德勝中藥

研究所有限公司

南通市

南通市

中藥的研究、開發、

轉讓

100.00

出資設立

精華製藥

集團南

通有限公司

南通市

南通市

原料藥的生產及銷售

100.00

出資設立

南通藥業有限公

司

南通市

南通市

銷售

100.00

非同一控制

下企業合併

江蘇

森萱醫藥

化

工股份有限公司

泰興市

泰興市

生產銷售

84.14

非同一控制

下企業合併

江蘇

金絲利

藥業

股份有限公司

宜興市

宜興市

生產銷售

49.37

非同一控制

下企業合併

如東東力企業管

理有限公司

南通市

南通市

企業管理

100.00

非同一控制

下企業合併

東力投資（香港）

有限公司

香港

香港

投資

100.00

非同一控制

下企業合併

東力（南通）化工

有限公司

南通市

南通市

生產銷售

100.00

非同一控制

下企業合併

隴西保和堂藥業

有限責任公司

隴西市

隴西市

生產銷售

40.00

非同一控制

下企業合併

保和堂（毫州）制

藥有限公司

亳州市

亳州市

生產銷售

51.00

非同一控制

下企業合併

焦作康普懷藥有

限公司

焦作市

焦作市

銷售

100.00

出資設立

南通森萱藥業有

限公司

南通市

南通市

生產銷售

100.00

出資設立

山東魯化森萱新

材料有限公司

山東滕

州市

山東滕

州市

生產銷售

60.00

出資設立

精華製藥

集團如

東藥業有限公司

南通市

南通市

生產銷售

100.00

出資設立

南通金盛昌化工

南通市

南通市

生產銷售

100.00

非同一控制

子公司名稱

主要經

營地

註冊地

業務性質

持股比例（%）

取得方式

直接

間接

有限公司

下企業合併

寧夏森萱藥業有

限公司

石嘴山

市

石嘴山

市

生產銷售

51.00

出資設立

江蘇蘇欣醫藥有

限公司

宜興市

宜興市

銷售

51.00

非同一控制

下企業合併

宜興蘇欣護理院

宜興市

宜興市

護理

100.00

非同一控制

下企業合併

宜興市蘇欣養護

院

宜興市

宜興市

護理

100.00

非同一控制

下企業合併

宜興利欣健康發

展有限公司

宜興市

宜興市

護理

100.00

出資設立

如東東力化工貿

易有限公司

南通市

南通市

銷售

100.00

出資設立

南通紡織控股集

團紡織染有限公

司

南通市

南通市

工業，印染與紡紗

50.00

同一控制下

的企業合併

南通印染進出口

有限公司

南通市

南通市

商業，進出口貿易

100.00

投資設立

南通崇天紡紗有

限公司

南通市

南通市

生產、加工高檔服飾

面料

100.00

投資設立

南通天琅投資管

理有限公司

南通市

南通市

投資及管理、投資

諮詢服務

100.00

投資設立

南通國融資產運

營有限公司

南通市

南通市

投資

98.52

投資設立

南通市新安副食

品商店

南通市

南通市

商業，商店

100.00

同一控制下

的企業合併

南通市飲食服務

總公司國貿公司

南通市

南通市

商業，商品貿易

100.00

同一控制下

的企業合併

南通市崇海飯店

南通市

南通市

服務業，餐飲

100.00

同一控制下

的企業合併

南通飯店

南通市

南通市

服務業，餐飲

100.00

同一控制下

的企業合併

南通市匯中飯店

南通市

南通市

服務業，餐飲

100.00

同一控制下

的企業合併

南通國融資產運

營有限公司烹飪

攝影美容技術學

校

南通市

南通市

烹飪、攝影、美容技

能培訓

100.00

同一控制下

的企業合併

子公司名稱

主要經

營地

註冊地

業務性質

持股比例（%）

取得方式

直接

間接

南通國泰創業投

資有限公司

南通市

南通市

房地產業，商業地產

出租、物業管理

96.53

投資設立

江蘇金鑫石油有

限公司

南通市

南通市

商業，油品貿易

72.50

投資設立

南通國信投資擔

保有限公司

南通市

南通市

金融服務業，中小

企業擔保、墊款

69.00

投資設立

南通致華商貿有

限公司

南通市

南通市

商業貿易

100.00

投資設立

南通興業資產管

理有限公司

南通市

南通市

投資

98.89

投資設立

南通

江天化學

品

有限公司

南通市

南通市

工業，化學品製造

50.04

同一控制下

的企業合併

南通通能精機熱

加工有限責任公

司

南通市

南通市

製造業，熱處理件

100.00

投資設立

南通國潤租賃有

限公司

南通市

南通市

房屋、設備的經營租

賃

50.00

投資設立

上海國潤滬一設

備租賃有限公司

上海市

上海市

設備的經營租賃

100.00

投資設立

南通國城投資發

展有限公司

南通市

南通市

房地產業

77.27

投資設立

南通天揚置業有

限公司

南通市

南通市

房地產業

55.00

投資設立

南通國誠行商業

管理有限公司

南通市

南通市

管理諮詢、營銷

策劃、資產管理

100.00

投資設立

南通國盛環境修

復有限責任公司

南通市

南通市

環境修復工程設計、

施工

52.00

投資設立

南通國信環境科

技有限公司

南通市

南通市

環境修復工程

51.00

非同一控下

的企業合併

江蘇國創檢測技

術有限公司

南通市

南通市

檢測

100.00

投資設立

南通眾和產權交

易所有限公司

南通市

南通市

為企業整體或部分產

權交易提供場所和經

紀服務

100.00

投資設立

南通投資管理有

限公司

南通市

南通市

資本、資產經營及產

權管理

100.00

投資設立

南通紫荊資本管

理有限公司

南通市

南通市

創業投資及管理；產

業投資及管理

100.00

投資設立

南通新銀通資產

南通市

南通市

委託從事動產質押監

51.00

投資設立

子公司名稱

主要經

營地

註冊地

業務性質

持股比例（%）

取得方式

直接

間接

監管有限公司

管，企業投融資諮詢

南通科技創業投

資管理有限公司

南通市

南通市

創業投資，投資管理

100.00

投資設立

注

1：

公司經南通市國資委授權原持有

精華製藥

集團股份有限公司（以下簡稱

「

精華製藥

」）

58.00%的股權，為其控股股東，

2010年及

2015年因其公開發行股票

導致本公司的持股比例下降至

34.29%，但本公司仍然能夠控制

精華製藥

的

經營活動、

重大事項以及重要人事任免，仍為

精華製藥

的實際控制人，

公司將該公司納入合併

財務報表範圍。

注

2：

公司之子公司

精華製藥

2014年非同一控制下企業合併收購江蘇

金絲利

藥

業有限公司（以下簡稱「

金絲利

」），公司之子公司

精華製藥

出資比例及持有的表決

權比例為

49%，根據章程的約定，

金絲利

的董事會成員共

5人，其中，公司之子公

司

精華製藥

佔

3名董事，且章程規定其變更需經代表三分之二以上表決權的股東通

過，同時該子公司各股東共同籤署了關於將獨立行使股東權利，未來一定期限內不

會籤署一致行動協議，各股東也不會將

金絲利

股東會表決權部分或全部授予其它股

東行使的說明。故公司之子公司

精華製藥

實際控制該子公司董事會並通過董事會實

際控制

其生產經營。

根據公司之子公司

精華製藥

2016年

6月

29日召開的第三屆董事會第四十次會

議審議通過的《關於購買

金絲利

藥業股權的議案》，公司之子公司

精華製藥

以自有資

金

4,723.73萬元在上海聯合產權交易所競拍成功取得

金絲利

29.73%股權，競拍完成

後，公司之子公司

精華製藥

合計持有

金絲利

78.73%股權。

2016年

8月

26日，該子

公司已完成企業法人營業執照變更登記手續。

根據

金絲利

2017年第二次臨時股東大會決議及修改後章程的規定，該子公司申

請增加註冊資本人民幣

59,475,867.00元，於

2017年

12月分別由國醫康（寧波）投

資管理合夥企業（有限合夥）等股東出資，增資完成後，公司之子公司

精華製藥

的

出資仍為人民幣

78,730,000.00元，出資比例為

49.3680%。根據章程的約定，

金絲利

的董事會成員共

5人，其中公司之子公司

精華製藥

佔

3名董事，故公司之子公司精

華製藥仍舊實際控制該子公司董事會並通過董事會實際控制其生產經營。

注

3：

公司之子公司

精華製藥

2015年非同一控制下企業合併收購隴西保和堂藥

業有限責任公司，公司之子公司

精華製藥

出資比例及持有的表決權比例為

40%，根

據協議及章程的約定，該子公司的董事會成

員共

5人，其中公司之子公司

精華製藥

佔

3名董事，同時約定公司之子公司

精華製藥

主導隴西保和堂藥業有限責任公司的

經營與財務。故公司之子公司

精華製藥

實際控制該子公司的生產經營。

公司主要子公司情況如下：

1、

精華製藥

集團股份有限公司

精華製藥

集團股份有限公司是深交所上市公司，於

2010年

2月

3日在深圳證券

交易所上市。證券簡稱：

精華製藥

；證券代碼：

002349；公司註冊地址為江蘇省南

通市港閘經濟開發區興泰路

9號，註冊資本為

84,058.966200萬人民幣，經營範圍為

生產、加工、銷售：原料藥【撲米酮、苯巴比妥、吡羅

昔康、保泰松、氟尿嘧啶、

鹽酸苯乙雙胍、丙硫氧嘧啶、鹽酸奈福泮、左旋多巴、卡比多巴、格魯米特、氟胞

嘧啶、替加氟、聯苯雙脂、安乃近、安乃近（注射用）、氨基比林、雙嘧達莫、維生

素

B1、硝酸硫胺、非那西丁、磷酸氯喹、碘仿、鹽酸格拉司瓊】；片劑、丸劑、散

劑、衝劑、顆粒劑、膠囊劑、注射劑、糖漿劑、煎膏劑、酒劑、滋補保健品、藥茶、

飲料、口服液，化工醫藥中間體、包裝材料及相關技術的進出口業務；經營本企業

生產、科研所需要的原輔料、藥材、農副產品（除專營）、機械設備、儀器儀表、零

配件及相關技術的進口業務；化妝品生產銷售；開發諮

詢服務；承辦中外合資經營、

合作生產及開展

「三來一補

」業務

；

汽車貨物自運

。（

依法須經批准的項目

，

經相關部

門批准後方可開展經營活動）。

截至

2019年

12月

31日，該公司資產總額

294,133.86萬元，負債總額為

79,362.48

萬元，所有者權益為

214,771.38萬元；

2019年度，該公司營業收入

115,738.94萬元，

淨利潤為

-

52,434.90萬元。

2、南通紡織控股集團紡織染有限公司

南通紡織控股集團紡織染有限公司成立於

2002年

09月

11日，註冊資本

1,500.00

萬美元，註冊地址為南通市崇川經濟開發區東區，經營範圍為加工生產高檔服飾面

料、輔料、紡織品、針織品、服裝。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）。

截至

2019年

12月

31日，該公司資產總額

86,138.21萬元，負債總額為

66,775.66

萬元，所有者權益為

19,362.55萬元；

2019年度，該公司營業收入

74,398.95萬元，

淨利潤為

-

4,302.79萬元。

3、南通

江天化學

股份有限公司

南通

江天化學

股份有限公司成立於

1999年

11月

04日，目前註冊資本

6,015.00

萬人民幣，註冊

地址為江蘇省南通經濟技術開發區中央路

16號，經營範圍為多聚甲

醛、甲醛、氯甲烷的生產、銷售；第

3類易燃液體，第

4類易燃固體、自燃物品和

遇溼自燃物品；第

6類毒害品；第

8類腐蝕品批發（以上化學危險品憑有效許可證

生產經營，不得超範圍經營危險化學品，不得經營劇毒化學品、成品油、一類易制

毒品和監控化學品。經營場所及末經批准的其他場所均不得存放危險化學品）。乙二

醇半縮醛、

1,3,5,-

三丙烯醯基六氫

-

均三嗪化學品（危險品除外）的生產、銷售；多

聚甲醛、甲醛、氯化烷及其下遊產品的開發、技術諮詢、技術培訓（非學歷、非職

業技能培

訓）；化工產品（除危險品）銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口業

務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）。

截至

2019年

12月

31日，該公司資產總額

51,560.14萬元，負債總額為

24,851.87

萬元，所有者權益為

26,708.26萬元；

2019年度，該公司營業收入

49,999.72萬元，

淨利潤為

5,275.93萬元。

4、南通國泰創業投資有限公司

南通國泰創業投資有限公司成立於

2006年

10月

20日，目前註冊資本為

12,698.20萬元，註冊地址為國泰創投位於南通市工農路

486號，經營範圍為人力資

源中介服務；創業投資、資產經營和管理、經濟信息諮詢服務、招商引資服務、倉

儲服務、國內勞務派遣、自有房屋租賃、物業管理；國內貿易（國家禁止或限制經

營的項目除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

截至

2019年

12月

31日，該公司資產總額

58,128.17萬元，負債總額為

3,290.56

萬元，所有者權益為

54,837.61萬元；

2019年度，該公司營業收入

1,209.62萬元，

淨利潤為

1,042.19萬元。

5、南通

國潤融資租賃有限公司

南通國潤融資租賃有限公司成立於

2013年

08月

16日，目前註冊資本為

30,000.00萬元，註冊地址為南通市工農路

33號金融匯大廈

2406、

2407室，經營範

圍為公共設施、房屋、基礎設施、通信設備、生產設備、醫療器械、機械設備、環

保設備、辦公設備、科研設備、檢驗檢測設備、工程機械、交通運輸設備（包括飛

機、汽車、船舶）及其附帶技術的融資租賃服務；向國內外購買和轉讓租賃資產、

對租賃資產的殘值變賣及處理；財務顧問及租賃交易信息的諮詢服務。（依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）

截至

2019年

12月

31日，該公司資產總額

140,447.30萬元，負債總額為

98,838.79

萬元，所有者權益為

41,608.51萬元；

2019年度，該公司營業收入

18,562.17萬元，

淨利潤為

2,917.56萬元。

6、南通國城投資發展有限公司

南通國城投資發展有限公司成立於

2012年

09月

03日，目前註冊資本為

22,000.00萬元，註冊地址為南通市國城生活廣場

A幢

6層，經營範圍為房地產開發

經營（憑資質證書經營）；商業、科技、文化公共配套項目的投資及諮詢；房屋建築

工程、建築安裝工程施工；裝飾裝潢工程設計及施工；房地產營銷策劃、房屋銷售

代理服務；房屋買賣、置換、租賃及經紀；裝潢材料、建築材料、防水材料、五金

交電的銷售。（不得以公開方式募集資金；不得公開交易證券類產品和金融衍生品；

不得發放貸款；不得從事融資性擔保；不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承

諾最低收益；依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

截至

2019年

12月

31日，該公司資產總額

269,792.25萬元，負債總額為

225,516.77

萬元，所有者權益為

44,275.48萬元；

2019年度，該公司營業收入

80,560.65萬元，

淨利潤為

19,878.25萬元。

（二）發行人重要的合營、聯營公司情況

截至

2019年末

，本公司主要的聯營、合營公司基本情況如下：

聯營企業名稱

主要經營地

註冊地

業務性質

持股比例（%）

對合營企業或聯營

企業投資的會計處

理方法

直接

間接

聯營企業名稱

主要經營地

註冊地

業務性質

持股比例（%）

對合營企業或聯營

企業投資的會計處

理方法

江蘇萬年長藥業有限公司

江蘇如東縣

江蘇如東縣

生產銷售

-

24.8741

權益法

南通江山農藥化工股份有限公司

江蘇南通市

江蘇南通市

生產銷售

25.79

-

權益法

南通國陽新材料有限公司

江蘇南通市

江蘇南通市

生產銷售

-

40.00

權益法

江蘇狼山鋼繩股份公司

江蘇南通市

江蘇南通市

生產銷售

24.38

-

權益法

中海油銷售南通有限公司

江蘇南通市

江蘇南通市

銷售

30.00

-

權益法

南通揚子碳素股份有限公司

江蘇南通市

江蘇南通市

生產銷售

31.52

-

權益法

中航愛維客汽車公司

江蘇南通市

江蘇南通市

生產銷售

35.00

-

權益法

1、江蘇萬年長藥業有限公司

江蘇萬年長藥業有限公司註冊成立於

2005年

12月

21日，目前註冊資本人民幣

3,846.1539萬元，法定代表人鮑燁華，註冊地址為如東縣洋口化學工業園區。公司

經營範圍為（

S）

-

4-

苄基

-

2-

惡唑烷酮（伴生危險化學品：叔丁醇、乙醇）生產（憑

法定生產許可證件經營）；化學品（

R-

4-

氰基

-

3-

羥基丁酸乙酯、反式

1，

4-

二溴

-

2-

丁

烯、瑞蘇伐他汀、阿伐他汀醫藥原料藥粗品、氮茚基丁酸植物生長調節劑、

N，

N-

二甲基癸醯胺表面活性劑）生產（藥品及農藥除外）；化工產品（危險化學品除外）

銷售；自營和代

理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口

的除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

截至

2019年年末，萬年長藥業總資產

36,428.37萬元，淨資產

25,321.40萬元，

2018年全年實現營業收入

41,109.13萬元，淨利潤

4,653.99萬元。

2、南通江山農藥化工股份有限公司

南通江山農藥化工股份有限公司註冊成立於

1990年

10月

18日，目前註冊資本

人民幣

29,700.00萬元，法定代表人李大軍，註冊地址為南通經濟開發區江山路

998

號。公司經營範圍為農藥化工產品的生產銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動）

截至

2019年年末，

江山股份

總資產

428,917.86萬元，淨資產

207,481.09萬元，

2018年全年實現營業收入

480,001.85萬元，淨利潤

31,026.92萬元。

3、江蘇狼山鋼繩股份公司

江蘇狼山鋼繩股份有限公司註冊成立於

1990年

6月

12日，目前註冊資本人民

幣

6,500萬元，法定代表人孫建飛，註冊地址為南通市天生路

888號。公司經營範

圍為鋼絲繩，鋼絞線，鋼絲及其它金屬製品生產銷售。經營本企業自

產產品，成套

設備及相關技術的出口業務；經營本企業生產所需原輔材料，機械設備，零配件及

相關技術的進口業務

；

開展本企業對外合資經營

、

合作生產及

「三來一補

」業務

；

機

械設備租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

截至

2019年年末，狼山鋼繩總資產

106,079.41萬元，淨資產

85,764.73萬元，

2019年全年實現營業收入

171,867.50萬元，淨利潤

21,425.93萬元。

4、中海油銷售南通有限公司

中海油銷售南通有限公司註冊成立於

2011年

12月

22日，目前註冊資本人民幣

7,480.9萬元，法定代表人朱世和，註冊地址為南通開發區中央路

8號。公司經營範

圍為汽油、柴油、煤油的銷售；預包裝食品兼散裝食品，乳製品（含嬰幼兒配方乳

粉）的零售（上述經營範圍限分支機構憑有效許可證經營）；捲菸、雪茄菸零售；燃

料油、潤滑油、石蠟、溶劑油和其他石油產品（以上範圍中，危險品、有毒品等國

家專項規定產品除外）銷售；投資加油站、加氣站。（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）

截至

2019年年末，中海油銷售總資產

17,945.76萬元，淨資產

14,065.06萬元，

2019年全年實現營

業收入

37,399.81萬元，淨利潤

3,319.17萬元。

5、南通揚子碳素股份有限公司

南通揚子碳素股份有限公司註冊成立於

1989年

11月

18日，目前註冊資本人民

幣

37,909.898萬元，法定代表人劉明，註冊地址為江蘇省南通市唐閘西市街

208號。

公司經營範圍為石墨製品、石墨設備、新型碳素材料的製造、銷售及相關產品研究

開發、技術服務，實業投資；經營本企業自產品及技術的出口業務和本企業所需的

機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務（國家限定公司經營或禁止進出口

的商品及技術除外）。（依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動）

截至

2019年年末，揚子碳素總資產

277,207.49萬元，淨資產

141,676.71萬元，

2019年全年實現營業收入

142,062.72萬元，淨利潤

7,819.83萬元。

四、發行人控股股東和實際控制人基本情況

（一）發行人股權結構圖

截至

2019年末

，公司股權結構圖及主要股東如下：

（二）發行人控股股東及實際控制人情況

發行人的控股股東和實際控制人均為南通市人民政府國有資產監督管理委員會。

（三）發行人控股股東及實際控制人持有的股權受限情況

截至本募集說明書

摘要

籤署日，公司控股股東及實際控制人持有的發行人股權

不存在質押或其他權利限制的情形。

五、發行人董事、監事、高級管理人員的基本情況

截至本募集說明書

摘要

出具日，發行人董事、監事、高級管理人員的基本情況

如下：

（一） 董事、監事、高級管理人員基本情況

姓名

性別

出生年月

職務

任職起止時間

張劍橋

男

1974年

12月

董事長、黨委書記

2020年

3月至今

陸強新

男

1965年

9月

副董事長、總經理

2017年

5月至今

顧建國

男

1966年

6月

副董事長

、副總經理

2019年

1月至今

沈百安

男

1963年

4月

董事、副總經理

2019年

1月至今

陳雲光

男

1966年

2月

董事、副總經理

2019年

1月至今

黃培豐

男

1974年

10月

董事

2019年

1月至今

沙曉東

男

1979年

10月

職工董事

2017年

5月至今

肖兆山

男

1961年

5月

監事會主席

2018年

2月至今

季蕊

女

1973年

4月

監事

2018年

2月至今

魏海軍

男

1987年

8月

監事

2018年

2月至今

姚志新

男

1968年

7月

職工監事

2015年

1月至今

朱軍

男

1974年

3月

職工監事、

副總經理

2019年

1月至今

張建華

男

1973年

11月

副總經理

2019年

1月至今

劉正午

男

1973年

2月

副總經理

2019年

1月至今

尹紅宇

男

1973年

3月

黨委副書記

2017年

8月至今

張宏生

男

1973年

6月

紀委書記

2020年

1月

至今

（二）董事、監事、高級管理人員的主要經歷及對外兼職情況

1、董事會成員

張劍橋

先生，

1974年

12月生，研究生學歷，現任公司董事長、黨委書記。曾

任

通州市國土資源局辦公室副主任、監察室主任；南通市人民政府辦公室計劃財經

處處長，掛宿遷市人民政府辦公室副主任、黨組成員，宿遷市人民政府金融工作辦

公室副主任，宿遷市宿豫區委常委、常務副區長；南通市應急管理辦公室主任；南

通市人民政府金融工作辦公室副主任、黨組成員；南通市地方金融監督管理局副局

長、黨組成員等職。

陸強新先生，

1965年

9月生，研究生學歷，現任公司黨委副書記、總經理、董

事。曾任南通鋼繩廠黨總支組織員、團總支副書記；南通金屬製品實業（集團）公

司鋼繩分廠黨支部書記；南通輕工業局政治處、團委、辦公室科員、副

書記、書記

兼副主任；南通輕工控股有限公司副總經理、黨委委員。

顧建國先生，

1966年

6月出生，

研究生

學歷，現任南通產控副董事長、副總經

理。曾在南通國有資產投資控股有限公司、南通城市建設集團有限公司工作，先後

任南通國有資產投資控股有限公司總經理，南通城市建設集團有限公司黨委委員、

副總經理

。

沈百安先生，

1963年

4月出生，本科學歷，現任南通產控黨委委員、副總經理。

曾在南通地區商業局、南通市商業局工作，先後任南通華聯商廈股份有限公司副科

長、科長、總經理助理、副總經理，南通商貿控股有限公司總經理助理，南通工貿

國有

資產經營有限公司總經理助理。

陳雲光先生，

1966年

2月出生，

研究生

學歷，現任南通產控董事、副總經理。

曾在南通審計局、南通市建設局、南通城市建設集團有限公司工作，先後任南通審

計局副科長、副處長，南通市建設局副處長、處長，南通城市建設集團有限公司黨

委副書記、紀委書記、副總經理。

黃培豐先生，

1974年

10月出生，本科學歷，現任南通產控

董事

。曾先後擔任

南通市監察局駐市交通局監察室副主任（主持工作）、中共南通市紀委、南通產業控

股集團有限公司

董事

。

沙曉東先生，

1979年

10月出生，本科學歷，現任產控集團職工董事

、辦公室

主任、資產經營部部長。

2、監事會成員

肖兆山先生：

1961年

5月出生，本科學歷，助理經濟師，現任南通市國有出資

企業監事會主席。曾先後擔任南通市機械工業局辦公室副主任、南通市經濟貿易委

員會行業管理二處處長、南通市國資委企業改革發展處處長、監事會工作處處長、

國資委副調研員。現任南通產業控股集團有限公司監事會主席。

季蕊女士：

1973年

4月出生，本科學歷，高級會計師，現任南通市國有出資企

業監事會專職監事。曾先後擔任南通偉業聯合會計師事務所項目經理、江蘇家寶集

團有限公司財務經理、南通金地投資發展有限公司財

務經理。現任南通產業控股集

團有限公司監事會監事。

魏海軍先生：

1987年

8月出生，本科學歷，中級會計師，南通市國有出資企業

監事會專職監事。現任南通產業控股集團有限公司監事會監事。

姚志新先生：

1968年

7月出生，本科學歷，國家人力資源管理師二級。現任南

通產業控股集團有限公司（黨辦）人力資源部經理。曾先後擔任南通江山農藥化工

股份有限公司政治處副主任、人力資源部經理、管理部經理、黨委辦公室主任、法

律事務部經理等。現任南通產業控股集團有限公司監事會職工監事

。

朱軍先生：

1974年

3月出生，本科學歷，現任南通產控總經理助理兼戰略發展

部部長。曾先後擔任淮安市運輸貿易公司財務科科長、

太平洋

建設集團鎮江公司財

務經理、上海縱橫國貿有限公司財務經理、南通縱橫國際股份有限公司（現南通科

技集團）財務部經理、董事會秘書兼總會計師、南通科技投資集團股份有限公司董

事會秘書兼總會計師

。現任

南通產業控股集團有限公司

監事會職工監事

。

3、高級管理人員

陸強新先生

、

顧建國先生、

沈百安

先生、

陳雲光

先生

簡介，詳見上

述

「

董事會

成員

」

。

張建華先生，

1973年

11月出生，

研究生

學歷，現任南通產控副總經理。曾在

中共南通市委、南通國有資產投資控股有限公司、南通城市建設集團有限公司工作。

先後任中共南通市委科員、副科級秘書、副處長、處長，南通國有資產投資控股有

限公司副總經理、工會主席、黨委委員，南通城市建設集團有限公司工會主席、黨

委委員、副總經理。

劉正午先生，

1973年

2月出生，本科學歷，現任南通產控副總經理。曾先後擔

任南通市審計局工業交通審計處處長、如皋市九華鎮分管工業經濟副鎮長、南通審

計局固定資產投資審計二處處長、南通科技投資集團股份有限公司副總經理。

朱軍先生：

詳見上

述

「

監事

會成

員

」

。

尹紅宇先生，

1973年

1月出生，

研究生

學歷，現任南通產控黨委副書記、精華

製藥集團黨委書記、副董事長。曾先後擔任南通市政府辦公室農村經濟處、計劃財

經處副主任科員、南通市政府辦公室計劃財經處主任科員、南通市紀委、市監察局

正科級紀檢監察員、南通市紀委、市監察局執法室正科長級副主任、南通市紀委、

市監察局監察綜合室正科長級副主任、

南通市政府國有資產監督管理委員會紀檢組

組長、黨組成員。

張宏生先生，

1973年

6月出生，

本科學歷，現在南通產控紀委書記、監察專員。

曾任

南通市建築工程總公司第三分公司歷任勞資科工作人

員、團總支書記

，

南通市

人民政府辦公室

綜合科科員、

城建科科員、副主任科員、主任科員、副處長，社會

事業處副處長、主任科員，農村經濟處（綜合一處、秘書一處）處長

。

4、對外兼職情況

發行人董監高公務員兼職情況如下：

姓名

兼職情況

是否在發行人

處

領薪

肖兆山

南通市國資委監事會工作處

否

季蕊

南通市國資委監事會工作處

否

魏海軍

南通市國資委監事會工作處

否

發行人有部分監事為南通市國資委委派公務員兼職但不在公司領取報酬，符合

《公務員法》第四十二條的規定。發行人的公司治理符合公司法及公司章程的規定。

報告期內，公司董事、監事及高級管理人員不存在公務員違規兼職或領薪情況，

發行人的財務人員未在控股股東、實際控制人處兼職或領薪。

（三）董事、監事、高級管理人員持有發行人股權和債券情況

最近三年

，董事、監事、高級管理人員無持有公司股權和債券情況。

六、發行人主要業務情況

（一）經營範圍及業務總體情況

發行人經營範圍包括：南通市人民政府國有資產監督管理委員會授權國有資產

的經營、資產管理、企業管理、資本經營、投資及融資諮詢服務；土地、房屋、設

備的租賃；船舶、海洋工程配套設備的銷售；自營和代理上述商品及技術的進出口

業務。

發行人以醫藥、紡織、化工、房地產等板塊業務經營為主業，其中，醫藥板塊

主要產品包括中成藥、原料藥及醫藥中間體等的製造及銷售為主，並以中成藥為發

展重點；紡織板塊主要以純棉紗、人棉紗等紡織製品的生產銷售為主；化工板塊主

要包括甲醛、多聚甲醛、氯甲烷等化工產品的生產銷售為主；房地產板塊主要以商

業性地產

項目開發及房產、地產租賃業務為主。

2017年度，公司實現營業收入

287,057.61萬元，手續費及佣金收入

1,656.73萬

元，已賺保費

289.61萬元，合計營業總收入

289,003.95萬元。

2018年

度，

公司實現

營業收入

311,138.53萬元，手續費及佣金收入

1,484.91萬元，已賺保費

287.00萬元，

合計營業總收入

312,910.43萬元。

2019年

度

，

公司實現營業收入

362,235.46萬元，

利息收入

3,255.31萬元，合計營業總收入

365,490.76萬元。

發行人

近三年

營業收入及毛利率

按板塊情況分類如下：

單位：億元，

%

項目

2019年

2018年度

2017年度

金額

佔比

毛利率

金額

佔比

毛利率

金額

佔比

毛利率

工具機製造

-

-

-

-

-

-

-

-

-

42.36

房地產

8.62

23.80

48.57

1.53

4.92

46.05

1.43

4.98

52.74

醫藥製造

11.57

31.95

45.47

13.46

43.27

47.91

11.08

38.59

49.92

紡織

7.43

20.54

1.69

8.20

26.36

9.51

8.48

29.54

8.49

化工

5.00

13.80

24.93

6.11

19.64

22.50

4.95

17.24

21.62

其他

3.59

9.91

57.66

1.81

5.82

29.18

2.77

9.65

30.64

營業收入

36.22

100.00

35.59

31.11

100.00

31.73

28.71

100.00

31.08

發行人業務主要涉及紡織、醫藥製造、房地產和化工等產業，利潤和收入主要

來源於醫藥製造板塊，近年未發生較大變化。

近三年

，發行人分別實現營業收入

287,057.61萬元

、

311,138.53萬元

和

362,235.45

萬元

，呈

逐年

上升

趨勢，主要

為

公司

醫藥

、

化工等

板塊收入上升所

引起。

近三年

發

行人毛利率分別為

31.08%、

31.73%和

35.59%，保持穩定上升趨勢。

（二）各業務板塊經營情況

1、醫藥製造板塊

公司醫藥製造業務由上市子公司

精華製藥

負責。

精華製藥

主要從事傳統中成藥

製劑、原料藥及醫藥中間體、化工醫藥中間體、中藥材及中藥飲片、生物製藥等的

研發、生產和銷售。

報告期內公司醫藥板塊銷售收入、毛利

有所波動

，毛利率

有所下滑

。

報告期內公司醫藥板塊收入成本及毛利情況

單位：

億

元

醫藥板塊

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

收入

11.57

13.46

11.08

成本

6.31

7.01

5.55

毛利

5.26

6.45

5.53

毛利率

45.47%

47.91%

49.92%

（

1）發行人醫藥板塊主要產品介紹

發行人醫藥板塊主要產品包括中成藥、原料藥及醫藥中間體等兩大類，並以中

成藥為發展重點。

公司中成藥產品中，王氏保赤丸、金蕎麥片、固本咳喘片三個中成藥品種被列

為國家二級中藥保護品種，王氏保赤丸和季德勝蛇藥片為國家中藥保密品種，其中

王氏保赤丸、季德勝蛇藥片為公司獨家生產。

原料藥及醫藥中間體包括國內產銷最大的苯巴比妥、撲米酮、氟尿嘧啶和保泰

松、氟胞嘧啶及其中間體和衍生物。

公司主要產品情況：

主要類別

主要產品

產品功能或用途

中成藥製劑

王氏保赤丸

用於小兒乳滯疳積、痰厥驚風、喘咳痰鳴、乳食減少、吐瀉發熱、

大便秘結、四時感冒以及脾胃虛弱、發育不良等症。成人腸胃不

清、痰食阻滯者亦有療效。

季德勝蛇藥片

具有清熱解毒、消腫鎮痛功效，除主治毒蛇、毒蟲咬傷外，還具

有消炎、抗菌、祛腫、化腐生肌、改善微循環、調節機體免疫力

等作用，對病毒感染、細菌感染、免疫缺陷等疾病療效獨特。

正柴胡飲顆粒

用於外感風寒初起，發熱惡寒、無汗、頭痛、鼻塞、噴嚏、咽癢

咳嗽、四肢酸痛等症，適用於流行性感冒初起、輕度上呼吸道感

染等疾患

中藥材及中藥飲片

當歸、白芍等

當歸具有補血活血等功效，不同中藥材及飲片具有不同的功效。

原料藥及醫藥中間體

苯巴比妥

具有鎮靜、安眠、抗驚厥和抗癲癇作用

氟尿嘧啶

抗腫瘤作用

化工醫藥中間體

二氧六環

含氧雜環類化工醫藥中間體

甲基肼

用來生產頭孢曲松鈉、氟喹諾酮類抗菌藥、替莫唑胺等原料藥及

農藥所需的化工醫藥中間體

（

2）

發行人醫藥製造生產情況

發行人近

三

年醫藥產品產銷量及庫存情況表

行業分類

項目

單位

2019年

2018年

2017年

中藥製劑

銷售量

袋/瓶

19,794,248

24,715,072

24,685,784

生產量

袋/瓶

19,395,038

23,758,436

24,701,427

庫存量

袋/瓶

3,353,583

3,752,793

4,709,429

化工醫藥中間體

銷售量

噸

8,190.55

800,484

8,449

生產量

噸

8,962.58

8,081

8,241

庫存量

噸

1,633.76

862

786

化學原料藥及中間

體

銷售量

噸

483

438

467

生產量

噸

507

449

349

庫存量

噸

154

130

119

中藥材及中藥飲片

銷售量

噸

2,630.98

1,963

3,982

生產量

噸

1,492.88

2,851

5,281

庫存量

噸

1,540.51

2,679

1,790

生物製藥及其他

銷售量

盒/瓶

18,482,989

18,891,520

16,213,420

生產量

盒/瓶

17,318,423

18,304,736

17,840,451

庫存量

盒/瓶

2,027,839

3,192,405

3,779,189

公司化工醫藥中間體主要為子公司

森萱醫藥

、東力企管產品，

2017年產銷量下

降，主要為

森萱醫藥

淘汰部分低產能附加產品。

化學原料藥及中間體主要為子公司南通公司和東力企管產品，

2017年產銷量下

降，主要原因系南通公司發生安全事故停產一段時間所致。

中藥材及中藥飲片產銷量下降主要原因為子公司亳州保和堂經營模式調整變動

所致。

（

3）

發行人醫藥板塊主要原材料供應情況

A：主要原材料採購數量及價格

發行人醫藥板塊主要原材料為：甲醇鈉、乙醇、苯乙基脂、川貝、蜈蚣、北柴

胡。近年原材料價格因市場原因，主要原料基本保持波動上漲趨勢。

發行人醫藥製造板塊主要原材料價格變動情況

單位：元

/千克

項目

2017年

2018年

2019年

甲醇鈉

4.66

5.25

4.74

乙醇

4.67

5.21

5.15

苯乙基酯

44.94

118.62

131.95

川貝

1,621.62

2,312.83

2543.12

蜈蚣

1,396.19

1,486.90

1507.71

柴胡

35.57

40.77

46.81

B：原材料供應商集中度情況

發行人醫藥板塊原材料供應商均較分散，不存在依賴單一供應商的狀況。其中

前五大供應商及採購金額情況如下圖表。

近三年

醫藥板塊前五大供應商情況表

單位：萬元，

%

供應商名稱

2017年採購額

佔採購總額比例

供應商1

20,459.22

35.29%

供應商2

1,325.08

2.29%

供應商3

1,043.26

1.80%

供應商4

925.9

1.60%

供應商5

911.64

1.57%

前五名供應商合計

24,665.10

42.55%

供應商名稱

2018年採購額

佔採購總額比例

供應商1

3,200.36

4.69%

供應商2

3,101.17

4.55%

供應商3

1,781.27

2.61%

供應商4

1,717.07

2.52%

供應商5

1,184.29

1.74%

前五名供應商合計

10,984.15

16.11%

供應商名稱

2019年採購額

佔採購總額比例

供應商1

1,587.79

3.10%

供應商2

1,463.22

2.86%

供應商3

690.44

1.35%

供應商4

665.39

1.30%

供應商5

645.11

1.26%

前五名供應商合計

5,051.95

9.86%

（

4）發行人醫藥板塊主要產品銷售情況

A：主要產品銷量

發行人

近三年

醫藥產品收入情況詳見下圖表：

報告期

內公司醫藥板塊收入分產品情況

單位：萬元、

%

年度

2019年

2018年

項目

收入

成本

毛利率

收入

成本

毛利率

中藥製劑

31,996.20

8,945.86

72.04

40,824.79

10,696.09

73.80

化學原料藥及中間體

30,480.14

16,410.68

46.16

20,457.62

11,433.76

44.11

化工醫藥中間體

27,083.90

15,875.72

41.38

30,619.73

20,037.55

34.56

中藥材及中藥飲片

7,614.98

7,975.00

-

4.73

24,909.14

15,092.45

39.41

其他

18,563.72

13,908.51

25.08

17,768.63

12,843.93

27.71

合計

115,738.94

63,115.77

45.47

134,579.90

70,103.79

47.91

其中：

收入

成本

收入佔比

收入

成本

收入佔比

國內

100,966.57

53,269.85

87.24

121,956.31

61,123.40

90.62

國外

14,772.38

9,845.93

12.76

12,623.59

8,980.39

9.38

單位：萬元、

%

年度

2017年

項目

收入

成本

毛利率

中藥製劑

33,636.32

10,109.27

69.95

化學原料藥及中間體

21,035.14

12,456.86

40.78

化工醫藥中間體

29,794.60

15,763.78

47.09

中藥材及中藥飲片

21,574.68

14,956.08

30.68

其他

4,733.00

2,188.32

52.08

合計

110,773.73

55,474.31

49.92

其中：

收入

成本

收入佔比

國內

98,104.37

46,632.53

88.56%

國外

12,669.36

8,841.78

11.44%

報告期內

，公司出口業務收入佔

各期

營業收入比例分別為

11.44%、

9.38%和

12.76%，

主要為苯巴比妥和氟尿嘧啶等

原料藥。

B：主要客戶集中度

公司醫藥板塊業務銷售渠道比較分散，不會出現過於依賴單一客戶的情況。其

前五大客戶及銷售情況如下圖表所示：

近三年

醫藥製造板塊主要客戶及銷售情況表

單位：萬元

前五名銷售客戶合計

14,422.29

16.36%

客戶名稱

2017年銷售金額

佔比

客戶

1

7,484.69

6.68%

客戶

2

4,535.04

4.04%

客戶

3

3,900.19

3.48%

客戶

4

3,466.37

3.09%

客戶

5

3,036.40

2.71%

前五名銷售客戶合計

22,422.69

20.00%

客戶名稱

2018年銷售金額

佔比

客戶

1

17,938.45

13.39%

客戶

2

4,148.30

3.10%

客戶

3

3,727.28

2.78%

客戶

4

2,813.58

2.10%

客戶

5

1,968.53

1.47%

前五名銷售客戶合計

30,596.14

22.84%

客戶名稱

2019年銷售金額

佔比

客戶

1

3,938.33

3.40%

客戶

2

3,035.91

2.62%

客戶

3

2,617.35

2.26%

客戶

4

2,479.88

2.14%

客戶

5

2,469.07

2.13%

前五名銷售客戶合計

14,540.54

12.56%

2、紡織板塊

發行人紡織業務主要由紡織染公司負責，主營業務為純棉紗、人棉紗等產品的

生產銷售。

2017年內，棉花價格與

2016年末相比略有上升，但整體維持高位震蕩，故公

司

2017年棉花銷售業務因年內棉花整體價差較小而毛利率降低，使得

2017年紡織

染公司的綜合毛利率為

8.49%，同比下降約

2.00個百分點。

2018 年，發行人員工成

本減少導

致成本減少導致收入增加。

2019年

，因中美貿易戰的影響，

產品價格

下降，

銷售收入也相應下降，

故整體毛利率

大幅下滑

。

報告期內公司紡織板塊收入成本及毛利情況

單位：

億

元

紡織板塊

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

收入

7.43

8.20

8.48

成本

7.30

7.42

7.76

毛利

0.13

0.78

0.72

毛利率

1.69%

9.51%

8.49%

近三年

紡織板塊按產品收入情況

單位：萬元，

%

主要產品

2017年度

2018年度

2019年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

純棉紗

74,063.56

87.34

70,580.50

86.06

65,005.04

87.49

人棉紗

7,775.34

9.17

7,922.11

9.66

6,416.63

8.64

其他

2,958.53

3.49

3,509.99

4.28

2,877.23

3.87

合計

84,797.43

100.00

82,012.60

100.00

74,298.90

100.00

發行人純棉紗、人棉紗主要為內銷，出口金額及佔比均較小（不足

1%），故匯

率波動對發行人紡織業務基本無影響。

（

1）主要產品介紹

A：主要產品功能

發行人紡織板塊主營產品為純棉紗、人棉紗。純棉紗主要瞄準引領全國女裝潮

流的市場，生產條幹均勻、毛羽少、強力高的高檔牛仔布用紗；人棉紗主要瞄準國

際尖端面料的義大利市場（下遊公司紡布後出口），生產高難度、高強力針織用人棉

紗。

B：發行人紡織製造產品生產工藝

工藝流程

：

清棉

→梳棉

→並條粗紗

→細紗

→絡筒

→併線

→拈線

→棉紗

。

（

2）紡織板塊產銷量情況

A：產能產量

發行人紡織產品

近三年

產能情況

單位：噸

項目

\年份

2017年

2018年

2019年

產能

43,000.00

43,000.00

40,000.00

銷量

41,732.81

39,349.76

39,042.13

產量

42,497.16

40,970.42

37,113.73

產銷率

98.20%

96.04%

105.20%

產能利用率

98.83%

95.28%

92.78%

整體來看，

公司近

年來

產能未發生變化，產銷量也基本穩定。公司整體產能利

用率和產銷率均較高，基本保持

90%以上。

B：產量分布

各報告期末發行人紡織產品產量分布

單位：噸

產品

2017年

2018年

2019年

純棉紗

38,660.97

37,527.55

33,772.64

人棉紗

3,836.19

3,442.87

3,341.09

合計

42,497.16

40,970.42

37,113.73

（

3）主要原材料供應情況

A：主要原材料採購數量及價格

發行人從事紡紗業務處於紡織業的基礎地位，其產品純棉紗、人棉紗直接由基

礎原料棉花、粘膠加工而來，價格走勢一直接受原料價格的走勢影響。棉紗應用範

圍極為廣泛，是紡織面料行業的主要原料，面向客戶群體十分龐大。因此，棉紗的

定價一般隨著棉花的價格同幅度波動。

發行人紡織板塊

近三年

主要原材料採購價格表（均價）

單位：元

/噸

項目

2017年

2018年

2019年

棉花

12,592.29

13,509.38

12,849.97

粘膠

13,671.63

12,495.14

10,657.77

B：原材料供應商集中度情況

最近三年內，公司紡織產品原材料前五名供應商採購佔比分別為

48.91%、

65.41%

和

66.87%，佔比較高，主要為公司

前五大採購主要為棉花，產品差異較小，故公司

通過集中採購

、提前籤訂棉花供應合同等

方式，與主要供應商建立了良好的合作通

道，以保證

供貨的及時性及價格穩定性。公司主要原材料均為市場化採購，與供應

商籤訂了採購合同，不存在對部分供應商重大依賴的情形。

發行人

最近三年

紡織產品原材料前五名供應商

單位：萬元，

%

供應商名稱

2017年採購金額

佔採購總額比例

南通中合國際貿易有限公司

9,561.52

13.46

上海己達貿易公司

7,088.11

9.98

路易達福

6,248.45

8.79

中合國際

6,154.12

8.66

南通棉花現貨交易有限公司

5,698.11

8.02

前五名供應商合計採購金額

34,750.29

48.91

供應商名稱

2018年採購金額

佔採購總額比例

路易達福

11,526.11

17.46

奧蘭

10,109.47

15.32

中國儲備棉管理總公司

9,309.45

14.11

中棉集團（香港）有限公司

8,177.37

12.39

南通棉花現貨交易有限公司

4,052.00

6.14

前五名供應商合計採購金額

43,174.39

65.41

供應商名稱

2019年採購金額

佔採購總額比例

奧蘭

12,267

23.39

中棉集團（香港）有限公司

7,136

13.61

中糧國際

6,120

11.67

路易達福

5,462

10.42

南通恆源農業開發有限公司

4,077

7.78

前五名供應商合計採購金額

35,062

66.87

（

4）主要產品銷售情況

A：主要產品銷量和價格

發行人

近三年

紡織製造產品銷量和平均價格

單位：噸，元

/噸

項目

2017年

2018年

2019年

純棉紗

銷量

37,899.59

35,365.33

35,431.75

平均價格

19,542.05

19,957.58

18,346.55

人棉紗

銷量

3,833.22

3,984.43

3,610.38

平均價格

20,284.10

19,882.67

17,772.73

2016 年至

2018年末，公司純棉紗及人棉紗產品銷售單價有所增長，主要是受

棉花價格上行的影響，但由於市場原因及滯後性等原因，漲幅較小

，

2019年

以來，

價格

隨市場而有所下行

。

B：銷售渠道

發行人主要產品是純棉紗和人棉紗，其中純棉紗佔銷量的

80%以上，主要銷往

江浙地區高檔牛仔布、色織布生產企業、面料生產企業；人棉紗下遊產品主要出口

義大利。發行人主要生產模式是根據客戶訂單生產，以銷定產，產銷率較高，銷售

模式是直銷模式。

C：客戶集中情況

報告期內各期前五大客戶及銷售情況如下圖表所示：

近三年

紡織板塊主要客戶及銷售情況表

單位：萬元、

%

客戶名稱

2017年銷售金額

佔銷售總額比例

浙江騰馬紡織有限公司

3,500.86

4.28

浙江佳而美紡織有限公司

2,308.08

2.82

浙江七星紡織有限公司

2,227.73

2.72

常州市萬宏紡織有限公司

2,226.94

2.72

浙江立馬雲山紡織有限公司

2,186.40

2.67

前五名客戶合計銷售金額

12,450.01

15.21

客戶名稱

2018年銷售金額

佔銷售總額比例

浙江騰馬紡織有限公司

3,302.34

4.18

浙江立馬雲山紡織有限公司

2,180.49

2.76

浙江七星紡織有限公司

2,140.99

2.71

浙江克羅託紡織有限公司

2,117.29

2.68

浙江天駿紡織有限公司

2,093.59

2.65

前五名客戶合計銷售金額

11,834.71

14.98

客戶名稱

2019年銷售金額

佔銷售總額比例

江陰市諾金紡織有限公司

4,585.33

6.17

浙江騰馬紡織有限公司

4,405.03

5.93

浙江七星紡織有限公司

3,098.60

4.17

浙江克羅託紡織有限公司

2,799.65

3.77

江蘇嘉多寶紡織品有限公司

2,404.31

3.24

前五名客戶合計銷售金額

17,292.91

23.29

3、化工板塊

發行人化工業務主要由子公司

江天化學

負責經營。

江天化學

系主要從事甲醛深

加工產品等化學品研發、生產和銷售的高新技術企業，主要產品包括多聚甲醛、甲

醛、氯甲烷等。

報告期內公司化工板塊主營業務收入成本及毛利情況

單位：

億

元

化工板塊

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

收入

5.00

6.11

4.95

成本

3.75

4.73

3.88

毛利

1.25

1.37

1.07

毛利率

24.93%

22.50%

21.49%

公司目前主要產品為甲醛及多聚甲醛，合計銷售收入佔比超過

80%。

（

1）發行人化工板塊主要產品介紹

公司主要產品的用途及特點如下：

產品名稱

簡介

主要特性和用途

甲醛

常溫壓下為無色透明、易揮發、易燃液

體

,分子式為

HCHO。其蒸汽能與空氣形

成爆炸性混合物，在低溫下會析出絮狀

沉澱。

廣泛用於製造醫藥品、合成纖維、

合成樹脂、防腐劑、烏洛託品、季

戊四醇聚甲醛等。

多聚甲醛

又稱仲甲醛、固體甲醛、聚合甲醛，是

甲醛的線型聚合物，為易燃的白色無定

形粉末，分子式為（

CH2O）

n。其有甲

用於合成樹脂、農藥除草劑、醫藥

中間體、粘合劑、表面活性劑等。

也可用作殺菌劑、殺蟲劑、消毒劑

醛氣味，無固定熔點，加熱則分解。易

溶於熱水並釋放出甲醛，能溶於強鹼及

鹼金屬碳酸鹽溶液，不溶於乙醇和乙醚。

等。貯存於陰涼、通風的庫房。

氯甲烷

又稱甲基氯，有醚樣的微甜氣味，為易

燃、無色、易液化的氣體，分子式為

CH3Cl。熔點

-

97.7℃

，沸點

-

23.7℃

，閃

點

-

46℃

。易溶於氯仿、乙醚、乙醇、丙

酮，微溶於水。

重要的甲基化劑，可用於生產甲基

纖維素、甲硫醇等。也用於製取有

機矽聚合物的甲基氯矽烷混合單

體、四甲基鉛等的原料，還可用作

製冷劑、溶劑等。醫藥上可作局部

麻醉劑使用。

（

2）主要產品生產情況

化工產品的生產主要採取以銷定產的模式。報告期內，

江天化學

產能利用率及

產銷率一直保持較高的水平。

（

3）主要原材料供應情況

近三年

前五大供應商採購總額及佔比

單位：

億元

、

%

期間

採購額

佔採購總額比例

2017年

3.17

84.32

2018年

3.88

80.74

2019年

2.60

54.58

近三年內，公司各期前五大供應商採購總額佔比分別為

84.32%、

80.74%和

54.58%，

整體採購總額佔比較高

，前五大供應商採購較為集中，主要為公司採購原

料主要為甲醇等化工原料，供應方主要為國內外大型石化及煤化工企業，供應商結

構基本保持穩定，以保證供貨的及時性及價格穩定性等。公司主要原材料均為市場

化採購，與供應商籤訂了採購合同，不存在對部分供應商重大依賴的情形。

（

4）主要產品銷售情況

發行人化工板塊銷售區域主要為南通及周邊地區，銷售對象以農藥、化工、樹

脂企業等為主，公司與主要客戶建立了穩定合作關係。

近三年

前五大客戶銷售總額及佔比

單位：

億元

、

%

期間

銷售額

佔銷售總額比例

2017年

1.78

35.91

2018年

2.07

33.94

2019年

1.80

36.03

4、房地產板塊

公司的房地產業務主要包含兩部分，第一部分為子公司國城投資負責的商業地

產及住宅的開發、銷售，第二部分為子公司出租房產、地產獲得的租金收入。

報告期內公司房地產板塊收入成本及毛利情況

單位：萬元

房地產板塊

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

收入

86,221.35

15,313.20

14,260.99

其中：銷售收入

78,771.1

9,926.79

9,008.61

租金收入

4,737.71

4,929.03

5,252.38

其他收入

2,712.55

457.38

-

成本

44,343.31

8,261.80

6,739.47

其中：銷售成本

43,085.66

6,020.06

4,404.03

租金成本

1,226.66

2,241.73

2,335.44

其他成本

364.31

-

-

毛利

41,544.72

7,051.41

7,521.52

其中：銷售毛利

35,685.43

3,906.73

4,604.58

租金毛利

3,511.05

2,687.30

2,916.94

其他毛利

2,348.24

457.38

-

毛利率

48.57%

46.05%

52.74%

其中：銷售毛利率

45.30%

39.36%

51.11%

租金毛利率

74.11%

54.52%

55.54%

其他毛利率

86.57%

100.00%

-

A、房地產開發銷售業務

（

1）業務運營模式

發行人房地產開發銷售業務主要由子公司南通國城投資發展有限公司負責。該

板塊業務相關的商品住宅和商業地產的經營模式完全按照市場化運作模式，通過政

府土管部門組織的招拍掛方式獲得出讓土地進行投資開發建設。

發行人用於項目開發的資金主要由自有資金和外部融資構成。目前，發行人獲

得外部融資項目開發的資金主要通過將土地使用權向銀行抵押取得項目開發貸款。

發行人不進行項目的工程施工建設，所有房地產開發項目均通過招投標的方式

外包給專業建築施工公司進場施工。發行人則按項目開發進度將資金分批、分次支

付外包建築單位施工款。

（

2）

銷售模式及收入確認方式

發行人的房產銷售採用

「委託代理為主

，

自主銷售為輔

」的銷售模式

，

部分項目

會選擇實力較強的房地產專業代理公司進行銷售。發行人與代理公司籤訂代理銷售

協議，並在銷售完畢後按銷售業績向代理公司支付代理費。剩餘部分項目由發行人

結合市場情況制定銷售策略和銷售推廣計劃，自主組織銷售團隊進行銷售。

目前發行人所開發的房地產項目以經濟型的中檔產品為主，強調樓盤的性價比，

定價主要依據市場供求關係，採取市場定價模式。銷售資金回籠方式有一次性現金

付款、分期現金付款以及銀行按揭。按照政策規定，發行人在與購房人籤

訂銷售合

同、按合同要求收到約定房款，完工並驗收合格、完成交付後確認銷售收入。

（

3）

發行人

近三年

房地產開發業務情況

2016年以來，發行人主要開發了兩個房地產項目，分別為國城生活廣場及國城

璟府。其中國城生活廣場項目於

2016年

8月已竣工，國城璟府項目目前仍在建，預

計

2021年

2月完工。

截至

2019 年末，國城生活廣場基本售罄，國城璟府已分批逐

步預售。

報告期內各期，發行人地產板塊項目開發竣工及收入、單價情況明細如下：

發行人地產板塊項目歷史開發業績

單位：平方米

年度

總施工面

積

竣工面積

其中：可

售面積

當年預售

面積

當年確認

收入面積

銷售均價

收入金額

2017

235,359

-

245,622

56,952

8,264

11,446

9,009

2018

235,359

-

245,622

99,406

12,296

8,073

9,926

2019

235,359

-

245,622

48,626

72,483

11,077

80,293

（

4）發行人房地產業務在運營項目

截至

2019年末

，發行人在運營項目資金籌措情況表

單位：億元

項目名稱

國城生活廣場

國城璟府

預計總投資

4.20

12.00

項目類別

商業

、住宅

住宅

建設期

2013.11-

2016.08

2017.04-

2021.02

截至

2019年末

已投資金額

4.16

11.05

項目批文情況

崇川發改投資核（

2013）

3號

崇川發改投資備（

2015）

10號

截至

2019年末

，

發行人房地產板塊業務在建項目主要為

「

國城璟府

」

項目，

「

國城生活廣場

」

項目已竣

工在售。

「

國城生活廣場

」

項目總投資額為

4.20億元，項目總面積約

6.80萬平方米，為

集公寓、辦公樓和商鋪為一體的城市綜合體。項目

2016年

8月已竣工，目前處於銷

售狀態。

「

國城璟府

」

項

目總投資額預計為

12.00億元，項目總面積約

13.40萬平方米，

為住宅性質。項目擬於

2021年

2月完工，目前處於正常建設狀態。

（

5）發行人

2020年

-

2021年房地產業務銷售收入預測

發行人未來

兩年

地產板塊收入預測

單位：萬元

收入分類

2020年度

2021年度

商業

4,000.00

2,000.00

住宅

72,072.00

54,054.00

合計

76,072.00

56,054.00

（

6）其他事項說明

發行人具備房地產開發一級資質。報告期內，發行人在房地產板塊相關信息披

露中不存在未披露或失實披露違規違法行為，也未受到行政處罰或刑事處罰。發行

人承諾誠信合法經營

，

不存在

「囤地

」、

「捂盤惜售

」、

「哄抬房價

」、

「信貸違規

」、

「銷

售違規

」、

「無證開發

」等問題

，

無受到監管機構處分的記錄或造成嚴重社會負面的事

件出現。

截至目前，公司房地產開發銷售業務主要由子公司南通國城投資發展有限公司

負責，其主要從事南通地區居住及商業地產開發建設。報告期內，公司主體未開展

房地產業務。

（

1）

報告期內不存在違反

「國發辦

[2013]17 號

」規定的重大違法違規行為或者國

土資源部門查處且尚未按規定整改的情形

報告期內，公司及納入合併報表範圍內的從事房地產開發業務的子公司不存在

閒置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為而受到有關部門的行政處罰

或正在被立案調查的情形

；

公司不存在違反

「國辦發

[2013]17 號

」規定的重大違法違

規行為或經國土

資源部門查處且尚未按規定整改的情形。

（

2）

公司在房地產市場調控期間

，

在重點調控的熱點城市不存在競拍

「地王

」、

哄抬地價等行為

2016年，住建部在北京召開了全國部分城市房地產宏觀調控工作部署會，明確

的要把房價穩定在現有水平上的重點調控的熱點城市包括北京、上海、廣州、深圳、

天津、南京、蘇州、杭州、合肥、廈門、鄭州、武漢、濟南、無錫、福州和成都共

16個。

在房地產市場調控期間，公司在上述城市未有通過招拍掛獲得土地資源的情況，

亦並不存在競拍

「地王

」，

哄抬地價等行為

。

（

3）

本期

債券募集資金不直接或間接用於住宅地產

開發項目的承諾

發行人

將為

本期

債券募集資金將建立切實有效的募集資金監管和隔離機制；

本

期

募集資金

將

不直接或間接用於住宅地產開發項目。

B、房產及地產租賃業務

發行人承擔了部分政府交辦的、對授權經營的企業的土地和房屋等資產管理、

運作和處置等工作，具體模式為合併範圍內國融資產、國泰創投、產研院等子公司

部分房屋、土地對外出租並獲取收入。

發行人土地權屬明確，土地使用權證完備。公司對授權土地的經營活動已取得

南通市國資委相關授權批覆，符合國家土地使用權管理規定。公司對授權經營的土

地的運作方式包括處置閒置土地資產，盤活公

司現有存量土地資產，使公司現有存

量土地資產的價值大幅增值。主要經營模式為通過招商引資，選擇臨街企業的廠房、

土地進行租賃處置，從而盤活存量資產，實現閒置資產向現代服務業和投資置業的

升級轉化。發行人無轉讓授權經營土地權力，因此無土地轉讓收入。

報告期內該部分房地產租賃業務收入明細如下：

發行人

近三年

房地產租賃業務細分情況表

單位：萬元

收入來源

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

收入

毛利率

收入

毛利率

收入

毛利率

國融資產

1722.47

82.20

2,432.36

70.82

2,622.27

69.53

國泰創投

883.31

74.38

1,316.68

64.35

1,188.22

60.12

產研院

1,961.14

97.07

1,086.57

2.21

1,335.88

20.46

國城投資

170.79

-60.52

93.40

100.00

106.00

100.00

租賃收入合計

4,737.71

74.11

4,929.03

54.52

5,252.38

55.54

5、其他業務板塊

發行人為南通市產業類國企的管理、運營企業，除上述醫藥、紡織、化工、房

地產板塊外，業務還包括融資租賃、擔保、鹽化、物業管理、材料銷售等。

6、退城進郊

相關

事項

發行人作為南通市國有獨資企業

及產業管理運營平臺

，還承擔南通市

部分

市區

國有企業退城進郊、

南通市

國有資產管理運作等

工作

。根據南通市發展規劃，

近年

以來，南通市

對市區內汙染較大的企業進行搬遷，通過搬遷對南通市產業的空間布

局進行調整。

發行人在企業退城進郊過程中，

承辦企業搬遷

安置及補償工作，在相關授權搬

遷土地出讓後，獲取部分土地出讓金返還

。根據江蘇省南通市人民政府發布的《南

通市政府關於加快姚港化工區重點三類企業搬遷調整的若干意見》等文件，先由發

行人

支

付搬遷企業的補償資金，並承擔土地平整工作（主要為土地交辦前土地建築

物拆除及土地修復整治等），待搬遷土地平整後，由南通市土儲中心掛牌出讓，土地

出讓收益統一納入南通市財政專戶管理。

根據

2018 年的相關文件，土地出讓金的

15%作為軌道交通建設資金、應繳中

央、省相關規費，

10%用於彌補公司的財務費用等，剩餘

75%返還給公司用於南通

市重大突破型產業建設。

上述業務的

會計處理方式為

：

支付的

搬遷補償資金及相關費用列

「其他長期資產

」

科目核算

；

土地招拍掛後

，

土地的出讓收益抵扣

「其他長期資產

」，

盈餘

部分

經南通

市國有資產監督管理委員會授權後列

「資本公積

」科目

。

退城進郊土地均已過戶至發

行人名下

（

取得的土地使用權證為商住

、

商辦等用途的國有劃撥土地

），

土地計入

「投

資性房地產

」科目

，

待土地招拍掛後

，

已出讓的退城進郊土地資產將從

「投資性房地

產

」科目中扣減

。

截至

2019年

12月

31日

，公司承辦退城進郊項目已出讓土地情況如下：

1、東南紡織地塊於

2009年掛牌上市，公司於

2009 年

12月收到該幅地的拍賣

收入分

成款

2.38億元；

2、南通自行車總廠地塊於

2010年

11 月掛牌上市，由

保利地產

成功拍得，公

司於

2011年

3月收到市財政局匯來的該幅土地的拍賣收入分成款

3.40億元；

3、公司於

2012年

10月收到市財政局匯來的南通星辰合成材料有限公司土地拍

賣收入分成款

2.66億元；

4、

2012年度財政撥付西城區、醋酸化工、耀榮玻璃、萬達鍋爐、寶葉化工、

大倫化工、棉機、柴油機、寶石化工、公司搬遷補償款共

2.28億元；

5、公司於

2015-

2018年陸續收到財政撥付姚港路地塊搬遷補償款

1.5億元；

6、公司於

2017年

10月收到財政撥付柴油機地塊搬遷補償款

2.45億元。

7、公司於

2018年上半年收到財政撥付的狼山鋼繩、榮耀玻璃搬遷補償款合計

3.79億元。

截至

2019年末

，

公司累計未收回的搬遷款餘額為

49.72億元，

其中發行人支付

的搬遷補償資金為

38.85億元，其餘為國資委土地授權基數

。發行人未收回搬遷補

償款餘額後續均將通過土地出讓金返還的形式收回

。發行人其他地塊在進行整治及

環保處理後將陸續上市拍賣，以確保其償債能力和發展資金的需求。

發行人退城進郊投資情況表

單位：萬元

序號

項目名稱

當年總投資金額

截至2019

年末總投入

2017

2018

2019

1

姚港化工區

8,759.05

9,192.78

10,120.38

266,709.56

2

萬達鍋爐

1,883.02

977.86

1,209.48

14,901.87

3

寶葉化工

732.7

727.75

750.23

12,474.93

4

大倫化工

1,238.99

1,488.09

1,561.37

24,233.67

5

棉機廠

622.66

737.72

703.63

12,117.12

6

寶石化工

115.14

131.72

127.83

2254.03

7

狼山鋼繩

1,121.74

356.09

820.1

7,036.09

8

醋酸化工

3,180.06

3,153.03

3,257.24

60,875.98

9

西城區

2,263.98

2,132.94

2,151.23

43,700.24

10

紡織染

1,566.64

3,182.54

3,312.98

33,452.13

11

精華製藥

原料分廠

681.09

841.07

3,488.38

16,025.82

合計

22,165.07

22,921.59

27,502.85

493,781.44

（三）

發行人發生的重大安全事故情況

報告期內，發行人未發生重大安全生產事故。

（四）

發行人主要在建項目情況

報告期末，發行人主要在建項目如下：

截至

2019年末

發行人在建工程情況

單位：萬元

序

號

項目名稱

開工時間

計劃總投資

已投金額

擬投金額

2020年

2021年

1

精華製藥

本部辦公大樓

2018.9

5,800.00

5,785.38

-

-

2

南通公司

AFT技改工程

2015.2

700.00

611.08

-

-

3

南通公司原料藥四期

2018.3

8,000.00

6,516.74

702.53

4

亳州道地中藥材規模化無硫加

工及中藥產業化生產基地建設

項目

2016.3

71,845.68

48,027.52

15,000.00

10,180.33

5

蘇欣護理院二期大樓

2018.1

8,000.00

1,963.4

6,320.62

-

6

寧夏森萱公共項目

2019.1

6,000.00

6,580.00

4,308.29

-

7

保和堂（亳州）南部新區項目

2012.3

7,671.32

5,211.03

-

-

8

隴西保和堂無硫化中藥材及飲

2015.9

3,700.00

5,413.91

-

-

片加工項目

9

如東藥業

190噸原料藥及

431

噸副產品項目

籌備階段

31,000.00

-

-

-

合計

142,717.00

80,109.06

26,331.44

10,180.33

（五）

發行人擬建項目

截至報告期末，公司暫無擬建項目。

（六）

發行人未來發展戰略

1、醫藥製造板塊

鑑於近年來中藥材的上漲較為明顯，

精華製藥

擬以穩定原料供應，完善中藥業

務產業鏈，實施中藥材加工基地項目，打造中藥前處理加工的生產、經營平臺。實

施技術改造、拓展發展空間、推進做大做強。

發行人主打產品製劑季德勝蛇藥片、王氏保赤丸、金蕎麥片等產品為祖傳秘方，

具有專營的經營優勢，在華東市場等區域市場處於同業領先地位。在未來，發行人

將從加強產品技術創新、持續開拓市場、擴大市場知名度等方面著手，通過進一步

發揮獨特的祖傳產品產品品種優勢、提升創新能力，推動新品研發等手段，注重對

公司品牌的維護和培養，培養更大忠實的終端消

費者群體，提升公司產品的品牌聲

譽。

2、紡織板塊

發行人紡織板塊具有傳統區域優勢，南通地區紡織行業十分發達，擁有上市公

司羅蘭家紡、金飛達，發行人從事紡紗業務擁有龐大的下遊客戶群體。發行人在南

通及周邊浙江、安徽、廣東紡織行業內具有較高的知名度。

未來，發行人將著眼於紡織行業

結構調整

升級，產業布局和轉移、科技創新、

品牌塑造和宣傳、人才等方向，從規模擴張走上價值擴張的道路。通過進一步發揮

設備優勢、生產工藝優勢、質量優勢，穩定國內外市場、提高自主創新能力、加快

實施技術改造、淘汰落後產能、優化區域布局、加快自主品牌建設。公司致力於把

握近年紡織業供給側改革的市場機遇，一方面不斷拓展公司的市場份額，另一方面

積極擴大產能生產，在主營板塊中做大做強，夯實盈利的基礎。

3、化工板塊

發行人化工板塊具有顯著的區域優勢，

江天化學

是南通及周邊地區規模最大、

技術最先進、質量

最高的甲醛、多聚甲醛生產商，在區域市場佔有龍頭地位。未來

,

發行人將進一步引進國際先進工藝、成套設備，通過自主創新與技術引進繼續鞏固

自身的技術優勢，加快產品、工藝和設備的轉型升級。進一步發揮區域優勢，加強

與大型優質農藥、化工企業的合作關係，憑藉先進的工藝，嚴格的質量管理，長期

保持下遊企業的合作關係，隨著下遊企業需求的擴大，提高自身產能，不斷進行技

術升級、改造。

江天化學

在未來，會藉助企業的技術優勢，不斷拓展市場資源，擴

大市場渠道，做大做強化工板塊業務。

4、房地產板塊

在政府導向的

「低端有保障

，

中端有市場

，

高端

有遏制

」的房地產宏觀發展思路

下，房地產行業將出現結構性的發展機會。今後仍然是立足本地市場，以住宅項目

的開發為核心業務。在行業知名企業紛紛搶佔通城地產市場的客觀環境下，找準定

位，項目發展將呈現多元化全方位。一方面從肩負反哺通科集團工具機主業的使命出

發，選擇以能夠快速回籠資金的商品房項目，確保基本主營收入。另一方面，從國

有企業承擔的社會責任出發，依託政府部門，利用政策資源，重點圍繞政府工程建

設（如安臵拆遷房、低價位商品房、廉租房）、政策優惠項目（如城中村改造、企業

廠房建設）、城鎮化建設等三個方面抓住發展機遇，把握

政策紅利，贏得市場口碑，

持續穩步的擴大營業額，讓企業的影響力向市場穩步滲透。

七、發行人所在行業狀況、行業地位及面臨的主要競爭狀況

（一）化工板塊

化工產品作為國民經濟發展的重要產業，受益政府政策的有力支持和推進，未

來發展空間良好。

當前化工行業產能擴張對環境壓力持續增加，資源的有效利用和環境保護也成

為當今政府和社會關注的焦點，我國不斷出臺化工行業環保政策。

2016年

4月

12

日

，

中國石油

和化學工業聯合會發布

《

石油和化學工業

「十三五

」發展指南

》（

以下簡

稱

「《

指南

》

」），

按照

《

指南

》

要求

，

「十三五

」期間

，

全行業

主營業務收入年均增長

7%左右，到

2020年達到

18.4萬億元。

2017年

12月

5日，國家發展改革委、工業

和信息化部兩部委聯合發布《關於促進石化產業綠色發展的指導意見》（以下簡稱《指

導意見》），從更高的層面完善行業綠色標準，建立綠色發展長效機制，推動石化產

業綠色可持續發展。針對制約石化產業實現綠色發展的主要因素，《指導意見》提出

了六項重點任務。實施清潔生產改造，從基礎設計到生產運營階段，全流程推動工

藝、技術和裝備不斷升級進步，加強企業精益管理，從源頭上減少三廢產生，從實

現末端治理向源頭減排轉變。

整體來看，隨

著我國工業化和城鎮化的持續深入，化工產品需求具有良好的發

展空間，同時化工行業去產能政策執行力度逐步加大，對行業內企業安全事故的監

管加強，同時對技術創新、環境保護等方面也提出了更高的要求。

（二）醫藥製造板塊

隨著收入水平的不斷提高、自我保健意識的不斷增強、人口老齡化以及社會保

障體系的不斷完善，醫藥產品需求日益增長，醫藥企業面臨較為廣闊的市場前景；

國內醫藥製造近年來保持快速發展，醫藥流通企業數量較多，市場競爭壓力較大。

醫藥行業是我國國民經濟的重要組成部分，隨著我國經濟的快速發展，城鄉居

民收入不斷提高，居民對

自身健康的關注程度和醫療保健意識不斷提高。據國家統

計局初步統計，

2017年，我國全年全國居民人均可支配收入累計

25,974元，其中人

均醫療保健消費支出

1,451元。我國居民人均收入不斷增加的同時，醫療保健消費

支出也不斷增加。

人口因素決定著藥品的總需求和消費結構。我國人口數量持續增長，經統計，

2017年末全國總人口數為

13.90億人，其中

65周歲及以上人口數為

1.58億人，佔

總人口的

11.4%。人口增長及老齡化都將對藥品消費起到持續推動的作用，為醫藥

產品提供市場空間。另外，伴隨著城鎮化的發展，人口集中度提高

，消費能力上升，

也將擴大對醫藥產品的市場容量。

我國醫療衛生體制改革繼續深化，加上社會保障制度的不斷完善，為醫藥行業

的快速發展提供了良好的市場和機遇。圍繞藥品採購，藥品降價，城市、縣級公立

醫院綜合改革

，

分級診療體系

，

社會辦醫

，

「兩保

」並軌等制定的系列政策

，

已成為

醫藥行業發展的強大推動力。社會保障制度的不斷完善，擴大了對經濟支付弱勢人

群的醫療保障程度，對下遊藥品需求的釋放起到很好的支撐作用。

醫藥需求的釋放促進醫藥行業不斷發展，

2013年以來我國醫藥製造業主營業務

收入及利潤規模呈逐年增長，但增速有所下降，呈現

放緩趨穩狀態；同時，醫藥制

造業毛利率和利潤率均呈逐年小幅上升趨勢。

從藥品類型細分市場來看，我國藥品市場上化學製劑的銷售額佔比最高，約佔

國內藥品市場總量的

65%，中成藥市場規模約佔市場總量的

25%，其餘為生物藥品

等，佔比較小。從醫藥製造企業類型來看，中成藥、原料藥製劑和化藥製劑企業佔

製藥企業比重較大。從上遊行業來看，化學原料藥是藥品製劑行業的基礎，化學原

料藥的品質和需求決定了藥品製劑的質量和產量，原料藥本身的價格波動也會直接

影響製劑藥企業的生產成本。在我國原料藥品種中，抗生素類和維生素類佔比最大，

其次是胺基酸類、激素類和解熱鎮痛類等大宗原料藥。大宗原料藥具有技術壁壘低

的特點

，

長期處於價格上漲

—

產能擴張

—

價格下跌

—

部分產能閒置

—

價格再上漲的

周期性波動中。

我國醫藥流通企業數量較多，行業競爭壓力較大，專

業化大型醫藥流通企業憑

借明顯的成本優勢和流通效率，通過併購整合進一步提高市場份額成為醫藥流通行

業的發展趨勢。近年來，國家為提升醫藥流通行業集中度，出臺諸項政策促進行業

整合，對於行業內中小型企業而言，由於其自身基礎薄弱、資金實力不足，將面臨

被市場淘汰的風險，但這為大型企業併購整合提供了條件，為大型醫藥流通企業帶

來新的發展機遇

。

2016年

11月

，

國務院發布

《

「健康中國

2030」規劃綱要

》，

提出推

進藥品、醫療器械流通企業向供應鏈上下遊延伸開展服務，形成現代流通新體系。

規範醫藥電子商務，豐富藥品流通渠道和發展模式。

2017年

2月，國務院辦公廳印

發《關於進一步改革完善藥品生產流通使用政策的若干意見》，提出整頓藥品流通秩

序，推進藥品流通體制改革；打破醫藥產品市場分割、地方保護，推動藥品流通企

業跨地區、跨所有制兼併重組；培育大型現代藥品流通骨幹企業，綜合醫改試點省

（

區

、

市

）

和公立醫院改革試點城市要率先推行

「兩票制

」，

鼓勵其他地區實行

「兩票

制

」，

爭取到

2018年在全國推開

。

隨著經濟的發展，城鄉居民醫療保健意識不斷加強，人口老齡化及城鎮化進程

加快促使藥品的剛性需求持續擴容，醫藥行業未來市場空間廣闊。同時，新醫改制

度的醫保擴容

將進一步刺激醫藥行業需求釋放，推動醫藥行業持續發展，但經過多

年的高速發展，我國醫藥行業增速有所放緩。國內醫藥製造業近年來保持快速發展，

醫藥流通企業數量較多，市場競爭壓力較大。

（三）紡織板塊

我國紡織行業擁有全球最大的產能規模和加工能力，產能主要集中於東南沿海

省份；行業內企業數量較多，且以中小民營企業為主，資金及技術壁壘低、行業競

爭激烈。

我國紡織行業擁有全球最大的產能規模基礎和加工能力，並具備較為完整的紡

織服裝工業體系，從紡織原料生產開始，到紡紗、織造、印染，再到服裝及其他紡

織品加工，形成了上下遊的銜接和

配套生產。紡織行業依據原材料的不同可分為棉

紡織、化纖、麻紡織、毛紡織、絲綢、紡織品針織行業、印染業等，國內以棉紡織

業為主。紡織品的原料主要有棉花、羊絨、羊毛、蠶繭絲、化學纖維、羽毛羽絨等，

紡織業的下遊產業主要有服裝業、家用紡織品、產業用紡織品等。

從產能分布情況來看，我國紡織企業和產能大部分集中在東南沿海區域，以江

蘇、浙江、山東、廣東、福建為主，其中江浙地區的聚集度最高。江浙地區以紡織

原材料、家紡布藝製品、羊毛衫、羽絨服、休閒男裝和鞋類等為主；山東主要為棉

紡織和家紡等；廣東為休閒服、鞋、面料、羊毛衫、女裝和

內衣聚集地；福建晉江

為運動品和男裝產業聚集地。近年來隨著中西部經濟的發展，紡織產業開始逐漸向

中西部地區梯度轉移，不過整體來看產業集中於上述五省份的特徵仍較為突出。

紡織行業是典型的勞動密集型產業，由於生產過程中資本支出相對較少，導致

行業整體進入門檻較低；行業集中度的提升越發明顯，市場份額正向優秀企業集中，

訂單等逐步向行業內優秀企業諸如山東魏橋創業集團有限公司（棉紡產業）、華芳集

團棉紡有限公司、天虹紡織集團有限公司、魯泰紡織股份有限公司、河南

新野紡織

股份有限公司、濟寧如意投資有限公司、安徽華貿集團有限公司等靠

攏。我國紡織

行業企業數量較多，根據中國棉紡織行業協會統計，截至

2017年末，我國紡織和服

裝生產企業數量為

2.0萬家和

1.6萬家，大部分為中小民營企業，相關企業因技術創

新不足導致產品差異化程度低，行業競爭十分激烈。

2017年以來，在全球經濟加快復甦、市場需求回暖的形勢下，我國紡織行業深

入推進轉型升級和供給側結構改革，行業整體呈現緩中趨穩態勢，但仍屬於轉型調

整期；中美貿易戰將對我國紡織行業形成不利影響。

紡織業需求主要來自內需和出口兩部分。從內需來看，受行業轉型升級的推進

和供給側結構改革的深入等因素影響，我國

紡織服裝商品內需增速呈現穩中趨緩態

勢。

2017年，全國限額以上服裝鞋帽、針、紡織品類批發和零售額同比增長

7.80%，

增速同比增長

0.8個百分點。我國紡織服裝主要出口國是歐盟、美國和日本，

2017

年以來世界經濟加快復甦，國際市場需求回暖趨勢支撐我國紡織品服裝出口，

2017

年，我國紡織品及服裝出口金額為

2,745.10億美元，同比增長

1.60%，增速同比回

升

8.8個百分點。在國內消費需求回暖、紡織品及服裝出口額正增長的背景下，

2017

年，規模以上紡織企業實現主營業務收入

68,935.60億元，同比增長

4.20%，增速同

比提升

0.1個百分點；實現利潤總額

3,768.80億元，同比增長

6.90%，增速同比提升

2.4個百分點。

2018年

3月

23日，美國總統川普在白宮正式籤署對華貿易備忘錄，對從中

國進口的

600億美元商品加徵關稅，並限制中國企業對美投資併購；宣布美國對中

國航空航天、信息通信技術、機械等產品加收

25%的關稅。

2018年

4月

2日起，中

國對原產於美國的

7類

128項進口商品中止關稅減讓義務，在現行適用關稅稅率基

礎上加徵關稅；

4月

4日，中國發布對美國的關稅反制措施，對原產於美國

106項

商品加徵關稅。中美貿易戰涉

及行業包括紡織服裝，鞋帽，機械電子等，而我國是

世界上最大的紡織品服裝出口國，同時，紡織品服裝出口也是我國貿易出口的重要

組成，紡織品服裝出口在我國對外貿易總額中的佔比維持在

13%左右的水平，其中

中國紡織品服裝第一大出口市場是美國。

2017年，中國對美國出口佔比達到紡織品

服裝出口總額的

15.5%。從出口結構來看，以服裝出口為主，

2017年佔比為

73%，

紡織品出口為輔，佔比為

27%。同時，中國和美國在紡織品服裝貿易上有巨大貿易

順差。

2017年，中國紡織品服裝累計貿易額

2931.5億美元，其中出口

2686億美元，

進

口

245.5億美元，累計貿易順差

2440.5億美元。目前我國的紡織產業在美投資涉

及紡紗、家紡、化纖、產業用等領域，在當前政治環境下，美國對中國未來投資的

審批將更加嚴苛，對中國資本的友好度將下降，將帶動一部分投資更多轉向東南亞

國家，訂單外移將對我國紡織服裝業出口形成不利影響。

主要產品價格方面，

2013年以來，我國

JC40S（純棉精梳紗

40支）棉紗價格指

數呈波動下降趨勢。純棉精梳紗

40支價格指數由

2013年的

5月初的

31,271元

/噸下

降至

2018年

3月初的

26,420元

/噸。純棉精梳紗

40支價格自

2014年

逐年下降，

2016

年

4月達到最低點，主要原因在於一是遊資炒作獲利之後，快速撤離市場，二是自

2014年起國家取消收儲，國內棉價下降，國內外棉價差異逐漸縮小，紗線價格隨之

下降。

2016年

4月份以來，國內棉價有所上漲，主要是由於第一，

2015/2016年度

棉花供應結構存在矛盾，高等棉比例偏低，而棉紡行業景氣有所提升，原棉庫存低

位，對於皮棉有採購需求，而棉花種植面積繼續下降，在進口棉受政策管控無法改

變的情況下，存在一定的供需缺口；第二，國家發改委和財政部聯合發布公告稱

2015/2016年度國家儲備棉輪出銷售截止時間

由

2016年

8月

31日延長至

2016年

9

月

30日，儲備棉輪出時間推遲，也給棉花期貨上漲帶來支撐。

2017年以來，紡織行業運行質效基本良好，轉型升級投入持續增加。在國內消

費需求回暖、紡織品及服裝出口額正增長的背景下，

2017年紡織行業規模以上企業

工業增加值同比增長

6.6%，高於上年同期增速

1.7個百分點。同期，規模以上紡織

企業實現主營業務收入

68,935.60億元，同比增長

4.20%，增速同比提升

0.1個百分

點；實現利潤總額

3,768.80億元，同比增長

6.9%，增速同比提升

2.4個百分點；固

定資產投資完成

額

13,507.3億元，同比增長

5.2%。

國內棉花庫存減少推動棉價穩中帶漲，紡織企業盈利能力有望得到提升；但人

工成本的上升增加了企業成本控制壓力。紡織業主要原料是棉花，原料棉價格是影

響紡織業盈利能力的重要因素。中國是棉花產量和消費量最大的國家，棉花產量與

實際消費量存在較大的供需缺口。

2017年，全國棉花播種面積

3,229.6千公頃，同

比下降

4.6%；全國棉花總產量

548.6萬噸，同比增長

2.7%。

為保護棉農利益以及平抑棉價的大幅波動，

2011年，國家發布臨時收儲政策，

受此影響國內棉價比國際棉價每噸高出

4,000～

5,000元左右

，

即出現國內外棉價

「倒

掛

」的現象

。

2014年

1月

，

中共中央

、

國務院印發了

《

關於全面深化農村改革加快推

進農業現代化的若干意見》，指出在

2014年啟動新疆棉花目標價格補貼試點，確定

2014年新疆棉花目標價格水平為

19,800元

/噸，標誌著棉花臨時收儲制度退出。

2015

年

4月

7日，國家發展改革委公布

2015年新疆棉花目標價格水平為

19,100元

/噸，

比

2014年每噸降低

700元；

2017年

3月

17日，國家發展改革委、財政部發布《關

於深化棉花目標價格改革的通知》，通知提出經國務院同意，

2017年起在新疆深化

棉花目標價格改革，棉花目標價格水平三年一定，按上述機制，確定

2017～

2019年

新疆棉花目標價格水平為

18,600元

/噸。

在國際棉價較低的情況下，為了限制棉花進口對國內市場的衝擊，

2004年以來

國家規定棉花進口需要配額。根據

2012年國家發展和改革委員會文件，申請棉花進

口配額的企業包括國營貿易企業、

2011年有進口實績的企業和紡紗設備

5萬錠以上

的棉紡企業，

2014年這一政策得到延續，且為減輕國內高棉價對紡織企業的壓力，

除發放按照加入世貿組織承諾的

89.4萬噸關稅進口配額外，凡購買新疆區域

內倉庫

存放國產儲備棉的紡織企業，可按照

3:1的數量比例競買儲備進口棉。

2015年，國

家對棉花進口配額發放較為嚴格，除發放按照加入世貿組織承諾的

89.4萬噸關稅進

口配額、滿足紡織配棉等需要外，不再增發進口配額。短期來看，紡織企業的市場

競爭力和盈利依然很大程度上取決於能否取得配額以及配額的數量，但隨著國內外

棉花價差的縮小，進口配額對於紡織企業的影響將有所下降。

紡織行業為勞動密集型行業，人工成本一般佔製造成本的

10%～

15%。我國紡

織行業起步於勞動力優勢，然而近年來我國勞動力成本不斷上升，使得紡織企業面

臨一定的

成本控制壓力。勞動力成本增加導致我國紡織品價格優勢弱化，全球紡織

及服裝訂單也逐步向越南、柬埔寨等成本更低的東南亞國家轉移。此外，自

2015年

1月

1日起，中國被排除歐盟受惠國行列，這意味著我國紡織及服裝企業對歐盟出

口將增加

6%左右的運營成本，價格優勢進一步削弱。

2017年以來，國際市場棉花資源供給嚴重大於需求，國內市場棉花卻依然存在

缺口，棉花價格高位企穩，

2018年是棉花產業供給側改革的深化之年，預計儲備棉

仍會按計劃論處，進一步將國內庫存量縮至較低水平，國內棉花價格將繼續穩中帶

漲。

總體來看，我國紡織行業市

場需求開始復甦，但競爭仍然較為激烈；同時，受

國內人工成本持續上升、中國被排除歐盟受惠國行列等一系列因素影響，短期內紡

織企業仍面臨一定的經營壓力。

2017年以來，國內棉花庫存減少推動棉花價格穩中

帶漲；未來隨著國內外棉花價格差距進一步縮減，紡織企業盈利能力有望得到提升。

（四）房地產板塊

房地產行業是國民經濟基礎性傳統行業之一，其發展與原材料、建築施工、工

程機械、基礎設施和大件消費等相關產業的發展密切相關，是衡量國民經濟水平的

重要指標。由於房地產行業容易受到流動性過剩、利息變化、人民幣升值等宏觀經

濟背景的影響，

具有市場起伏大，受宏觀政策調控影響大的特性。

在

1999年，國家明確提出要把房地產培養成為我國的支柱產業，而房地產業由

於其投資規模大，關聯行業眾多，直接涉及人民的日常生活，對我國經濟發展的促

進作用不言而喻，主要體現在：房地產拉動經濟增長；房地產關聯行業眾多，帶動

相關產業發展；房地產行業成為財政收入主要來源；房地產開發解決農村剩餘勞動

力問題等。

城鎮化水平是衡量一個國家和地區經濟發達程度、社會發展水平和人民生活水

平高低的一個重要指標。我國在加快城鎮化發展的過程中提出兩條路，一條是發展

中小城市，就地解決農村人口

就業問題，另一條是將農村人口輸入城市。具體到房

地產行業，城鎮化水平的提高將加快中小城市城鎮化建設，必將加大對縣市級基礎

設施和保障類住房的建設，增大對房地產行業的需求。我國目前城鎮化水平仍較低，

截至到

2011年，城鎮化率為

49.68%，不及中等發達國家，而要想達到

70%的發達

國家水平，預計

2050年才能基本實現，發展路程仍很漫長，這期間，國家政策將會

進一步扶植，對於整個房地產行業來說，都將是有利的發展時期。

根據相關預測，（

1）、房產稅會出臺，但對市場影響不大。由於絕大多數城市房

地產出現了拐點，為了穩增長，國

家不太可能出臺嚴厲的房產稅。房產稅是地方政

府的稅源，將來肯定會因地制宜，稅率各不相同，減免政策也不相同。一線城市的

房產稅率肯定會最高。整體而言，房產稅對房價影響不大。（

2）、城市之間房價差距

將更大。政府一直想在城鎮化過程中，實現大中小城市的均衡發展。但由於公共資

源無法均衡配置，發展機遇更多地集中在首都、直轄市、省會城市和特區，所以城

市發展中的

「馬太效應

」將日益明顯

。

過去

5年裡

，

中國形成了三大三小

6個人口增

長中心

，

「三大

」是北京

、

上海和深圳

，

以及其周邊城市

;「三小

」是鄭州

、

長沙和

「廈門

泉州

」。

資金增量上

，

北

京

、

上海

、

深圳

、

成都

、

杭州

、

南京成為明星城市

。

上述這

些地方，其房價將獲得人和錢的雙重支撐。（

3）、大城市房屋日益資產化。一線城市，

以及

10個左右的強二線城市，其中心區的物業將日益資產化，而且投資人將全球化、

全國化。中小城市，特別是人口流失城市，房屋將回歸居住、辦公、商業等原始屬

性。（

4）、小戶型將機械化。在大城市中心區，機械化的小戶型將崛起。

20來平米

的小公寓，將演變成一架精密的儀器，通過摺疊、打開，創造出豐富的生活場景。

開發商

，

越來越像客機

、

遊輪的生產商

。（

5）、

大城市很難

「去中心化

」。

歐美絕大多

數城市，

都出現了去中心化的趨勢。目前中國特大城市無不面臨交通、環境的壓力，

讓一個城市擁有多中心成為很多人的夢想。但中國的國情是人均耕地少，土地國有

化。國家正在劃定大城市的邊界，防止無限制侵佔土地。

加上公共資源不能均衡分

配，所以去中心區難度極大。（

6）、逆城市化很難出現。很多國家在充分城市化之後，

會出現逆城市化。也就是城裡人到農村買地，建別墅。未來

10到

20年，中國很難

出現這種局面。因為中國人多，耕地少，土地國家所有。此外，公共資源的不均衡

分配，也讓去農村居住的人，生活不方便、不安全。（

7）、商鋪面臨價值重估。商鋪

面臨的最大問題是

，

「提袋消費

」(服裝

、

鞋帽

、

家電等

)日益被網購取代

，

支撐商鋪價

值的只剩下

「體驗式消費

」(餐飲

、

電影

、

培訓

、

溜冰場

)。

傳統商業旺

區的街鋪

，

可

能是最危險的資產

，

因為單價太高

。

此外是人口流失城市的郊區

、

新區的綜合體

。

「一

鋪養三代

」越來越困難

，

「三代養一鋪

」的悲劇隨時發生

。（

8）、

寫字樓跟住宅價格將

長期倒掛。在一線城市，一直存在一種現象：同樣地段、同樣檔次的住宅和寫字樓

(含

商務公寓

)，住宅更貴。為什麼

?原因有三：第一，商業物業基本上沒有學位，不能

落戶口

;第二，商業物業土地使用年限短

;第三，管理費水

電價格高，一般不能通煤氣。

發行人房地產板塊的經營者致豪房產雖成立時間不長，但通過萬通城項目的成

功運作

，

已使致豪房產在南通市房地產行業中獲得了一席之地

。

萬通城項目

「品質居

住

，

輕鬆購房

」的理念引起了市場共鳴

，

帶動了南通城市東區開發

，

加速了城市東擴

的進程

。

而針對高端客戶群

、

市場定位與

「萬通城

」截然不同的

「萬濠華府

」項目自

2010

年

8月起開始預售亦取得不菲的銷售業績

。

「萬通城

」的成功運作及

「萬濠華府

」的良

好的未來展望顯示出發行人對房地產市場準確的定位能力和較高的運營效率。發行

人競爭優勢：（

1）政府背景優勢。致豪房

產作為南通市的國有房地產企業，有著良

好的政府關係和資源，加上發行人專業的技術隊伍和創新的設計開發理念，致豪房

產在南通房地產行業中已處於舉足輕重的地位。

（

2）

代理銷售模式優勢

。

「萬通城

」項目採用全案代理的銷售模式

，

對南通的地

產營銷起到帶頭和推動作用。致豪房產通過嚴謹的市場分析，準確的市場定位，使

其在南通房產市場中競爭優勢凸顯。

截至本募集說明書

摘要

籤署日，發行人主營業務情況未發生重大不利變化。

八、發行人的發展戰略與經營目標

1、化工板塊

江天化學

生產設備一致保持一流，工藝技術先進。

江天化學

在未來，會藉助企

業的技術優勢，不斷拓展市場資源，擴大市場渠道，做大做強化工板塊業務。

2、醫藥製造板塊

鑑於近年來中藥材的上漲較為明顯，

精華製藥

擬以穩定原料供應，完善中藥業

務產業鏈，實施中藥材加工基地項目，打造中藥前處理加工的生產、經營平臺。實

施技術改造、拓展發展空間、推進做大做強。

3、紡織板塊

近幾年，紡織板塊的原材料價格波動較大，但整體市場行情較優。公司擬把握

住市場機遇，一方面不斷拓展公司的市場份額，另一方面積極擴大產能生產，在發

行人主營板塊中做大做

強，夯實盈利的基礎。

4、房地產板塊

在政府導向的

「低端有保障

，

中端有市場

，

高端有遏制

」的房地產宏觀發展思路

下，房地產行業將出現結構性的發展機會。今後仍然是立足本地市場，以住宅項目

的開發為核心業務。在行業知名企業紛紛搶佔通城地產市場的客觀環境下，找準定

位，項目發展將呈現多元化全方位。一方面選擇以能夠快速回籠資金的商品房項目，

確保基本主營收入。另一方面，從國有企業承擔的社會責任出發，依託政府部門，

利用政策資源，重點圍繞政府工程建設（如安置拆遷房、低價位商品房、廉租房）、

政策優惠項目（如城中村改造、企業廠房建設

）、城鎮化建設等三個方面抓住發展機

遇，把握政策紅利，贏得市場口碑，持續穩步的擴大營業額，讓企業的影響力向市

場穩步滲透。

總體來說，公司將結合自身情況，制定明晰的發展戰略，確保自身業務的合理

開展。

九、發行人治理結構與內控制度

（一）發行人治理結構

發行人根據《公司法》制定《公司章程》，不斷完善公司法人治理結構，制定相

關的配套制度，規範董事會、監事會的議事規則和程序，明確董事會、董事長及總

經理的各級職權。公司不設股東會，南通市人民政府授權南通市國資委作為出資人，

依法履行出資人職責。目前，發行人的組織結構如下

：

C:\Users\Administrator\Desktop\組織結構圖.jpg

發行人按照《公司法》、《證券法》等法律法規，構建和完善現代企業法人治理

結構，制定相關的配套制度，規範董事會、監事會的議事規則和程序，明確董事會、

董事長及總經理的各級職權。目前，本公司的治理結構如下：

1、股東

公司不設股東會，南通市人民政府授權南通市國資委作為出資人，依法履行出

資人職責。根據公司章程，南通市國資委依照法律、行政法規的規定，對公司的國

有資產實施監督管理。

2、董事會

公司設立董事會，成員

7人，根據國有企業領導人員管理權限和《公司法》規

定程序依法委派，其中職工董事

1人，由職代會選舉產生。董事

任期三年，任期屆

滿，經批准可以連任。董事會設董事長

1人，副董事長

2人，均從董事會成員中指

定。

董事會是公司的決策機構，決定公司的重大事項，行使以下職權：

（

1）

負責向南通市政府、南通市國資委報告工作；

（

2）

決定公司的經營計劃和投資方案；

（

3）

制定公司的年度財務預算方案和決算方案；

（

4）

制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（

5）

制定公司增加或者減少註冊資本的方案；

（

6）

制定發行

公司債

券的方案；

（

7）

制定公司合併、分立、解散或者變更形式的方案；

（

8）

決定公司內部機構的設置和人員編制；

（

9）

聘任或者解聘公司總經理；根據總經理提名，聘任或者解聘公司副總經

理、總經理助理、財務部經理及其他高級管理人員；

（

10）

聘任或者解聘派入子公司的董事、監事；

（

11）制定公司各項基本管理制度；

（

12）擬定修改公司章程議案；

（

13）董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見。

3、監事會

公司設監事會，由

5名監事組成，其中職工監事

2名。監事由南通市國資委依

法委派，職工監事由職代會選舉產生。監事會主席由市國資委從監事會成員中指定。

監事任期每屆

3年，任期屆滿，可以連任。

監事會行使下列職權：

（

1）對公司董事會的重大決策、公司的重大經營活動進行監督；

（

2）檢查公司財務；

（

3）對公司的經營效益、國有資產保值增值、資產營運進行監督、評價；

（

4）對董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行

為進行監督；

（

5）當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員

予以糾正；

監事列席董事會會議。

4、總經理

公司設總經理

1名。總經理對董事會負責，並行使以下職權：

（

1）主持公司日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（

2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（

3）擬定公司內部管理機構及人員編制、崗位設置方案；

（

4）擬定公司的基本管理制度；

（

5）制定公司的各項規章制度；

（

6）提請聘任或解聘公司副總經理、總經理助理、財務負責人及其他高級管理

人員；

（

7）聘任或解聘除由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（

8）公司章程或董事會授予的其它職權。

（二）發行人內部機構設臵

公司內設辦公室、資產管理部、資產運營部、財務審計部及人力資源部

5個職

能部門。各主要部門職能如下：

1、辦公室

協助公司領導處理公司日常行政事務，負責公司內部各部室及公司與授權企業

之間的溝通、協調、催辦、督辦工作；負責公司整體形象設計和外部聯絡工作，協

調外部法律事務；管理印鑑、檔案和文印室，負責文件收發等工作，嚴格執行保密

制度，確保文件、資料的安全、完整；接待職工個人來訪事件，協調處臵群體上訪

事件，並負責與信訪、公安部門的工作聯繫；管理公司本部使用的固定資產、辦公

用品及低值易耗品，管理並維護辦公自動化設備和區域網，負責公司內部安全保衛

和生活後勤工作；負責重要會議的會務組織工作；管理車隊。

2、戰略發展部

負責整體制訂

公司中長期發展規劃，制定發行人資本營運總體方案和具體運作

方案，報董事會和總經理室批准後組織實施；根據行業發展總體規劃和產業結構、

產品

結構調整

要求，制訂公有股權配臵的優化方案，並制訂和實施具體的運作方案

等。

3、投資管理部

組織實施投資子公司的資產重組、股權變動、分立、兼併、轉讓、拍賣、破產

及發行債券和股票上市等工作；負責制訂未改制企業的總體改革方案，並具體指導

改制企業的產權制度改革，負責改革成本的預算、籌措和報批工作；負責制訂並組

織實施

「空殼

」企業債務清理

、

有效資產盤活的處臵方案

；

編制公司重大投資項目

，

對重

大投資項目組織可行性研究，並對已實施項目進行跟蹤管理；牽頭組織招商引

資工作；負責制訂並實施土地資產的運作方案等。

4、資產經營部

管理授權土地、房屋和設備等實物資產，完備土地證、房產證等產權手續，確

保帳務相符

、

帳證相符

；

負責改制剝離資產

、

租賃資產

、

閒置資產和

「空殼

」企業資

產的監管工作，配合實施各類資產的盤活方案，負責做好各類閒置資產的處置；負

責授權資產的租賃工作，制訂、完善資產租賃協議等具有法律效力的文書手續，及

時足額收取租賃收益；負責投資及抵押、擔保等事項的管理，對土地抵押及資產擔

保貸款企業的運行質量實施

監控，確保抵押物、擔保物安全；全面、準確地掌握控

股、參股企業的經濟運行情況，及時進行統計和分析，並負責匯總月報、季報和年

度報表；負責按全資、控股企業主要經營者年度收入考核管理辦法等規定，做好考

核兌現工作；負責未屬地管理的授權企業的安全生產管理。

5、財務管理部

負責核算監督、管理貨幣資金。嚴格執行財經法規和會計準則，負責制訂並實

施財務管理制度和會計核算辦法；負責編制財務收支年度計劃和資本經營預算；健

全財務管理體系，對全資、控股企業財務機構負責人進行管理，對非持續經營企業

財務收支工作實施監管，並負責財會人員的

繼續教育工作；負責公司各類資產的核

算管理，根據資產變化進行帳務處理；按月編制財務會計決算報告，編制全資、控

股企業合併會計報表，及時提交財務分析報告；負責本公司股權的管理和核算，參

與對投資企業核算模式和投資收益的確認，維護本公司合法權益；負責收繳本公司

投資收益和到期債權的催收工作；制定資金管理辦法，合理調度資金，科學理財，

並根據公司發展需要適時適度做好融資工作；制定內部審計制度，負責本公司內部

審計、專項審計和全資企業、控股企業的年度審計，對參股企業的審計實施監督。

6、人力資源部

擬定公司的人事人才管理方面的

制度與規定並組織實施；承擔公司人力資源（管

理崗位人員）的招聘管理職責；制定公司的年度招聘計劃、招聘辦法、錄用程序等；

設定人力資源績效計劃、實施、考核與反饋的方法；負責公司關鍵崗位竟聘管理工

作等。

7、審計監察部

（

1）負責建立完善公司審計管理制度，組織實施並監督執行，編制集團年度內

審計劃並組織實施；

（

2）負責集團內部審計、重點工作（項目）專項審計、主要領導幹部離任審計、

投資企業經濟責任制審計、重大決策性專項審計以及對參股企業行使必要的股東審

計等；

（

3）負責對公司內部控制制度的建立健全、有效性與執行情況進

行審計監察；

（

4）開展重點工作（項目）效能監察活動；

（

5）對投資企業管理中違規事項進行專項審計，協助紀委進行信訪案件審

計調查；

（

6）完成領導交辦的其它工作

（三）發行人主要內控制度

發行人根據相關法律法規的要求

，

制定了

《

南通產業控股集團有限公司

「三重一

大

」決策制度實施辦法

》、《

南通產業控股集團有限公司生產安全事故應急救援預案

》、

《南通產業控股集團有限公司內部審計制度》、《南通產業控股集團有限公司資金管

理暫行辦法》、《南通產業控股集團有限公司財務會計報告管理制度》、《南通產業控

股集團有限公司國有資產評估項目公示制度》等一系列法人治理結構的相關制度，

完善了內部規章制度體系。公司為國有獨資有限責任公司，不設股東會；設董事會、

監事會、總經理，採取少數服從多數的議事規則，確保了企業規範運作。

1、「三重一大

」決策制度實施辦法

公司制定了

《

南通產業控股集團有限公司

「三重一大

」決策制度實施辦法

》，

確定

了依法決策、規範決策、民主決策和科學決策的原則。公司黨委書記、董事長、總

經理分別為黨委會

、

董事會

、

總經理辦公會實施

「三重一大

」決策制度的主要責任人

。

公司領導班子應向上級組織部門、國資監管部門及時報告貫徹本實施辦法的情況。

「三重一大

」事項決策時

，

應根據職責範圍確定決策機構

，

並以會議集體討論審

議的方式履行程序，不得以傳閱、會籤或個別徵求意見等方式代替。緊急情況下由

個人或少數人臨時決定的，應在事後及時向黨委會、董事會或總經理辦公會報告，

按程序予以追認。黨委會、董事會或總經理辦公會認為臨

時決定不正確的，應當重

新決策。研究公司改革以及經營管理方面的重大問題、涉及職工切身利益的重大事

項、制定重要的規章制度等，應當事先聽取工會的意見和建議。需職工大會或職代

會審議或通過的，需召開職工大會或職代會。

「三重一大

」事項決策程序包括會前

、

會中

、

會後三部分

，

一般應當包括調查研

究、論證評估、醞釀溝通、集體討論、規範表決、組織實施、監督執行、責任追究

等環節

。

「三重一大

」事項提交會議集體決策前

，

提交議題的職能部門應按照黨委會

、

董事會、總經理辦公會的決策範圍制定詳實的議案，並經分管負責人審核和主要負

責人確認。主要

負責人提出的決策建議可作為會議議題。與會人員應充分討論並分

別發表意見，主要負責人最後發表意見，並按少數服從多數原則對討論事項總結出

結論性意見。在其他參會人員未充分發表意見前，主要負責人一般不發表傾向性意

見。會議決定多個事項時，應逐項研究、逐項表決。

集體決策因違反法律法規的規定或不符合決策規則、程序和紀律要求，給國有

資本權益、職工合法權益造成損失或不良影響的，公司主要負責人應承擔直接責任，

參與決策的其他成員應承擔相應責任。表決時曾表明異議並在會議記錄中有明確記

載的決策成員，免予責任追究。

2、生產安全事故應

急救援預案

公司制定了《南通產業控股集團有限公司生產安全事故應急救援預案》，加強對

集團投資企業發生事故後的有效控制，最大限度降低事故危害程度，保障人民生命

和財產安全及環境保護。一旦發生事故，能以最快的速度、最高的效能有序實施救

援，最大限度減少人員傷亡和財產損失，把事故危害降到最低，維護集團公司企業

的人員和財產安全。

產控集團資產管理部作為集團應急主管部門，負責集團安全生產應急管理工作。

根據產控集團及所屬全資、控股企業具體情況，建立事故應急救援小組，包括搶險

救援組、物資保障組、通訊保障組、善後處理組和事故調查

組，由董事長擔任總指

揮、分管領導擔任副總指揮。

集團公司全資、控股公司主要涉及機械、醫藥化工、紡織、商業及投資管理等，

主要可能發生火災（其中化工企業的火災事故可能伴生爆炸事故、紡織企業的火災

事故可能造成大範圍的火災燃燒、商業企業的火災事故有可能造成人員群死群傷事

故）、爆炸（以化工企業為主）、毒物洩漏（以化工企業為主）、機械傷害（機械企業）

等，針對集團公司可能造成不同事故採取有針對性的處置措施。

3、內部審計制度

為了規範南通產業控股集團有限公司的內部審計工作，明確內部審計機構和人

員的責任，提高內部審計工作的

質量，保障公司資產安全和完整，發行人制定了《南

通產業控股集團有限公司內部審計制度》。公司設立財務審計部，財務審計部依照法

律、政策規定，獨立行使審計監督權，不受公司其他部門、單位和個人的幹預，保

持財務審計部門的獨立性、公正性和權威性。

根據國家有關規定，結合出資人財務監督和企業管理工作的需要，企業內部審

計機構履行的主要職責包括：

1）制定企業內部審計工作制度，編制企業年度內部審

計工作計劃、

2）對本企業及其子企業內部控制系統的健全性、合理性和有效性進行

檢查、評價和意見反饋，對企業有關業務的經營風險進行評估和意見反

饋、

3）按企

業內部分工組織或參與組織企業年度財務決算的審計工作，並對企業年度財務決算

的審計質量進行監督、

4）對未委託社會中介機構進行年度財務決算審計的企業，組

織進行內部審計、

5）對本企業及其子企業的財務收支、財務預算、財務決算、資產

質量、經營績效以及其他有關的經濟活動進行審計監督、

6）對本企業及其子企業的

物資（勞務）採購、產品銷售、工程招標、對外投資及風險控制等經濟活動和重要

的經濟合同等進行審計監督、

7）對本企業及其子企業的經營績效及有關經濟活動進

行監督與評價等。

4、資金管理暫行辦法

為健全和完善本公司資

金內部控制機制，進一步規範資金管理，確保資金安全，

有效防範資金風險，不斷提高資金使用效益，發行人依據《公司法》、《會計法》及

國有資產管理的有關規定，結合公司實際情況，制定了《南通產業控股集團有限公

司資金管理暫行辦法》。

資金管理暫行辦法主要包括融資管理、存款管理、理財管理和預算管理。

5、財務會計報告管理制度

為了加強集團公司財務會計報告的管理，規範財務會計報告編制和使用行為，

保證財務會計報告的真實性、準確性和完整性，發行人制定了《南通產業控股集團

有限公司財務會計報告管理制度》。

公司按規定編制月度、季度、

半年度和年度財務會計報告，根據真實的交易事

項以及完整、準確的帳簿記錄等資料，並按照國家統一的會計制度規定的編制基礎、

編制依據、編制原則和方法。公司依照有關法律、法規規定的結帳日進行結帳，不

得提前或者延遲。年度結帳日為公曆年度每年的

12月

31日；半年度、季度、月度

結帳日分別為公曆年度每半年、每季、每月的最後一天。公司在編制年度財務會計

報告前，應當全面清查資產、核實債務。公司對外提供的財務會計報告應當依次編

定頁碼，裝訂成冊，加蓋公章。報告應當註明：公司名稱、報表所屬年度或者月份、

報出日期，並由公司負責人和主管會

計工作的負責人、會計機構負責人籤名或蓋章。

公司年度財務會計報告須經註冊會計師審計，應當將註冊會計師及其會計師事務所

出具的審計報告隨同財務會計報告一併對外提供。

6、國有資產評估項目公示制度

公司為進一步規範企業國有資產評估行為，促進資產評估機構在企業國有資產

評估過程中獨立、客觀、公正執業，保障國有資產佔有單位及產權持有單位職工的

知情權、參與權和監督權，防止國有資產流失，制定《南通產業控股集團有限公司

國有資產評估項目公示制度》。

企業國有資產評估項目公示的內容包括經濟行為批准文件、評估機構及評估師

資質、評估報

告摘要和特別事項說明、評估結果匯總表、評估資料查閱方式、公示

反饋意見收集及處理方式。

企業國有資產評估項目公示的範圍一般在本集團、資產佔有方範圍內進行，除

涉及國家秘密、企業商業秘密外，公示內容應力求全面、完整。

國有企業資產評估項目公示期限不少於

5個工作日，公示途徑一般包括企業內

部信息系統、公示欄等。

7、信息披露事務管理制度

為規範公司信息披露行為，加強信息披露事務管理，保護投資者和上市公司合

法權益，公司根據中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》、

深

交所《

深圳

證券交

易所

公司債

券上市規則》、

中國銀行

間市場交易商協會《銀行間市場債券市場非金融

企業債務融資工具信息披露規則》等法規性文件，制定了《南通產業控股集團有限

公司信息披露事務管理制度》。該制度規定了公司信息披露應當真實、準確、完整、

及時，不得有虛假記載、誤導性稱述或重大遺漏，並規定了定期報告、臨時報告等

的具體信息事務管理事項。

8、內部預算管理制度

發行人已實行預算管理，管理制度主要包含以下幾點：編制年度預算和資金使

用計劃，以提高預算的科學性合理性和可操作性。年度預算必須通過公司董事會審

議，年終預算調整也必須報董

事會研究決定。公司財務部門根據年度預算每月編制

月度預算和資金使用計劃，以提高月資金使用計劃的準確性，對未列入當月資金使

用計劃的項目原則上當月不得支付，月度資金計劃必須經過總經理審批。各項資金

的調度和支付必須符合國家有關法律法規的規範和財務制度規定，凡應報市國資委

批准或備案的必須履行報批和備案手續。

9、印鑑管理制度

發行人為切實規範公司印鑑章管理，嚴格保管並規範使用公司各類印鑑章，切實維

護好公司的權益權威和對外信譽，制定南通產業控股集團有限公司印鑑管理制度。

公司各類印鑑按照歸口管理分工，由各有關部門落實專人

嚴格管理，分級授權。對

需要用印的文件或合同，在用印前需由部門負責人和印鑑管理人員對文件或合同要

素是否規範

、

齊全進行

「兩道

」必要性審核

。

印鑑管理人員不得擅自將公司各類印鑑

帶出辦公室。因特殊工作需要，需將印鑑帶出公司使用時，必須經過分管領導批准，

且要有保管印鑑人員和工作人員兩人或兩人以上同行，方可外出使用，以便監督管

理，用印完畢後必須及時將印鑑帶回。

十、報告期內發行人是否存在違法違規及受處罰的情況

報告期內，發行人不存在重大違法違規及受處罰的情況。

十一、報告期內發行人及其重要子公司是否被列入失信被執行人名

單，是否被列為環境保護領域、安全生產領域失信生產經營單位，

是否被列為重大稅收違法案件當事人的情況

報告期內，發行人及其重要子公司未被列入失信被執行人名單，未被列為環境

保護領域、安全生產領域失信生產經營單位，也未被列為重大稅收違法案件當事人。

十二、發行人董事、監事、高級管理

人員的任職是否符合《公司法》

及《公司章程》的規定

發行人董事、監事、高級管理人員的任職符合《公司法》及《公司章程》的規

定。

報告期內，公司董事、監事、高級管理人員不存在違法違規及受處罰的情況。

十三、發行人獨立性情況

公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面獨立於實際控制人，在實際控制

人授權範圍內從事經營活動，具有獨立完整的業務及面向市場自主運營的能力。

（一）業務方面

公司在南通市國資委的指導下，依法獨立開展經營活動。公司按照南通市國資

委批准的發展戰略和年度經營目標，自主開展業務經營，獨立核算，自負盈虧，業

務機構完整。公司無需依賴出資人及其他關聯方進行經營活動，業務獨立於出資人

及其他關聯方。

（二）人員方面

公司按照相關法律法規的規定建立了健全的法人治理結構。公司擁有獨立、明

確的員工團隊。按照《公司章程》的規定，公司的董事長、董事會、監事會成員等

人員由出資人委派，並履行合法的程序。公司設有獨立的行政管理機構，有一套完

整、系統的管理制度、規章。

（三）資產方面

公司及所屬子公司擁有的經營性資產權屬清楚，不存在資產被實際控制人無償

佔用的情況。公司能夠獨立運用各項資產開展經營活動，未受到其它任何限制。

（四）機構方面

公司經營、財務、人事等均設立有自己的獨立機構，與出資人完全獨立。公司

經營管理機構均獨立於實際控制人，實際控制人的內設機構與公司的相應部門沒有

上下級關係。

（五）財務方面

公司設有獨立的財務部門，有獨立的會計人員，建立了獨立的財務核算體系、

獨立的財務會計制度；公司獨立在銀行開戶，有獨立的銀行帳號。公司獨立納稅，

有獨立的納稅登記號，公司獨立進行財務決策。公司

與出資人在財務方面相互獨立。

十四、關聯交易情況

（一）關聯交易決策權利和程序的規定

為了規範公司的關聯交易行為，確保公司及全體股東的合法權益，根據《公司

法》、《企業會計制度》等有關規定，並結合企業的經營特點和管理要求，公司明確

了關聯方的範圍以及關聯交易的決策程序，劃分了關聯交易的審批權限。

（二）關聯交易定價原則

關聯交易活動遵循商業原則，做到公正、公平、公開。關聯交易的價格主要遵

循市場價格的原則，如果沒有市場價格，按照協議價格。交易雙方根據關聯交易的

具體情況確定定價方法，並在相關的關聯交易協議中予以明確

。

（三）關聯方及關聯交易

1、發行人股東情況

公司控股股東為南通市國有資產監督管理委員會。

2、公司的子公司、合營聯營及其他關聯方

本公司的子公司

、

合營聯營詳見

「第五節

發行人基本情況

三

、

發行人對其他企

業的重要權益投資情況

」中子公司

、

合營聯營企業等

。

本公司的其他關聯方情況如下：

其他關聯方名稱

其他關聯方與本公司關係

江蘇寶靈化工股份有限公司

本公司的參股單位

賽奧生化有限公司

本公司的參股單位

南通市城鎮集體工業聯社

與本集團同一高級管理人員

3、關聯方交易情況

（

1）

2019年購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

關聯方

關聯交易內容

交易發生額（元）

江山股份

銷售商品

9,205,476.33

江山股份

提供勞務

923,971.69

江山股份

採購商品

3,226,974.81

中海油銷售南通有限公司

採購商品

2,046,772.92

（

2）

2019年關聯方租賃情況

出租方名稱

承租方名稱

租賃資產種類

確認的租賃收入（元）

發行人

南通本洲工藝鞋有限公司

土地

84,322.11

（

3）

2019年關聯擔保情況

序

號

擔保單位

被擔保對象

擔保方式

實際擔保金

額（萬元）

期末擔保債權

餘額（萬元）

名稱

企業性質

1

本公司

國潤租賃

國有控股

連帶責任擔保

10,000.00

6,400.00

2

本公司

國潤租賃

國有控股

連帶責任擔保

10,000.00

5,200.00

3

本公司

國潤租賃

國有控股

連帶責任擔保

10,000.00

6,260.00

4

本公司

崇天紡紗

國有控股

連帶責任擔保

1,500.00

100.00

5

本公司

金通靈

國有控股

連帶責任擔保

60,000.00

52,940.00

6

精華製藥

保和堂

（亳州）

國有控股

連帶責任擔保

48,000.00

30,000.00

7

紡織染

崇天紡紗

國有控股

連帶責任擔保

2,000.00

2,000.00

8

紡織染

崇天紡紗

國有控股

連帶責任擔保

2,000.00

2,000.00

9

紡織染

崇天紡紗

國有控股

連帶責任擔保

2,000.00

2,000.00

10

紡織染

崇天紡紗

國有控股

連帶責任擔保

2,000.00

2,000.00

11

紡織染

印染進出

口

國有控股

連帶責任擔保

1,000.00

1,500.00

12

紡織染

印染進出

口

國有控股

連帶責任擔保

300.00

500.00

13

崇天紡紗

紡織染

國有控股

連帶責任擔保

8,000.00

3,000.00

小計

156,800.00

113,900.00

（

4）

2019年關聯方應收應付款項

項目名稱

2019末餘額

帳面餘額（元）

壞帳準備

應收帳款：

江山股份

603,183.83

30,159.19

合 計

603,183.83

30,159.19

預付款項：

中海油銷售南通有限公司

50,108.27

合 計

50,108.27

應收股利：

中海油銷售南通有限公司

6,000,000.00

合 計

6,000,000.00

其他應收款：

南通扎染廠

賽奧生化有限公司

15,013,701.50

15,013,701.50

合 計

15,013,701.50

15,013,701.50

長期應收款：

南通三元實業公司

39,738,959.96

南通第三印染廠

46,441,987.23

合 計

86,180,947.19

十五、資金佔用情況

1、資金佔用情況

報告期內發行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方違規佔用情況。

2、提供擔保情況

報告期內發行人不存在向控股股東、實際控制人及其關聯方違規提供擔保情況。

十六、發行人信息披露事務及投資者關係管理的相關制度安排

公司信息披露工作由董事會統一領導和管理，董事會秘書負責協調和組織公司

信息披露事宜。公司董事會辦公室為債務融資工具信息披露事務的日常管理部門，

由董事會秘書直接領導，具體辦理公司信息披露事務、聯繫投資者、接待來訪、回

答諮詢、聯繫股東、向投資者提供公司披露過的資料等日常信息披露管理事務。

公司將在每年

4月

30日前披露年度報告，並在每年

8月

31日前披露中期報告。

公司將按照中國證監會、深圳證券交易所的有關規定製作定期報告、臨時報告和其

他信息披露文件，保證真實、準確、完整、及時的披露對債券投資者有實質性影響

的信息。

第四節 財務會計信息

本募集說明書

摘要

所載

2016年度、

2017年度

、

2018年

以及

2019年

份的財務報

告均按照中國《企業會計準則》編制。除特別說明外，本節披露的財務會計信息以

公司按照中國企業會計準則編制的

最近三年

的財務報告為基礎。

本公司

2017年度

、

2018年度

和

2019年度

財務報告均經瑞華會計師事務所（特

殊普通合夥）審計並出具了標準無保留意見的審計報告（瑞華審字【

2018】

92020001

號

、

瑞華審字

【

2019】

92020006號

和

瑞華審字【

2020】

92020007號

）。

在閱讀下面發行人

最近三年

財務報表中的信息時，應當參閱發行人經審計的財

務報告全文。

一、

會計政策、會計估計變更以及差錯更正的說明

（一）

會計政策變更

1、因執行新企業會計準則導致的會計政策變更

公司所屬

精華製藥

、

江天化學

經各自董事會決議通過，於

2019年

1月

1日起執

行新金融工具準則。

（

1）財務報表列報

2019年

4月

30日，財政部發布了《關於修訂印發

2019年度一般企業財務報表

格式的通知》

(財會〔

2019〕

6號

)，對一般企業財務報表格式進行了修訂，該通知適

用於執行企業會計準則的非金融企業

2019年度中期財務報表和年度財務

報表及以

後期間的財務報表。

公司均根據上述通知要求進行了調整。

（

2）執行修訂後債務重組、非貨幣資產交換準則導致的會計政策變更

根據財會〔

2019〕

8號《關於印發修訂《企業會計準則第

7號

——

非貨幣性資

產交換》的通知》和財會〔

2019〕

9號《關於印發修訂《企業會計準則第

12號

——

債務重組》的通知》，財政部修訂了非貨幣性資產交換及債務重組和核算要求，相關

修訂適用於

2019年

1月

1日之後的交易，

公司管理層認為，前述準則的採用未對公

司財務報告產生重大影響。

（

3）執行新金融工具準則導致的會計政策變更

自

2019年度起執行新金融工具準則的公司追溯應用新金融工具準則，但對於分

類和計量（含減值）涉及前期比較財務報表數據與新金融工具準則不一致的，這些

公司選擇不進行重述。因此，對於首次執行該準則的累積影響數，自

2019年度起執

行新金融工具準則的公司調整

2019年年初留存收益或其他綜合收益以及財務報表

其他相關項目金額，對可比期間的財務報表未予重述。

執行新金融工具準則的主要變化和影響如下：

——

精華製藥

於

2019年

1月

1日及以後將持有的部分非交易性股權投資指定為

以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，列報為其他權

益工具投資。

——

精華製藥

持有的某些理財產品、信託產品、股權收益權及資產管理計劃等，

其收益取決於標的資產的收益率，原分類為可供出售金融資產。由於其合同現金流

量不僅僅為對本金和以未償付本金為基礎的利息的支付，

精華製藥

公司在

2019年

1

月

1日及以後將其重分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，列

報為交易性金融資產。

——

精華製藥

在日常資金管理中將部分銀行承兌匯票背書或貼現

，既以收取合

同現金流量又以出售金融資產為目標，因此，

精華製藥

在

2019年

1月

1日及以後將

該等應收票據重分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益金融資產類別，

列報為應收款項融資

。

（二）

會計估計變更

2019年

無應披露的會計估計變更。

（三）

重要前期差錯更正

2019年

無應披露的重要前期差錯更正等事項。

二

、

最近三年

及一期

的財務報表

（一）合併財務報表

本公司於

2017年

12月

31日

、

2018年

12月

31日、

2019年

12月

31日

和

2020

年

3月

31日

的合併資產負債表，以及

2017年度

、

2018年度、

2019年度

和

2020年

一季度

的合併利潤表、合併現金流量表如下：

合併資產負債表

單位：萬元

2020-03-31

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

報告期

年報

年報

年報

年報

報表類型

合併報表

合併報表

合併報表

合併報表

流動資產：

貨幣資金

138,759.95

161,021.82

166,445.30

99,622.45

交易性金融資產

3,438.72

3,626.52

2,964.36

1,002.41

衍生金融資產

應收票據及應收帳款

54,090.15

58,388.55

71,233.55

66,817.01

應收票據

12,456.35

22,128.45

15,302.85

24,937.36

應收帳款

41,633.80

36,260.10

55,930.70

41,879.64

應收款項融資

3,727.24

2,786.36

1,100.40

預付款項

8,163.39

3,787.11

5,729.08

52,969.00

其他應收款(合計)

209,167.83

165,020.12

73,403.22

16,477.51

應收股利

248.74

應收利息

32.75

215.93

其他應收款

209,167.83

165,020.12

73,121.73

16,261.59

買入返售金融資產

存貨

125,056.80

122,317.21

163,254.74

139,024.63

其中：消耗性生物資產

合同資產

劃分為持有待售的資產

一年內到期的非流動資產

11.55

56,398.12

36,157.72

35,221.56

待攤費用

其他流動資產

126,697.12

173,350.34

117,019.24

91,143.58

其他金融類流動資產

流動資產差額(特殊報表科目)

流動資產差額(合計平衡項目)

流動資產合計

669,681.45

747,564.84

633,569.81

502,278.15

非流動資產：

發放貸款及墊款

以公允價值且其變動計入其他綜

合收益的金融資產

以攤餘成本計量的金融資產

債權投資

其他債權投資

可供出售金融資產

252,836.14

251,968.55

100,056.66

149,416.25

其他權益工具投資

持有至到期投資

6,616.11

1,260.00

299.20

其他非流動金融資產

長期應收款

205,382.58

165,869.84

100,500.04

140,731.46

長期股權投資

357,445.34

363,528.89

148,594.26

100,502.75

其他非流動金融資產

190.00

190.00

190.00

投資性房地產

99,096.75

99,314.68

102,929.72

131,101.01

固定資產(合計)

210,279.50

213,783.08

300,867.65

241,042.57

固定資產

300,867.65

241,042.57

固定資產清理

在建工程(合計)

81,593.34

77,433.15

94,021.72

77,015.53

在建工程

90,015.07

76,643.16

工程物資

4,006.65

372.37

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

30,051.88

31,182.50

42,688.46

41,483.55

開發支出

2,768.79

2,754.18

7,628.29

7,684.20

商譽

17,985.28

17,985.28

57,395.50

56,839.23

長期待攤費用

2,194.20

2,437.03

3,187.35

2,637.40

遞延所得稅資產

17,120.13

15,533.84

7,555.80

3,104.49

其他非流動資產

513,086.51

502,954.26

472,626.11

505,452.25

非流動資產差額(特殊報表科目)

非流動資產差額(合計平衡項目)

非流動資產合計

1,798,938.85

1,748,487.60

1,438,051.56

1,457,309.88

資產差額(特殊報表科目)

資產差額(合計平衡項目)

資產總計

2,468,620.29

2,496,052.44

2,071,621.38

1,959,588.03

流動負債：

短期借款

132,817.10

169,230.00

121,400.00

45,960.00

交易性金融負債

衍生金融負債

應付票據及應付帳款

46,333.18

54,106.14

46,978.21

50,601.17

應付票據

6,515.00

5,600.00

12,166.37

8,400.00

應付帳款

39,818.18

48,506.14

34,811.84

42,201.17

預收款項

155,859.57

154,855.44

161,503.68

37,521.97

合同負債

應付手續費及佣金

應付職工薪酬

4,868.18

6,411.45

5,887.93

4,591.72

應交稅費

8,680.74

18,267.60

8,563.91

7,175.01

其他應付款(合計)

285,555.77

280,377.73

150,934.03

170,353.51

應付利息

19,079.83

19,287.74

應付股利

其他應付款

280,377.73

131,854.20

151,065.76

劃分為持有待售的負債

一年內到期的非流動負債

198,210.00

215,986.28

168,000.00

128,223.62

預提費用

遞延收益-流動負債

應付短期債券

其他流動負債

5,303.14

434.02

830.98

645.82

其他金融類流動負債

流動負債差額(特殊報表科目)

流動負債差額(合計平衡項目)

流動負債合計

837,627.68

899,668.67

664,098.74

445,072.80

非流動負債：

長期借款

324,568.70

300,996.64

261,605.54

354,568.23

應付債券

220,000.00

220,000.00

200,000.00

200,000.00

長期應付款(合計)

23,277.03

19,948.42

5,644.67

2,112.32

長期應付款

2,200.00

1,521.42

專項應付款

3,444.67

590.90

長期應付職工薪酬

預計負債

遞延收益

2,052.17

2,085.59

2,281.13

遞延所得稅負債

37,582.79

37,594.74

16,787.75

28,877.70

遞延收益-非流動負債

2,281.13

2,560.00

其他非流動負債

非流動負債差額(特殊報表科目)

非流動負債差額(合計平衡項目)

非流動負債合計

607,480.69

580,625.39

486,319.10

588,118.24

負債差額(特殊報表科目)

負債差額(合計平衡項目)

負債合計

1,445,108.37

1,480,294.06

1,150,417.84

1,033,191.04

所有者權益(或股東權益)：

實收資本(或股本)

128,000.00

128,000.00

128,000.00

128,000.00

其它權益工具

其中：優先股

永續債

資本公積金

415,838.26

415,838.26

322,632.57

328,990.71

減：庫存股

其它綜合收益

64,580.53

64,580.53

45,904.69

85,279.53

專項儲備

133.61

58.48

6.81

盈餘公積金

15,452.58

15,452.58

14,351.46

11,198.90

一般風險準備

未分配利潤

173,644.05

170,476.35

153,295.70

122,420.31

外幣報表折算差額

未確認的投資損失

股東權益差額(特殊報表科目)

股權權益差額(合計平衡項目)

歸屬於母公司所有者權益合計

797,649.03

794,406.20

664,191.23

675,889.45

少數股東權益

225,862.90

221,352.17

257,012.30

250,507.54

所有者權益合計

1,023,511.93

1,015,758.37

921,203.53

926,396.99

負債和所有者權益總計

2,468,620.29

2,496,052.44

2,071,621.38

1,959,588.03

合併利潤表

單位：萬元

2020-03-31

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

報告期

季報

年報

年報

年報

報表類型

合併報表

合併報表

合併報表

合併報表

營業總收入

56,179.26

365,490.76

312,910.43

289,003.95

營業收入

56,021.14

362,235.46

311,138.53

287,057.61

其他類金融業務收

入

158.12

3,255.31

1,771.91

1,946.34

營業總成本

51,473.62

330,838.80

289,807.36

275,288.79

營業成本

35,658.49

233,298.89

212,427.37

197,844.96

稅金及附加

1,131.43

14,053.45

5,632.99

4,967.25

銷售費用

4,674.65

26,899.34

26,494.73

21,244.73

管理費用

7,212.56

29,566.41

27,702.19

28,830.12

研發費用

429.74

9,148.55

5,373.93

財務費用

2,366.75

17,821.52

12,160.07

9,796.19

其中：利息費

用

2,202.34

19,048.04

13,319.17

10,615.99

減：利

息收入

205.54

1,697.01

1,312.46

849.03

資產減值損失

52.46

-58,693.66

-4,465.74

-12,589.60

信用減值損失

-68.91

-14,785.88

其他業務成本(金融

類)

50.65

16.07

15.95

加：其他收益

95.75

1,158.08

3,682.29

3,153.08

投資淨收益

5,715.27

42,433.60

38,333.18

21,212.05

其中：對聯營

企業和合營企業的投資

收益

3,717.99

18,156.13

31,437.48

18,531.74

淨敞口套期收益

公允價值變動淨收

益

-187.81

2,395.03

26.97

0.70

資產處置收益

0.84

-3,357.68

1,543.52

152.79

匯兌淨收益

加：營業利潤差額

(特殊報表科目)

營業利潤差額

(合計平衡項目)

營業利潤

10,313.24

3,801.46

62,223.28

38,233.78

加：營業外收入

119.03

2,069.46

2,761.21

5,519.31

減：營業外支出

1,863.61

698.84

1,167.67

745.03

其中：非流動

資產處置淨損失

加：利潤總額差額

(特殊報表科目)

利潤總額差額

(合計平衡項目)

利潤總額

8,568.66

5,172.08

63,816.82

43,008.05

減：所得稅

1,028.25

9,436.14

4,566.41

5,781.90

加：未確認的投資

損失

加：淨利潤差額(特

殊報表科目)

淨利潤差額(合

計平衡項目)

淨利潤

7,540.41

-4,264.06

59,250.41

37,226.15

持續經營淨利潤

7,540.41

-4,264.06

59,250.41

37,226.15

終止經營淨利潤

減：少數股東損益

4,372.71

-25,619.52

23,642.79

17,035.81

歸屬於母公司所有

者的淨利潤

3,167.70

21,355.46

35,607.62

20,190.34

加：其他綜合收益

18,697.03

-39,526.33

-21,802.76

綜合收益總額

7,540.41

14,432.97

19,724.08

15,423.38

減：歸屬於少數股

東的綜合收益總額

3,167.70

-25,598.33

23,491.30

18,597.42

歸屬於母公司普通

股東綜合收益總額

4,372.71

40,031.29

-3,767.22

-3,174.04

合併現金流量表

單位：萬元

項目

2020年一季度

2019年度

2018年度

2017年度

一、經營活動產生的現金流

量：

銷售商品、提供勞務收到的

49,430.91

351,820.64

384,516.60

293,979.02

現金

收取利息、手續費及佣金的

現金

19,715.26

20,942.37

19,731.38

收到的稅費返還

131.20

1161.61

4,024.62

1,283.46

收到其他與經營活動有關的

現金

16,294.16

5,793.31

14,969.42

17,064.00

經營活動現金流入小計

65,856.27

378,490.82

424,453.01

332,057.86

購買商品、接受勞務支付的

現金

31,238.51

153,453.31

188,487.61

187,458.32

客戶貸款及墊款淨增加額

15,080.75

-

30,221.56

22,820.45

支付利息、手續費及佣金的

現金

12,747.87

15,126.13

13,650.96

支付給職工以及為職工支付

的現金

10,549.54

42,713.80

38,536.55

33,251.38

支付的各項稅費

12,408.21

34,320.20

31,264.13

26,187.68

支付其他與經營活動有關的

現金

47,327.26

23,551.73

33,197.46

30,527.56

經營活動現金流出小計

101,523.52

281,867.65

276,390.33

313,896.34

經營活動產生的現金流量淨

額

-

35,667.24

96,623.17

148,062.68

18,161.51

二、投資活動產生的現金流

量：

收回投資收到的現金

57,204.48

21,983.98

17,437.95

118,599.66

取得投資收益收到的現金

8,007.92

30,589.62

12,219.09

3,763.12

處置固定資產、無形資產和

其他長期資產收回的現金淨

額

2,000.00

80,914.40

26,147.05

26,141.79

處置子公司及其他營業單位

收到的現金淨額

-

603.91

-

101.90

收到其他與投資活動有關的

現金

34,620.00

17,288.25

2,832.95

7,802.50

投資活動現金流入小計

101,228.49

150,776.27

58,637.04

156,205.16

購建固定資產、無形資產和

其他長期資產支付的現金

4,860.50

55,376.50

37,275.65

59,947.87

投資支付的現金

17,706.43

252,778.84

68,077.83

143,039.89

取得子公司及其他營業單位

支付的現金淨額

531.48

-

151.08

支付其他與投資活動有關的

現金

19,231.44

127,674.27

2,443.56

2,365.36

投資活動現金流出小計

41,798.37

435,829.61

108,328.52

205,202.04

投資活動產生的現金流量淨

額

59,430.12

-

285,053.34

-

49,691.48

-

48,996.88

三、籌資活動產生的現金流

量：

吸收投資收到的現金

1,960.00

14,831.10

16,692.82

其中：子公司吸收少數股東

投資收到的現金

1,960.00

381.01

16,692.82

取得借款收到的現金

47,900.00

594,710.33

251,214.79

301,846.56

收到其他與籌資活動有關的

現金

11,700.00

41,037.65

77.03

4,660.00

發行債券收到的現金

-

-

籌資活動現金流入小計

59,600.00

637,707.97

266,122.92

323,199.38

償還債務支付的現金

89,101.34

399,285.00

232,512.32

213,879.30

分配股利、利潤或償付利息

支付的現金

23,762.99

50,539.84

45,608.88

46,571.08

其中：子公司支付給少數股

東的股利、利潤

9,860.36

4,057.62

5,203.96

支付其他與籌資活動有關的

現金

3,818.79

20,378.47

18,717.21

籌資活動現金流出小計

112,864.34

453,643.63

298,499.67

279,167.59

籌資活動產生的現金流量淨

額

-

53,264.34

184,064.34

-

32,376.74

44,031.78

四、匯率變動對現金及現金

等價物的影響

155.41

46.60

125.41

-

170.23

五、現金及現金等價物淨增

加額

-

29,346.04

-

4,319.23

66,119.86

13,026.19

加：期初現金及現金等價物

餘額

155,475.79

159,795.02

93,675.16

80,648.98

六、期末現金及現金等價物

餘額

126,129.74

155,475.79

159,795.02

93,675.16

（二）母公司財務報表

本公司於

2017年

12月

31日、

2018年

12月

31日

、

2019年

12月

31日

和

2020

年

3月

31日

的母公司資產負債表，以及

2017年度

、

2018年度

、

2019年度

和

2020

年一季度

的母公司利潤表、母公司現金流量表如下：

母公司資產負債表

單位：萬元

項目

2020年

3月

31日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

流動資產：

貨幣資金

37,966.14

75,975.43

35,261.96

2,891.51

以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融

257.46

257.46

211.57

資產

應收票據

8.00

20.00

56.83

180.48

預付款項

74.70

74.70

41.50

應收利息

-

258.76

248.93

其他應收款

224,496.16

221,916.71

129,861.72

83,911.55

應收股利

存貨

13.22

13.22

13.22

13.22

一年內到期的非流動資

產

15,320.00

其他流動資產

4,479.82

3,570.00

12,500.00

15,764.58

流動資產合計

267,295.50

317,147.53

178,205.58

103,010.29

非流動資產：

可供出售金融資產

117,565.85

117,565.85

80,101.32

125,438.25

持有至到期投資

30,116.11

25,300.00

23,300.00

46,300.00

長期應收款

66,567.15

70,539.18

74,432.99

79,206.69

長期股權投資

544,326.71

553,205.93

349,654.46

311,667.02

投資性房地產

87,419.01

87,419.01

87,934.92

115,825.32

固定資產

66.82

65.43

36.32

79.62

在建工程

無形資產

65.10

65.10

17.46

5.60

遞延所得稅資產

10,614.04

10,614.04

其他非流動資產

507,879.53

497,127.57

468,532.22

497,875.20

非流動資產合計

1,364,620.33

1,361,902.12

1,084,009.69

1,176,397.69

資產總計

1,631,915.83

1,679,049.65

1,262,215.27

1,279,407.98

流動負債：

短期借款

86,280.00

116,280.00

72,500.00

-

預收款項

32.80

32.80

應付職工薪酬

2.46

3.45

3.82

7.99

應交稅費

106.87

2,152.18

124.20

111.32

應付利息

18,820.15

19,061.58

其他應付款

177,008.33

199,138.92

102,930.89

132,305.78

一年內到期的非流動負

債

189,210.00

205,960.00

150,800.00

112,750.00

流動負債合計

452,607.67

523,534.55

345,211.86

264,269.47

非流動負債：

長期借款

235,070.00

211,670.00

114,800.00

186,100.00

應付債券

220,000.00

220,000.00

200,000.00

200,000.00

專項應付款

-

-

長期應付款

1,494.00

1,494.00

遞延所得稅負債

23,623.80

23,623.80

14,255.26

26,125.63

非流動負債合計

480,187.80

456,787.80

329,055.26

412,225.63

負債合計

932,795.47

980,322.36

674,267.12

676,495.10

所有者權益：

實收資本

128,000.00

128,000.00

128,000.00

128,000.00

資本公積

381,826.83

381,826.83

308,123.18

315,743.76

其他綜合收益

70,581.86

70,581.86

42,527.64

79,817.72

盈餘公積

15,452.58

15,452.58

14,351.46

11,198.90

未分配利潤

103,259.09

102,866.02

94,945.87

68,152.50

所有者權益合計

699,120.36

698,727.29

587,948.15

602,912.88

負債和所有者權益總計

1,631,915.83

1,679,049.65

1,262,215.27

1,279,407.98

母公司利潤表

單位：萬元

項目

2020年一季度

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

14.36

14,021.25

1,549.23

1,437.81

減：營業成本

14.36

463.65

414.37

369.96

稅金及附加

99.98

716.54

700.59

460.58

管理費用

386.63

1,885.34

1,591.72

1,451.57

財務費用

1,675.98

11,590.60

8,298.29

7,937.44

資產減值損失

-

37,521.66

-

208.51

-

2,100.63

加：投資淨收益

4,131.06

38,103.01

40,369.70

26,891.35

其中：對聯營

企業和合營企業的投資

收益

3,717.99

17,377.49

31,437.48

18,292.11

資產處置收益

（

損失以

「－

」號填列

）

-

198.38

1,046.47

279.49

營業利潤

1,974.11

-

211.47

31,763.50

16,288.47

加：營業外收入

2.06

1,448.93

41.95

121.99

減：營業外支出

1,583.10

184.86

279.86

147.98

利潤總額

393.07

1,052.60

31,525.59

16,262.48

減：所得稅

-

9,958.67

-

50.12

淨利潤

393.07

11,011.27

31,525.59

16,212.35

加：其他綜合收益

28,054.22

-

37,290.08

-

23,006.61

綜合收益總額

393.07

39,065.49

-

5,764.48

-

6,794.25

母公司現金流量表

單位：萬元

項目

2020年一季度

2019年度

2018年度

2017年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

57.99

3,949.05

1,592.34

1,413.50

收到其他與經營活動有關的現金

39.30

17,419.39

982.82

665.15

經營活動現金流入小計

97.29

21,368.44

2,575.17

2,078.66

購買商品、接受勞務支付的現金

33.60

146.26

-

-

支付給職工以及為職工支付的現金

163.82

1,339.99

1,092.30

918.90

支付的各項稅費

3,767.49

893.39

769.51

236.93

支付其他與經營活動有關的現金

34,819.06

1,934.38

2,256.07

1,119.27

經營活動現金流出小計

38,783.96

4,314.02

4,117.88

2,275.10

經營活動產生的現金流量淨額

-

38,686.68

17,054.42

-

1,542.71

-

196.44

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

18,664.99

2,354.11

49,952.06

6,322.45

取得投資收益收到的現金

908.90

28,616.43

13,342.91

9,346.82

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額

80,127.48

20,443.88

25,312.87

收到其他與投資活動有關的現金

34,620.00

1,540.95

3,767.46

3,516.95

投資活動現金流入小計

54,193.88

112,638.97

87,506.30

44,499.09

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金

1.39

8,618.20

4,174.52

5,758.53

投資支付的現金

10,183.89

152,034.97

59,229.83

12,260.00

支付其他與投資活動有關的現金

6,327.03

113,360.72

12,400.00

11,724.88

投資活動現金流出小計

16,512.31

274,013.89

75,804.35

29,743.42

投資活動產生的現金流量淨額

37,681.57

-

161,374.92

11,701.95

14,755.67

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

14,450.09

-

取得借款收到的現金

28,500.00

473,610.00

154,000.00

139,800.00

收到其他與籌資活動有關的現金

-

-

發行債券收到的現金

-

-

籌資活動現金流入小計

28,500.00

473,610.00

168,450.09

139,800.00

償還債務支付的現金

51,850.00

257,800.00

114,750.00

124,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金

13,654.19

30,776.03

31,488.89

31,919.53

支付其他與籌資活動有關的現金

-

721.16

籌資活動現金流出小計

65,504.19

288,576.03

146,238.89

156,640.69

籌資活動產生的現金流量淨額

-

37,004.19

185,033.97

22,211.20

-

16,840.69

四、匯率變動對現金及現金等價物

的影響

-

-

五、現金及現金等價物淨增加額

-

38,009.30

40,713.47

32,370.45

-

2,281.45

加：期初現金及現金等價物餘額

75,975.43

35,261.96

2,891.51

5,172.97

六、期末現金及現金等價物餘額

37,966.14

75,975.43

35,261.96

2,891.51

三

、發行人

最近三年

合併財務報表範圍的變化情況

報告期內，公司合併財務報表範圍變化情況如下：

1、

2017年度，新納入合併範圍的子公司

1家，明細如下：

公司名稱

註冊地

址

業務性質

持股比例

表決權比

例

成為子公司的原

因

南通國信環境科技有

限公司

南通市

環境修復工程

51%

51%

非同一控制下的

企業合併

2017年度，不再納入合併範圍子公司

3家，明細如下：

公司名稱

註冊地

業務性質

持股比例

表決權比

例

本年內不再

成為子公司

的原因

南通信息化發展有限公司

南通市

信息化項目技

術開發建設

100.00%

100.00%

授權基數減

少

南通江海大數據管理有限

公司

南通市

信息化項目技

術開發建設

51.00%

51.00%

出售

南通市宏強鹽化有限公司

南通市

商業貿易

100.00%

100.00%

出售

南通市糖菸酒總公司可口

商場

南通市

商業，商店

100.00%

100.00%

註銷

南通市糖菸酒總公司稻香

村商場

南通市

商業，商店

100.00%

100.00%

註銷

中科微生物免疫製劑工程

中心南通有限公司

南通市

工業，生物製劑

研製、生產銷售

100.00%

100.00%

註銷

2、

2018年度

，

新納入

合併

範圍

子公司

4家，具體情況如下：

萬元，

%

控股子公司名稱

註冊資本

持股比例

主要業務

新增合併原因

江蘇

蘇

欣

醫藥有限公

司

1,100.00

51.00

藥品、食品、醫療器械、化妝品、日

用百貨、健身器材的銷售

;普通貨運

;

貿易信息諮詢服務

;企業形象策劃。

股權認購

，

間接

持股

51%，納

入合併

宜興

蘇欣護理

院

50.00

100.00

自理、介助、介護老人生活照料

，

康

復護理

，

心理慰藉等

；

內科、外科、

康復醫學科、臨終關懷科、醫學檢驗

科、醫學影像科

股權認購

，

間接

持股

100%，納

入合併

宜興市

蘇欣養護院

50.00

100.00

自理、介助、介護老人生活照料、康

股權認購

，

間接

復護理、精神慰藉、文化娛樂等

持股

100%，納

入合併

宜興市

蘇欣和順

商貿

有限公司

15.00

90.00

生、鮮食用

農產品

、化妝品、日用百

貨、陶瓷、紫砂工藝品、一類醫療器

械的銷售。預包裝食品兼散裝食品

,乳

製品

(含嬰幼兒配方乳粉

)的批發與零

售。

股權認購

，

間接

持股

90%，納

入合併

2018年度

，

不再納入合併範圍子公司

3家，具體情況如下：

單位：萬元，

%

控股子公司名稱

註冊資本

持股比例

主要業務

取消合併原因

南通電子口岸有限公

司

500.00

58.00

電子口岸信息系統技術開發、技

術轉讓、技術服務；計算機軟體

開發及系統集成服務；信息系統

工程的設計、安裝與維護；通訊

設備、計算機硬體的銷售。（依

法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動）

股權轉讓，取消合

並

南通紅藝照相館

33.00

100.00

照相、彩擴、照相機的出租、修

理

;照相器材零售。

(依法須經批

準的項目

,經相關部門批准後方

可開展經營活動

)

被吸收合併

後注

銷

宜興市

蘇欣和順

商貿

有限公司

15.00

90.00

生、鮮食用

農產品

、化妝品、日

用百貨、陶瓷、紫砂工藝品、一

類醫療器械的銷售。預包裝食品

兼散裝食品

,乳製品

(含嬰幼兒配

方乳粉

)的批發與零售。

註銷

3、

2019年度

，

新納入合併範圍子公司

3家，具體情況如下：

控股子公司名稱

註冊資本

持股比例

主要業務

新增合併原因

南通投資管理有限公

司

50000.00

100.00%

資本、資產、投資經營及產權管理；

投融資諮詢、服務。（依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動）

股權劃轉

南通眾和產權交易所

有限公司

500.00

100.00%

為企業整體或部分產權交易提供場所

和經紀服務，承辦非上市公司股權交

易，企業無形資產交易，產權招投標，

技術和智慧財產權交易，企業託管經營，

企業管理諮詢服務，招商引資和項目

融資服務。（國家有專項規定的按專項

規定執行）（依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經營活動）

股權劃轉

宜興利欣健康發展有

限公司

300.00

100%

健康管理服務；營養健康諮詢；醫療

科技領域內的技術開發、技術諮詢、

技術服務；保健按摩服務；養老服務；

休閒健身服務；酒店管理服務；會務

服務；住宿服務；遊樂園服務；旅遊

景點開

發；旅遊文化推廣；中草藥種

植；果樹種植、銷售；餐飲管理；物

業管理；藝術表演服務；醫療用品及

器材、化妝品、衛生用品、糧油的銷

售；自有房屋租賃；房地產開發、經

營；食品（按許可證所列範圍和方式

經營）的銷售；捲菸、雪茄菸的零售。

（依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動）

出資設立

2019年度

，不再納入合併範圍子公司

2家，具體情況如下：

單位：萬元，

%

控股子公司

名稱

註冊資本

持股比

例

主要業務

取消合併

原因

南通科技工

貿投資發展

有限公司

18,000.00

100.00%

化肥生產（另設分支機構經營）；授權資產及其收益

的經營和管理，高科技項目的投資與管理，房地產開

發，土木工程施工，房地產、機器設備的租賃及管理，

信用擔保，紡織品、機械產品、電子儀表產品、化工

產品（不含化學危險品）、服裝、鞋帽、橡塑製品、

玻璃製品的生產與銷售（生產另設分支機構經營）；

化肥銷售；倉儲服務。（經營範圍中涉及國家專項審

批的，須辦理專項審批後方可經營，國家有專項規定

的從其規定）

吸收合併，

工商註銷

南通產業技

術研究院有

限公司

44,992.83

100.00%

科技創業社區投資、建設、管理、服務，科技項目投

資、諮詢，科技招商，科技企業孵化，技術研發，科

技、商務信息諮詢，科學技能培訓；自有房屋租賃；

物業管理。（不得以公開方式募集資金；不得公開交

易證券類產品和金融衍生品；不得發放貸款；不得從

事融資性擔保；不得向投資者承諾投資本金不受損失

或者承諾最低收益。依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動。）

國有資產

劃撥

截至

2019年末，納入合併報表範圍內控股子公司共計

56家。

四

、

最近三年

的主要財務數據和指標

單位：萬元

主要財務指標

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

總資產

2,496,052.44

2,071,621.38

1,959,588.03

其中：流動資產

747,564.84

633,569.81

502,278.15

總負債

1,480,294.06

1,150,417.84

1,033,191.04

其中：流動負債

899,668.67

664,098.74

445,072.80

全部債務

1,015,812.92

820,171.91

794,151.85

所有者權益

1,015,758.37

921,203.53

926,396.99

流動比率

0.83

0.95

1.13

速動比率

0.69

0.71

0.82

資產負債率

（%）

59.31

55.53

52.72

債務資本比率（

%）

54.41

47.10

46.16

主要財務指標

2019年度

2018年度

2017年度

營業總收入

365,490.76

312,910.43

289,003.95

營業收入

362,235.46

311,138.53

287,057.61

營業成本

233,298.89

212,427.37

197,844.96

營業利潤

3,801.46

62,223.28

38,233.78

利潤總額

5,172.08

63,816.82

43,008.05

淨利潤（含少數股東損益）

-

4,264.06

59,250.41

37,226.15

扣除非經常性損益後的淨利潤

-

3,642.33

54,013.25

30,085.86

歸屬於母公司淨利潤

21,355.46

35,607.62

20,190.34

經營活動產生的淨現金流

96,623.17

148,062.68

18,161.51

投資活動產生現金流量淨額

-

285,053.34

-

49,691.48

-48,996.88

籌資活動產生現金流量淨額

184,064.34

-

32,376.74

44,031.78

毛利率（%）

35.59

31.73

31.08

營業利潤率（%）

1.05

20.00

13.32

平均總資產回報率（%）

1.06

2.94

1.97

加權平均淨資產收益率（%）

2.21

6.41

2.21

扣除非經常性損益後加權平均淨

資產收益率（%）

-

0.16

5.85

3.16

EBITDA

46,401.91

99,258.53

73,030.13

EBITDA全部債務比（%）

4.57

12.10

9.20

EBITDA利息保障倍數

1.11

2.57

1.91

應收帳款周轉率

7.86

6.36

8.48

存貨周轉率

1.63

1.41

1.51

上述財務指標的計算方法如下：

流動比率

=流動資產

/流動負債

速動比率

=（流動資產

-

存貨）

/流動負債

資產負債率

=負債合計

/資產總計

債務資本化率

=全部債務

/（全部債務

+所有者權益）

毛利率

=（營業收入

-

營業成本）

/營業收入

營業利潤率

=營業利潤

/營業收入

應收帳款周轉率

=營業收入

/應收帳款平均值

存貨周轉率

=營業成本

/存貨平均值

EBIT（息稅前盈餘）＝

利潤總額＋計入財務費用的利息支出

EBITDA＝利潤總額

+計入財務費用的利息支出

+折舊

+無形資產攤銷

+長期待攤費用攤銷

EBITDA利息保障倍數

=EBITDA/（資本化利息

+計入財務費用的利息支出）

第五節 募集資金運用

一、募集資金運用計劃

（一）總體募集資金運用計劃

根據《管理辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及未來資金需求，經公司董

事會於

2017年

12月

27日召開的

2017年第

11次董事會會議審議通過，並經公司股

東南通市國資委於

2018年

7月

27日批准同意，公司向中國證監會申請公開發行不

超過

10億元的

公司債

券。

經公司股東大會批准，本次發行債券募集資金擬用於償還

公司債

務、優化公司

債務結構、補充流動資金。

在股東批准的上述用途範圍內，本次債券募集資金

4億元用於償還

公司債

務。

（二）本

期

公司債

券募集資金投向

本

期

債券募集資金

為不超過

4億元

（含）

，

均

擬用於償還

公司債

務。擬償還的債

務具體如下：

債務名稱

債務

餘額（萬元）

到期日

擬償還金額（萬元）

15南產控

PPN001

100,000.00

2020.6.16

40,000.00

合計

100,000.00

-

40,000.00

公司將根據債券募集資金的實際到位時間和

公司債

務

結構調整

需要，本著有利

於優化公司財務結構，減少利息費用支出的原則，對具體運用計劃及償債明細進行

適當的調整。

二、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

（一）對發行人負債結構的影響

若

本期

債券發行完成且如上述計劃運用募集資金，假設

本期

債券發行在

2019年

12月

31日

完成，本公司流動負債佔負債總額的比例將由

本期

債券發行前的

60.78%

下降至

58.07%，這將改善公司的負債結構，並有利於公司中長期資金的統籌安排和

戰略目標的穩步實

施。

（二）對發行人短期償債能力的影響

若

本期

債券發行完成且如上述計劃運用募集資金，假設

本期

債券發行在

2019年

12月

31日

完成且不涉及存貨餘額的變動，本公司的流動比率、速動比率將由

本期

債券發行前的

0.83、

0.69分別增加至

0.87、

0.73，流動資產對於流動負債的覆蓋

能

力將得到提升

，短期償債能力將有所增強。

本期

債券發行是公司通過資本市場直接融資渠道募集資金，加強資產負債結構

管理的重要舉措之一，使公司的資產負債期限結構得以優化，拓展了公司的融資渠

道，為公司的業務發展以及盈利增長奠定了良好的基礎。

三、募集資金專項帳戶管理安排

發行人聘請

商業銀行

擔任

本期

債券募集資金專項帳戶的監管人，在監管人的營

業機構開立募集資金專項帳戶，用於募集資金接收、存儲、劃轉。發行人委託監管

人、受託管理人對專戶進行監管，監管人、受託管理人同意接受委託。

發行人應於

本期

債券發行首日之前在監管人的營業機構開設獨立於發行人其他

帳戶的募集資金專項帳戶，用於募集資金接收、存儲、劃轉。

發行人成功發行

本期

債券後，需將全部募集款項淨額（募集資金扣除按照約定

需支付給主承銷商的費用後的餘額）劃入募集資金專項帳戶，接受監管人、受託管

理人對募集資金的監管。監管人及受託管理人有權隨時查詢募集資金專項帳戶內的

資金及其使用情況。

發行人使用募集資金專項帳戶內的資金時，應同時向監管人提交以下資料：

（一）加蓋與預留印鑑相符的財務專用章和私章的劃款憑證，或通過監管人的

網上電子銀行系統向監管人發出劃款申

請，劃款憑證（劃款申請）中需包括付款金

額、付款日期、付款人名稱、付款帳號、收款人名稱、收款帳號、收款人開戶行和

付款人附言等內容。

（二）發行人應保證債券募集資金的用途和流向符合募集說明書

摘要

的規定，

發行人使用募集資金專項帳戶內的資金時，應以傳真形式（監管人需留存複印件）

向監管人提供由發行人的相關部門審批同意的當期調用募集資金的計劃，且該次調

用符合計劃。

四、發行人承諾

發行人承諾，將嚴格按照本募集說明書

摘要

的約定運用募集資金，不得隨意改

變募集資金用途。若變更募集資金用途，將在變更前及時披露有關信息。

五、前

次

公司債

券募集資金使用情況

發行人前次

公司

債券募集資金均已全部使用完畢，並按照募集說明書

摘要

披露

的用途使用。

第六節 備查文件

本次債券供投資者查閱的有關備查文件如下：

（一）發行人

最近三年

的財務報告和審計報告；

（二）主承銷商出具的核查意見；

（三）法律意見書；

（四）資信評級報告；

（五）債券持有人會議規則；

（六）債券受託管理協議；

（七）中國證監會核准本次發行的文件。

在本次債券發行期內，投資者可至本公司及主承銷商處查閱本次債券募集說明

書

摘要

及上述備查文件。

1、南通產業控股集團有限公司

法定代表人：

張劍橋

住所：南通市工農路

486號

聯繫人：黃海

聯繫電話：

0513-

85517665

傳真：

0513-

85516205

2、

平安證券

股份有限公司

辦公地址：上海市浦東新區

陸家嘴

環路

1333號平安金融大廈

26樓

聯繫人：

韓寧

、龐傑、張玉林

、

常明哲、

程曾漢、

孫逸

、徐笑月、張黎、張捷、

劉乾宇、李揚

聯繫電話：

021-

38637163

傳真：

021-

33830395

　 中財網