「道術將為天下裂」，這是一個輝煌的開始，而不是往昔悲哀的結局，正是有了這樣的開端，才形成了爭鳴的焰火。百家爭鳴既是各個學派之間的交鋒與激蕩，又是學派巨子對諸侯的遊說，這是學以致用的實踐。《漢書藝文志》說：「諸子十家，其可觀者九家而已。皆起於王道既微，諸侯力政，時君世主，好惡殊方。是以九家之術，蜂出並作，各引一端，崇其所善。以此之馳說，取合諸侯。」士作為文化的載體，成了爭鳴的主體，於是與以「辯」幹世主、行己道為特色的戰國政治生活背景相適應，論辯和遊說成了爭鳴的重要主題，各家各派競相展顏。西漢初的司馬談把諸子百家概括為陰陽、儒、墨、名、法、道六家，西漢末年的劉韻則把其概括為包括農、縱橫、雜、小說在內的十家，而在這十家中，最重要最突出的莫過於道家、儒家、墨家和法家了。
士的崛起是春秋戰國之際的顯著變化。這一階層在中國古代首個「禮崩樂壞」的時代留下了活躍的思想和忙碌的身姿。他們從巫士手中接過了原本壟斷的教育指揮棒。不遺餘力地宣傳自己的思想和主張，時刻不忘地思考社會變遷，他們疲於奔命地在各國之間穿梭，有著強烈的參政意識和入世情節……春秋戰國時期，士已經成為社會的重要力量。他們通過自己的方式影響著國君的決策和社會傾向，又在社會的另眼看待中實現了自信心的高漲和活躍，於是士作為政治智囊、軍事參謀、外交使節和思想精英，連同他們的思想和影響，都光輝體面地被載入了歷史。
士的說法很早就有了。據《尚書堯典》記載，在舜的時代主管刑罰的皋陶就曾經被任命為「士」。從傳統觀念來看，春秋以前的士是同宗法，等級制緊密聯繫在一起的《左傳》桓公二年晉大夫師服說：「吾聞國家之立也，本大而末小，是以能固，故天子建國諸侯立家，置側室，大夫有貳宗，士由隸子弟，庶人工商各有分親，皆有等衰股。」商和西周早期的「士」屬於統治階級，雖然只是宗法等級制中的低級貴族，但有一定的政治地位。據古代文獻所載，人們習慣上將這一時期的宗法等級社會結構排列為：天子——諸侯——卿大夫——士——庶人。可見士是位於卿大夫與庶人之間，有一定食田，有一定庶民為他們服務的低級統治階層，他們只能依附於卿大夫而存在。但是，在春秋中晚期，禮崩樂壞，原有的森嚴的等級制度被摧毀，隨之而來的諸侯爭霸對人才的需要又為士階層施展才學提供了廣闊的天地。這樣，歷史的轉變為「士」擺脫對卿大夫的依附而獲得獨立和生機帶來了前所未有的契機。
士的崛起，原因是多方面的。生產力的發展是無論何時都不能忽略的因素。鐵器的發明和使用為社會創造了更多的財富，經濟因素加速了社會變革和舊秩序解體，也就促進了不同階層間的流動，體現在士的來源上就是一部分貴族，主要是卿大夫，身份下跌，降為士。前一階層地位的下降，如葛兆光在《七世紀前中國的知識、思想與信仰世界》裡所說的「造成了春秋時代思想與知識權力的下移「。同時為士的另一個來源提供了便利，另一方面來源就是大量身份卑微但是受過教育，或謀略或勇武的人地位上升為士。他們形成了一個不擁有政治權力卻擁有文化權力的知識人階層。《呂氏春秋博志》記載了這樣一個很典型的例子：「寧越，中牟之部人也。苦耕稼之勞，謂其友日何為而可以免此苦也？其友曰：莫如學，學三十歲則可以達矣。寧越曰：請以十五歲。人將休，吾將不敢休。人將臥，吾將不敢臥，十五歲而周威公師之。」如果說孔子時代的士還只能要麼為純粹的理想徒勞奔波，要麼是卿大夫的家臣的話，那麼戰國時期的士則要風光得多——一方面「合則留，不合則去「的原則體現了他們的自由和隨意。另一方面對士的禮遇也已經成為社會的共識，甚至在某種程度上，它還被與「一國之君至少要禮賢下士才能治國」聯繫在一起。
社會財富的增加使得大批士「不耕而食」成為可能，尤其是在他們發現這一點並不難實現以後，影響到整個社會的利慾心的膨脹，這不僅使諸侯國君踐踏禮俗，就是小民也在欲動伺機追求自己的人生夢想。當上古原始的宗法制度受到嚴峻挑戰、原本平靜的生活變得騷亂的時候，正是這些有識之士首先看到了社會變革的曙光。於是他們憑藉心智和口舌，開始重新尋找生活出路和進行人生價值定位。他們的自我覺醒的實踐以及由此而帶來的自信的結果，使他們越來越活躍。此時，作為文化知識的掌握者，他們依靠知識和技能立足於社會。
春秋戰國之際，依靠文化知識而獲取取業的新興士人以孔、墨兩家弟子最為典型。《呂氏春秋尊師》記載「子張，魯之鄙家也：顏涿聚，梁父之大盜也，學於孔子段幹木，晉國之大駔也，學於子夏，高何、縣子石，齊國之暴者也，指於鄉曲，學於墨子；索盧參，東方之巨狡也，學於禽滑黎。此六人者刑戮死呼之人也。今非徒免於刑死辱也，由此為天下名士顯人以終其壽，王公大人從而禮之。此得之於學也。」而戰國前期，以寧越為代表的「中牟之民，棄田圃而隨文學者邑之半」的情形，更說明庶人為學改變身份上升為士人已經成為一種社會風氣。
同時，這些有知識，思想和謀略的人用自身的行動突顯了自身的價值。他們能對時勢作出較為準確的判斷，能為國君霸業提供更多獲勝的籌碼，因此他們贏得了最高統治者的信任和重用，從而在當時的政治和軍事鬥爭中發揮著日益重要的作用。而且，那些有宏圖之心的國君為了實現自己的政治抱負就必須招攬人オ，這也為士的崛起開辭了市場。顧炎武在《日知錄士何事》中說：「士、農、工、商，謂之四民，其說始於《管子》。三代之時，民之秀者乃收之鄉序。升之司徒而謂之士…春秋以後，遊士日多。《齊語》言桓公為遊士八十人，奉以車馬衣表，多其資幣，使週遊四方，以號召天下之賢士，而戰國之君遂以士為輕重。文者為儒，武者為俠。」士的崛起，是社會變革和舊秩序解體的產物，它反過來又進一步對舊有的宗法制社會模式形成強烈的衝擊。正是由於士階層的崛起和由之而來的思想的碰撞，才碰撞出春秋戰國時代「百家爭鳴」的智慧之火，並使其成為代代相傳的中華文化因子的一部分。