《莫薩克·馮賽卡傾情分享：離岸公司及境外架構的設立》
（2014- 10-28海貿會夜話）
【分享主題】: 離岸公司的設立以及境外架構的設立
【分享時間】：2014年10月28日星期二21:10
【分享嘉賓】：莫薩克•馮賽卡律師行中國區大客戶運營中心總裁，陳東超
【個人簡介】
陳東超先生，現任莫薩克•馮賽卡律師行中國區大客戶運營中心總裁，上海機構首席代表，中國財產規劃與管理研究會理事。
擅長公司法、智慧財產權法、國際經濟法和國際稅務等領域。
近年來,國際及國內各大銀行、律師行和專業協會、政府組織多次邀請陳先生為其專業人士、管理者和國企、民企客戶進行海外戰略和財產規劃講演。
長期從事企業在離岸及國際化發展領域的研究。
在跨國投資、併購、資本運作、結構規劃、稅務規劃、離岸信託及私人基金會、家族財產規劃與傳承等領域有著豐富的實務操作經驗。
現擔任多家國內大型企業海外戰略顧問，幫助企業實現跨國運作及國際化發展目標。
【內容介紹】
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主持人張冰：
大家晚上好！我是新華社亞太日報記者張冰，很榮幸擔任夜話直播主持，感謝大家的支持！
今晚分享主題為「離岸公司的設立以及境外架構的設立。」
首先有請嘉賓，陳總上場。歡迎陳總做客「Hi夜話」。
陳總：
很榮幸，大家有什麼問題可以互動交流。
主持人張冰：
今天想就離岸公司方面的一些話題和陳總進行一些交流。
首先，對於離岸公司可能有些朋友還不是特別熟悉，想請您先簡單的給大家介紹一下離岸公司究竟是個怎樣的模式？優缺點分別是什麼？
陳總：
好的，以下我簡要說明一下。
離岸公司是在離岸司法管轄區依據離岸公司法設立的公司，一般在當地設立，而不在當地經營。無需向當地稅局申報財務數據，也無需繳納任何稅收。
因此被稱為避稅公司、空殼公司、紙上公司、或導管公司。
主持人張冰：
就像我們在港臺劇裡經常看到的註冊在太平洋**群島的公司一樣吧。
那陳總講講這種模式的優缺點吧。
陳總：
大家一般了解離岸公司是用來避稅的，但離岸公司的功能遠不止避稅這麼簡單。
離岸公司一開始出現就受到英美及國際組織的密切關注。所以使用離岸公司一定要注意了解不同司法管轄區的特點以及功能。
離岸公司除了避稅這個特點外，還有就是保密。
主持人張冰：
保密？主要是財務方面嗎？
陳總：
這是吸引全球投資者，特別是個人投資者的。
包括財務在內的幾乎公司內部運營的一切。都無法通過公司註冊處查詢。股東、董事也無法查詢。
比如在開曼群島公司註冊處可以查到公司名稱和該公司目前是否良好存續。
主持人張冰：
嗯，謝謝陳總。既然離岸公司有這麼多諸如避稅、保密之類的好處，那麼架設難嗎？大概一般其架構的設立是個怎樣的情況呢？
陳總：
如果要了解公司股東結構及董事情況，必須經公司董事會籤署決議，經由法定註冊代理人出具註冊代理人證書才可以證明。
離岸架構師基於離岸公司特性結合企業自身需求而定的。根據不同領域有不同設計。
比如跨境投資和跨境併購、海外上市、國際貿易中轉讓定價、企業及個人避稅結構是不一樣的。使用註冊地也不一樣。
註冊地從功能上可以分為以下幾種：
1、 以紅籌上市為主要選擇的有開曼、百慕達；
2、 以股權交易重組、避稅、三角貿易為主的有BVI、薩摩亞、塞席爾等
3、 以船期註冊或單船公司註冊為主的有巴拿馬、聖文森特、模里西斯等
4、 以品牌運作、國際投資、海外融資等主要有香港、英國、新加坡等
阿里巴巴赴美上市主體就是使用的開曼。需要說明的是，這些公司註冊非常簡單。
授權資本制度，不需要親赴註冊地，在國內就可以註冊。費用一般在6—8千元，開曼稍貴在2萬左右、百慕達較特殊，費用在7—8萬元。
以上是所有費用。
主持人張冰：
謝謝陳總，一會對於這方面有問題的朋友可以在互動環節和陳總交流，我們進行下一個問題。
目前有很多著名的離岸管轄區，您認為對於在座從事跨境電商行業的朋友們來說，哪裡是最佳選擇地，為什麼呢？
陳總：
關鍵是用途是什麼？阿里巴巴使用開曼等離岸架構是為了紅籌上市。當然也有些電商在接受A輪投資的時候就有可能開始搭建離岸架構。
目的是為了方便融資和規避自身風險。也有些B輪後才開始。當然在初創期就把結構搭好的也很多。一般他們都具有較長遠的眼光，日後做資本運作。
對於電商來講，搭建這樣的離岸架構比一般企業考慮的要多一個層次。
因為行業準入的限制，外資不能控股或不能參股，所以企業被迫會選擇VIE架構來應對。
所以阿里巴巴是VIE架構，百度、網易、巨人、騰訊、盛大、京東等等就是用的VIE模式。
主持人張冰：
嗯，那您是否覺得我們做跨境電商的朋友，也應該本著一個較長遠的眼光，採用VIE這樣的架構呢？
陳總：
這個也不一定，因為國家產業指導目錄會修改。我也希望看到有一天我們電商等網際網路企業可以由外資進入，那是VIE將成為歷史。
主持人張冰：
嗯，咱們接著說一個離大家很近的話題，那就是前海和上海自貿區。
據了解前海跨境人民幣貸款達596億，您怎麼看前海在這方面的表現，對於大家有何建議，如何才能分享到未來前海在政策方面帶來的紅利？
而上海自貿區內註冊企業已可開展集團內跨境雙向人民幣資金池業務，為集團公司提高境內外關聯企業自有資金的集中調度和統一使用提供了極大的便利。
在這方面，對於長三角從事跨境貿易的朋友，又該享受政策紅利呢？
陳總：
對於前海和上海自貿區，包括將來在全國推廣的，如天津等地區，我個人持樂觀態度。畢竟開了很多先河，大家可以利用政策和地區優勢，享受開放帶來的紅利。
但需要說明的一點是，自貿區跟離岸是兩個概念。兩者沒有可比性，但可以相互利用。
從實務角度講，資金的跨境流動變的比以前更自由。
主持人張冰：
呵呵，謝謝陳總。但是有個很實際的問題，無論是自貿區也好還是前海也好，實際利好政策還是相對較少，我們是要等政策落地再進入還是提前布局呢？
陳總：
個人觀點，繼續觀望。
主持人張冰：
感謝陳總！陳總是來自莫薩克•馮賽卡律師行的資深人士，我們也想了解一下「莫薩克•馮賽卡律師行」在幫助大家設立離岸公司方面與其他類似公司有何優勢？
陳總：
總的來講，有三點。
第一， 我們是全球主要司法管轄區政府授權的法定註冊代理人。目前國內有該資質的境外律所僅我們一家。
第二， 目前我們專注離岸業務有37年的歷史，經驗豐富，為國內的企業在境外上市、併購、投資等提供服務。經過我們操作的美國、香港及新加披證 券交易所上市的企業已經超過200家。
第三， 全球機構分布比較多，目前一共有近50個國家和地區有分支機構，網絡覆蓋全面。
進一步了解可以登錄www.mossfon.com.hk
主持人張冰：
嗯，非常感謝陳總的分享。現在大家對於離岸企業方面有什麼問題，可以在這裡和陳總進行一個交流，機會難得，歡迎大家踴躍互動。
自由提問時間
下單：
對於在法國註冊公司，有沒有需要租用辦公是和聘請本地人來實體運營的要求？
陳總：
有的。法國公司要求比較嚴格，它並不是離岸公司。
因此需要有實際辦公地址，公司註冊好需要到指定銀行開戶，之後還要制定會計師事務所進行報稅。
稅也很高，企業所得稅大約33.33%。僱員要求較嚴格，勞工體系較完善。
下單：
請問歐洲註冊公司，就稅和辦公場所、後期運營成本，所需要的這些來看，比較低成本的公司註冊地推薦哪國？
陳總：
歐洲有幾個類型的註冊地，一種是盧森堡、荷蘭、愛爾蘭等。一種是法國、德國。
總的來講，分英美法系和大陸法系。個人建議使用愛爾蘭或荷蘭。
愛爾蘭所得稅只有12.5%。
下單：
愛爾蘭貌似最近局勢不穩。
陳總：
荷蘭所得稅25%，但免繳資本利得和預提所得。
李靖文：
愛爾蘭鼓勵高科技產業。
陳總：
亞馬遜、谷歌、星巴克都在用。當然還有臉譜公司。
下單：
亞馬遜不是luxembourg？
陳總：
盧森堡是它操作投資架構組合的一個結構。一般會把愛爾蘭作為歐洲行政總部。
其他，如資本利得、貿易所得、特許使用權費、甚至諮詢費可以通過其他組合架構進行操作。
主持人張冰：
之前參加海貿會年會的時候，注意到比利時郵政在跨境郵政方面很努力，一方面可能反映了當局對於這個市場的重視，是不是另一方面也反映比利時是個不錯的市場呢？
陳總：
比利時我不太了解。
李靖文：
比利時的稅率還是算高的，歐洲國家裡，但是港口便利，我去年到訪過安特衛普。
主持人張冰：
謝謝!我見很多企業在香港註冊公司，在那邊發展離岸公司前景如何呢？
陳總：
香港無疑是大陸走出去的首選了。不過使用香港一定注意幾個問題，不然會有法律風險。
第一、 嚴格按照香港稅務條例進行納稅申報；
第二、 香港不是完全免稅，利得稅目前是16.5%，根據利潤來源地交稅；
第三、 公司基本信息公開可查。
之前有很多內客戶使用香港，並不報稅，是按零申報，這是個很嚴重的違法行為。
還有一點補充，嚴格意義上說，香港公司並不是純粹的離岸公司。
主持人張冰：
額，剛才說的零申報，一旦被發現，最糟糕的結果會怎樣呢？
陳總：
我們有寧波的客戶，入關時被直接帶走了，聆訊。
主持人張冰：
果然還是要謹慎。另外，就香港而言，如果近期想在那裡設離岸公司的時間是否不合適呢？近期佔中影響下。
陳總：
這個不影響，一般設立公司，不需要過去的。
主持人張冰：
設立離岸公司可否找代理公司一站式解決？投資門檻大概怎樣呢？
陳總：
肯定要找代理公司，分兩種：離岸公司找法定註冊代理人，香港新加坡之類的找秘書公司，不一樣的是前者有資質要求，後者沒有。
下單：
註冊盧森堡或者愛爾蘭公司需要股東到場嗎？
陳總：
不需要，但銀行開戶時需要。
主持人張冰：
「離岸公司找法定註冊代理人，有資質要求」這個資質大概是怎樣的一個區間?
陳總：
最簡單的方法：公司註冊好之後，章程上面會記載法定註冊代理人全稱及地址。資質要求是必須有律所或信託牌照。
一般需要向政府繳納300—500萬美元的保證金。當然，具備以上條件也並不能拿到牌照，需要經過政府審核批准。
每年向政府年檢及報告配合政府最新的離岸政策。BVI就是這樣。
最近嚴格要求新註冊要對股東董事進行盡職調查，以前是不需要的。
主持人張冰：
時間關係，【Hi夜話】不得不跟大家說再見咯！感謝陳總的給力分享，感謝大家的積極參與，謝謝大家！
我們的hi夜話推出來後，得到了各路豪傑的讚許，也有一些公司老闆想贊助海貿－hi夜話禮品，這個我非常歡迎，每位分享嘉賓今後都會得到禮品，每天要是還有禮品來抽獎就好了，望有興趣的老闆們加我微信私聊。
另外，我們的夜話全部是現場直播，沒有任何演練過，一來老劉我不喜歡演練，二來嘉賓各個都是身經百戰，全都可以娓娓道來，所以全程無尿點，無虛偽。歡迎大家申請來加盟轉播hi夜話，記得要申請哦。
Ps：本文為海貿會Paul親自操刀，本人喜歡老羅的那句話：我不是為了輸贏，我只是認真。文章歡迎轉載，但必須鄙視那些轉載裡去掉原創者信息全部改為自家信息的某些自媒體行為，請你們直接轉載原汁的，好嗎？
公司名稱
簡介
01、蘭亭集勢
第一家在美國紐交所上市跨境電商公司（美股代碼LITB）
02、易寶科技
第一家在香港上市的跨境電商公司（港股代碼08086）
03、大龍網
中國最大的跨境電商B2C公司之一
04、賽維網絡
跨境電商超級大賣家ebay銀獎
05、通拓科技
跨境電商超級大賣家ebay銅獎
06、愛淘城
中國最大的跨境電商B2C公司之一
2013年度ebay之星獎
2013年度Daildeal最佳表現獎
07、熾昂科技
中國最大的跨境電商服裝B2C公司之一
08、全麥科技
中國最大的跨境電商服裝B2C公司之一
09、踏浪者國際
中國最大的跨境電商時尚產品B2C公司之一
10、金寧電子商務
中國最大的跨境電商3C數碼B2C公司之一
公司名稱
簡介
11、環球易購
中國最大的跨境電商B2C公司之一ebay之星獎
12、New Aim Pty Ltd
澳洲最大的ebay賣家
13、價之鏈科技
跨境電商平臺超級大賣家
14、棒谷網絡
中國最大的跨境電商B2C公司之一ebay金獎
15、有棵樹科技
跨境電商平臺超級大賣家
16、貝易科技
跨境電商平臺超級大賣家
17、潘朵科技
跨境電商平臺超級大賣家，義務小飾品跨境零售商ebay之星獎在線商品卓越獎
18、九州億商科技
中國最大的跨境電商小飾品B2C公司之一
19、澤寶網絡
中國最大的跨境電商B2C公司之一
20、縱騰網絡
中國最大的跨境電商B2C公司之一，ebay全球最大賣家
公司名稱
簡介
21、萬方網絡
跨境電商平臺平板電腦超級大賣家
22、基伍手機
國內手機海外市場排名前十的企業
23、傳奇數碼
國內新興手機品牌
24、淘寶島科技
中國最大的跨境電商遊戲配件B2C公司
25、愛科慧瑞科技
國內最大的低端影像數碼產品製造商
26、米蘭網
中國最大的跨境電商時尚產品B2C公司之一
27、丹宏昊天
中國最大的跨境電商3C數碼B2C公司之一
28、亞聲威格科技
中國最大的跨境電商3C數碼B2C公司之一
29、銳愛科技
創立海外最知名的無線迷你鍵盤品牌Rii
30、浩方科技
跨境電商平臺超級大賣家
公司名稱
簡介
31、AU salescrazy
澳洲排名前三的跨境電商B2C公司
32、SIRIO INC
美國知名的家具電商公司
33、B2U Solutions INC
美國知名的3C電商公司
34、ChinaInvest Consultoria Empersarial.ltda
巴西最著名的貿易諮詢公司，專注提供巴西當地市場渠道開拓和落地支持工作
35、vatgia
越南最大的電子商務公司
36、Huasheng Ineternational Group
俄羅斯知名的中俄貿易諮詢企業，中國知名企業俄羅斯落地顧問公司
37、MTA industries limited
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