廖耀湘兵團和黃維兵團都是國軍的精銳兵團，廖耀湘兵團所轄的新一軍、新六軍和黃維兵團的十八軍，都是國軍五大主力，和邱清泉兵團是當時國軍在全國範圍內最精銳的三個兵團，而且都是當時國軍中機械化程度最高的兵團，但廖耀湘兵團在遼西全軍覆沒的時候，和黃維兵團的情況很相似，都是重裝備集團在河網縱橫的地帶遭到解放軍阻擊，逐步陷入重圍，最後被全殲了。
本來按照廖耀湘的想法，是不願意出瀋陽救援錦州的，但在國軍統帥部的嚴令催促之下，廖耀湘才在一九四八年十月二日同意出遼西救援錦州，但部隊集中到新民出發的時候，已經是十月九日了。接著廖耀湘又去進攻彰武，等到攻佔彰武，已經是十月十一日了。攻佔彰武之後，廖耀湘才開始西進，先進佔新立屯，計劃下一步躍進到阜新，然後再折而南下，經義縣到達錦州。
廖耀湘為什麼行動如此遲緩呢？因為他始終認為像這樣側敵行軍是非常危險的，而且始終認為解放軍在圍城打援，所以堅持認為，應該由東進兵團突破塔山防線之後，救出錦州守軍，然後一起向東進攻，他再向西進攻才比較安全。他認為最安全的路線是先向南進佔遼陽，再到營口，之後從營口向東進攻，因為之前他在搶收時曾派五十二軍進佔營口，發現遼南除了四縱之外，並沒有解放軍其它主力部隊，比較安全。
一直到十月十四日，錦州已經解放，廖耀湘尚未渡過饒陽河。廖耀湘曾對他的參謀長楊琨說，錦州是肯定要淪陷的，東進兵團也不可能突破塔山，所以他在彰武一帶徘徊逗留，就是認為在錦州失守之後，西進失去意義，國軍統帥部就會同意他的南下營口的計劃。只要到了營口，無論是走海路到葫蘆島登陸，與東進兵團會和，還是獲取補給，都要方便得多，最重要的是在營口，隨時可以從海路逃走。
而廖耀湘在從瀋陽出發，整個兵團在新民集中之後，如果要去救援錦州，需要渡過四條比較大的河流，包括遼河、新開河、巨流河、饒陽河，到達錦州外圍還有大凌河。所以，國軍統帥部在催促廖耀湘兵團抓緊西進的時候，廖耀湘推脫的理由就是整個兵團都是重裝備，攜帶了大量重炮和車輛、戰車、坦克等，而這些河流上都沒有足夠的橋梁，所以每到渡河時都需要另外假設浮橋，渡河需要時間。
但廖耀湘沒想到的是，在錦州已經解放的情況下，國軍統帥部仍然堅持要求廖耀湘兵團西進，與東進兵團會師大凌河，夾擊解放軍，與解放軍進行一次決戰。如果在東北不尋求與解放軍進行一次決戰，擊破解放軍一部，則華北可能會出問題。但廖耀湘認為，決戰的前提是錦州能夠守得住，錦州既然已經被攻破，那麼解放軍的下一個目標很可能就是瀋陽，而且，在東進兵團遲遲無法突破塔山防線的情況下，廖耀湘兵團也已經自身難保了。
在此期間，廖耀湘已經說服了衛立煌同意直出營口的方案，衛立煌只叮囑他，在萬不得已的時候，可以退回瀋陽。廖耀湘在彰武到新立屯之間徘徊逗留時，為了督促廖耀湘繼續向錦州方向攻擊前進，國軍統帥部曾派已經臨時趕到東北的杜聿明趕到廖耀湘兵團，與廖耀湘會面，試圖說服廖耀湘西進。但結果反而是廖耀湘說服了杜聿明，杜聿明同意向國軍統帥部陳述出營口方案，但同時要求廖耀湘兵團到營口後，再向北進攻，與東進兵團在大凌河會師。
等到國軍統帥部同意廖耀湘直接向營口撤退的方案的時候，已經是十月二十日，距離錦州解放已經過去了一星期，情況已經完全變了。原本廖耀湘曾想要先佔領黑山大虎山一線，並認為黑山方面的解放軍並無重兵防守，攻擊應該沒有問題，只要攻佔黑山，無論是退回瀋陽，還是南下營口，或者是繼續西進，都有迴旋餘地。但等到二十日廖耀湘兵團開始進攻黑山、大虎山的時候，第一波用整個兵團實力最弱的七十一軍進攻，攻擊不利，才又加強了新一軍，但為時已晚。
到二十二日，仍未能攻佔黑山，廖耀湘才發現解放軍是在死守，而死守則意味著在等待增援，偵查人員也發現解放軍正在大量向黑山以南運動，情況十分嚴重，形勢已經非常嚴峻了，必須馬上向營口方向轉移，但為時已晚，解放軍已經從錦州方面轉移過來了，既堵住了廖耀湘退回瀋陽的通道，也堵住了南下營口的通道，連向北退回阜新這最不可能的一條路，也被堵住了。也就是說，這時候廖耀湘兵團已經完全被包圍了。
黃維兵團的情況與廖耀湘兵團很相似，從駐馬店出發，進入淮海地區之後，需要先後渡過潁河、渦河、淝河、澮河等大小合流，而中野的層層阻擊幾乎都是依託這些河流進行的，以此來遲滯黃維兵團東進徐州。而黃維兵團最後被包圍時所在的地區，就是在澮河地區，先強渡了一部分，發現形勢不利，又退回去，企圖向固鎮轉移，這時候遭到陳賡兵團背河而陣的阻擊，十幾萬人被壓縮在一個很狹小的區域，兵力無法展開，重裝備火力優勢也無從發揮，整個兵團最後在這裡被全殲。