證券代碼：600509 證券簡稱：天富能源 公告編號：2020-臨064
新疆天富能源股份有限公司
關於公司參與北京天科合達半導體股份有限公司增
資暨關聯交易的公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
?投資標的名稱：北京天科合達半導體股份有限公司（以下簡稱「天科合達」）；
?投資金額：新疆天富能源股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬出資20,000萬元參與關聯方天科合達增資事項，本次投資完成後，公司將持有天科合達3.7068%的股份；
?本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組；
?過去12個月公司與天科合達發生的關聯交易總額為426.22萬元；過去12個月內公司與其他關聯方未發生過增資類型的關聯交易；
?本次事項已經公司2020年12月4日召開的第六屆董事會第三十九次會議審議通過，無需提交公司股東大會進行審議；
?特別提示：天科合達本次增資事項須經天科合達股東大會審議批准及新疆生產建設兵團第八師國有資產監督管理委員會審核批准後方可實施。
一、本次增資暨關聯交易概述
公司主業為電力與熱力生產、供應，天然氣供應等，主要為新疆石河子地區提供電、熱、天然氣等綜合城市能源服務。公司電、熱、氣等主業產品均為市場定價，近年來國家能源價格政策因素，以及煤炭等生產原材料價格上升等因素，導致公司整體利潤率較低。鑑於上述情況，基於戰略轉型的考慮，同時依託控股股東旗下優勢資源，公司擬出資20,000萬元參與關聯方天科合達本次增資事項，增資完成後，公司將持有天科合達3.7068%的股份。
本次天科合達增資事項的總規模為79,950萬元，新增股份數量為3,198萬股，增資價格為25.00元/股，增資完成後天科合達總股本為21,582萬股。公司出資20,000萬元，認購天科合達800萬股份，佔本次增資額的25.0156%。本次增資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
公司控股股東新疆天富集團有限責任公司（以下簡稱「天富集團」）為本次被投資方天科合達增資前的第一大股東，持有天科合達
24.1537%的股份，且公司及天富集團董事長劉偉先生亦為天科合達之
董事長，因此，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，
天科合達屬於公司關聯法人，本次投資事項構成關聯交易。同時天富
集團不參與本次天科合達增資事項。
公司於2020年12月4日召開第六屆董事會第三十九次會議，審議通過了「關於公司參與北京天科合達半導體股份有限公司增資暨關聯交易的議案」；本次會議應參加表決董事10名，實際收到10名董事的有效表決票，其中，董事劉偉先生、王潤生先生作為關聯董事迴避了表決，其餘非關聯董事以8票同意通過了該議案，董事孔偉先生因出差無法參與會議並表決，委託董事張廷君先生代為出席並表決。公司獨立董事就上述關聯交易發表了獨立意見。
至本次關聯交易事項止，過去12個月內公司與天科合達及其關聯企業未存在與上述關聯事項類別相同的關聯交易達到3,000萬元，且佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的情況。
本次天科合達增資事項，尚須經天科合達股東大會審議批准及新疆生產建設兵團第八師國有資產監督管理委員會審核批准後方可實施。
二、關聯方基本情況介紹
關聯方名稱：北京天科合達半導體股份有限公司
企業性質：其他股份有限公司（非上市）
註冊地址：北京市大興區中關村科技園區大興生物醫藥產業基地天榮大街9號2幢301室
法定代表人：楊建
註冊資本：18,384萬人民幣
主營業務：生產第三代半導體碳化矽產品（碳化矽晶片）；研究、開發碳化矽晶片；生產、銷售碳化矽單晶生長設備（限外埠從事生產經營活動）；技術諮詢、服務、培訓、轉讓；銷售自產產品；貨物進出口；技術進出口；代理進出口。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
天科合達本次增資前，天富集團為其第一大股東，持有天科合達24.1537%的股份。本次增資前天科合達股東情況如下表：
序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%）
1 新疆天富集團有限責任公司 44,404,167 24.1537
2 中國科學院物理研究所 14,203,760 7.7262
3 廈門中和致信創業投資合夥企業（有限合夥） 10,100,020 5.4939
4 國家集成電路產業投資基金股份有限公司 9,333,333 5.0769
5 哈勃科技投資有限公司 8,861,666 4.8203
6 廣東德沁六號新材料合夥企業（有限合夥） 8,656,243 4.7086
7 楊建 7,913,080 4.3043
8 其他股東合計 80,367,731 43.7062
合計 183,840,000 100.00
天科合達成立於2006年9月，最近三年一直從事第三代半導體碳化矽晶片的研發、生產和銷售等業務。天科合達經審計的主要財務數據（合併報表數）如下：
審計單位：立信會計師事務所（特殊普通合夥） 單位：萬元
項目 2019年12月31日 2020年3月31日
資產總額 71,190.89 85,635.84
負債總額 37,257.32 37,638.43
所有者權益總額 33,933.58 47,997.41
項目 2019年度 2020年1-3月
營業收入 15,516.16 3,222.93
淨利潤 3,004.32 439.77
扣除非經常損益後淨利潤 1,219.21 151.03
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
1、交易標的的名稱和類別
交易標的：天科合達新增的股份
交易類型：對外投資
2、基本情況
為保障在建項目建設和日常運營資金需求，同時引入戰略投資者在市場、產業協同等方面支持天科合達持續快速發展，天科合達計劃進行增資，增資價格計劃為25.00元/股，增資規模為79,950萬元，新增股份數量為3,198萬股。公司擬出資20,000萬元參與關聯方天科合達本次增資事項，增資完成後，公司將持有天科合達3.7068%的股份。除公司以外，本次參與天科合達增資事項的主要投資機構還包括潤科（上海）股權投資基金合夥企業（有限合夥）、深圳市創新投資集團有限公司、中金啟辰（蘇州）新興產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）、珠海高瓴厚盈股權投資合夥企業（有限合夥）、深圳中深新創股權投資合夥企業（有限合夥）、深圳市伊敦傳媒投資基金合夥企業（有限合夥）等。
3、增資前後的股權結構
本次增資前的股權結構如下：序號 股東名稱 持股數量（股）持股比例
（%）
1 新疆天富集團有限責任公司 44,404,167 24.1537
2 中國科學院物理研究所 14,203,760 7.7262
3 廈門中和致信創業投資合夥企業（有限合夥） 10,100,020 5.4939
4 國家集成電路產業投資基金股份有限公司 9,333,333 5.0769
5 哈勃科技投資有限公司 8,861,666 4.8203
6 廣東德沁六號新材料合夥企業（有限合夥） 8,656,243 4.7086
7 楊建 7,913,080 4.3043
8 其他股東合計 80,367,731 43.7062
合計 183,840,000 100.0000
本次增資後的股權結構如下：序號 股東名稱 持 股 數 量 持 股 比 例
（股） （%）
1 新疆天富集團有限責任公司 44,404,167 20.5746
2 中國科學院物理研究所 14,203,760 6.5813
3 廈門中和致信創業投資合夥企業（有限合夥） 10,100,020 4.6798
4 國家集成電路產業投資基金股份有限公司 9,333,333 4.3246
5 哈勃科技投資有限公司 8,861,666 4.1060
6 廣東德沁六號新材料合夥企業（有限合夥） 8,656,243 4.0109
7 楊建 8,073,080 3.7407
8 新疆天富能源股份有限公司 8,000,000 3.7068
9 其他股東合計 104,187,731 48.2753
合計 215,820,000 100.0000
4、天科合達近12個月內增資、減資或改制、評估情況
經新疆生產建設兵團第八師國資委《關於天富集團控股子公司北京天科合達增資擴股的批覆》（師國資發[2019]104號）批准，天科合達增加股本21,197,134股，分別由戰略投資者國家集成電路產業投資基金股份有限公司認購9,333,333股、戰略投資者哈勃科技投資有限公司認購8,861,666股、其在冊股東廣東德沁六號新材料合夥企業（有限合夥）認購3,002,135股。此次增資完成後，天科合達股本由162,642,866股增加至183,840,000股。
此次增資已由北京中天華資產評估有限責任公司出具並經第八師國資委備案的《北京天科合達半導體股份有限公司擬增資涉及的北京天科合達半導體股份有限公司股東全部權益價值評估報告》（中天華資評報字[2019]第1485號）的評估價值59,722.89萬元為定價依據，參照同行業可比公司估值情況，經協商後確定增資價格為6元/股，較評估值溢價率為63.3987%。
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《驗資報告》（信會師報字[2020]第ZB11261號），截至2020年1月20日，天科合達新增註冊資本已足額繳納，並於2020年1月21日完成工商變更登記。
2020年7月14日，天科合達向上海證券交易所提交了首次公開發行股票並在科創板上市申請並被受理；2020年10月15日，天科合達申請撤回了首次公開發行股票並在科創板上市申請，上海證券交易所決定終止對天科合達首次公開發行股票並在科創板上市的審核。
（二）交易標的評估情況
1、評估基本情況
具備證券期貨相關業務評估資格的北京國融興華資產評估有限責任公司（以下簡稱「國融興華」）受託對天科合達擬增資擴股涉及的天科合達股東全部權益價值在評估基準日2020年3月31日的市場價值進行了評估，出具了《北京天科合達半導體股份有限公司擬增資擴股涉及的北京天科合達半導體股份有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（國融興華評報字[2020]第010396號）。
評估假設：
基本假設
⑴公開市場假設，即假定在市場上交易的資產或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等做出理智的判斷；
⑵交易假設，即假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設；
⑶持續經營假設，即假設被評估單位以現有資產、資源條件為基礎，在可預見的將來不會因為各種原因而停止營業，而是合法地持續不斷地經營下去。
一般假設
⑴假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
⑵針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營；
⑶假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化；
⑷假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；
⑸假設本次評估測算的各項參數取值是按照現時價格體系確定的，未考慮基準日後通貨膨脹因素的影響；
⑹假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。
特殊假設
⑴假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本資產評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致；
⑵假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致；
⑶假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出；
⑷假設企業正常經營所需營運資金能及時到位，且能維持企業正常運營；
⑸假設被評估單位未來的大興一、二期項目能夠如期完成並且正常投入生產運營；
⑹假設被評估單位的研發團隊人員穩定，相關技術研發風險和核心技術洩密風險能夠可控；
⑺被評估單位及其子公司主營業務所涉及的市場環境及競爭關係與基準日相比不發生較大變化；
⑻被評估單位在未來經營期內的管理層盡職、核心成員穩定，維持現狀按預定的經營目標持續經營。被評估單位與當前供應商、客戶保持正常的商業合作關係，不會對被評估單位的業務開展、成本控制等經營活動造成重大影響；
⑼本次評估假設委託人及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、合法、完整。
評估結論
截止評估基準日2020年3月31日，在持續假設經營前提下，北京天科合達半導體股份有限公司的股東全部權益價值評估結果如下：
⑴市場法評估結果
北京天科合達半導體股份有限公司評估基準日合併口徑淨資產帳面價值為47,997.41萬元，市場法評估後的股東全部權益價值為273,000.00萬元，評估增值額為225,002.59萬元，評估增值率為468.78%。
⑵收益法評估結果
北京天科合達半導體股份有限公司評估基準日合併口徑淨資產帳面價值為47,997.41萬元，收益法評估後的股東全部權益價值為263,000.00 萬元，評估增值額為 215,002.59 萬元，評估增值率447.95%。
⑶評估增值的原因
本次評估，採用收益法和市場法評估結果較其淨資產帳面值均增值較高，主要原因是企業價值除了帳面的固定資產、存貨、營運資金等有形資產外，還包括企業管理、人才團隊、品牌優勢、政策優惠等重要的無形資源，兩類資產在被評估單位價值實現過程中協同發揮作用，使得被評估單位的價值在行業整體發展過程中得到有效凸顯。具體體現在以下幾個方面：
①行業的市場容量及供需關係
目前國內建成的電力電子器件線對導電型襯底年總需求量約為100萬片，絕大多數廠商由於受中美摩擦影響，無法從美國購買襯底，北京天科合達半導體股份有限公司是國內唯一一家導電型襯底量產供應商，目前該類型產品年產能僅為8萬片，處於供不應求狀態；隨著5G的突飛猛進，全球對半絕緣襯底需求量每年約為10萬片，中國的需求量每年超過5萬片，北京天科合達半導體股份有限公司是國內少有的幾家供貨商之一，目前國內市場也是處於供不應求狀態。
②被評估單位的核心競爭力
在行業中的地位
該公司是國內成立時間最早、規模最大的碳化矽晶片製造商之一。該公司聚焦第三代半導體碳化矽材料領域，致力於不斷提高碳化矽晶
片的尺寸與質量，目前已經掌握6英寸碳化矽晶片的製造技術，並成
功實現批量供應，是國內龍頭企業。該公司部分產品在整體性能指標
上與國際半導體龍頭企業不分伯仲，開始在全球範圍內與美國CREE
公司、美國II-VI公司等國際碳化矽晶片龍頭企業直接競爭。該公司
作為國內一流的碳化矽晶片製造商，在不斷追趕國際先進技術的同時，
也不斷擴大自己在全球碳化矽晶片市場的份額。根據 Yole
Development統計，2018年該公司導電型晶片的全球市場佔有率為
1.7%，排名全球第六、國內第一。
技術先進性
北京天科合達半導體股份有限公司通過長期技術研發投入和工藝積累，碳化矽晶片尺寸和產品質量不斷提升，隨著碳化矽晶片市場需求的提高，該公司持續擴大產能，碳化矽晶片產銷量顯著增長；另一方面，第三代半導體終端應用場景逐步明確，國內企業對碳化矽產業布局加速，也帶動了碳化矽晶體和單晶生長爐等其他產品的銷售。
該公司憑藉具有自主智慧財產權的「PVT碳化矽單晶生長爐製造技術」、「高純度碳化矽生長原料合成技術」、「PVT碳化矽晶體生長技術」、「低翹曲度碳化矽晶體切割技術」、「碳化矽晶片精密研磨拋光技術」和「即開即用的碳化矽晶片清洗技術」等六大核心技術體系，形成了「設備研製—原料合成—晶體生長—晶體切割—晶片加工—清洗檢測」的規模化、全流程碳化矽晶片研發生產能力。
截至評估基準日，該公司擁有已獲授權的專利34項，其中已獲授權發明專利33項（含6項國際發明專利）。該公司先後榮獲「十一五」國家科技計劃執行優秀團隊獎、新疆生產建設兵團科學技術進步獎一等獎等重要獎項。
該公司作為起草單位先後牽頭起草或參與起草多項現行國家標準和行業標準，牽頭起草了國內唯一一項規範碳化矽晶片產品質量要求的國家標準《碳化矽單晶拋光片》。
與已上市可比公司比較情況
從國內A股市場來看，對企業所在行業給予了較高的估值，通過已上市的可比公司求取合理比例倍數測算的市場法評估值相比企業帳面淨資產增值較大。
上述評估採用市場法和收益法兩種評估方法，其中市場法評估後的股東全部權益價值為273,000.00萬元，收益法評估後的股東全部權益價值為263,000.00萬元，兩者相差10,000.00萬元，差異率為3.66%。市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值，它的評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材於市場，更具可比性。被評估單位所在的第三代半導體碳化矽晶片製造，屬於國家重點鼓勵、扶持的戰略性新興產業，屬於技術密集、人才密集和資金密集的產業，研發周期長、研發投入大、研發難度高。被評估單位正處於研發投入、生產高速發展階段，預計未來該行業有一個較快、較長的發展期，利用傳統的收益法估值模型預測未來幾年達到一個穩定平衡，難以量化企業的整體價值。考慮到企業所在行業的特殊性及企業正處於研發期，本次結合國內A股市場，對選取已上市的可比公司求取合理的比例倍數，從市場化的角度來量化企業的市場價值更合理。市場法更能反映被評估單位的企業價值，故本資產評估報告結論採用市場法評估結果，即北京天科合達半導體股份有限公司的股東全部權益價值評估結果為273,000.00萬元。
本次評估在確定北京天科合達半導體股份有限公司的股東全部權益價值時，未考慮控股權的溢價，亦未考慮少數股權的折價等特殊交易對股權價值的影響。
（三）交易價格的確定
經評估，截至評估基準日2020年3月31日，天科合達本次增資前淨資產評估值為273,000.00萬元，每股淨資產評估值為14.85元/股。經與參與本次定增的投資人多方協商，本次天科合達增資的交易價格確定為25.00元/股，較評估值的增值率為68.35%。
鑑於天科合達作為國內第三代半導體碳化矽襯底板塊龍頭企業，其產品全球市場佔有率及技術水平優於國內同行業或業務相近的相關公司；同時，本次定價參考了同行業可比公司上海矽產業集團股份有限公司（688126）可比估值以及國內其他第三代半導體企業近期增資估價情況，定價較為合理的體現了天科合達在市場中的估值預期。
四、增資相關協議的主要內容及履約安排
（一）本次增資
截至本協議籤署日，天科合達的註冊資本為壹億捌仟叄佰捌拾肆萬圓（￥183,840,000）。各方同意，根據本協議約定的條款和條件，天科合達向投資人合計發行31,980,000股股份，每股面值1元，每股認購價格25元。本次增資完成後，天科合達的總股本/註冊資本應增加至貳億壹仟伍佰捌拾貳萬圓（￥ 215,820,000.00），折合215,820,000股股份，每股面值1元。
（二）認購價款的用途
本次增資資金應當用於天科合達主營業務的產品研發、生產及其他日常運營所需。
（三）稅費支付
各方因本次增資發生的相關費用及稅款，由各方按照法律規定自行承擔。
（四）無優先認購權
根據天科合達公司章程或任何其他籤署的文件，天科合達現有股東就本次增資均不享有優先認購的權利。
（五）交割事項
本次增資中公司與各投資人的交割包括如下事項，相關事項將於本協議第十一條所述的交割先決條件全部滿足之日起或被該投資人放棄之日起的十個工作日內完成：
1、投資人按照本協議第三條約定分別將該方全部認購價款支付至本協議第十條約定的天科合達的銀行帳戶；
2、天科合達向支付全部認購價款的投資人分別籤發收訖該投資方全部認購價款之書面確認，並提供股東名冊副本，該投資人已經成為公司在冊股東。
本次增資中各投資人的交割分別獨立，任何投資人交割條件未成就或交割未完成的，不影響除該投資人外其他投資人的交割完成。
（六）交割
1、在交割當日（「交割日」），投資人應向天科合達支付全部認購價款，同時天科合達應向投資人籤發出資確認。投資人應按時足額將認購價款支付至天科合達指定的銀行帳戶。
2、天科合達應於全部投資人交割完成後十（10）個工作日內，更新股東名冊並向投資人提供反映本次增資完成後全體在冊股東的股東名冊副本。
3、天科合達應於全部投資人交割完成的十（10）個工作日內，向市場監督管理部門提交體現本次增資的工商變更登記申請，儘快辦理完畢本次增資涉及的工商變更登記，並向各投資人提供變更後的營業執照的真實完整複印件。
自交割日起，投資人成為天科合達股東，完全享有天科合達相應股權比例之股東權利和對應義務，其獲得的股權及對應的新增註冊資本上不應附帶任何權利負擔、優先認購權、索賠或任何性質的第三方權利。
（七）交割先決條件
投資人完成本次增資的交割義務以下列各項條件（「交割先決條件」）得以滿足或被投資人以書面形式明確單方面豁免為條件（為避免疑問，各方同意各投資人的交割先決條件相互獨立，任何投資人的交割先決條件是否實現以及其在本協議項下的義務是否履行，在任何情況下均不應對其他投資人在本協議項下的權利義務產生任何影響）：
1、交易文件：與本次增資相關的交易文件，包括但不限於本協議及修訂後的公司章程，均已經被相關方籤署、批准並生效；特別的，本次增資及本協議及修訂後的公司章程已經天科合達股東大會批准，或經天科合達股東大會授權董事會批准通過；
2、國資委批覆：國有資產監督管理部門已出具包含同意本次增資的相關批覆或文件證明；
3、投資人內部批准：截至交割日，投資人的投資決策委員會或類似權力機構已經批准了本協議及其他與本次增資相關的交易文件，並且未對投資人本次增資提出異議，且該批准在交割完成前完全有效。另，投資方應於其投資決策委員會或類似權力機構批准之日起3個工
作日內向天科合達提供相關批准文件。
（八）違約責任
1、如果一方未履行或中止履行其在本協議項下的義務，或者如果該方作出的任何聲明和保證在任何重要方面是不真實或不準確的，則該方即屬違反本協議。
2、違約方應在收到其他方就其違約行為發出的書面通知（該通知必須合理詳細地說明所指的違約行為的性質）後7日內開始糾正其不履約或未按本協議約定履約的行為，且應在30個工作日內完成糾正或違約方雖然未在規定期限內完成糾正，但其就違約行為積極補救且已取得本次投資人認可的重大階段性進展可相應豁免違約責任。同時，如果由於任何一方違反本協議，致使其他方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失，違約方應就上述任何費用、責任或損失（包括但不限於因違約而支付或損失的利息以及律師費等合理費用，但不包括任何性質的間接損失），向守約方進行賠償。
（九）生效
1、本協議經天科合達股東大會特別決議審議批准且各方法定代表人/執行事務合伙人或授權代表籤署並蓋章後生效；
2、如因上市相關監管規則的相關監管要求，本協議任何條款需做相應修訂或終止，本協議其他條款效力不受影響；
五、參與本次增資的目的及對公司的影響
本次參與天科合達增資事項，是公司戰略轉型的初步嘗試。公司電、熱、氣等主業產品均為市場定價，近年來國家能源價格政策因素，導致公司主業將長期保持利潤率較低的狀態。為提升公司盈利能力，培養新的利潤增長點具有必要性；公司在保證現有主業正常運營的前提下，嘗試謀求戰略轉型的可能，綜合提高上市公司盈利能力，為股東提供更為豐厚的回報。
本次增資事項不影響公司合併報表範圍，亦不會新增對外擔保及委託理財事項。
六、相關審議程序
1、2020年12月4日，公司第六屆董事會第三十九次會議以8票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了此項關聯交易，關聯董事劉偉先生、王潤生先生作為關聯董事迴避了表決，其餘非關聯董事一致通過了該議案，董事孔偉先生因出差無法參與會議並表決，委託董事張廷君先生代為出席並表決；公司獨立董事對上述關聯交易出具了事前認可該交易的書面意見，並發表了獨立意見。
2、獨立董事事前認可的書面意見
作為新疆天富能源股份有限公司（以下簡稱「公司」）的獨立董事，我們已事先全面了解了公司第六屆董事會第三十九次會議擬審議議案《關於公司參與北京天科合達半導體股份有限公司增資暨關聯交易的議案》中涉及的關聯交易事項。
上述關聯交易中的關聯方北京天科合達半導體股份有限公司（以下簡稱「天科合達」）為公司控股股東新疆天富集團有限責任公司（以下簡稱「天富集團」）之參股子公司，天富集團為天科合達第一大股東；同時且公司及天富集團董事長劉偉先生亦為天科合達之董事長；關聯標的為公司出資 20,000 萬元參與本次天科合達的增資事項。關聯交易價格以評估值為參考，並參照同行業可比公司估值情況，經與投資人多方溝通後確定。定價考慮了市場估值預期因素，公平合理，沒有損害股東及廣大投資者利益的情況。
綜上，我們認為，上述公司關聯交易事項符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、法規、規範性文件以及公司章程和關聯交易管理制度的規定，我們同意將上述議案提交董事會審議。
3、獨立董事意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》及《公司章程》的有關規定，作為新疆天富能源股份有限公司（以下簡稱「公司」）的獨立董事，我們已全面了解了公司第六屆董事會第三十九次會議審議的關聯交易事項《關於公司參與北京天科合達半導體股份有限公司增資暨關聯交易的議案》,並對此事項發表獨立意見如下：
本次公司出資20,000萬元參與關聯方北京天科合達半導體股份有限公司（以下簡稱「天科合達」）增資事項，是基於公司戰略轉型嘗試的考慮，具有必要性；天科合達本次增資定價以評估值為參考，並參照同行業可比公司估值情況，經與投資人多方溝通後確定。定價考慮了市場估值預期因素，公平合理；關聯交易決策和表決程序合法，符合《上海證券交易所股票上市規則》及其他規範的要求。
綜上，同意公司第六屆董事會第三十九次會議審議的上述關聯交易事項。
七、本次增資的風險分析
天科合達本次增資事項須經天科合達股東大會審議批准及新疆生產建設兵團第八師國有資產監督管理委員會審核批准後方可實施。本次交易實施結果存在不確定性，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
八、過去12個月內與本次擬發生的交易關聯方之間的歷史關聯交易
除日常關聯交易以外，本次交易前12個月內，公司與天科合達均未發生其他關聯交易事項；本次交易前12個月內，公司與天科合達發生的日常關聯交易總額為426.22萬元。
九、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第六屆董事會第三十九次會議決議》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第六屆監事會第四十次會議決議》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第六屆董事會第三十九次會議獨立董事意見》；
4、《北京天科合達半導體股份有限公司審計報告》；
5、《北京天科合達半導體股份有限公司擬增資擴股涉及的北京天科合達半導體股份有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事會
2020年12月4日
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