| 時間：2020年12月22日 16:25:42 中財網 |
原標題:
中能電氣:向特定對象發行股票募集說明書（修訂稿）
股票代碼：300062 股票簡稱：
中能電氣 中能電氣股份有限公司
CEEPOWER CO.,LTD.
（福州市倉山區金山工業區金洲北路）
向特定對象發行股票
募集說明書
（修訂稿）
保薦機構（主承銷商）
貴州省貴陽市中華北路216號華創大廈
二〇二〇年十二月
聲 明
1、本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書不存在任何虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、完整。
2、公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證本募集說明書
中財務會計報告真實、完整。
3、深圳證券交易所及中國證監會對本次證券發行的審核批准及註冊批覆不
表明其對上市公司所披露信息的真實性、準確性和完整性作出實質性判斷或保證，
也不表明其對公司股票價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之
相反的聲明均屬虛假不實陳述。
4、根據《證券法》的規定，證券依法發行後，公司經營與收益的變化，由
公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
目錄
聲 明............................................................................................................................ 1
目錄............................................................................................................................... 2
釋 義............................................................................................................................ 5
第一節 發行人基本情況 ............................................................................................. 7
一、公司基本情況 ................................................................................................ 7
二、股權結構、控股股東及實際控制人情況 .................................................... 7
三、所處行業的主要特點及行業競爭情況 ........................................................ 9
四、主要業務模式、產品或服務的主要內容 .................................................. 27
五、現有業務發展安排及未來發展戰略 .......................................................... 34
六、本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，發行人實施或擬實施的財
務性投資及類金融業務的具體情況 .................................................................. 35
七、結合公司主營業務，披露最近一期末是否持有金額較大的財務性投資（包
括類金融業務）情形，是否符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》
有關財務性投資和類金融業務的要求 .............................................................. 38
八、控股股東、實際控制人控制企業的具體經營內容、業務開展情況，並結
合前述情況說明是否與發行人存在相同或相似業務，是否採取了切實有效的
避免同業競爭的措施，控股股東、實際控制人及其他主要股東是否存在違背
承諾的情形，是否符合《上市公司監管指引第4號》相關規定 .................. 40
第二節 本次發行概要 ............................................................................................... 44
一、本次發行的背景和目的 .............................................................................. 44
二、發行對象及與發行人的關係 ...................................................................... 47
三、發行方案概要 .............................................................................................. 48
四、募集資金投向 .............................................................................................. 50
五、本次發行是否構成關聯交易 ...................................................................... 50
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化 .................................................. 50
七、本次發行方案取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序
.............................................................................................................................. 51
第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ........................................... 52
一、本次募集資金使用計劃 .............................................................................. 52
二、募集資金投資項目的具體情況及可行性分析 .......................................... 53
三、募投項目產品和現有業務產品的具體區別和聯繫，相關產品具體類別、
主要功能及目標客戶 .......................................................................................... 59
四、本次募投項目效益測算的具體過程、關鍵參數和依據，結合公司同類產
品毛利率水平及可比公司情況說明效益測算的謹慎性、合理性 .................. 61
五、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響 .......................................... 66
六、本次募投項目實施後，是否與控股股東、實際控制人控制企業新增構成
重大不利影響的同業競爭 .................................................................................. 67
第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ....................................... 68
一、本次發行後公司業務及資產整合計劃、公司章程修改情況，股東結構、
高管人員結構和業務結構的變化情況 .............................................................. 68
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 .............. 69
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同
業競爭等變化情況 .............................................................................................. 69
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用
的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 .............................. 69
五、公司發行對公司負債的影響 ...................................................................... 70
第五節 本次發行相關的風險因素 ........................................................................... 71
一、宏觀經濟波動及行業周期性風險 .............................................................. 71
二、市場競爭風險 .............................................................................................. 71
三、管理風險 ...................................................................................................... 71
四、保持持續創新能力的風險 .......................................................................... 71
五、核心技術人員流失風險 .............................................................................. 71
六、應收帳款風險 .............................................................................................. 72
七、毛利率下降風險 .......................................................................................... 72
八、非經常性損益佔比較高風險 ...................................................................... 72
九、募投項目風險 .............................................................................................. 72
十、新冠疫情、國際貿易摩擦的風險 .............................................................. 73
十一、本次發行股票攤薄即期回報的風險 ...................................................... 74
十二、公司股票價格波動風險 .......................................................................... 74
十三、審批風險 .................................................................................................. 74
十四、業績下滑風險 .......................................................................................... 74
第六節 與本次發行相關的聲明 ............................................................................... 76
一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明 ...................................... 76
二、發行人控股股東、實際控制人聲明 .......................................................... 77
三、保薦機構聲明 .............................................................................................. 78
四、保薦機構管理層聲明 .................................................................................. 79
五、發行人律師聲明 .......................................................................................... 80
六、會計師事務所聲明 ...................................................................................... 81
七、董事會聲明及承諾事項 .............................................................................. 83
釋 義
在本募集說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
一、普通詞彙
中能電氣、公司、發
行人
指
中能電氣股份有限公司
加德電氣
指
福州加德電氣有限公司，2004年11月18日名稱變更為福建中
能電氣有限公司，系公司前身
中能有限
指
福建
中能電氣有限公司，系公司前身
加拿大電氣
指
加拿大電氣設備有限公司（CanadaElectricity EquipmentInc.），
系公司發起人
科域電力
指
福州科域電力技術有限公司，系公司發起人
信前投資
指
上海信前投資管理有限公司，系公司發起人
華金盛投資
指
福州華金盛投資管理有限公司，系公司發起人
福州中能
指
福州中能電力設備有限公司
福建中能
指
福建
中能電氣有限公司，系公司全資子公司
武昌電控
指
武漢市武昌電控設備有限公司，系公司全資子公司
上海熠冠
指
上海熠冠
新能源有限公司，系公司全資子公司
巴西中能
指
中能電氣巴西控股有限公司
LSTE
指
LITORAL SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA LTDA
珠海中能
指
福建
中能電氣有限公司珠海分公司（已註銷）
中國證監會、證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
保薦機構、主承銷
商、華創證券
指
華創證券有限責任公司
立信中聯、會計師、
發行人會計師
指
立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）
發行人律師
指
北京盈科（廈門）律師事務所
本次發行
指
本次
中能電氣股份有限公司向特定對象發行股票
募集說明書
指
中能電氣股份有限公司向特定對象發行股票募集說明書
報告期、最近三年一
期
指
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月
《公司章程》
指
《
中能電氣股份有限公司章程》
股東大會
指
中能電氣股份有限公司股東大會
董事會
指
中能電氣股份有限公司董事會
監事會
指
中能電氣股份有限公司監事會
三會
指
股東大會、董事會、監事會
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《註冊管理辦法》
指
《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
二、專業詞彙
kV
指
千伏，電壓的單位
一次設備
指
主要用於電能的製造、傳輸、轉換、使用的電氣設備，如：高
壓開關櫃、柱上開關、環網箱等
二次設備
指
主要用於對一次迴路中的設備進行保護、測量、控制、計量的
電氣設備，如 FTU、 DTU、TTU、微機保護測控控制等
一二次融合
指
指配有標準化的高精度的電壓、電流傳感器的一次設備與配有
線損計量模塊及標準化的二次設備通過標準化的連接器完成連
接融合，二次設備通過一定的邏輯運算關係實現對一次迴路中
設備的保護、測控、故障隔離
C-GIS環網櫃
指
所有一次帶電部件都密封在一個充氣隔室中的環網櫃，全絕緣、
全密封，進出線採用預製式電纜附件與電纜連接
預製式電纜附件
指
又稱可分離連接器，使電纜與其他設備連接或斷開的完全絕緣
的終端
電纜分支箱
指
又稱電纜分接箱，主要由電纜和電纜附件構成的電纜連接設備，
用於配電系統中電纜線路的匯集和分接，完成電能的分配和饋
送
箱式變電站、箱變
指
預裝的並經過型式試驗的成套設備，它包括外殼、高壓開關設
備和控制設備、低壓開關設備和控制設備、高壓和低壓內部連
接線、輔助設備和迴路等元件（功能）及部件，又稱「高壓/低
壓預裝式變電站」
高壓開關
指
用於電力系統發電、輸電、配電及用電環節，在電能轉換及傳
輸過程中起著通斷、控制或保護等作用，電壓等級一般在
3.6kV～550kV
開關櫃
指
開關裝置與相關控制、測量、保護、調節設備的組合，以及與
開關的輔件、外殼和支持件及其內部連接所構成的設備的總稱。
又稱開關設備和控制設備
斷路器
指
能夠關合、承載和開斷正常迴路條件下的電流，並能關合、在
規定的時間內承載和開斷異常迴路條件（如短路條件）下的電
流的機械開關裝置。根據不同的電壓等級可分成低壓斷路器、
中壓斷路器和高壓斷路器
第一節 發行人基本情況
一、公司基本情況
中文名稱
中能電氣股份有限公司
英文名稱
Ceepower Co.,Ltd.
股票上市地
深圳證券交易所
股票簡稱
中能電氣股票代碼
300062
法定代表人
陳添旭
成立日期
2002-12-02
上市日期
2010-03-19
註冊資本
308,000,000元
公司住所
福建省福州市倉山區金山工業區金洲北路
辦公地址
福建省福州市倉山區金山工業區金洲北路20號
統一社會信用代碼
91350000743821715A
郵政編碼
350002
聯繫電話
0591-83856936
傳真
0591-86550211
電子信箱
ceepower300062@ceepower.com
網際網路網址
www.ceepower.com
經營範圍
輸配電及控制設備、電線電纜及電工器材的研發、生產加工、批發、
零售、技術諮詢、技術維護及設備安裝；國內一般貿易、貨物及技術
的進出口貿易（不含進口分銷）；軟體開發與信息系統集成服務；能
源微電網的建設、經營；機械設備租賃；電力工程和
新能源領域的工
程技術、技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；
太陽能、風能、
生物質能電站的建設、經營。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）
二、股權結構、控股股東及實際控制人情況
（一）股權結構
截至2020年9月30日，公司的股權結構如下：
股份類別
持股數量（股）
持股比例
一、有限售條件股份
114,037,575
37.03%
1、國家持股
-
-
2、國有法人持股
-
-
股份類別
持股數量（股）
持股比例
3、其他內資持股
44,851,650
14.56%
其中：境內法人持股
-
-
境內自然人持股
44,851,650
14.56%
4、外資持股
69,185,925
22.46%
其中：境外法人持股
-
-
境外自然人持股
69,185,925
22.46%
二、無限售條件股份
193,962,425
62.97%
1、人民幣普通股
193,962,425
62.97%
2、境內上市的外資股
-
-
3、境外上市的外資股
-
-
4、其他
-
-
三、股份總數
308,000,000
100.00%
截至2020年9月30日，發行人前十大股東持股情況如下：
序號
股東名稱
持股數量
持股比例
股東性質
1
CHEN MANHONG
62,080,000
20.16%
境外自然人
2
陳添旭
59,602,200
19.35%
境內自然人
3
吳昊
30,167,900
9.79%
境外自然人
4
姜宗賢
16,188,000
5.26%
境內自然人
5
胡玉蘭
4,895,300
1.59%
境內自然人
6
羅五一
1,411,000
0.46%
境內自然人
7
荊文
1,211,100
0.39%
境內自然人
8
JPMORGAN CHASE
BANK,NATIONAL
ASSOCIATION
1,128,389
0.37%
境外法人
9
王宇超
1,100,300
0.36%
境內自然人
10
張天虛
976,800
0.32%
境內自然人
合計
178,760,989
58.05%
（二）控股股東與實際控制人
截至本募集說明書籤署之日，公司股本總額為308,000,000股，CHEN
MANHONG（陳曼虹）女士直接持股有公司62,080,000股股份，佔公司總股本
的20.16%；陳添旭先生直接持有公司59,602,200股股份，佔公司總股本的19.35%；
吳昊先生直接持有公司30,167,900股股份，佔公司總股本的9.79%。陳添旭系
CHEN MANHONG（陳曼虹）的兄長，吳昊系CHEN MANHONG（陳曼虹）的
配偶，三人合計直接持有公司151,850,100股股份，佔本次發行前公司股本總額
的49.30%，為公司的控股股東及實際控制人。
陳添旭：男，1962年出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業於澳大利
亞南澳大學，研究生學歷。1983年至1992年就職於機械工業部武漢材料保護研
究所，1992年至1995年就職於福州恆達經濟技術有限公司，1995年至1999年
就職於福州恆業金屬表面處理有限公司，1999年至2006年就職於福州中能電力
設備有限公司，2002年至今在公司工作。現任公司董事長。
CHEN MANHONG（陳曼虹）：女，1967年出生，加拿大籍，畢業於武漢水
利電力學院，本科學歷。1988年至1993年就職於福建省計算機公司，1993年至
1995年就職於福州銀達電腦公司，1995年至1999年就職於福州恆業金屬表面處
理有限公司，1999年至2006年就職於福州中能電力設備有限公司，2002年至
2013年4月在公司工作，2018年8月至今任公司總經理。現任公司董事、總經
理。
吳昊：男，1966年出生，中國國籍，加拿大永久居留權，畢業於武漢水利
電力學院，本科學歷。1988年至1990年就職於華東送變電工程公司，1990年至
1992年就職於福州科理高技術有限公司，1992年至1995年就職於福州恆達經濟
技術有限公司，1995年至1999年就職於福州恆業金屬表面處理有限公司，1999
年至2006年就職於福州中能電力設備有限公司。現任公司副董事長。
三、所處行業的主要特點及行業競爭情況
公司主要從事中低壓（35kV及以下電壓等級）智能輸配電及控制設備相關
產品的技術開發、生產製造及銷售服務，為電網、軌道交通及工礦等行業的大客
戶提供輸配電一次設備及配電系統解決方案，以提高配電網的可靠水平、智能水
平及環保水平。
近年來，隨著智能電網建設需求快速增長及
新能源行業的興起，公司深耕輸
配電設備製造主業，在保持主業穩定經營的基礎上，積極抓住政策性利好的歷史
性機遇，進行適合自身發展的戰略規劃和布局，進一步延伸配網產業鏈。依託多
年來在配網市場建立的產品與渠道及
資源優勢，公司積極響應市場需求，開展一
二次設備融合業務、光伏發電項目的建設運維、電動汽車充電基礎設施及充電站
項目的建設運維、電力工程施工及電力設備運維服務等綜合業務，致力於成為「能
源網際網路系統解決方案運營商」。
目前，公司的主營業務分為兩大業務板塊：智能電網設備製造和能源網際網路
運營。公司智能電網設備製造業務的主要產品包括：中壓配電櫃、高低壓成套開
關設備、電纜附件、遠動箱式變電站、無功補償裝置、電纜接頭測溫裝置等，產
品廣泛應用於城市及農村配電系統、鐵路電力系統、發電廠及工礦企業配電系統、
社會基礎設施、醫院高校及高端樓宇等下遊。公司的智能電網設備產品主要覆蓋
智能電網和軌道交通兩大領域。公司的能源網際網路運營業務主要包括光伏發電、
電力工程及運維服務、
新能源電動汽車充電設施及充電站運營。
根據證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），發行人所屬行業為
製造業（C）中的電氣機械和器材製造業（C38）。根據國家統計局《國民經濟行
業分類》（GB/T 4754-2017），發行人所屬行業為電氣機械和器材製造業（C38），
細分行業為輸配電及控制設備製造（C382）。
（一）行業發展情況
1、輸配電及控制設備製造行業基本情況
（1）電力工業發展概況
大規模的電能從生產到使用要經過由發電、輸電、配電和用電四個環節，因
此，一個完整的電力系統由分布各地的各種類型的發電廠、變電所、輸配電線路、
用電設備等組成。
近年來，我國農村電網改造升級、特高壓、超高壓直流輸電等工程的建設，
帶動了輸配電設備行業的快速發展，我國也逐漸向智能電網全面建設階段進行布
局。發行人所處的輸配電及控制設備製造行業是與電力行業密切相關的行業，受
國民經濟影響較大，也是國民經濟發展重要的裝備工業，擔負著為國民經濟、國
防事業以及人民生活電氣化提供所需的電氣設備的重任。
根據國家統計局數據，2019年，我國國內生產總值達到99.09萬億元，較
2018年增長6.1%。近年來，我國電力供需總體保持平衡。中國電力企業聯合會
數據顯示，2019年，我國全國發電總量為73,253.00億千瓦時，較2018年增長
4.73%。2019年，全社會用電量達到72,255億千瓦時，較2018年增長4.71%。
近年來，我國發電裝機容量也在不斷增加，由2008年的7.93億千瓦增長至2019
年的20.11億千瓦，平均年複合增長率為8.83%。用電量的不斷增長反映出我國
經濟總體平穩運行的同時，也體現了我國經濟高質量發展取得了積極進展。由於
配電網是電力傳輸和使用過程中不可缺少的環節，電力需求的增長直接帶動配電
網的建設，進而拉動對輸配電及控制設備的需求。
2008年至2019年我國全國發電量和用電量
單位：萬億千瓦時
資料來源：中國電力企業聯合會
2008年至2019年我國發電機裝機容量
單位：億千瓦
資料來源：中國電力企業聯合會
電力行業的發展是國家經濟發展的基本保障，我國電力完成投資額由2008
年的6,302億元增長至2019年的7,995億元，平均年複合增長率為2.19%，電網
投資完成額由2008年的2,895億元增長至2019年的4,856億元，平均年複合增
長率為4.81%。近年來，我國電力投資完成額雖然受宏觀經濟、政策等因素的影
響有所波動，但由於作為電力投資重要影響因素之一的社會用電量一直保持著穩
步的增長，電力投資規模預計在中長期內將繼續保持較高的水平，並為我國輸配
電及控制設備製造行業繼續提供較大的市場發展空間。
2008年至2019年我國電力投資完成額
單位：億元
資料來源：中國電力企業聯合會
（2）輸配電及控制設備製造行業發展的基本情況
隨著我國輸配電及控制設備製造行業自主創新能力和技術水平的不斷提高，
內資企業的競爭力不斷增強，市場份額逐步提高。近年來，我國智能電網的建設
拉動了輸配電及控制設備製造行業銷售收入的快速增長。2018年，我國輸配電
設備行業銷售收入達到40,863億元，較2017年增長14.11%。2012年至2018年，
行業銷售收入平均年複合增長率為7.78%。2018年，行業企業數量達到12,744
家，較2012年增加兩千餘家，行業規模持續擴大。
2012年至2018年我國輸配電設備行業銷售收入
單位：億元
資料來源：中國電力企業聯合會
2012年至2018年我國輸配電行業企業家數
單位：家
資料來源：中國電力企業聯合會
輸配電及控制設備製造行業包括變壓器、整流器和電感器製造、電容器及其
配套設備製造、配電開關控制設備製造、電力電子元器件製造、光伏設備及元器
件製造和其他輸配電及控制設備製造等細分行業。發行人主要產品屬於配電開關
控制設備製造業範疇。
由於配電系統直接面對用戶，具有點多、面廣、變化頻繁的特徵，配電設備
的穩定性、先進性對於配電安全將起到重要作用。配電開關控制設備作為重要的
輸配電設備，它的發展狀況影響著電力能否安全的輸送到消費終端，其安全性和
可靠性對電力系統的安全、有效運行具有重要意義。
快速發展的電纜配電網系發行人中壓預製式電纜附件、12KV C-GIS環網櫃、
SMC箱體等產品的主要應用領域。從細分市場來看，發行人主要產品屬於配電
開關控制設備。配電開關控制設備按照電壓等級，可以分為高壓開關控制設備和
低壓開關控制設備。近年來，我國高壓開關控制行業市場規模不斷擴大，高端產
品佔比和產品附加值顯著提升，2018年，我國高壓開關行業市場規模約為3,155.8
億元，較2012年的2,010.2億元增長56.99%。
2012年至2018年我國高壓開關行業市場規模
單位：億元
資料來源：前瞻產業研究院整理
2、輸配電及控制設備製造行業主要下遊基本情況
發行人所處的輸配電及控制設備製造業的下遊主要包括電力系統建設或運
營部門，其次是其他成套電力設備製造企業，後者的下遊企業亦是電力系統建設
或運營部門。電力系統建設或運營部門包括各種類型供電企業、具有自營電廠或
自營配電系統的工業用戶（礦山開採、石化煉製、鋼鐵冶煉等）、大型國家重點
工程承建單位（鐵路、城市軌道交通、機場、港口等）。下遊企業的新增及擴建
和改造項目直接關係到本行業的市場需求。發行人所處行業與上下遊行業具有較
高的關聯度，其產業鏈如下圖所示：
（1）工業領域
工業是國民經濟的主導產業，也是輸配電及控制設備製造行業的重要下遊應
用領域。目前，我國工業正保持著高速發展，2019年，我國全部工業增加值為
31.71萬億元，較2018年增長5.32%。工業的發展帶動了工業用電量的增長，2019
年，我國工業用電量為48,473億千瓦時，比2018年增長4.34%。
2018年12月，中央經濟工作會議重新定義了基礎設施建設，把5G、人工
智能、工業網際網路、物聯網定義為「新型基礎設施建設」。在製造領域，工業互
聯網融合了5G、雲計算等新一代信息技術，在供需對接、產能提升等場景上體
現出獨特優勢。工業網際網路將重構工業生產體系。5G商用後，工業網際網路得到
了重要技術支撐，並開始向生產領域全面滲透。預計未來，我國將加速實現「線
上」和「工業互聯」為特徵的「場景式」變革和數位化轉型。
2009年至2019年我國全部工業增加值和全國工業用電量
單位：億元、億千瓦時
資料來源：國家統計局、Choice數據
（2）軌道交通領域
軌道交通是我國國民經濟的高質量發展的重要保障，也是新型基礎設施建設
高度相關的領域。隨著我國鐵路、城市軌道建設規模的不斷擴大，以及軌道交通
行業對電力自動化要求的持續提升，有利於推動發行人軌道交通領域的遠動箱式
變電站、無功補償裝置、電纜接頭測溫裝置等主要產品的市場需求的進一步增加。
1）鐵路軌道交通
鐵路建設對我國促進經濟發展、改善民生、加快工業化和城鎮化進程、促進
經濟結構轉型具有重要的意義，我國鐵路軌道交通行業的發展主要依賴國家投資。
我國鐵路軌道交通行業近年來得到了飛速的發展，2019年，我國鐵路固定資產
投資額達到8,029億元，與2008年相比增長93.73%。預計未來我國鐵路建設投
資仍將保持在高位。
2008年至2019年我國鐵路固定資產投資
單位：億元
資料來源：Choice數據
隨著鐵路投融資體制改革的不斷深化以及支持鐵路建設投資的政策相繼出
臺，我國鐵路建設規模增長趨勢明顯，特別是高鐵建設實現了快速發展。我國鐵
路營業裡程2019年已達到13.9萬公裡，電氣化裡程為10萬公裡，電氣化率由
2014年的58.04%提升至71.94%。國家發改委、交通運輸部和中國鐵路總公司印
發的《中長期鐵路網規劃》明確提出到2025年，我國鐵路網規模預計將達到17.5
萬公裡左右，其中高速鐵路約3.8萬公裡。電氣化鐵路需要使用到遠動箱式變電
站、斷路器、負荷開關、快速隔離開關及C-GIS成套設備等發行人主要產品，其
快速發展將推動鐵路輸配電及控制設備需求的快速增長。
2014年至2019年全國鐵路營業裡程及電氣化裡程
單位：萬公裡、%
資料來源：《中國國家鐵路集團有限公司2019年統計公報》
2）城市軌道交通
城市軌道交通是建設現代化經濟體系的先行領域，也是建設交通強國和智慧
城市的重要組成部分。近年來，我國城市軌道交通經歷了高速增長，根據中國城
市軌道交通協會發布的《2019年度工作報告》，截至2019年末，我國內地共計
40個城市開通城市軌道交通線路。全國運營線路總長度達到6,730公裡，比2011
年增長3倍。
2011年至2019年城市軌道交通運營線路總長度及城市數量
單位：公裡、個
資料來源：中國城市軌道交通協會
隨著我國城鎮化進程的加快，城鎮規模持續擴大，軌道交通已成為城市緩解
日益加劇的交通壓力，尤其是尖峰時段道路擁堵等問題的必然選擇。全國城市軌
道交通客運總量由2011年的71億人次增長至2019年的240億人次，城市軌道
交通的發展較大程度地提高了城鎮居民的生活水平和工作效率，並成為越來越多
城鎮居民生活的重要組成部分。
為統籌推進交通強國建設，2019年9月，國務院發布了《交通強國建設綱
要》，明確提出要構建便捷順暢的城市（群）交通網，建設城市群一體化交通網，
推進幹線鐵路、城際鐵路、市域（郊）鐵路、城市軌道交通融合發展，完善城市
群快速公路網絡，推進城市公共運輸設施建設，強化城市軌道交通與其他交通方
式銜接並提高城市群內軌道交通通勤化水平。在國家頂層設計的支持下，我國城
市軌道交通建設的持續推進對相關電力自動化設備的需求也將不斷加大。
2011年至2019年全國城市軌道交通客運總量
單位：億人次
資料來源：中國城市軌道交通協會、Choice數據
3、綠色能源領域概況
（1）光伏發電領域
發行人光伏發電業務板塊主要圍繞光伏發電項目的建設及併網後的運營維
護。發行人重點投入自發自用分布式光伏項目，主要採取持有運營的模式，以全
資子公司上海熠冠
新能源有限公司為主體，通過設立項目公司，在江蘇、上海、
安徽、湖北、廣東等光照資源較好及經濟發達的地區開拓項目，與大型企業、園
區管委會、高校等單位合作，為用戶提供先進、高效的能效管理解決方案。
太陽能發電主要包括光伏發電和
太陽能熱發電，我國以光伏發電為主。憑藉
良好的產業配套、成本等優勢，以及國家對行業發展的政策支持，近年來，我國
太陽能發電行業發展水平提升顯著，
太陽能發電量由2011年的6.79億千瓦時增
加到2019年的2,238億千瓦時，
太陽能發電裝機容量由2011年的222.38萬千瓦
增加至2019年的20,468萬千瓦，平均年複合增長率分別為106.42%和75.99%。
為應對光伏行業發電成本相對較高的問題，不斷推進行業的發展，近年來，
國家和地方不斷出臺優惠政策，使得光伏發電越來越為廣大企業、居民所認可，
安裝和申請併網的分布式光伏發電項目戶數呈不斷增長。為促進光伏發電技術進
步和成本降低，實現高質量發展，國家能源局2020年3月10日發布了《2020
年光伏發電項目建設方案》，根據方案，2020年度新建光伏發電項目補貼預算總
額度為15億元。隨著政府的支持和光伏發電技術的進步，發電成本將進一步下
降，並逐步實現平價上網，推動我國光伏發電行業的穩步發展。
2011年至2019年我國
太陽能發電量及裝機容量
資料來源：中電聯
（2）電動汽車充電基礎設施領域
發行人電動汽車充電基礎設施業務致力於打造
新能源充電樁相關設備研發、
生產、製造、銷售的生態體系，開啟電動汽車充電站項目投資運營的布局。全資
子公司中能綠慧
新能源有限公司主要從事
新能源汽車充電網的投資建設和後續
運營。發行人目前擁有直流電一體式充電樁、便攜直流充電樁、直流電分體充電
樁、直流充電模塊、高端交流充電樁等
新能源汽車充電基礎設施產品。
目前，我
國新能源汽車行業技術水平和行業規模正處於高速發展時期，國內
新能源汽車產量和銷量由分別2011年的8,368輛和8,159輛增長至2019年的
124.2萬輛和120.6萬輛，平均年複合增長率高達86.83%和86.73%。
工信部發布的《
新能源汽車產業發展規劃（2021-2035年）》提出，到2025
年，我
國新能源汽車新車銷量佔比達到25%左右。截至2019年末，我
國新能源車銷售佔汽車銷量比僅4.68%，發展空間巨大。
2011年至2019年我
國新能源汽車產銷量
單位：萬輛
資料來源：中國汽車工業協會
充電基礎設施是解決電動汽車充電問題以及促進
新能源汽車產業持續發展
的重要保障，同時，
新能源車充電樁也是新型基礎設施建設領域之一。為推動行
業健康、快速發展，國家及各地方政府逐步出臺
新能源汽車充電行業支持政策。
《
新能源汽車產業發展規劃（2021-2035年）》提出要完善基礎設施體系，優化產
業發展環境，推動我
國新能源產業高質量發展，加快汽車強國建設。《交通強國
建設綱要》也明確提出，要科學規劃建設城市停車設施，加強充電、加氫、加氣
和公交站點等設施建設。
近五年，我國公共充電樁和充電站保有量保持持續增長。2015末，我國僅
有57,792臺公共充電樁和1,069座公共充電站，隨著近年來我
國新能源汽車行業
的快速發展，公共充電設施保有量呈現出明顯的增長趨勢。截至2019年末，我
國公共充電樁和充電站保有量分別為51.64萬臺和3.58萬座，較2018年分別增
長33.27%和28.36%。車樁比由2015年的7.84:1提升至2019年的3.5:1。
2015年至2019年我國公共充電樁及充電站保有量
單位：臺、座
資料來源：中國電動汽車充電基礎設施促進聯盟
儘管我國電動汽車充電基礎設施的數量增長迅速，但目前充電樁總數不足的
問題仍較為突出，這也成為了制約我國電動汽車市場發展的主要障礙。隨著國家
相關鼓勵政策的不斷出臺及落實，我國電動汽車充電基礎設施產業的發展環境將
會不斷優化，預計未來行業仍將保持快速且高質量的發展。
4、發行人所處行業發展趨勢
（1）新型基礎設施建設進度加快，促進相關設備製造企業轉型升級
隨著技術、經濟發展條件成熟和相應業態的蓬勃發展，2018年以來，「新
基建」逐漸成為我國經濟建設的重點，目前國家進一步加快新型基礎設施建設相
關工作部署。新基建技術含量高、產業鏈長、帶動力強、市場前景廣闊，可有效
促進「六穩」、增強信心，並有利於促進經濟長期健康可持續發展。
新基建涉及5G網絡、特高壓、城際高速鐵路和城際軌道交通、
新能源汽車
充電樁、大數據中心、人工智慧、工業網際網路等七個領域，都與電網建設密切相
關，將進一步促進加快電網發展和轉型升級。國
家電網提出加快建設具有中國特
色國際領先的能源網際網路企業，全面加快「新基建」重點項目建設，具體做到
「三個加快、一個加強」：加快特高壓工程項目建設，確保年內建成「3交1直」
工程，力爭明年建成陝北-湖北、雅中-江西直流工程；加快
新能源汽車充電業務
發展，堅持以車聯網平臺為主導，以充電樁為基礎，以標準為引領，積極構建全
國充電一張網，助力
新能源汽車產業發展；加快現代信息通信技術推廣應用，深
化與電信運營商等方面的合作，積極推進5G示範應用，積極拓展人工智慧在設
備運維、電網調度、智能客服等方面的應用；加強「新基建」項目配套電力建設，
密切跟蹤「新基建」項目進展，充分考慮「新基建」帶來的新增用電需求，動態
優化電網建設標準，著力消除薄弱環節，針對性提高重點區域電網設計容量，保
持必要的裕度，適應未來發展需求。
中國電子
信息產業發展研究院2020年3月發布的《「新基建」發展白皮書》
預計，到2025年，七大領域「新基建」直接投資將達10萬億元左右，帶動投資
累積或超17萬億元。在國家大力發展「新基建」的背景下，與其配套的相關設
備製造企業將加速轉型升級。
（2）國家政策助推電網建設加速向智能電網過渡
當前，我國經濟由高速增長階段轉向高質量發展階段，電力在能源轉型中的
中心地位進一步凸顯，經濟社會發展的電氣化水平不斷提升，保障能源供給面臨
突出的結構性矛盾，這些都對加快電網發展、強化電網功能作用，提出更高要求。
大力推進堅強智能電網建設，推進堅強智能電網和泛在電力物聯網融合發展，促
進能源流、業務流、數據流「多流合一」，為優化配置能源資源、滿足多元用能
需要提供有力支撐，實現傳統電網向能源網際網路的轉型跨越。
智能電網通過「網際網路+」等數位化技術，將企業生產、管理和經營活動數
字化，實現企業管理全在線、運營數據全管控，提高企業運營的效率和效益。除
了可以實現電網安全穩定、供電可靠和智能化水平的提升，還可以進一步推動各
項業務協同運轉，提升管理效率，推動電網與用戶的雙向互動，提升優質服務水
平等。近年來，智能化建設已成為電網發展的重要方向和動力，同時為智能電網
產品的發展帶來廣闊的商機。國家發改委和能源局印發的《促進智能電網發展的
指導意見》提出，到2020年初步建成安全可靠、開放兼容、雙向互動、高效經
濟、清潔環保的智能電網體系，滿足電源開發和用戶需求，全面支撐現代能源體
系建設，推動我國能源生產和消費革命；帶動戰略性新興產業發展，形成有國際
競爭力的智能電網裝備體系。《電力發展「十三五」規劃（2016-2020年）》提出
在「十三五」期間將推進「網際網路+」智能電網建設，全面提升電力系統的智能
化水平，提高電網接納和優化配置多種能源的能力，滿足多元用戶供需互動。多
項政策利好將推動我國的電網建設加速向智能電網過渡。
（3）電力物聯網建設為輸配電及控制設備行業發展提供新契機
電力物聯網將電力用戶及其設備，電網企業及其設備，發電企業及其設備，
供應商及其設備，以及人和物連接起來，產生共享數據，為用戶、電網、發電、
供應商和政府社會服務；以電網為樞紐，發揮平臺和共享作用，為全行業和更多
市場主體發展創造更大機遇，提供價值服務。
根據國
家電網電力物聯網建設規劃，國
家電網將緊抓2019-2021年的戰略突
破期，到2021年初步建成電力物聯網，經過三年的技術攻堅，到2024年建成電
力物聯網。到2018年底，國網接入的終端設備超過5.4億隻，採集數據日增量
超過60TB，覆蓋用戶4.5億戶，預計到2025年接入終端設備將超過10億隻，
到2030年將超過20億隻1。電力物聯網建設將對智能電網提出更高的要求，為
緊跟行業發展趨勢的輸配電及控制設備企業提供新契機及更廣闊的市場。
1 《2019年中國泛在電力物聯網市場概況及市場發展潛力分析》，
http://www.chyxx.com/industry/201905/738482.html
（4）
新能源汽車行業將帶動充電基礎設施快速發展
新能源汽車行業系我國的戰略性新興產業，對於調整我國能源結構、改善環
境汙染問題至關重要。目前，
新能源汽車產業已成為國際汽車產業的發展方向，
加上國家頻頻出臺的政策紅利，加速了行業的蓬勃發展；此外，國家引導地方財
政補貼從補購置轉向補運營，加大峰谷電價實施力度，引導充電基礎設施參與電
力削峰填谷。隨著電動汽車保有量的快速增加，充電設備作為電動汽車發展的必
要基礎設施，即將迎來快速增長時期，充電基礎設施行業在市場、政策雙重利好
推動下，將迎來黃金髮展期。
（5）成本下降和技術提升將推動光伏產業更快發展
近年來，我國光伏發電規模不斷擴大，技術水平不斷提高，開發建設成本明
顯下降，為實現平價上網創造了條件。根據中國光伏行業協會的數據，2019年，
我國地面光伏系統的初始全投資成本降至每瓦4.55元左右，較2018年下降7.5%。
在國內，光伏發電實現平價上網的趨勢逐漸明顯。光伏發電平價上網的實現具有
意義，將進一步加快光伏產業的發展速度。
（二）行業競爭情況
1、發行人所處行業的競爭格局
輸配電設備製造行業已經形成市場化的競爭格局，公司所面對的電力系統、
鐵路系統在進行設備採購和接受服務時普遍採用招投標制度，並對投標者進行資
格審查，在投標階段各廠商均面臨其它廠商的直接競爭。
輸配電及控制設備屬於技術密集型行業，存在一定的技術壁壘，隨著科學技
術進步，輸配電及控制設備產品有著智能化、信息化、環保型、經濟實用型的發
展趨勢，這勢必給企業增強自主創新能力、加大研究和發展投入提出更高的要求。
未來，行業有望面臨進一步優化整合的態勢。
2、發行人國內主要競爭對手情況
（1）青島
特銳德電氣股份有限公司
青島
特銳德電氣股份有限公司（股票代碼：300001）成立於2004年3月16
日，註冊資本9.98億元，該公司自成立以來一直專注戶外箱式電力設備的研發
與製造，目前已經成為中國領先的戶外箱式電力產品系統集成商和箱變研發生產
企業。主要產品包括箱式變電站、箱式開關站、戶內開關櫃。
（2）
北京科銳配電自動化股份有限公司
北京科銳配電自動化股份有限公司（股票代碼：002350）成立於1993年7
月17日，註冊資本5.42億元。該公司主要從事配電設備研發與製造、電力物業
服務、分布式光伏、能源綜合利用及配售電業務。主要產品包括環網櫃、箱式變
電站、永磁機構真空開關設備、故障定位類產品、柱上開關及其他配電自動化產
品。
（3）北京
雙傑電氣股份有限公司
北京
雙傑電氣股份有限公司（股票代碼：300444）成立於2002年12月13
日，註冊資本5.86億元。該公司主要產品包括40.5kV及以下環網櫃、箱式變電
站、柱上開關、高低壓成套開關櫃、110kV及以下各類變壓器、配網自動化監控
系統及其它配電自動化產品。
（4）北京
合縱科技股份有限公司
北京
合縱科技股份有限公司（股票代碼：300477）成立於1997年4月15日，
註冊資本8.33億元。該公司主要經營配電及控制設備製造和相關技術服務、鋰
電池正極材料前驅體的研發、製造和銷售。配電及控制設備主要產品包括環網櫃、
柱上開關、箱式變電站、變壓器、其他開關類、電纜附件等。
（5）亞洲電力設備（深圳）有限公司
亞洲電力設備（深圳）有限公司成立於1997年6月20日，註冊資本5.2億
元。主要產品包括中高壓配電設備、智能箱式變電站、智能戶外配電設備、先進
配電設備元器件、配電網自動化保護和低壓開關設備等。
3、公司的競爭優勢
（1）產品技術開發優勢
發行人長期專注於輸配電設備製造行業，經過多年的研發投入和市場培育，
積累了較為豐富的輸配電設備的研發和生產經驗。發行人一貫重視自主智慧財產權
產品的開發和保護，先後獲得了多項發明專利和實用新型專利。發行人利用先進
的儀器設備，及時對新開發產品樣件進行綜合性能分析和評估，有效縮短了產品
開發周期；發行人成功研發出能夠適應高原地區的，抗高海拔、高寒冷、高輻射
的中壓預製式電纜附件，並成功大量配套使用於青藏鐵路沿線的電氣化設備中；
發行人在國內首先成功開發電氣化鐵路單芯電纜專用組合式電纜護層保護器。發
行人重視人力資源的開發和管理，在高分子材料、高壓電器、高電壓絕緣技術、
機械設計、電子技術等相關領域培養了一支專業的技術人才隊伍，從事本行業的
技術研究和應用。近年來，發行人研發了多種技術先進的新產品，如40.5kV SF6
環網櫃、12kV永磁操作機構的SF6環網櫃及12kV乾燥空氣絕緣環網櫃等。其
中，40.5kV SF6環網櫃具有體積小、技術參數高等優點，適合於風電場電力設備
的控制；12kV永磁機構環網櫃具有技術參數高、分閘時間≤15ms等特點，進一
步提高了供電可靠性；12kV乾燥空氣絕緣環網櫃具備無溫室氣體排放、零表壓
下滿足全部電氣性能、斷口
可視化等特點。
同時，發行人依託電力自動化領域技術積累及電子電源領域的技術優勢，時
刻關注
新能源汽車、電池組的技術發展和趨勢，深入研究電動汽車充換電運營業
務的商業模式和技術要求，形成了完善的電動汽車充電站綜合控制與管理系統及
系列具有自主智慧財產權的核心產品，其中充電產品所有技術核心模塊均採用IPD
開發流程自主開發、具備技術專利，同時可以根據客戶需求定製。
（2）高效的生產能力
發行人在福建福清設有大型生產基地，擁有現代化的高標準廠房，建有多條
先進的自動化生產流水線，配套有較為齊全的國內外先進生產檢測儀器設備，能
夠滿足發行人新產品的研發、生產需求。
（3）良好的鐵路客戶
資源優勢發行人子公司武昌電控持續致力於軌道交通系列產品的生產、銷售和技術服
務，發行人在行業內較早進入鐵路市場，具備多年的產品技術和經驗積累，擁有
一支了解客戶需求的專業化技術及服務隊伍，並與全國各大鐵路和城市軌道交通
設計院保持及時、良好的溝通，使得發行人在軌道交通領域具備一定的競爭力。
（4）優秀的團隊優勢
發行人管理團隊核心人員長期從事輸配電及控制設備的研發、生產和銷售，
擁有資深的電力行業輸配電領域研究經驗，形成了科學合理的發展戰略和經營理
念，有利於發行人的長遠發展。
發行人擁有一支強有力的營銷團隊，長期專注於電力系統內的銷售工作，深
刻理解用戶的需求，並積累了豐富的資源、銷售渠道及從業經驗。發行人新建立
的
新能源產業運營團隊對
新能源產業發展認識深刻全面，對企業戰略與合作、創
新與發展擁有豐富的實戰經驗。經過不斷的優化，發行人已組建了一支富有能力
和敬業精神的高素質團隊，並建立了一套行之有效和完善的服務機制。
（5）產業鏈業務協同優勢
發行人在保持輸配電產品主營業務可持續發展的基礎上，積極把握住行業大
發展的契機，完善產業鏈條，優化業務結構，開展光伏發電、充電站投資建設運
營、一二次設備融合、電力工程施工、電力設備運營維護等多種業務，以實現運
營帶動一次設備的銷售、製造輸出運營業務。發行人注重強化產業鏈協同，發揮
核心技術及先進位造能力，形成板塊相互借力、協同發展的閉環業務，增強整體
抗風險能力，提高發行人綜合競爭力。
四、主要業務模式、產品或服務的主要內容
（一）主要業務模式
1、智能電網設備製造業務
發行人按照「研發-設計-生產-銷售-服務」的經營模式，以銷定產，根據客
戶訂單需求，進行技術方案的設計、生產計劃的制定。發行人各事業部已擁有獨
立完整的研發、設計、生產和銷售體系，根據市場需求及自身情況獨立進行生產
經營活動。
（1）採購模式
發行人輸配電設備的主要原材料為各類化工原材料、電氣元件、
有色金屬、
黑色金屬等。產品原材料由各事業部負責採購，通過對供應商的產品價格、產品
質量、企業實力進行綜合評審，從而選定合作供應商。發行人年初和供應商籤訂
年度框架協議，在具體採購時再次籤訂合同。目前，發行人已形成較為穩定的原
材料供貨渠道，與主要供應商建立了良好的長期合作關係。
（2）生產模式
發行人主要客戶為電網、軌道交通、工礦等行業的大客戶。因客戶所在地的
輸電量、用戶情況、配電方案、智能化等方面需求不同，發行人的產品主要採取
訂單式生產模式，即根據所獲得的訂單由公司組織生產，但對部分通用的產品或
半成品，發行人也會按照審慎研究制定的生產計劃，輔以「計劃生產」。
（3）銷售模式
發行人銷售模式為直銷，通過投標方式獲取訂單。發行人成立至今，已形成
專業化的研發、設計、生產組織體系及以客戶為中心的營銷服務體系。發行人的
營銷網絡採取「跨省大區負責制」，即組建大區營銷負責人隊伍，再由大區在轄
區內重點省市設立辦事處，負責信息採集、聯絡、售後服務等工作。
2、能源網際網路運營業務
（1）光伏發電業務
發行人光伏項目以子公司上海熠冠為主體，主要以合同能源管理、屋頂租賃
為兩大合作模式，利用自有光伏項目運營經驗的優勢，在江蘇、上海、安徽、湖
北等光照資源較好及經濟發達的地區，通過設立項目公司，與大型企業、園區管
委會、高校合作，建設運營光伏項目，不斷探索與創
新能源網際網路商業模式，為
用戶提供更好的能效管理方案。發行人光伏發電業務盈利來源於發電收入及政府
補貼。
（2）電力工程施工及運維服務
發行人為電網、軌道交通、房地產、市政工程等相關電力需求企業提供電力
工程施工及設備運維服務。業務模式分為自營項目和合作項目，其中自營項目獲
取業務途徑包括直接參與招投標、從總包商處獲取分包業務及與業主直接籤約等。
（3）電動汽車充電基礎設施及充電站運營業務
發行人電動汽車充電基礎設施及充電站運營業務板塊主要系通過銷售電動
汽車充電樁等產品獲得收入，同時通過為用戶提供服務獲取充電服務費及其他增
值服務費。發行人充分利用自身智能電網業務在全國各地營銷網絡資源的優勢，
為用戶提供更加豐富、便捷的智能充電服務。
（二）主要產品和服務
1、智能電網設備製造業務
發行人智能電網設備製造業務包括智能電網輸配電設備產品的研發、生產制
造及銷售服務，是發行人設立以來一直專注的主營業務，生產經營主體為全資子
公司福建中能與武昌電控。經過二十餘年的積累沉澱，發行人已建立高效、快捷
的精益製造系統，擁有先進的生產設備和產品檢測器、標準的現代化生產車間及
技術精良的專業隊伍，營銷網絡遍布全國各地。發行人智能電網設備製造業務的
主營核心產品為一次設備，經過多年的研發投入和市場培育，已形成顯著的技術
開發優勢；隨著國家智能電網建設的持續推進，公司充分依託已有優勢，在一次
設備的基礎上增加二次設備，實現一二次產品的融合。
發行人智能電網設備製造業務的主要產品包括：中壓配電櫃、高低壓成套開
關設備、電纜附件、遠動箱式變電站、無功補償裝置、電纜接頭測溫裝置等，產
品廣泛應用於城市及農村配電系統、鐵路電力系統、發電廠及工礦企業配電系統、
社會基礎設施、醫院高校及高端樓宇等下遊。
ELE-12(24)型SF6氣體絕緣開關櫃
KYN28A-12鎧裝移開式金屬封閉開關設備
8PT低壓成套開關櫃
發行人的智能電網設備產品主要覆蓋智能電網和軌道交通兩大領域，主要產
品介紹及用途如下：
（1）智能電網領域
產品
名稱
產品圖片
產品介紹
產品用途
中壓配
電櫃
包括SF6戶內外環網開關
設備、固體絕緣開關設備、
環保氣體開關設備、鎧裝
移開式金屬封閉開關設備
等多種產品，產品電壓涵
蓋12—40.5kV電壓等級。
是配電系統中的重要組成部分，
根據需要可以實現中壓配電線路
的開斷、關合、分段等功能，應
用廣泛。
高低壓
成套
設備
包括預裝式變電站、電纜
分支箱、高低壓開關櫃等
系列產品。
把高壓開關設備配電變壓器、低
壓開關設備、電能計量設備和無
功補償裝置等按一定的接線方案
組合在一個或幾個箱體內的緊湊
型成套配電裝置。
預製式
電纜
附件
主要應用領域為設備型終
端，專業術語稱為「可分
離連接器」，又可俗稱
「電纜接頭」。中壓電纜
附件主要應用於6～35kV
配電系統，是隨著電力電
纜大量應用而發展起來的
預製裝配式電纜附件。
在電纜化的輸配電系統中，要達
到絕緣全封閉、智能免維護、環
保小型化的目標，電力電纜與相
應配電設備（如C-GIS環網櫃、
緊湊型箱式變壓器、電纜分支箱
等）之間必須使用預製式電纜附
件進行連接來實現。
一二次
融合
設備
包括一二次融合柱上斷路
器、一二次融合環網櫃、
CESM-60系列無線測溫裝
置。
一二次融合柱上斷路器是針對架
空線路將柱上斷路器、FTU、電
子式互感器、電錶、線損模塊等
集成一體；
一二次融合環網櫃是針對電纜線
路將環網櫃、DTU、電子式互感
器、電錶、線損模塊集成一體，
不僅使產品維護更方便、可靠性
大幅提高，還可以檢測所有故障、
採集所有數據、對電網運行評估、
管理決策提供依據；
CESM-60系列無線測溫裝置由
帶無線測溫功能的絕緣塞和無線
溫度採集器兩部分構成，專門用
於在線檢測各種環網櫃、開關櫃
的電纜頭溫度，便於準確評估其
工作狀態、提前預知故障隱患；
當溫度超限時可發出報警提示，
大幅提高了電纜頭運行可靠性，
電纜頭無線測溫系統
產品
名稱
產品圖片
產品介紹
產品用途
對降低配電系統故障率具有重要
意義。
（2）軌道交通領域
產品
名稱
產品圖片
產品介紹
產品用途
遠動箱
式變
電站
鐵路電力遠動箱式變電站屬於特種行業的箱式變
電站，是針對鐵路自動閉塞和電力貫通線路供電
特點而專門設計的高新技術產品。它是將高壓環
網開關櫃、信號變壓器、低壓開關櫃、雙電源監
測裝置和電力線路故障自動切除系統以及低壓開
關控制部分等組合在一起，具有結構緊湊、佔地
面積小、安全可靠、不易受幹擾、功能擴展方、
檢修容易、切除簡單等特點。設計充分考慮到滿
足高速鐵路電源系統高可靠、免維護的需要，高
壓環網開關採用SF6全絕緣、全密封的充氣式GIS
開關櫃，選用乾式變壓器，配置高端網絡機櫃，
使用合資品牌斷路器，開關均為電動操作，將信
號上傳遠動系統，實現三遙。
主要應用於
國內高速及
動車鐵路。
無功補
償裝置
裝置主要用於電力電纜貫通線路對感性無功的需
求以及解決大功率牽引機車和動車雙組重聯行車
的衝擊負荷、非線性負荷，電源發生畸變、電壓
幅值閃變、三相不平衡、無功功率降低、網絡損
耗增加、供電質量變差等問題。解決長距離重載
線路限制過電壓和無功補償的矛盾，在最大程度
上保持系統電壓的穩定性，減少系統網損，提高
電網輸送能力。該裝置與電容器組合可以提供正
負可調的無功功率，可以更精確地控制系統電壓
和無功功率，減少了由於電容器、電抗器分組投
切帶來的衝擊和湧流，可以大大提高設備的使用
壽命。可直掛高壓、超高壓電網，是現有無功補
償裝置的升級換代產品。
主要應用於
客運專線電
力貫通線及
鐵路牽引變
電站、城市
二級變電
站、
太陽能電站及其它
重工業負
荷。
電纜接
頭測溫
裝置
通過對電纜頭溫度進行測量和監視，可以全面了
解其絕緣老化情況，準確評估其工作狀態，及時
發現其故障隱患。
及時發現電
力系統中關
鍵和薄弱部
位的故障隱
患，以便及
時排除隱
患，提高供
電可靠性，
減少停電損
失。
2、能源網際網路運營業務
發行人能源網際網路運營業務包括光伏發電、電力工程及運維服務、
新能源電
動汽車充電設施及充電站運營，具體情況如下：
（1）光伏發電
發行人以子公司上海熠冠為運營主體，通過設立項目公司，在江蘇、上海、
安徽、湖北、廣東等光照資源較好及經濟發達的地區開拓項目，與大型企業、園
區管委會、高校等單位合作。由於光伏產業進入成熟發展階段，發行人目前主要
聚焦於光伏項目併網後的運營維護。
截至2020年9月30日，發行人持有運營已實現併網的地面光伏電站1個
（20MW），分布式光伏項目27個，裝機容量總規模約為61.41MW。
（2）電力工程及運維服務
發行人全資子公司中能祥瑞擁有電力工程總包及施工資質，主營電力工程施
工、試驗調試、電力設備運行維護業務，為國
家電網配網項目及房地產、軌道交
通、工礦企業等業擴項目提供技術支持和工程勞務，配合供電公司開展電網運維
業務，包括電纜線路檢修和維護、終端智能電錶數據採集和維護。
（3）
新能源電動汽車充電設施及充電站運營
發行人
新能源電動汽車充電設施及充電站運營業務包括
新能源電動汽車充
電樁設備製造銷售業務及
新能源汽車充電站的建設運營業務。
目前發行人
新能源電動汽車充電樁產品包括直流電一體式充電樁、便攜直流
充電樁、直流電分體充電樁、直流充電模塊、高端交流充電樁系列產品，主要客
戶包括公交、電網、物流、計程車、各大充電站運營商、城投、平臺公司等充電
站運營企業。
此外，發行人充分依託自身智能電網業務在全國各地營銷網絡資源的優勢，
採取直營、戰略合作共建的模式，為用戶提供更加豐富、便捷的智能充電場景，
提供充電服務。
（三）發行人報告期內被客戶通報存在不良行為的具體情況及對發行人業
務經營的影響及整改情況
1、發行人報告期內被客戶通報存在不良行為的具體情況
發行人報告期內因產品質量問題等被客戶通報存在不良行為，涉及的客戶
名稱、產品類型、不良行為的具體情形及處罰措施如下：
序號
被限制
主體
涉及的
客戶名稱
暫停投標/中標的
產品及期間
被採取措施的原因
限制措施
是否解除
限制期間
受限產品
1
福建中能
國網江蘇
省電力有
限公司
2018.10.01
-
2019.09.30
所有品類
供應國網江蘇公司的10kV非
晶合金變壓器半年內累計3次
抽檢發現短路承受能力試驗不
合格，屬較嚴重質量問題。
是
2
中能電氣2019.01.30
-
2020.01.29
所有物資
品類
2018年9月17日，供應國網
江蘇公司的配電箱（JP櫃）產
品抽檢不合格，屬於Ⅱ級問題。
中能電氣六個月內累計出現3
次Ⅱ級、1次Ⅲ級問題。
是
3
中能電氣國網天津
市電力公
司
2019.07.10
-
2019.09.09
配網設備協
議庫存綜合
配電箱
2019年4月，供應國網天津公
司低壓綜合配電箱產品發生一
般質量問題。
是
4
中能電氣持續至整改
完成前
低壓綜合配
電箱
供應國網寶坻公司10千伏華
尖園線路工程的低壓綜合配電
箱產品，經國家電控配電設備
質量監督檢驗中心檢測，防護
等級指標不合格。
是
5
中能電氣國網江西
省電力有
限公司
2019.11.25
-
2020.05.24
配網設備協
議庫存綜合
配電箱
2019年10月18日，供應國網
吉安公司配電箱樣品櫃體尺寸
檢測試驗結論不合格，屬於Ⅱ
級物資質量問題。
中能電氣6
個月內兩次出現較嚴重質量問
題。
是
6
中能電氣2019.07.29
-
2019.11.28
低壓屏（櫃）、
箱
2019年5月31日，供應國網
上饒公司配電箱櫃體尺寸檢查
試驗不合格，判定為Ⅱ級質量
問題。
是
7
中能電氣國網山東
省電力公
司
2019.11.06
-
2020.03.05
低壓開關櫃
供應國網山東濟南公司低壓開
關櫃抽檢發現較嚴重質量問
題。
是
8
中能電氣國網湖北
省電力有
限公司
2020.06.29
-
2020.08.29
配網設備協
議庫存電能
計量箱
2019年12月，供應國網十堰、
荊州供電公司電能計量箱在抽
檢中發現存在防護等級不合格
等問題，屬於較嚴重質量問題。
是
2、對發行人業務經營的影響
（1）上述處罰措施是國
家電網有限公司對供應商採取的日常管理考核措施
根據國
家電網有限公司制定的《國
家電網有限公司供應商不良行為處理管
理細則》，國
家電網有限公司對供應商在招投標、籤約履約、產品運行等階段
的行為進行管理考核，形成了嚴格細緻的供應商日常管理評分細則，供應商在
投標或履約過程中若有不符合標準的行為，則會根據行為類型和性質，對供應
商直接處以暫停中標資格或列入黑名單等相應的限制措施。因此，對供應商暫
停一定期限的投標資格或中標資格已經成為國
家電網有限公司對供應商進行日
常管理的手段。
國
家電網有限公司會定期在其供應商管理平臺網站公布對投標供應商的考
評情況和採取限制措施的情況，行業內多家公司均因在投標或履約過程中出現
不符合標準的行為被國
家電網有限公司通報予以一定期限的暫停投標或中標資
格的限制措施的情況。
（2）發行人與上述客戶之間不存在糾紛或潛在糾紛
發行人已為上述客戶進行了維修、換貨或退貨，上述不良行為所涉合同均
已履行完畢。發行人與上述客戶之間不存在訴訟或糾紛，發行人未因質量問題
受到行政處罰。
（3）上述處罰措施不會對發行人的生產經營產生重大不利影響
上述處罰單位均為國
家電網下屬各省級子公司，處罰措施的範圍主要限於
發行人部分品類的產品，上述處罰措施不影響發行人參與處罰單位之外國家電
網下屬省級子公司的招標，不影響發行人受限範圍之外其他品類的產品參與處
罰單位的招標，亦不影響發行人已中標合同的履行。
截至本募集說明書出具之日，上述處罰措施均已解除，發行人已恢復上述
客戶招標採購的中標資格。
3、發行人整改情況
被客戶通報存在不良行為後，發行人積極分析問題並採取了以下整改措施：
就相關產品，組織管理人員和技術人員查找導致產品質量問題的原因和環節，
整改內部控制缺陷，加強過程管理，優化產品設計方案，提高技術參數，努力
提升產品質量；加強對管理人員、技術人員、生產人員和銷售、服務人員的相
關培訓，強化質量意識和履約意識；改進營銷和售後服務機制，努力提升服務
質量，儘快滿足客戶整改要求，確保不影響限制期滿後的招投標工作的正常開
展。
五、現有業務發展安排及未來發展戰略
（一）現有業務發展安排
近年來，隨著智能電網建設需求快速增長及
新能源行業的興起，發行人深耕
輸配電設備製造主業，在保持主業穩定經營的基礎上，積極抓住政策性利好的歷
史性機遇，進行適合自身發展的戰略規劃和布局，進一步延伸配網產業鏈。依託
多年來在配網市場建立的產品與渠道及
資源優勢，發行人積極響應市場需求，開
展一二次設備融合業務、光伏發電項目的建設運維、電動汽車充電基礎設施及充
電站項目的建設運維、電力工程施工及電力設備運維服務等綜合業務，致力於成
為「能源網際網路系統解決方案運營商」。針對公司現有的業務，公司擬推動和實
施下列各項發展計劃：
1、提升新產品研發能力，豐富公司產品線
根據國
家電網相關規劃，自2009年開始至2020年，智能電網總投資規模約
4萬億元。智能電網建設的巨大投入將為智能輸配電及控制設備行業提供更大的
市場空間。公司自設立以來一直致力於輸配電設備產品的研發、生產和銷售，擁
有十多年的技術沉澱。持續創新是企業發展的核心動力，公司將繼續加大對一二
次融合產品的研發投入，包括一二次融合開關、一二次融合智能櫃、一二次融合
柱上斷路器等，豐富公司產品線；深化研發流程並加強項目的落地執行，深入推
進技術標準化工作；激發持續創新意識，注重市場調研，提升新產品的市場轉化。
2、堅持質量為先，提高生產效率
製造業生命在於質量，質量基於生產，必須把提高產品和服務質量作為製造
業轉型升級的重點。公司將繼續推行精益化生產、精益化管理。完善工藝水平，
優化生產作業流程，增強靈活性，提高庫房容積率、周轉率，有效提升生產效率，
提升產品交付能力。
3、充實運維服務板塊、提升整體盈利能力
公司根據行業發展趨勢及時開拓二次設備及電力工程施工、設計、運維、綜
合能源服務等新業務。在國家大力推進智能電網及能源網際網路的大背景下，未來
公司將繼續充實運營服務板塊業務，大力推動智能運維、EPC總包、設計等新業
務，使運營板塊從相對單純投資、運營向運維服務、總包建設和設計服務等多方
位的解決方案提供商轉變。同時，加強各板塊業務協同優勢，倡導以項目帶動設
備銷售，形成業務發展資源，資源帶動業務的協同整合模式。在公司運營項目、
EPC總包業務中輸出公司設備，利用
中能電氣品牌優勢，避開低價競爭市場，實
現項目和設備雙向收益，提升整體盈利水平。
（二）未來發展戰略
公司始終致力於成為國內領先的能源網際網路系統解決方案運營商。未來，公
司持續根據行業發展趨勢，以市場需求為導向，遵循「智能電網設備製造 + 能
源網際網路運營」的雙輪驅動發展格局，依託設備製造主業順勢延伸至能源網際網路
系統產業。
產品製造方面：公司將持續聚焦核心主業，堅定夯實發展根基。推行精益化
生產，追求精益管理，持之以恆地提高產品智能化水平，提高產品交付能力，增
強服務質量。
能源產業發展方面：公司將緊跟國家政策及社會發展趨勢，積極響應國家建
設運營「泛在電力物聯網」的號召，推動電網與網際網路深度融合。結合現代信息
技術和先進通信技術，深入布局
新能源及其他新興業務，繼續縱向延伸配網產業
鏈條，拓展創新商業模式，踐行公司「構建能源網際網路」的發展目標，為用戶提
供綜合能源服務。形態上，主要聚焦於綜合能源服務業務合作、投資建設運營多
能互補服務項目、能源管理項目。依託公司智能電網、光伏電站、
新能源汽車充
電站等項目的運維經驗及能力，通過合作或者共同投資成立公司的方式，因地制
宜實施傳統能源與風能、
太陽能、地熱能、生物質能等能源的協同開發利用，為
用戶提供高效智能的能源供應和相關增值服務，同時實施能源需求側管理，推動
能源就地清潔生產和就近消納，提高能源綜合利用效率。
六、本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，發行人實施或擬實
施的財務性投資及類金融業務的具體情況
根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》，對財務性
投資的認定標準如下：
（1）財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；
拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買
收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。
（2）圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收
購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公
司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。
（3）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合
並報表歸屬於母公司淨資產的 30%（不包含對類金融業務的投資金額）。
（4）本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務
性投資金額應從本次募集資金總額中扣除。
根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》，對類金融
業務的認定標準為：除人民銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌
機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包
括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務等。
本次發行相關董事會決議日（本次向特定對象發行股票首次董事會為第五
屆董事會第三次會議，決議日為2020年5月11日）前六個月（2019 年11 月
11 日）至今，公司不存在實施或擬實施的財務性投資及類金融業務情況，具體
情況如下：
（一）類金融業務
自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司不存在實施或擬實施類
金融業務的情形。
（二）設立或投資產業基金、併購基金
自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司不存在實施或擬實施新
設立或投資產業基金、併購基金的情形。
（三）拆藉資金
自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司不存在實施或擬實施借
予他人款項、拆藉資金的情形，不存在拆藉資金餘額。
（四）委託貸款
自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司不存在實施或者擬實施
委託貸款情形。
（五）以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資
自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司不存在實施或擬實施以
超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資的情形。
（六）購買收益波動大且風險較高的金融產品
自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在實施或擬實施
購買收益波動大且風險較高的金融產品的情形。
本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司存在購買銀行結構性存款
的情況。為了優化採購付款方式，公司向銀行申請開立國內信用證、銀行承兌
匯票，並按照銀行的要求存入相應的保證金。為提高資金收益，公司以辦理結
構性存款的方式存入保證金，對臨時閒置自有資金辦理結構性存款，這些結構
性存款期限短、風險低、預期收益率穩健，不屬於收益波動大且風險較高的金
融產品。具體情況如下：
單位:萬元
序號
產品名稱
購買日
到期日
產品金額
收益率
產品風險級別
1
廈門銀行結構性存款
2019/10/18
2020/10/18
500.00
4.05%
低風險
2
華夏銀行結構性存款
2019/11/8
2020/2/7
1,000.00
3.60%
低風險
3
廣發銀行結構性存款
2019/12/5
2020/12/4
1,000.00
3.66%
低風險
4
福建海峽銀行結構性存款
2019/12/13
2020/1/13
1,000.00
3.45%
低風險
5
廈門銀行結構性存款
2019/12/23
2020/2/26
500.00
4.05%
低風險
6
興業銀行添利3號淨值型
理財產品
2019/12/24
2020/2/3
1,000.00
3.20%
低風險
7
招商銀行結構性存款
2020/1/9
2020/2/10
2,000.00
3.10%
低風險
8
招商銀行結構性存款
2020/1/9
2020/2/10
1,000.00
3.10%
低風險
9
招商銀行結構性存款
2020/1/17
2020/2/17
1,000.00
3.40%
低風險
10
興業銀行結構性存款
2020/1/19
2020/2/19
1,000.00
3.30%
低風險
11
興業銀行結構性存款
2020/2/20
2020/3/24
2,000.00
3.40%
低風險
12
民生銀行結構性存款
2020/6/3
2020/12/3
700.00
2.90%
低風險
（七）非金融企業投資金融業務
自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司不存在實施或擬實施投
資金融業務的情形。
（八）其他投資事項
2020年12月，公司與山東鐵投能源有限公司、
積成電子股份有限公司共同
投資設立山東鐵投能源發展有限公司。投資標的公司註冊資本為5,000萬元人
民幣，其中公司認繳出資額1,500萬元，佔註冊資本的30%；鐵投能源認繳出資
額2,000萬元，佔註冊資本的40%；
積成電子認繳出資額1,500萬元，佔註冊資
本的30%。
隨著物聯網、大數據、人工智慧等先進技術的快速發展，電網智能化成為
必然趨勢，公司和相關合作方投資設立山東鐵投能源發展有限公司開展鐵路能
源管控、設備運維、節能技術推廣應用等業務。公司基於所處行業的發展趨勢，
投資電網智能化業務，系符合公司發展戰略的產業投資，不屬於財務性投資或
類金融業務。
綜上所述，自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司不存在實施
或擬實施的財務性投資及類金融業務的情形。
七、結合公司主營業務，披露最近一期末是否持有金額較大的財務性
投資（包括類金融業務）情形，是否符合《創業板上市公司證券發行
上市審核問答》有關財務性投資和類金融業務的要求
公司與財務性投資（含類金融業務）相關的會計科目可能涉及交易性金融
資產、其他應收款、其他流動資產、其他非流動資產。
截至2020年9月30日，各科目情況如下：
單位：萬元
會計科目
2020年9月30日
是否屬於財務性投資
備註
交易性金融資產
2,256.39
否
其他應收款
3,515.54
否
帳面餘額
其他流動資產
1,435.76
否
其他非流動資產
1,608.26
否
（一）交易性金融資產
截至2020年9月30日，公司交易性金融資產2,256.39萬元，具體如下：
單位：萬元
產品名稱
購買日
到期日
產品金額
帳面價值
收益率
資金用途
廣發銀行結構性存款
2019/12/5
2020/12/4
1,000.00
1,029.37
3.66%
信用證保證
金
廈門銀行結構性存款
2019/10/18
2020/10/18
500.00
520.25
4.05%
銀行承兌匯
票保證金
民生銀行結構性存款
2020/6/3
2020/12/3
700.00
706.77
2.90%
銀行承兌匯
票保證金
合計
2,200.00
2,256.39
-
-
截至2020年9月30日，公司持有的交易性金融資產均為銀行結構性存款，
這些結構性存款有特定的用途和安排，且收益波動小，風險評級低，不屬於財
務性投資。
（二）其他應收款
截至2020年9月30日，發行人其他應收款科目餘額具體情況如下：
單位：萬元
序號
明 細
帳面餘額
是否屬於財務性投資
說 明
1
投標保證金
935.55
否
生產經營相關
2
押金、保證金（不含投標保
證金）
407.75
否
生產經營相關
3
房產土地轉讓款
665.00
否
房產土地轉讓款
4
備用金
207.79
否
生產經營相關
5
股權轉讓款
16.97
否
股權轉讓尾款
6
其他往來款
1,282.48
否
生產經營相關
合計
3,515.54
發行人上述其他應收款均不屬於財務性投資。
（三）其他流動資產
截至2020 年9 月30日，發行人其他流動資產科目餘額具體情況如下：
單位：萬元
序號
明 細
帳面餘額
是否屬於財務性投資
說 明
1
多交或預繳的稅費
138.80
否
生產經營相關
2
待抵扣進項稅
1,296.97
否
生產經營相關
合計
1,435.76
發行人上述其他流動資產均不屬於財務性投資。
（四）其他非流動資產
截至2020 年9 月30日，發行人其他非流動資產科目餘額具體情況如下：
單位：萬元
序號
明 細
帳面餘額
是否屬於財務性
投資
說 明
1
預付房屋、設備款
1,608.26
否
生產經營相關
發行人上述其他非流動資產不屬於財務性投資。
綜上，發行人最近一期末不存在持有財務性投資（包括類金融業務）的情
形，符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》有關財務性投資和類金融
業務的要求。
八、控股股東、實際控制人控制企業的具體經營內容、業務開展情況，
並結合前述情況說明是否與發行人存在相同或相似業務，是否採取了
切實有效的避免同業競爭的措施，控股股東、實際控制人及其他主要
股東是否存在違背承諾的情形，是否符合《上市公司監管指引第4
號》相關規定
（一）控股股東、實際控制人控制企業的具體經營內容、業務開展情況
截至本募集說明書出具之日，發行人控股股東、實際控制人控制的其他企
業包括福建
中能電氣實業有限公司、福建中能發展有限公司，其具體經營內容、
業務開展情況如下：
公司名稱
經營範圍
主營業務
主要產品
福建中能電
氣實業有限
公司
電氣設備批發；建材批發；對房地
產業的投資；網上商務諮詢；五金
產品批發；五金零售；日用雜貨批
發；日用雜品零售；陶瓷、石材裝
飾材料零售。（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
水務設備銷售
無
福建中能發
展有限公司
對製造業的投資；應用軟體開發；
投資諮詢服務（不含證券、期貨、
保險）；網上商務諮詢；自有商業房
屋租賃服務；物業管理；物業服務；
建材批發；五金產品批發；五金零
售；日用雜貨批發；日用雜品零售；
陶瓷、石材裝飾材料零售。
自有物業租賃、管理
無
福建
中能電氣實業有限公司最近三年及一期的財務狀況及經營情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-9月/
2020年9月30日
2019年度/2019
年12月31日
2018年度/2018
年12月31日
2017年度/2017
年12月31日
總資產
44.62
40.39
1.99
-
營業收入
38.91
-
-
-
註：以上數據未經審計。
福建中能發展有限公司最近三年及一期的財務狀況及經營情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-9月/
2020年9月30日
2019年度/2019
年12月31日
2018年度/2018
年12月31日
2017年度/2017
年12月31日
總資產
9,493.69
7,538.32
6,561.22
478.54
營業收入
935.80
1,259.17
-
-
註：以上數據未經審計。
（二）控股股東、實際控制人控制企業與發行人不存在相同或相似業務
福建
中能電氣實業有限公司與發行人在經營範圍上存在重合，但福建中能
電氣實業有限公司未實際從事電氣設備的銷售業務，其主營業務為綜合水處理
器、消防管件等水務設備銷售，未經營與發行人相同或相似業務。福建中能發
展有限公司的主營業務為自有物業的租賃、管理，與發行人不存在相同或相似
業務。
（三）控股股東、實際控制人已採取了切實有效的避免同業競爭的措施
為避免與
中能電氣發生同業競爭，發行人控股股東、實際控制人已作出書
面承諾，主要內容為：
「（1）截止本承諾函出具日，除
中能電氣外，本承諾人及本承諾人控制的
其他企業未投資於任何與
中能電氣具有相同或類似業務的公司、企業或其他經
營實體，亦未為他人經營與
中能電氣相同或類似的業務。本承諾人及本承諾人
控制的其他企業與
中能電氣之間不存在同業競爭；
（2）除
中能電氣及其下屬企業外，本承諾人及本承諾人控制的其他企業不
會直接或間接經營任何與
中能電氣及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構
成競爭的業務，亦不會投資任何與
中能電氣及其下屬公司經營的業務構成競爭
或可能構成競爭的其他企業；
（3）除
中能電氣及其下屬企業外，如本承諾人及本承諾人控制的其他企業
的現有業務或該等企業為進一步拓展業務範圍，與
中能電氣及其下屬公司經營
的業務產生競爭，則本承諾人及本承諾人控制的其他企業將採取包括但不限於
停止經營產生競爭的業務、將產生競爭的業務納入
中能電氣或者轉讓給無關聯
關係第三方等合法方式，使本承諾人及本承諾人控制的其他企業不再從事與中
能電氣及其下屬公司主營業務相同或類似的業務，以避免同業競爭；如本承諾
人控制的其他企業有任何商業機會從事或參與任何可能與
中能電氣的經營構成
競爭的活動，則立即將上述商業機會通知
中能電氣，並將該商業機會優先提供
給
中能電氣；
（4）如違反以上承諾，本承諾人願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償
或補償由此給
中能電氣造成的所有直接或間接損失。」
（四）控股股東、實際控制人及其他主要股東不存在違背承諾的情形，符
合《上市公司監管指引第4號》相關規定
《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收
購人以及上市公司承諾及履行》的主要相關規定如下：
（1）上市公司實際控制人等作出的解決同業競爭等各項承諾事項，必須有
明確的履約時限，不得使用「儘快」、「時機成熟時」等模糊性詞語，承諾履
行涉及行業政策限制的，應當在政策允許的基礎上明確履約時限；
（2）上市公司應對承諾事項的具體內容、履約方式及時間、履約能力分析、
履約風險及對策、不能履約時的制約措施等方面進行充分的信息披露；
（3）承諾相關方在作出承諾前應分析論證承諾事項的可實現性並公開披露
相關內容，不得承諾根據當時情況判斷明顯不可能實現的事項；
（4）如相關承諾確已無法履行或履行承諾將不利於維護上市公司權益，承
諾相關方無法按照前述規定對已有承諾作出規範的，可將變更承諾或豁免履行
承諾事項提請股東大會審議；除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身
無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利於維護上市公司
權益的，承諾相關方應充分披露原因，並向上市公司或其他投資者提出用新承
諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。上述變更方案應提交股東大會審
議，上市公司應向股東提供網絡投票方式，承諾相關方及關聯方應迴避表決。
獨立董事、監事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利於
保護上市公司或其他投資者的利益發表意見；
（5）上市公司應在定期報告中披露報告期內發生或正在履行中的承諾事項
及進展情況。
發行人控股股東、實際控制人嚴格履行相關承諾，發行人控股股東及實際
控制人不存在承諾事項明顯不可實現、承諾無法履行、超期未履行承諾或違反
承諾的情形，符合《上市公司監管指引第4號》的相關規定。
第二節 本次發行概要
一、本次發行的背景和目的
（一）本次發行的背景
1、新型基礎設施建設進度加快，促進經濟長期健康可持續發展
隨著技術、經濟發展條件成熟和相應業態的蓬勃發展，2018年以來，「新
基建」逐漸成為我國經濟建設的重點，目前國家進一步加快新型基礎設施建設相
關工作部署。新基建技術含量高、產業鏈長、帶動力強、市場前景廣闊，可有效
促進「六穩」、增強信心，並有利於促進經濟長期健康可持續發展。
新基建涉及5G網絡、特高壓、城際高速鐵路和城際軌道交通、
新能源汽車
充電樁、大數據中心、人工智慧、工業網際網路等七個領域，都與電網建設密切相
關，將進一步促進加快電網發展和轉型升級。國
家電網提出加快建設具有中國特
色國際領先的能源網際網路企業，全面加快「新基建」重點項目建設，具體做到
「三個加快、一個加強」：加快特高壓工程項目建設，確保年內建成「3交1直」
工程，力爭明年建成陝北-湖北、雅中-江西直流工程；加快
新能源汽車充電業務
發展，堅持以車聯網平臺為主導，以充電樁為基礎，以標準為引領，積極構建全
國充電一張網，助力
新能源汽車產業發展；加快現代信息通信技術推廣應用，深
化與電信運營商等方面的合作，積極推進5G示範應用，積極拓展人工智慧在設
備運維、電網調度、智能客服等方面的應用；加強「新基建」項目配套電力建設，
密切跟蹤「新基建」項目進展，充分考慮「新基建」帶來的新增用電需求，動態
優化電網建設標準，著力消除薄弱環節，針對性提高重點區域電網設計容量，保
持必要的裕度，適應未來發展需求。
中國電子
信息產業發展研究院2020年3月發布的《「新基建」發展白皮書》
預計，到2025年，七大領域「新基建」直接投資將達10萬億元左右，帶動投資
累積或超17萬億元。在國家大力發展「新基建」的背景下，與其配套的相關設
備製造企業將加速轉型升級。
2、國家能源革命發展戰略，促進電網加快轉型升級
2017年，國家發改委和國家能源局聯合印發的《能源生產和消費革命戰略
(2016—2030)》被認為是能源革命的具體路線圖。黨的十九大報告指出要「推進
能源生產和消費革命，構建清潔低碳、安全高效的能源體系」。由於清潔能源、
可再生能源主要轉換成電能使用，電網作為能源轉換利用和輸送配置的樞紐平臺，
面臨著全面升級的迫切要求。
從能源消費革命看，電能的利用範圍前所未有地拓展，交通等傳統化石能源
消費市場出現明顯的電能替代趨勢。預計到2050年，我國電能佔終端能源消費
的比重將接近或超過50%。隨著電動汽車、虛擬電廠、分布式能源等交互式能源
設施大量接入，配電網將從「無源網」變成「有源網」，系統潮流由單向流動向
雙向互動轉變，使電網負荷預測和潮流控制更為複雜，需要電網有效應對和解決。
從能源供給革命看，2018年底我國可再生能源發電裝機約佔總裝機的38%，預
計2050年將超過70%，屆時我國非化石能源佔一次能源消費的比重也將從現在
不到15%提高到50%。風電、
太陽能發電具有很強的間歇性、波動性、隨機性，
大規模高比例接入電網，對電網大範圍優化配置能力提出從量變到質變的要求，
需要電網在現有基礎上進行革命性升級換代。從能源技術革命看，
新能源、儲能
和新型用電技術的發展對電網技術創新形成倒逼之勢，多能互補、綜合利用，電
力電子、先進輸電等技術在電力系統日益廣泛應用，以大數據、雲計算、物聯網、
人工智慧、區塊鏈為代表的數位技術與電網技術加速融合，為電網技術跨越升級
提供了強大動力。
新一輪能源革命對電網的技術、功能和發展方式提出了新的更高要求，電網
加快轉型升級對我國能源革命進程具有重要影響。建設電力物聯網，可以提高能
源效率，促進源—網—荷—儲高效互動，降低全社會成本，提高核心技術自主化。
3、國家政策助推電網加速高質量發展
當前，我國經濟由高速增長階段轉向高質量發展階段，電力在能源轉型中的
中心地位進一步凸顯，經濟社會發展的電氣化水平不斷提升，保障能源供給面臨
突出的結構性矛盾，這些都對加快電網發展、強化電網功能作用，提出更高要求。
大力推進堅強智能電網建設，促進能源流、業務流、數據流「多流合一」，為優
化配置能源資源、滿足多元用能需要提供有力支撐，實現傳統電網向能源網際網路
的轉型跨越。
智能電網通過「網際網路+」等數位化技術，不僅可以實現電網安全穩定、供
電可靠和智能化水平的提升，還可以進一步推動各項業務協同運轉，提升管理效
率，推動電網與用戶的雙向互動，提升優質服務水平等。智能化建設已成為電網
發展的重要方向和動力。國家發改委和能源局印發的《促進智能電網發展的指導
意見》提出，到2020年初步建成安全可靠、開放兼容、雙向互動、高效經濟、
清潔環保的智能電網體系，滿足電源開發和用戶需求，全面支撐現代能源體系建
設，推動我國能源生產和消費革命；帶動戰略性新興產業發展，形成有國際競爭
力的智能電網裝備體系。《電力發展「十三五」規劃（2016-2020年）》提出在「十
三五」期間將推進「網際網路+」智能電網建設，全面提升電力系統的智能化水平，
提高電網接納和優化配置多種能源的能力。多項政策利好將推動我國的電網建設
加速向智能電網過渡。
4、一二次設備融合成為輸配電技術發展趨勢，帶來產業格局的整合
隨著配電網升級改造、智能電網建設持續推進，智能化設備需求不斷增長，
使得作為其關鍵支撐的一二次設備融合發展成為大勢所趨。自2010年一二次設
備融合概念被提出以來，我國不斷實施各項措施促進一二次設備融合發展，並持
續加快相關標準建設。2016年8月，國
家電網一併推出了《配電設備一二次融
合技術方案》、《一二次設備融合配電開關一體化監測方案》，以促進提高一二次
設備融合標準化、集成化製造水平和運行水平，以及其質量與效率。一二次設備
融合技術經過不斷革新和發展，已成為輸配電技術發展趨勢，這一融合也打破了
電力設備傳統市場格局，為行業內的企業開拓了新的市場機遇。
二次設備的部分功能將轉移到一次設備之中，融合成為集成化的智能單元。
這將促使一次設備生產廠家在原有的生產製造能力基礎上，進一步提升二次設備
的研發和製造能力，並不斷加強整合兩者的系統集成水平。這對一次設備廠商提
出了更高的要求，但也提供了更廣闊的發展空間。
（二）本次發行的目的
1、豐富產品戰略布局，抓住市場發展機遇，促進長期可持續發展
公司自成立以來一直專注於輸配電產品領域，主要從事35kV及以下電壓等
級電力電纜配電系統相關產品的技術開發、生產製造和銷售，為國
家電網、軌道
交通領域及相關行業的大用戶提供輸配電一次設備及系統解決方案，公司始終致
力於成為國內領先的能源網際網路系統解決方案運營商，為智能電網、
新能源、節
能減排等領域提供產品研發、生產、銷售、服務及整體系統解決方案。
本次募投項目的建設是公司基於下遊市場的發展契機，在現有產品結構的基
礎上，進一步豐富公司核心產品的戰略布局，實現公司盈利能力的持續提升。本
次發行項目將充分發揮公司新產品及新技術創新研發和規模製造能力，在智能電
網建設不斷推進的背景下，提高公司在輸配電設備領域的市場競爭力和盈利能力，
提升公司市場佔有率，促進長期可持續發展。
2、緩解資金需求壓力，改善公司資本結構，提高公司抵禦風險的能力
隨著公司自身業務發展，僅依靠自有資金和銀行授信難以滿足公司持續發展
的需求。本次發行股票部分募集資金擬用於補充流動資金，為公司經營發展提供
一定的營運資金支持，緩解公司因持續業務發展可能面臨的資金缺口，改善公司
的財務狀況。
本次發行後，公司資產負債率將有所下降，資本結構進一步改善，償債能力
增強，有利於公司增強資金實力，加強公司面臨宏觀經濟波動的抗風險能力，為
核心業務增長與業務戰略布局提供長期資金支持，從而提升公司的核心競爭能力
和持續盈利能力。
二、發行對象及與發行人的關係
本次發行的發行對象為不超過35名符合中國證監會規定條件的特定對象，
包括證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投
資者、合格境外機構投資者以及法律法規規定可以購買人民幣普通股（A股）股
票的法人、自然人或其他投資者。證券投資基金管理公司、
證券公司、合格境外
機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2隻以上產品認購的，視為
一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象將由公司股東大會授權董事會在本次發行獲得深圳證券交易
所審核通過及中國證監會同意註冊後，按照中國證監會相關規定的條件，根據競
價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對向特
定對象發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。所有發行
對象均以現金方式認購本次向特定對象發行的股票。
截至本募集說明書籤署之日，本公司尚未確定發行對象，因而無法確定發行
對象與公司的關係。發行對象與公司之間的關係將在發行結束後公告的發行情況
報告書中予以披露。
三、發行方案概要
（一）發行股票的種類和面值
本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面
值為人民幣1.00元。
（二）發行方式和發行時間
本次發行的股票全部採取向特定對象發行的方式，公司將在中國證監會同意
註冊的批覆文件的有效期內擇機向特定對象發行。
（三）定價基準日、發行價格和定價原則
本次向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價
基準日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均
價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易
總量）的80%。最終發行價格由公司董事會根據股東大會授權在本次發行獲得深
圳證券交易所審核通過及中國證監會同意註冊後，按照中國證監會的相關規定，
根據競價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權除息事項，本次發行股票的發行底價將作相應調整。調整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0÷（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中：P0為調整前發行價格，D為每股派息/現金分紅，N為每股送紅股或
轉增股本數，P1為調整後發行價格。
（四）發行數量
本次向特定對象發行股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超
過發行前公司總股本的25%，即發行數量不超過7,700萬股（含7,700萬股）。最
終發行數量將在獲得深圳證券交易所審核通過及中國證監會同意註冊後，由董事
會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確
定。
若公司股票在審議本次發行事項的董事會決議公告日至發行日期間發生送
股、資本公積金轉增股本等除權事項或因其他原因導致本次發行前公司總股本發
生變動的，本次發行股票數量上限將進行相應調整，調整公式為：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0為調整前的本次發行股票數量的上限；n為每股的送紅股、轉增
股本的比率（即每股股票經送股、轉增後增加的股票數量）；Q1為調整後的本次
發行股票數量的上限。
（五）認購方式
本次發行的發行對象均以現金方式認購本次向特定對象發行的股票。
（六）限售期
本次向特定對象發行股票完成後，發行對象認購的股份自本次發行結束之日
起6個月內不得轉讓。法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，依其規定。
本次發行對象所取得上市公司發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公
積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿後按
中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
（七）上市地點
本次發行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。
（八）本次發行前滾存未分配利潤的安排
本次向特定對象發行股票完成後，本次發行前滾存的未分配利潤將由公司新
老股東按發行後的股份比例共享。
（九）本次發行的決議有效期
本次發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次向特定對象發
行股票相關議案之日起十二個月。
四、募集資金投向
本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過40,000.00萬元，扣除發行費
用後擬全部用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目投資總額
募集資金投資金額
1
一二次融合智能配電項目
45,194.61
31,000.00
2
補充流動資金
9,000.00
9,000.00
合 計
54,194.61
募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金
先行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，若扣除發行費用後
的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司以自籌
資金或其他融資方式解決。
五、本次發行是否構成關聯交易
公司本次向特定對象發行股票尚未確定發行對象，因而無法確定發行對象與
公司的關係。具體發行對象與公司之間的關係將在發行結束後公告的發行情況報
告書中予以披露。本次發行募集資金所投項目不涉及關聯交易。
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至本募集說明書籤署之日，公司股本總額為308,000,000股，CHEN
MANHONG（陳曼虹）女士直接持股有公司62,080,000股股份，佔公司總股本
的20.16%；陳添旭先生直接持有公司59,602,200股股份，佔公司總股本的19.35%；
吳昊先生直接持有公司30,167,900股股份，佔公司總股本的9.79%。陳添旭系
CHEN MANHONG（陳曼虹）的兄長，吳昊系CHEN MANHONG（陳曼虹）的
配偶，三人合計直接持有公司151,850,100股股份，佔本次發行前公司股本總額
的49.30%，為公司的控股股東及實際控制人。
按照本次發行股票的數量上限7,700萬股測算，本次發行完成後，公司的總
股本為38,500萬股，陳添旭、CHEN MANHONG（陳曼虹）、吳昊持有股份佔公
司總股本的39.44%，仍為公司控股股東及實際控制人。因此，本次發行股票不
會導致公司實際控制權發生變化。
七、本次發行方案取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的
程序
本次發行方案已經公司第五屆董事會第三次會議、第五屆董事會第五次會議、
第五屆董事會第七次會議，以及2020年第一次臨時股東大會審議通過。根據《公
司法》、《證券法》、《註冊管理辦法》等相關法律、法規、行政規章和規範性文件
的規定，本次發行方案尚需深圳證券交易所審核、中國證監會同意註冊。
第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
本次發行股票募集資金總額不超過40,000萬元（含本數），扣除發行費用後
擬全部用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目投資總額
募集資金投資金額
1
一二次融合智能配電項目
45,194.61
31,000.00
2
補充流動資金
9,000.00
9,000.00
合 計
54,194.61
募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金
先行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，若扣除發行費用後
的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司以自籌
資金或其他融資方式解決。
（一）披露募投項目目前進展及資金預計使用進度
1、募投項目目前進展
截至本募集說明書出具日，一二次融合智能設備項目尚處於前期工作階段，
尚未啟動建設，發行人對本次項目的實施已進行充分論證，對項目的建設內容、
設備購置、新產品推廣及人員投入規劃等進行了詳細安排，並完成了項目選址、
募投項目的備案和環評等相關工作。
2、募投項目資金預計使用進度
根據項目建設計劃，本項目的建設期為2年，項目資金將分期投入，具體
資金使用進度計劃如下：
單位：萬元
序號
項目名稱
投資總額
建設期第一年
建設期第二年
1
建設投資
36,060.76
25,242.53
10,818.23
2
流動資金
9,133.85
-
9,133.85
合 計
45,194.61
25,242.53
19,952.08
（二）已投資金額及資金來源
截至本募集說明書出具之日，公司已投入募投項目271.80萬元，主要為購
買信息系統軟體。
本項目投資總額45,194.61萬元，其中31,000.00萬元通過本次募集資金
籌集，其餘資金為發行人自有資金或通過其他方式籌措資金。
（三）本次募集資金是否包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金
本次發行首次董事會決議日前，公司募投項目尚未投入資金。本次募集資
金不包含本次發行首次董事會決議日前已投入資金。
二、募集資金投資項目的具體情況及可行性分析
（一）一二次融合智能配電項目
1、項目基本情況
一二次融合智能配電項目涉及各種智能終端和智能傳感器，以及在此基礎上
的一二次融合物聯網化成套配電開關設備。它既包括傳統一二次融合成套開關設
備的技術升級迭代產品，又包括嵌入式低功耗智能傳感器和具有邊緣計算能力的
智能終端產品。
該項目由全資子公司福建
中能電氣有限公司實施，擬在福建省福清市宏路鎮
融僑經濟開發區現有廠區內建設。
2、項目的必要性分析
（1）實現產品技術升級，滿足深度參與新型基礎設施建設需要
現階段，中國經濟要加快推動傳統產業轉型升級，不斷壯大新興產業，打造
經濟發展新動能，離不開信息化、智能化、數位化的強力支撐。過去的基礎設施
投資主要集中在鐵路、公路、機場等領域，這些投資規模大、周期長，短期刺激
作用明顯，但投資回報相對慢，而「新基建」與高新技術發展緊密相連，是發展
信息化、智能化、數位化的重要載體，也是創造與滿足新需求的重要保障。加快
推進「新基建」，不僅有助於穩增長、穩就業，還能釋放經濟增長潛力，促進新
產業新領域發展，提升長期競爭力。進入到2020年，國務院常務會議、中央全
面深化改革委員會第十二次會議、中央政治局會議等會議均強調了新型基礎設施
建設的重要性。
目前，國
家電網明確提出全力搶抓國家「新基建」的大好機遇和有利時機，
全面加快「新基建」重點項目建設，帶動全社會產業鏈發展，為經濟社會發展作
出國網新貢獻。具體做到「三個加快、一個加強」：加快特高壓工程項目建設，
加快
新能源汽車充電業務發展，加快現代信息通信技術推廣應用，加強「新基建」
項目配套電力建設。
公司始終致力於成為國內領先的能源網際網路系統解決方案運營商，為智能電
網、
新能源、節能減排等領域提供產品研發、生產、銷售、服務及整體系統解決
方案。公司通過本項目的建設，並進一步加大研發力度與資金投入，以及持續對
產品的智能化和管理信息化進行升級，以滿足「新基建」帶來的新增用電需求，
以及重點區域電網設計容量的增加，深度參與國家在「新基建」領域的建設。
（2）智能電網的發展趨勢為智能輸配電及控制設備行業提供了更大的市場
空間
當前我國電網建設面臨售電放開、
新能源併網、儲能、
新能源汽車等新需求、
新形勢，特別是智能電網建設的縱深發展，改變了傳統的供用電模式，推動了移
動互聯、人工智慧等現代信息技術、通信技術在電力系統中的融合發展，未來將
逐步實現電力系統各環節的互聯及人機互動，使其成為狀態全面感知、信息高效
處理、應用便捷靈活的智慧服務系統。
目前電網投資已進入智能電網時期，其建設的加速推進將使電力行業處於技
術、產品、系統、模式不斷迭代創新的過程中，這為智能配電及控制設備行業提
供了更大的市場空間。
（3）有效解決公司產能瓶頸問題，進一步提升智能化生產水平，不斷增強
核心競爭力
在配電網投資升級加速的背景下，公司產品保持旺盛的市場需求。現階段公
司產能已趨於飽和，且部分生產檢測設備較為陳舊、智能化程度不足。因此，本
項目擬新建廠房、購置先進高效的生產和檢測設備，完善相關配套輔助設施，同
時加強熟練技術工人隊伍建設，將提升公司生產能力及產品質量，是符合公司發
展戰略、提升企業盈利能力的必要舉措。
網際網路、大數據、人工智慧與製造業的融合越來越廣泛深入，智能製造、智
能服務正在成為全球傳統工業和製造業轉型升級的主要方向。行業領先企業在推
進智能製造和智能服務方面已經取得明顯進步，生產的數位化、網絡化和智能化
在一定程度上減輕了企業招工難和勞動力成本快速上升導致的壓力，並大幅提高
了生產效率和競爭力。公司將緊跟行業發展趨勢，持續改進生產工藝提升智能化
製造水平，本項目將提升公司生產線自動化、智能化水平，實現生產過程的智能
化、標準化和精細化，提高公司生產效率和產品品質，推動公司從傳統製造向智
能製造的轉型升級，為公司業務持續拓展奠定基礎。
3、項目的可行性分析
（1）國家政策助推電網加速高質量發展
當前，我國經濟由高速增長階段轉向高質量發展階段，電力在能源轉型中的
中心地位進一步凸顯，經濟社會發展的電氣化水平不斷提升，保障能源供給面臨
突出的結構性矛盾，這些都對加快電網發展、強化電網功能作用，提出更高要求。
大力推進堅強智能電網建設，為優化配置能源資源、滿足多元用能需要提供有力
支撐，實現傳統電網向能源網際網路的轉型跨越。
智能電網通過「網際網路+」等數位化技術，不僅可以實現電網安全穩定、供
電可靠和智能化水平的提升，還可以進一步推動各項業務協同運轉，提升管理效
率，推動電網與用戶的雙向互動，提升優質服務水平等。智能化建設已成為電網
發展的重要方向和動力。國家發改委和能源局印發的《促進智能電網發展的指導
意見》提出，到2020年初步建成安全可靠、開放兼容、雙向互動、高效經濟、
清潔環保的智能電網體系，滿足電源開發和用戶需求，全面支撐現代能源體系建
設，推動我國能源生產和消費革命；帶動戰略性新興產業發展，形成有國際競爭
力的智能電網裝備體系。《電力發展「十三五」規劃（2016-2020年）》提出在「十
三五」期間將推進「網際網路+」智能電網建設，全面提升電力系統的智能化水平，
提高電網接納和優化配置多種能源的能力。多項政策利好將推動我國的電網建設
加速向智能電網過渡。
（2）下遊應用領域產品升級和需求增長助力行業發展
電力技術的發展，使電網逐漸呈現出諸多新特徵，而電力市場的變革，又對
電網的自動化、信息化水平提出了更高要求，從而使智能電網成為電網發展的必
然趨勢。智能電網是
智慧能源最重要的組成部分，是實現能源網際網路最重要的紐
帶。智能電網設備提高了電網的自動化和智能化水平，為能源網際網路具體實施過
程和解決相關問題提供可行、可用及可靠的解決方案。隨著國家智能電網進程不
斷推進，國
家電網、南方電網等能源行業的標杆企業紛紛圍繞智能配電網、配電
物聯網開展業務體系的升級，優質的輸配電產品及控制設備市場需求旺盛。
本次一二次融合智能配電項目涉及各種智能終端和智能傳感器，以及在此基
礎上的一二次融合物聯網化成套配電開關設備。它既包括傳統一二次融合成套開
關設備的技術升級迭代產品，又包括嵌入式低功耗智能傳感器和具有邊緣計算能
力的智能終端產品，產品完全滿足行業發展趨勢及實際市場需求。
（3）公司具備實施本次募投項目的技術優勢和人才儲備
公司長期專注於輸配電設備製造行業，經過多年的研發投入和市場培育，積
累了較豐富的輸配電設備的研發和生產經驗以及人才隊伍。
公司獲得了多項發明專利和實用新型專利，成功研製開發出能夠適應高原地
區的中壓預製式電纜附件並大量配套使用於青藏鐵路沿線的電氣化設備中，還在
國內首先成功開發電氣化鐵路單芯電纜專用組合式電纜護層保護器。公司擁有高
素質的輸配電設備研發、生產及運營管理團隊，公司的主要管理層均在本行業從
業多年，對國內外配電產品的技術特徵、功能特點及行業技術發展趨勢等有深刻
的研究和理解，並具備較強的業務和企業運營能力；同時，公司積累和培養了一
支專業、穩定的業務和技術團隊，擁有領先的業務和技術能力。
（4）公司擁有良好、穩定的客戶基礎
由於電力行業對安全性、穩定性有較高的要求，電力行業客戶對信息技術產
品及服務具有較高的先進性、可靠性要求，行業整體進入門檻較高。
公司在輸配電領域耕耘多年，為電網企業提供中低壓（35kV及以下電壓等
級）配電及控制設備相關產品。公司主要客戶包括國
家電網、南方電網、地方電
力公司及行業大客戶等，客戶群體以大型集團客戶為主，為公司積累了豐富的行
業運營經驗。與此同時，公司堅持以服務為主導，能夠為客戶提供全方位的服務，
獲得了較好的品牌口碑。良好、穩定的客戶
資源優勢為本次募投項目的實施奠定
了堅實的基礎。
（5）公司內控體系完善，保障募集資金的合理規範使用
公司已建立較為規範的公司治理體系和完善的內部控制環境，在募集資金管
理方面，公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、使用進行了明
確規定。本次向特定對象發行募集資金到位後，公司董事會將按照相關法律法規
及《募集資金管理制度》存儲及使用募集資金，保證募集資金合理規範使用。
4、項目投資概算及經濟效益
（1）投資規模
本項目計劃投資金額約為45,194.61萬元，本次發行擬投入募集資金31,000
萬元，如有不足部分由公司自籌資金進行投資。
（2）項目效益分析
本項目的內部收益率（稅後）為22.78%，具有良好的經濟效益。
5、本次募集資金投向涉及的報批事項
本次募投項目已取得福清市工業和信息化局出具的《閩工信備
[2020]A060006號》項目備案證明，同時已取得福州市福清生態環境局出具的 《融
環評表[2020]54號》批覆意見。
（二）補充流動資金
1、項目基本情況
公司本次擬使用募集資金9,000萬元補充流動資金，以更好地滿足公司擴大
產能後的日常生產經營資金周轉需求。同時，補充流動資金將使公司的資產負債
率下降，優化公司的財務結構，提高公司的抗風險能力。
2、項目的必要性分析
（1）滿足公司未來業務發展的資金需求，增強持續經營能力
近年來，公司緊跟國家政策和行業發展趨勢制定發展戰略，加快產業升級步
伐，公司生產運營對資金需求的不斷增加，亟需補充資金實力，以增強持續經營
能力。此外，公司不斷加大研發資金投入，增強公司的自主創新能力，提升公司
綜合競爭能力。未來公司還需要持續引進高水平的優秀技術人才，在管理、研發
等方面需要投入大量資金。本次募集資金部分用於補充流動資金能夠為公司經營
發展、研究開發提供資金保障。
（2）降低資產負債率，優化公司財務結構，提高公司抗風險能力
隨著公司自身業務發展，僅依靠自有資金和銀行授信難以滿足公司持續發展
的需求。本次向特定對象發行股票部分募集資金擬用於補充流動資金，為公司經
營發展提供一定的營運資金支持，緩解公司因持續業務發展可能面臨的資金缺口，
改善公司的財務狀況。
本次發行後，公司資產負債率將有所下降，資本結構進一步改善，償債能力
增強，有利於公司增強資金實力，為核心業務增長與業務戰略布局提供長期資金
支持，從而提升公司的核心競爭能力和持續盈利能力。
公司日常經營面臨市場環境變化、流動性風險、國家信貸政策變化、重大突
發事件等多種風險，如最近發生的新冠肺炎疫情導致全國企業不同程度的延遲復
工，充分體現企業擁有充足流動資金的必要性。因此，公司需要通過補充流動資
金來提高公司資金實力，優化財務結構，降低財務成本，提高抵禦各種經營風險
的能力，為公司可持續發展提供保障。同時，當市場環境對公司生產經營具有促
進作用時，保持一定水平的流動資金能夠幫助公司搶佔市場先機，避免因資金短
缺而錯失良機。
3、項目的可行性分析
本次向特定對象發行股票的募集資金用於補充流動資金符合相關政策及法
律法規，具有可行性。本次向特定對象發行股票募集資金到位後，一方面有利於
公司降低資產負債率，降低財務風險，改善公司資本結構，提升盈利水平，推動
公司業務持續健康發展；另一方面將增加公司淨資產和營運資金，公司資本實力
隨之增強，從而緩解公司經營活動擴展的資金需求壓力，進一步提高公司的綜合
競爭力，確保公司業務持續、健康、快速發展，符合公司及全體股東的利益。
本次向特定對象發行股票的募集資金用於補充流動資金符合《創業板上市公
司證券發行註冊管理辦法（試行）》關於募集資金的相關規定，滿足《發行監管
問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》關於補充流動
資金規模的要求，方案切實可行。
三、募投項目產品和現有業務產品的具體區別和聯繫，相關產品
具體類別、主要功能及目標客戶
（一）募投項目產品和現有業務產品的具體區別和聯繫
發行人主要從事中低壓（35kV及以下電壓等級）智能輸配電及控制設備相
關產品的技術開發、生產製造及銷售服務，為電網、軌道交通及工礦等行業的
大客戶提供輸配電一次設備及配電系統解決方案，以提高配電網的可靠水平、
智能水平及環保水平。發行人主要產品為中壓配電櫃、高低壓成套、設備預製
式電纜附件等系列產品，主要為一次設備領域。
發行人充分依託一次設備的生產和銷售優勢，根據市場發展需求，在原有
的一次大型設備生產製造能力基礎上，進一步延伸二次小型產品的研發和製造
能力，並不斷加強整合兩者的系統集成水平，提高一二次設備融合程度、智能
化程度。
募投項目產品中的智能終端、智能傳感器，可以應用於公司生產的傳統配
電一次設備柱上開關、環網櫃、配電變壓器等設備的信息採集和操作控制，與
公司現有的一次設備在核心技術原理、產品類別上存在顯著區別，但應用領域
一致，一次設備和二次設備在市場方面有融合需求，在業務上可形成有效的協
同效應。
公司擁有一二次產品的融合技術，增加二次產品自給率，有利於豐富產品
鏈、彌補二次設備領域的短板、增強一二次融合產品的穩定性，加快配電設備
一二次融合產品的應用與升級，進而提升公司在配電智能化終端產品的綜合競
爭力。
（二）相關產品具體類別及主要功能
1、一二次融合成套配電開關設備
一二次融合成套配電開關設備按照使用場合及其功能不同，可以分成一二
次融合成套柱上開關和一二次融合成套環網箱兩大類。
成套柱上開關是指配電網中，用於分斷、閉合、承載線路負荷電流及故障
電流的機械開關設備。
成套環網箱是一組將輸配電氣設備（高壓開關設備）裝在金屬或非金屬絕
緣櫃體內或做成拼裝間隔式環網供電單元的電氣設備，其核心部分採用負荷開
關和熔斷器，具有結構簡單、體積小、價格低、可提高供電參數和性能以及供
電安全等優點。成套柱上開關、成套環網箱與智能終端、智能傳感器等二次設
備配套使用，構成一二次融合成套柱上開關和一二次融合成套環網箱兩大類。
一二次融合成套配電開關設備被廣泛使用於城市住宅小區、高層建築、大型公
共建築、工廠企業等負荷中心的配電站以及箱式變電站中。
2、邊緣計算智能終端
邊緣計算智能終端按照使用場合及其功能不同，可以分為智能站所終端
（DTU）、智能饋線終端（FTU）和智能配變終端（TTU）三類。
DTU是指專門用於將串口數據轉換為IP數據或將IP數據轉換為串口數據通
過無線通信網絡進行傳送的無線終端設備。DTU與一二次融合成套環網櫃（箱）
配套使用。
FTU是指具有遙控、遙測、遙信、故障檢測功能的電子設備，並與配電自動
化主站通信，提供配電系統運行情況和各種參數即監測控制所需信息，包括開
關狀態、電能參數、相間故障、接地故障以及故障時的參數，並執行配電主站
下發的命令，對配電設備進行調節和控制，實現故障定位、故障隔離和非故障
區域快速恢復供電等功能。FTU與一二次融合成套柱上開關配套使用。
TTU是指在電力供配電系統中，用於對配電變壓器進行信息採集和控制的電
子設備。TTU與智能配電變壓器一起配套使用。
這三類邊緣計算智能終端產品可以與相關的配電設備配套使用，通過融合
設計實現智能化功能，也可以用於傳統配電設備的智能化升級改造，前者以DTU
和FTU為主，後者以TTU為主。
3、智能傳感器
智能傳感器是指具有信息處理功能的傳感器，按照功能不同，可以分為環
境溫溼度測量類、視頻監測類、局部放電監測類、煙感類、高壓帶電設備溫度
在線監測類、電壓及電流測量類、機械特性在線監測類等。
智能傳感器針對配用電自動化和智能化建設需求，監測配用電線路及網絡
的運行狀態，對狀態異常和故障進行事件記錄和上報，實現配用電網絡運行狀
態
可視化。
（三）目標客戶
本次募投項目產品的目標客戶主要為國
家電網、南方電網的各級電力公司、
中國鐵路的各級鐵路公司以及行業大型集團公司，和公司原來一次設備的目標
客戶相同。
四、本次募投項目效益測算的具體過程、關鍵參數和依據，結合公司
同類產品毛利率水平及可比公司情況說明效益測算的謹慎性、合理性
（一）本次募投項目效益測算的具體過程、關鍵參數和依據
本次募投項目包括一二次融合智能配電項目和補充流動資金。
一二次融合智能配電項目建設周期為2年，結合項目的特點，本項目運營
期按8年分析，計算期為10年。項目的效益測算情況如下：
單位：萬元
項目
T1
T2
T3
T4
T5
T6
T7
T8
營業收入
34,146.90
45,529.20
55,773.27
55,773.27
54,635.04
54,635.04
53,496.81
53,496.81
營業成本
23,723.89
30,435.14
37,146.96
37,176.92
37,207.48
37,238.66
37,270.45
37,302.89
營業利潤
10,423.01
15,094.06
18,626.31
18,596.35
17,427.56
17,396.38
16,226.36
16,193.92
淨利潤
2,233.17
4,111.41
5,147.98
5,122.51
4,342.83
4,313.49
3,426.88
3,394.45
註：T1為建成後運營的第一年。
1、營業收入
本項目建成後，將形成年生產各類型智能配電設備 80,000 臺（套）的生
產能力，其中一二次融合成套配電開關設備產能為20,000間隔/年，邊緣計算
智能終端為50,000臺/年，智能傳感器為10,000臺/年。按照項目建設進度，
本次募投項目生產線於第三年（T1）投入使用，T1年產能利用率達到60%，T2
年產能利用率為80%，T3至T8年產能利用率為100%。
本項目按照目前國
家電網中標價格、現有一二次融合設備銷售單價等情況，
以一二次融合成套配電開關設備含稅價格為16,800元/間隔，邊緣計算智能終
端含稅價格為5,942元/臺，智能傳感器含稅單價為1,000元/臺的標準預估，
並考慮到下遊客戶需求變化、市場競爭等因素影響，項目效益測算所採用的產
品單價在運營期內呈逐年遞減趨勢。
本項目營業收入具體測算過程如下：
產品
項目
T1
T2
T3
T4
T5
T6
T7-T8
一二次
融合成
套配電
開關設
備
產能
20,000
20,000
20,000
20,000
20,000
20,000
20,000
產能利用率
60%
80%
100%
100%
100%
100%
100%
產量（間隔）
12,000
16,000
20,000
20,000
20,000
20,000
20,000
基準單價（元）
16,800
16,800
16,800
16,800
16,800
16,800
16,800
降價幅度
-
-
-2%
-2%
-4%
-4%
-6%
含稅銷售收入
（萬元）
20,160.00
26,880.00
32,928.00
32,928.00
32,256.00
32,256.00
31,584.00
不含稅銷售收
入（萬元）
17,840.71
23,787.61
29,139.82
29,139.82
28,545.13
28,545.13
27,950.44
邊緣計
算智能
終端
產能
50,000
50,000
50,000
50,000
50,000
50,000
50,000
產能利用率
60%
80%
100%
100%
100%
100%
100%
產量（臺）
30,000
40,000
50,000
50,000
50,000
50,000
50,000
基準單價（元）
5,942
5,942
5,942
5,942
5,942
5,942
5,942
降價幅度
-
-
-2%
-2%
-4%
-4%
-6%
含稅銷售收入
（萬元）
17,826.00
23,768.00
29,115.80
29,115.80
28,521.60
28,521.60
27,927.40
不含稅銷售收
入（萬元）
15,775.22
21,033.63
25,766.19
25,766.19
25,240.35
25,240.35
24,714.51
智能傳
感器
產能
10,000
10,000
10,000
10,000
10,000
10,000
10,000
產能利用率
60%
80%
100%
100%
100%
100%
100%
產量（臺）
6,000
8,000
10,000
10,000
10,000
10,000
10,000
基準單價（元）
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
降價幅度
-
-
-2%
-2%
-4%
-4%
-6%
含稅銷售收入
（萬元）
600.00
800.00
980.00
980.00
960.00
960.00
940.00
不含稅銷售收
入（萬元）
530.97
707.96
867.26
867.26
849.56
849.56
831.86
營業收入（萬元）
34,146.90
45,529.20
55,773.27
55,773.27
54,635.04
54,635.04
53,496.81
2、營業成本
本項目營業成本包含生產成本和製造費用，主要是原材料成本、能源動力
費用、人員費用、折舊及攤銷費用、修理費用。
本項目營業成本具體測算如下：
單位：萬元
項目
T1
T2
T3
T4
T5
T6
T7
T8
外購
原材
料
19,652.25
26,203.01
32,753.76
32,753.76
32,753.76
32,753.76
32,753.76
32,753.76
外購
燃
料、
動力
395.08
526.77
658.47
658.47
658.47
658.47
658.47
658.47
生產
工人
工資
及福
利費
1,440.00
1,468.80
1,498.18
1,528.14
1,558.70
1,589.88
1,621.67
1,654.11
設備
修理
費
291.72
291.72
291.72
291.72
291.72
291.72
291.72
291.72
折舊
及攤
銷費
1,944.83
1,944.83
1,944.83
1,944.83
1,944.83
1,944.83
1,944.83
1,944.83
營業
成本
23,723.89
30,435.14
37,146.96
37,176.92
37,207.48
37,238.66
37,270.45
37,302.89
（1）外購原材料
本項目外購原材料數量通過產能、產能利用率、生產過程中損耗率（5%）
確定，採購價格參考目前市場價格確定。
（2）外購燃料、動力
本項目外購燃料、動力費主要為電力費用。採購數量綜合考慮項目產量、
廠房分配、人員安排等確定，採購單價根據目前電力市場價格確定。
（3）生產工人工資及福利費
人員工資及福利，即本項目產品生產所需的人工費用。本項目所需生產人
員為200人左右，每人工資及福利費年均值約7.2萬元，人員工資成本支出考
慮每年增長2%。
（4）設備修理費
本項目設備維修費按照折舊與攤銷費用的15%計算。
（5）折舊費
本項目房屋建築物按照30年折舊，殘值率10%；設備投資按照10年折舊，
殘值率10%。
3、稅金及附加
本項目產品增值稅率為13%，並分別按照應繳流轉稅稅額的7%、3%和2%計
提城建稅、教育費附加和地方教育費附加。
4、銷售費用
本項目銷售費用包括職工薪酬、運輸費、招待費、諮詢費和差旅費等，測
算期內的銷售費用參考公司2017-2019年銷售費用各項目佔營業收入比重和本
項目實際收入進行估算。
5、管理費用
本項目管理費用包括管理職工薪酬、技術檢測費、諮詢費、水電費等，測
算期內的管理費用參考公司2017-2019年扣除股份支付後的管理費用佔營業收
入比重和本項目實際收入進行估算。
6、所得稅費用
本項目實施主體福建中能為高新技術企業，根據《中華人民共和國企業所
得稅法》的規定，本項目按照15%所得稅稅率測算企業所得稅。
（二）結合公司同類產品毛利率水平及可比公司情況說明效益測算的謹慎
性、合理性
1、公司同類產品
公司報告期內主要同類產品C-GIS環網櫃及其配件（一次設備產品）毛利率
水平與本項目產品（一二次融合相關產品）的比較如下：
項目
期間
毛利率
C-GIS環網櫃及其配件
2020年1-9月
35.50%
2019年
31.13%
2018年
30.65%
2017年
43.75%
報告期內平均值
35.26%
現有一二次融合相關產品
2020年1-9月
48.37%
2019年
78.66%
2018年
67.87%
2017年
60.61%
報告期內平均值
63.88%
募投項目一二次融合智能配電項目平均測算毛利率
31.84%
本次募投項目的一二次融合智能配電項目平均測算毛利率為31.84%，低於
公司主要產品C-GIS環網櫃及其配件報告期平均毛利率35.26%，亦低於公司現有
一二次融合相關產品平均毛利率63.88%，主要係為測算收益的謹慎性考慮，並
隨著未來產品市場競爭加劇，一二次融合智能配電項目毛利率將會有下降趨勢。
因此相比公司同類產品毛利率水平情況，本次募投項目效益測算具有謹慎性、
合理性。
2、可比公司
目前，市場上傳統一次設備廠商開始逐步向一二次融合方向轉型升級，實
現一二次融合設備的可比公司較少，且缺少公開信息。因此，與可比公司的毛
利率比較只能與一次設備的公司和二次設備的公司的相關產品分別進行比較，
情況如下：
（1）一次設備可比公司
公司名稱
產品名稱
2019年
2018年
2017年
雙傑電氣輸配電設備
24.83%
26.26%
27.79%
北京科銳配電及控制設備
24.13%
24.38%
25.03%
特銳德電力系統
27.00%
25.09%
27.35%
合縱科技輸配電設備製造
26.73%
19.57%
24.12%
平均值
25.67%
23.95%
26.19%
（2）二次設備可比公司
公司名稱
產品名稱
2019年
2018年
2017年
積成電子電力自動化
32.07%
28.05%
33.05%
科大智能智能電氣
26.40%
37.03%
36.34%
科林電氣智能電網配電設備
31.06%
37.19%
38.40%
思源電氣智能設備類及相關產品
40.87%
37.15%
44.26%
平均值
32.60%
34.86%
38.01%
一二次融合智能配電項目平均測算毛利率高於一次設備可比公司毛利率，
主要系一二次融合設備產品相比目前傳統電力設備產品具有更高的技術含量和
盈利能力；而低於二次設備可比公司毛利率，主要係為測算收益的謹慎性考慮，
並充分考慮隨著未來產品市場競爭加劇，未來毛利率呈下降趨勢。因此，相比
可比公司毛利率水平情況，本次效益測算具有謹慎性、合理性。
綜上，本次募投項目效益測算的關鍵參數和依據合理，與公司同類產品毛
利率水平及可比公司情況對比情況合理，項目效益測算謹慎、合理。
五、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響
（一）對公司經營管理的影響
本次向特定對象發行股票募集資金擬用於一二次融合智能配電項目及補充
流動資金，符合國家產業政策和公司未來發展方向，具有良好的市場發展前景和
經濟效益。募投項目實施後將進一步鞏固公司主營業務，擴大產能及優化公司產
品結構，提升公司的整體盈利能力，促進公司的長期可持續發展。
（二）對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司的總資產和淨資產規模將有較大程度的增長，營運資
金會得到有效補充。同時，本次向特定對象發行股票能有效緩解
公司債務壓力，
降低資產負債率，優化公司的財務結構，降低公司的財務風險，提升公司償債能
力，為公司後續發展提供有效保障。
六、本次募投項目實施後，是否與控股股東、實際控制人控制企業新
增構成重大不利影響的同業競爭
發行人本次募集資金扣除發行費用後將全部用於一二次融合智能配電項目
及補充流動資金，募投項目與發行人目前主營業務及發展目標一致。本次募投
項目實施後，不會與控股股東、實際控制人控制的其他企業新增構成重大不利
影響的同業競爭。
第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後公司業務及資產整合計劃、公司章程修改情況，股東
結構、高管人員結構和業務結構的變化情況
（一）本次發行後公司業務及資產整合計劃
本次發行募集資金擬用於一二次融合智能配電項目及補充流動資金。本次發
行將促進公司主營業務的發展，提升公司的生產能力，豐富公司的產品種類，進
一步擴大公司的資本規模，提升公司的綜合競爭力。
本次發行完成後，公司主營業務保持不變，不存在因本次發行而進行業務與
資產的整合計劃。
（二）本次發行對公司章程的影響
本次發行完成後，公司的註冊資本和股本總額將相應增加，公司將按照發行
的實際情況對《公司章程》中與股本相關的條款進行修改，並辦理工商變更登記。
（三）本次發行對股東結構的影響
本次發行的股份數量不超過7,700萬股，以發行的股票數量上限7,700萬股
進行測算，公司控股股東、實際控制人不參與認購，本次發行完成後，公司控股
股東、實際控制人陳添旭、CHEN MANHONG（陳曼虹）、吳昊合計持有公司39.44%
股權。本次發行不會導致公司的控制權發生變化。
（四）本次發行後對公司高管人員結構變動情況的影響
本次發行完成後，公司不會因本次發行而調整公司的高管人員。若公司擬調
整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。
（五）本次發行後對公司業務收入結構的影響
公司長期專注於配電及控制設備相關產品的技術開發、生產製造及銷售。本
次發行的募集資金將用於一二次融合智能配電項目及補充流動資金，上述項目的
實施將進一步完善公司產業布局，優化財務結構，夯實核心競爭力，拓展行業市
場，有利於增強公司在輸配電設備產品領域的核心競爭力。
本次發行完成後，公司的業務收入結構不會發生重大變化。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
（一）本次發行對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司總資產和淨資產將增加，資產負債率將下降，有利於
改善財務狀況；同時公司流動比率和速動比率將提高，資金實力有所提升，有助
於降低財務風險，保持穩健的財務結構，為公司進一步業務發展奠定堅實的基礎。
（二）本次發行對公司盈利能力的影響
本次發行完成後，公司的總資產和淨資產規模將有所增加，短期內可能會使
公司整體淨資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下降。但隨著募集
資金到位及募投項目投產，公司產能將進一步提高，產品結構得到優化，提高市
場佔有率和鞏固行業地位，提升公司核心競爭力。
（三）本次發行對公司現金流量的影響
本次發行完成後，募集資金的到位將使公司籌資活動產生的現金流入金額大
幅增加；隨著募集資金投資後逐步投入到公司的生產經營活動，將間接增加公司
經營活動產生的現金流量。
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交
易及同業競爭等變化情況
本次發行完成後，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係等
方面不會發生變化，公司與控股股東及其關聯人之間不會因本次發行而新增關聯
交易或產生同業競爭。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯
人佔用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
公司的資金使用或對外擔保嚴格按照法律法規、《公司章程》及公司相關制
度的有關規定履行相應授權審批程序並及時履行信息披露義務，截至本募集說明
書出具日，不存在被控股股東及其關聯人違規佔用資金、資產或違規為其提供擔
保的情形。公司不會因本次發行產生被控股股東及其關聯人佔用公司資金、資產
或為其提供擔保的情形。
五、公司發行對公司負債的影響
本次發行完成後，公司的資產負債率將有所下降，資產結構得到優化，償債
能力進一步提高。本次發行不會導致公司負債增加，隨著公司經營活動的進一步
開展，公司的資產負債水平和負債結構會更加合理。
第五節 本次發行相關的風險因素
一、宏觀經濟波動及行業周期性風險
我國經濟發展具有周期性波動的特徵。若未來宏觀經濟的周期性變化對我國
經濟形勢造成影響，亦將對公司經營環境造成影響。電力行業與經濟周期具有較
強的相關性，如果未來經濟出現衰退，可能會對公司的盈利能力產生不利因素。
二、市場競爭風險
近年來，隨著我國經濟的迅速發展和電力產業的快速進步，輸配電設備需求
和更新速度增長迅速，行業內企業數量增加較快；同時國外輸配電設備製造企業
也紛紛在國內投資設廠，從而導致國內輸配電設備產品的供給迅速增加，市場競
爭加劇。如果公司在產品創新、規模擴張、銷售網絡構建、營銷管理等方面不能
適應市場的變化狀況，公司面臨的市場競爭風險將會加大，導致公司產品市場佔
有率下降。
三、管理風險
隨著公司的發展，公司資產規模和業務規模進一步擴大，子公司及項目公司
數量逐步增加，這對公司管理層的管理與協調能力、經營決策、組織管理和風險
控制能力提出更高的要求。若公司各方面管理無法滿足公司發展對管理水平、產
品技術監督、人力資源配置等方面的要求，可能引發相應的管理風險，並影響公
司的運行效率，從而對公司的市場競爭力、未來經營發展帶來一定的影響。
四、保持持續創新能力的風險
輸配電及控制設備製造業產品技術要求較高、專業性強。公司通過長期的發
展，在智能環網櫃系列、電纜附件系列形成了自主創新能力、進口替代能力並擁
有自主智慧財產權的核心技術。核心技術、技術團隊是公司核心競爭力的重要體現，
若公司未來無法及時開發出市場需要的新技術、新產品，豐富技術儲備並進行產
品的升級更新，或公司核心技術洩露，將使公司持續創新能力受到影響。
五、核心技術人員流失風險
高素質專業人才是公司的核心競爭要素。公司經過多年的經營，雖然已初步
建立了行業內具有較強競爭力和豐富經驗的管理和技術團隊，核心技術人員較為
穩定，並且公司已經實施了多種績效激勵制度，但由於行業發展迅速，對專業人
才需求不斷增加，不排除發生核心人員流失或人才短缺的情況，這將給公司經營
帶來不利影響。
六、應收帳款風險
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司應收帳款期末淨
額分別為63,967.72萬元、71,012.45萬元、68,573.62萬元和69,083.19萬元，應
收帳款佔營業收入的比例相對較高。公司的主要客戶是電力系統、軌道交通領域
的客戶，隨著公司銷售規模的增加，以及來自鐵路、地鐵等軌道交通領域回款周
期較長客戶的應收帳款數額的不斷增加，將可能導致公司資金周轉速度和運營效
率的降低；同時因應收帳款需要計提壞帳準備，將對當期損益造成一定影響。
七、毛利率下降風險
公司目前的產品結構以箱式變電站、高低壓成套設備、C-GIS環網櫃及電纜
附件為主，該部分業務客戶結構穩定，但隨著市場競爭的加劇和產品供給的增加
導致產品售價的相應調整，加之原材料成本的上升，公司主營業務綜合毛利率存
在下降的風險。
八、非經常性損益佔比較高風險
報告期內，公司非經常性損益佔比較高，對淨利潤帶來一定影響。公司非經
常性損益主要系非流動性資產處置損益、處置長期股權投資產生的投資收益和獲
得的各級政府補助。未來公司是否能夠獲得政府補助與各級政府的補助政策緊密
相關，未來公司能否持續獲得較多的政府補助也存在一定的不確定性。
九、募投項目風險
（一）募投項目實施風險
本次募集資金投資項目仍存在資金缺口，儘管發行人可通過自有資金、銀
行貸款等多種方式補充上述資金缺口，但若未來發行人自身財務狀況出現問題
或銀企關係惡化無法實施間接融資，將導致募投項目無法正常推進。
（二）募投項目市場風險
本次募集資金投資項目已經公司充分論證，但該論證是基於當前國家產業
政策、行業發展趨勢、公司技術水平、人員儲備、銷售渠道、客戶儲備等因素
做出的，若未來上述因素發生重大不利變化，或公司市場開拓不力，有可能導
致募投新增產能無法全部消化或者募投新增產品價格無法達到預測水平，從而
使該項目在實施後面臨一定的市場風險。
（三）募投項目預計效益無法如期實現的風險
公司實施「一二次融合智能配電項目」預期收益基于謹慎、合理的角度出
發選取參照指標和經濟變量對預計效益進行估計，但由於在項目實施過程中，
建設進度、市場開拓能否順利進行存在一定的不確定性，若項目建設進度、人
員招募情況、市場開拓情況、下遊市場環境等因素發生重大不利變化，導致本
項目的新增產能無法及時消化或銷售收入無法達到預計效益估算的水平，則本
次募投項目將面臨無法如期達到預計效益的風險。
（四）募投項目產能消化的風險
儘管公司本次募集資金投資項目具有廣闊的市場前景，公司具備實施募投
項目的技術、生產能力、客戶資源、人員和
資源優勢，為未來產能的消化提供
了良好的保障。但由於市場未來存在不可預見性，如果未來市場需求發生重大
不利變化，將會影響本次募投項目新增產能的消化，從而導致本次募投項目投
產後可能存在產能過剩的風險。
十、新冠疫情、國際貿易摩擦的風險
2020年1季度，新冠肺炎疫情在全球蔓延，對境內外的社會及經濟正常運
行帶來持續的系統性影響，我國各地政府相繼出臺並嚴格執行了關於延遲復工、
限制物流、人流等疫情防控措施，對公司的生產和銷售產生了一定的衝擊。盡
管新冠疫情在中國已經得到控制，公司的生產經營也恢復了正常，但是目前境
外疫情仍處於蔓延的狀況，如果未來境內疫情出現反覆或者防疫措施再度趨嚴
的情形，則會對公司經營業績及募投項目的實施產生不利影響。
公司的境外銷售涉及的客戶主要集中在亞洲、南美洲、大洋洲、歐洲等地，
尚未涉及美國在內的貿易摩擦較為嚴重的國家和地區。儘管境外地區銷售的絕
對額及佔公司營業收入的比例都處於較低水平，但未來境外疫情和國際貿易摩
擦加劇可能會對公司海外市場的開拓產生不利影響。
十一、本次發行股票攤薄即期回報的風險
本次向特定對象發行股票募集資金到位後，公司總資產、淨資產規模將大幅
增加。由於募集資金投資項目尚需要一定的建設期，項目達產、產生經濟效益也
需要一定的周期，在募集資金投資項目的效益尚未完全體現之前，公司的每股收
益、加權平均淨資產收益率等財務指標短期內存在下降的風險，公司原股東即期
回報存在被攤薄的風險。
十二、公司股票價格波動風險
公司股票價格的波動受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、國內國際
政治經濟形勢、股票市場的投機行為、投資者的心理預期、公司經營業績和發展
前景等諸多因素的影響。公司將根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的
要求，真實、準確、及時、完整、公平地向投資者披露有可能影響公司股票價格
的重大信息，供投資者做出投資判斷。同時，公司提醒投資者注意股價波動及可
能涉及的風險。
十三、審批風險
本次向特定對象發行股票方案已經公司董事會及股東大會審議通過。本次向
特定對象發行股票方案尚需深圳證券交易所審核通過及中國證監會同意註冊。本
次發行能否取得相關監管部門批准及取得上述批准的時間等存在不確定性。
十四、業績下滑風險
2017年至2020年1-9月，公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的
淨利潤分別為-7,657.21萬元、-3,335.26萬元、750.35萬元和-480.80萬元。2017 年
及 2018 年，公司出現經營性虧損主要系受計提大連瑞優商譽減值、實施股權激
勵計劃產生的股份支付費用、加大研發和管理人才引進的影響。2020年1季度，
公司受新冠疫情影響，出現經營虧損。報告期內，公司通過出售大連瑞優、關
停珠海中能、生產管理場所集中、優化管理等措施，並且在新冠疫情過後迅速
復產復工，公司經營業績從2020年第2季度開始明顯改善，但是如果未來境內
疫情出現反覆或者防疫措施再度趨嚴、公司外部經營環境發生不利變化、相關
投入加大不能實現預期效益，公司經營業績將面臨下滑的風險。
第六節 與本次發行相關的聲明
一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、
完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承
擔相應的法律責任。
全體董事籤名：
陳添旭
CHEN
MANHONG
吳昊
周世勇
吳飛美
房桃峻
劉 毅
全體監事籤名：
餘淑英
陳 偉
方建勇
全體非董事高級管理人員籤名：
禚宏星
劉明強
李華蓉
於春江
中能電氣股份有限公司
年 月 日
二、發行人控股股東、實際控制人聲明
本人承諾本募集說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承擔相應的法律責任。
控股股東、實際控制人籤名：
陳添旭
CHEN
MANHONG
吳昊
中能電氣股份有限公司
年 月 日
三、保薦機構聲明
本公司已對募集說明書進行了核查，確認本募集說明書內容真實、準確、完
整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
項目協辦人：
劉紫昌
保薦代表人：
劉 海
謝 濤
法定代表人
陶永澤
華創證券有限責任公司
年 月 日
四、保薦機構管理層聲明
本人已認真閱讀
中能電氣股份有限公司募集說明書的全部內容，確認募集說
明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對募集說明書真實性、準確
性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
總經理：
陳 強
董事長：
陶永澤
華創證券有限責任公司
年 月 日
五、發行人律師聲明
本所及經辦律師已閱讀募集說明書，確認募集說明書內容與本所出具的法律
意見書和律師工作報告不存在矛盾。本所及經辦律師對發行人在募集說明書中引
用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認募集說明書不因引用上述內
容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
律師事務所負責人：
李玉林
經辦律師：
陳福陣
劉孫斌
北京盈科（廈門）律師事務所
年 月 日
北京市盈科律師事務所（蓋章）
律師事務所負責人：
梅向榮
六、會計師事務所聲明
本所及籤字註冊會計師已閱讀募集說明書，確認募集說明書內容與本所出具
的審計報告等文件不存在矛盾。本所及籤字註冊會計師對發行人在募集說明書中
引用的審計報告等文件的內容無異議，確認募集說明書不因引用上述內容而出現
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
會計師事務所負責人：
李惠琦
籤字註冊會計師：
林新田
陳裕成
致同會計師事務所（特殊普通合夥）
年 月 日
六、為本次發行承擔審計業務的會計師事務所聲明
本所及籤字註冊會計師已閱讀募集說明書，確認募集說明書內容與本所出具
的立信中聯審字[2020]D-0422號審計報告、立信中聯審字[2020]D-0650號內部
控制鑑證報告、立信中聯專審字[2020]D-0261號非經常性損益鑑證報告不存在
矛盾。本所及籤字註冊會計師對發行人在募集說明書中引用的審計報告等文件的
內容無異議，確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
會計師事務所負責人：
李金才
籤字註冊會計師：
林 鳳
翁凌靜
立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）
年 月 日
七、董事會聲明及承諾事項
（一）關於除本次發行外未來十二個月內其他股權融資計劃的聲明
根據公司未來發展規劃、行業發展趨勢，並結合公司的資本結構、融資需求
以及資本市場發展情況，除本次發行外，公司董事會將根據業務情況確定未來十
二個月內是否安排其他股權融資計劃。若未來公司根據業務發展需要及資產負債
狀況需安排股權融資時，將按照相關法律法規履行相關審議程序和信息披露義務。
（二）本次發行攤薄即期回報情況和填補措施
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17
號）、《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發
[2013]110號）及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的
指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的相關規定，公司就本次發行事宜
對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並提出了具體的填補回報措施。相關議
案及承諾已經公司第五屆董事會第三次會議、2020年第一次臨時股東大會審議
通過。
公司應對本次發行攤薄即期回報採取的具體措施如下：
1、積極穩妥推進募投項目的建設，提升經營效率和盈利能力
本次募投項目符合國家產業政策和公司發展戰略，具有良好的市場前景和經
濟效益。隨著募投項目逐步進入穩定回報期後，公司的盈利能力和經營業績將會
顯著提升。
本次募集資金到位前，公司將積極調配資源，力爭提前完成募集資金投資項
目的前期準備工作，為儘快實現募集資金投資項目效益做好鋪墊；本次發行募集
資金到位後，公司將儘可能提高募集資金使用效率，爭取早日達產並實現預期效
益，增加以後年度的股東回報，降低本次發行導致的即期回報攤薄的風險。
2、強化募集資金管理，保證募集資金合理規範使用
為規範募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司已根據《公司法》、
《證券法》、《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要
求》等法律、法規和規範性文件的要求，制定了《募集資金管理辦法》，規範募
集資金使用，提高募集資金使用效率。本次發行募集資金到位後，公司董事會將
持續監督募集資金的專項存儲，配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查
和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。
公司將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，合理運用各種
融資工具和渠道，提升資金使用效率，控制資金成本，節省公司的各項費用支出，
全面有效地控制公司經營和管控風險。
3、不斷完善公司治理，為公司可持續發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規
和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確
保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權並作出科學、迅速和謹
慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股
東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人
員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
4、嚴格執行利潤分配製度，強化投資者回報機制
公司第四屆董事會第二十三次會議和2018年度股東大會審議通過了《中能
電氣股份有限公司未來三年股東回報規劃（2019-2021）》，公司在對未來經營績
效合理預計的基礎上，制訂了對股東分紅回報的合理規劃。公司將嚴格執行《公
司章程》及股東回報規劃文件中的利潤分配政策，強化投資回報理念，積極推動
對股東的利潤分配，增強現金分紅透明度，保持利潤分配政策的連續性與穩定性。
特此提醒投資者關注本次首發攤薄即期回報的風險，公司關於填補回報措施不等
於對公司未來利潤做出保證。
（三）相關主體關於本次發行攤薄即期回報填補措施的承諾
1、公司的控股股東、實際控制人對公司本次發行攤薄即期回報採取填補措
施的承諾
為確保公司本次發行攤薄即期回報的填補措施得到切實執行，維護中小投資
者利益，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：
「（1）、不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益，切實履行對公司
填補回報的相關措施；
（2）自本承諾出具日至公司本次發行股票實施完畢前，若中國證監會作出
關於填補回報措施及其承諾的其他新規定且上述承諾不能滿足中國證監會該等
規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
（3）如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司或股東造成損失的，本人
同意根據法律法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任。」
2、公司董事、高級管理人員關於公司本次發行攤薄即期回報採取填補措施
的承諾
為確保公司本次發行攤薄即期回報的填補措施得到切實執行，維護中小投資
者利益，公司董事、高級管理人員做出如下承諾：
「（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也
不採用其他方式損害公司利益；
（2）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
（3）本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（4）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回
報措施的執行情況相掛鈎；
（5）若公司後續推出公司股權激勵計劃，本人承諾擬公布的公司股權激勵
的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
（6）自本承諾出具日至公司本次發行股票實施完畢前，若中國證監會作出
關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證
監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
（7）本人承諾切實履行本承諾，願意承擔因違背上述承諾而產生的法律責
任。」
中能電氣股份有限公司
董 事 會
2020年12月22日
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