北京大成（廣州）律師事務所
關於廣晟有色金屬股份有限公司
20 20年第三次臨時股東大會的
法律意見書
北京大成（廣州）律師事務所
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北京大成（廣州）律師事務所
關於廣晟有色金屬股份有限公司
2020年第三次臨時股東大會的法律意見書
致：廣晟有色金屬股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）和中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》（以下簡稱「《股東大會規則》」）等法律、法規和其他有關規範性文件的要求，北京大成（廣州）律師事務所（以下簡稱「本所」）接受廣晟有色金屬股份有限公司（以下簡稱「公司」）的委託，指派律師參加公司2020年第三次臨時股東大會（以下簡稱「本次股東大會」）。
本所聲明：本所律師僅對本次股東大會的召集程序、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結果及會議決議發表法律意見，並不對本次股東大會所審議的議案、議案所涉及的數字及內容發表意見。本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會其他信息披露資料一併公告。
本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
本所律師根據《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，對本次股東大會所涉及的有關事項和相關文件進行了必要的核查和驗證，出席了本次股東大會，出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開的程序
（一）本次股東大會的召集程序
本次股東大會由董事會提議並召集。2020年11月12日，公司召開第八屆董事會2020年第三次會議，審議通過了《關於召開公司2020年第三次臨時股東大會的議案》；召集本次股東大會的通知及提案內容，公司於2020年11月14日通過巨潮資訊網、上海證券交易所官方網站及《中國證券報》進行了公告。
（二）本次股東大會的召開程序
本次股東大會採取現場投票、網絡投票相結合的方式召開。
2020年11月30日14:30，本次股東大會於廣州市天河區林和西路保利中匯廣場A棟32樓公司會議室召開，由公司董事長吳澤林先生主持本次股東大會。
本次股東大會網絡投票時間為：2020年11月30日—2020年11月30日。通過上海證券交易所網絡投票系統進行網絡投票的時間為股東大會召開當日的交易時間段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過上海證券交易所網際網路投票系統投票的具體時間為2020年11月30日9:15-15:00。
本所律師認為，本次股東大會由董事會召集，會議召集人資格、會議的召集及召開程序符合相關法律、行政法規和《廣晟有色金屬股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《廣晟有色金屬股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱「《股東大會議事規則》」）的規定。
二、本次股東大會的出席會議人員、召集人
（一）出席會議人員資格
根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《議事規則》及本次股東大會的通知，本次股東大會出席對象為：
1.於股權登記日2020年11月23日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是本公司股東。
2.公司董事、監事和高級管理人員。
3.本所律師。
（二）會議出席情況
本次會議現場出席及網絡出席的股東和股東代表共5人，代表股份合計144,039,625股，佔公司總股本的47.7265%。具體情況如下：
1.現場出席情況
經公司董事會辦公室及本所律師查驗出席憑證，現場出席本次股東大會的股東和股東代表共3人，所代表股份共計144,037,725股，佔上市公司總股份的47.7259%。
經本所律師核查，出席會議的股東及股東代理人所代表的股東登記在冊，股東代理人所持有的《授權委託書》合法有效。
2.網絡出席情況
根據公司公告通過網絡出席的股東2人，代表股份1,900股，佔上市公司總股份的0.0006％。
3.中小股東出席情況
通過現場和網絡出席本次會議的中小股東和股東代表共計4人，代表股份14,667,108股，佔上市公司總股份的4.8598%。其中現場出席2人，代表股份14,665,208股；通過網絡投票2人，代表股份1,900股。
本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格合法有效；出席會議股東代理人的資格符合有關法律、行政法規及《公司章程》、《議事規則》的規定，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。
三、本次股東大會的審議事項、表決程序及表決結果
經本所律師審核，公司本次股東大會審議的議案屬於公司股東大會的職權範圍，並且與召開本次股東大會的通知公告中所列明的審議事項相一致；本次股東大會現場會議未發生對通知的議案進行修改的情形。本次股東大會採取現場投票及網絡投票相結合的方式進行，現場投票和網絡投票的表決票數合併統計，本次股東大會審議的議案和具體的表決結果如下：
1.審議通過《關於收購廣東省大寶山礦業有限公司40%股權暨關聯交易的議案》
總表決情況：
同意14,667,008股，佔出席會議所有股東所持有表決權股份的99.9993％；反對100股，佔出席會議所有股東所持有表決權股份的0.0007％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持有表決權股份的0.0000％。
關聯股東廣東省稀土產業集團有限公司迴避表決。
中小股東總表決情況：
同意14,667,008股，佔出席會議中小股東所持有表決權股份的99.9993％；反對100股，佔出席會議中小股東所持有表決權股份的0.0007％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持有表決權股份的0.0000％。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序符合法律、法規、《股東大會規則》和《公司章程》、《議事規則》的規定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；會議表決程序、表決結果合法有效；會議所做出的決議合法有效。
本法律意見書正本壹式叄份，經本所律師籤字並加蓋公章後生效。
（以下無正文，接籤字頁）
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