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原標題:
眾望布藝:首次公開發行股票招股意向書附錄（一）
眾望布藝: 首次公開發行股票招股意向書附錄（一）
眾望布藝股份有限公司
招股意向書附錄目錄
1
發行保薦書（封卷稿）
2
保薦工作報告（封卷稿）
3
財務報表及審計報告
4
2020年一季度審閱報告
5
內部控制鑑證報告
6
經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表
7
律師工作報告
8
法律意見書
9
補充法律意見書（一）
10
補充法律意見書（二）
11
補充法律意見書（三）
12
補充法律意見書（四）
13
發行人公司章程（草案）
14
首次公開發行股票的批覆
國信證券股份有限公司關於
眾望布藝股份有限公司首次公開發行股票
並上市的發行保薦書
保薦人（主承銷商）
（註冊地址：深圳市羅湖區紅嶺中路1012號
國信證券大廈十六層至二十六層）
保薦機構聲明
本保薦機構及所指定的兩名保薦代表人均是根據《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會的有關
規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道
德準則出具本發行保薦書，並保證所出具的文件真實、準確、完整。
第一節 本次證券發行基本情況
一、保薦代表人情況
樓瑜女士：
國信證券投資銀行事業部執行總經理、保薦代表人、註冊會計師。
2008年加入
國信證券從事投資銀行工作，先後主持、參與了寶鼎重工（002552）、
思創醫惠（300078）、
中威電子（300270）、
初靈信息（300250）、思美傳
媒（002712）、天馬股份（002122）、
大華股份（002236）、
漢鼎宇佑（300300）、
新坐標（603040）、
皇馬科技（603181）等多家企業改制輔導工作和發行上市、
再融資等工作以及
思創醫惠科（300078）的重大資產重組工作。
劉洪志先生：
國信證券投資銀行事業部高級經理、保薦代表人。2012年加
入
國信證券從事投資銀行工作，先後參與或負責的項目有
杭叉集團（603298）、
三星新材（603578）、
皇馬科技（603181）等首發項目，
思創醫惠（300078）
2015年重大資產重組及非公開增發項目，
初靈信息（300250）2015年重大資
產重組項目，
思美傳媒（002712）2016年重大資產重組項目。
二、項目協辦人及其他項目組成員
（一）項目協辦人：
姚煥軍先生：
國信證券投資銀行事業部業務部經理，已通過保薦代表人勝任
能力考試。2013年加入
國信證券從事投資銀行工作，先後參與了
中新賽克（002912）首發項目，
仟源醫藥（300254）非公開發行項目，
山東路橋（000498）、
任子行（300311）、
博威合金（601137）重組項目。
（二）項目組其他成員
朱偉銘先生、王雲橋先生、董偉先生、孫宇先生、沈博先生、沈加怡先生、
徐澤寧先生、錢文琪先生。
三、發行人基本情況
公司名稱：
眾望布藝股份有限公司（以下簡稱「
眾望布藝」、「公司」或「發
行人」）。
註冊地址：浙江省杭州市餘杭區餘杭經濟技術開發區泰極路3號二號樓A403
室
設立時間：2017年12月7日
聯繫電話：0571-86172330
經營範圍：製造：紡織品（除繅絲）（限杭州市餘杭區崇賢街道水洪廟生產）；
紡織品、化學纖維、室內裝飾品銷售；服務：實業投資，旅遊資源開發；技術進
出口、貨物進出口（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項
目在取得許可後方可經營）；含下屬分支機構經營範圍。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動。）
本次證券發行類型：人民幣普通股（A股）
四、發行人與保薦機構的關聯情況說明
1、本保薦機構或控股股東、實際控制人、重要關聯方未持有發行人或其控
股股東、實際控制人、重要關聯方的股份；
2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方未持有本保薦機構或控
股股東、實際控制人、重要關聯方股份；
3、本保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員不存在
擁有發行人權益、在發行人任職的情況；
4、本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、
實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情況；
5、本保薦機構與發行人之間無其他關聯關係。
五
、
保薦機構內部審核程序和內核意見
（一）
國信證券內部審核程序
國信證券依據《
證券公司投資銀行類業務內部控制指引》等法規及
國信證券投行業務內部管理制度，對
眾望布藝申請文件履行了內核程序，主要工作程序包
括：
1、
眾望布藝首次公開發行並上市項目申請文件由保薦代表人發表明確推薦
意見後報項目組所在部門進行內部核查。部門負責人組織對項目進行評議，並提
出修改意見。2019年3月，項目組修改完善申報文件完畢、並經部門負責人同意
後提交公司風險管理總部投行內核部（以下簡稱「內核部」），向內核部等內控
部門提交內核申請材料，同時向質控部提交工作底稿。
2、質控部組織內控人員對工作底稿進行齊備性驗收，對問核底稿進行內部
驗證。質控部提出深化盡調、補正底稿要求；項目組落實相關要求或作出解釋答
復後，向內核部提交問核材料。2019年3月15日，
國信證券召開問核會議對本項
目進行問核，問核情況在內核會議上匯報。
3、內核部組織審核人員對申報材料進行審核；項目組對審核意見進行答覆、
解釋、修改，內核部認可後，將項目內核會議材料提交內核會議審核。
4、2019年3月15日，
國信證券保薦業務內核委員會（以下簡稱「內核委員
會」）召開內核會議對本項目進行審議，與會內核委員審閱了會議材料，聽取項
目組的解釋，並形成審核意見。內核委員會經表決，同意在項目組落實內核會議
意見後提交
國信證券投資銀行委員會表決，通過後向中國證監會推薦。
5、內核會議意見經內核部整理後交項目組進行答覆、解釋及修訂。申請文
件修訂完畢並由內控部門覆核後，隨內核會議意見提請公司投資銀行委員會進行
評審。公司投資銀行委員會同意向中國證監會上報
眾望布藝申請文件。
（二）
國信證券內部審核意見
2019年3月15日，
國信證券內核委員會召開內核會議審議了
眾望布藝首次公
開發行股票並上市申請文件。
內核委員會經表決，同意在項目組落實內核會議意見後提交公司投資銀行委
員會表決，通過後向中國證監會推薦。
2019年3月15日，
國信證券對
眾望布藝首發項目重要事項的盡職調查情況進
行了問核，同意項目組落實問核意見後，向中國證監會上報問核表。
第二節 保薦機構承諾
本保薦機構承諾已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其
控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上
市，並據此出具本發行保薦書。
本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，承諾如下：
1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的
相關規定；
2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不
存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行
人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規範；
8、自願接受中國證監會依照本辦法採取的監管措施。
保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。
第三節 對本次證券發行的推薦意見
一
、
對本次
證券發行的
推薦結論
本保薦機構經充分盡職調查、審慎核查，認為
眾望布藝本次公開發行股票並
上市履行了法律規定的決策程序，符合《公司法》、《證券法》以及《首次公開
發行股票並上市管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）等相關法律、法規、
政策、通知中規定的條件，募集資金投向符合國家產業政策要求，本保薦機構同
意向中國證監會保薦
眾望布藝申請首次公開發行股票並上市。
二、本次發行履行了法定的決策程序
本次發行經
眾望布藝第一屆董事會第九次會議及第一屆董事會第十二次會
議、2019年第一次臨時股東大會及2019年股東大會通過，符合《公司法》、《證
券法》及中國證監會規定的決策程序。
三、本次發行符合《證券法》第十二
條規定的發行條件
本機構對本次證券發行是否符合《證券法》（2019年12月28日修訂）規定
的發行條件進行了盡職調查和審慎核查，核查結論如下：
（一）
眾望布藝具備健全且運行良好的組織機構；
（二）
眾望布藝具有持續經營能力；
（三）
眾望布藝最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；
（四）
眾望布藝及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪汙、賄賂、侵
佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；
（五）
眾望布藝符合經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條
件。
四、本次發行符合《管理辦法》規定的發行條件
（一）主體資格
1、符合《管理辦法》第八條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人於2017年12月7日由杭州眾望實業有限公司
和杭州望高點投資管理合夥企業（有限合夥）等2名股東共同發起設立的股份有
限公司，目前持有杭州市市場監督管理局頒發的統一社會信用代碼為
913301101438971341的《營業執照》。發行人依法設立，不存在根據法律、
法規以及發行人章程需要終止的情形，系有效存續的股份有限公司，符合《管理
辦法》第八條的規定。
（2）符合《管理辦法》第九條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人系從有限責任公司按原帳面淨資產值折股整
體變更成立之股份有限公司，其前身有限責任公司成立於1994年10月18日，持
續經營時間從有限責任公司成立之日起計算，已在3年以上，符合《管理辦法》
第九條的規定。
（3）符合《管理辦法》第十條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人的註冊資本經歷次驗資報告驗證已足額繳
納，截至本報告出具日，發起人用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，
主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》第十條的規定。
發行人系由眾望控股集團有限公司（以下簡稱「眾望有限」）整體變更設立。
眾望有限設立時，楊林山以房屋、場地及轎車等實物出資未履行資產評估及過戶
手續，存在程序瑕疵。
2016年12月19日，眾望有限股東杭州眾望實業有限公司（以下簡稱「眾望
實業」）作出《杭州眾望實業有限公司股東決定》，同意眾望有限原股東楊林山
按前述房產、場地資產原始出資額與評估價值孰高原則確定的價值以現金置換前
述房產、場地資產出資。2016年11月29日，坤元評估出具《眾望控股集團有限
公司擬轉讓的房地產價值評估項目資產評估報告》（坤元評報[2016]565號），
眾望有限設立時，楊林山出資的房產和場地資產的評估價值為32.585萬元，評
估價值低於資產的原始出資金額53.1235萬元。故眾望實業同意眾望有限原股東
楊林山以現金53.1235萬元置換房產、場地出資。2017年1月9日，楊林山將上
述款項匯入眾望有限銀行帳戶用於置換房產、場地出資。
眾望有限設立時，股東楊林山用作出資的一輛桑塔納轎車自眾望有限設立
後，已實際交付給眾望有限使用，其後的處置款亦匯入眾望有限帳戶。根據該轎
車的初始購車金額及當時購置轎車時需繳納的相關稅費，該轎車入股時的實際價
值不低於入股作價金額23.6765萬元。
（4）符合《管理辦法》第十一條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程
的規定，符合國家產業政策，符合《管理辦法》第十一條的規定。
（5）符合《管理辦法》第十二條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員
沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，符合《管理辦法》第十二條的規
定。
近三年，發行人董事、高級管理人員存在一定變化，但發行人董事、高級管
理人員的變化情況不會對公司經營造成重大不利影響，且發行人已在《招股說明
書》中作了披露。
（6）符合《管理辦法》第十三條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際
控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》第
十三條的規定。
（二）規範運行
本保薦機構審閱了發行人提供的公司章程、各項法人治理制度、各項內部管
理制度、審計機構出具的《內部控制的鑑證報告》、稅務機關出具的完稅證明、
環保部門出具的環保證明等。
本保薦機構還就發行人最近36個月是否存在重大違法行為，財務會計文件
是否存在虛假記載等應當了解而又無充分書面材料加以證明的事項詢問了發行
人及其董事、高級管理人員，發行人董事及高級管理人員作出了相關回答，發行
人提供了書面承諾。
1、符合《管理辦法》第十四條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、
獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《管理辦
法》第十四條的規定。
2、符合《管理辦法》第十五條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人的董事、監事和高級管理人員已經經過本保
薦機構組織的相關輔導，了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及
其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《管理辦法》第十五條的
規定。
3、符合《管理辦法》第十六條的規定
根據發行人及其董事、監事、高級管理人員承諾，並經本保薦機構查證確認，
發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，
且不存在下列情形：
（1）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或最近12個月內受到證券交
易所公開譴責；
（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調
查，尚未有明確結論意見。符合《管理辦法》第十六條的規定。
4、符合《管理辦法》第十七條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人的內部控制制度健全，且被有效執行，能夠
合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合《管
理辦法》第十七條的規定。
5、符合《管理辦法》第十八條的規定
根據發行人承諾，並經本保薦機構查證確認，發行人不存在下列情形：
（1）最近36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；
或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處於持續狀態；
（2）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行
政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
（3）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件
有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行
核准；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽
造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；
（4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。符合《管理辦
法》第十八條的規定。
6、符合《管理辦法》第十九條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和
審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的
情形，符合《管理辦法》第十九條的規定。
7、符合《管理辦法》第二十條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股
股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式
佔用的情形，符合《管理辦法》第二十條的規定。
（三）財務與會計
本保薦機構審閱了審計機構出具的《審計報告》、《內部控制的鑑證報告》、
《主要稅種納稅情況的鑑證報告》和稅務機關出具的完稅證明等。
1、符合《管理辦法》第二十一條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能
力較強，現金流正常，符合《管理辦法》第二十一條的規定。
2、符合《管理辦法》第二十二條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人的內部控制在所有重大方面是有效的；審計
機構已出具了無保留結論的內部控制鑑證報告，符合《管理辦法》第二十二條的
規定。
3、符合《管理辦法》第二十三條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企
業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務
狀況、經營成果和現金流量；審計機構已出具了無保留意見的審計報告，符合《管
理辦法》第二十三條的規定。
4、符合《管理辦法》第二十四條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人編制財務報表以實際發生的交易或事項為依
據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或相似的經濟業
務，選用了一致的會計政策，未隨意變更，符合《管理辦法》第二十四條的規定。
5、符合《管理辦法》第二十五條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人已完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當
披露關聯交易；關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合
《管理辦法》第二十五條的規定。
6、符合《管理辦法》第二十六條的規定
根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》，並經本保薦
機構查證確認，發行人符合下列條件：
（1）最近三個會計年度淨利潤（以扣除非經常性損益前後較低者為計算依
據）均為正數且累計為24,457.53萬元，超過人民幣三千萬元；
（2）最近三個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計為27,786.91萬
元，超過人民幣五千萬元；或最近三個會計年度營業收入累計為130,262.84萬
元，超過人民幣三億元；
（3）發行前股本總額6,600.00萬元，不少於人民幣三千萬元；
（4）最近一期末無形資產（不包括土地使用權）為13.57萬元，佔淨資產
的比例為0.04%，不高於百分之二十；
（5）最近一期末不存在未彌補虧損。符合《管理辦法》第二十六條的規定。
7、符合《管理辦法》第二十七條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人依照法律法規及當地主管稅務機關的要求納
稅，當地主管稅務機關均出具了合法納稅證明。發行人的經營成果對稅收優惠不
存在嚴重依賴，符合《管理辦法》第二十七條的規定。
8、符合《管理辦法》第二十八條的規定
經本保薦機構查證確認，發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營
的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《管理辦法》第二十八條的規定。
9、符合《管理辦法》第二十九條的規定
根據發行人承諾，並經本保薦機構查證確認，發行人首次公開發行股票申報
文件中不存在下列情形：
（1）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
（2）濫用會計政策或者會計估計；
（3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。符
合《管理辦法》第二十九條的規定。
10、符合《管理辦法》第三十條的規定
根據發行人承諾，並經本保薦機構查證確認，發行人不存在下列影響持續盈
利能力的情形：
（1）經營模式、產品或服務的品種結構已經或將發生重大變化，並對持續
盈利能力構成重大不利影響；
（2）行業地位或者所處行業的經營環境已經或將發生重大變化，並對持續
盈利能力構成重大不利影響；
（3）最近1個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或存在重大不確定性
的客戶存在重大依賴；
（4）最近1個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收
益；
（5）在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取
得或使用存在重大不利變化的風險；
（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。符合《管
理辦法》第三十條的規定。
綜上，本保薦機構認為，發行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》
規定的首次公開發行股票並上市的實質條件。
五、發行人私募投資基金備案的核查情況
經本保薦機構核查，發行人股東中，杭州眾望實業有限公司的股東均為發行
人實際控制人及其直系親屬，不存在基金管理人，未通過募集方式吸收其他合夥
人，不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》界定的私募投資基金，不需要履
行上述備案程序。
經本保薦機構核查，發行人股東中，杭州望高點投資管理合夥企業（有限合
夥）的出資人均為發行人核心員工和實際控制人直系親屬，不存在基金管理人，
未通過募集方式吸收其他合伙人，除持有發行人股份外不存在其他對外投資情
況，不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》界定的私募投資基金，不需要履
行上述備案程序。
六、本次發行中直接或間接有償聘請第三方的情況
根據《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防
控的意見》（證監會公告[2018]22號）的有關規定，本保薦機構對本次發行中
有償聘請第三方機構或個人等相關行為進行了充分必要的核查，專項核查意見如
下：
本次發行中，為進一步加強盡職調查工作、提高信息披露質量，
國信證券聘
請北京德恆（深圳）律師事務所擔任本次發行的驗證筆錄機構，北京德恆（深圳）
律師事務所持有證號為31440000738809244X的《律師事務所執業許可證》，
具備從事法律業務資格。該事務所同意接受
國信證券之委託，在本次發行中向國
信證券提供法律服務，服務內容主要包括：對發行人及保薦機構出具的《招股說
明書》、《發行保薦書》、《保薦工作報告》以及發行人律師出具的《法律意見
書》和《律師工作報告》之披露信息進行核查驗證。本次聘請律師事務所的費用
由雙方友好協商確定，由
國信證券以自有資金於本項目完成後一次性支付。截止
本保薦書出具日，
國信證券尚未支付法律服務費用。
經核查，除上述事項外，本次發行中
國信證券不存在直接或間接有償聘請第
三方機構或個人行為；發行人除聘請保薦機構、律師事務所、會計師事務所、驗
資機構、資產評估機構等依法需聘請的證券服務機構以外，不存在直接或間接有
償聘請其他第三方機構或個人的行為，符合《關於加強
證券公司在投資銀行類業
務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。
七、對發行人落實《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期
回報有關事項的指導意見》的核查意見
經核查，發行人已結合自身經營情況，基於客觀假設，對即期回報攤薄情況
進行了合理預計。同時，考慮到本次公開發行時間的不可預測性和未來市場競爭
環境變化的可能性，發行人已披露了本次公開發行的必要性和合理性、本次募集
資金投資項目與發行人現有業務的關係、發行人從事募投項目在人員、技術、市
場等方面的儲備情況，制訂了切實可行的填補即期回報措施，董事、高級管理人
員做出了相應承諾，符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合
法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110 號）中關於保護中小投資者合法
權益的精神。
八、對發行人募集資金投資項目備案及環境影響評價的核查意見
發行人本次發行募集資金投資項目「年產1,500萬米高檔裝飾面料項目」和
「研發中心建設項目」已經發行人2019年第一次臨時股東大會審議通過，已在
餘杭區發改局辦理了項目備案手續，項目代碼為
「2019-330110-17-03-012196-000」；並取得了杭州市生態環境局餘杭分局
出具的關於發行人募集資金投資項目環境影響登記表的備案受理書，編號為「杭
環餘改備2019-48號」。
經核查，發行人本次公開發行股票募集資金用途不存在違反國家產業政策、
環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章規定的情形，募集資金投資項目
的備案情況和募集資金投資項目進行環境影響評價的情況，符合相關法律、法規
及規範性文件的規定。
九、
審計截止日後主要經營狀況
經本保薦機構核查，發行人經營模式未發生重大變化，主要原材料的採購規
模及採購價格未發生重大變化，主要產品的生產、銷售規模及銷售價格未發生重
大變化，主要客戶及供應商的構成未發生重大變化，稅收政策未發生重大變化，
不存在其他可能影響投資者判斷的重大事項。
十
、發行人面臨的主要風險及發展前景
（一）發行人面臨的主要風險
1、貿易摩擦風險
2018年中美發生貿易摩擦以來，美國對中國向其出口的商品加徵一定比例
的進口關稅，2018年-2019年加徵關稅的範圍不斷擴大，比例逐步提高。2020
年1月16日，隨著中美籤署第一階段經貿協議，貿易摩擦趨於緩和，此次中美貿
易摩擦對公司產品加徵關稅情況主要分為五個階段：1、2018年9月24日至2019
年5月9日期間，裝飾面料中的非雪尼爾面料和沙發套產品加徵關稅10%，裝飾
面料中的雪尼爾面料未涉及加徵關稅；2、2019年5月10日至2019年8月31日期
間，裝飾面料中的非雪尼爾面料和沙發套產品加徵關稅25%，裝飾面料中的雪尼
爾面料未涉及加徵關稅；3、2019年9月1日至今，裝飾面料中的非雪尼爾面料和
沙發套產品加徵關稅比例為25%，裝飾面料中的雪尼爾面料納入加徵範圍，加徵
比例為15%；4、2020年2月14日至2020年2月18日期間，裝飾面料中的非雪尼
爾面料和沙發套產品加徵關稅比例為25%，裝飾面料中的雪尼爾面料加徵關稅比
例由15%降至7.5%；5、2020年2月19日至今，裝飾面料中的非雪尼爾面料加徵
關稅比例為25%，裝飾面料中的雪尼爾面料加徵關稅比例為7.5%，沙發套產品
進入排除清單（排除有效期為2018年9月24日至2020年8月7日），加徵關稅比
例由25%降至0%。
由於中國裝飾面料生產企業在產業配套、生產工藝、生產能力以及人工成本
等方面擁有相對明顯的競爭優勢，美國家具企業生產所需的裝飾面料主要依賴向
中國進口，且依賴程度不斷提高，短期內上述競爭優勢難以扭轉。而發行人作為
行業內較早開始自主設計的中國裝飾面料生產企業，擁有專業的設計研發團隊，
且在美國家具重鎮設立了子公司深耕美國市場，具有完整的設計研發和生產供應
能力，整體綜合實力較強，因此美國客戶更難以找到合適的供應商進行採購替代，
使得公司在美國客戶中價格談判能力較強，價格較為剛性。
公司產品銷售收入中被加徵關稅的部分為直接出口至美國銷售的在加徵關
稅目錄中的產品。2018年、2019年公司產品銷售收入中涉及被加徵關稅部分的
金額分別為3,060.02萬元、11,893.61萬元，佔主營業務收入的比例分別為
7.29%、24.60%，公司與部分核心客戶通過協商就所加徵的關稅進行共同分擔，
2018年和2019年公司與客戶共同承擔關稅部分的銷售額分別為2,466.27萬元、
6,769.13萬元，佔當期主營業務收入的比例分別為5.88%、14.00%。經測算，
在其他條件不變的情況下，因加徵關稅導致公司2018年、2019年少取得收入
167.78萬元、412.32萬元，毛利率下降0.40%、0.85%。
目前中美貿易摩擦產生的新增關稅主要由美國客戶承擔，且已形成一個相對
平衡的結果，從財務數據來看對公司的影響較為有限，同時公司主要客戶也在積
極地通過在越南、墨西哥等地設立加工基地或通過代工廠採購中國的裝飾面料境
外加工後再出口至美國等地，進行全球化戰略布局等方式採取應對，以有效抵禦
貿易摩擦帶來的影響；此外，公司也通過在越南設立境外加工基地來減少貿易摩
擦的影響。考慮到客戶和公司的全球化戰略布局需要一定的時間，短期內無法全
部化解風險，如果中美貿易環境進一步惡化，中美貿易摩擦劇烈升級，關稅進一
步大幅提高，導致公司增加關稅的承擔比例或者客戶因無法承擔巨額關稅而減少
對公司產品的採購，則都將對公司業績造成不利影響。
2、市場競爭風險
公司產品以外銷為主，主要與國際上的布藝生產企業競爭，設計和研發是主
要的競爭領域。公司長期以來深耕美國市場，憑藉前沿的設計、先進的工藝、穩
定的質量、快速的交期和優質的服務，與Ashley、La-z-boy等客戶建立了長期
穩定的合作關係。美國當地CULP、Valdese、STI等布藝企業是公司主要的競爭
對手，其在設計理念、技術水平、市場開拓等方面均具有較強實力。若公司未來
不能適應市場變化，未能準確把握市場需求或產品定位而開發出適銷對路的新產
品，則面臨的市場競爭風險將會加大，在日益激烈的競爭中將處於不利地位。此
外，隨著國內布藝行業整體的設計研發水平、生產工藝水平和產品質量等方面逐
步提高，市場競爭也將日趨激烈，對公司市場佔有率和盈利水平將造成一定影響。
3、新產品開發風險
布藝行業具有時尚產業的特點，行業內的領先企業需要緊跟市場潮流，不斷
開發新品吸引消費者，以獲得更多的市場份額。公司作為行業領先的布藝企業，
非常重視新產品開發，在設計研發團隊的培養、畫稿收集與花型開發、材料與紗
線開發、生產工藝研發等方面均投入大量的人力物力。目前行業競爭仍存在不規
範之處，部分競爭對手跟風模仿，一旦新產品開發計劃或即將上市的新產品款式
等商業秘密洩露，可能對公司新產品上市造成較大影響。另一方面，由於布藝產
品市場需求變化較快，能否準確把握引領市場的潮流和消費者偏好的變化存在不
確定性。公司研發的新產品可能偏離消費需求，使得相應新產品市場推廣困難或
銷售不暢，從而影響公司效益。因此，公司存在一定的新產品開發風險。
4、匯率波動風險
當前我國實行的人民幣匯率制度系以市場供求為基礎，參考一籃子貨幣進
行調節、有管理的浮動匯率制度，隨著人民幣匯率制度改革的深化，其變動日
趨市場化，同時受到國內外政治、經濟環境的影響。公司境外銷售收入佔比較
高，報告期內各期，公司的境外銷售收入佔當期主營業務收入的比例分別為
64.33%、75.99%和79.83%，貨款主要以美元結算，如果人民幣匯率出現大
幅波動，可能會對公司的經營業績產生影響。
以2019年為例，假定人民幣收入、外幣收入、生產成本及其他因素保持
不變，美元對人民幣的匯率變動對公司經營業績的影響測算如下：
項目
匯率波動假設
-
5%
-
1%
1%
5%
營業收入變動
-
1,929.56
-
385.91
385.91
1,929.56
財務費用變動
-
412.89
-
82.58
82.58
412.89
利潤總額變動小計
-
2,342.45
-
468.49
46
8.49
2,342.45
當期利潤總額
14,606.18
14,606.18
14,606.18
14,606.18
匯率變動影響佔比
-
16.04%
-
3.21%
3.21%
16.04%
註：財務費用影響系期末貨幣資金及應收帳款外幣項目影響測算。
由上表可知，以2019年為例，在其他因素不變的情況下，若美元對人民
幣匯率貶值1%，公司利潤總額降幅為3.21%，公司經營業績對美元對人民幣
匯率的變動較為敏感。若未來美元對人民幣匯率出現大幅波動，將對公司的盈
利能力和經營業績產生影響，因此公司存在一定的匯率波動風險。
5、新型冠狀病毒肺炎疫情對公司經營造成不利影響的風險
自新型冠狀病毒疫情發生以來，公司的生產經營受到一定程度的不利影響。
在採購和生產方面，由於供應商和公司生產經營地主要集中在浙江省，公司及供
應商均已復工復產，因此疫情對公司採購和生產的影響較小。在銷售方面，公司
產品以外銷為主，主要出口至美國、越南、墨西哥等地區。2020年1月至3月中
上旬，上述地區受到疫情的影響較小，疫情防控壓力主要在國內，疫情尚未在全
球範圍內大面積爆發，公司對上述地區的銷售未受到明顯影響，故2020年1季度，
公司的經營業績仍較上年同期有所增長。
2020年3月中下旬以來，隨著疫情在全球範圍的蔓延，公司主要客戶出現了
暫時停工停產的情況，該情況導致公司主要境外客戶的新增訂單量減少，部分存
量訂單延期交貨的情形，使得公司短期內的生產經營受到一定的負面影響。從長
期來看，公司所在行業為全球沙發產業鏈中的重要環節，且下遊最終客戶為美國
的Ashley、La-z-boy等國際知名的家具製造企業，其抵禦風險能力較強，因此
長期來看不會對公司的持續經營產生重大不利影響。
但若後續疫情得不到控制，尤其是在公司產品主要銷售地如美國、越南、墨
西哥等國家更大面積的蔓延，從而進一步導致全球經濟增長衰退、國際經濟往來
減少、消費者信心和消費能力下降、失業率激增或引發一系列社會問題，如犯罪
率上升、社會動亂等，則可能對公司的產品需求、貨款回收等方面產生重大不利
影響。
6、主要原材料價格波動風險
公司生產所需的原材料主要包括滌綸纖維（主要為POY和DTY）、面料、滌
紗、空變紗、仿粘膠雪尼爾紗、麻原料、塗層膠和熱熔膠等。報告期內，公司直
接材料成本佔主營業務成本比重較高，直接材料價格對公司主營業務成本的影響
較大。公司主要原材料的價格受化學纖維（如滌綸）等大宗原材料市場價格波動
的影響，報告期內，以POY、DTY為代表的滌綸纖維價格走勢如下：
POY、DTY價格走勢
單位：元/噸
數據來源：
東方財富choice
若上述主要原材料市場價格出現持續或大幅波動，而公司產品銷售價格調整
滯後或不同步，則不利於公司的生產預算及成本控制，會對公司生產經營產生不
利影響。
7、銷售客戶比較集中的風險
公司產品主要面向國際知名家具製造企業，目前公司客戶主要有Ashley、
La-z-boy、Jackson、Klaussner等。報告期內，公司向前五大客戶銷售的金額
分別為17,434.49萬元、23,044.04萬元和28,199.93萬元，佔公司營業收入的比
例分別為44.78%、54.23%和57.74%。報告期內雖然發行人客戶集中度相對較
高，但不存在對單一客戶銷售佔比超過50%的情形。由於報告期內發行人前五名
客戶銷售收入佔比逐年提升，尤其是發行人對第一大客戶Ashley的銷售收入佔
比增長較快，發行人對Ashley的銷售佔比由2017年的14.92%增長至2019年的
34.72%。未來隨著公司與Ashley合作的進一步深化，若公司產能不能快速提升，
公司對Ashley的銷售佔比可能會持續提升。公司與大客戶之間的業務合作，對
於發行人的生產經營具有重大影響，若公司大客戶由於自身原因或突發因素或宏
觀經濟環境的重大不利變化減少對公司產品的需求，而公司又不能及時拓展其他
新的客戶，則將導致公司面臨經營業績下滑的風險。
8、人才流失或不足的風險
公司核心競爭力來源之一為公司所擁有的設計研發人員、銷售人員和管理人
員，其專業知識、技術能力和業務經驗構成了公司競爭優勢的重要基礎。近年來，
這些專業人員為公司保持較高的設計水平、生產工藝水平、產品質量水平、服務
質量水平等方面作出了重大貢獻。公司將通過進一步提升工作環境、提供發展空
間及適當的股權激勵等措施來避免上述專業人才的流失。
此外，在充分競爭的市場環境下，同行業企業會採取更為主動的人才競爭策
略，若公司不能採取積極有效的留住人才的措施，不能培養出更多設計研發、銷
售和管理人才，則將面臨一定的人才流失的風險。此外，隨著募集資金投資項目
的實施，公司資產和經營規模將迅速擴張，必將擴大對上述專業人員的需求，公
司也將面臨人才不足的風險。
9、產品質量風險
公司產品裝飾面料和沙發套目前主要應用於沙發、座椅、抱枕等領域，產品
質量關係到消費者的切身利益和身心健康。公司設立品管部全面統籌質量控制系
統工作，建立了從供應商甄選到產品售後服務的全方位質量管理體系。報告期內，
公司不存在因違反產品質量相關法律法規受到質量技術監督部門行政處罰的情
況。但隨著公司規模的不斷擴大和產品種類的不斷豐富，未來如果在原料採購、
生產、銷售等環節出現質量管理失誤，將可能面臨產品質量風險，對公司聲譽造
成損害，進而對公司未來的經營業績產生不利影響。
10、稅收優惠政策變動風險
（1）高新技術企業認定風險
根據全國高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室《關於浙江省2016年
第一批高新技術企業備案的復函》（國科火字〔2016〕149號）以及浙江省科學
技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局和浙江省地方稅務局於2016年11月
21日核發的證書編號為GR201633000587的《高新技術企業證書》，公司獲得
高新技術企業認定，資格有效期為三年，企業所得稅優惠期為2016年1月1日至
2018年12月31日。
根據全國高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室《關於浙江省 2019
年高新技術企業備案的復函》（國科火字［2020］32號）文件，公司被認定為
高新技術企業，證書編號為GR201933001149，發證日期為2019年12月4日，
有效期三年，企業所得稅優惠期為2019年1月1日至2021年12月31日。浙江省
高新技術企業認定管理機構將根據該文件列印並頒發《高新技術企業證書》。
倘若本公司因未能持續符合高新技術企業認定條件或者未能通過高新技術
企業重新認定而在後續不能繼續享受國家對高新技術企業的相關稅收優惠政策，
將對本公司的盈利情況構成不利影響。
（2）出口退稅政策變動的風險
公司產品銷售以出口為主，並按相關規定享受出口貨物增值稅「免、抵、退」
政策，報告期內，公司主要出口貨物退稅率為17%、16%、15%和13%，出口
退稅率相對較高，如果出口退稅政策發生重大不利變化，如大幅度降低相關產品
的出口退稅率，將對公司的經營業績產生不利影響。
報告期內，在其他條件不變的情況下，出口退稅率下降一個百分點對公司利
潤總額的影響如下表所示：
項目
2019年度
2018年度
2017年度
出口退稅對應收入（萬元）
38,971.37
22,545.27
19,182.78
出口退稅率下降一個百分點，
利潤總額的下降金額（萬元）
389.71
225.45
191.83
報告期內利潤總額（萬元）
14,582.44
10,465.07
8,145.34
利潤總額的下降幅度（%）
2.67
2.15
2.36
由上表可知，報告期內，公司利潤總額對出口退稅率的敏感係數分別為2.36、
2.15和2.67，即出口退稅率每下降一個百分點，利潤總額分別下降2.36%、2.15%
和2.67%。報告期內，公司主要產品出口退稅率未發生重大調整，但不排除隨著
未來出口貿易政策的調整，公司主要產品的出口退稅率下調，則會對公司盈利水
平產生不利影響。
11、應收帳款管理風險
報告期各期末，公司應收帳款帳面價值分別為4,766.87萬元、7,537.08萬元
和7,218.71萬元，帳齡一年以內的應收帳款佔比均超過99%，且期後回款狀況良
好。隨著公司業務的開拓，營業收入逐年上升，期末應收帳款相應增加。雖然公
司與主要客戶均形成良好合作關係，主要客戶的財務狀況良好，商業信用程度高，
具有較強的支付能力，且公司對於主要客戶的外銷應收帳款已在中國出口信用保
險公司投保，但是若公司主要客戶受到行業市場環境變化及國家宏觀政策等因素
的影響，財務狀況出現惡化，或者經營情況、商業信用發生重大不利變化，公司
應收帳款產生壞帳的可能性將增加，從而對公司的經營造成不利影響。
12、存貨管理風險
報告期各期末，公司存貨帳面價值分別為6,153.44萬元、7,319.57萬元和
7,571.45萬元，存貨周轉率分別為4.20次/年、3.91次/年和3.77次/年。公司的
存貨主要由原材料、庫存商品、委託加工物資等構成。公司根據生產計劃、庫存
情況、原材料價格波動等因素擇機進行原材料採購，若由於內外部環境變化導致
公司存貨無法及時消化，則存在營運成本上升及資產周轉水平下降的風險。此外，
公司採用「以銷定產、少量庫存」的生產模式，公司庫存商品的花型、所需工序
等根據客戶不同的訂單要求而不同，因此若客戶不能按時履約，則可能存在跌價
或滯銷的風險。
13、毛利率下降風險
報告期內，公司的主營業務整體毛利率分別為41.98%、37.84%和42.44%，
整體毛利率水平較高且基本穩定。若未來布藝行業需求、國內外市場環境、原材
料價格及生產成本等因素發生了不利變化，而公司未能採取如調整產品結構、及
時推出符合市場需求的具有高附加值的新產品等應對措施，公司的毛利率水平將
存在下降的風險，進而影響公司的整體業績水平。同時，本次募集資金投資項目
固定資產投資金額較大，項目建成後將新增固定資產及無形資產，公司可能存在
因固定資產折舊和無形資產攤銷的增加而導致毛利率下滑的風險。
14、募集資金實施的風險
本次募集資金投資於年產1,500萬米高檔裝飾面料項目和研發中心建設項
目。募集資金投資項目的順利實施將擴大公司在中高檔面料市場的競爭力，提高
公司產品技術含量，有利於公司的持續發展。本次募集資金投資項目投產後，將
使公司資產規模進一步擴大，預計年新增固定資產折舊和無形資產攤銷合計
2,773.70萬元，雖然公司對募集資金投資項目進行了可行性分析和論證，但由於
市場開拓工作存在不確定性，如果本次募集資金投資項目新增產能消化不暢或無
法實現預期銷售，則會對公司的經營業績產生不利影響。另外，項目在實施過程
中會受到市場環境變化、產業政策變化、項目建設進度、預算控制、設備引進等
諸多因素的影響，可能造成項目實施與公司預期出現差異，從而影響項目的投資
收益。
15、股東即期回報被攤薄的風險
截至報告期末，歸屬於母公司股東的淨資產為34,164.91萬元。報告期內，
公司扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率分別為40.19%、34.40%和
34.82%。本次發行後，公司淨資產將顯著增長。由於募集資金投資項目尚有一
定的建設周期，在建設期及投產初期募集資金投資項目對公司的經營業績貢獻較
小。因此本次發行後，公司短期內淨資產收益率、每股收益預計將出現一定幅度
的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。
16、實際控制人控制不當的風險
本次發行前，楊林山、馬建芬合計持有眾望實業80%的股權，眾望實業持有
眾望布藝97.7995%的股份。楊林山、馬建芬通過眾望實業控制發行人97.7995%
的股份，為公司的實際控制人，處於絕對控股地位。如果實際控制人利用其控制
地位，通過行使表決權等方式對公司的人事任免、經營決策等進行控制，將可能
損害本公司及本公司中小股東的利益。
（二）發行人的發展前景
發行人所處的布藝行業擁有較大市場空間，發行人在行業內擁有較高的知名
度以及獨特的競爭優勢；本次募集資金項目論證充分，項目符合國家產業政策，
項目實施後，發行人將進一步提升在行業內的競爭地位和品牌影響力。綜上，本
保薦機構認為發行人未來發展前景良好。
附件：《
國信證券股份有限公司關於保薦
眾望布藝股份有限公司首次公開發
行股票並上市保薦代表人的專項授權書》
（以下無正文）
（本頁無正文，為《
國信證券股份有限公司關於
眾望布藝股份有限公司首次公開
發行股票並上市的發行保薦書》之籤字蓋章頁）
項目協辦人：
姚煥軍
年
月
日
保薦代表人：
樓 瑜 劉洪志
年
月
日
保薦業務部門負責人：
諶傳立
年
月
日
內核負責人：
曾 信
年
月
日
保薦業務負責人：
諶傳立
年
月
日
總經理：
鄧 舸
年
月
日
法定代表人：
何 如
年
月
日
國信證券股份有限公司
年
月
日
附件
國信證券股份有限公司
關於保薦
眾望布藝股份有限公司
首次公開發行股票並上市保薦代表人的專項授權書
中國證券監督管理委員會：
國信證券股份有限公司作為
眾望布藝股份有限公司首次公開發行股票並上
市的保薦人，根據中國證券監督管理委員會《證券發行上市保薦業務管理辦法》
的有關規定，特指定樓瑜、劉洪志擔任本次保薦工作的保薦代表人，具體負責
保薦工作、履行保薦職責。
保薦代表人：
樓
瑜
劉洪志
法定代表人：
何
如
國信證券股份有限公司
年 月 日
國信證券股份有限公司
關於
眾望布藝股份有限公司
首次公開發行股票並上市的發行保薦工作報告
保薦人（主承銷商）
（註冊地址：深圳市羅湖區紅嶺中路1012號
國信證券大廈十六層至二十六層）
保薦機構聲明
本保薦機構及所指定的兩名保薦代表人均是根據《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會的有關
規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道
德準則出具本發行保薦工作報告，並保證所出具的文件真實、準確、完整。
第一節 項目運作流程
一、項目內部審核流程
國信證券股份有限公司（以下簡稱「
國信證券」、「本保薦機構」）根據相
關法律法規，制訂了切實可行的業務管理制度和內部控制流程，具體內部審核流
程如下圖所示：
項目前期調查
項目立項審核
項目現場工作
項目提交內核
項目內部審核
保薦代表人、項目人員審慎核查
部門內部評議
質控部組織初審反饋
投行業務立項委員會審議
保薦代表人、項目組盡職調查
業務部門負責協調及項目管理
業務部門內部評議
內核部組織審核、質控部驗收底稿
內核委員會會議審議
投資銀行委員會審議
二、立項審核
根據
國信證券業務管理規範的要求，
眾望布藝股份有限公司（以下簡稱「眾
望布藝」或「發行人」）首次公開發行股票並上市項目（以下簡稱「本項目」）
立項申請在取得保薦代表人書面同意意見、由項目組所在的投資銀行事業部業務
十五部內部討論初步確認項目可行、並經業務部門負責人同意後，在2018年1
月報
國信證券投行業務質量控制總部（以下簡稱「質控部」）申請立項，質控部
組織內控機構審核人員初審後，提交公司投資
銀行業務立項委員會對該項目立項
申請進行評估、並經保薦業務負責人和內核負責人確認後，於2018年1月確認同
意本項目立項。
三、項目執行的主要過程
（一）項目組成員構成
國信證券投資銀行事業部業務十五部對本項目進行了合理的人員配置，組建
了精幹有效的項目組。項目組成員在財務、法律、行業研究、投行業務經驗上各
有所長，包括：
姓名
職務
項目角色
進場時間
具體工作情況
樓瑜
投資銀行事業
部執行總經理
保薦代表人、
項目負責人、
輔導人員
2018
年
3
月
組織盡職調查、輔導工作、
申請材料製作等
劉洪志
投資銀行事業
部高級經理
保薦代表人、
輔導人員
2018
年
3
月
參與盡職調查、輔導工作、
申請材料和工作底稿製作等
姚煥軍
投資銀行事業
部業務部經理
項目組成員、
項目協辦人、
輔導人員
2018
年
10
月
參與盡職調查、
輔導工作、
申請材料和工作底稿製作等
王雲橋
投資銀行事業
部業務部經理
項目組成員、
輔導人員
2018
年
10
月
參與盡職調查、輔導工作、
申請材料和工作底稿製作等
朱偉銘
投資銀行事業
部業務部經理
項目組成員、
輔導人員
2017
年
10
月
參與盡職調查、輔導工作、
申請材料和工作底稿製作等
董偉
投資銀行事業
部業務部經理
項目組成員、
輔導人員
2017
年
10
月
參與盡職調查、輔導工作、
申請材料和工作底稿製作等
孫宇
投資銀行事業
部業務部經理
項目組成員、
輔導人員
2018
年
5
月
參與盡職調查、輔導工作、
申請材料和工作底稿製作等
沈博
投資銀行事業
部業務部經理
項目組成員
2018
年
8
月
參與盡職調查、申請材料和
工作底稿製作等
沈加怡
投資銀行事業
部業務部經理
項
目組成員
2019
年
1
月
參與盡職調查、申請材料和
工作底稿製作等
徐澤寧
投資銀行事業
部業務部經理
項目組成員
2019
年
12
月
參與盡職調查、申請材料和
工作底稿製作等
錢文琪
投資銀行事業
部業務部經理
項目組成員
2019
年
12
月
參與盡職調查、申請材料和
工作底稿製作等
（二）盡職調查主要過程
項目組對發行人進行了全面深入的盡職調查：保薦代表人樓瑜、劉洪志組織
並負責盡職調查工作；其他項目組成員姚煥軍、王雲橋、朱偉銘、董偉、孫宇、
沈博、沈加怡、徐澤寧、錢文琪在保薦代表人的組織下分別開展歷史沿革、業務
與技術、募集資金投資項目、財務會計信息等方面的盡職調查、工作底稿收集和
申請材料製作等工作。
本項目盡職調查包括輔導、申請文件製作、反饋意見回復、補充更新財務數
據等多個階段，具體過程如下：
1、輔導階段
2017年10月，本保薦機構組成了專門的立項工作小組，開展了審慎調查工
作。
2018年1月，本保薦機構向中國證券監督管理委員會浙江監管局（以下簡稱
「浙江證監局」）進行了輔導備案。
2018年3月，本保薦機構向浙江證監局報備了第一期輔導工作情況。
2018年7月，本保薦機構向浙江證監局報備了第二期輔導工作情況。
2018年10月，本保薦機構向浙江證監局報備了第三期輔導工作情況。
2019年1月，本保薦機構向浙江證監局報備了第四期輔導工作情況。
2019年4月，本保薦機構向浙江證監局報備了第五期輔導工作情況。
2019年5月，本保薦機構向浙江證監局報送《
國信證券關於
眾望布藝股份有
限公司首次公開發行股票輔導驗收的申請報告》及其附件。
2019年5月，發行人經浙江證監局現場驗收合格並出具了輔導驗收報告。
通過從2018年1月到2019年5月為期17個月的輔導，本保薦機構項目組成員
對
眾望布藝進行了全面的盡職調查，主要內容包括：①通過查閱發行人歷年工商
資料、章程、高管履歷、三會資料及相關內控制度，與發行人高管及相關業務、
財務人員談話，對發行人歷史沿革、法人治理、同業競爭和關聯交易等事項進行
全面調查；②通過查閱行業政策、行業研究報告等文件，結合發行人經營模式、
市場地位、競爭優勢，對發行人業務與技術情況、發展目標、募集資金運用等進
行深入調查；③根據審計報告，結合發行人所處行業狀況和實際業務情況等，對
發行人盈利能力和持續發展能力進行審慎評估。
2、申請文件製作階段
本保薦機構項目組自2018年10月起開始製作本次發行的申請文件，2019年
5月完成本次發行的全套申請文件製作工作。
在此階段，項目組盡職調查的主要內容為：結合申請文件製作，對文件涉及
的事項及結論進行再次核查確認，並取得足夠證明核查事項的書面材料。
3、反饋意見回復階段
2019年7月，本保薦機構收到中國證監會下發的《
眾望布藝股份有限公司首
發申請文件反饋意見》（以下簡稱「反饋意見」）（中國證監會行政許可項目審
查一次反饋意見通知書191282號）；2020年1月，本保薦機構收到中國證監會
發行監管部下發的《關於
眾望布藝股份有限公司首發申請文件落實有關情況的告
知函》（以下簡稱「告知函」）。項目組收到上述反饋意見和告知函後，隨即進
入項目現場正式展開對反饋意見和告知函的回覆工作，並根據《保薦人盡職調查
工作準則》的要求針對反饋意見和告知函涉及的問題同步對發行人展開盡職調查
工作。
4、補充更新財務數據
2019年7月至9月，項目組持續展開盡職調查，根據2019年半年度經審計財
務數據對申請材料進行補充更新。
2019年2月至2020年2月，項目組持續展開盡職調查，根據2019年度經審
計財務數據對申請材料及反饋意見回復進行補充更新。
（三）保薦代表人參與盡職調查的主要過程
保薦代表人樓瑜、劉洪志全程負責並參與盡職調查工作。其中保薦代表人樓
瑜負責組織項目重大問題的討論、項目申報材料審定及工作底稿的審核等工作；
保薦代表人劉洪志負責項目現場工作推進、項目申報材料製作、工作底稿的製作
等工作。在本次盡職調查中，保薦代表人參與調查的時間及主要過程如下：
1、輔導階段
2018年3月，保薦代表人樓瑜、劉洪志作為輔導人員進入輔導工作小組，並
進場進行盡職調查和輔導工作。保薦代表人樓瑜、劉洪志在對發行人進行輔導期
間，組織協調項目組成員以及中介機構對於盡職調查中所發現的情況和問題進行
全面審查、核實，並敦請和協助發行人及時求證解決。
2、申請文件製作階段
2018年10月至2019年5月，保薦代表人樓瑜負責項目申報材料和工作底稿
的審定核對。保薦代表人劉洪志組織項目組並全程參與本次發行全套申請文件的
製作工作，對發行人提供的所有文件進行核查，並製作工作底稿。
2018年10月至2019年5月，保薦代表人樓瑜、劉洪志主持召開多次中介機
構協調會，就盡職調查過程中發現的主要問題進行充分討論。會議討論的主要問
題包括：發行人歷史沿革、業務和盈利模式、完善公司治理、關聯方及關聯交易
核查、募投項目論證等。
3、反饋意見回復階段
2019年7月，本保薦機構收到中國證監會下發的《
眾望布藝股份有限公司首
發申請文件反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書
191282號）；2020年1月，本保薦機構收到中國證監會發行監管部下發的《關
於
眾望布藝股份有限公司首發申請文件落實有關情況的告知函》。
2019年7月至10月，保薦代表人樓瑜、劉洪志對中國證監會下發的反饋意見
所涉及問題及事項進行了盡職調查和材料補充更新。2020年1月，保薦代表人樓
瑜、劉洪志對中國證監會發行監管部下發的告知函所涉及問題及事項進行了盡職
調查和材料補充更新。
4、補充更新財務數據
2019年7月至9月，保薦代表人樓瑜、劉洪志對發行人2019年1-6月財務報
告所涉及問題及事項進行了盡職調查和材料補充更新。
2019年12月至2020年2月，保薦代表人樓瑜、劉洪志對發行人2019年年度
財務報告所涉及問題及事項進行了盡職調查和材料補充更新。
截至本報告出具之日，保薦代表人樓瑜、劉洪志對本次公開發行全套申請文
件進行了反覆審閱和修訂，以確保申請文件的真實、準確、完整。
四、項目內部核查過程
國信證券依據《
證券公司投資銀行類業務內部控制指引》等法規及
國信證券投行業務內部管理制度，對
眾望布藝申請文件履行了內核程序，主要工作程序包
括：
1、
眾望布藝首次公開發行並上市項目申請文件由保薦代表人發表明確推薦
意見後報項目組所在部門進行內部核查。部門負責人組織對項目進行評議，並提
出修改意見。2019年3月，項目組修改完善申報文件完畢、並經部門負責人同意
後提交公司風險管理總部投行內核部（以下簡稱「內核部」），向內核部等內控
部門提交內核申請材料，同時向質控部提交工作底稿。
2、質控部組織內控人員對工作底稿進行齊備性驗收，對問核底稿進行內部
驗證。質控部提出深化盡調、補正底稿要求；項目組落實相關要求或作出解釋答
復後，向內核部提交問核材料。2019年3月15日，
國信證券召開問核會議對本項
目進行問核，內核部製作了會議記錄並提交內核會議。
3、內核部組織審核人員對申報材料進行審核；項目組對審核意見進行答覆、
解釋、修改，內核部認可後，將項目內核會議材料提交內核會議審核。
4、2019年3月15日，
國信證券保薦業務內核委員會（以下簡稱「內核委員
會」）召開內核會議對本項目進行審議，與會內核委員審閱了會議材料，聽取項
目組的解釋，並形成審核意見。內核委員會經表決，同意在項目組落實內核會議
意見後提交
國信證券投資銀行委員會表決，通過後向中國證監會推薦。
5、內核會議意見經內核部整理後交項目組進行答覆、解釋及修訂。申請文
件修訂完畢並由內控部門覆核後，隨內核會議意見提請公司投資銀行委員會進行
評審。公司投資銀行委員會同意向中國證監會上報
眾望布藝申請文件。
五、內核小組審核過程
國信證券投行業務內核委員會由近36人組成，包括保薦業務負責人、內核
負責人、風險管理總部發行總監、合規部門負責人及質控、內核、合規、風控專
職內控人員，各成員的專業領域涉及財務、法律和項目評估等方面。
投行業務內核委員會以內核會議形式工作，由內核部通知召集。與會內核委
員就本申請文件的完整性、合規性進行了審核，查閱了有關問題的說明及證明資
料，聽取項目組的解釋，並形成初步意見。
內核會議形成的初步意見，經內核部整理後交項目組進行答覆、解釋及修訂。
申請文件修訂完畢並由內核部覆核後，隨內核會議結論意見提請
國信證券投資銀
行委員會進行評審。
2019年3月15日，
國信證券召開內核小組會議審議了
眾望布藝首次公開發行
股票並上市申請文件。在聽取項目組的解釋後，內核委員會要求項目組進一步完
善以下問題：
1、按照問核要求完善盡調程序；
2、以完成募投項目土地使用權證、環評批覆、備案文件為申報前提；
3、關注中美貿易摩擦事態發展對發行人後續經營影響，完善相關風險提示；
4、會同會計師進一步論證收購鼎石紡織主要資產未作為業務合併的原因；
5、補充說明發行人及其主要供應商環保情況是否符合國家和當地標準；
6、進一步論證發行人發展空間及持續盈利能力。
內核委員會經表決，同意在項目組落實內核會議意見後提交投資銀行委員會
表決，通過後向中國證監會推薦。
第二節 存在問題及其解決情況
一、立項評估意見及審議情況
（一）立項評估意見
2
01
8
年
1
月，本項目正式向投資銀行事業部申請立項，公司立項委員會進
行審核後
要求項目組處理好以下問題：
1
、深入了解鼎石紡織未併入擬上市主體的真實原因，進一步核查其與發行
人資產、人員等的聯繫；
2
、進一步核查歷史上關聯方的去向。
（二）立項審議情況
經綜合分析與評價，認為本項目收益較好，風險可控，同意立項。
二、與盈利能力相關的盡職調查情況
（一）營業收入
保薦機構對發行人收入構成及變化進行了分析，重點關注發行人銷售價格、
銷量及變動趨勢、銷售區域分部等方面是否與發行人實際經營情況一致。保薦機
構結合發行人的銷售模式、銷售與收款業務循環及其相關內部控制制度，了解發
行人收入確認方法和具體
原則。保薦機構通過實地走訪、網上查詢、函證客戶、
覆核出口單證與海關數據的匹配性、查看並收集發行人銷售合同、訂單、發貨單、
外銷出口報關單、提單、發票、資金劃款憑證、記帳憑證等方式核查收入的真實
性和準確性。保薦機構對發行人前十大客戶報告期內的大額銷售逐筆進行了統計
分析，重點關注客戶產品價格、產品銷量的情況，核查客戶交易的合理性及持續
性。保薦機構對發行人報告期內主要大額應收帳款回款進行了測試，關注回款的
及時性。保薦機構重點核查了發行人與主要客戶的關聯關係情況，通過查詢主要
客戶的工商登記信息、主要境外客戶中國出口信
用保險公司（以下簡稱「中信保」）
信用調查報告、訪談相關人員等核查是否存在隱匿關聯交易或關聯交易非關聯化
的情況。
經核查，發行人銷售收入真實、準確。發行人收入確認政策符合經營的實際
情況，符合《企業會計準則》的有關規定。
（二）營業成本
保薦機構對發行人主要原材料價格及其變動趨勢進行了分析，重點關注發行
人採購價格及其變動的合理性。保薦機構結合企業運營情況，通過訪談等程序了
解企業成本核算過程以及成本構成要素，重點關注成本核算是否適合發行人實際
經營情況。保薦機構查看了發行人主要材料收發存表，對發行人原材料領用量與
產
品入庫量進行了投入產出分析。保薦機構對月度主營業務成本結轉清單進行了
抽查覆核，重點關注主營業務成本的產品型號、規格、數量與主營業務收入口徑
的一致性。保薦機構通過實地走訪、函證等方式對發行人主要供應商進行核查，
查閱採購合同，關注合同實際履行情況。保薦機構了解了發行人存貨盤點制度及
執行情況，參與了發行人存貨盤點的監盤並覆核了發行人及申報會計師存貨盤點
情況，驗證存貨的真實性。保薦機構結合期間費用明細，對發行人營業成本與期
間費用的分類準確性進行了核查，關注發行人是否存在通過期間費用調節營業成
本的情形。
經核查，發行
人成本核算的會計政策符合會計準則的規定，適合發行人的實
際經營情況，發行人成本核算準確、完整。
（三）期間費用
保薦機構查對發行人申報期內銷售費用、管理費用、財務費用各月發生額明
細表進行了波動分析。重點關注發行人銷售費用中與收入相關係數高的費用項目
與收入變動趨勢是否一致，銷售費用主要項目發生額及佔銷售費用總額比例的變
動趨勢是否合理，發行人各部門員工資水平及變動趨勢與發行人所在地平均水平
及發行人所在行業的平均水平是否存在顯著差異。保薦機構對報告期內大額期間
費用進行了抽樣核查，通過檢查其支持性文件、原始憑證、記帳
憑證等，核查費
用發生的真實性。保薦機構對發行人三項費用進行了截止性測試，核查了期間費
用的完整性。
經核查，發行人期間費用水平合理，波動情況正常，期間費用核算準確、完
整。
（四）淨利潤
除執行上述營業收入、營業成本、期間費用核查程序外，保薦機構對發行人
報告期各期的營業利潤、利潤總額和淨利潤及其變化情況進行了分析。保薦機構
對發行人綜合毛利率、分產品毛利率進行了分析，重點關注發行人毛利率與同行
業上市公司是否存在顯著差異。保薦機構對發行人壞帳準備計提政策、固定資產
折舊年限等會計估計與同行業上市公司進行了對比分析。保
薦機構獲取了發行人
報告期所有與政府補助相關的政府部門審批文件、銀行收款憑證、發行人關於政
府補助的會計處理憑證，並與《企業會計準則第
16
號
——
政府補助》的相關要
求進行了核對和分析。保薦機構了解了發行人報告期及即將面臨的稅收政策的變
化，並測算了部分地區稅收政策變化對發行人業績的影響。
經核查，發行人報告期內政府補助確認真實、準確，會計處理恰當、合理。
三、盡職調查過程中發現的其他主要問題和解決情況
1、歷史沿革出資瑕疵問題
（1）基本情況
1994年10月，發行人前身杭州
眾望布藝有限公司（以下簡稱「眾望有限」）
設立時，楊林山以房屋、場地及轎車等實物出資未履行資產評估及過戶手續。
（2）研究、分析問題
本保薦機構項目組協同發行人及發行人律師、發行人會計師召開專題會議，
對上述問題進行討論，經討論，中介機構一致認為：需要對實物出資進行充分核
查，判斷是否存在出資不足的情形。
（3）問題的最終處理情況
根據1994年7月開始施行的《中華人民共和國公司法》第二十四條及二十五
條的規定，股東以實物、土地使用權等作價出資的，必須進行評估作價，核實財
產，不得高估或者低估作價；以實物、土地使用權等出資的，應當依法辦理其財
產權的轉移手續。故眾望有限設立時，股東楊林山以實物作價出資未履行資產評
估及產權過戶手續，其出資程序存在瑕疵。
鑑於楊林山用於出資的房屋及場地屬於農民自住房產及宅基地，無法辦理產
權過戶手續，為維護公司及股東利益，眾望有限股東杭州眾望實業有限公司（以
下簡稱「眾望實業」）作出《股東決定》，同意眾望有限原股東楊林山按前述房
產、場地資產原始出資額與評估價值孰高原則確定的價值以現金置換前述房產、
場地資產出資。
經坤元資產評估有限公司（以下簡稱「坤元評估」）「坤元評報[2016]565
號」 評估報告評估，眾望有限設立時用作出資的房屋、場地等實物資產的評估
價值為32.585萬元，低於該等實物資產的原始出資金額53.1235萬元。故眾望有
限原股東楊林山以現金53.1235萬元置換房產、場地出資，楊林山已將上述款項
匯入眾望有限銀行帳戶。
此外，股東楊林山用作出資的一輛桑塔納轎車已於2004年7月出售處置，經
保薦機構、發行人律師核查自眾望有限設立後，該車輛已實際交付給眾望有限使
用，其後的處置款亦匯入眾望有限帳戶。根據該轎車的初始購車金額及當時購置
轎車時需繳納的相關稅費，該轎車入股時的實際價值不低於入股作價金額。
除上述情形以外，發行人不存在其他出資瑕疵的情形，對於發行人歷史上存
在的出資瑕疵，發行人股東已採取補救措施，未因出資瑕疵受到行政處罰、不構
成重大違法行為及本次發行的法律障礙，補足出資已取得其他股東的同意、不存
在糾紛或潛在糾紛。
2、關聯方資金拆借問題
（1）基本情況
報告期內，發行人及其子公司與關聯方之間存在較大金額的資金相互佔用行
為。
（2）研究、分析問題
本保薦機構項目組協同發行人及發行人律師、發行人會計師召開專題會議，
對上述問題進行討論，經討論，中介機構一致認為：需要對存在的資金佔用行為
進行清理並按照資金使用成本支付資金使用費。
（3）問題的最終處理情況
截至報告期末，發行人及其子公司與關聯方之間的資金佔用情況已清理完
畢，相互按照資金使用成本收取或支付了資金使用費，發行人將進一步規範資金
使用制度，減少和規範關聯方資金往來行為。
3、關聯交易問題
（1）基本情況
截至2017年11月，發行人副總經理姚文花及其配偶丁建良控制的公司杭州
鼎石紡織有限公司（以下簡稱「鼎石紡織」），存在為發行人提供紗線加工服務
及採購原材料等業務，且鼎石紡織與發行人之間關聯交易金額較大，佔發行人外
協加工的比例較高。
（2）研究、分析問題
本保薦機構項目組協同發行人、申報會計師及發行人律師召開中介會議，對
上述問題進行討論，經討論中介機構一致認為：對於報告期內與鼎石紡織存在的
關聯交易行為，需核查交易價格是否公允，此外，鑑於紗線加工等環節為發行人
生產所必須環節，需通過購買鼎石紡織紗線加工相關設備的方式解決存在的關聯
交易情況。
（3）問題的最終處理情況
本保薦機構核查了報告期內發行人向鼎石紡織採購外協加工服務及採購原
材料的價格與發行人向非關聯第三方的採購價格，經核查，兩者價格基本保持一
致，發行人與鼎石紡織之間的關聯交易價格定價公允。
2017年11月，為減少關聯交易，由發行人子公司杭州眾望化纖有限公司（以
下簡稱「眾望化纖」）向鼎石紡織購買全部生產相關的設備類固定資產，相關資
產交割完成後，眾望化纖已具備紗線加工的生產能力，發行人紗線加工等環節從
外協變更為自製。鼎石紡織停止運營，截至目前，鼎石紡織未實際經營業務。
4、處罰問題
（1）基本情況
2016年7月21日，上海
外高橋港區海關對眾望有限作出了「滬外關緝告字
【2016】0126號」《行政處罰告知單》，認定眾望有限報關單上出口貨物毛重
和門幅與實際出口貨物毛重和門幅存在差異。上海
外高橋港區海關決定，對眾望
有限處以2.80萬元罰款。眾望有限已於2016年繳足2.80萬元罰款。
（2）研究、分析問題
本保薦機構項目組協同發行人及發行人律師召開中介會議，對上述問題進行
討論，經討論中介機構一致認為：需要判斷上述問題對發行人構成的影響，確定
是否影響發行條件。
（3）問題的最終處理情況
經保薦機構、發行人律師核查後認為，眾望有限上述向海關申報不實行為系
工作人員認識上存在偏差導致，且金額較小，情節輕微，對海關監管秩序未造成
重大影響，並已及時採取整改措施並繳納罰款，尚不構成重大違法違規行為。
2019年4月，杭州海關出具《證明》（杭關外證[2019]72號），證明發行人2016
年7月26日因申報不實被上海海關處罰2.8萬元為非重大違反海關法律、行政法
規情況。
四、內部核查部門關注的主要問題及落實情況
1、問題：關於毛利率。發行人主營業務為裝飾面料及製品的研發、設計、
生產與銷售。報告期內，發行人的主營業務毛利率分別為42.21%、42.52%和
38.47%，遠高於同行業美國上市公司CULP的毛利率，請結合同行業公司毛利率
情況分析發行人毛利率較高的合理性？
項目組答覆：
同行業已上市公司中，美國紐約證券交易所上市公司CULP INC（CULP）、
深圳證券交易所上市公司
宏達高科（SZ002144）和
曠達科技（SZ002516）的
主要產品或業務與發行人相似。
報告期內，發行人與同行業公司的毛利率對比如下：
單位：
%
項目
產品類別
2018年度
2017年度
2016年度
CULP[注1]
床墊面料、裝飾面料
18.79
19.70
22.04
宏達高科[注2]
汽車內飾面料
37.02
40.22
37.53
曠達科技[注3]
汽車內飾面料
33.67
37.27
40.82
平均
-
29.83
32.40
33.46
發行人
裝飾面料
44.08
48.40
47.52
項目
產品類別
2018年度
2017年度
2016年度
曠達科技[注3]
座墊
20.18
21.99
21.88
發行人
沙發套
23.16
20.86
23.17
數據來源：
Choice
數據、上市公司年度報告、上市公司公告。
注
1
：
CULP
主營業務包括床墊面料和裝飾面料兩個分部，根據產品性質，選擇裝飾面
料分部的毛利率作為可比毛利率指標。
注
2
：根據
宏達高科年度報告披露，其營業收入根據行業不同，分為面料織造、印染加
工、醫療器械、貿易四個分部，根據產品性質，選擇面料織造行
業毛利率作為可比毛利率指
標。
注
3
：根據
曠達科技年度報告披露，其營業收入根據產品不同，分為面料、座套、電力、
其他四個分部，根據產品性質，選擇面料和座套的毛利率作為可比毛利率指標。
報告期內，公司綜合毛利率水平高於同行業可比公司平均值，主要系同行業
可比公司與公司在生產模式、下遊行業或產品類型等方面與公司存在差異所致。
報告期內，公司綜合毛利率高於CULP，主要系由於CULP生產模式與公司存
在差異所致。根據CULP年度報告披露，其裝飾面料的生產主要採取靈活的變量
成本管控，即將更多的重心，從生產環節轉向產品增值環節中來，主要包括產品
設計、終端簡易加工、質量管控和物流供應鏈等環節，產品主要的生產環節由外
協廠商或面料製造商完成，在該種模式下，需要給外部供應商提供足夠的利潤空
間，因此導致其毛利率較低；相比之下，公司採用「自主生產為主、外協加工為
輔」的生產方式，公司產品所涉及的大部分工序由公司自主完成，部分特定工序
由外協廠商完成，因此公司具有裝飾面料及製品生產所需的完整產業鏈，完整的
產業鏈不僅可以實現利潤的多環節累計，而且可以提高產品質量並控制成本，從
而提高公司的綜合毛利率水平。
報告期內，公司綜合毛利率高於
宏達高科和
曠達科技。從生產模式及生產工
藝來看，公司與
宏達高科和
曠達科技具有相似性，均採用「以銷定產」的生產模
式，具有面料生產所需各主要環節完整的產業鏈，且面料生產的主要工序均包括
整經、織造、後整理、裁剪（如生產座墊）等；從銷售模式上看，
宏達高科、曠
達科技與公司相似，均為直接銷售，因此公司與
宏達高科、
曠達科技的毛利率均
保持在行業內的較高水平。從上表的對比可以看出：①報告期內，公司裝飾面料
產品毛利率高於
宏達高科、
曠達科技，主要系由於公司裝飾面料產品主要應用領
域為沙發製造業，
宏達高科、
曠達科技產品應用領域為整車製造業。相較於汽車
內飾面料，公司裝飾面料一方面對阻燃性、色牢度、耐磨性等硬性質量要求較高，
另一方面由於在沙發製造過程中，裝飾面料產品的藝術性和美觀性，直接影響消
費者對沙發的購買偏好，因此公司裝飾面料產品對色彩的藝術性、時尚型以及個
性定製化的要求較高，導致公司產品除擁有較高的質量外，其藝術時尚性所帶來
的附加值較高，最終產品毛利率較高。從整體變動趨勢來看，公司產品毛利率與
宏達高科、
曠達科技的變動趨勢無重大差異；②公司沙發套產品與
曠達科技的座
墊產品毛利率無重大差異。
2、問題：關於貿易摩擦。請說明發行人通過境內代工廠以家具等其他形式
間接出口至美國的產品是否屬於在本次加徵關稅之列，並請分析中美貿易摩擦是
否對發行人產品出口造成重大不利影響。
項目組答覆：
發行人出口美國的產品為裝飾面料和沙發套，其中按照材質不同，裝飾面料
可分為雪尼爾裝飾面料與非雪尼爾裝飾面料。自2018年中美貿易摩擦升級以來，
美國先後兩輪對中國出口美國的商品加徵一定比例的進口關稅，經對比前後兩輪
的加徵關稅清單，發行人生產的非雪尼爾裝飾面料及沙發套產品在第二輪加徵關
稅清單之列，同時發行人將裝飾面料銷售給境內代工廠以家具等形式間接出口至
美國的產品也在第二輪加徵關稅清單之列。截至目前，美國對列入第二輪加徵關
稅清單之列的產品加徵25%的關稅。
為有效應對貿易摩擦風險，發行人部分產品在被列入第二輪加徵關稅清單之
後，發行人與提出關稅分擔或要求降價等需求的部分美國客戶進行了溝通，雙方
約定對加徵收關稅進行一定比例的分攤，對於其他尚未向發行人提出關稅分擔或
要求降價等需求的客戶繼續保持原來的價格。截至本報告出具日，發行人與主要
客戶合作關係穩定，中美貿易摩擦尚未對公司業績造成重大不利影響。
3、問題：關於應收帳款。（1）請說明Ashley furniture industries inc（以
下簡稱「Ashley」）、Jackson furniture industries（以下簡稱「Jackson」）、
Mohd O alauthmi sons co.（以下簡稱「Mohd」）等客戶應收帳款2018年末
增幅較大的原因，說明銷售真實性核查情況、期後回款和退貨情況。（2）請說
明發行人在中信保投保情況，分析風險敞口及應對措施。
項目組答覆：
（1）Ashley和Jackson系美國知名家具製造企業。Ashley系發行人第一大
客戶，與發行人建立了長期穩定的合作關係，且Ashley家具的生產基地位于越
南，不受此次中美貿易摩擦影響， Ashley2018年銷售規模增長較快，其對公司
採購的裝飾面料產品增長較多，導致2018年末應收帳款增加較多；發行人與
Jackson在2016、2017年度主要通過境內的代工廠進行合作，2018年度發行人
加強了與Jackson的直接合作，除少量裝飾面料外，Jackson直接向發行人採購
沙發套產品，直接合作後Jackson加大了向發行人的採購，導致其2018年度銷售
增加，進而導致其2018年末應收帳款增幅較大；Mohd系發行人2018年度新開
拓的阿聯客戶，合作關係穩定後，於第四季度銷售放大，對其全年銷售主要集
中在四季度，導致其2018年末應收帳款增幅較大。
項目組通過函證、核對上述客戶的採購訂單、發貨單、報關單、提單、銀行
流水、銀行回單等程序，並對Ashley、Jackson等主要客戶進行了訪談，確認發
行人對其銷售的真實性。同時項目組對上述客戶執行期後回款測試，經測試，上
述客戶期後回款情況良好。同時，項目組查詢了期後退換貨原始記錄，經核查，
截至本報告出具日，上述客戶不存在大額退貨情形。
（2）為控制境外銷售回款風險，發行人與中信保開展短期出口信用保險業
務，對出口銷售業務應收帳款進行投保。發行人作為被保險人，賠償比例按：（1）
被保險人按自行掌握信用限額投保的業務，賠償比例為50%；；（2）被保險人
按保險人批覆的信用限額投保的業務，買方拒絕接受貨物風險賠償比例為90%，
其他商業風險賠償比例為90%，政治風險賠償比例為90%（以上賠償比例信用限
額審批結果另有約定的，以信用限額審批結果為準）。因此，發行人投保的出口
信用保險責任已涵蓋商業風險、政治風險等可能產生的損失，且賠付比例較高，
可較大程度的保障發行人的出口銷售回款風險。
五、內核小組會議討論的主要問題、審核意見及落實情況
1、問題：歷史沿革。（1）發行人前身由村辦集體企業杭州三家村工貿實
業公司（以下簡稱「三家村工貿」）及楊林山夫婦於1994年共同出資設立，但
三家村工貿並未實際出資，請說明上述未出資的具體情況，三家村工貿是否收取
管理費或分紅，後續股權轉讓過程及目前各級相關單位的確認情況；（2）2016
年發行人將持有的餘杭農商行5%的股份、華盈小貸4%的股份以及萬霖置業50%
的股權進行剝離，期間發行人註冊資本減少1.5億元，請說明上述事項發生具體
原因，減資程序是否完備；（3）發行人第一大外協廠商鼎石紡織受控於發行人
高管姚文花丈夫，於2017年11月購買該外協廠商機器設備以解決關聯交易，請
說明鼎石紡織的設立目的，採取購買設備而非股權收購的原因。
項目組答覆：
（1）眾望有限設立時，為便於業務開展，而引進村集體企業三家村工貿，
其出資額實際由楊林山以現金繳納，三家村工貿並未履行出資義務，也未參與眾
望有限的經營。因此，在三家村工貿持有眾望有限股權期間，未收取管理費或參
與分紅，其與各方亦未籤署任何協議。三家村工貿於1997年轉出所持眾望有限
股權，並於1999年註銷，退出過程未履行集體資產評估和村民委員會的民主決
策程序，存在程序瑕疵。目前發行人已取得三家村工貿委員會、餘杭崇賢街道辦
事處及餘杭區人民政府對該事項的確認意見，後續在取得證監會反饋意見後，將
向浙江省政府申請確認。
（2）2016年10月底，眾望有限為專注主營業務發展，集中
優勢資源，提高
公司的整體競爭力，擬將持有的非主營業務投資轉讓給關聯方楊林山或眾望實
業，因關聯方承接上述三家公司股權的資金需求較大，且當時眾望實業並未實際
開展經營業務，眾望實業在籌措資金上存在較大缺口，擬通過減少眾望有限註冊
資本而取得減資資金可較大程度降低眾望實業資金籌措壓力，故眾望有限股東決
定減少註冊資本1.5億元。經查詢本次重組的相關協議和支付憑證、公告及函件
等，減資程序按法定履行，不存在異常情形。
（3）鼎石紡織為發行人副總姚文花及其丈夫丁建良控制的公司，設立早期
主營業務為窗簾布等面料生產和銷售，後為發行人提供特種紗線加工外協服務及
銷售部分原材料。因鼎石紡織主要以租用發行人子公司眾望化纖的廠房的形式進
行生產經營，相關生產機器設備也位於眾望化纖廠區，且鼎石紡織主要為發行人
提供外協加工服務，採用收購其機器設備的方式可操作性更強。因此，發行人通
過購買設備而非股權收購的方式解決關聯交易。
審核意見：
會同會計師進一步論證收購鼎石紡織主要資產未作為業務合併的原因。
落實情況：
報告期內，鼎石紡織主要以租用發行人子公司眾望化纖的廠房的形式進行生
產經營，相關生產設備類固定資產也位於眾望化纖廠區，且鼎石紡織主要為發行
人提供外協加工服務，採用收購其機器設備的方式具有可操作性；發行人僅收購
鼎石紡織生產相關的設備類固定資產，並未取得鼎石紡織該項業務的完整組合，
未延續鼎石紡織的組織結構，因此不構成業務合併。
2、問題：主營業務。（1）請簡述發行人銷售過程，客戶穩定性，產品推
出安排及產品延續性；（2）請說明是否走訪終端客戶了解發行人市場地位等情
況；（3）關注中美貿易摩擦對發行人後續經營的影響。
項目組答覆：
（1）發行人主要通過行業展會、主動拜訪、客戶引薦等方式向客戶推介產
品，發行人主要終端客戶為美國主流沙發廠商，近年來發行人與主要客戶合作穩
定。發行人每年設計打樣面料款式數量在3,000件左右，能滿足客戶對不同風格
面料的要求。
（2）項目組已對報告期內發行人前十大終端客戶進行了走訪，了解了發行
人情況，發行人主要客戶為美國主流沙發廠商，在美國均有較高的知名度，同時
了解了主要客戶與發行人的合作情況，主要客戶對發行人產品的評價，主要客戶
對發行人產品給予了較高的評價，在同行業中，發行人產品在客戶中認可度較高。
（3）發行人主要產品為裝飾面料及沙發套，裝飾面料按材質劃分可分為雪
尼爾裝飾面料和非雪尼爾裝飾面料，受加徵關稅影響的產品為非雪尼爾裝飾面料
和沙發套，部分裝飾面料產品為銷售給境內代工廠加工成沙發套或沙發出口給美
國客戶，間接也受到中美貿易摩擦影響，目前加徵關稅25%。為有效應對貿易摩
擦風險，發行人部分產品在被列入加徵關稅清單之後，發行人與提出關稅分擔或
要求降價等需求的部分美國客戶進行了溝通，雙方約定對加徵收關稅進行一定比
例的分攤，對於其他尚未向發行人提出關稅分擔或要求降價等需求的客戶繼續保
持原來的價格。截至本報告出具日，發行人與主要客戶合作關係穩定，中美貿易
摩擦尚未對公司業績造成重大不利影響。
審核意見：
關注中美貿易摩擦事態發展對發行人後續經營影響，完善相關風險提示。
落實情況：
目前，美國對發行人產品中列入第二輪加徵關稅清單之列的產品仍然保持加
徵10%的關稅。同時，發行人招股說明書中對貿易摩擦的風險提示如下：
「2018年以來，中美之間貿易摩擦升級，美國對中國出口美國的商品加徵
一定比例的進口關稅。此次中美貿易摩擦對公司產品加徵關稅情況主要分為三個
階段：1、2018年9月24日至2019年5月9日期間，裝飾面料中的非雪尼爾面料
和沙發套產品加徵關稅至10%，裝飾面料中的雪尼爾面料未涉及加徵關稅；2、
2019年5月10日至2019年8月31日期間，裝飾面料中的非雪尼爾面料和沙發套
產品加徵關稅至25%，裝飾面料中的雪尼爾面料未涉及加徵關稅；3、2019年9
月1日至今，裝飾面料中的非雪尼爾面料和沙發套產品加徵關稅比例為25%，裝
飾面料中的雪尼爾面料納入加徵範圍，加徵比例為15%。
由於中國裝飾面料生產企業在產業配套、生產工藝、生產能力以及人工成本
等方面擁有相對明顯的競爭優勢，美國家具企業生產所需的裝飾面料主要依賴向
中國進口，且依賴程度不斷提高，短期內上述競爭優勢難以扭轉。而發行人作為
行業內較早開始自主設計的中國裝飾面料生產企業，擁有專業的設計研發團隊，
且在美國家具重鎮設立了子公司深耕美國市場，具有完整的設計研發和生產供應
能力，整體綜合實力更強，因此美國客戶更難以找到合適的供應商進行採購替代，
使得公司在美國客戶中價格談判能力較強，價格較為剛性。
公司產品銷售收入中被加徵關稅的部分為直接出口至美國銷售的在加徵關
稅目錄中的產品。2018年、2019年公司產品銷售收入中涉及被加徵關稅部分的
金額分別為3,060.02萬元、11,878.46萬元，佔主營業務收入的比例分別為
7.29%、24.57%，公司與部分核心客戶通過協商就所加徵的關稅進行共同分擔，
2018年和2019年公司與客戶共同承擔關稅部分的銷售額分別為2,466.27萬元、
6,769.13萬元，佔當期主營業務收入的比例分別為5.88%、14.00%。經測算，
在其他條件不變的情況下，因加徵關稅導致公司2018年、2019年少取得收入
167.78萬元、412.32萬元，毛利率下降0.40%、0.85%。
雖然目前中美貿易摩擦產生的新增關稅主要由美國客戶承擔，且已形成一個
相對平衡的結果，從財務數據來看對公司的影響較為有限，同時公司主要客戶也
在積極地通過在越南、墨西哥等地設立加工基地或通過代工廠採購中國的裝飾面
料境外加工後再出口至美國等地，進行全球化戰略布局等方式採取應對，以有效
抵禦貿易摩擦帶來的影響；此外，公司也通過在越南設立境外加工基地來減少貿
易摩擦的影響。但客戶和公司的全球化戰略布局需要一定的時間，短期內無法全
部化解風險，如果中美貿易環境進一步惡化，中美貿易摩擦劇烈升級，關稅進一
步大幅提高，導致公司增加關稅的承擔比例或者客戶因無法承擔巨額關稅而減少
對公司產品的採購，則都將對公司業績造成不利影響。」
3、問題：財務情況。（1）請說明發行人境外子公司的會計核算及內控基
礎，是否按照上市公司標準進行審計；（2）請說明發行人是否持續符合高新技
術企業認定條件。
項目組答覆：
（1）境外子公司主要以與物流公司共建的物流系統及日常辦公系統作為內
部管理基礎。目前申報會計師已按照首發要求對境外子公司執行了各項審計程
序。
（2）項目組已逐項比對高新技術企業申請的標準，認為發行人持續符合高
新技術企業的認定條件。
4、問題：按照問核要求完善盡調程序。
項目組答覆：
項目組已針對問核要求逐項落實，並就提出的問核事項已逐一回復。
5、問題：以完成募投項目土地使用權證、環評批覆、備案文件為申報前提。
項目組答覆：
發行人已取得募投項目所需土地，預計將於3月底完成募投項目環保、發改
備案工作。
6、問題：補充說明發行人及其主要供應商環保情況是否符合國家和當地標
準
項目組答覆：
發行人主要從事中高檔裝飾面料及製品的研發、設計、生產與銷售，主要產
品為裝飾面料、沙發套。自成立以來，發行人就十分重視環境保護工作，先後制
定了《環境因素識別與評價管理程序》、《汙水排放管理規定》、《大氣汙染管
理和控制程序》、《固體廢物管理規定》、《噪聲防止管理規定》等制度來加強
生產和生活汙染物的管理。
截至目前，發行人及其子公司眾望化纖、關於家均持有杭州市餘杭區環境保
護局核發的現行有效的《杭州市汙染物排放許可證》。報告期內，發行人及其控
股子公司的生產建設項目均履行了相應的環境評價和「三同時」驗收程序。同時
根據項目組對發行人所在地環境保護主管部門的訪談確認、環境保護主管部門網
站的查詢結果，報告期內，發行人及其控股子公司不存在因違反環境保護方面的
法律、法規和規範性文件而被處罰的情形。
發行人及其控股子公司眾望化纖、關於家及已註銷的子公司歐利雅特所在地
的環境保護主管部門均已出具證明，確認發行人、眾望化纖、關於家、歐利雅特
在報告期內均不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而被行政處
罰的情形。
根據美國律師事務所Wyatt Early Harris Wheeler於2019年3月11日出具
的法律意見書及本所律師對美國眾望管理人員的實地訪談，發行人子公司美國眾
望從事裝飾面料的銷售，不涉及生產環節，不存在因違反環境保護方面法律規定
而被處罰的情形。
2、主要供應商環保情況符合國家和當地標準
發行人主要供應商分為原料供應商與外協廠商，其中外協廠商涉及染色加工
環節，受環保政策影響較大。項目組通過走訪主要外協廠商，獲取了主要外協商
的排汙許可證。經核查，發行人主要供應商環保情況符合國家和當地標準。
7、問題：進一步論證發行人發展空間及持續盈利能力。
項目組答覆：
（1）美國沙發市場規模與發展前景
發行人產品主要銷往美國市場，美國沙發消費市場是全球最有發展前景的沙
發市場之一。近年來隨著美國經濟穩健復甦，就業回暖，消費者消費意願增強，
樓市復甦等因素的影響，美國沙發市場呈現平穩增長的態勢，據統計，美國2017
年軟體沙發零售總額達到143億美元，近五年複合增長率為2.8%。美國沙發市場
持續擴大，消費需求穩步增長，有效促進了布藝行業蓬勃發展。
（2）國內沙發市場規模與發展前景
沙發作為常用家居用品，其市場需求主要受到國內居民收入、房地產市場發
展以及城鎮化建設等因素的影響。近年來，我國經濟呈現持續增長，居民收入水
平穩步提升，同時房地產市場整體健康發展和城鎮化的持續提升，這些有利因素
都將促進我國沙發市場需求的增長。據統計，2017年我國沙發行業零售規模達
到485億元，同比增長7.5%，近五年複合增長率為6.1%，我國沙發行業逐漸步
入穩定發展期。沙發行業的穩健發展，亦將帶動布藝行業的市場需求。
（3）「大家居」背景下布藝相關行業市場容量
近年來，隨著「大家居」概念的流行，布藝產品在居室環境中的應用也越來
越廣泛，布藝產品的營銷重點也從「一塊布」到「一個家」。布藝產品應用在家
居環境的各個角落，從沙發、座椅、靠墊、窗簾、牆布、床上裝飾等處都可以見
到布藝產品的身影。
由於布藝產品有半成品、成品的區別，有些布藝產品面向終端產品的生產廠
商（如沙發麵料等），有些則直接面向終端消費者（如窗簾等），因此家紡、家
具等行業對布藝行業的發展具有較大影響。近年來相關行業市場持續擴大，有效
地帶動布藝行業的發展。
六、問核討論的主要問題、審核意見及落實情況
本保薦機構根據中國證監會下發的《關於進一步加強保薦機構內部控制有關
問題的通知》的要求進行了問核。審核人員介紹了底稿驗收和中介驗證情況，以
及項目審核情況；內核負責人、保薦業務負責人等參與人員對保薦代表人樓瑜、
劉洪志針對項目重要事項的盡職調查情況進行了問核，重點關注了盡職調查中對
重點事項採取的核查方式、過程和結果。
在聽取保薦代表人的解釋後，除要求項目組進一步完善已履行程序的底稿留
存外，要求項目組補充以下盡職調查程序：
1、協同會計師對發行人境外子公司內控建設的整改要求形成書面的管理建
議書，督促其進一步完善；
落實情況：
項目組已協同會計師就發行人境外子公司內控建設問題提出書面的整改建
議，後續將進一步督促發行人整改完善。
2. 結合高薪人員變化情況、人事考核情況分析員工薪酬下降的合理性；
落實情況：
公司制定了《薪酬管理制度》對公司員工薪酬進行考核。公司的薪酬結構主
要包含：基本工資、崗位津貼、績效獎金、加班工資、各類補貼、獎金等。
經核查，報告期內，剔除境外銷售和管理人員變動的影響因素以及境內高薪
人員離職的影響，公司員工整體工資薪酬保持整體上升趨勢。生產人員和技術人
員工資薪酬保持整體上升趨勢；管理人員工資薪酬整體略有下降，主要系高薪的
管理人員離職以及新增的管理人員工資相對較低所致；銷售人員工資薪酬略有下
降，主要系隨著公司規模的擴大，新增了部分銷售人員及公司考核機制調整所致。
項目組查看了離職人員的原有勞動合同以及工資發放記錄，確認該等人員勞
動合同已到期。此外，項目組對比核查了部分在職員工報告期內在公司領取薪水
的情況，確認不存在工資薪水逐年下滑的情況，同時訪談了公司部分員工，確認
不存在公司實際控制人以自有資金代付工資或獎金的情形。
3. 核查報告期DTY自產、外購佔比變化情況，驗證採購成本波動的合理性；
落實情況：
項目組核查了報告期內發行人與供應商之間籤訂的採購合同、發票、月度對
帳單等信息，重點對發票及月度對帳單採購價格進行了核查，未發現異常，發行
人報告期內原材料採購價格真實、準確，採購價格的波動合理。
4. 核查眾望化纖排汙系統日常運行情況、排汙許可證斷檔期間環保繳費情
況，驗證環保合規性。
落實情況：
項目組獲取眾望化纖所在地的環境保護主管部門所已出具的證明，確認眾望
化纖在報告期內不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而被行政
處罰的情形。項目組通過訪談杭州市餘杭塘栖環保監察所及及網絡查詢，確認眾
望化纖無環保方面的違法違規行為。項目組根據專業環境檢測公司出具的《杭州
眾望化纖有限公司檢驗檢測報告》，檢測結果顯示眾望化纖廢水處理、廢氣排放、
噪音控制等均符合國家相關標準。
兩名籤字保薦代表人填寫《關於保薦項目重要事項盡職調查情況問核表》，
謄寫該表所附承諾事項，並籤字確認。
七、中國證監會反饋意見主要問題及落實情況
2019年7月，本保薦機構收到中國證監會下發的《
眾望布藝股份有限公司首
發申請文件反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書
191282號）；2020年1月，本保薦機構收到中國證監會發行監管部下發的《關
於
眾望布藝股份有限公司首發申請文件落實有關情況的告知函》。
根據反饋意見及告知函的要求，
國信證券本著勤勉盡責、誠實守信的原則，
會同
眾望布藝股份有限公司、發行人律師國浩律師（杭州）事務所、申報會計師
天健會計師事務所（特殊普通合夥）就反饋意見和告知函所提問題逐條進行了認
真分析及討論，並對相關申請文件進行了相應的補充、修訂和說明。
八
、
利潤分配政策的核查情況
本保薦機構針對《公司章程（草案）》中利潤分配相關內容、董事會關於股
東回報事宜的專項研究論證情況等信息、利潤分配政策制定時的主要考慮因素及
已經履行的決策程序、公司長期回報規劃等內容進行了核查。
經核查，發行人已制定較為完善的利潤分配政策，發行人利潤分配的決策機
制符合相關規定，發行人利潤分配政策和未來分紅規劃注重給予投資者合理回
報，有利於保護投資者合法權益。
九、審計截止日後主要經營狀況的核查情況
發行人本次申報的審計截止日為2019年12月31日。發行人審計截止日後的
主要財務信息及經營狀況如下：
1、新冠肺炎疫情影響情況
審計截止日後，國內及全球爆發了新冠肺炎疫情。自新冠疫情發生以來，發
行人及部分客戶、供應商的生產經營短期內受到了一定程度的不利影響。隨著國
內疫情防控形勢的好轉以及境外客戶的復工，疫情對發行人的採購、生產和銷售
未產生重大不利影響。
（1）採購方面
發行人原材料的供應商和外協廠商主要集中在浙江省內，隨著國內疫情防控
的好轉，2020年2月底以來，發行人原材料供應商和外協廠商均已恢復生產，發
行人的原材料和外協加工供應已恢復正常。
（2）生產方面
發行人已按照所在地杭州市餘杭區疫情防控要求，同時結合自身經營情況，
經地方政府部門審批後，於2020年2月12日正式復工生產。發行人復工以來嚴格
實施防疫措施，公司各車間均能夠正常生產，產能已恢復正常水平，疫情對發行
人生產未造成明顯影響。
（3）銷售方面
發行人的主要產品為裝飾面料和沙發套，以外銷為主，主要出口至美國、越
南、墨西哥等地區。2020年1月至3月中上旬，上述地區受到本次疫情的影響較
小，故2020年一季度發行人對上述地區的銷售未受到明顯影響，發行人的經營
業績仍較上年同期有所增長。2020年3月中下旬，美國疫情爆發後，短期內對發
行人的銷售造成了一定的不利影響，但隨著4月中旬以來客戶的陸續復工，發行
人訂單已逐漸恢復，日常訂單的履行不存在重大障礙。
綜上，本次疫情雖然對發行人短期內的生產經營產生了一定的不利影響，但
相關影響不構成重大不利影響。發行人已採取必要的措施，並於2020年2月中旬
復工生產。隨著下遊客戶的逐步復工，對發行人產品的市場需求逐漸恢復，疫情
對發行人2020年全年經營業績不會產生重大負面影響，對發行人的持續經營能
力及發行條件不會造成重大不利影響。
2、財務報告審計截止日後主要財務信息
2020年一季度，發行人經營狀況良好，經營業績穩定。天健會計師對發行
人2020年1-3月的財務報表進行了審閱，出具了「天健審〔2020〕7627號」《審
閱報告》，發表了標準無保留的審閱意見。
發行人董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員已認真審閱了公司
2020年1-3月財務報表並出具了專項聲明，保證該等財務報表所載資料不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性及完整性承擔
個別及連帶責任。
發行人負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人已認真審閱了公司
2020年1-3月財務報表並出具了專項聲明，保證該等財務報表的真實、準確、完
整。
發行人2020年1-3月經審閱後的合併財務報表主要數據如下：
（1）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2020年3月31日
2019年12月31日
流動資產
23,961.04
27,631.66
非流動資產
20,192.14
17,151.92
資產總計
44,153.18
44,783.58
流動負債
6,787.38
10,242.96
非流動負債
369.17
375.71
負債合計
7,156.55
10,618.67
所有者權益合計
36,996.63
34,164.91
負債和所有者權益總計
44,153.18
44,783.58
（2）合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-3月
2019年1-3月
變動比例（%）
營業收入
10,370.76
10,016.98
3.53
營業利潤
3,356.57
2,094.86
60.23
利潤總額
3,353.67
2,095.66
60.03
淨利潤
2,806.87
1,716.99
63.48
歸屬於母公司股東的淨利潤
2,806.87
1,716.99
63.48
扣除非經常性損益後的歸屬
於母公司股東的淨利潤
2,692.91
1,719.26
56.63
（3）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-3月
2019年1-3月
經營活動產生的現金流量淨額
2,976.64
2,905.93
投資活動產生的現金流量淨額
-4,637.03
2,493.25
籌資活動產生的現金流量淨額
-
-5,280.00
現金及現金等價物淨增加額
-1,531.70
-96.18
（4）非經常性損益明細表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-3月
2019年1-3月
非流動資產處置損益，包括已計提減值準備的衝銷部分
14.22
-0.72
計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相
關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享
受的政府補助除外
122.45
111.84
除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、金融
負債產生的公允價值變動收益，以及處置以公允價值計量
且其變動計入當期損益的金融資產、金融負債和可供出售
金融資產取得的投資收益
-
-0.90
除上述各項之外的其他營業外收入和支出
-2.91
1.51
其他符合非經常性損益定義的損益項目
-
-97.00
小 計
133.77
14.73
減：所得稅費用（所得稅費用減少以「-」表示）
19.81
17.01
少數股東損益
-
-
歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額
113.95
-2.27
歸屬於母公司股東的淨利潤
2,806.87
1,716.99
扣除非經常性損益淨額後歸屬於母公司的淨利潤
2,692.91
1,719.26
3、財務報告審計截止日後的主要經營狀況
審計截止日後，發行人主要經營狀況正常，經營業績繼續保持穩定，新冠疫
情短期內對發行人的生產經營產生了一定的影響，但相關影響不構成重大不利影
響。此外，審計截止日後，發行人經營模式、主要原材料的採購規模和採購價格、
主要產品的銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商的構成、稅收政策以及其他
可能影響投資者判斷的重大事項方面未發生重大變化。
4、保薦機構關於發行人財務報告審計截止日後經營狀況的核查情況
我公司根據中國證監會下發的《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明
書財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況信息披露指引》（證監會公告
[2013]45號）等文件落實新股發行體制改革的要求，進一步促進發行人提高信
息披露質量，對發行人招股說明書中審計截止日後的主要財務信息及經營狀況進
行了核查。具體核查過程及核查結論如下：
1、發行人的經營模式核查
保薦機構實地查看了發行人主要經營場所，對發行人高管及相關部門主管人
員進行了訪談。經核查，發行人經營模式在審計截止日後未發生重大變化。
2、發行人主要原材料的採購規模及採購價格核查
保薦機構核對了發行人主要原材料供應商的採購情況，抽樣覆核了發行人主
要原材料歷年的採購價格，並通過比對公開報價等方式了解各主要原材料的市場
價格。經核查，發行人主要原材料的採購規模及採購價格在審計截止日後未發生
重大變化。
3、發行人主要產品的生產、銷售規模及銷售價格核查
保薦機構實地查看了發行人生產情況，並對相關人員進行訪談，了解生產、
銷售規模；查閱了發行人銷售合同、銷量紀錄等，經核查，發行人主要產品的生
產、銷售規模及銷售價格在審計截止日後未發生重大變化。
4、發行人主要客戶構成核查
保薦機構查閱了發行人審計截止日後營業收入明細，並與以前年度進行對
比，經核查，發行人主要客戶構成在審計截止日後未發生重大變化。
5、發行人主要供應商構成核查
保薦機構查閱了發行人審計截止日後向主要原材料供應商的採購明細，並與
以前年度進行對比。經核查，發行人供應商的構成在審計截止日後未發生重大變
化。
6、發行人稅收政策核查
保薦機構查閱了發行人審計截止日後增值稅納稅申報表，核對了發行人納稅
憑證。經核查，發行人審計截止日後稅收政策未發生重大變化。
7、新冠疫情對發行人影響情況的核查
保薦機構通過查看發行人的銷售和訂單明細以及採購明細、訪談發行人總經
理、銷售部門負責人以及採購部門負責人、查閱發行人與下遊客戶就疫情的往來
郵件和溝通記錄、公開信息查詢、現場查看等多種手段相結合，核查新冠疫情對
發行人審計截止日後的生產經營的影響。經核查，新冠疫情短期內對發行人的生
產經營產生了一定的影響，但相關影響不構成重大不利影響，隨著下遊主要客戶
的逐步復工，公司審計截止日後的生產經營狀況未因疫情而發生重大不利變化。
綜上所述，經核查，保薦機構認為，發行人審計截止日後主要經營狀況正常，
經營業績繼續保持穩定，新冠疫情短期內對公司的生產經營產生了一定的影響，
但相關影響不構成重大不利影響；此外，審計截止日後，發行人經營模式、主要
原材料的採購規模和採購價格、主要產品的銷售規模及銷售價格、主要客戶及供
應商的構成、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項方面未發生重大
變化。
眾望布藝審計截止日後主要財務信息及經營狀況已經在本次申報材料中充
分披露。
十、重大會後事項以及需要在保薦工作報告詳細說明的重大事項
發行人董事會於2020年6月9日收到獨立董事陳彥先生的辭職申請，陳彥先
生因個人原因申請辭任公司獨立董事職務和董事會審計委員會、薪酬與考核委員
會、提名委員會委員職務。發行人於2020年6月20日召開的2020年第一次臨時
股東大會及第一屆董事會第十五次會議，補選翟棟民先生為發行人第一屆董事會
獨立董事，並聘任翟棟民先生為公司審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員
會委員（召集人）委員。
除上述情形外，發行人不存在其他重大會後事項以及需要在保薦工作報告中
詳細說明的事項。
十一、私募投資基金股東的盡職調查情況
保薦機構會同律師根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金
監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，
就發行人股東中是否存在私募投資基金及其備案情況進行了核查。通過查閱股東
工商資料、訪談發行人股東、獲取發行人股東決策機構及其決策程序的證明文件，
登陸中國證券投資基金業協會網站獲取發行人股東備案信息、查閱發行人股東管
理人備案登記文件等方式，核查了發行人股東是否屬於《私募投資基金監督
管理
暫行辦法》中規定的私募投資基金以及是否根據《私募投資基金監督管理暫行辦
法》等相關規定的要求履行了備案程序。
經本保薦機構核查，發行人股東中，杭州眾望實業有限公司的股東均為公司
實際控制人
及其直系親屬
，不存在基金管理人，未通過募集方式吸收其他合伙人，
不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》界定的私募投資基金，不需要履行上
述備案程序。
經本保薦機構核查，發行人股東中，杭州望高點投資
管理合夥企業（有限合
夥）的出資人均為公司核心員工和實際控制人直系親屬
，不存在基金管理人，未
通過募集方式吸收其他合伙人，除持有發行人股
份外不存在其他對外投資情況，
不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》界定的私募投資基金，不需要履行上
述備案程序。
十二、對證券服務機構出具的專業意見核查情況
（一）對會計師專業意見的核查情況
本保薦機構核對了會計師出具的審計報告、內部控制鑑證報告、註冊會計師
核驗的非經常性損益明細表、註冊會計師對主要稅種納稅情況出具的意見。
經核查，會計師出具的審計報告、專項報告等各項專業意見與本保薦機構的
判斷無重大差異。
（二）對律師專業意見的核查情況
本保薦機構核對了法律意見書、律師工作報告及產權鑑證意見與招股說明書
的一致性。
經核查，律師出具的專業意見與本保薦機構的判斷無重大差異。
（三）對資產評估機構專業意見的核查情況
本保薦機構查閱了坤元資產評估有限公司對發行人整體變更設立股份公司
時出具的資產評估報告，核對了所選用的評估方法和主要評估參數。
經核查，資產評估機構出具的專業意見與本保薦機構的判斷無重大差異。
（四）對歷次驗資機構出具的驗資報告核查情況
本保薦機構查閱了自發行人設立以來各驗資機構出具的歷次驗資報告，核對
了銀行進帳憑證。本保薦機構和會計師詳細核實了出資人的出資情況，並要求發
行人在招股說明書「財務會計信息」章節進行了詳細披露。
經核查，驗資機構出具的驗資報告與本保薦機構的判斷無重大差異。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《
國信證券股份有限公司關於
眾望布藝股份有限公司首次公開
發行股票並上市的發行保薦工作報告》之籤字蓋章頁）
項目協辦人：
姚煥軍
年
月
日
保薦代表人：
樓 瑜 劉洪志
年
月
日
其他項目人員：
王雲橋 朱偉銘 董 偉 孫 宇
沈 博 沈加怡 錢文琪 徐澤寧
年
月
日
保薦業務部門負責人：
諶傳立
年
月
日
內核負責人：
曾 信
年
月
日
保薦業務負責人：
諶傳立
年
月
日
總經理：
鄧 舸
年
月
日
法定代表人：
何 如
年
月
日
國信證券股份有限公司
年 月 日
附件：
國信證券股份有限公司關於
眾望布藝股份有限公司首次公開發行股票的重要事項盡職調查情況問核表
發行人
眾望布藝股份有限公司
保薦機構
國信證券股份有限公司
保薦代表人
樓瑜
劉洪志
序
號
核查事項
核查方式
核查情況（請在
□中打「√」）
備註
一
盡職調查需重點核查事項
1
發行人行業排名
和行業數據
核查招股說明書引用行業排名和
行業數據是否符合權威性、客觀
性和公正性要求
是 .
否 □
1、市場佔有率根據海關出口數據及公司相關的境外銷售收入等數據測算；
2、行業數據通過查閱網站信息、文件資料等獲取。所查閱的網站為布藝行業
等相關的網站、網頁，符合權威性、客觀性和公正性的要求；文件資料為布藝
行業相關期刊文章、報告，符合權威性、客觀性和公正性的要求。
2
發行人主要供應
商、經銷商情況
是否全面核查發行人與主要供應
商、經銷商的關聯關係
是 .
否 □
1、對報告期的主要供應商、客戶進行了走訪，通過訪談確認是否存在關聯關
系，並現場取得訪談紀要；
2、發行人出具董事、監事、高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有發
行人5%以上股份的股東在主要客戶、供應商中所佔權益的說明，除杭州鼎石
紡織有限公司外，確認與公司主要供應商、客戶不存在股權或權益關係，不存
在關聯關係或其他利益安排；
3、通過各地工商局查詢並列印報告期的主要供應商、客戶的工商註冊登記基
本情況表或企業法人營業執照，同時收集發行人、主要股東、董監高的關聯方
清單，對比確認主要供應商、客戶與發行人是否存在關聯關係。
3
發行人環保情況
是否取得相應的環保批文，實地
走訪發行人主要經營所在地核查
生產過程中的汙染情況，了解發
行人環保支出及環保設施的運轉
情況
是 .
否 □
1、發行人及其控股子公司主要從事家用紡織品研發、設計、生產與銷售，主
要產品為沙發麵料、沙發套，不屬於重汙染企業，實地走訪了發行人主要經營
場所（廠房、車間、廠區），發行人用水、排汙系統運行良好，生產過程中不
存在汙染情況，對環保支出和環保設備運行情況進行了核查；
2、根據發行人及其控股子公司眾望化纖、關於家及已註銷的子公司歐利雅特
所在地的環境保護主管部門所已出具的證明，確認發行人、眾望化纖、關於家、
歐利雅特在報告期內均不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件
而被行政處罰的情形。
3、對主管環保部門進行了訪談，了解到發行人不存在環保方面的違法違規情
形，未受到有關舉報及投訴情況，取得現場走訪記錄；
4、浙江鴻博環境檢測有限公司出具了《
眾望布藝股份有限公司檢驗檢測報告》、
《杭州眾望化纖有限公司檢驗檢測報告》，檢測結果顯示
眾望布藝、眾望化纖
及關於家廢水處理、廢氣排放、噪音控制等均符合國家相關標準；
5、取得了募投項目環評文件。
4
發行人擁有或使
用專利情況
是否走訪國家知識產權局並取得
專利登記簿副本
是 .
否 □
1、截至招股說明書籤署日，發行人取得專利26件，其中發明專利1件，實用
新型22件；
2、獲取了上述26份專利複印件及轉讓取得專利的變更文件複印件，並在國家
知識產權局網站進行了查詢，確認專利的有效性。
5
發行人擁有或使
用商標情況
是否走訪國家工商行政管理總局
商標局並取得相關證明文件
是 .
否 □
1、截至招股說明書籤署日，發行人擁有註冊商標39項，其中境內註冊商標35
項，境外註冊商標4項；
2、獲取了商標證書複印件及註冊商標變更證明；
3、通過國家工商行政管理總局商標局網站對境內商標狀態進行檢索；
4、通過境外律師的法律意見書確認境外商標的有效性。
6
發行人擁有或使
用計算機軟體著
作權情況
是否走訪國家版權局並取得相關
證明文件
是 .
否 □
1、截至招股說明書籤署日，發行人共有178項著作權，全部為美術作品著作
權；
2、獲取了著作權登記證書複印件；
3、通過中國版權保護中心網站對著作權情況進行了檢索查詢。
7
發行人擁有或使
用集成電路布圖
設計專有權情況
是否走訪國家知識產權局並取得
相關證明文件
是 □
否 .
不適用，發行人無集成電路布圖設計專有權。
8
發行人擁有採礦
權和探礦權情況
是否核查發行人取得的省級以上
國土資源主管部門核發的採礦許
可證、勘查許可證
是 □
否 .
不適用，發行人無採礦權、探礦權。
9
發行人擁有特許
經營權情況
是否走訪特許經營權頒發部門並
取得其出具的證書或證明文件
是 □
否 .
不適用，發行人無特許經營權。
10
發行人擁有與生
產經營相關資質
情況（如生產許可
證、安全生產許可
證、衛生許可證
等）
是否走訪相關資質審批部門並取
得其出具的相關證書或證明文件
是 □
否 .
不適用，發行人的生產經營活動不需要資質審批部門出具的資質證書。
11
發行人違法違規
事項
是否走訪工商、稅收、土地、環
保、海關等有關部門進行核查
是 .
否 □
1、走訪主管部門：對杭州市餘杭地稅塘栖分局、杭州市餘杭塘栖環保監察所、
杭州市餘杭國稅塘栖分局、杭州市餘杭區崇賢街道安全生產監督中隊、杭州市
餘杭區崇賢街道勞動保障監察中隊、杭州市住房公積金餘杭分中心、杭州市餘
杭區市場監督管理局進行了實地走訪訪談，並有籤字訪談紀要；
2、獲取主管部門出具的發行人及主要子公司報告期無違法違規證明，包括市
場監管局、安監、稅務、人力資源與社保局、公積金等。
12
發行人關聯方披
露情況
是否通過走訪有關工商、公安等
機關或對有關人員進行訪談等方
式進行全面核查
是 .
否 □
1、取得關聯方清單，自然人關聯方（董監高）基本情況及關聯關係調查表，
提供了簡歷、兼職、對外投資、近親屬等情況；法人關聯方在全國企業信息公
示系統中進行了網絡查詢，並對關聯方工商資料進行收集；
2、對新增外部股東進行了一對一面對面的訪談，核查該等自然人股東的身份
等；
3、對公司董事、監事及高級管理人員進行訪談，核查上述人員關聯關係，與
公司財務日記帳流水核對核查關聯交易情況；
4、對報告期內主要客戶及供應商進行了走訪、函證等，核查其與發行人關聯
關係。
13
發行人與本次發
行有關的中介機
構及其負責人、高
管、經辦人員存在
股權或權益關係
情況
是否由發行人、發行人主要股東、
有關中介機構及其負責人、高管、
經辦人等出具承諾等方式全面核
查
是 .
否 □
1、取得了發行人、發行人股東以及發行人董監高出具的與本次發行有關的中
介機構及其負責人、高管、經辦人員不存在股權或權益關係，不存在關聯關係
或其他利益安排的書面承諾；
2、取得了中介機構及其負責人、經辦人員出具的書面承諾。
14
發行人控股股東、
實際控制人直接
或間接持有發行
人股權質押或爭
議情況
是否走訪工商登記機關並取得其
出具的證明文件
是 .
否 □
1、取得發行人控股股東出具的關於其所有公司股份不存在質押或爭議情況的
書面承諾；
2、取得發行人出具的關於公司控股股東及實際控制人、發起人及主要股東持
有公司股份不存在質押或爭議情況的書面說明；
3、取得了杭州市市場監督管理局出具的發行人無股權質押證明、控股股東持
有的股權不存在質押情形的證明。
15
發行人重要合同
情況
是否以向主要合同方函證方式進
行核查
是 .
否 □
1、取得發行人已完成和正在履行的重大購銷合同；
2、取得發行人已完成和正在履行的重大借款、保證及抵押合同；
3、向已開立帳戶的銀行函證；
經核查，上述合同真實有效。
16
發行人對外擔保
情況
是否通過走訪相關銀行等方式進
行核查
是 .
否 □
1、走訪發行人基本戶開戶行、列印發行人已開立銀行帳戶清單；
2、向銀行函證，函證內容包括：銀行存款、銀行借款、註銷帳戶、委託存款、
委託貸款、擔保、承兌匯票、商業匯票等信息；
3、在銀行基本戶列印企業信用報告。
經核查，截至報告期末，發行人不存在對外擔保的情況。
17
發行人曾發行內
部職工股情況
是否以與相關當事人當面訪談的
方式進行核查
是 □
否 .
不適用，發行人不曾發行內部職工股。
18
發行人曾存在工
會、信託、委託持
股情況
是否以與相關當事人當面訪談的
方式進行核查
是 □
否 .
不適用，發行人不存在工會、信託、委託持股等情況。
19
發行人涉及訴訟、
是否走訪發行人註冊地和主要經
是 .
否 □
1、通過全國法院被執行人、裁判文書網等信息查詢確認；
仲裁情況
營所在地相關法院、仲裁機構
2、取得境外律師出具的關於發行人美國子公司的法律意見書；
3、走訪了杭州市中級人民法院並對發行人及其子公司的訴訟情況進行了查詢，
經查詢發行人及其子公司不存在訴訟的情形。
20
發行人實際控制
人、董事、監事、
高管、核心技術人
員涉及訴訟、仲裁
情況
是否走訪有關人員戶口所在地、
經常居住地相關法院、仲裁機構
是 .
否 □
1、取得公安部門出具的無違法證明文件；
2、登陸「全國法院被執行人信息查詢」網站查詢發行人訴訟、仲裁等情形，
經查詢無處罰記錄；
3、取得實際控制人、董監高及核心技術人員無訴訟及仲裁承諾；
4、走訪了杭州市中級人民法院並對發行人實際控制人、董事、監事、高級管
理人員、核心技術人員的訴訟情況進行了查詢，經查詢上述查詢對象不存在訴
訟的情形。
21
發行人董事、監
事、高管遭受行政
處罰、交易所公開
譴責、被立案偵查
或調查情況
是否以與相關當事人當面訪談、
登陸監管機構網站或網際網路搜索
方式進行核查
是 .
否 □
1、利用網際網路搜尋引擎查詢相關當事人的公開信息；
2、登陸中國證監會、上海證券交易所、深圳證券交易所監管機構網站查詢；
3、取得了發行人董事、監事、高管不存在遭受行政處罰、交易所公開譴責、
被立案偵查或調查情況的承諾函。
22
發行人律師、會計
師出具的專業意
見
是否履行核查和驗證程序
是 .
否 □
1、對會計師出具審計報告進行覆核驗證；
2、對律師出具的律師工作報告和法律意見書進行了複合驗證。
23
發行人會計政策
和會計估計
如發行人報告期內存在會計政策
或會計估計變更，是否核查變更
是 .
否 □
1、查閱發行人審計報告，經核實除政府補助準則、財務報表列報準則修訂外，
無會計政策變更；
內容、理由和對發行人財務狀況、
經營成果的影響
2、覆核了會計師出具審計報告。
24
發行人銷售收入
情況
是否走訪重要客戶、主要新增客
戶、銷售金額變化較大客戶等，
並核查發行人對客戶銷售金額、
銷售量的真實性
是 .
否 □
1、對報告期內的19家主要客戶進行了走訪；
2、對發行人客戶進行函證，報告期內合計對86家客戶進行了函證，了解了報
告期內主要客戶的銷售情況；
3、對重要客戶進行了回款測試，包括報告期內歷年前10大客戶及其他客戶50
萬以上的回款，將明細帳上的金額、客戶名稱與銀行流水進行了核對；
4、抽查發行人的訂單、發貨單、籤收/提單和收款單；
5、取得杭州海關報告期的出口記錄證明；
6、取得報告期內26家客戶的海外客戶信用調查報告。
是否核查主要產品銷售價格與市
場價格對比情況
是 .
否 □
1、因發行人產品為裝飾面料（主要為沙發麵料）、沙發套，產品主要銷售給
沙發廠商，加工成沙發後對外銷售，因此，不能直接與市場價格對比，主要就
發行人報告期內主要產品銷量、單價、成本、毛利率等進行了核查和趨勢分析。
25
發行人銷售成本
情況
是否走訪重要供應商、新增供應
商和採購金額變化較大供應商
等，並核查公司當期採購金額和
採購量的完整性和真實性
是 .
否 □
1、對報告期25家主要供應商進行走訪；
2、對發行人重要供應商進行函證，核實了報告期內採購金額的真實性，並制
得函證控制表，對回函情況進行分析，對報告期內合計71家供應商進行了函
證；
3、對發行人採購流程進行穿行測試，獲取採購訂單、送貨單、發票、記帳憑
證、付款審批單、付款銀行回單等資料；
4、對報告期內前十大供應商及其他供應商50萬元以上的採購付款進行測試；
5、編制了發行人生產成本結構表；
6、對主要供應商（報告期各期前十大供應商）編制了主要供應商採購分析表，
對其報告期各期的採購額、應付帳款餘額、預付帳款餘額等進行統計。
是否核查重要原材料採購價格與
市場價格對比情況
是 .
否 □
1、收集了主要原料網格絲的市場價格，並與發行人的採購價格進行對比。
26
發行人期間費用
情況
是否查閱發行人各項期間費用明
細表，並核查期間費用的完整性、
合理性，以及存在異常的費用項
目
是 .
否 □
1、編制了發行人報告期內銷售費用、管理費用和財務費用的明細表，了解並
核查各期間費用明細的組成，對大額費用支出憑證，獲取了發票、付款憑證等
會計原始文件；
2、對期間費用進行了截止性測試，獲取了報告期末前後大額期間費用支出的
記帳憑證、發票、付款審批等原始憑證；
3、獲取了公司人員的公積金、社保繳納憑證，對管理費用及銷售費用中工資
薪金的具體金額進行了核查；
4、抽查了發行人工資發放記錄文件，對工資支付的真實性和準確性進行了核
查；
5、獲取了社保局、住房公積金管理中心出具的無違法違規證明。
27
發行人貨幣資金
情況
是否核查大額銀行存款帳戶的真
實性，是否查閱發行人銀行帳戶
資料、向銀行函證等
是 .
否 □
1、取得了發行人及其子公司銀行帳戶清單，並根據銀行帳戶清單編制了銀行
帳戶信息表；
2、對發行人各銀行帳戶進行了函證；
3、取得了報告期內發行人及其主要關聯方的銀行對帳單；
4、對大額資金流水進行抽查：對報告期各期超過200萬元人民幣的收付款進
行抽查。
是否抽查貨幣資金明細帳，是否
核查大額貨幣資金流出和流入的
業務背景
是 .
否 □
1、取得報告期內發行人及其主要關聯方的銀行對帳單；
2、對大額資金流水進行抽查：對報告期各期超過200萬元人民幣的收付款進
行抽查。
28
發行人應收帳款
情況
是否核查大額應收款項的真實
性，並查閱主要債務人名單，了
解債務人狀況和還款計劃
是 .
否 □
1、查閱了公司的主要客戶的銷售合同等；
2、對發行人報告期內應收帳款明細及帳齡進行分析；
3、對報告期的20家主要客戶進行了走訪；
4、函證了報告期主要客戶的應收帳款情況；
5、收集了同行業上市公司應收帳款壞帳計提政策進行了比對。通過比對，發
行人應收帳款壞帳計提政策與同行業上市公司無重大區別；
6、對發行人進行銷售節點測試。
是否核查應收款項的收回情況，
回款資金匯款方與客戶的一致性
是 .
否 □
1、抽取報告期內發行人及國內子公司所有客戶回款50萬以上的匯款單據進行
測試；
2、抽取報告期內美國子公司90%以上銷售回款的匯款單據進行測試。
29
發行人存貨情況
是否核查存貨的真實性，並查閱
發行人存貨明細表，實地抽盤大
額存貨
是 .
否 □
1、取得並查閱發行人報告期內的存貨明細表；
2、與會計師一起參與了發行人2018年末存貨盤點的監盤，在監盤中未發現存
貨實物與帳面有重大差異。
30
發行人固定資產
情況
是否觀察主要固定資產運行情
況，並核查當期新增固定資產的
真實性
是 .
否 □
1、取得報告期末固定資產減值準備測試表，核查固定資產折舊及減值明細；
2、根據發行人固定資產明細表編制了報告期各期新增固定資產明細表；
3、與會計師共同針對發行人及子公司期末主要固定資產進行盤點。
31
發行人銀行借款
情況
是否走訪發行人主要借款銀行，
核查借款情況
是 .
否 □
1、查閱了發行人及境內子公司徵信報告；
2、取得了截止報告期末的銀行開立帳戶清單；
3、對截止報告期各期末的銀行帳戶進行了函證；
4、取得了發行人報告期內的銀行借款協議。
是否查閱銀行借款資料，是否核
查發行人在主要借款銀行的資信
評級情況，存在逾期借款及原因
是 .
否 □
1、查閱了發行人及境內子公司徵信報告；
2、取得了截止報告期末的銀行開立帳戶清單；
3、對截止報告期末的所有銀行帳戶進行了函證；
4、取得了發行人報告期內的銀行借款協議。
32
發行人應付票據
情況
是否核查與應付票據相關的合同
及合同執行情況
是 .
否 □
1、查閱了發行人及境內子公司徵信報告；
2、查閱了報告期末應付票據清單、及銀行承兌協議。經核實，均為有真實交
易背景的應付票據，無逾期應付票據的情況。
33
發行人稅收繳納
情況
是否走訪發行人主管稅務機關，
核查發行人納稅合法性
是 .
否 □
1、取得發行人的增值稅納稅申報表、所得稅納稅申報表；
2、取得了稅務部門出具的無違法違規證明；
3、取得了發行人稅收優惠文件。
34
關聯交易定價公
允性情況
是否走訪主要關聯方，核查重大
關聯交易金額真實性和定價公允
性
是 .
否 □
1、取得了向關聯方購買、出售資產的合同及評估報告等相關資料；
2、獲取了主要關聯方的工商資料等信息。
35
發行人從事境外
經營或擁有境外
資產情況
1、取得發行人美國子公司的工商資料、商標、房屋租賃合同、銀行對帳單、客戶回款支票、境外子公司的基本財務和經營狀況說明
和法律意見書複印件。
36
發行人控股股東、
實際控制人為境
外企業或居民
不適用，發行人控股股東為杭州眾望實業有限公司，系境內企業；實際控制人為楊林山、馬建芬、楊穎凡、章贇浩，均系境內居民。
1、取得發行人關於實際控制人國籍、永久境外居留權、身份證號碼以及住所的說明，並取得身份證複印件；
2、公司實際控制人在其戶籍所在地派出所開具的無違法違規證明。
37
發行人是否存在
1、對董監高及其近親屬的對外投資和任職情況進行核查，判斷是否存在關聯方和關聯交易；
關聯交易非關聯
化的情況
2、對主要的客戶和供應商等利益相關方進行現場走訪，訪談相關人員確認該客戶、供應商與發行人不存在關聯關係；
3、通過收集公司主要供應商和主要客戶的企業營業執照、工商登記資料及其他公開披露的信息，進一步核實發行人與主要供應商、
主要客戶之間的關聯關係；
4、對發行人銀行日記帳的大額資金流水進行核查，確認是否存在異常的交易；
5、獲取董監高的個人銀行卡流水，確認是否存在異常的交易；
6、對報告期內新增股東進行核查，判斷是否存在潛在的關聯方和關聯交易。
經核查，發行人不存在關聯交易非關聯化的情況。
二
本項目需重點核查事項
38
無
是 □
否 □
三
其他事項
39
無
是 □
否 □
填寫說明：
1、保薦機構應當根據《保薦人盡職調查工作準則》的有關規定對核查事項進行獨立核查。保薦機構可以採取走訪、訪談、查閱有關資料等方式進行
核查，如果獨立走訪存在困難的，可以在發行人或其他中介機構的配合下進行核查，但保薦機構應當獨立出具核查意見，並將核查過程資料存入盡職調
查工作底稿。
2、走訪是保薦機構盡職調查的一種方式，保薦機構可以在進行走訪核查的同時，採取要求當事人承諾或聲明、由有權機關出具確認或證明文件、進
行網際網路搜索、查閱發行人貸款卡等有關資料、諮詢專家意見、通過央行企業徵信系統查詢等有效、合理和謹慎的核查方式。
3、表中核查事項對發行人不適用的，可以在備註中說明。
保薦代表人承諾
：我已根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《保薦人盡職
調查工作準則》等規定認真、忠實地履行盡職調查義務，勤勉盡責地對發行人有關事項進行了核
查驗證，認真做好了招股說明書的驗證工作，確保上述問核事項和招股說明書中披露的信息真實、
準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並將對發行人進行持續跟蹤和盡職調查，
及時、主動修改和更新申請文件並報告修改更新情況。我及近親屬、特定關係人與發行人之間不
存在直接或間接的股權關係或者通過從事保薦業務謀取任何不正當利益。如違反上述承諾，我自
願接受中國證監會根據有關規定採取的監管措施或行政處罰。（兩名保薦代表人分別謄寫並籤名）
保薦代表人：
年
月
日
樓瑜
保薦機構
投資銀行事業部
業務十五部總經理：
年
月
日
王東暉
保薦機構
內核
負責人
：
年
月
日
曾信
保薦機構
保薦業務
負責人
：
年
月
日
諶傳立
國信證券股份有限公司
年
月
日
保薦代表人承諾
：我已根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《保薦人盡職
調查工作準則》等規定認真、忠實地履行盡職調查義務，勤勉盡責地對發行人有關事項進行了核
查驗證，認真做好了招股說明書的驗證工作，確保上述問核事項和招股說明書中披露的信息真實、
準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並將對發行人進行持續跟蹤和盡職調查，
及時、主動修改和更新申請文件並報告修改更新情況。我及近親屬、特定關係人與發行人之間不
存在直接或間接的股權關係或者通過從事保薦業務謀取任何不正當利益。如違反上述承諾，我自
願接受中國證監會根據有關規定採取的監管措施或行政處罰。（兩名保薦代表人分別謄寫並籤名）
保薦代表人：
年
月
日
劉洪志
保薦機構
投資銀行事業部
業務十五部總經理：
年
月
日
王東暉
保薦機構
內核
負責人
：
年
月
日
曾信
保薦機構
保薦業務
負責人
：
年
月
日
諶傳立
國信證券股份有限公司
年
月
日
中財網