國光電器股份有限公司第六屆董事會第３３次會議決議公告
來源： 證券時報 發布時間： 2011年12月14日 05:57 作者： 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
國光電器股份有限公司第六屆董事會第３３次會議於２０１１年１２月３日以電話、電子郵件、當面口頭的方式發出通知，於２０１１年１２月１３日上午９：００－１０：００以現場和通訊結合的方式召開，全部９名董事出席了會議，其中４名董事：董事長周海昌、董事郝旭明、何偉成、鄭崖民以現場方式出席，副董事長黃錦榮、董事韓萍、獨立董事陳錦棋、全奮、趙必偉以通訊方式出席，符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議採取現場舉手表決和傳真書面表決書的方式審議通過了以下《關於審議第七屆董事會候選人資格的議案》、《關於第七屆董事、監事薪酬方案的議案》、《關於審議公司集團架構的議案》、《關於修改公司章程的議案》、《關於召開２０１１年第４次臨時股東大會的議案》該五項議案。
１、以９票同意，０票反對，０票棄權審議通過了第七屆董事會候選人資格的議案，將提交股東大會選舉。
按照公司章程，公司董事會成員９名董事，其中３名獨立董事，董事每屆任期三年，本屆第六屆董事會任期將於本年末屆滿，需按程序選舉新一屆董事，成立第七屆董事會，公司控股股東廣東國光投資有限公司提出４名董事候選人：周海昌先生、郝旭明先生、何偉成先生、鄭崖民先生，公司第二大股東ＰＲＤＦ ＮＯ．１ Ｌ．Ｌ．Ｃ提出２名董事候選人：黃錦榮先生、韓萍女士；監事會提出３名獨立董事候選人：全奮先生、陳錦棋先生、趙必偉先生。經對照公司章程和《公司法》等相關法規，審查該等董事候選人任職資格，董事會確認該等候選人符合董事任職資格，同意將該等董事候選人提交股東大會選舉，候選董事中擬兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不超過公司董事總數的二分之一，獨立董事候選人經交易所審核無異議後方可提交股東大會審議。９名董事候選人簡歷附後。
２、以９票同意，０票反對，０票棄權審議通過了關於第七屆董事、監事薪酬方案的議案，該議案尚須提交股東大會審議。
兼任公司行政職務的董事（含董事長）以其在公司的行政職務授薪，不另行領取董事薪酬；未兼任公司行政職務的董事在其委派單位領取薪酬，不在公司領取董事薪酬；獨立董事年薪４．２萬元（稅後）。
在公司擔任行政職務的監事以其行政職務授薪，未擔任行政職務的監事不授薪。
經有權審批權力機關批准或調整的股權激勵計劃，不受本薪酬方案的限制。
３、以９票同意，０票反對，０票棄權審議通過了建立集團組織架構的議案。
隨著公司音響主業的不斷壯大和發展， 音響主業按市場區域和不同用途形成了多個為公司創造營業收入和利潤的細分業務模塊，為提高管理效率，共享資源，也更有利於目標管理，同意公司內部，包括上市公司本部及屬下各子公司和控股子公司，以集團管理的模式進行，即按細分市場和業務分為多個事業部，併集中生產製造和供應鏈，使公司的利潤創造中心、生產成本控制中心更為明確，組建的集團架構如下：
４、以９票同意，０票反對，０票棄權審議通過了關於修改公司章程的議案，該議案尚須提交股東大會審議。
因公司內部管理架構改革為集團管理模式，原事業部總經理職位升為副總裁，需相應修改公司章程中關於公司高管人員的範圍，具體修改條款如下，修訂後的章程全文見巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。
５、以９票同意，０票反對，０票棄權審議通過了關於召開２０１１年第４次臨時股東大會的議案。
根據公司章程的規定，同意於２０１１年１２月２９日召開２０１１年第４次臨時股東大會，審議事項詳見公司刊登於巨潮資訊網站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《證券時報》的２０１１－５０號公告《關於召開２０１１年第４次臨時股東大會的通知》。
備查文件：第六屆董事會第３３次會議決議
特此公告。
國光電器股份有限公司
董事會
２０１１年１２月１３日
附：
董事候選人簡歷
周海昌先生 國光電器股份有限公司現任董事長、總裁、實際控制人，兼任國光電器（香港）有限公司董事；中國籍，工商管理碩士，１９７１年加入公司前身廣州國光電聲器件廠，歷任工人、車間工藝員、班長、車間主任、勞動人事科長、副廠長、總經理。周海昌先生１９９７年獲廣東省「五一」勞動獎章，２００３年獲「廣東省勞動模範」稱號，２００８年榮獲社會主義優秀建設者稱號、廣州市花都區誠實守信之星，２０１０年１月獲得廣州市道德模範等榮譽。周海昌先生目前擔任的主要社會職務有：中國電子元件行業協會副理事長、中國電子元件行業協會電聲分會副理事長、廣東上市公司協會理事。周海昌先生目前直接持有國光電器股份有限公司股份３４４４００股，周海昌先生控制的廣東國光投資有限公司持有國光電器股份有限公司股份９１２１２６８５股。周海昌先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》第１４７條規定的情形。
郝旭明先生 國光電器股份有限公司現任董事、拓展事業部總經理，主持國光股份公司拓展事業部工作；兼任廣州市國光電子科技有限公司董事長、梧州恆聲電子科技有限公司董事長、梧州（國光）電器有限公司董事長、廣州科苑新型材料有限公司副董事長、國光電器（香港）有限公司董事；中國籍，１９６３年生，哲學碩士。郝旭明先生１９９３年加入國光股份公司前身廣州國光電聲總廠，曾任國光股份公司市場部經理、物料部經理、副總經理，２０１１年榮獲「廣州市優秀黨員」稱號，同年當選為廣州市花都區第十五屆人大常委。郝旭明先生與上市公司或其控股股東、實際控制人以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，通過股票期權行權持有國光股份公司４３２０００股，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》第１４７條規定的情形。
何偉成先生 國光電器股份有限公司現任董事、音響事業部總經理，主持國光股份公司音響事業部工作，兼任中山美加音響發展有限公司董事長、廣州愛威音響有限公司董事長、廣州市國光電子科技有限公司董事總經理、國光電器（美國）有限公司董事、國光電器（歐洲）有限公司董事；中國籍，１９７１年生，本科學歷，１９９０年加入國光股份公司，曾在技術部從事技術研發工作，曾任技術部經理、公司副總經理，榮獲「２００６－２００８年度廣州市勞動模範」稱號，目前還擔任中國電子音響工業協會常務理事。何偉成先生與上市公司或其控股股東、實際控制人以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，通過股票期權行權持有國光股份公司４３２０００股，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》第１４７條規定的情形。
鄭崖民先生 國光電器股份有限公司現任董事、財務總監，中國籍，１９７０年生，本科學歷，高級會計師，曾任公司市場業務員、會計員、財務部經理，自２０００年起任國光股份公司財務負責人，主管公司財務和融資工作，現兼任國光電器（美國）有限公司董事、廣州科苑新型材料有限公司董事。鄭崖民先生與上市公司或其控股股東、實際控制人以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，通過股票期權行權持有國光電器股份有限公司４３２０００股，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》第１４７條規定的情形。
黃錦榮先生 公司現任副董事長，香港居民，１９５３年生，經濟學學士。１９８３年起從事商貿工作，曾任香港新昌有限公司董事、副總經理，香港博昌工業實業有限公司總經理、董事長。黃先生現兼任ＫＯＮＴＥＸ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ公司董事。黃錦榮先生與上市公司或其控股股東、實際控制人以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未持有公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》第１４７條規定的情形。
韓萍女士 公司現任董事，香港居民，１９６６年生，高中學歷，１９９５年起至今任ＫＯＮＴＥＸ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ公司行政管理經理。韓女士與上市公司或其控股股東、實際控制人以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未持有公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》第１４７條規定的情形。
陳錦棋先生 公司現任獨立董事，１９６０年１月生，會計學碩士，高級會計師、註冊會計師、註冊評估師、註冊稅務師、副教授，現任中和正信會計師事務所廣東分所董事、主任會計師，會計學副教授、暨南大學、中山大學兼職副教授、校外碩士生導師。 ２００３年３月參加由中國證券業協會和復旦大學經濟管理學院共同舉辦的上市公司獨立董事培訓班學習。陳錦棋先生從事會計、審計工作二十多年，公開發表的著作和論文有５０餘篇，主要有：《稅務審計》（暨南大學出版社）、《稅務會計》（西南財經大學出版社）、《納稅檢查》（暨南大學出版社）、《會計職業道德》（暨南大學出版社）、《內部會計控制》（暨南大學出版社出版）。陳錦棋先生與上市公司或其控股股東、實際控制人以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未持有上市公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》第１４７條規定的情形，陳錦棋先生取得了中國證監會認可的獨立董事資格證書。
全奮先生 公司現任獨立董事，１９７６年３月生，本科學歷，律師。１９９８年７月畢業於廈門大學國際經濟法專業，１９９８年８月至１９９９年６月任廣東省藥材公司辦公室法務專員，１９９９年８月通過廣東省司法考試獲取律師執業證，１９９９年７至２００１年９月在廣東明大律師事務所擔任律師，２００１年１０月至２００９年在廣東信揚律師事務所擔任律師、合伙人，２０１０年至今在大成律師事務所擔任律師、合伙人。全奮先生與上市公司或其控股股東、實際控制人以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未持有上市公司股份和未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》第１４７條規定的情形，全奮先生取得了中國證監會認可的獨立董事資格證書。
趙必偉先生 公司現任獨立董事，１９６０年５月生。經濟學專業研究生，高級會計師、註冊稅務師。曾任香港普華永道會計師事務所審計師、廣州市稅務局對外分局科長、副局長、香港廣永財務有限公司董事副總經理、總經理，期間被廣州市人民政府送美國加州州立大學留學一年，主修投資管理，現任廣永國有資產經營有限公司董事副總裁、廣州奇星藥業有限公司副董事長、廣州永業酒店投資管理有限公司董事、廣州市廣永經貿有限公司董事長、廣州市廣永物業管理有限公司董事。趙必偉先生與上市公司或其控股股東、實際控制人以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未持有上市公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》第１４７條規定的情形，趙必偉先生取得了中國證監會認可的獨立董事資格證書。
證券代碼：００２０４５ 證券簡稱：廣州國光 編號：２０１１－４９
國光電器股份有限公司
第六屆監事會第２０次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
國光電器股份有限公司第六屆監事會第２０次會議於２０１１年１２月１３日上午８：００－９：００在公司會議室以現場方式召開，應出席會議監事４名，實際出席會議監事４名，會議由監事會主席何艾菲女士主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。經審議，會議以書面表決方式通過了以下兩項議案。
一、關於提名第七屆董事會獨立董事候選人的議案。
監事會認為第七屆董事會獨立董事候選人陳錦棋先生、全奮先生、趙必偉先生符合公司法和公司章程規定的獨立董事任職資格，同意向股東大會提名陳錦棋先生、全奮先生、趙必偉先生為第七屆董事會獨立董事候選人，經交易所審核無異議後方可提交股東大會審議。獨立董事候選人簡歷附後。
會議以４票贊成，０票反對，０票棄權通過了該議案，並提交股東大會選舉。
二、關於股東提名的第七屆監事會監事候選人資格的議案。
對廣東國光投資有限公司提名的何艾菲女士、ＰＲＤＦ ＮＯ．１ Ｌ．Ｌ．Ｃ提名的文豔芬女士為第七屆監事會監事候選人，經監事會核查，何女士、文女士符合公司法和公司章程規定的監事任職資格，同意何艾菲女士、文豔芬女士為第七屆監事會監事候選人。最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數未超過公司監事總數的二分之一；單一股東提名的監事未超過公司監事總數的二分之一，監事候選人簡歷附後。
會議以４票贊成，０票反對，０票棄權通過了該議案，並提交股東大會選舉。＠？？？
備查文件：第六屆監事會第２０次會議決議
特此公告。
國光電器股份有限公司
監事會
二〇一一年十二月十三日
附：
獨立董事候選人簡歷
陳錦棋先生 公司現任獨立董事，１９６０年１月生，會計學碩士，高級會計師、註冊會計師、註冊評估師、註冊稅務師、副教授，現任中和正信會計師事務所廣東分所董事、主任會計師，會計學副教授、暨南大學、中山大學兼職副教授、校外碩士生導師。 ２００３年３月參加由中國證券業協會和復旦大學經濟管理學院共同舉辦的上市公司獨立董事培訓班學習。陳錦棋先生從事會計、審計工作二十多年，公開發表的著作和論文有５０餘篇，主要有：《稅務審計》（暨南大學出版社）、《稅務會計》（西南財經大學出版社）、《納稅檢查》（暨南大學出版社）、《會計職業道德》（暨南大學出版社）、《內部會計控制》（暨南大學出版社出版）。陳錦棋先生與上市公司或其控股股東、實際控制人以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未持有上市公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》第１４７條規定的情形，陳錦棋先生取得了中國證監會認可的獨立董事資格證書。
全奮先生 公司現任獨立董事，１９７６年３月生，本科學歷，律師。１９９８年７月畢業於廈門大學國際經濟法專業，１９９８年８月至１９９９年６月任廣東省藥材公司辦公室法務專員，１９９９年８月通過廣東省司法考試獲取律師執業證，１９９９年７至２００１年９月在廣東明大律師事務所擔任律師，２００１年１０月至２００９年在廣東信揚律師事務所擔任律師、合伙人，２０１０年至今在大成律師事務所擔任律師、合伙人。全奮先生與上市公司或其控股股東、實際控制人以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未持有上市公司股份和未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》第１４７條規定的情形，全奮先生取得了中國證監會認可的獨立董事資格證書。
趙必偉先生 公司現任獨立董事，１９６０年５月生。經濟學專業研究生，高級會計師、註冊稅務師。曾任香港普華永道會計師事務所審計師、廣州市稅務局對外分局科長、副局長、香港廣永財務有限公司董事副總經理、總經理，期間被廣州市人民政府送美國加州州立大學留學一年，主修投資管理，現任廣永國有資產經營有限公司董事副總裁、廣州奇星藥業有限公司副董事長、廣州永業酒店投資管理有限公司董事、廣州市廣永經貿有限公司董事長、廣州市廣永物業管理有限公司董事。趙必偉先生與上市公司或其控股股東、實際控制人以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未持有上市公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》第１４７條規定的情形，趙必偉先生取得了中國證監會認可的獨立董事資格證書。
監事候選人簡歷
何艾菲女士，公司現任監事會主席，中國籍，１９５５年生，大專學歷，會計師。１９７２年加入國光股份公司前身廣州國光電聲器件廠，歷任工人、車間統計員、會計員、財務副科長、財務經理等職務。何艾菲女士現兼任廣東國光投資有限公司監事會主席、廣州科苑新型材料有限公司監事、中山美加音響發展有限公司監事、廣州愛威音響有限公司監事、梧州恆聲電子科技有限公司監事、梧州國光電子有限公司監事。何艾菲女士通過股票期權行權持有國光電器股份有限公司４３２０００股。何艾菲女士未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》第１４７條規定的情形。
文豔芬女士，公司現任監事，中國籍，１９７４年生，大專學歷。文女士現為廣東恆達公司財務經理，有多年經營管理和財務管理工作經驗。文豔芬女士與上市公司或其控股股東及實際控制人不存在關聯關係；未持有上市公司股份和未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》第１４７條規定的情形。
證券代碼：００２０４５ 證券簡稱：廣州國光 編號：２０１１－５１
國光電器股份有限公司
關於職工代表大會選舉產生第七屆
監事會２名職工代表監事的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司本屆第六屆監事會的任期將於本年末屆滿，根據公司章程和公司法，公司職工代表大會於２０１１年１２月１２日召開會議，選舉產生了第七屆監事會４名監事中的２名職工代表監事：肖葉萍女士、方芳女士。最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數未超過公司監事總數的二分之一；單一股東提名的監事未超過公司監事總數的二分之一。肖女士、方女士簡歷如下：
肖葉萍女士，公司現任證券事務代表，中國籍，１９７０年生，大學本科學歷。１９８９年加入公司，先後任公司宣傳幹事、宣傳科長、人事部經理、綜合辦經理、總裁辦主任，自２００５年８月起任公司證券事務代表至今。肖女士與公司控股股東廣東國光投資有限公司及公司實際控制人周海昌先生不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》第１４７條規定的情形。
方 芳 女士，公司現任監事，兼總經理秘書，中國籍，１９７６年生，法學碩士。方女士１９９９年進入公司，先後任銷售專員、總經理秘書、投資部經理，自２００５年任公司監事至今。方女士與公司控股股東廣東國光投資有限公司及公司實際控制人周海昌先生不存在關聯關係，方女士通過股票期權行權持有國光公司股份４３２０００股，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》第１４７條規定的情形。
以上兩名職工代表監事將與股東大會選舉產生的第七屆監事同時上任。
特此公告。
國光電器股份有限公司
董事會
２０１１年１２月１３日
國光電器股份有限公司
關於召開２０１１年第４次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
２０１１年１２月１３日，國光電器股份有限公司第六屆董事會第３３會議審議通過了關於召開２０１１年第４次臨時股東大會的決議，會議有關事項通知如下：
一、會議召開的基本情況
１、會議召集人：公司董事會
２、會議時間：２０１１年１２ 月２９日上午１０：００－１２：００。
３、會議地點：廣州市花都區新華街鏡湖大道８ 號公司行政樓會議室。
４、會議召開方式：現場投票表決。
５、股權登記日：２０１１年１２月２３日
６、會議出席對象
１）２０１１年１２月２３日（周五）下午收市後在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東。全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席現場會議並參加表決（該股東代理人不必是公司的股東）。
２）公司董事、監事及高級管理人員。
３）公司聘請的律師。
二、會議審議事項
１、以累積投票和逐項表決的方式對董事候選人投票，產生第七屆董事會；
１．１選舉產生第七屆董事會非獨立董事
１、１．１選舉周海昌先生為第七屆董事會董事；
１、１．２選舉郝旭明先生為第七屆董事會董事；
１、１．３選舉何偉成先生為第七屆董事會董事；
１、１．４選舉鄭崖民先生為第七屆董事會董事；
１、１．５選舉黃錦榮先生為第七屆董事會董事；
１、１．６選舉韓萍女士為第七屆董事會董事。
１．２選舉產生第七屆董事會獨立董事
１、２．１選舉陳錦棋先生為第七屆董事會獨立董事；
１、２．２選舉全奮先生為第七屆董事會獨立董事；
１、２．３選舉趙必偉先生為第七屆董事會獨立董事。
２、以累積投票和逐項表決的方式對監事候選人投票，選舉產生第七屆監事會２名非職工代表監事；
２、１、選舉何艾菲女士為第七屆監事會監事；
２、２、選舉文豔芬女士為第七屆監事會監事。
３、關於審議第七屆董事、監事薪酬方案的議案。
４、關於修改公司章程的議案。
三、會議登記時間
２０１１年１２月２６ 日、２７日、２８日（上午９：００ 至下午１７：００）。參加本次會議的股東於２０１１年１２ 月２６日、２７ 日、２８日（上午９：００ 至１７：００）持股東帳戶卡及個人身份證；委託代表人持本人身份證、授權委託書、委託人股東帳戶卡、委託人身份證；法人股東持營業執照複印件、法定代表人授權委託書、出席人身份證到公司登記。異地股東可用信函或傳真方式登記。
四、其他注意事項：
１、聯繫人：肖葉萍、凌勤 聯繫電話：０２０－２８６０９６８８ 傳真：０２０－２８６０９３９６；
２、出席現場會議股東的食宿費及交通費自理。
五、備查文件
提議召開本次股東大會的第六屆董事會第３３次會議決議。
國光電器股份有限公司
董事會
２０１１年１２月１３日
附： 授權委託書
茲全權委託 （先生／女士）代表本人（本單位）出席國光電器股份有限公司２０１１年第４次臨時股東大會，並代為行使表決權。
委託人籤名： 委託人身份證號碼：
委託人持股數：
委託人證券帳戶號碼：
受託人姓名：
受託人身份證號碼：
受託人籤名： 受託日期及期限：