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原標題:
*ST皇臺:
中信建投證券股份有限公司關於公司提交恢復上市補充材料有關事項的核查意見
中信建投證券股份有限公司
關於甘肅皇臺酒業股份有限公司提交恢復上市補充材料有關事項
的核查意見
深圳證券交易所公司管理部：
甘肅皇臺酒業股份有限公司（以下簡稱「皇臺酒業」、「上市公司」或「公司」）
於2020年5月9日披露了《關於向深圳證券交易所提出恢復上市申請的公告》（以下簡
稱「恢復上市申請」），並於2020年5月14日收到貴部下發的《關於提交恢復上市補
充材料有關事項的函》（公司部函〔2020〕第14號，以下簡稱「《有關事項的函》」）。
根據《有關事項的函》中提及的事項，
中信建投證券股份有限公司作為皇臺酒業本次恢
復上市的保薦機構，本著勤勉盡責、誠實守信的原則，就其相關問題逐條進行了認真討
論、核查和落實，並出具本核查意見。
如無特別說明，本核查意見的詞語或簡稱與恢復上市保薦書「釋義」中所定義的詞
語或簡稱具有相同的含義。
第一題、關於公司是否完全符合恢復上市條件及其依據的說明
你公司於2019年4月12日披露的《關於公司及高管收到中國證券監督管理委員
會立案調查通知書的公告》顯示，2019年4月12日，你公司收到中國證監會調查通知
書；你公司於2020年3月16日披露的《關於收到行政處罰事先告知書的公告》顯示，
2020年3月13日，你公司收到中國證監會甘肅監管局出具的《行政處罰事先告知書》，
根據告知書內容，你公司涉嫌存在2016年虛增存貨項目金額1.02億元的違法事實；
截至目前，上述立案調查事項的最終結論尚未出具。
你公司董事會在提交的《恢復上市申請書》《關於導致公司股票暫停上市的情形
已完全消除，且不存在規定的其他暫停上市或者終止
上市情形的說明》中表示，除中國證監會甘肅監管局《行政處罰事先告知書》涉及事
項的影響外，公司不存在本所《股票上市規則》規定的股票應當被暫停上市或者終止
上市的情形。
甘肅正天合律師事務所（以下簡稱律師）在為你公司出具的恢復上市法律意見書
中表示，你公司涉嫌在2016年年度報告中虛增存貨的虛假陳述行為尚未經有權機關認
定，也尚未受到正式的行政處罰，截至法律意見書出具日，你公司不存在其股票應當
被暫停上市或終止上市的情形，具備恢復上市的實質性條件。
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱恢復上市保薦人）在為你公司出具的恢復
上市核查報告和保薦書中表示，除甘肅證監局出具的《行政處罰事先告知書》涉及事
項的影響外，你公司符合本所《股票上市規則》規定的恢復上市條件。
請你公司、律師和恢復上市保薦人說明上述意見是否完全符合本所《股票上市規
則（2018年11月修訂）》第14.2.1條、第14.2.10條以及第14.2.12條的規定；請
律師和恢復上市保薦人說明是否就前述事項根據執業準則要求規範執行了核查程序並
提供相關證明資料（如有）。
請你公司說明報告期就存貨內控設計和運行採取的完善措施。請律師、恢復上市
保薦人說明就「公司具備健全的內部控制制度且運作規範」的核查結論的具體核查情
況，包括但不限於核查範圍、核查方法、核查過程，並提供主要的核查工作底稿。
（一）請你公司、律師和恢復上市保薦人說明上述意見是否完全符合本所《股票
上市規則（2018年11月修訂）》第14.2.1條、第14.2.10條以及第14.2.12條的規
定；請律師和恢復上市保薦人說明是否就前述事項根據執業準則要求規範執行了核查
程序並提供相關證明資料（如有）。
【回復】
2020年9月30日，公司收到中國證監會甘肅監管局出具的[2020]2號《行政處罰
決定書》，原文如下：「經查明，皇臺酒業存在以下違法事實：甘肅皇臺酒業股份有限
公司2016年年度報告（以下簡稱2016年年報）披露的期末庫存商品餘額
131,348,696.56元，其中母公司庫存商品帳面餘額130,848,257.63元，現有證據證明
母公司庫存商品2016年年末實際結存金額為44,549,474.33元，2016年年報虛假記載
庫存商品帳面餘額86,298,783.30元，……依據2005年《證券法》第一百九十三條第
一款之規定，我局決定：1.對皇臺酒業給予警告,並處以30萬元罰款。……」
中國證監會甘肅監管局出具的[2020]2號《行政處罰決定書》未認定皇臺酒業上述
違法事項構成重大違法行為。
一、本次恢復上市的合規性分析
根據深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第14.2.1條、第14.2.10條
以及第14.2.12條的規定，符合恢復上市條件的情況如下：
《上市規
則》
具體要求
公司情況
符合情況的說明
第14.2.1
條
在法定期限內披露了
年度報告
公司2019年年度報告已經2020年4月27
日召開的第七屆董事會第十次會議審議通
過，並於2019年4月29日在《證券時報》
和巨潮資訊網披露。
符合第14.2.1條
的規定
經審計的扣除非經常
性損益前後的淨利潤
均為正值
根據大華會計師事務所出具的《審計報告》
（大華審字［2020］006558號），公司2019
年度實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤
為6,821.37萬元，扣除非經常性損益後的
歸屬於母公司所有者的淨利潤為622.16
萬元。
符合第14.2.1條
的規定
經審計的期末淨資產
為正值
根據大華會計師事務所出具的《審計報告》
（大華審字［2020］006558號）以及《前
期重大會計差錯更正專項說明的審核報
告》（大華核字[2020]007908號），公司
2019年度經審計的期末淨資產為
9,187.01萬元。
符合第14.2.1條
的規定
經審計的營業收入不
低於1,000萬元
根據大華會計師事務所出具的《審計報告》
（大華審字［2020］006558號），公司2019
年度經審計的營業收入為9,904.63萬元。
符合第14.2.1條
的規定
財務會計報告未被會
計師事務所出具保留
意見、無法表示意見或
者否定意見的審計報
告
根據大華會計師事務所出具的《審計報告》
（大華審字［2020］006558號），公司2019
年財務會計報告的審計意見為帶強調事項
段的無保留意見，未被會計師出具保留意
見、無法表示意見或者否定意見的審計報
告。
符合第14.2.1條
的規定
具備持續經營能力
公司主營業務符合國家政策規定，業務模
式適應市場需求。2019年，公司通過主營
業務優化調整，業務結構得到改善，管理
水平得到提高，經營效率得到增強，經營
規劃得以明確，盈利能力得到增強。
符合第14.2.1條
的規定
《上市規
則》
具體要求
公司情況
符合情況的說明
具備健全的公司治理
結構和內部控制制度
且運作規範，財務會計
報告無虛假記載
公司董事會出具了《2019年度內部控制自
我評價報告》及《董事會關於公司治理結
構和內部控制制度建立及運行的情況說
明》，控股股東盛達集團出具了關於保證公
司獨立性、避免同業競爭及規範關聯交易
的承諾，大華會計師事務所出具了帶強調
事項段的標準無保留意見的《審計報告》
（大華審字［2020］006558號）及《內部
控制審計報告》（大華內字［2020］000109
號）。
符合第14.2.1條
的規定
不存在《上市規則》規
定的股票應當被暫停
上市或者終止上市的
情形
中國證監會甘肅監管局出具的[2020]2號
《行政處罰決定書》未認定皇臺酒業上述
違法事項構成重大違法行為。
同時，希格瑪會計師出具《前期會計差錯
更正的專項報告》（希會其字（2020）0367
號），大華會計師出具《前期重大會計差
錯更正專項說明的審核報告》（大華核字
[2020]007908號），皇臺酒業追溯調整後
2016年末的淨資產為599.02萬元，皇臺
酒業亦未因財務報表追溯調整觸發強制退
市條件。
符合第14.2.1條
的規定。
在法定期間內提交恢
復上市申請
2020年4月29日，公司在《證券時報》
和巨潮資訊網披露了《2019年年度報告》。
並於披露年報後5個工作日內2020年內5
月8日正式向深交所提交了恢復上市的書
面申請文件。
符合第14.2.1條
的規定
第14.2.10
條
保薦人出具的恢復上
市保薦書應當包括的
內容
保薦機構出具的《恢復上市保薦書》中已
包括如下章節：（一）公司的基本情況；（二）
公司存在的主要風險，以及原有風險已經
消除的說明；（三）上市公司發展前景評價；
（四）核查報告的主要內容；（五）關於公
司是否完全符合恢復上市條件的說明；
（六）保薦意見及其理由；（七）保薦機構
資格以及內部審核程序的說明；（八）保薦
機構是否存在可能影響其公正履行保薦職
責情形的說明；（九）保薦機構比照有關規
符合第14.2.10
條的規定。
《上市規
則》
具體要求
公司情況
符合情況的說明
定所作出的承諾事項；（十）對公司持續督
導期間的工作安排；
（十一）保薦機構和相關保薦代表人的聯
系地址、電話和其他通訊方式；（十二）保
薦機構認為應當說明的其他事項。
第14.2.12
條
法律意見書應當明確
發表結論性意見的事
項
律師出具《恢復上市法律意見書》及《補
充法律意見書（二）》中已包括如下章節
並發表明確意見：（一）本次申請恢復上
市的授權與批准；（二）公司的主體資格；
（三）本次申請恢復上市的實質條件；（四）
公司的業務及發展目標；（五）公司治理
和規範運作情況；（六）關聯交易和同業
競爭；（七）公司的主要財產；（八）重
大債權、債務；（九）重大資產變化及收
購兼併情況；（十）公司納稅情況；（十
一）重大訴訟、仲裁；（十二）公司受到
的行政處罰；（十三）結論性意見。
符合第14.2.12
條的規定。
綜上，保薦機構對公司是否符合恢復上市條件進行了審核核查，且根據《上市規則》
的要求出具了《恢復上市保薦書》及《核查報告》並發表了核查意見，經核查，保薦機
構認為，公司符合《上市規則》規定的恢復上市條件。
二、保薦機構對甘肅證監局出具的［2019］2號《行政處罰事先告知書》涉及事項
的核查情況
保薦機構的核查程序如下：
1、獲取甘肅證監局出具的《調查通知書》（甘調查通字2019002號）及《行政處罰
事先告知書》（［2019］2號）；
2、查閱公司就上述事項發布的歷次公告和問詢函回復文件，包括但不限於《關於
成品酒庫虧的風險提示公告》（2018-13）、《關於對深交所［2018］第26號關注函回復
的公告》（2018-22）、《關於2017年度計提資產減值準備的公告》（2018-037）以及2018
年5月23日公司出具的《關於對深圳證券交易所2017年報問詢函的回覆》；
3、與公司、會計師及律師溝通，確認該事項對公司恢復上市工作及2019年度財務
報告及審計意見的影響；
4、赴甘肅證監局，與證監局負責該事項的主要人員了解行政處罰涉及事項處理進
展，就該事項對公司恢復上市影響進行溝通交流。
5、查閱中國證監會甘肅監管局出具的[2020]2號《行政處罰決定書》。
綜上，保薦機構已根據《上市規則》的規定，對甘肅證監局出具的［2019］2號《行
政處罰事先告知書》涉及事項、中國證監會甘肅監管局出具的[2020]2號《行政處罰決
定書》對公司本次恢復上市的影響進行了審慎核查。
（二）請你公司說明報告期就存貨內控設計和運行採取的完善措施。請律師、恢
復上市保薦人說明就「公司具備健全的內部控制制度且運作規範」的核查結論的具體
核查情況，包括但不限於核查範圍、核查方法、核查過程，並提供主要的核查工作底
稿。
【回復】
一、公司報告期就存貨內控設計和運行採取的完善措施
2019年公司完善了與存貨相關的內控建設和設計，重新制定了與存貨相關的制度，
完善了與原材料採購申請、採購合同籤訂、材料驗收、付款相關的採購與付款內部控制，
完善了與生產相關材料的領用、加工、入庫、儲運等與生產和倉儲相關的內部控制，並
完善了盤點制度，確保公司與存貨相關的內部控制有效並規範運行。
二、保薦機構對公司內部控制的核查情況
保薦機構對「公司具備健全的內部控制制度且運作規範」的核查結論的具體核查情
況如下：
（一）核查範圍包括：
1、公司內部控制制度及管理制度是否健全和合理；
2、公司治理的基本架構及公司組織架構的建立與健全情況；
3、公司董事、監事及高級管理人員情況；
4、公司獨立性情況，包括公司同業競爭及關聯交易情況；
5、2019年度，公司三會的運作情況，銷售及採購業務循環的控制活動及控制措施；
6、公司董事會對內部控制的自我評價情況；
7、會計師事務所出具的內控審計報告情況。
核查方法包括：查閱資料、檢查憑證、訪談等方法。
（二）核查方法、核查過程：
1、查閱公司的內控制度及管理制度，包括但不限於《公司章程》、《股東大會議事
規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作
細則》、《信息披露事務管理制度》、《對外擔保管理制度》及《關聯交易管理制度》、《財
務管理制度》及《存貨管理制度》等；
2、查閱公司組織架構圖，了解各部門職責；
3、查閱了公司董事、監事、高級管理人員的簡歷及任職文件等，確認董事、監事、
高級管理人員的任職資格、聘任程序符合法律、行政法規及公司章程規定；
4、查閱了公司有關的土地、房產以及相關無形資產的權屬證明，獲取公司與獨立
性有關的聲明文件，查閱皇臺酒業控股股東、實際控制人關於保持公司獨立性，減少和
避免關聯交易、同業競爭的承諾文件；
5、查閱了公司2019年度的股東大會、董事會、監事會等會議資料，確認相關會議
召集程序、出席人員的資格、提案及表決程序、表決結果等合法有效；
6、查閱了銷售、採購循環的業務流程文件，對重要客戶、供應商進行訪談；
7、查閱公司董事會出具的《2019年度內部控制自我評價報告》及《董事會關於公
司治理結構和內部控制制度建立及運行的情況說明》；
8、查閱大華會計師事務所出具的《內部控制審計報告》（大華內字［2020］000109
號）。
第二題、關於公司的營業收入和主要客戶情況
（一）年報「分季度主要財務數據」顯示，你公司2019年下半年尤其是第四季度
營業收入、扣除非經常性損益後的淨利潤（以下簡稱扣非後淨利潤）、經營活動現金流
量淨額大幅增加，主要財務指標如下：
單位：萬元
項目
第一季度
第二季度
第三季度
第四季度
營業收入
70.83
1,600.79
2,286.25
5,946.75
歸屬於上市公司股東的淨利潤
-647.42
-986.66
239.35
8,216.09
歸屬於上市公司股東的扣非後淨利潤
-646.37
-1,500.87
40.42
2,728.98
經營活動產生的現金流量淨額
39.68
-1,243.37
-1,496.69
2,347.76
年報「經營情況討論與分析」概述中稱，公司從5月8日起正式恢復釀造生產，
白酒新品於2019年7月28日上市，主要為「窖底原漿」系列。年報「主要銷售客戶」
顯示，2019年度，公司向前五名客戶合計銷售金額佔年度銷售總額的18.97%，其中關
聯方銷售額佔年度銷售總額的5.16%。年報「與日常經營相關的關聯交易」顯示，2019
年度，你公司向關聯方銷售商品共計515.05萬元（另根據恢復上市保薦人出具的核查
報告，2019年度，你公司約30%的收入來源於控股股東及其關聯方或控股股東的合作
夥伴）。年報「公司的經營模式」顯示，公司2019年銷售以經銷模式為主，公司與經
銷商達成經銷協議，由經銷商在一定區域內負責公司產品的推廣、倉儲、配送、銷售
並向終端門店提供配套服務，配合公司落實相關營銷政策。你公司的收入會計確認政
策顯示，公司銷售的酒類產品，在產品發運並經客戶確認，財務部核對發運單及相關
協議後確認銷售收入。
請你公司就以下事項進行進一步說明：
1、公司報告期前五大銷售客戶及前五大經銷商的名稱、分布情況、股權結構、實
際控制人；前述客戶、經銷商與你公司及公司董事、監事和高級管理人員（以下簡稱
董監高），與你公司前三大股東及其董監高在產權、業務、資產、債權債務、人員等方
面的關係；前述客戶、經銷商最近三年在你公司的採購金額；前述客戶、經銷商2019
年向公司採購商品的主要時間，以及2020年第一季度的採購金額；提供公司與前述客
戶、經銷商的主要銷售或經銷協議。
2、公司2019年通過經銷模式實現的總營業收入、總營業成本和整體毛利率情況，
以及通過前五大經銷商分別實現的營業收入、營業成本和毛利率情況；並對比同行業
可比公司可比業務，說明毛利率水平的合理性。
3、公司第三、第四季度的主要銷售客戶或經銷商及毛利率情況，與第一、第二季
度的毛利率是否存在較大差異；如是，說明原因及合理性。
4、經銷協議中關於運費的承擔方以及運輸途中的商品毀損風險承擔方式的主要條
款內容，關於商品回售或者退貨的主要條款內容，關於銷售協議生效條件的主要條款
內容。
5、經銷模式下，公司收入確認的原則、時點及具體依據。
6、公司2019年銷售的商品是否出現期後退貨的情形或公司對相關方進行補貼的
情形，如有，說明涉及金額。
7、公司向關聯方銷售的產品種類、銷售量、銷售單價以及與向獨立第三方銷售的
價格對比情況及其公允性說明。
請你公司年審會計師和恢復上市保薦人對上述事項進行核查，說明具體核查情況，
包括但不限於核查範圍、核查方法、核查過程及核查結果，並提供主要的核查工作底
稿。
【回復】
一、公司報告期前五大銷售客戶及前五大經銷商的名稱、分布情況、股權結構、
實際控制人；前述客戶、經銷商與你公司及公司董事、監事和高級管理人員（以下簡
稱董監高），與你公司前三大股東及其董監高在產權、業務、資產、債權債務、人員等
方面的關係；前述客戶、經銷商最近三年在你公司的採購金額；前述客戶、經銷商2019
年向公司採購商品的主要時間，以及2020年第一季度的採購金額；提供公司與前述客
戶、經銷商的主要銷售或經銷協議。
1、工商信息
（1）前五大客戶工商信息
序
號
公司名稱
分布
情況
實際
控制
人
經營範圍
股東
持股比例
（%）
1
甘肅盛達集團有限
公司
甘肅
省內
趙滿
堂
礦產品加
工及批發
天水市金都商城有限公司
50.00
趙海峰
30.00
序
號
公司名稱
分布
情況
實際
控制
人
經營範圍
股東
持股比例
（%）
零售
趙慶
20.00
青海聚富房地產開
發有限公司
甘肅
省外
趙滿
堂
房地產開
發
甘肅盛達集團有限公司
100.00
安徽盛達華夏房地
產開發有限公司
甘肅
省外
趙滿
堂
房地產開
發
北京盛達華夏房地產開發有
限公司
100.00
山東經天礦業有限
公司
甘肅
省外
趙滿
堂
石英巖礦
的開採和
銷售
北京盛達實業集團股份有限
公司
55.00
遠懋科技（北京）有限公司
33.75
蕭新宇
9.00
邵剛
2.25
蘭州華夏房地產有
限公司
甘肅
省內
趙滿
堂
房地產開
發
甘肅華夏實業集團股份有限
公司
92.50
崔小琴
7.50
內蒙古金山礦業有
限公司
甘肅
省外
趙滿
堂
銀、錳礦的
開採、銷售
盛達金屬資源股份有限公司
67.00
甘肅盛達集團有限公司
24.00
趙繼倉
6.00
趙志強
3.00
內蒙古盛達光彩金
屬材料有限公司
甘肅
省外
趙滿
堂
有色金屬、
礦產品銷
售
盛達金屬資源股份有限公司
70.00
陸海燕
30.00
甘肅國投盛達基金
管理有限公司
甘肅
省內
趙滿
堂
項目投資
管理
華夏盛達投資股份有限公司
51.00
資產受託
管理
甘肅興隴基金管理有限公司
49.00
甘肅盛世國金國銀
有限公司
甘肅
省內
趙滿
堂
黃金、白銀
提純
內蒙古金山礦業有限公司
100.00
北京國金國銀股份
有限公司
甘肅
省外
趙滿
堂
銷售金銀
製品、首飾
甘肅盛達集團有限公司
70.00
北京盛達實業集團股份有限
公司
30.00
天水市金都商城有
限公司
甘肅
省內
趙滿
堂
日用百貨、
珠寶首飾
銷售
趙滿堂
62.52
天水金都礦業有限責任公司
37.48
天水麥積山溫泉旅
遊酒店有限公司
甘肅
省內
趙滿
堂
旅遊項目
開發與經
營
甘肅華夏旅遊文化股份有限
公司
75.00
北京百匯長青投資管理中心
（有限合夥）
15.00
趙滿堂
10.00
序
號
公司名稱
分布
情況
實際
控制
人
經營範圍
股東
持股比例
（%）
北京盛開資產管理
有限公司
甘肅
省外
趙滿
堂
投資管理、
資產管理
馬江河
50.00
趙敏
30.00
北京盛達實業集團股份有限
公司
20.00
2
江蘇省蘇中建設集
團股份有限公司
甘肅
省外
笪鴻
鵠
工程建設
海安縣國有縣屬城鎮集體資
產管理委員會
48.42
江蘇蘇中建築實業總公司
43.90
江蘇省海安縣建築工會
5.09
海安縣國有資產管理局
1.64
其餘59個自然人
0.95
3
湖北卓越集團建設
有限公司
甘肅
省外
劉雁
飛
建築工程
施工總承
包
劉雁飛
56.67
湖北卓越集團工會
43.20
其餘17位自然人
0.13
4
甘肅蘊盛源商貿有
限責任公司
甘肅
省內
魏雪
寧
日用百貨
銷售
蘭州市農副土產日用雜品公
司
100.00
5
北京釋源文化傳媒
有限公司
甘肅
省外
許明
月
影視策劃
許明月
70.00
高愛萍
30.00
注1：序號1為甘肅盛達集團有限公司（以下簡稱「盛達集團」）及其控制的單位2019年與皇臺酒
業發生交易情況。
（2）前五大經銷商工商信息
序
號
公司名稱
分布情
況
實際控
制人
經營範圍
股東
持股比例
（%）
1
甘肅蘊盛源商貿
有限責任公司
甘肅省
內
魏雪寧
日用百貨銷售
蘭州市農副土產日
用雜品公司
100.00
2
蘭州玉祥恆商貿
有限公司
甘肅省
內
石代芸
酒、預包裝食品銷
售
石代芸
100.00
3
蘭州樂智商貿有
限公司
甘肅省
內
俞光明
酒類商品、五金交
電銷售
俞光明
100.00
4
城關區舊大路天
筌酒飲銷售中心
甘肅省
內
張建福
日用百貨銷售
張建福
100.00
5
安寧尕院子鍋鍋
灶農家樂
甘肅省
內
柴宗輝
餐飲服務
柴宗輝
100.00
2、皇臺酒業及其前三大股東的相關情況
（1）皇臺酒業董監高情況
姓名
職務
趙海峰
董事長
楊利兵
董事、總經理
馬江河
董事
彭晶
董事、董事會秘書
王棟
董事（已於2020年10月26日離任）
劉興明
董事
陳雅君
董事
常紅軍
獨立董事（已於2020年10月26日離任）
張曉非
獨立董事（已於2020年4月24日離任）
章靖忠
獨立董事（已於2020年10月26日上任）
劉志軍
獨立董事（已於2020年4月24日上任）
王森
獨立董事
石峰
監事
葉玉璀
監事
候麗霞
監事
陳兵
副總經理、總工程師
王克西
財務總監（已於2020年11月11日上任）
（2）皇臺酒業前三大股東情況
公司名稱
註冊地
關聯管理人員
業務性質
註冊資本
（萬元）
對本公司的
持股比例
(%)
上海厚豐投資有限公司
上海市
張宏兵、吉文
娟
商務服務
55,000.00
19.60
北京皇臺商貿有限責任公司
北京市
王國義、馮瑛、
魏巍、張國琦、
張希娟、王小
瑢、張樹軍、
袁春
批發業
36,200.00
13.90
甘肅西部資產管理股份有限公
司
甘肅省
杜利、張玉武、
趙慶、杜志強
商務服務
5,050.00
4.79
甘肅盛達集團有限公司
甘肅省
趙海峰、李成、
杜志強、趙滿
堂、趙慶、劉
俠平、王軍保、
張鳳良
批發業
100,000.00
1.20
註：盛達集團直接持有本公司2,126,500股股份，其一致行動人甘肅西部資產管理股份有限公
司（以下簡稱「西部資產」）直接持有本公司8,501,583股股份，合計持有公司5.99%的股份。2019
年4月12日，北京皇臺商貿有限責任公司（以下簡稱「皇臺商貿」）將其持有本公司24,667,908
股股份對應的表決權委託給盛達集團，盛達集團擁有本公司35,295,991股股份對應的表決權，佔
本公司總股本的19.90%，趙滿堂為公司實際控制人。
上述客戶及經銷商除盛達集團外與皇臺酒業董監高、股東間不存在產權、業務、資
產、債權債務、人員等方面的關係。
盛達集團與皇臺酒業關聯關係如下：
項目
關聯關係具體情況
產權關係
盛達集團直接持有公司1.2%的股權，盛達集團的一致行動人西部資產持有公司
4.79%的股權，同時皇臺商貿將其持有的13.90%的股權的表決權委託給盛達集團
業務關係
2019年度盛達集團與皇臺酒業間存在租賃業務，涉及金額36.41萬元
資產關係
不涉及
債權債務關係
截至2019年12月31日，皇臺酒業存在向盛達集團拆入資金2,743.11萬元
人員關係
皇臺酒業董事長趙海峰為盛達集團法定代表人
3、2019年及2020年第一季度交易明細
（1）前五大客戶交易明細
單位：萬元
年報
披露
客戶名稱
2019年度
交易時間
2017年交
易金額
2018年
交易金額
2019年
交易金額
2020年一
季度交易
金額
客戶1
甘肅盛達集團有限公司
6-12月
-
-
377.78
-
青海聚富房地產開發有限公司
6月
-
-
52.16
-
安徽盛達華夏房地產開發有限
公司
6月
-
-
27.54
-
山東經天礦業有限公司
7月、11月
-
-
17.87
-
蘭州華夏房地產有限公司
8月
-
-
8.89
-
內蒙古金山礦業有限公司
11月
-
-
8.83
-
內蒙古盛達光彩金屬材料有限
公司
11月
-
-
4.25
-
甘肅國投盛達基金管理有限公
司
9-10月、12
月
-
-
4.17
-
甘肅盛世國金國銀有限公司
9月、11-12
月
-
-
2.7
-
北京國金國銀股份有限公司
9月
-
-
2.61
-
天水市金都商城有限公司
6月、12月
-
-
1.67
-
天水麥積山溫泉旅遊酒店有限
公司
9月
-
-
1.56
-
年報
披露
客戶名稱
2019年度
交易時間
2017年交
易金額
2018年
交易金額
2019年
交易金額
2020年一
季度交易
金額
北京盛開資產管理有限公司
6-9月
-
-
0.79
-
小計
-
-
-
510.82
-
客戶2
江蘇省蘇中建設集團股份有限
公司
9月、11月
-
-
446.50
-
客戶3
湖北卓越集團建設有限公司
8月、9月
-
-
336.47
-
客戶4
甘肅蘊盛源商貿有限責任公司
8-12月
-
-
319.16
26.60
客戶5
北京釋源文化傳媒有限公司
11月
-
-
265.46
-
合計
-
-
-
1,878.41
26.60
甘肅盛達集團有限公司等13家公司的實際控制人均為趙滿堂，公司在2019年年度
報告中合併披露。
（2）前五大經銷商交易明細
序號
客戶名稱
2019年度
交易時間
2017年交
易金額
2018年交
易金額
2019年交
易金額
2020年一
季度交易
金額
1
甘肅蘊盛源商貿有限責任公司
8-12月
-
-
319.16
26.60
2
蘭州玉祥恆商貿有限公司
9-12月
-
-
234.95
0.52
3
蘭州樂智商貿有限公司
8-12月
-
-
196.27
1.32
4
城關區舊大路天筌酒飲銷售中心
8-12月
-
-
190.63
-
5
安寧尕院子鍋鍋灶農家樂
9-12月
-
-
154.95
-
合計
-
-
-
1,095.96
28.44
二、公司2019年通過經銷模式實現的總營業收入、總營業成本和整體毛利率情況，
以及通過前五大經銷商分別實現的營業收入、營業成本和毛利率情況；並對比同行業
可比公司可比業務，說明毛利率水平的合理性。
1、經銷模式實現銷售情況
類別
營業收入（萬元）
營業成本（萬元）
毛利率（%)
經銷商合計
2,676.52
845.97
68.39
其中：前五大經銷商
甘肅蘊盛源商貿有限責任公司
319.16
78.69
75.34
蘭州玉祥恆商貿有限公司
234.95
61.11
73.99
類別
營業收入（萬元）
營業成本（萬元）
毛利率（%)
蘭州樂智商貿有限公司
196.27
47.23
75.94
城關區舊大路天筌酒飲銷售中心
190.63
53.18
72.10
安寧尕院子鍋鍋灶農家樂
154.95
41.81
73.02
小計
1,095.96
282.02
74.27
公司2019年度經銷商銷售情況詳見上表，前五大經銷商的毛利率波動較小，主要
由於購買產品的種類、數量不同導致的差異。
公司2019年度經銷模式下新品收入為1,933.63萬元，毛利率為72.57%，老品的
收入為742.89萬元，毛利率為57.52%，由於前五大經銷商經銷的產品基本為2019年
度推出的新品，由於新品的價格高於同級別的老品，而新品與老產品之間的成本差異較
小，導致新品的毛利率大於老品的毛利率，2019年前五大經銷商收入佔整體經銷收入
的40.95%，故前五大經銷商平均毛利率略高於經銷商銷售的整體毛利率。
2、同行業毛利率對比分析
截至本問詢函回復出具日，A股共有18家白酒企業，2019年毛利率情況如下：
證券代碼
證券簡稱
2019年（%）
600519.SH
貴州茅臺91.37
600779.SH
水井坊82.87
000799.SZ
酒鬼酒77.75
000596.SZ
古井貢酒76.94
000568.SZ
瀘州老窖80.95
603589.SH
口子窖74.94
000858.SZ
五糧液94.31
002304.SZ
洋河股份73.95
603369.SH
今世緣72.89
600702.SH
捨得酒業
81.92
002646.SZ
青青稞酒67.49
600809.SH
山西汾酒72.16
603919.SH
金徽酒60.72
600559.SH
老白乾酒58.82
603198.SH
迎駕貢酒67.61
證券代碼
證券簡稱
2019年（%）
600199.SH
金種子酒57.30
600197.SH
伊力特52.97
000860.SZ
順鑫農業48.08
平均值
71.84
中位數
73.95
000995.SZ
*ST皇臺75.15
2019年度，A股18家同行業白酒公司的毛利率主要在60%至90%區間內，平均值為
71.84%，中位數為73.95%，皇臺酒業的毛利率為75.15%，公司毛利率處於行業合理範
圍內，與可比公司平均值基本一致，公司毛利率水平合理。
三、公司第三、第四季度的主要銷售客戶或經銷商及毛利率情況，與第一、第二
季度的毛利率是否存在較大差異；如是，說明原因及合理性。
1、公司本年度主營業務毛利率季度波動情況：
項目
一季度（%）
二季度（%）
三季度（%）
四季度（%）
平均
毛利率
46.05
60.51
72.03
77.64
75.15
其中：
新品毛利率
79.33
78.55
78.65
老品毛利率
46.05
60.51
56.77
55.67
62.56
皇臺酒業多次變更控股股東，原實際控股股東無心經營上市公司主業，市場開發基
本停滯，僅有普老皇臺、龍馬系列等幾種舊產品在市場銷售，2019年第一季度、第二
季度的收入合計為699.43萬元。公司收入規模較小。
2019年度4月盛達集團入駐皇臺後，在5月開始著手恢復生產，7月向市場推出新
產品，並在武威地區開展多場營銷活動，銷售規模及銷售收入逐漸回升。公司推出的新
品定位是中端白酒銷售市場，而以前年度的舊品定位於低端白酒銷售市場，公司新品的
毛利率整體高於舊品，同時第一季度、第二季度全部銷售舊品，第三季度、第四季度銷
售收入中新品的收入規模大於舊品的收入規模，因此公司第三季度、第四季度的銷售毛
利率高於第一季度和第二季度的銷售毛利率。
2、2019年銷售收入前十大客戶各季度毛利率波動情況：
項目
一季度（%）
二季度（%）
三季度（%）
四季度（%）
平均
（%）
江蘇省蘇中建設集團股份有限公司
-
-
83.03
81.58
82.46
甘肅盛達集團有限公司
-
95.82
-
82.99
83.53
湖北卓越集團建設有限公司
-
-
83.06
78.72
82.15
甘肅蘊盛源商貿有限責任公司
-
-
72.33
75.64
75.35
北京釋源文化傳媒有限公司
-
-
-
84.02
84.02
蘭州玉祥恆商貿有限公司
-
-
72.57
74.06
73.99
蘭州樂智商貿有限公司
-
-
72.35
76.28
76.01
城關區舊大路天筌酒飲銷售中心
-
-
71.13
72.26
72.10
蕭縣鴻源土石方工程有限公司
-
-
-
81.53
81.53
北京豫陽之路投資有限公司
-
-
-
83.31
83.31
平均毛利率
-
95.82
81.60
79.37
79.96
第二季度公司銷售盛達集團產品毛利率為95.82%，主要由於其採購的商品全部是
舊品葡萄酒，該類產品在以前年度已計提存貨跌價準備，本次銷售時核銷已計提的存貨
跌價準備，衝減主營業務成本，故毛利率偏高。
本年度其他前十大客戶採購的均為新品，所以交易區間集中在第三、四季度，平均
毛利率為79.96%，由於新品為第三季度上市，無法與前兩個季度毛利率形成有效對比，
故選取前兩個季度有交易額的客戶進一步分析。
3、第一、二季度發生交易主要客戶毛利率波動情況
項目
一季度
（%）
二季度
（%）
三季度
（%）
四季度
（%）
平均
（%）
武威市涼州區萬眾商行
51.83
52.79
68.64
68.20
64.71
武威市涼州區泰生商行
55.66
55.82
61.32
59.82
59.07
武威市涼州區興林副食商行
54.77
59.06
64.44
61.22
61.13
武威市涼州區鑫冀商行
57.17
60.83
59.10
59.79
張家港保稅區拉菲紅進出口有限公司
54.47
54.30
51.51
74.00
57.43
武威市涼州區金隆副食商店
50.03
57.25
63.99
65.10
62.56
武威市涼州區繼開發商行
54.56
57.79
57.99
57.92
57.27
武威市涼州區黃羊滙豐綜合批發部
54.20
59.04
65.77
54.54
61.43
敦煌市百順商行
60.00
55.68
44.93
59.49
47.44
項目
一季度
（%）
二季度
（%）
三季度
（%）
四季度
（%）
平均
（%）
武威市涼州區團慶批零部
55.75
57.79
55.45
55.68
平均毛利率
54.41
55.90
60.44
63.13
60.02
通過上表可以看出，上述客戶第一、二季度的平均毛利率水平低於三、四季度，與
皇臺酒業整體的毛利率波動情況一致。
其中上述客戶第三、四季度的毛利率均低於皇臺酒業同時期水平，主要由於上述客
戶均為公司老客戶，其銷售皇臺酒已有一定的時期，已形成穩定的消費舊產品的客戶群
體，其需求偏好更傾向於老品，第三、四季度的銷售金額中新品銷售額分別佔比31.41%，
47.01%，低於同時期皇臺酒業新品佔總銷售額的比重。
四、經銷協議中關於運費的承擔方以及運輸途中的商品毀損風險承擔方式的主要
條款內容，關於商品回售或者退貨的主要條款內容，關於銷售協議生效條件的主要條
款內容。
1、運費相關條款
（1）發貨：
甲方應在收到乙方貨款和需貨計劃後及時將貨物發出，並寄出相關票據；甲方負責
發貨的費用由甲方承擔運費，乙方自行運輸的費用由乙方承擔。
（2）發運方式及交貨地點：整車汽運方式在甲方倉庫交貨至乙方後，運輸途中發
生的貨物毀損、滅失責任以及途中食品安全事故由運輸方承擔，公司協助乙方處理貨物
毀損、滅失等相關的賠償事宜；
為了便於運輸管理的結算，買方授權甲方指定專業運輸公司進行貨物運輸，雙方同
意運費由甲方承擔，但若因買方倉庫、道路條件導致貨物無法送達，則由此產生的中轉
費用由乙方承擔。
甲方有權根據物流運輸情況選擇發貨方式。
2、回售或者退貨的相關條款
買方已經收到商品原則上約定不能退貨，但如果買方有特殊原因需要退換貨要先與
皇臺酒業進行協商，經皇臺酒業同意後儘快將貨物寄回，運費由買方自行承擔，皇臺酒
業收到貨物後辦理退換貨事宜。
3、銷售協議生效條件的主要條款
協議自雙方法定代表人或其授權代表籤字並加蓋公章後成立並生效。
以上內容原文摘錄自經銷商合同，甲方代表皇臺酒業，乙方代表經銷商。
五、經銷模式下，公司收入確認的原則、時點及具體依據。
（1）經銷模式收入確認原則：公司將商品所有權的重要風險和報酬轉移給買方；
公司不再對商品實施繼續管理權和實際控制權；與交易相關的的經濟利益能夠流入企
業；相關的收入成本能夠可靠地計量，確認營業收入的事項。
（2）經銷模式收入確認時點：貨物已由買方籤收。
（3）經銷模式收入確認依據：
本公司銷售的酒類產品，在產品發運並經客戶確認，財務部核對發運單及相關協議
後確認銷售收入。
六、公司2019年銷售的商品是否出現期後退貨的情形或公司對相關方進行補貼的
情形，如有，說明涉及金額。
1、期後退貨情況（截至2020年4月30日）
商品名稱
類別
退貨數量（瓶）
金額（含稅）
（萬元）
備註
52度窖底原漿18皇臺酒
糧食白酒
18.00
0.72
52度經典皇臺
糧食白酒
12.00
0.34
皇臺莊園經典幹紅
葡萄酒
771.00
2.54
129.00
-
贈酒，一同退回
2012皇臺莊園赤霞珠
葡萄酒
515.00
2.47
85.00
-
贈酒，一同退回
皇臺莊園梅特林（精）
葡萄酒
129.00
1.16
43.00
-
贈酒，一同退回
皇臺莊園乾紅葡萄酒
葡萄酒
576.00
0.58
皇臺莊園2011梅特林
葡萄酒
156.00
2.00
商品名稱
類別
退貨數量（瓶）
金額（含稅）
（萬元）
備註
皇臺莊園典藏佳釀梅特林
葡萄酒
108.00
2.03
皇臺莊園黑比諾（精裝）
葡萄酒
840.00
2.02
合計
3,382.00
13.85
2019年確認收入金額（含抵帳收入）
11,442.67
期後退貨金額佔銷售收入的比重
0.12%
截至2020年4月末，皇臺酒業期後退貨的金額為13.85萬元，佔2019年確認收入
金額（含抵帳收入）的比重為0.12%，佔比較小，且客戶類型均為一般零售客戶，公司
不存在大額銷售退回的情形。
2、2020年對相關方不存在進行補貼的情形
（1）返利政策
武威地區窖底原漿系列返利政策：
產品名稱
季度返利（元/瓶）
備註
42度窖底原漿12皇臺酒
10.00
1、年終根據任務達成情況，公
司給予年度返利
2、季度返利以及年度返利以產
品形式兌付
52度窖底原漿12皇臺酒
22.50
42度窖底原漿18皇臺酒
30.00
52度窖底原漿18皇臺酒
30.00
武威地區鼎系列產品返利政策：
產品名稱
月度返利（元/瓶）
附加政策
42°皇臺銀六鼎
5.00
1、每月銷量需達到任務量的90%
予以返利2、經銷商每月完成100
件，獎勵3000元
42°皇臺銀六鼎
10.00
蘭州地區銷售返利政策：
根據各經銷商任務完成情況，按照其季度新品採購額的10%進行季度返利，全年新
品採購額的5%進行年度返利，所有返利均以實物進行兌付。公司不存在針對2019年已
銷售商品進行補貼的情形。
七、公司向關聯方銷售的產品種類、銷售量、銷售單價以及與向獨立第三方銷售
的價格對比情況及其公允性說明。
1、關聯方產品銷售價格政策：
產品的定價體系中有三個標準，分別是經銷商價格、團購價和市場指導價，分別對
應不同的客戶群體，其中關聯方適用的定價標準為團購價格，2019年向關聯方銷售的
產品品類主要包括52度窖底原漿18皇臺酒、52度窖底原漿12皇臺酒、涼州生態手選
黑比諾、涼州生態手選梅特林、皇臺莊園梅鹿輒（精）。
2、2019年公司向關聯方銷售的主要產品價格與向第三方銷售價格情況：
銷售產品種類
銷售收入
（萬元）
銷售量
（瓶）
平均銷售
單價（含
稅）
第三方團
購單價
（含稅）
差異
原因
52度窖底原漿18皇臺酒
169.40
4,786.00
399.96
398.00
1.96
52度窖底原漿12皇臺酒
89.53
6,032.00
167.73
168.00
-0.27
存在部
分贈酒
涼州生態手選黑比諾
77.97
3,702.00
238.00
238.00
-
涼州生態手選梅特林
52.65
1,662.00
358.00
358.00
-
皇臺莊園梅鹿輒（精）
18.73
4,230.00
50.04
50.00
0.04
精裝產
品多收
取包裝
費導致
合計
408.28
20,412.00
-
-
-
-
綜上，皇臺酒業與關聯方的銷售價格與公司向第三方的銷售價格基本一致，皇臺酒
業與關聯方的銷售價格公允。
八、保薦機構核查意見
（一）核查範圍
1、2019年公司針對前五大客戶與經銷商的收入；
2、2019年經銷商實現的營業收入、營業成本、毛利率；
3、2019年各季度主要客戶的毛利率；
4、經銷商協議；
5、截至2020年4月30日，2019年銷售產品退回情況；
6、2019年公司向關聯方銷售的主要產品價格的公允性。
（二）核查方法、核查過程
1、查詢前五大客戶、經銷商於國家企業信用信息公示系統公示的股東及董監高或
關鍵管理人員；
2、將已查詢的公司前五大客戶、經銷商的股東及其董監高或關鍵管理人員的信息
與公司和公司前三大股東以及其董監高的信息進行比對；
3、執行訪談程序，了解建立業務合作關係的起始時間、客戶與公司是否存在股權
關係或其他關係、雙方公司董監高及大股東與對方是否存在股權關係或其他關係、雙方
董監高是否在對方公司兼職等情況，並對交易實質及交易過程進行詳細了解；
4、執行函證程序，核查客戶交易金額以及債務債權關係等信息，並取得了大額非
關聯方客戶出具的關於交易情況的聲明；
5、將公司前五大經銷商的毛利率情況與可比同行業公司進行比較，核實公司毛利
率水平的合理性；
6、覆核公司第三、第四季度的主要銷售客戶或經銷商及毛利率情況，核實與第一、
第二季度的毛利率存在交易差異的原因及合理性；
7、查看經銷協議中關於運費的承擔方、運輸途中的商品毀損風險承擔方式、商品
回售或者退貨以及銷售協議生效條件的主要條款內容；
8、覆核公司2019年銷售產品退回的明細；
9、獲取公司向關聯方的銷售明細、將公司向關聯方的銷售價格與相同產品向獨立
第三方銷售的價格進行比較，核實關聯銷售的公允性。
（三）核查結果
經核查，保薦機構認為：
1、2019年前五大客戶及經銷商除盛達集團外與皇臺酒業董監高、股東間不存在產
權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係；
2、2019年公司的毛利率水平合理與同行業公司不存在較大差異；
3、公司第三季度、第四季度的毛利率與第一季度和第二季度存在較大的差異主要
是因為2019年下半年公司恢復生產後，推出中端產品，中端產品的毛利率較低端毛利
率高，公司第三季度、第四季度的毛利率與第一季度和第二季度存在較大的差異具有合
理性；
4、公司披露的關於經銷協議中關於運費的承擔方以及運輸途中的商品毀損風險承
擔方式的主要條款內容，關於商品回售或者退貨的主要條款內容，關於銷售協議生效條
件的主要條款內容準確；
5、經銷模式下，公司收入確認的原則、時點及具體依據披露準確；
6、公司2019年銷售的商品在期後退貨的金額較小，佔2019年銷售收入的比重較
低，公司不存在對相關方進行補貼的情形；
7、公司向關聯方銷售的價格與獨立第三方銷售的價格相比不存在較大差異，公司
向關聯方的銷售價格公允。
（二）年報「公司實物銷售收入是否大於勞務收入」顯示，2019年，公司銷售白
酒721.88噸，銷售葡萄酒434.26噸。年報「營業收入和營業成本」附註顯示，公司
2019年銷售糧食白酒實現收入8,957.40萬元（佔營業收入總額的90.44%），銷售葡萄
酒實現收入906.33萬元。年報「稅金及附加」附註顯示，公司2019年產生消費稅
1,356.61萬元。
根據你公司披露的稅項政策，糧食白酒消費稅實行從價計徵與從量計徵相結合，
應納稅額=銷售額*比例稅率（20%）+銷售數量*定額稅率（0.5元/斤）；葡萄酒實行從
價計徵，稅率為10%。
根據你公司前述信息推算公司報告期白酒銷售收入金額約為5,970萬元
【（1,356.61萬元-721.88*2000*0.5/10,000萬元-906.33*10%萬元）/20%】，與你公司
披露的白酒銷售收入8,957.40萬元存在較大差異。請你公司覆核說明前述差異的原因
以及公司收入確認的準確性。
請你公司年審會計師和恢復上市保薦人對上述事項進行核查，說明具體核查情況，
包括但不限於核查範圍、核查方法、核查過程及核查結果，並提供主要的核查工作底
稿。
【回復】
一、年報「公司實物銷售收入是否大於勞務收入」顯示，2019年，公司銷售白酒
721.88噸，銷售葡萄酒434.26噸。年報「營業收入和營業成本」附註顯示，公司2019
年銷售糧食白酒實現收入8,957.40萬元（佔營業收入總額的90.44%），銷售葡萄酒實
現收入906.33萬元。年報「稅金及附加」附註顯示，公司2019年產生消費稅1,356.61
萬元。
根據你公司披露的稅項政策，糧食白酒消費稅實行從價計徵與從量計徵相結合，
應納稅額=銷售額*比例稅率（20%）+銷售數量*定額稅率（0.5元/斤）；葡萄酒實行從
價計徵，稅率為10%。
根據你公司前述信息推算公司報告期白酒銷售收入金額約為5,970萬元
【（1,356.61萬元-721.88*2000*0.5/10,000萬元-906.33*10%萬元）/20%】，與你公司
披露的白酒銷售收入8,957.40萬元存在較大差異。請你公司覆核說明前述差異的原因
以及公司收入確認的準確性。
請你公司年審會計師和恢復上市保薦人對上述事項進行核查，說明具體核查情況，
包括但不限於核查範圍、核查方法、核查過程及核查結果，並提供主要的核查工作底
稿。
皇臺酒業消費稅徵繳方式及標準如下：
消費稅實行價內稅，只在應稅消費品的生產、委託加工和進口環節繳納，在以後的
批發、零售等環節，因為價款中已包含消費稅，不用再繳納消費稅。皇臺酒業銷售模式
主要是由合併範圍內生產型公司先通過內部交易的方式銷售給銷售型公司，再由銷售型
公司進行對外銷售。皇臺酒業生產型子公司有三家，分別是甘肅皇臺酒業股份有限公司，
甘肅涼州皇臺葡萄酒有限公司以及甘肅皇臺酒業釀造有限公司，因此在實際生產經營當
中，只有這三家公司銷售環節需要繳納消費稅。
在消費稅徵繳過程中，對於已經核定價格的商品，按照甘國稅函【2017】148號關
於白酒消費稅最低計稅價格管理通知要求，生產型公司按照核定消費稅最低價格銷售給
銷售型公司並繳納對應的消費稅，對於尚未核定價格的商品，根據稅總函【2017】144
號規定，生產型公司按照商品市場銷售價格的60%進行內部交易並繳納消費稅。因皇臺
酒業消費稅從價部分採用的是各類型酒水消費稅最低計稅價格，低於該商品的市場價
格，且生產型公司與銷售型公司的內部交易發生的收入、成本在合併過程中已經抵消，
所以按照上述方式進行消費稅和白酒收入間勾稽關係測算時，所得出的銷售收入要小與
本年度的實際收入金額。
二、保薦機構核查意見
（一）核查範圍
2019年消費稅計提與營業收入的勾稽正確性。
（二）核查方法、核查過程
保薦機構獲取了2019年白酒和葡萄酒的銷售數量和銷售金額，覆核了消費稅的計
算過程。
（三）核查結果
經核查，保薦機構認為，2019年公司消費稅的計提金額準確，公司確認收入金額
準確。
第三題、關於公司的營業成本和存貨情況
（一）年報顯示，截至2019年12月31日，公司存貨餘額為15,874.14萬元，存
貨跌價準備餘額5,783.56萬元，存貨帳面淨值10,090.58萬元，佔合併財務報表資產
總額的23.78%。年報「存貨」附註顯示，公司報告期計提存貨跌價準備和合同履約成
本減值準備（以下簡稱減值）345.02萬元，轉回或轉銷減值2,077.42萬元，其中包裝
物本期計提減值0萬元，轉回或轉銷減值1,294.01萬元。
請你公司就以下事項進行進一步說明：
1、2019年度，你公司白酒新品和白酒舊品分別的生產量、銷售量以及實現的銷售
收入情況。
2、你公司2018年度計提減值的原材料、包裝物和半成品在2019年生產中的實際
使用情況，以及所生產商品在2019年的銷售情況；2018年度計提減值的庫存商品在
2019年的銷售情況。
3、在你公司推出白酒新品後，2018年的包裝物在新產品上的使用情況；如新品未
使用相關包裝物，說明轉回減值對應的包裝物主要應用的產品種類；如新品未使用2018
年的包裝物，公司2019年度對該部分存貨不計提減值的原因及合理性。
4、公司2019年存貨跌價準備的具體測算過程。
5、公司對存貨減值計提和存貨減值轉回或轉銷的內控設計及實際運行情況，如何
保證公司減值計提、轉回或轉銷的金額準確、合規。
請你公司年審會計師和恢復上市保薦人對上述事項進行核查，說明具體核查情況，
包括但不限於核查範圍、核查方法、核查過程及核查結果，並提供主要的核查工作底
稿。
【回復】
一、2019年度，你公司白酒新品和白酒舊品分別的生產量、銷售量以及實現的銷
售收入情況。
2019年度，公司白酒新品和白酒舊品的生產量、銷售量以及實現收入情況如下表
所示：
類別
生產量（噸）
銷售量（噸）
銷售收入（萬元）
其中：抵帳收入
（萬元）
白酒舊品
380.51
500.66
3,079.25
1,497.78
白酒新品
284.50
221.22
7,414.35
38.44
合計
665.01
721.88
10,493.60
1,536.22
註：根據企業會計準則，抵帳取得銷售收入計入債務重組收益，不計入營業收入
公司2019年度對外實現白酒銷量共計721.88噸，根據債務重組準則第十條，以資
產清償債務方式進行債務重組的，債務人應當將所清償債務帳面價值與轉讓資產帳面價
值之間的差額計入當期損益。2019年公司已根據清償債務帳面價值與存貨帳面價值之
間的差額，記入「其他收益」。該部分收入與銷售量包含抵帳對應的收入和銷售量。
二、你公司2018年度計提減值的原材料、包裝物和半成品在2019年生產中的實
際使用情況，以及所生產商品在2019年的銷售情況；2018年度計提減值的庫存商品在
2019年的銷售情況。
公司截至2018年底計提減值的原材料、包裝物、半成品及庫存商品在2019年度的
使用情況如下：
單位：萬元
存貨類別
截至2018年底庫存情況
2019年使用情況
存貨原值
存貨跌價準備
餘額
生產經營領用及
對外銷售原值
跌價準備轉回
跌價準備轉銷
原材料
166.13
120.82
34.08
-
21.25
包裝物
4,246.08
4,076.06
1,306.62
-
1,294.01
半成品
5,124.48
1,864.51
719.92
279.61
277.88
庫存商品
3,892.57
1,454.58
875.45
-
204.68
三、在你公司推出白酒新品後，2018年的包裝物在新產品上的使用情況；如新品
未使用相關包裝物，說明轉回減值對應的包裝物主要應用的產品種類；如新品未使用
2018年的包裝物，公司2019年度對該部分存貨不計提減值的原因及合理性。
1、公司2019年推出的白酒新品主要為窖底原漿12年、窖底原漿18年、經典皇臺、
原漿酒，上述產品的包裝物均為2019年根據新品上市定製生產，並未使用2018年底存
在的包裝物。
2、公司2019年對2018年底包裝物減值的轉銷1,294.01萬元，主要由兩方面構成，
一方面是由於原有大部分包裝物由於「QS」標誌原因無法繼續投入生產，公司為了清理
庫存於2019年直接對外銷售該部分包裝物實現收入34.19萬元，該部分包裝物對應的
2018年底庫存包裝物原值為1,280.99萬元、跌價準備餘額為1,255.38萬元、淨值為
25.62萬元，所以在實現銷售後對應轉銷該部分跌價準備；另一方面是由於公司2019
年生產白酒舊品以及是市場促銷等原因領用原有庫存的包裝物，該部分轉銷跌價準備餘
額為38.63萬元。
3、截至2019年底，公司原有庫存包裝物原值為2,815.89萬元，跌價準備餘額為
2,782.05萬元，淨值為33.83萬元，根據2019年的直接對外銷售情況判斷，預計可以
在銷售時轉銷該部分跌價準備，故未繼續對該部分包裝物繼續計提減值。
四、公司2019年存貨跌價準備的具體測算過程。
存貨跌價準備的計算方法：資產負債表日，存貨應當按照成本與可變現淨值孰低計
量。存貨成本高於其可變現淨值的，應當計提存貨跌價準備，計入當期損益。其中，可
變現淨值是指在日常活動中存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的
銷售費用以及相關稅費後的金額。
根據存貨類別，實施不同的存貨跌價測算方法，具體情況如下：
1、原材料：公司的原材料主要包括高粱、大米、中溫曲等，中溫曲裡約314噸系
2013年採購，庫齡5年以上。酶活力嚴重降低且存在曲質風化嚴重的現象，故後續只
能按照原糧的5%-10%投入生產使用，存在減值的跡象，故對該部分原材料以預計未來
可使用價值作為可變現淨值的確定依據，按照成本與可變現淨值孰低提取跌價準備。對
於其他原材料，均為2019年新任管理層到位恢復生產後陸續進行採購，庫齡均在1年
以內，且已陸續投入生產，對該部分原材料以銷售的原漿酒產品單位價格為計算依據減
去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額作為可變現淨
值的確定依據，按照成本與可變現淨值孰低提取跌價準備。
2、包裝物：公司的包裝物主要分為兩部分，其中一部分為2018年及以前採購的庫
存，根據新修訂的《食品安全法》及監管要求，有「QS」標誌的包裝物自2018年10
月1日後不允許使用，故對該部分包裝物以處置殘值作為可變現淨值的確定依據，按照
成本與可變現淨值孰低提取跌價準備。對於2019年當期採購的包裝物，按照實際投入
生產對外銷售的價格扣除至達到銷售狀態所耗用的其他成本、銷售費用及相關稅費後作
為可變現淨值的確定依據，按照成本與可變現淨值孰低提取跌價準備。
3、自製半成品：公司的自製半成品主要由白酒基酒和葡萄原酒兩部分構成。其中
白酒基酒，公司持有的主要目的為繼續生產產品出售，故以所生產產品的預計售價扣除
至達到銷售狀態所耗用的其他成本、稅金及銷售費用後作為可變現淨值的確定依據，按
照成本與可變現淨值孰低提取跌價準備。所生產產品的品種和白酒基酒耗用量的確定是
依據現有的產品生產耗用的基酒量以及產品市場銷售情況，結合管理層預計的未來很可
能實現的銷量進行測算。
對於葡萄原酒，公司可以繼續生產葡萄酒產品，結合市場銷售預測趨勢，在滿足市
場需求的基礎上對剩餘部分可以直接對外銷售，故跌價測算分為兩種方式計算可變現淨
值，其中直接對外銷售部分按照不同類型葡萄原酒的市場售價扣除相關稅費後作為可變
現淨值的確定依據，對於繼續用於生產的部分，以所生產產品的預計售價扣除至達到銷
售狀態所耗用的其他成本、銷售費用及相關稅費後作為可變現淨值的確定依據，按照成
本與可變現淨值孰低提取跌價準備。所生產產品的品種和葡萄原酒耗用量的確定是依據
現有的產品生產耗用的葡萄原酒量以及產品市場銷售情況，結合管理層預計的未來很可
能實現的銷量進行測算。
4、庫存商品：庫存商品以未來預計售價（並參考最近一期的銷售價格）扣除銷售
費用及相關稅費後作為可變現淨值的確定依據，按照成本與可變現淨值孰低計提跌價準
備。
五、公司對存貨減值計提和存貨減值轉回或轉銷的內控設計及實際運行情況，如
何保證公司減值計提、轉回或轉銷的金額準確、合規。
公司期末存貨按成本與可變現淨值孰低計量，對於存貨可變現淨值低於成本的部
分，計提存貨跌價準備。用於生產而持有的原材料和在產品，其可變現淨值按所生產的
產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的
金額確定；直接用於出售的庫存商品，其可變現淨值按該存貨的估計售價減去估計的銷
售費用和相關稅費後的金額確定。報告期末，公司對出現減值跡象的存貨進行測試，計
提存貨跌價準備。
存貨分類別計提跌價測算方法詳見本題第四問的回覆。
六、保薦機構核查意見
（一）核查範圍
1、2019年公司白酒的生產與銷售情況；
2、2019年存貨跌價準備的計提，轉銷與轉回情形。
（二）核查方法、核查過程
1、查閱了公司白酒新品和白酒舊品的進銷存以及公司的銷售明細；
2、覆核公司2018年度計提減值的原材料、包裝物和半成品在2019年生產中的實
際使用情況表；覆核2018年度計提減值的庫存商品在2019年的銷售情況；
3、覆核包裝物跌價準備的計提情況表；
4、獲取並覆核皇臺酒業公司管理層編制的存貨跌價準備計算表，選取樣本對可變
現淨值的計算過程及關鍵假設進行覆核和分析，檢查以前年度計提的跌價準備本期變動
情況，參考期後市場價格和歷史數據對預計售價、估計的銷售費用和相關稅費等關鍵假
設進行檢查；
5、了解產品生產工藝流程和成本核算方法，檢查成本核算方法與生產工藝是否相
匹配。
（三）核查結果
經核查，保薦機構認為，公司存貨跌價準備計提保持了謹慎性，存貨跌價準備的計
提、轉回及轉銷具有合理性。
（二）你公司2019年6月5日披露的更正後2018年年度報告顯示，公司2018年
白酒和葡萄酒存貨的產銷存情況如下表：
項目
2018年（單位：噸）
銷售量
1,089.64
其中-白酒
379.81
其中-葡萄酒
709.83
生產量
878.55
其中-白酒
305.55
其中-葡萄酒
573.00
庫存量
1,014.11
其中-白酒
810.28
其中-葡萄酒
203.83
年報「公司實物銷售收入是否大於勞務收入」顯示，你公司2018年和2019年白
酒和葡萄酒存貨的產銷存總量和明細情況如下表：
表1：2018年和2019年存貨產銷存總表
行業分類
項目
單位
2019年
2018年
同比增減
食品飲料銷售量
噸
1,156.13
1,089.64
6.10%
生產量
噸
1,907.50
878.55
117.12%
庫存量
噸
3,997.65
1,014.11
294.20%
表2：2018年和2019年存貨產銷存明細表
項目
單位
2019年
2018年
銷售量
噸
1,156.13
1,089.64
其中-白酒
噸
721.88
379.81
其中-葡萄酒
噸
434.26
709.83
生產量
噸
1,907.50
878.55
其中-白酒
噸
665.01
305.55
其中-葡萄酒
噸
1,242.50
573.00
庫存量
噸
3,997.65
3,299.11
其中-白酒
噸
758.98
810.28
其中-葡萄酒
噸
3,238.67
2,488.83
年報顯示，分產品來看，2018年、2019年糧食白酒營業收入分別為8,957.40萬
元、1,516.95萬元，葡萄酒營業收入分別為906.32萬元、888.84萬元。
請你公司就以下事項進行進一步說明：
1、年報數據中，2018年存貨產銷存總表數據和明細表數據不一致的原因。
2、年報關於2018年存貨產銷存明細表數據與2018年更正後年報中數據不一致的
原因。
3、依據年報中存貨產銷存總表數據，根據「存貨期初餘額+本期生產量-本期銷售
量=期末庫存量」的關係推算，公司報告期末存貨庫存量約為1,765.48噸，與年報披
露的3,997.65噸存在較大差異；根據公司產銷存明細表數據推算的報告期末庫存量約
為4,050.48噸，與公司年報披露的數據也存在一定差異；請說明前述差異的原因。
4、結合營業收入與銷售量，2018年、2019年白酒單價分別為3.99萬元/噸、12.41
萬元/噸，葡萄酒單價分別為1.25萬元/噸、2.09萬元/噸，2019年白酒、葡萄酒單價
分別同比上漲210.68%、66.67%。請你公司結合同行業可比公司情況，說明公司白酒、
葡萄酒單價大幅增長的原因及合理性，並分季度說明白酒、葡萄酒的銷售量、單價變
動情況。
5、結合上述4個問題，進一步核查公司存貨相關事項披露的真實性、準確性。
請你公司年審會計師和恢復上市保薦人對上述事項進行核查，說明具體核查情況，
包括但不限於核查範圍、核查方法、核查過程及核查結果，並提供主要的核查工作底
稿。
【回復】
一、年報數據中，2018年存貨產銷存總表數據和明細表數據不一致的原因。
公司2018年存貨產銷存總表中葡萄酒庫存量應為2,488.83噸（葡萄酒成品庫存重
量203.83噸，葡萄原酒重量2,285.00噸），2018年年報中僅披露了葡萄酒成品庫存重
量（203.83噸），遺漏了葡萄原酒重量（2,285.00噸），本次對明細表數據進行修改，
修改後的總表數據與明細表合計數保持一致。
二、年報關於2018年存貨產銷存明細表數據與2018年更正後年報中數據不一致
的原因。
公司2018年存貨產銷存總表中葡萄酒庫存量應為2,488.83噸（葡萄酒成品庫存重
量203.83噸，葡萄原酒重量2,285.00噸），2018年年報中僅披露了葡萄酒成品庫存重
量（203.83噸），遺漏了葡萄原酒重量（2,285.00噸），本次對明細表數據進行修改，
修改後總表數據與明細表合計數保持一致。
三、依據年報中存貨產銷存總表數據，根據「存貨期初餘額+本期生產量-本期銷
售量=期末庫存量」的關係推算，公司報告期末存貨庫存量約為1,765.48噸，與年報
披露的3,997.65噸存在較大差異；根據公司產銷存明細表數據推算的報告期末庫存量
約為4,050.48噸，與公司年報披露的數據也存在一定差異；請說明前述差異的原因。
根據公司修訂後的產銷存明細表數據推算的報告期末庫存量約為4,050.48噸，公
司年報披露的數據為3,997.65噸，差異部分主要是由於公司促銷贈酒、品鑑用酒以及
葡萄原酒在存儲過程中損耗造成。
四、結合營業收入與銷售量，2018年、2019年白酒單價分別為3.99萬元/噸、12.41
萬元/噸，葡萄酒單價分別為1.25萬元/噸、2.09萬元/噸，2019年白酒、葡萄酒單價
分別同比上漲210.68%、66.67%。請你公司結合同行業可比公司情況，說明公司白酒、
葡萄酒單價大幅增長的原因及合理性，並分季度說明白酒、葡萄酒的銷售量、單價變
動情況。
年報披露的白酒、葡萄酒銷售量中包含抵帳部分用酒，根據《企業會計準則第12
號—債務重組》（財會【2019】9號）第十條規定，已將抵帳商品收入、成本調整至「其
他收益」科目，白酒、葡萄酒銷售量明細如下：
單位：噸
類別
銷售用量
抵帳用量
合計
糧食白酒
530.12
187.09
721.88
葡萄酒
346.44
87.82
434.26
其中：葡萄酒成品
124.94
17.24
142.18
葡萄酒原酒
221.50
70.58
292.08
1、糧食白酒季度銷售量、單價變動情況
白酒-匯總
第一季度
第二季度
第三季度
第四季度
合計
營業收入（萬元）
242.49
294.75
1,473.29
6,946.85
8,957.38
銷售量（噸）
51.17
65.07
113.27
300.61
530.12
平均銷售單價
4.74
4.53
13.01
23.11
16.90
續：
白酒-老品
第一季度
第二季度
第三季度
第四季度
合計
營業收入（萬元）
242.49
294.75
459.58
584.65
1,581.47
銷售量（噸）
51.17
65.07
86.28
107.33
309.85
平均銷售單價
4.74
4.53
5.33
5.45
5.10
續：
白酒-新品
第一季度
第二季度
第三季度
第四季度
合計
營業收入（萬元）
-
-
1,013.71
6,362.20
7,375.91
銷售量（噸）
-
-
26.99
193.28
220.27
平均銷售單價
-
-
37.56
32.92
33.49
由於公司第一、第二季度生產經營處於非正常狀態，從第三季度逐步恢復生產，故
公司全年的銷售量按季度波動情況無法與行業中全年均正常經營的公司季度銷售波動
情況進行比較。
皇臺酒業於2019年5月恢復生產，7月開始推出新品並逐漸拓寬市場，從年度變
動情況可以看出，前兩個季度白酒銷售量以及銷售單價均趨於穩定，主要銷售龍馬本色、
普老皇臺兩種老品白酒，自第三季度開始糧食白酒銷售量和銷售單價均發生大幅的提
升，其中銷售量主要由於盛達集團入駐皇臺後，積極組織企業恢復生產、研發新品，重
構銷售網絡並成功開拓多家經銷商客戶，從而提高了新品的銷售量，第三季度和第四季
度新品的銷售量分別佔糧食白酒總銷售量的68.81%和91.58%。
銷售價格的提高主要由於新品主要定位於中端市場，而老品主要定位於低端市場，
新品的市場定價遠高於老品種，其中老品白酒的平均單價為5.10萬元/噸，新品白酒的
平均單價為33.49萬元/噸，且隨著新品銷售比重的提高，拉升了糧食白酒整體的平均
單價。
2、成品葡萄酒季度銷售量、單價變動情況
葡萄酒
第一季度
第二季度
第三季度
第四季度
合計
營業收入（萬元）
9.51
106.10
11.81
665.59
793.01
銷售量（噸）
1.82
18.65
1.96
102.51
124.94
平均銷售單價
5.23
5.69
6.03
6.49
6.35
葡萄酒各季度平均銷售價格波動主要由於銷售產品品種不同導致。其中葡萄酒銷售
量第四季度銷售量有明顯增高，主要由於皇臺酒業推出生態系列新品葡萄酒，並與多家
客戶進行葡萄酒合同籤訂，提高了第四季度的葡萄酒銷售規模。
3、葡萄原酒季度銷售量、單價變動情況
葡萄原酒
第一季度
第二季度
第三季度
第四季度
合計
營業收入（萬元）
33.30
13.28
13.49
53.27
113.34
銷售量（噸）
66.24
30.01
30.48
94.78
221.50
平均銷售單價
0.50
0.44
0.44
0.56
0.51
葡萄原酒共發生4筆對外銷售訂單，銷售量與訂單合同保持統一，且因合同約定葡
萄原酒的種類不同，平均銷售價格略有波動。
五、保薦機構核查意見
（一）核查範圍
1、2018年更正後年報，產銷存總表與分表的勾稽關係及無法勾稽的原因；
2、2019年公司實現銷售產品的收入；
3、2019年年度報告披露的存貨的數量和金額。
（二）核查方法、核查過程
1、訪談公司管理層，了解年報數據中，2018年存貨產銷存總表數據和明細表數據
不一致的原因；
2、了解和評估與採購成本核算、生產與倉儲相關的內部控制設計，並測試關鍵內
部控制運行的有效性；
3、對2020年5月末主要庫存商品實施監盤程序，檢查存貨的數量、庫齡及質量狀
況等，並與帳面記錄進行核對；
4、了解產品生產工藝流程和成本核算方法，檢查成本核算方法與生產工藝是否相
匹配；
5、抽樣檢查成本計算表及相關資料，對存貨實施計價測試，評價皇臺酒業公司期
末存貨計價的準確性。
（三）核查結論
經核查，公司2018年存貨產銷存總表中葡萄酒庫存量應為2,488.83噸（葡萄酒成
品庫存重量203.83噸，葡萄原酒重量2,285.00噸），2018年年報中僅披露了葡萄酒成
品庫存重量（203.83噸），遺漏了葡萄原酒重量（2,285.00噸），公司對明細表數據進
行修改。保薦機構認為，修改後的存貨相關事項披露是真實、準確的。
（三）年報「主要供應商情況」顯示，報告期你公司向前5名供應商的採購金額
合計為4,015萬元（2018年度向前5名供應商的採購金額為155.82萬元），佔全年採
購總額的56.19%。
請你公司說明前5名供應商的名稱、股權結構、實際控制人，與公司及公司董監
高、前三大股東及其董監高在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係，你
公司近三年各年度向前述各供應商的採購金額，以及報告年度各供應商向你公司的供
貨價格與該供應商同時期同類產品向其他方銷售價格的對比情況，並提供報告期內你
公司與前述供應商主要的採購合同。
請你公司年審會計師和恢復上市保薦人對上述事項進行核查，說明具體核查情況，
包括但不限於核查範圍、核查方法、核查過程及核查結果，並提供主要的核查工作底
稿。
【回復】
一、請你公司說明前5名供應商的名稱、股權結構、實際控制人，與公司及公司
董監高、前三大股東及其董監高在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係，
你公司近三年各年度向前述各供應商的採購金額，以及報告年度各供應商向你公司的
供貨價格與該供應商同時期同類產品向其他方銷售價格的對比情況，並提供報告期內
你公司與前述供應商主要的採購合同。
1、公司前5大供應商基本情況
序號
供應商名稱
註冊地址
法定
代表人
實際
控制人
註冊資本
（萬元）
經營範圍
股權結構
1
瀘州市巴舟酒
類銷售有限責
任公司
四川省瀘州
市納溪區大
渡口鎮酒莊
大道1號
華燕梅
瀘州市
天府酒
廠有限
公司
100
酒、飲料
及茶葉零
售
袁鵬飛50%
陳剛50%
瀘州市天府酒
廠銷售有限公
司
瀘州市納溪
區大渡口鎮
建設街66號
A幢
林阿蘭
瀘州市
天府酒
廠有限
公司
180
食品銷售
瀘州市天府
酒廠有限公
司80%
林阿蘭20%
2
玉蟬集團有限
公司
龍馬潭區胡
市鎮旭東路
三段
鍾其成
鍾其成
10,900
釀造白
酒，酒類
包裝、銷
售
鍾其成
92.85%
胡運珍
6.48%
鍾祥均
0.67%
3
景德鎮藝廊陶
瓷有限公司
江西省景德
鎮市高新區
興源路南路
（文苑公司
院內）
湯建偉
湯建偉
500
陶瓷製
造、加工、
銷售
湯建偉
100%
序號
供應商名稱
註冊地址
法定
代表人
實際
控制人
註冊資本
（萬元）
經營範圍
股權結構
4
扎魯特旗萬眾
商貿有限公司
內蒙古自治
區通遼市扎
魯特旗魯北
鎮烏力木仁
路北段東側
（十七委六
小區）
宋小紅
宋小紅
50
糧食（原
糧）收購
銷售
宋小紅
100%
5
楊凌三和文化
用品開發有限
公司
陝西省楊凌
示範區常青
路北段三和
印務公司院
內
李孟
李孟
500
包裝材料
的開發、
生產、銷
售
李孟100%
2、公司董監高構成情況
姓名
職務
趙海峰
董事長
楊利兵
董事、總經理
馬江河
董事
彭晶
董事、董事會秘書
王棟
董事（已於2020年10月26日離任）
劉興明
董事
陳雅君
董事
常紅軍
獨立董事（已於2020年10月26日離任）
張曉非
獨立董事（已於2020年4月24日離任）
章靖忠
獨立董事（已於2020年10月26日上任）
劉志軍
獨立董事（已於2020年4月24日上任）
王森
獨立董事
石峰
監事
葉玉璀
監事
候麗霞
監事
陳兵
副總經理、總工程師
王克西
財務總監（已於2020年11月11日上任）
3、公司前三大股東信息如下：
公司名稱
註冊地
董監高或關鍵管理人員
業務性質
註冊資本
（萬元）
對本公司的持股
比例(%)
上海厚豐投資
有限公司
上海市
張宏兵、吉文娟
商務服務
55,000.00
19.60
北京皇臺商貿
有限責任公司
北京市
王國義、馮瑛、魏巍、張
國琦、張希娟、王小瑢、
張樹軍、袁春
批發業
36,200.00
13.90
甘肅西部資產
管理股份有限
公司
甘肅省
杜利、張玉武、趙慶、杜
志強
商務服務
5,050.00
4.79
甘肅盛達集團
有限公司
甘肅省
趙海峰、李成、杜志強、
趙滿堂、趙慶、劉俠平、
王軍保、張鳳良
批發業
100,000.00
1.20
註：甘肅西部資產管理股份有限公司與甘肅盛達集團有限公司為一致行動人，合計持有公司5.99%的股份
公司前5名供應商與公司及公司董監高、前三大股東及其董監高在產權、業務、資
產、債權債務、人員等方面保持獨立，公司前5名供應商與公司及公司董監高、前三大
股東及其董監高不存在關聯關係。
4、公司近三年向2019年度前五大供應商的採購金額如下：
序號
披露
供應商名稱
2017年採購
金額（萬元）
2018年採購
金額（萬元）
2019年採購
金額（萬元）
1
供應商1
瀘州市巴舟酒類銷售有限責任公
司
-
-
1,413.33
瀘州市天府酒廠銷售有限公司
-
-
317.08
小計
-
-
1,730.41
2
供應商2
玉蟬集團有限公司
-
-
878.28
3
供應商3
景德鎮藝廊陶瓷有限公司
-
-
820.52
4
供應商4
扎魯特旗萬眾商貿有限公司
-
-
327.78
5
供應商5
楊凌三和文化用品開發有限公司
-
-
258.13
合計
-
-
4,015.12
註：瀘州市巴舟酒類銷售有限責任公司與瀘州市天府酒廠銷售有限公司屬於同一實際控制主體。
4、報告期內各供應商向公司的供貨價格與該供應商同時期同類產品向其他方銷售
價格的對比情況如下：
瀘州巴舟酒類銷售有限責任公司
品種
甘肅皇臺酒業
股份有限公司
其他方
-
-
42°T15級半
成品
3萬元/噸
2.9-3.3萬元/噸
-
-
52°T15級半
成品
4萬元/噸
3.9-4.35萬元/噸
-
-
52°30級半
成品
10萬元/噸
9.9-10.9萬元/噸
-
-
瀘州市天府酒廠銷售有限公司
品種
甘肅皇臺酒業
股份有限公司
其他方
-
-
42°半成品
（紅瓶）
2.4萬元/噸
2.3-2.6萬元/噸
-
-
52°半成品
（紅瓶）
3萬元/噸
2.9-3.3萬元/噸
-
-
52°半成品
（經典）
4萬元/噸
3.9-4.35萬元/噸
-
-
調味酒（原度）
10萬元/噸
9.9-10.9萬元/噸
-
-
玉蟬集團有限公司
品種
甘肅皇臺酒業
股份有限公司
其他方
-
-
52°半成品
（18年）
6萬元/噸
5.7-6.3萬元/噸
-
-
42°8#特級酒
5萬元/噸
4.75-5.25萬元/噸
-
-
52°8#特級酒
6萬元/噸
5.8-6.3萬元/噸
-
-
扎魯特旗萬眾商貿有限公司
品種
甘肅皇臺酒業
股份有限公司
平遙縣振坤糧食貿
易有限責任公司
山西青花瓷酒廠有限公
司
吉林農投糧食
集團有限公司
高粱
2,670-2,790元
/噸
2,680元/噸
2,680元/噸
2,810元/噸
景德鎮藝廊陶瓷有限公司
品種
甘肅皇臺酒業
股份有限公司
貴州賴永初酒業有
限公司
貴州茅臺酒廠（集團）
習酒有限責任公司
-
酒瓶
12元/只
13元/只
14元/只
-
楊凌三和文化用品開發有限公司
品種
甘肅皇臺酒業
股份有限公司
甘肅王母宴酒業有
限責任公司
甘肅莊糧天池酒業有限
責任公司
-
紙製品·箱子
4.2元/只
5.5元/只
4.2元/只
-
包材套裝（箱
*1+盒*6）
31-63元/套
49.6元/套
47.4元/套
-
綜上，2019年公司向前五大供應商採購產品的價格與其他方採購價格無較大差異，
採購價格公允。
二、保薦機構核查意見
（一）核查範圍
1、2019年公司前五大供應商的採購；
2、2019年前五大供應商於2017年、2018年的採購；
3、2019年公司向前五大供應商的採購價格是否公允。
（二）核查方法、核查過程
1、查詢國家企業信用信息公示系統公示的前五大供應商的股東及關鍵人員信息，
並將相關人員的信息與公司及公司前3大股東的相關信息進行比對。
2、對前5大供應商進行訪談，向供應商了解建立業務合作關係的起始時間、供應
商與公司是否存在股權關係或其他關係、雙方公司董監高及大股東與對方是否存在股權
關係或其他關係、雙方董監高是否在對方公司兼職等情況，並對採購業務交易實質及交
易過程進行詳細了解。
3、查閱公司向前五大供應商的採購合同並將前五供應商採購商品的價格與供應商
同時期同類產品向其他方銷售價格的對比情況；對供應商經辦人員進行訪談，了解供應
商對皇臺酒業的銷售價格同市場價格的比較情況，並獲得供應商同其他方的交易合同進
行確認；對無法獲取合同的，獲取供應商相關交易事項及價格區間的書面說明。
（三）核查結果
經核查，保薦機構認為，公司前5名供應商與公司及公司董監高、前三大股東及其
董監高在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面保持獨立，公司前5名供應商與公
司及公司董監高、前三大股東及其董監高不存在關聯關係。2019年公司向前五大供應
商採購產品的價格與其他方採購價格無較大差異，採購價格公允。
第四題、關於公司的債務重組和受贈資產事項
（一）年報「非經常性損益項目及金額」「其他重要事項」和審計報告「關鍵審
計事項」顯示，2019年，你公司與部分債權人達成和解協議，涉及重組金額13,587.07
萬元，確認債務重組利得4,587.07萬元，確認資本性投入9,000.00萬元。年報「投
資收益」附註顯示，報告期你公司實現債務重組利得3,568.60萬元，為2019年與蘭
州農村商業銀行股份有限公司、武威農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱武威農商
行）達成債務和解協議所產生。年報「應付利息」顯示，2018年期末，公司應付未付
利息餘額為4,167.82萬元。
你公司2019年12月16日披露的《關於子公司擬進行債務轉移暨債務重組的公告》
《關於子公司與武威農村商業銀行股份有限公司擬進行債務重組的公告》以及2019年
12月31日披露的《關於子公司擬進行債務轉移暨債務重組進展的公告》顯示，報告期
內，你公司子公司甘肅涼州葡萄酒有限公司（以下簡稱葡萄酒公司）就2017年向武威
農商行的借款本金9,000萬元及貸款利息（不超過2,100萬元）達成重組協議。其中，
武威農商行一次性減免葡萄酒公司所欠利息；武威市涼州區弘威
城鄉建設投資有限公
司（以下簡稱弘威城投）無償替葡萄酒公司償還9,000萬元本金。
請你公司就以下事項進行進一步說明：
1、武威農商行最終豁免的利息金額情況，並提供相應的合同協議。
2、除上述所述武威農商行豁免的利息外，其他債務重組利得的來源以及在以往年
度財務報表的列示和確認金額情況，提供相應的合同協議等證明資料；是否履行臨時
披露義務（如適用）。
3、公司2018年應付利息的主要債權人、債務發生期間，債務本金及累計利息、
2019年債務的償還或豁免情況。
請你公司年審會計師和恢復上市保薦人對上述事項進行核查，說明具體核查情況，
包括但不限於核查範圍、核查方法、核查過程及核查結果，並提供主要的核查工作底
稿。
【回復】
一、武威農商行最終豁免的利息金額情況，並提供相應的合同協議。
武威農村商業銀行股份有限公司最終豁免利息金額為1,968.85萬元，根據武威農
商行於2019年12月30日出具的《關於減免皇臺酒業貸款未結清利息的函》，主要內容
為「根據2019年10月16日《甘肅省農村信用社皇臺酒業貸款聯席會議精神》，我行同
意對皇臺酒業3筆9,783萬元貸款本金未結清利息予以減免，其中2019年度未結清利
息共計1,141.24萬元。」
二、除上述所述武威農商行豁免的利息外，其他債務重組利得的來源以及在以往
年度財務報表的列示和確認金額情況，提供相應的合同協議等證明資料；是否履行臨
時披露義務（如適用）。
公司2019年度確認債務重組利得金額共4,587.07萬元，除武威農商行豁免的利息
外，其他債務重組利得來源為①蘭州農村商業銀行股份有限公司雁灘支行對公司於
2012年借取的2400萬元貸款本金截止2019年末未結清的利息及逾期予以減免，其中
2019年度減免未結清利息及逾期利息187.20萬元；對2014年借取的691.00萬元貸款
本金截止2019年末未結清的利息及逾期利息予以減免，其中2019年度減免未結清利息
及逾期利息80.84萬元，以上兩筆借款以前年度未結清利息及逾期利息合計1331.71
萬元；②2019年公司以存貨抵償應支付31名股民糾紛訴訟賠償款取得其他收益金額
479.99萬元；以存貨抵償應付9家供應商、經銷商、廣告商等合同訴訟款項取得其他
收益金額369.40萬元；以存貨抵償應付7人勞動糾紛款項以及多名員工工資取得其他
收益金額169.08萬元。
公司以前年度不存在與豁免借款本金或利息相關的債務重組事項，僅存在以酒抵帳
的情況，以前年度在營業收入科目進行核算。
三、公司2018年應付利息的主要債權人、債務發生期間，債務本金及累計利息、
2019年債務的償還或豁免情況。
1、金融機構借款情況
單位：萬元
債權人
發生
年度
債務本金
（萬元）
本金情況
2018/12/31
本期償還
債務轉移
2019/12/31
蘭州銀行股份有限公司武威分
行
2015
3,000.00
1,575.00
-
-
1,575.00
蘭州農村商業銀行股份有限公
司雁灘支行
2012
5,000.00
2,400.00
2,400.00
-
-
蘭州農村商業銀行股份有限公
司雁灘支行
2014
1,500.00
691.00
691.00
-
-
蘭州銀行股份有限公司武威分
2015
1,500.00
1,279.56
-
-
1,279.56
債權人
發生
年度
債務本金
（萬元）
本金情況
2018/12/31
本期償還
債務轉移
2019/12/31
行
武威農村商業銀行股份有限公
司
2018
387.00
387.00
387.00
-
-
武威農村商業銀行股份有限公
司
2018
396.00
396.00
396.00
-
-
武威農村商業銀行股份有限公
司
2017
9,000.00
9,000.00
-
9,000.00
-
蘭州農村商業銀行股份有限公
司金城支行
2019
5,000.00
-
-
-
5,000.00
光大興隴信託有限責任公司
2014
3,000.00
-
-
-
-
合計
28,783.00
15,728.56
3,874.00
9,000.00
7,854.56
續：
債權人
債務本金
（萬元）
應付利息情況
2018/12/31
本期計提
豁免
2019/12/31
蘭州銀行股份有限公司武威分行
3,000.00
558.73
153.67
-
712.40
蘭州農村商業銀行股份有限公司雁灘支
行
5,000.00
1,331.71
268.04
1,599.75
-
蘭州農村商業銀行股份有限公司雁灘支
行
1,500.00
蘭州銀行股份有限公司武威分行
1,500.00
427.32
172.74
-
600.06
武威農村商業銀行股份有限公司
387.00
10.51
41.86
52.27
-
武威農村商業銀行股份有限公司
396.00
5.32
41.90
47.22
-
武威農村商業銀行股份有限公司
9,000.00
811.87
1,057.49
1,869.36
-
蘭州農村商業銀行股份有限公司金城支
行
5,000.00
-
3.99
-
3.99
光大興隴信託有限責任公司
3,000.00
11.52
-11.52
-
-
合計
28,783.00
3,156.98
1,728.17
3,568.60
1,316.45
蘭州農村商業銀行股份有限公司雁灘支行涉及貸款共計3,091萬元，已於2019年
12月全部現金償還，且銀行於2019年12月28日出具《關於減免皇臺酒業貸款未結清
利息的函》，對上述兩筆借款涉及的未結清利息全部予以減免。
武威農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱「武威農商行」）涉及三筆貸款，其中
本金為387.00萬元、396.00萬元的兩筆貸款已於2019年12月以現金方式償還。根據
2019年12月26日籤訂的《債務轉移協議》，武威農商行同意甘肅涼州葡萄酒有限公司
（乙方）借款本金9,000萬元的合同權利義務概括轉移至武威市涼州區弘威
城鄉建設投
資有限公司（丙方），丙方履行武威農商行與乙方籤訂的《借款合同》項下9,000萬元
還款義務，武威農商行不再向乙方主張權利。
2、非金融機構借款情況：
單位：萬元
債權人
發生年度
債務本金
餘額
本金變動情況
2018/12/31
本期發生額
2019/12/31
新疆潤信通股權投資有限公司
2016-2017年
99.99
225.00
-125.01
99.99
甘肅盛達集團有限公司
2019年
2,743.11
-
2,743.11
2,743.11
北京盛世濟民商貿有限公司
2018年
-
275.56
-275.56
0.00
上海鑫脈投資管理有限公司
2016-2017年
1,965.48
1,965.48
-
1,965.48
杭州榮卡貿易有限公司
2016年
195.60
195.60
-
195.60
上海坤為地投資控股有限公司
2018年
160.00
164.00
-4.00
160.00
北京秣馬資本管理有限公司
2018年
900.00
904.50
-4.50
900.00
塞外七星葡萄酒技術諮詢（寧夏）
有限公司
2019年
50.00
-
50.00
50.00
謝斌
2018年
-
500.00
-500.00
-
方康寧
2018年
500.00
-
500.00
500.00
梁麗萍
2018年
25.00
-
25.00
25.00
鍾偉強
2018年
13.00
-
13.00
13.00
青海聚富房地產開發有限公司
2019年
20.19
-
20.19
20.19
合計
-
6,672.37
4,230.14
2,442.23
6,672.37
續：
債權人
利息情況
2018/12/31
本期重分類
本期計提
本期豁免
2019/12/31
新疆潤信通股權投資有限公司
703.86
-
9.79
-
713.65
甘肅盛達集團有限公司
-
-
59.85
59.85
-
北京盛世濟民商貿有限公司
-
-
-
-
-
上海鑫脈投資管理有限公司
306.99
-
-
-
306.99
杭州榮卡貿易有限公司
-
-
-
-
-
上海坤為地投資控股有限公司
-
4.00
29.53
-
33.53
北京秣馬資本管理有限公司
-
4.50
-4.50
-
塞外七星葡萄酒技術諮詢（寧夏）
-
-
5.67
-
5.67
債權人
利息情況
2018/12/31
本期重分類
本期計提
本期豁免
2019/12/31
有限公司
方康寧
-
-
24.65
-
24.65
梁麗萍
-
-
1.21
-
1.21
鍾偉強
-
-
0.63
-
0.63
青海聚富房地產開發有限公司
-
-
0.19
-
0.19
華翔（北京）投資有限公司
-
-
2.61
-
2.61
合計
1,010.85
8.50
129.63
59.85
1,089.13
2019年12月，公司與新疆潤信通股權投資有限公司、閆立強、胡振平、李廷勇、
蘭州鼎盛通達商貿有限公司分別籤訂《債務轉移協議》，公司將對閆立強5.68萬元債權、
對胡振平14.58萬元債權、對李廷勇40.00萬元債權、對蘭州鼎盛通達商貿有限公司
64.75萬元債權抵銷對新疆潤信通股權投資有限公司的借款本金累計125.01萬元，債
務轉移後，期末應付新疆潤信通股權投資有限公司借款本金為99.99萬元。
2019年公司與北京秣馬資本管理有限公司籤訂協議，同意將其全部借款本金修改
為無息借款，其中影響利息金額 -58.50萬元，無債務本金償還。
2019年10月，公司與青海聚富房地產開發有限公司籤訂《借款合同》，本期計提
利息0.19萬元，該筆利息計入「其他應付款」科目。
四、保薦機構核查意見
（一）核查範圍
1、2019年公司取得的債務重組收益；
2、2019年公司發生的債務轉移事項；
3、債務重組是否履行臨時披露義務。
（二）核查方法、核查過程
1、獲取並查驗了武威農商行、蘭州農商行出具的《關於減免皇臺酒業貸款未結清
利息的函》；
2、覆核2019年度債務重組利得的明細；
3、梳理2019年公司披露的臨時公告，核實公司是否按照規定履行臨時披露義務；
4、覆核公司2018年應付利息的明細以及2019年債務的償還或豁免情況。
（三）核查結果
經核查，保薦機構認為：
1、武威農村商業銀行股份有限公司最終豁免利息金額為1,968.85萬元；
2、2019年除武威農商行豁免的利息外，其他債務重組收益為蘭州農商行豁免的利
息以及公司以貨抵債確認的其他收益
3、公司披露的2018年應付利息的主要債權人、債務發生期間，債務本金及累計利
息、2019年債務的償還或豁免情況準確。
（二）年報「資本公積」項下顯示，公司2019年其他資本公積增加23,139.17萬
元。主要來源包括：公司控股股東甘肅盛達集團股份有限公司（以下簡稱盛達集團）
贈與資產（即甘肅盛達皇臺實業有限公司100%股權）增加14,079.34萬元；弘威城投
無償承接公司子公司欠武威農商行9,000萬元借款的還款義務增加9,000萬元；盛達
集團向公司提供免息借款2,743.11萬元，公司按照4.35%的利率計算應支付利息增加
59.83萬元。
你公司2019年12月25日披露的《關於控股股東擬向公司贈與股權暨關聯交易的
進展公告》和中介機構報告以及2019年12月31日披露的《關於控股股東擬向公司贈
與股權暨關聯交易的進展公告》顯示，公司受贈資產甘肅盛達皇臺實業有限公司（以
下簡稱盛達皇臺）100%股權採用資產基礎法的評估價值為13,902.78萬元，於2019年
12月27日完成過戶手續。盛達皇臺成立於2019年11月29日，資產評估報告顯示，
盛達皇臺捐贈時的固定資產與無形資產評估價值分別為6,405.86萬元、7,424.18萬元。
公司在2019年12月16日披露的《關於子公司擬進行債務轉移暨債務重組的公告》
中稱，弘威城投為公司無關係的獨立第三方，與公司及公司前十名股東不存在關聯關
系，亦不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係；弘威城投為涼
州區住房和
城鄉建設局的全資子公司，實際控制人為甘肅省武威市涼州區人民政府。
請你公司就以下事項進行進一步說明：
1、截至2019年12月31日，盛達皇臺的董事會、核心管理層成員構成情況及其
提名人情況，相關權力機構或人員就前述人員任職的決議或任命證明文件。
2、盛達皇臺捐贈時固定資產與無形資產的具體評估過程，包括不限於評估參數選
取及理由、調整因素的考慮等，並結合周邊建築物、土地增值水平、租金收入等可比
因素論證本次評估價格的合理性。
3、在受贈資產盛達皇臺評估值為13,902.78萬元的情形下，公司因該事項確認
14,079.34萬元資本公積的原因，說明前述14,079.34萬元的計算過程及合規性。
4、在
公司債務承接方弘威城投與公司不存在任何關聯關係、為公司獨立第三方的
前提下，公司將相關債務轉移金額確認為資本公積的具體原因和會計依據。
5、弘威城投是否為地方政府融資平臺，其無條件承擔企業經營債務是否受政府相
關法律法規約束，是否合規，是否存在因違反國家相關規定被認定為債務重組無效的
情形；如存在，進一步核查確認權益的合規性。
6、公司對盛達集團無息借款計提利息時採取利率的確定依據。
請你公司年審會計師和恢復上市保薦人對上述事項進行核查，說明具體核查情況，
包括但不限於核查範圍、核查方法、核查過程及核查結果，並提供主要的核查工作底
稿。
【回復】
一、截至2019年12月31日，盛達皇臺的董事會、核心管理層成員構成情況及其
提名人情況，相關權力機構或人員就前述人員任職的決議或任命證明文件。
截至2019年12月31日，盛達皇臺核心管理層構成如下：
姓名
職務
任期起始日期
提名人
是否存在任
職證明
曹勇
執行董事（法定代表人）、
總經理
2019/12/16
甘肅皇臺酒業釀造有限
公司
是
張玉花
監事
2019/12/16
甘肅皇臺酒業釀造有限
公司
是
2019年11月25日，甘肅盛達集團有限公司認繳出資額5,000萬元，設立了甘肅
盛達皇臺實業有限公司（以下簡稱「盛達皇臺」），同時，任命曹勇為甘肅盛達皇臺實業
有限公司執行董事（法定代表人）、總經理；任命張玉花為甘肅盛達皇臺實業有限公司
監事，任期三年，任期屆滿，可連任。
2019年12月16日，甘肅盛達集團有限公司、甘肅皇臺酒業釀造有限公司（甘肅
皇臺酒業股份有限公司全資子公司）達成了關於甘肅盛達皇臺實業有限公司股權贈與協
議，甘肅盛達集團有限公司將其持有的甘肅盛達皇臺實業有限公司100%股權無償贈與
甘肅皇臺酒業釀造有限公司。甘肅皇臺酒業釀造有限公司改組管理層，重新任命曹勇為
盛達皇臺實業的執行董事（法定代表人）、總經理，任命張玉花為甘肅盛達皇臺實業有
限公司監事。公司於2019年12月27日完成了股東及管理層變更的工商登記。
2020年3月11日，甘肅盛達皇臺實業有限公司召開股東會，任命皇臺酒業總經理
楊利兵擔任盛達皇臺執行董事兼總經理；任命皇臺酒業全資子公司甘肅隴盛皇臺酒業有
限公司副總經理臧伯卓擔任盛達皇臺監事，同時免去曹勇執行董事兼總經理職務、免去
張玉花監事職務。
二、盛達皇臺捐贈時固定資產與無形資產的具體評估過程，包括不限於評估參數
選取及理由、調整因素的考慮等，並結合周邊建築物、土地增值水平、租金收入等可
比因素論證本次評估價格的合理性。
盛達皇臺捐贈時固定資產與無形資產分為兩部分，一是關聯方公司甘肅盛達集團有
限公司捐贈的盛達城市花園3項商鋪，二是盛達皇臺從武威市公共資源交易中心通過公
開掛牌競價取得的固定資產與無形資產。
具體評估過程如下：
1、盛達城市花園3項商鋪
根據《中企華評報字(2019)第4513號評估報告》，具體評估過程如下：
①評估方法
評估師首先對商鋪進行了實地勘察，房屋為營業用房，考慮到委估房屋特點及實際
情況，最終採用市場法進行評估，即：選擇符合條件的參照物，進行交易情況、交易時
間、區域因素、個別因素修正，從而確定評估值。計算公式為：
資產市場價值（單價）=參照物交易價格×正常交易情況/參照物交易情況×待估房
地產區域狀況值/參照物房地產區域狀況值×待估房地產權益狀況值/參照物房地產權
益狀況值×待估房地產實物狀況值/參照物房地產實物狀況值×待估房地產評估基準日
價格指數/參照物房地產交易日價格指數
市場價值（總價）=評估單價×建築面積
②評估參數選取
評估採用市場法，選擇市場三家交易案例，從區位狀況（交通便捷程度、環境狀況）、
實物狀況（建築外觀、建築面積、設備實施、裝修狀況）、權益狀況因素（土地使用年
限）因素對案例進行修正，得出評估結果。參數修正如下：
項目
實例1
實例2
實例3
交易單價（元/平方米）
25,200
23,800
22,540
區位狀況因素
交通便捷度
100/100
100/100
100/102
環境狀況
100/100
100/100
100/98
實物狀況因素
建築外觀
100/100
100/100
100/98
建築面積
100/101.26
100/100.83
100/99.85
設備設施
100/100
100/100
100/99
裝修狀況
100/102
100/102
100/102
權益狀況因素
土地使用期限
100/100
100/90.69
100/84.48
修正係數積
0.9682
1.0721
1.1984
比準價格（元/平方米）
24,399
25,516
27,012
市場法評估結果（元/平方米）
25,642
根據上表評估單價，計算出商鋪評估價值為3,130.81萬元。
③評估結果的合理性分析
項目
估價對象
實例1
實例2
實例3
交易單價（元/平方米）
25,200
23,800
22,540
交易情況
正常
正常
正常
正常
交易時間
2019年10月
31日
2019年10月
2019年10月
2019年10月
區位狀況
因素
距商務中心區距
離
距商務中心
區：0-2km以內
距商務中心
區：0-2km以內
距商務中心
區：0-2km以內
距商務中心
區：0-2km以內
交通便捷度
公交站距離：
0-200米以內
公交站距離：
0-200米以內
公交站距離：
0-200米以內
公交站距離：
0-200米以內
項目
估價對象
實例1
實例2
實例3
米；公交車線
路數量（約）
2-3條
米；公交車線
路數量（約）
2-3條
米；公交車線
路數量（約）
2-3條
米；公交車線
路數量（約）
4-6條。
環境狀況
較優
較優
較優
一般
公共配套設施
銀行/餐飲娛
樂設施/商場
及購物中心/
學校
銀行/餐飲娛
樂設施/商場
及購物中心
銀行/餐飲娛
樂設施/商場
及購物中心
銀行/餐飲娛
樂設施/商場
及購物中心
實物狀況
因素
建築外觀
現代
現代
現代
普通
總層/樓層
高層/位於1層
高層/位於1層
高層/位於1層
高層/位於1層
建築面積
166.30
40.00
83.50
181.70
物業管理水平
普通物業公司
管理，管理水
平一般
普通物業公司
管理，管理水
平一般
普通物業公司
管理，管理水
平一般
普通物業公司
管理，管理水
平一般
設備設施
安防系統、消
防系統、通訊
設施齊全
安防系統、消
防系統、通訊
設施齊全
安防系統、消
防系統、通訊
設施齊全
消防系統、通
訊設施齊全
房屋結構
框架
框架
框架
框架
戶型
一般
一般
一般
一般
裝修狀況
毛坯
簡裝
簡裝
簡裝
權益狀況
因素
土地使用期限
36.66
36.66
28.66
24.65
土地用途
商鋪
商鋪
商鋪
商鋪
他項權利狀況
無
無
無
無
產權人狀況
獨立產權
獨立產權
獨立產權
獨立產權
商鋪位於武威市涼州區公園路70號盛達城市花園小區，處於度武威市生活中心區，
南臨體育東路，北望公園路，東接西關南路，周圍學校、醫院、超市、餐飲、公園等配
套設施完善，地理位置優越，交通便捷。三項商鋪中1幢1層13號商鋪位於1層，面
積為166.30平方米；1幢2層6號商鋪位於一二層，面積為766.38平方米；1幢2層
7號商鋪位於一二層，面積為838.21平方米。上述建築物地基穩定，未發現沉降裂縫，
頂棚無漏水現象，現狀良好，未發現存在抵、質押等他項權利設置。
評估選擇了三個用途與盛達城市花園商鋪相同或相近的實例，以它們的公開市場交
易價格作比較，以確認評估單價的合理性，對比結果如下：
案例名稱
特徵要素
天傑一座
利達百貨
南大街
案例名稱
特徵要素
天傑一座
利達百貨
南大街
案例來源
趕集網
趕集網
趕集網
交易單價（元/㎡）
25,200
23,800
22,540
交易時間
2019年10月
2019年10月
2019年10月
交易情況
正常
正常
正常
房屋坐落
南北
東西
南北
房屋用途
商鋪
商鋪
商鋪
房屋面積
40.00
83.50
181.70
結構
框架
框架
框架
總樓層
底層
底層
底層
案例所處樓層
1
1
1
裝修狀況
簡裝
簡裝
簡裝
綜上，我們認為商鋪評估價值是合理的。
2、通過公開掛牌競價取得的固定資產與無形資產
根據《甘新恆信評字（2019）046號評估報告》，具體評估過程如下：
①評估方法
評估師根據資產評估目的以及資產狀態，用重置成本法計算重置全價。重置價值指
在評估基準日時建造與評估對象完全相同的全新狀態下的資產所需花費的全部費用，包
括工程建安造價、前期及其他費用、資金成本等，但不包括土地使用權價值。建築物進
行實地勘察時，採用綜合評分辦法確定建築物的成新率，並據以確定評估價值。
重置成本法的基本計算公式為：評估值=重置全價x成新率。
②重置全價的確定
（1）重置價值的確定：
採用調整委估資產原決算造價或在與委估建築物結構相同、設施相同的新建類似建
築物現行建築安裝造價的基礎上分析比較調整後估算或採用重編預算法估算確定建安
工程綜合造價。再考慮前期及其他費用、資金成本等因素分析確定重置價值。
綜合造價指建築安裝和裝飾裝修工程成本。從主要結構類型中篩選出有代表性的房
屋作為典型案例，依據對評估對象的現場勘查記錄、竣工決算資料以及當地現行的工程
造價（預算）程序、定額和取費標準、調價係數、評估基準日建築材料市場價格，對待
估房屋建（構）築物進行建築安裝工程造價的估算。其餘建築物通過與相同結構類型的
典型案例進行類比後求取建築安裝工程造價。
前期及其它費用：主要包括建設單位管理費、勘察設計費、工程建設監理費、招投
標管理費、合同預算編制審查費等。
資金成本，是指建築物在正常工期內佔用資金的籌資成本，即應計利息。資金成本
的計算，按照正常施工建設情況下需佔用資金的數額及相應的時間計算。本次評估對建
築物工期按其規模分別計算（最高不超過兩年），佔用資金的數額為建設期用款（建設
期用款=綜合造價+前期及其它費用），利息率選擇評估基準日的一年期貸款年利息率
4.35%。
重置價值=建築安裝工程總價+前期費用與其他費用+資金成本。
（2）綜合成新率的確定
成新率採用現場勘察法和經濟使用年限法綜合確定。基本公式為：綜合成新率=年
限法成新率X40%+現場勘察成新率X60%
年限法成新率是以建築物經濟耐用年限減去已使用年限之差佔建築物經濟耐用年
限的百分比作為建築物的成新率，計算公式為年限法成新率=（耐用年限-已使用年限）
/耐用年限X100%，耐用年限按企業財務制度中《固定資產折舊年限表》規定的折舊年
限和《房地產估價規範》規定的房屋耐用年限計算。
現場勘察成新率（完好率），根據建築物分類、用途、實際使用時間、環境和條件，
針對建築物的結構、基礎、牆體、裝修、設備等分部分項，確定價值影響因素及影響程
度，以及實際建築物質量、大修情況及現狀、設計使用年限和物理壽命等情況，確定完
好率。具體作法是採用量化的方法，將建築物劃分為基礎，承重構件等十個分項，按照
國家建設部規定的《房屋完損等級評定標準》，一是確定建築物各分項在總體結構中的
重要程度，確定權重係數，權重係數合計為100分；二是根椐勘驗結果對建築物各分項
質量分別進行百分制評分；三是以各項的評定分，分別乘以相應的權重係數，得出各該
項完好率的評估分，各分項評估分匯總後得出總體完好率，總體完好率最高為100分。
對於評估基準日能正常使用的房屋建（構）築物、構築物及輔助設施其成新率不低於
30%。
基於以上方法，得出房屋建築物評估價值3,197.82萬元。
②評估結果的合理性分析
資產為涼州區財政局拍賣的國有資產，盛達皇臺從武威市公共資源交易中心通過公
開掛牌競價取得，拍賣為正常的市場拍賣，故其拍賣價格能夠反映市場價值。
土地面積為145,506.37㎡，性質為出讓，土地用途為工業，開發程度為七通一平
（供電、供水、排水、供暖、通訊、供氣和場地平整），級別二級。根據《武威市涼州
區人民政府關於城區基準地價更新成果的公告（2017年）第14號》文，二級工業用地
基準地價為690.00元/㎡，由於評估土地年限小於法定工業用地土地使用權出讓最高年
限50年，最終評估土地單價確認為510.23元/㎡，價值7,424.18萬元。
綜上，固定資產及無形資產評估價值是合理的。
三、在受贈資產盛達皇臺評估值為13,902.78萬元的情形下，公司因該事項確認
14,079.34萬元資本公積的原因，說明前述14,079.34萬元的計算過程及合規性。
2019年12月23日，北京中企華資產評估有限責任公司出具《甘肅盛達集團有限
公司擬將全資子公司甘肅盛達皇臺實業有限公司股權無償贈予甘肅皇臺酒業釀造有限
公司項目資產評估報告》（報告號為：中企華評報字(2019)第4622號），評估基準日為
2019年12月19日，甘肅盛達皇臺實業有限公司（以下簡稱盛達皇臺實業）100%股權
評估值為13,902.80萬元。而實際交割日為2019年12月27日，在評估基準日至交割
日之間，甘肅盛達集團有限公司（以下簡稱盛達集團）又向盛達皇臺實業增資用於支付
購買土地產生的契稅、印花稅等稅費。同時，在對盛達皇臺實業資產清查過程中發現部
分捐贈的固定資產不能滿足皇臺酒業生產經營需求，因此從捐贈價值中調減。
由於該捐贈事項形成的資本公積的過程如下：盛達集團向盛達皇臺實業貨幣注資
11,160.00萬元，非現金資產注資3,118.01萬元，扣減已不能使用的固定資產價值
198.67萬元，得出最終捐贈價值14,079.34萬元。
綜上，公司帳面資本公積的入帳金額是準確合理的。
四、在
公司債務承接方弘威城投與公司不存在任何關聯關係、為公司獨立第三方
的前提下，公司將相關債務轉移金額確認為資本公積的具體原因和會計依據。
2019年9月24日，由甘肅省金融風險防範專責小組辦公室組織召開關於研究甘肅
皇臺酒業股份有限公司銀行貸款事宜的專項會議，鑑於公司作為甘肅省上市公司，企業
連年虧損，淨資產為負值，甘肅盛達集團有限公司接管公司後，採取一系列措施扭轉企
業經營虧損的局面，但是由於公司歷史債務較重，且一時難以化解，企業營運資金極度
短缺，償債能力薄弱。會議要求「省聯社、皇臺酒業、盛達集團要加強溝通對接，爭取
儘快達成一致，在政策允許範圍，研究制定企業紓困方案。甘肅皇臺酒業股份有限公司
要主動與借款行社溝通對接，整合重組原有貸款，建立長期穩定合作關係」。
2019年10月16日，根據《研究甘肅皇臺酒業股份有限公司銀行貸款事宜的會議
紀要》要求召開了關於甘肅皇臺酒業股份有限公司貸款利息減免及貸款重組整合的聯席
會議。會議要求「武威農商行對甘肅皇臺酒業股份有限公司的5筆12,874萬元貸款進
行重組整合」。
2019年12月26日，由武威農村商業銀行股份有限公司作為債權人、甘肅涼州葡
萄酒有限公司作為債務人、武威市涼州區弘威
城鄉建設投資有限公司作為債務承擔人、
北京皇臺商貿有限責任公司及甘肅盛達集團有限公司作為擔保人，上述各方共同籤訂了
《債務轉移協議》，協議約定「武威農村商業銀行股份有限公司同意甘肅涼州葡萄酒有
限公司將雙方於2017年12月29日籤訂的《借款合同》項下借款本金9,000萬元的合
同權利義務轉移至武威市涼州區弘威
城鄉建設投資有限公司，由武威市涼州區弘威城鄉
建設投資有限公司無償替代甘肅涼州葡萄酒有限公司成為武威農村商業銀行股份有限
公司債權的債務人，武威市涼州區弘威
城鄉建設投資有限公司履行《借款合同》項下借
款本金9,000萬元還款義務，武威農村商業銀行股份有限公司不再向甘肅涼州葡萄酒有
限公司主張權利」。
據《財政部關於做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函［2008］
60號）中：「8．企業接受的捐贈和債務豁免，按照會計準則規定符合確認條件的，通
常應當確認為當期收益。如果接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈，從
經濟實質上判斷屬於控股股東對企業的資本性投入，應作為權益性交易，相關利得計入
所有者權益（資本公積）。」
證監會執行會計準則解答［2009年第二期］（會計部函［2009］60號）對於上市公
司的控股股東、控股股東控制的其他關聯方、上市公司的實質控制人對上市公司進行直
接或間接的捐贈、債務豁免等單方面的利益輸送行為，如何進行會計處理的答覆作如下
要求：「由於交易是基於雙方的特殊身份才得以發生，且使得上市公司明顯的、單方面
的從中獲益，因此，監管中應認定為其經濟實質具有資本投入性質，形成的利得應計入
所有者權益。上市公司與潛在控股股東之間發生的上述交易，應比照上述原則進行監
管」。
武威市涼州區弘威
城鄉建設投資有限公司工商信息如下：
實際控制人：涼州區住房和
城鄉建設局
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
甘肅皇臺酒業股份有限公司第二大股東北京皇臺商貿有限責任公司工商信息如下：
實際控制人：甘肅皇臺釀造（集團）有限責任公司
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
甘肅皇臺釀造（集團）有限責任公司的實際控制人為涼州區國有資產管理局。
從經濟實質上判斷武威市涼州區弘威
城鄉建設投資有限公司無償承擔
公司債務，是
基於雙方的股東背景，同時公司股東盛達集團、北京皇臺商貿有限責任公司為本次債務
轉移提供擔保。本次債務轉移使得公司明顯地、單方面地從中獲益，應視同為大股東對
企業的資本性投入，應作為權益性交易，相關利得計入所有者權益（資本公積）。
公司將債務豁免金額計入資本公積的會計處理，符合財政部的通知要求及證監會的
執行會計準則解答，該項會計處理是合理的。
五、弘威城投是否為地方政府融資平臺，其無條件承擔企業經營債務是否受政府
相關法律法規約束，是否合規，是否存在因違反國家相關規定被認定為債務重組無效
的情形；如存在，進一步核查確認權益的合規性。
依據弘威城投出具的說明並經核查，弘威城投不屬於地方政府融資平臺。弘威城投
承擔甘肅涼州葡萄酒有限公司所欠武威農商行9,000萬元債務，具體履行了下列程序：
2019年12月24日，涼州區財政局、涼州區住房和
城鄉建設局共同出具《關於武
威市涼州區弘威
城鄉建設投資有限公司籤訂
<.>的決定》，同意弘威城投與中財網