中信建投證券股份有限公司
關於
甘肅皇臺酒業股份有限公司
恢復上市保薦書
保薦機構
二〇二〇年十二月
深圳證券交易所：
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱「中信建投證券」）具備《深圳證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》規定的上市公司股票恢復上市保薦機構資格，受甘肅皇臺酒業股份有限公司（以下簡稱「皇臺酒業」或「公司」）的聘請，擔任其恢復上市保薦機構。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》及《深圳證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》等法律法規和規範性文件的規定，中信建投證券本著審慎、勤勉盡責和誠實信用的原則，獨立地對皇臺酒業本次申請恢復上市工作進行了審慎盡職調查。經過審慎核查後，中信建投證券認為皇臺酒業符合上述有關法律、法規、規章及規範性文件關於恢復上市的要求，因此同意推薦皇臺酒業股票恢復上市。中信建投根據上述法律法規的要求，出具《中信建投證券股份有限公司關於甘肅皇臺酒業股份有限公司恢復上市保薦書》。
目 錄
釋 義............................................................................................................................4
第一節 公司基本情況.................................................................................................6
一、基本概況..........................................................................................................6
二、歷史沿革及股本變更情況..............................................................................6
三、公司控股股東及實際控制人概況................................................................11
四、暫停上市情況................................................................................................13
五、股份質押、抵押、凍結情況........................................................................13
六、公司最近兩年的主要財務數據....................................................................13
七、主營業務盈利能力恢復情況........................................................................16
第二節 公司存在的主要風險以及原有風險已經消除的說明...............................17
一、本次暫停上市前上市公司存在的主要風險及其消除的說明....................17
二、本次恢復上市後上市公司存在的主要風險................................................20
第三節 上市公司發展前景的評價...........................................................................23
一、本次暫停上市前上市公司經營情況和財務狀況........................................23
二、上市公司的發展前景....................................................................................24
第四節 核查報告的主要內容...................................................................................27
一、公司規範運作情況的核查............................................................................27
二、公司財務風險情況的核查............................................................................43
三、公司或有風險情況的核查............................................................................47
第五節 關於公司是否符合恢復上市條件的說明...................................................53
一、皇臺酒業符合恢復上市的主體資格............................................................53
二、皇臺酒業符合恢復上市的條件....................................................................53
第六節 保薦意見及其理由.......................................................................................57
第七節 保薦機構資格以及內部審核程序的說明...................................................58
一、中信建投證券及其保薦人資格說明............................................................58
二、審核程序簡介................................................................................................58
第八節 保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明...........60
第九節 保薦機構比照有關規定所作出的承諾事項...............................................61
第十節 對公司持續督導期間的工作安排...............................................................62
第十一節 保薦機構和相關保薦代表人的聯繫地址、電話和其他通訊方式.......65
第十二節 保薦機構認為應當說明的其他事項.......................................................66
釋 義
在本保薦書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：
上市公司、公司、本公司、指 甘肅皇臺酒業股份有限公司
皇臺酒業、*ST皇臺
控股股東、盛達集團 指 甘肅盛達集團股份有限公司（2020年8月更名為甘肅盛達集團
有限公司）
實際控制人 指 趙滿堂
上海厚豐 指 上海厚豐投資有限公司
皇臺商貿 指 北京皇臺商貿有限責任公司
隴盛公司 指 甘肅隴盛皇臺酒業有限公司
日新公司 指 甘肅日新皇臺酒銷售有限公司
皇臺釀造公司 指 甘肅皇臺酒業釀造有限公司
浙江皇臺 指 浙江皇臺實業發展有限公司
北京安格瑞 指 北京安格瑞產業投資有限公司
葡萄酒公司 指 甘肅涼州葡萄酒有限公司，曾用名甘肅涼州皇臺葡萄酒業有限
公司
唐之彩 指 甘肅唐之彩葡萄酒業有限公司
盛達皇臺 指 甘肅盛達皇臺實業有限公司
華夏房地產 指 蘭州華夏房地產有限公司
《公司章程》 指 《甘肅皇臺酒業股份有限公司章程》
本保薦機構、中信建投證券指 中信建投證券股份有限公司
本保薦書 指 《中信建投證券股份有限公司關於甘肅皇臺酒業股份有限公司
之恢復上市保薦書》
大華、大華會計師 指 大華會計師事務所（特殊普通合夥）
正天合、正天合律師 指 甘肅正天合律師事務所
希格瑪 指 希格瑪會計事務所（特殊普通合夥）
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
甘肅證監局 指 中國證券監督管理委員會甘肅監管局
貴所、交易所、深交所 指 深圳證券交易所
監管機構 指 對本次恢復上市具有審核權限的權力機關，包括但不限於深交
所、證監會及其派出機構
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》
報告期、報告期內 指 2019年1月1日至2019年12月31日
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
本保薦書中部分合計數與各單項數據之和在尾數上存在差異，這些差異是由於四捨五入原因所致。
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第一節 公司基本情況
一、基本概況
中文名稱 甘肅皇臺酒業股份有限公司
英文名稱 Gansu Huangtai Wine-Marketing Industry Co.,Ltd
股票簡稱 *ST皇臺
股票代碼 000995
股票上市交易所 深圳證券交易所
成立日期 1998年9月29日
統一信用代碼 91620000710265652T
法定代表人 楊利兵
董事會秘書 彭晶
註冊資本 17,740.80萬元
註冊地址 甘肅省武威市西關街新建路55號
公司類型 股份有限公司
郵政編碼 733000
聯繫電話 0935-6139865
傳真 0935-6139865
網際網路網址 www.huangtai.com.cn
白酒、葡萄酒生產、批發零售，自產副產品的批發零售；礦產品（煤炭
經營範圍 及煤炭加工產品，有色金屬、黑色金屬礦產品）的銷售；商品的進出口
業務（依法須經批准的項目，經有關部門批准後方可經營）。
所屬行業 酒、飲料和精製茶製造業（C15）
二、歷史沿革及股本變更情況
（一）公司設立情況
皇臺酒業系經甘肅省人民政府甘政函〔1998〕63 號《甘肅省人民政府關於同意設立甘肅皇臺酒業股份有限公司的批覆》批准,由甘肅皇臺實業（集團）有限責任公司、北京麗澤隆科貿公司、蒼南縣迪科技術發展公司、上海人民印刷八廠、安陽市長虹彩印企業集團共同以發起方式設立的股份有限公司，皇臺酒業於1998年9月29日在甘肅省工商局登記註冊。甘肅會計師事務所出具了甘會驗字（1998）第035號《驗資報告》對
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皇臺酒業設立時出資情況進行了驗證。
設立時，皇臺酒業的股本結構如下：
股東名稱 出資額（元） 持股比例（％）
甘肅皇臺實業（集團）有限責任公司 91,017,560.00 91.018
北京麗澤隆科貿公司 2,994,150.00 2.994
上海人民印刷八廠 2,994,150.00 2.994
蒼南縣迪科技術發展公司 1,497,070.00 1.497
安陽市長虹彩印企業集團 1,497,070.00 1.497
合計 100,000,000.00 100.00
（二）公司上市以來股權結構變動情況
1、2000年7月，首次公開發行股票並上市
經中國證監會證監發行字〔2000〕98 號《關於核准甘肅皇臺酒業股份有限公司公開發行股票的通知》批准，皇臺酒業於2000年7月13日向社會公開發行人民幣普通股（A股）4,000萬股，每股面值1元，皇臺酒業4,000萬股社會公眾股於2000年8月7日在深交所掛牌交易股票簡稱：皇臺酒業，股票代碼：000995。
本次公開發行後，皇臺酒業的股本總額變更為14,000萬股，註冊資本變更為14,000萬元。甘肅五聯會計師事務所有限責任公司出具了甘會驗字（2000）第023號《驗資報告》對皇臺酒業首次公開發行股票進行了驗證。
皇臺酒業首次公開發行股票並上市時的股本結構如下：
股東名稱 持股數量（股） 持股比例（％）
甘肅皇臺實業（集團）有限責任公司 91,017,560 65.01
北京麗澤隆科貿公司 2,994,150 2.14
上海人民印刷八廠 2,994,150 2.14
安陽市長虹彩印企業集團 1,497,070 1.07
浙江蒼南縣迪科技術發展公司 1,497,070 1.07
社會公眾股東 40,000,000 28.57
合計 140,000,000 100.00
註：2001年11月，經甘肅省人民政府甘政函[2000]115號文和財政部財企[2001]460號文批准，原
甘肅皇臺實業（集團）有限責任公司持有的皇臺酒業國有法人股 9,101.756 萬股全部劃轉給北京皇
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臺商貿公司持有，股權性質仍為國有法人股。
2、2006年5月，資本公積轉增股本
2003年4月28日，皇臺酒業召開2002年度股東大會，會議審議通過了《2002年度利潤分配預案》，皇臺酒業以2002年末總股本14,000萬股為基數，用資本公積金每10股轉增1股，共轉增1,400萬股。
2004年7 月12日，武威開元會計師事務所（特殊普通合夥）出具武開元會事驗〔2004〕88號《驗資報告》，經審驗，截至2003年5月20日止，皇臺酒業已將資本公積1,400萬元轉增註冊資本，皇臺酒業變更後的註冊資本為15,400萬元。
2005年2月3日，甘肅省人民政府作出甘政函〔2005〕6號《關於甘肅皇臺酒業股份有限公司變更註冊資本的批覆》，批覆同意上述資本公積轉增股本事項。
本次資本公積轉增股本後，皇臺酒業股本總額增至15,400萬股。
3、2006年7月，股權分置改革暨資本公積轉增股本
2006 年 6 月 26 日，甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會作出甘國資產權〔2006〕134 號《關於甘肅皇臺酒業股份有限公司股權分置改革有關問題的批覆》，就皇臺酒業國有股權管理有關問題批覆如下：原則上同意皇臺酒業股權分置改革方案；本次股權分置改革完成後，皇臺酒業總股本由15,400萬股變更為17,740.80萬股，其中，北京皇臺商貿有限責任公司持有國有法人股5,245.93萬股，佔總股本的比例為29.57%，上述股份在本次股權分置改革實施後首個交易日，具有上市流通權。
2006年6月30日，皇臺酒業召開2006年第一次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議，會議審議通過了《甘肅皇臺酒業股份有限公司股權分置改革說明書》。
2007年6月1日，武威開元會計師事務所出具武開元會事驗〔2007〕21號《驗資報告》，經審驗，截至2006年12月31日止，皇臺酒業已將資本公積2,340.80萬元轉增註冊資本，皇臺酒業變更後的註冊資本為17,740.80萬元。
本次資本公積轉增股本後，皇臺酒業股本總額增至17,740.80萬股。
截至2006年12月31日，皇臺酒業前十名股東情況如下：
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序號 名稱 持股數（股） 持股比例（%）
1 北京皇臺商貿有限責任公司 50,809,316 28.64
2 北京鼎泰亨通有限公司 44,660,000 25.17
3 北京麗澤隆科貿公司 3,293,565 1.86
4 上海人民印刷八廠 3,293,565 1.86
5 北京盛世恆昌商貿有限公司 3,000,000 1.69
6 深圳市天成利貿易有限公司 1,650,000 0.93
7 溫州天元新技術有限公司 1,646,777 0.93
8 北京興澤隆科貿有限公司 1,646,777 0.93
9 陳夢傑 338,897 0.19
10 周勤 338,897 0.19
4、2007年1月，控制權變更
皇臺酒業原控股股東北京皇臺商貿有限責任公司因借款合同糾紛一案，未履行甘肅省武威市中級人民法院〔2006〕武中民初字第04號《民事判決書》中規定的義務，其所持有的皇臺酒業 940 萬股國有法人股被武威市中級人民法院依法拍賣，拍賣標的於2006年12月13日由深圳市喬舟興科技發展有限公司買受，並於2007年1月17日辦理了過戶手續。
本次權益變動後，皇臺酒業原控股股東北京皇臺商貿有限責任公司持股比例變為23.34%，原第二大股東北京鼎泰亨通有限公司的持股比例為 25.17%，成為皇臺酒業控股股東，其控股股東張力鑫成為皇臺酒業實際控制人。
5、2010年2月，控制權變更
2010年2月9日，皇臺酒業原控股股東北京鼎泰亨通有限公司與上海厚豐籤署了《關於甘肅皇臺酒業股份有限公司之股份轉讓協議》，約定北京鼎泰亨通有限公司以22,113.72 萬元的價格將其持有的皇臺酒業 34,770,000 股股份（佔皇臺酒業總股本的19.60%）轉讓給上海厚豐。
本次權益變動後，北京鼎泰亨通有限公司持有皇臺酒業0.69%的股份，上海厚豐持有皇臺酒業19.60%的股份，成為皇臺酒業控股股東，盧鴻毅成為皇臺酒業實際控制人。
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6、2015年4月，控制權變更
2015年4月10日，上海厚豐股東劉靜、盧鴻毅、趙涇生與新疆潤信通股權投資有限公司（以下簡稱「新疆潤信通公司」）籤訂了《股權轉讓協議》，約定劉靜以4,000萬元的價格將其持有的上海厚豐40%的股權轉讓給新疆潤信通公司；盧鴻毅以4,000萬元的價格將其持有的上海厚豐40%的股權轉讓給新疆潤信通公司；趙涇生以2,000萬元的價格將其持有的上海厚豐20%的股權轉讓給新疆潤信通公司。
同日，上海厚豐召開股東會並作出決議，同意增加註冊資本3億元，其中，新疆潤信通公司認繳出資2.945億元，自然人王永海認繳出資550萬元。
本次權益變動後，新疆潤信通公司與王永海持有上海厚豐全部股權，並間接持有皇臺酒業 19.60%的股份，新疆潤信通公司成為皇臺酒業間接控股股東，新疆潤信通公司的控股股東吉文娟成為皇臺酒業的實際控制人。
7、2019年4月，控制權變更
2019年3月14日至4月8日期間，盛達集團及其一致行動人甘肅西部資產管理股份有限公司（以下簡稱「西部資產」）通過深圳證券交易所證券交易系統買入8,871,583股公司無限售條件流通股份，佔公司總股本的5.00%，其中盛達集團直接持有上市公司370,000股股份，佔上市公司總股本的0.21%；西部資產直接持有上市公司8,501,583股股份，佔上市公司總股本的4.79%。2019年4月11日至4月12日期間，盛達集團通過深圳證券交易所證券交易系統增持1,756,500股股份，佔上市公司總股本的0.99%。此外，根據北京皇臺與盛達集團於2019年4月12日籤署的《表決權委託協議》以及2020年11月17日籤署的《表決權委託協議之補充協議》，盛達集團在上市公司中擁有受委託的表決權的股份數量為24,667,908股，佔上市公司總股本的13.90%。
本次權益變動完成後，盛達集團及其一致行動人西部資產直接持有上市公司10,628,083股股份，佔上市公司總股本的5.99%，且在上市公司中擁有受委託的表決權的股份數量為24,667,908股，佔上市公司總股本的13.90%，盛達集團及其一致行動人西部資產合計控制上市公司35,295,991股股份，佔上市公司總股本的19.90%。
2019年4月12日，公司召開第七屆董事會2019年第一次臨時會議，審議通過了《關於補選公司第七屆董事會非獨立董事的議案》，提名趙海峰、馬江河、陳雅君、王
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棟、彭晶為公司第七屆董事會非獨立董事候選人；2019年4月29日，公司召開2019
年第一次臨時股東大會決議，審議通過了上述議案，公司董事會完成改組。
上述變更後，上市公司控股股東變更為盛達集團，實際控制人變更為趙滿堂。
截至2019年12月31日，上市公司的前十大股東情況為：序號 名稱 持股數（股） 持股比例（%）
1 上海厚豐投資有限公司 34,770,000 19.60
2 北京皇臺商貿有限責任公司 24,667,908 13.90
3 甘肅西部資產管理股份有限公司 8,501,583 4.79
4 衛波 7,593,864 4.28
5 吳浩東 3,540,766 2.00
6 彭漢光 2,812,500 1.59
7 田亞南 2,546,600 1.44
8 吳東魁 2,357,002 1.33
9 甘肅盛達集團股份有限公司 2,126,500 1.20
10 霍永莉 1,765,800 1.00
三、公司控股股東及實際控制人概況
（一）控股股東概況
截至本保薦書出具之日，上市公司的控股股東為盛達集團，其基本情況如下：公司名稱 甘肅盛達集團股份有限公司
註冊地址 甘肅省蘭州市城關區農民巷8號之1號盛達金融大廈
法定代表人 趙海峰
註冊資本 100,000.00萬元
成立時間 1998年01月23日
統一社會信用代碼 91620000710201843W
企業類型 股份有限公司
礦產品加工及批發零售（不含特定品種）；黃金、白銀的零售；化工產品的
研究開發、批發零售（不含危險品），橡膠製品、金屬材料、建築材料、裝
經營範圍 飾材料、普通機械、電子產品及通信設備（不含地面衛星接收設施）的批
發零售；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務，經營本企業生產、
科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的出口業
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務；經營本企業的進料加工和「三來一補」業務；動產和不動產租賃業務；
信息技術服務、文化創意服務；商務輔助服務；智慧財產權服務，科技中介
服務。（依法須經批准的項目，經有關部門批准後方可經營）
董事長兼總經理：趙海峰
主要人員 董事：趙滿堂、趙慶、李成、杜志強
監事會主席：張鳳良
監事：王軍保、劉俠平
截至本保薦書出具之日，盛達集團股權結構如下：
股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）
天水市金都商城有限公司 50,000.00 50.00
趙海峰 30,000.00 30.00
趙慶 20,000.00 20.00
合計 100,000.00 100.00
盛達集團成立於1998年1月23日，註冊資本100,000.00萬元，主營業務包括礦產品加工及黃金、白銀銷售；化工產品研發及銷售等。
（二）實際控制人概況
截至本保薦書出具之日，上市公司的實際控制人為趙滿堂，其基本情況如下：趙滿堂，男，漢族，1960年11月出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任盛達集團董事、金山礦業董事。
（三）股權結構圖
截至本保薦書出具之日，上市公司的股權控制關係如下圖：
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四、暫停上市情況
公司因2016年、2017年、2018年三個會計年度經審計的淨利潤連續為負值，且2017年、2018年經審計的期末淨資產連續為負值，根據深圳證券交易所《上市規則》第14.1.1條、第14.1.3條的規定以及深交所上市委員會的審核意見，深交所決定公司股票自2019年5月13日起暫停上市。
五、股份質押、抵押、凍結情況
根據中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的《證券質押及司法凍結明細表》，截至《證券質押及司法凍結明細表》權益登記日（2020年9月25日），皇臺酒業前十大股東所持上市公司股份被質押的情形如下：
股東名稱 持股總數（股） 質押/凍結數量 股份性質 質押權人名稱 質押日期
（股）
上海厚豐 34,770,000 34,770,000 無限售流通股 中融國際信託 2015.4.9
有限公司
武威農村商業
皇臺商貿 24,667,908 24,100,000 無限售流通股 銀行股份有限 2019.12.27
公司
皇臺酒業前十大股東持有的公司股份凍結情況如下：
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根據中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的《證券質押及司法凍結明細表》，截至《證券質押及司法凍結明細表》權益登記日（2020年9月25日），皇臺酒業前十大股東所持上市公司股份被司法凍結的情形如下：
股東名稱 持股總數（股） 司法凍結 司法凍結序號 司法凍結執 司法凍結 解凍
數量（股） 行人名稱 日期 日期
上海厚豐 34,770,000 34,770,000 170928B43700 北京市高級 2017.9.28 2020.9.27
004820170928 人民法院
200309B0 甘肅省武威
皇臺商貿 24,667,908 24,100,000 00000097 市涼州區人 2020.3.9 2022.3.8
00000001 民法院
200309B0 甘肅省武威
皇臺商貿 24,667,908 567,908 00000097 市涼州區人 2020.3.16 2022.3.15
00000002 民法院
根據中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的《證券輪候凍結數據表》，截至《證券輪候凍結數據表》權益登記日（2020年9月25日），皇臺酒業前十大股東所持上市公司股份被輪候凍結的情形如下：
股東 持股總數 輪候凍結 輪候序號 輪候機關 委託 輪候期限 凍結深度
名稱 （股） 數量（股） 日期 （月）
上海 180926B0 上海市 凍結（原股+
厚豐 34,770,000 34,770,000 00000186 第二中級 2018.9.26 36 紅股+紅利）
人民法院
上海 181107B0 上海市 凍結（原股+
厚豐 34,770,000 34,770,000 00000192 第二中級 2018.11.7 36 紅股+紅利）
人民法院
上海 181107B0 上海市 凍結（原股+
厚豐 34,770,000 34,770,000 00000193 第二中級 2018.11.7 36 紅股+紅利）
人民法院
上海 181217B0 上海市 凍結（原股+
厚豐 34,770,000 34,770,000 00000148 第二中級 2018.12.17 36 紅股+紅利）
人民法院
上海 190124B0 上海市 凍結（原股+
厚豐 34,770,000 34,770,000 00000026 青浦區 2019.1.24 36 紅股+紅利）
人民法院
上海 34,770,000 34,770,000 190509B0 涼州區公 2019.5.9 24 凍結（原股+
厚豐 00000042 安局 紅股+紅利）
上海 200629B0 北京市 凍結（原股+
厚豐 34,770,000 34,770,000 00000410 第四中級 2020.6.29 36 紅股+紅利）
人民法院
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六、公司最近兩年的主要財務數據
皇臺酒業 2019 年度財務報告已經大華會計師審計，根據大華出具的大華審字[2020]006558號《審計報告》以及大華會計師出具的大華核字[2020]007908號《前期重大會計差錯更正專項說明的審核報告》，皇臺酒業簡要財務信息如下：
（一）簡要合併資產負債表
單位：萬元
項目 2019年12月31日 2018年12月31日
資產總額 45,458.83 25,797.56
負債總額 36,271.83 46,568.43
所有者權益合計 9,187.01 -20,770.88
歸屬母公司所有者權益 9,090.32 -20,870.21
（二）簡要合併利潤表
單位：萬元
項目 2019年度 2018年度
營業收入 9,904.63 2,548.34
營業利潤 5,583.54 -7,377.09
利潤總額 6,799.13 -9,548.82
淨利潤 6,818.71 -9,548.82
歸屬於母公司所有者的淨利潤 6,821.37 -9,548.15
（三）簡要合併現金流量表
單位：萬元
項目 2019年度 2018年度
經營活動產生的現金流量淨額 -352.61 -298.64
投資活動產生的現金流量淨額 -11,421.07 -1,242.94
籌資活動產生的現金流量淨額 13,850.31 1,410.41
匯率變動對現金及現金等價物的影響 - 0.05
現金及現金等價物淨增加額 2,076.63 -131.13
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七、主營業務盈利能力恢復情況
2019年4月，盛達集團成為公司控股股東並完成公司董事會改組。在成為公司控股股東後，盛達集團全面、深入介入了公司的經營管理，新任管理團隊通過積極推出新產品、開拓新市場、開發新客戶等多種方式並舉有效提升主營業務收入，同時積極推行開源節流、降本增效等措施並優化管理方式，公司的發展環境得到了一定改善，也對公司2019年業績產生正面影響。
根據大華會計師出具的《審計報告》（大華審字[2020]006558 號）以及《前期重大會計差錯更正專項說明的審核報告》（大華核字[2020]007908號），公司2019年度經審計的營業收入為9,904.63萬元，實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤為6,821.37萬元，扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤為 622.16 萬元，經審計的期末淨資產為9,187.01萬元。
另外，2019 年度，公司與相關方積極主動溝通，探討未決訴訟的解決方案，籤署相關和解協議，逐步消除法律訴訟風險對公司生產經營及發展的不利影響。
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第二節 公司存在的主要風險以及原有風險
已經消除的說明
一、本次暫停上市前上市公司存在的主要風險及其消除的說明
（一）公司暫停上市前存在的主要風險
1、行政處罰風險
2019年4月12日，公司收到中國證監會調查通知書（甘調查通字2019002號），通知書告知：因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對公司進行立案調查。
2020年3月13日，公司收到中國證監會甘肅監管局出具的[2019]2號《行政處罰事先告知書》，原文如下：「2016 年年度報告披露前，皇臺酒業通過虛構委託代銷存貨等形式，虛增庫存商品帳面餘額102,464,927.88元，導致《甘肅皇臺酒業股份有限公司2016年年度報告》中披露的存貨項目金額虛增102,464,927.88元，存在虛假記載。……依據《證券法》第一百九十三條第一款之規定，我局擬決定：1.對皇臺酒業給予警告，並處以60萬元罰款。……」
2020年9月30日，公司收到中國證監會甘肅監管局出具的[2020]2號《行政處罰決定書》，原文如下：「經查明，皇臺酒業存在以下違法事實：甘肅皇臺酒業股份有限公司2016年年度報告（以下簡稱2016年年報）披露的期末庫存商品餘額131,348,696.56元，其中母公司庫存商品帳面餘額 130,848,257.63 元，現有證據證明母公司庫存商品2016年年末實際結存金額為44,549,474.33元，2016年年報虛假記載庫存商品帳面餘額86,298,783.30元，……依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款之規定，我局決定：1.對皇臺酒業給予警告,並處以30萬元罰款。……」
2、持續盈利能力風險
受外部市場衝擊和公司營運資金緊張等因素影響，公司銷售規模縮減，公司 2018年度扣除非經常性損益後的淨虧損為7,368.27萬元，截至2018年12月31日，累計虧損69,804.57萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產為-20,870.21萬元，銀行借款14,945.56
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萬元逾期未歸還，流動負債高於流動資產29,161.80萬元，持續經營能力存疑。
另外，由於公司2016年、2017年、2018年三個會計年度經審計的淨利潤連續為負值，且2017年、2018年經審計的期末淨資產連續為負值，根據深圳證券交易所《上市規則》第14.1.1條、第14.1.3條的規定以及深交所上市委員會的審核意見，深交所決定公司股票自2019年5月13日起暫停上市。
3、訴訟風險
公司自2016年以來，由於自身營運資金緊張、於2016年12月14日受到中國證券監督管理委員甘肅監管局行政處罰等原因，公司存在與客戶、供應商、股民及內部員工等方的多起訴訟仲裁，影響公司正常生產經營，亦對公司財務狀況產生負面影響。截至2018年12月31日，公司預計負債餘額為6,710.90萬元，主要為未決訴訟預計的賠償損失。公司2018年度因計提預計負債形成營業外支出2,151.26萬元，對淨利潤影響較大。
（二）原有風險是否已經消除的說明
1、持續盈利能力風險已經消除，正式行政處罰決定已經下達
（1）通過加強內部管理並調整產品結構，公司盈利能力和持續經營能力有效增強
在盛達集團成為公司控股股東後，全面、深入介入了公司的經營管理，積極推進主業，改善公司基本面，提升盈利能力。公司從2019年5月8日起正式恢復釀造生產，新品設計、酒體設計已完成並於2019年7月28日上市，公司推出了「窖底原漿」系列新品，同時，公司開通網絡銷售渠道，組建新任營銷團隊，優選廣告公司，對公司產品進行包裝設計、產品投放、產品定價等一系列營銷策劃。在銷售渠道及產品線建設方面，公司將以甘肅本省消費價位、口感為主，首先打開本地市場、逐步拓展全國市場。總體而言，通過加強內部管理並調整產品結構，公司盈利能力和持續經營能力有效增強。
（2）中國證監會甘肅監管局已經下達[2020]2號《行政處罰書決定》
2020年9月30日，公司收到中國證監會甘肅監管局下達的[2020]2號《行政處罰決定書》，原文如下：「經查明，皇臺酒業存在以下違法事實：甘肅皇臺酒業股份有限公司2016年年度報告（以下簡稱2016年年報）披露的期末庫存商品餘額131,348,696.56
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元，其中母公司庫存商品帳面餘額 130,848,257.63 元，現有證據證明母公司庫存商品
2016年年末實際結存金額為44,549,474.33元，2016年年報虛假記載庫存商品帳面餘額
86,298,783.30元，……依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款之規定，我局決
定：1.對皇臺酒業給予警告,並處以30萬元罰款。……」
中國證監會甘肅監管局出具的[2020]2 號《行政處罰決定書》未認定皇臺酒業上述違法事項構成重大違法行為。
同時，希格瑪會計師出具《前期會計差錯更正的專項報告》（希會其字（2020）0367號），大華會計師出具《前期重大會計差錯更正專項說明的審核報告》（大華核字[2020]007908號），皇臺酒業追溯調整後2016年末的淨資產為599.02萬元，皇臺酒業亦未因財務報表追溯調整觸發強制退市條件。
（3）公司符合申請恢復上市的條件
1）公司2019年年度報告已經2020年4月27日召開的第七屆董事會2020年度會議 審 議 通 過，並 於 2019 年 4 月 29 日 在《證 券 時 報》和 巨 潮 資 訊 網（http://www.cninfo.com.cn）披露。
2）根據大華會計師事務所出具的《審計報告》（大華審字[2020]006558 號），公司2019年度實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤為6,821.37萬元，扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤為 622.16 萬元。扣除非經常性損益前後的淨利潤均為正值。
3）根據大華會計師事務所出具的《審計報告》（大華審字[2020]006558號）以及大華會計師出具《前期重大會計差錯更正專項說明的審核報告》（大華核字[2020]007908號），公司2019年度經審計的期末淨資產為9,187.01萬元。經審計的期末淨資產為正值。
4）根據大華會計師事務所出具的《審計報告》（大華審字[2020]006558 號），公司2019年度經審計的營業收入為9,904.63萬元。經審計的營業收入不低於1,000萬元。
5）公司2019年度財務會計報告被大華會計師出具帶強調事項段的無保留意見的審計報告，未被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告。
6）公司具備持續經營能力。
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7）公司具備健全的公司治理結構、運作規範、無重大內控缺陷。
8）公司不存在《上市規則》規定的暫停上市或者終止上市的情形。
9）公司在法定期間內提交恢復上市申請。
10）公司聘請的恢復上市保薦機構符合相關規定。
2、公司通過多途徑積極解決訴訟，降低公司或有負債風險
2019 年度，公司與相關方積極主動溝通，探討未決訴訟的解決方案，籤署相關和解協議，截至2019年12月31日，公司預計負債餘額2,228.77萬元，公司正逐步消除法律訴訟風險對公司生產經營及發展的不利影響。同時，公司嚴守法律法規及各項監管制度，避免未來法律風險，降低或有負債風險。
二、本次恢復上市後上市公司存在的主要風險
（一）宏觀經濟波動風險
近年來，全球經濟弱勢復甦，但後勁不足，新興發展中國家進入發展瓶頸。中國正積極推進深化改革，國內經濟發展步入「新常態」，多層次多領域的改革成為主題。宏觀經濟的波動將影響上市公司的整體經營狀況，酒類作為日常飲料消費品，其銷售量在一定程度上受到宏觀經濟波動以及居民購買力下降的影響，若未來宏觀經濟發生不利變化，公司經營業績將存在大幅下滑的風險。
（二）行業競爭風險
近年來，白酒行業有集中度提高的趨勢，貴州茅臺、五糧液及洋河股份等白酒企業的收入及淨利潤遠高於其他上市白酒企業；未來幾年行業競爭可能更加激烈。針對日益加劇的行業競爭，若公司未能及時促進產品結構優化升級、有效拓展營銷網絡和企業品牌、持續提升公司治理水平、提高公司的行業競爭能力和市場佔有率，公司將存在無法改善經營業績的風險。
（三）新冠病毒引發的肺炎疫情導致2020年經營業績較2019年度下降的風險
公司屬於消費行業，受公共突發衛生事件影響較大。2019 年公司通過積極推出新產品、開拓新市場、開發新客戶等多種方式並舉有效提升主營業務收入，公司的發展步
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入上升通道。但是，2020 年初突如其來的新冠病毒引起的肺炎疫情導致餐飲行業、婚
宴消費、節日消費等終端消費幾乎停滯，受此衝擊，公司2020年上半年生產經營未達
既定目標，銷售與盈利情況受到較大影響。若新冠病毒引發的肺炎疫情持續或者相對嚴
格的防控措施持續，公司2020年的經營業績將繼續受到影響，若公司無法通過加強銷
售體系建設、拓展銷售渠道等方式消除疫情對公司不利的影響，公司將面臨經營業績較
2019年下降的風險。
（四）原材料價格上漲風險
公司白酒生產所需原料為高粱、小麥、大米、糯米、玉米等糧食，所需包裝材料為包裝箱盒、酒瓶、瓶蓋、手提袋等，上述原材料是公司營業成本中的重要組成部分。國家可能會調整糧食生產、流通、消費政策，同時糧食生產受自然氣候、地理環境等因素的影響；包裝材料可能受到市場價格波動的影響。若公司未能通過有效手段控制原材料及包裝材料的採購成本，則相關材料成本的上升將會對公司生產經營造成不利影響。
（五）新增土地房產導致折舊攤銷增加風險
2019年12月，盛達集團與公司全資子公司皇臺釀造公司籤訂股權贈予協議並約定將盛達皇臺的100%股權無償贈予皇臺釀造公司。盛達皇臺的核心資產為商鋪、工業土地及地上附著物等。2019年度，公司因上述事項固定資產原值增加6,304.03萬元，無形資產原值增加7,649.01萬元，根據公司的會計政策，公司將對上述固定資產及無形資產計提折舊和攤銷，公司未來的折舊及攤銷將相應增加，對淨利潤造成一定的負面影響。
（六）資產受限風險
截至2019年12月31日，上市公司部分房屋、土地使用權及存貨處於抵押或法院查封狀態，所有權或使用權受到限制的資產的帳面價值為12,955.52萬元。若未來公司無法清償到期債務或妥善解決相關訴訟糾紛，受限資產被債權人行使權利，將導致公司無法擁有或使用日常經營所需的土地、廠房以及可能失去下屬重要子公司股權，從而對公司的財務狀況、盈利能力及持續經營產生不利影響。
（七）依賴控股股東風險
2019年4月，公司控股股東變更為盛達集團以來，盛達集團在資金及銷售等方面
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給予了公司較大支持，截至2019年末，公司對盛達集團的其他應付款餘額為2,734.11
萬元，2019年度，公司約30%的收入來源於盛達集團及其關聯方或盛達集團的合作夥
伴，另外，盛達集團還為公司的借款提供擔保等增信措施。如果公司不能完善自身的銷
售渠道，通過自身經營獲取營運資金，則可能存在依賴控股股東的風險。
（八）控制權不穩定風險
2019年4月12日，公司控股股東變更為盛達集團，盛達集團控制公司35,295,991股股份，佔公司總股本的 19.90%，與上海厚豐所持股份數量較為接近。雖然目前上海厚豐所持股份被六批輪候凍結，但是盛達集團與上海厚豐所持公司股權較為接近，公司存在控制權不穩定的風險。
（九）股價波動風險
公司的股票價格不僅取決於自身盈利水平及發展前景，還受國際及國內政治形勢、宏觀經濟周期、利率及資金供求關係、投資者心理預期、股票市場投機行為及其他各種不可預測因素的影響。我國證券市場近年來發展迅速，各項法律法規不斷完善，但是仍然存在著因投機行為及其他不確定因素致使公司股票價格偏離公司內在價值的風險，使投資者直接或間接遭受損失。因此，本保薦機構提請投資者注意股市風險。
（十）股民訴訟的風險
2020年9月30日，公司收到中國證監會甘肅監管局出具的[2020]2號《行政處罰決定書》，認定皇臺酒業存在以下違法事實：……2016年年報虛假記載庫存商品帳面餘額86,298,783.30元，並依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款之規定，我局決定：1.對皇臺酒業給予警告,並處以30萬元罰款。……」
如中小股東因公司2016年年報虛假記載庫存商品帳面餘額86,298,783.30元的違法事實受到侵害，公司存在被中小股東訴訟並面臨民事賠償的風險。
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第三節 上市公司發展前景的評價
一、本次暫停上市前上市公司經營情況和財務狀況
（一）經營情況
受外部市場衝擊和公司內部結構調整影響，公司近3年來銷售規模持續縮減，公司一直處於營運資金極度短缺、流動負債遠遠高於流動資產，公司與股民和供應商等各類主體存在較多官司，連續虧損、公安機關及證券監管部門立案調查等狀況下，極大地影響到了公司正常業務和經營活動的開展。
（二）財務狀況
希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）為公司出具了2018年度《審計報告》（希會審字（2019）2495號）、2017年度《審計報告》（希會審字（2018）1916號）、2016年度《審計報告》（希會審字（2017）1566號）、大華會計師為公司出具了2019年度《審計報告》（大華審字[2020]006558號），並根據中國證監會甘肅監管局下達的《行政處罰決定書》（[2020]2號），希格瑪會計師出具了《前期會計差錯更正的專項報告》（希會其字（2020）0367號），大華會計師出具了《前期重大會計差錯更正專項說明的審核報告》（大華核字[2020]007908 號），追溯調整後，公司暫停上市前三年的主要財務數據如下表所示：
單位：萬元
項目 2018年12月31日/ 2017年12月31日/ 2016年12月31日/
2018年度 2017年度 2016年度
資產總計 25,797.56 28,246.12 35,355.32
歸屬於母公司所有者權益合計 -20,870.21 -11,245.13 599.02
營業收入 2,548.34 4,760.51 17,782.81
歸屬於上市公司股東的淨利潤 -9,548.15 -11,844.16 -16,561.96
歸屬於上市公司股東的扣除非經 -7,368.27 -9,585.79 -14,588.09
常性損益的淨利潤
經營活動產生的現金流量淨額 -298.64 -2,595.72 1,768.18
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二、上市公司的發展前景
（一）行業環境為公司的發展提供了良好的外部條件
1、消費升級趨勢穩定，中等收入人群購買力持續增強
2019年全國居民人均可支配收入突破30,000元。消費質量提高，居民的消費結構升級，食品消費持續下降，服務性消費支出的比重達到了45.9%，比上2018提高了1.7%，生活質量提高，城鎮居民人均住房建築面積接近40平方米，全國私人轎車保有量達兩億輛，國內旅遊58億人次，出境旅遊1.4億多人次。中等收入群體規模在進一步擴大，人數已超過4億，且還在持續增加。
2019 年，面對國內投資增速繼續回落，中美貿易摩擦對商品出口帶來不利影響，經濟增速進一步放緩的局面，以習近平同志為核心的黨中央更加著力增強消費穩定經濟增長的「壓艙石」的作用，更加著力增強消費拉動經濟增長。2019 年，我國消費品市場總量穩步擴大，消費結構不斷優化。社會消費品零售總額41.2萬億元，首次超過40萬億元。
隨著居民消費結構的不斷升級，消費領域繼續擴大，隨著改革深入推進，消費環境繼續改善；再加上市場預期的好轉，居民消費意願的上升，可以預見消費市場有望繼續保持平穩增長，消費在中國經濟發展中的基礎性作用會進一步增強。
2、白酒行業整體需求穩中向好
消費升級的紅利以及渠道和運營創新的紅利持續釋放，白酒行業結構性繁榮的長周期未發生改變。隨著人均可支配收入的持續增加，在滿足生存等基本物質條件外，消費者會爭取更大程度地改善生活，白酒消費理念也發生變化，「少喝酒、喝好酒」將成為一種共識。在這種情況下，全國名優酒和地方強勢品牌白酒將會成為消費者的首選。
目前，大眾和商務消費已經成為中高端名酒消費的主體，消費者更加注重品牌，追求性價比，未來消費者的結構中，預計商務消費和個人消費佔絕對主體的結構有望更加牢固，商務消費仍是高端白酒消費的主體，個人消費在次高端佔比將越來越高。
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3、西北地區市場廣闊，皇臺仍具有一定的品牌知名度
皇臺始建於1985年，涼州皇臺酒和涼州古酒分別榮獲1989年、1990年和1991年甘肅省白酒行評三連冠金杯獎；涼州皇臺酒1991年榮獲全國「七五」星火計劃金獎、首屆全國輕工博覽會銀獎，1992年3月榮獲美國首屆國際名酒博覽會銀獎，5月榮獲日本第四屆國際酒類博覽會金獎；1992 年，涼州皇臺酒和涼州古酒在法國巴黎國際名酒展評會上雙雙榮獲金獎；1994年，在時隔80年的第二屆巴拿馬萬國博覽會上，皇臺酒與茅臺酒雙雙榮獲金獎。皇臺酒業具有較高的品牌知名度和認知度。
另外，甘肅東西長達2,000多公裡，與陝西、寧夏、內蒙、新疆、青海等五省區地域相連，文化相通。西北地區氣候嚴寒，冬季漫長，民風淳樸，白酒消費的氛圍十分濃厚，西北6省區有1.23億人口，白酒市場容量320億元，市場廣闊。
（二）公司持續、穩定經營的內在條件已具備
1、公司的發展戰略及發展目標
2019年4月，公司控股股東及實際控制人變更並改選了公司董事會。公司新的管理團隊對國家政策、產業政策進行充分研究，對公司現狀進行深入了解，對武威市乃至本省行業進行市場分析認為，只有充分發揮公司三十餘年的行業積澱，堅定不移的以「深耕白酒為主業，葡萄酒產業為輔」為發展戰略，才能真正挽救皇臺酒業。
發展目標方面，公司將繼續加強現有主營業務的經營管理工作，堅持以市場為導向的理念，提升產品競爭力，努力拓寬業務地域範圍，逐步擴大甘肅省內市場份額，提升公司盈利能力。管理層將進一步完善公司各項管理制度及實施流程，嚴格控制各項費用支出，降低經營成本，提升公司經營效益。
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2、實現公司發展目標的保障
（1）拓展銷售渠道，優化盈利模式
公司將加強客戶需求研究分析，挖掘改進空間，結合自身資源能力優勢，拓展銷售渠道，優化盈利模式。
（2）優化管理模式和組織結構
公司將有效推動管理模式和組織結構優化，落實好管理優化方案，確保管理優化和轉變職能真正落實到位。
（3）優化人力資源配置
公司將通過不斷優化隊伍結構，全面提升人才隊伍素質，挖掘人力資源潛能，建立起符合公司產業定位和戰略發展需要，規模適度、結構合理、組織高效、素質優良的人才隊伍，為產業發展注入新的成長動力。
第四節 核查報告的主要內容
一、公司規範運作情況的核查
（一）對公司治理結構的核查
1、公司治理的基本架構
根據《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規和中國證監會有關公司治理規範性文件的要求，公司已經建立了包括股東大會、董事會、監事會及高管層在內的公司治理基本架構，職責明確，各司其職，運作規範，董、監事會成員及公司高管人員了解上市公司規範運作相關法律法規，能夠依法履行職責。
2、公司內部控制及管理制度
公司目前已建立了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《信息披露事務管理制度》、《對外擔保管理制度》、《關聯交易管理制度》、《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《內幕信息知情人登記管理制度》等規章制度，建立了較為完善和健全的內部管理制度，涵蓋經營環節的各個方面。
3、公司組織架構
公司根據業務開展情況和內部運作情況設置了組織架構，截至本保薦書出具之日，公司組織架構情況如下圖所示：
4、董事、監事、高級管理人員
公司的董事會目前由9名董事組成，符合《公司法》及《公司章程》的相關規定。其中獨立董事3名，不少於全體董事的1/3；公司的監事會由3名監事組成，其中職工代表監事1名；公司現有經理層由1名總經理、1名副總經理、1名董事會秘書及1名財務總監組成，負責日常生產經營活動。
（1）現任董事、監事、高級管理人員基本情況
截至本保薦書出具之日，公司現任董事、監事和高級管理人員情況如下表所示：
持有公 2019年度從公 是否在
姓名 職務 性 出生 任職期限 司股票 司領取的報酬總 公司關
別 年份 （股） 額（萬元（）稅前）聯方獲
取報酬
趙海峰 董事長 男 1982年 2020.10.26-2023.10.25 - - 是
楊利兵 董事 男 1980年 2020.10.26-2023.10.25 - 7.03 否
馬江河 董事 男 1965年 2020.10.26-2023.10.25 - - 是
彭晶 董事 女 1980年 2020.10.26-2023.10.25 - 8.03 否
劉興明 董事 男 1979年 2020.10.26-2023.10.25 - - 否
陳雅君 董事 女 1974年 2020.10.26-2023.10.25 - - 否
持有公 2019年度從公 是否在
姓名 職務 性 出生 任職期限 司股票 司領取的報酬總 公司關
別 年份 （股） 額（萬元（）稅前）聯方獲
取報酬
章靖忠 獨立董 男 1963年 2020.10.26-2023.10.25 - - 否
事
王森 獨立董 男 1963年 2020.10.26-2023.10.25 - 6.00 否
事
劉志軍 獨立董 女 1972年 2020.10.26-2023.10.25 - - 否
事
石峰 監事會 男 1972年 2020.10.26-2023.10.25 - 7.49 否
主席
葉玉璀 監事 男 1971年 2020.10.26-2023.10.25 - 11.76 否
候麗霞 監事 女 1995年 2020.10.26-2023.10.25 - 4.04 否
楊利兵 總經理 男 1980年 2020.10.28-2023.10.25 - 7.03 否
陳兵 副總經 男 1968年 2020.10.28-2023.10.25 - 10.54 否
理
彭晶 董事會 女 1980年 2020.10.28-2023.10.25 - 8.03 否
秘書
王克西 財務總 男 1965年 2020.11.11-2023.10.25 - - 否
監
（2）董事、監事、高級管理人員從業簡歷
姓名 職務 簡歷
蘭州大學區域經濟學博士。2007年至2017年曾在蘭州市政府部門工作。
趙海峰 董事長 現任華夏盛達實業集團有限公司副董事長、甘肅盛達集團股份有限公司總
裁。現任本公司第七屆董事會董事、董事長。
楊利兵 董事、總經 蘭州財經大學本科學歷。2005年至2019年6月在甘肅盛達集團股份有限
理 公司及下屬公司工作。現任本公司總經理。
北京大學法學學士、碩士，美國聖約翰大學法學博士，執業律師資格。曾
任中國投資銀行黑龍江分行項目部副經理、法律顧問，美國紐約
HALL&HALL律師事務所律師助理，北京市雙城律師事務所合伙人律師，
馬江河 董事 深圳證券交易所法律部副總監，甘肅省人民政府金融工作辦公室副主任，
甘肅省國有資產投資集團公司總經理，甘肅省信託有限責任公司董事長，
上海景林投資管理有限公司合伙人，盛達礦業股份有限公司（000603.SZ）
董事長。現任三河華冠資源技術有限公司董事長、華夏盛達實業集團有限
公司總裁。現任本公司第七屆董事會董事。
董事、 碩士研究生學歷。2014年5月獲得深圳證券交易所頒發的董事會秘書資
彭晶 董事會秘書 格證書。曾就職北京空港科技園區股份有限公司、視覺（中國）文化發展
股份有限公司。現任本公司第七屆董事會董事、董事會秘書。
劉興明 董事 本科學歷。1995年9月至1999年7月張掖農校計算機應用與財會專業學
姓名 職務 簡歷
習畢業；2000年2月至今在武威市涼州區下雙鎮政府、西營鎮政府工作；
現在武威市涼州區金融辦工作。現任本公司第七屆董事會董事。
高級審計師，高級會計師。1992年至2007年在甘肅黃羊糖廠等企業從事
陳雅君 董事 財務工作，2007年至2012年在涼州區公安局工作，2013年至今在涼州區
審計局工作（事業編制）。現任本公司第七屆董事會董事。
高級工商管理碩士，高級律師，中共黨員。1984年8月至1988年9月任
職於浙江省委政法委員會研究室工作；1988年10月至今，在浙江天冊律
師事務所工作，現任律師事務所主任。2015年6月至今任浙江省律師協
章靖忠 獨立董事 會名譽會長。2016年4月至今任中華全國律師協會副會長。目前擔任貴
州茅臺酒股份有限公司獨立董事、百合花集團股份有限公司獨立董事、上
海晨光文具股份有限公司獨立董事、浙江精功科技股份有限公司獨立董
事。
大學本科學歷，律師，中共黨員。甘肅經天地律師事務所合伙人、主任。
現為甘肅省律師協會常務理事；甘肅省律師協會直屬分會理事、黨總支委
王森 獨立董事 員；蘭州仲裁委員會專家委員、仲裁員；甘肅股權交易中心專家評審委員
會委員。曾擔任甘肅榮華實業（集團）股份有限公司、甘肅祁連山水泥集
團股份有限公司獨立董事。現任本公司第七屆董事會獨立董事。
博士研究生學歷，註冊會計師、註冊稅務師。1996年7月至今在蘭州財
劉志軍 獨立董事 經大學任教。現任甘肅省敦煌種業集團股份有限公司、蘭州莊園牧場股份
有限公司、蘭州佛慈製藥股份有限公司、甘肅亞盛實業（集團）股份有限
公司獨立董事。現任本公司第七屆董事會獨立董事。
大專學歷。1992年11月至1993年11月，就職於皇臺集團公司釀造車間，
任釀造工。1993年12月至1994年2月，就職於皇臺集團設備能源部鍋
石峰 監事會主席 爐班，任司爐工。1994年3月至1994年11月，在武威市消防支隊專業
培訓。1994年12月至今，在甘肅皇臺酒業股份有限公司保衛部上班，期
間擔任保衛幹事、保衛部部長、安委辦主任等職務。現任本公司總經辦主
任，第七屆監事會監事。
大專學歷，中共黨員。1993年9月至1995年7月在中共甘肅省委黨校學
習企業管理專業。1994年11月進入公司工作。1994年11月至1996年
10月就職於公司釀造車間，1996年10月調公司基建預算處，負責皇臺大
葉玉璀 監事 廈修建的現場管理工作，2000年3月在公司物業後勤管理處工作，2006
年調企業管理部工作；2008年10月調倉儲物流部工作任副部長；2010年
5月至今任倉儲物流部部長。現任本公司倉儲物流部部長，第七屆監事會
職工代表監事。
候麗霞 監事 大學本科學歷。2018年3月起在公司證券部工作，主管證券事務。現任
本公司第七屆監事會監事。
高級工程師。原天府酒廠總工程師，國家白酒評委，天府香型的發明者，
陳兵 副總經理 布魯塞爾國際烈性酒大獎賽銀獎獲得者，中國酒協會青酌獎獲得者，中國
十大地域文化標誌酒酒體設計者，榮獲酒城英才、酒城工匠等殊榮。現任
本公司副總經理、總工程師。
王克西 財務總監 大學本科，註冊會計師、註冊評估師、高級會計師、高級審計師、ACCA。
曾任甘肅敬東機器廠財務科長；甘肅財政廳五聯會計事務所合伙人；北京
姓名 職務 簡歷
惠豐集團財務總監、副總裁；2008年12月-2011年11月擔任盛達金屬資
源股份有限公司財務總監；2012年1月-2013年6月擔任甘肅靜寧恆達集
團總經理；2013年7月-2016年7月擔任甘肅金運集團財務總監；2007
年2月-2008年11月擔任甘肅盛達集團有限公司總審計師；2017年8月
-2020年10月擔任甘肅盛達集團有限公司審計部總經理。
公司現任董事、監事及高級管理人員在任職期間未發生《公司法》第146條所述的各項情形及行為，符合《公司法》等法律法規規定的任職資格。公司高級管理人員的聘任程序符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度。公司董事、監事、高級管理人員相互之間不存在親屬關係。公司高級管理人員已掌握進入證券市場應具備的法律、行政法規和相關知識，已知悉上市公司及高級管理人員的法定義務和責任，具備管理上市公司的經驗及能力。
公司現任董事、高級管理人員不存在違反《公司法》第147條、148條規定的行為，最近三十六個月內未受過中國證監會的行政處罰，最近十二個月內未受過交易所的公開譴責。
經核查，本保薦機構認為：公司已設立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，從制度上保證了股東大會、董事會和監事會的規範運作和依法行使職責；公司建立了較為完善的內部控制及管理制度，皇臺酒業的公司治理結構符合現行法律、法規的規範性要求。
（二）獨立性核查
1、人員獨立
公司所有董事、監事、高級管理人員均符合《公司法》規定的任職條件。公司由非職工代表擔任的董事、監事均嚴格按照《公司法》、《公司章程》等有關規定經股東大會選舉產生；職工代表監事由職工代表大會或工會委員會選舉產生；總經理、副總經理及董事會秘書等高級管理人員均由董事會聘任。公司不存在超越公司股東大會和董事會而做出人事任免決定的情況。公司的高級管理人員均專職在公司工作，並在公司領取薪酬，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他公司中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他公司領取薪酬；目前公司的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他公司中兼職。公司員工的勞動、人事、工資報酬及相應的社會保障獨立管理。
經核查，本保薦機構認為：公司現任董事、監事及高級管理人員符合《公司法》及公司章程的相關規定。高級管理人員專職在公司工作並領取薪酬，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其他職務，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬；財務人員專職在公司工作並領取薪酬，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業兼職；公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業做到了人員獨立。
2、資產獨立
公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他公司在資產上相互獨立；公司合法擁有與經營有關的土地、房產以及相關無形資產的所有權或者使用權；公司沒有為控股股東、實際控制人及其控制的其他公司提供擔保，對其全部資產有完全的控制支配權，不存在其資產、資金被其控股股東、實際控制人及其控制的其他公司佔用而損害公司利益的情況。
經核查，本保薦機構認為：公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在資產上相互獨立。公司沒有為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保，不存在其資產、資金被其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用而損害公司利益的情況。
3、財務獨立
公司按照有關法律、法規的要求，建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司的財務管理制度）。公司獨立在銀行開戶，不與控股股東、實際控制人及其控制的其他公司共用銀行帳戶；目前公司的財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他公司兼職；公司為獨立納稅人，獨立申報納稅，不存在與控股股東混合納稅的現象。公司能夠獨立作出財務決策，控股股東、實際控制人及其控制的其他公司不幹預上市公司的資金使用。
經核查，本保薦機構認為：公司具有獨立的財務會計核算體系及財務管理制度，公司獨立在銀行帳戶，獨立申報納稅，能夠獨立作出財務決策。
4、機構獨立
經核查，公司具有健全的法人治理結構，設立了股東大會、董事會、監事會，並設置了相關職能部門，股東大會、董事會、監事會、總經理等依照法律法規和公司章程獨立行使職權；公司擁有健全的內部經營管理機構，能夠獨立行使經營管理職權，機構與控股股東、實際控制人及其控制的其他公司完全分開、獨立運作，機構設置獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他公司的組織機構，不存在混合經營、合署辦公的情形。
經核查，本保薦機構認為：公司具有健全的法人治理結構，能夠獨立行使經營管理職權，機構與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業完全分開、獨立運作，不存在混合經營、合署辦公的情形。
5、業務獨立
公司具有持續經營能力，雖然2019年盛達集團在資金及銷售等方面給予公司了一定的支持，但整體上公司擁有獨立完整的採購、生產和銷售的業務經營系統和業務流程，具備獨立面向市場自主經營的能力，公司業務上不存在對控股股東、實際控制人及其控制的其他企業重大依賴情況。控股股東盛達集團已就避免同業及解決潛在同業競爭的措施出具了承諾，公司與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間不存在重大或顯失公平的經常性關聯交易，不存在控股股東、實際控制人及其控制的其他公司幹預公司正常經營、損害上市公司利益的情形。
經核查，本保薦機構認為：公司在業務上和控股股東、實際控制人及其控制的其他企業保持獨立，具有獨立面向市場的能力，不存在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業幹預公司正常經營、損害上市公司利益的情形。
6、控股股東和實際控制人關於獨立性的承諾函
為保證上市公司的獨立運作，維護廣大投資者特別是中小投資者的合法權益，公司控股股東盛達集團、盛達礦業控股股東金都礦業、公司實際控制人趙滿堂在2019年4月12日出具了《關於保障上市公司獨立性的承諾函》，承諾如下：
「本次權益變動後，我公司/本人將保證上市公司在業務、資產、財務、人員和機構等方面的獨立性，保證上市公司保持健全有效的法人治理結構，保證上市公司的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、總經理等按照有關法律、法規、規範性文件以及上市公司《公司章程》等的相關規定，獨立行使職權，不受我公司/本人的幹預。
本函自出具日始生效，在甘肅盛達集團股份有限公司持有上市公司控制權期間，為不可撤銷的法律文件。」
綜上，本保薦機構認為，公司已滿足《上市公司治理準則》第二十二條對公司獨立性的要求，公司控股股東、實際控制人所出具的上述承諾的內容不違反法律法規的強制性規定，對承諾人具有法律約束力。
（三）經營狀況是否發生實質性好轉的核查
暫停上市期間，公司通過恢復生產、積極推進新產品的銷售以及解決未決訴訟等方式改善了公司的經營狀況。根據大華會計師事務所出具的審計報告（大華審字[2020]006558號）審計，公司2019年完成主營業務收入9,904.63萬元，較上年同期增長288.67%；歸屬上市公司股東的淨利潤6,821.37萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤622.16萬元，實現扭虧為盈。
經核查，本保薦機構認為：公司通過在主營業務領域內的業務調整，改善了盈利能力和持續經營能力，經營狀況發生了實質性的好轉。
（四）關聯方和關聯交易的核查
1、重要關聯方情況
（1）控股股東及實際控制人
盛達集團直接持有公司2,126,500.00股股份，其一致行動人西部資產直接持有公司8,501,583股股份，2019年4月12日，皇臺商貿將其持有公司24,667,908股股份對應的表決權委託給盛達集團，盛達集團直接擁有公司35,295,991股股份的表決權，佔公司總股本的19.90%，系公司控股股東。
公司的實際控制人為趙滿堂。
（2）公司子公司
截至本保薦書出具之日，公司子公司情況如下：
子公司名稱 主要經 註冊地 業務 持股比例（%） 取得方式
營地 性質 直接 間接
甘肅皇臺酒業釀造有限公司 武威市 武威市 白酒生產 100.00 - 設立
及銷售
甘肅日新皇臺酒銷售有限公司 武威市 武威市 白酒及紅 100.00 - 設立
酒銷售
甘肅隴盛皇臺酒業有限公司 蘭州市 蘭州市 白酒及紅 100.00 - 設立
酒銷售
甘肅涼州葡萄酒有限公司 武威市 武威市 葡萄酒 100.00 - 設立
銷售
甘肅唐之彩葡萄酒業有限公司 武威市 武威市 葡萄種植 99.55 - 設立
西寧皇臺酒業有限公司 西寧市 西寧市 白酒及紅 100.00 - 設立
酒銷售
浙江皇臺實業發展有限公司 杭州市 杭州市 白酒及紅 100.00 - 設立
酒銷售
北京安格瑞產業投資有限公司 北京市 北京市 投資管理 100.00 - 設立
北京盛世宏圖酒業有限公司 北京市 北京市 白酒及紅 100.00 - 設立
酒銷售
甘肅盛達皇臺實業有限公司 武威市 武威市 白酒及紅 - 100.00 同一控制下
酒銷售 企業合併
甘肅皇臺農業科技開發有限公司 武威市 武威市 葡萄種植 - 100.00 設立
甘肅涼州葡萄酒銷售有限公司 蘭州市 蘭州市 葡萄酒 - 100.00 設立
銷售
（3）控股股東及實際控制人控制的其他企業
截至本保薦書出具之日，除皇臺酒業外，控股股東及實際控制人控制的主要其他企業情況如下：
關聯方名稱 關聯關係
青海聚富房地產開發有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
四川金都礦業技術開發有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
甘肅盛達金城酒店管理有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
赤峰海宏礦業有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
蘭州華夏房地產有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
甘肅盛達集團上海貿易發展有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
安徽盛達礦業有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
內蒙古五洲礦業有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
四川攀枝花金馬礦業有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
甘南舟曲宏達礦業有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
陝西金都礦業開發有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
關聯方名稱 關聯關係
北京國金國銀股份有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
甘肅隴原醫學醫療有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
甘肅隴原婦產生殖醫院（有限合夥） 同受控股股東或實際控制人控制
甘肅金都房地產開發有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
益陽弘基礦業有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
甘南順達礦業有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
盛達金屬資源股份有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
天水金都商業廣場有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
天水金都酒店管理有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
甘肅華夏旅遊文化股份有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
華夏盛達實業集團有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
神州盛達投資股份有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
蘭州金城旅遊賓館有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
天水市金都商城有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
甘肅中聯實業股份有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
北京百匯長青投資管理中心（有限合夥） 同受控股股東或實際控制人控制
北京盛世南宮影視文化股份有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
安徽盛達華夏房地產開發有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
山東經天礦業有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
內蒙古盛達光彩金屬材料有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
內蒙古金山礦業有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
天水麥積山溫泉旅遊酒店有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
甘肅盛世國金國銀有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
青海雅誠物業管理有限公司 同受控股股東或實際控制人控制
（3）關聯自然人
公司的董事、監事和高級管理人員、直接或間接持有公司5%以上股份的自然人以及與公司董事、監事、高級管理人員及直接或間接持有公司5%以上股份的自然人關係密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均系公司關聯自然人。
（4）其他主要關聯方情況
其他關聯方名稱 關聯關係
北京盛開資產管理有限公司 關聯自然人控制的企業
甘肅國投盛達基金管理有限公司 關聯自然人控制的企業
甘肅長達金融資產管理有限公司 盛達集團參股的聯營企業
蘭州銀行股份有限公司 實際控制人任董事的公司
2、關聯交易情況
（1）銷售商品、提供勞務的關聯交易
單位：萬元
關聯方 關聯交易內容 2019年度 2018年度
青海聚富房地產開發有限公司 銷售商品 52.16 -
北京盛開資產管理有限公司 銷售商品 0.79 -
安徽盛達華夏房地產開發有限公司 銷售商品 27.54 -
天水市金都商城有限公司 銷售商品 1.67 -
山東經天礦業有限公司 銷售商品 17.87 -
蘭州華夏房地產有限公司 銷售商品 8.89 -
內蒙古盛達光彩金屬材料有限公司 銷售商品 4.25 -
內蒙古金山礦業有限公司 銷售商品 8.83 -
甘肅盛達集團股份有限公司 銷售商品 377.78 -
北京國金國銀股份有限公司 銷售商品 2.61 -
甘肅國投盛達基金管理有限公司 銷售商品 4.17 -
甘肅盛世國金國銀有限公司 銷售商品 2.70 -
甘肅長達金融資產管理有限公司 銷售商品 4.23 -
天水麥積山溫泉旅遊酒店有限公司 銷售商品 1.56 -
合計 - 515.05 -
（2）關聯租賃情況
本公司作為承租方
單位：萬元
出租方名稱 租賃資產種類 2019年度 2018年度
蘭州華夏房地產有限公司 房屋租賃 4.41 -
甘肅盛達集團股份有限公司 房屋租賃 32.00 -
出租方名稱 租賃資產種類 2019年度 2018年度
青海雅誠物業管理有限公司 房屋租賃 4.26 -
合計 - 40.68 -
（3）關聯擔保情況
1）本公司作為擔保方
單位：萬元
被擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經
履行完畢
甘肅日新皇臺酒銷售有限公司 1,279.56 2015-8-12 2016-8-12 否
2）本公司作為被擔保方
單位：萬元
擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經
履行完畢
甘肅盛達集團股份有限公司 48.25 2019/7/19 - 否
甘肅盛達集團股份有限公司 5,000.00 2019/12/27 2024/12/26 否
（4）關聯方資金拆借
向關聯方拆入資金
單位：萬元
關聯方 拆入金額 起始日 到期日
甘肅盛達集團股份有限公司 2,743.11 2019/4/18 2020/4/18
青海聚富房地產開發有限公司 20.00 2019/10/17 2020/10/17
合計 2,763.11 - -
註：2019年盛達集團向公司提供資金支持，經雙方約定借款免息，公司按照4.35%的借款利率計算
應支付借款利息，並將利息金額計入資本公積。
（5）關聯方借款及利息支出
1）借款餘額
單位：萬元
關聯方 關聯交易內容 2019年12月31日 2018年12月31日
蘭州銀行股份有限公司 借款 2,854.56 -
2）利息支出
單位：萬元
關聯方 關聯交易內容 2019年度 2018年度
蘭州銀行股份有限公司 利息支出 271.55 -
註：2019年4月，公司實際控制人變更為趙滿堂，由於趙滿堂同時擔任蘭州銀行股份有限公司的董
事，公司與蘭州銀行股份有限公司構成關聯方。公司按照借款合同約定的合同利率計提利息，本期
發生額指2019年4月至12月之間發生的利息。
（6）關鍵管理人員薪酬
單位：萬元
項目 2019年度 2018年度
關鍵管理人員薪酬 108.69 177.68
（7）股權贈予
2019年11月，盛達集團出資設立盛達皇臺，2019年12月盛達集團與公司全資子公司皇臺釀造公司籤訂股權贈予協議，約定將盛達皇臺的100%股權無償贈予皇臺釀造公司，盛達皇臺核心資產為商鋪、工業土地、地上附著物。公司聘請了北京中企華資產評估有限責任公司就本次股權贈予事項對盛達皇臺進行評估，於2019年12月23日出具了《甘肅盛達集團股份有限公司擬將全資子公司甘肅盛達皇臺實業有限公司股權無償贈予甘肅皇臺酒業釀造有限公司項目資產評估報告》（中企華評報字（2019）第 4622號），評估基準日為2019年12月19日，評估結論為：盛達皇臺評估基準日淨資產帳面價值為13,889.98萬元，資產基礎法評估價值為13,902.78萬元，增額為12.80萬元，增值率為0.09%。盛達皇臺於2019年12月27日完成工商變更，成為皇臺釀造公司全資子公司。
（8）關聯方應收應付款項
1）本公司應收關聯方款項
單位：萬元
2019年末餘額 2018年末餘額
項目名稱 關聯方 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備
應收帳款 甘肅國投盛達基金管理有限公司 1.19 0.06 - -
2）本公司應付關聯方款項
單位：萬元
項目名稱 關聯方 2019年末餘額 2018年末餘額
其他應付款 甘肅盛達集團股份有限公司 2,743.11 -
其他應付款 青海聚富房地產開發有限公司 20.19 -
其他應付款 新疆潤信通股權投資有限公司 99.99 225.00
應付帳款 甘肅盛達集團股份有限公司 32.00 -
3、關聯交易的決策情況
（1）控股股東向公司提供借款
2019年4月16日，公司召開第七屆董事會2019年第二次臨時會議，審議通過了《關於控股股東給上市公司提供借款暨關聯交易的議案》，獨立董事發表了同意的事前認可意見及獨立意見。公司向盛達集團申請總額度為人民幣2,000萬元的借款，主要用於補充流動資金及生產經營之需等，借款期限為一年，年化借款利息按人民銀行同期貸款基準利率，即4.35%，自到帳之日起開始計息，隨時還款，利隨本清。
（2）預計日常關聯交易
2019年5月31日，公司召開第七屆董事會2019年第四次臨時會議及第七屆監事會2019年第一次臨時會議，審議通過了《關於預計日常關聯交易的議案》，關聯董事迴避表決，獨立董事發表了同意的事前認可意見及獨立意見。控股股東盛達集團及其子公司預計向公司及其子公司採購產品，交易總額為不超過900萬元。董事會授權公司經理層在有關法律法規範圍內籤署相關銷售協議。
（3）控股股東無償提供財務資助
2019年8月16日，為了支持公司發展，滿足日常流動資金及生產經營之需等，控股股東盛達集團擬以現金形式向公司提供2,000萬元無息借款，借款期限為一年。本次財務資助無其他任何額外費用，也無需公司向盛達集團提供保證、抵押、質押等任何形式的擔保。
根據《主板信息披露業務備忘錄第2號——交易和關聯交易》（2018年3月修訂）第四十七條相關規定，上市公司接受關聯人無償提供財務資助，可免於按照前款提交股東大會審議，但上市公司應當及時披露並充分說明無償提供的原因、是否存在其他協議安排等。本次關聯交易金額2,000萬元，免收利息，無需提交公司董事會和股東大會審議。
（4）控股股東向公司贈予股權、預計關聯交易
2019年12月16日，公司召開第七屆董事會2019年第九次臨時會議，審議通過了《關於控股股東向公司贈與股權暨關聯交易的議案》及《關於公司關聯交易的議案》，關聯董事迴避表決，獨立董事發表了同意的事前認可意見及獨立意見。盛達集團將其所持有的盛達皇臺100%股權權益性無償贈予皇臺釀造公司，盛達皇臺核心資產為商鋪、工業土地、地上附著物。同時，因公司業務需要，公司及子公司擬向盛達集團以及盛達集團董事所經營的其他組織發生不超過50萬的關聯交易，本次關聯交易事項包括向關聯方採購產品、租賃房屋等，交易價格以市場公允價格為標準。
2019年12月26日，公司召開2019年第四次臨時股東大會，審議通過了《關於控股股東向公司贈與股權暨關聯交易的議案》，關聯股東迴避表決。
4、控股股東和實際控制人關於規範和減少關聯交易的承諾函
為了減少和規範將來可能產生的關聯交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，公司控股股東、實際控制人出具了《關於規範和減少關聯交易的承諾函》，承諾如下：
「本次收購完成後將採取如下措施減少和規範與上市公司之間可能發生的關聯交易：
1、本次權益變動後，我公司/本人及所控股企業（上市公司除外）將儘量避免與上市公司及其控股、參股公司之間產生關聯交易事項；對於無法避免或有合理理由存在的關聯業務往來或交易，將在平等、自願的基礎上，按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定。
2、我公司/本人將嚴格遵守上市公司《公司章程》等規範性文件中關於關聯交易事項的迴避規定，所涉及的關聯交易均將按照規定的決策程序進行，並將履行合法程序、及時對關聯交易事項進行信息披露；不利用關聯交易轉移、輸送利潤，損害上市公司及其他股東的合法權益。
3、保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害上市公司及其他上市公司股東的合法權益。
4、本函自出具日始生效，在甘肅盛達集團股份有限公司持有上市公司控制權期間，為不可撤銷的法律文件。」
（五）同業競爭的核查
1、公司同業競爭情況
上市公司主營白酒和葡萄酒的生產和銷售。皇臺酒業的控股股東、實際控制人及其控制的企業中，與皇臺酒業經營類似業務，存在同業競爭關係的企業共計2家，具體情況如下：
序號 企業名稱 關聯關係 主營業務 同業競爭情況
1 四川綿竹古窖酒業股 控股股東間接控 白酒的生產和銷售 白酒的生產和銷售業務
份有限公司 制的企業 存在潛在的同業競爭
2 成都天府酒業有限公 控股股東間接控 白酒的生產和銷售 白酒的生產和銷售業務
司 制的企業 存在潛在的同業競爭
考慮到白酒生產與銷售具有較強的區域性，上市公司生產、銷售主要集中於甘肅等西北地區，而四川綿竹古窖酒業股份有限公司與成都天府酒業有限公司生產、銷售的主要市場面向四川地區，且尚未大規模推向市場，公司控股股東、實際控制人與上市公司暫存在潛在的同業競爭關係。同時，控股股東間接控制的北京與果酒業有限公司是一家專注果酒開發、生產、銷售、推廣、傳播的果酒生態企業。由於果酒與白酒、葡萄酒存在較大差異，故北京與果酒業有限公司與上市公司無直接競爭關係，不構成同業競爭。此外，公司控股股東一致行動人及其實際控制人沒有從事與上市公司相同或相似的業務，與上市公司之間不存在同業競爭關係。
2、控股股東和實際控制人關於避免同業競爭的承諾
由於四川綿竹古窖酒業股份有限公司與成都天府酒業有限公司經營規模相對較小，均不滿足重組上市的基本條件。為促進上市公司持續發展，保護各類投資者合法權益，從根本上避免和消除與上市公司形成同業競爭的可能性，控股股東就避免同業競爭事宜出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：
「我公司將在未來3年內將四川綿竹古窖酒業股份有限公司、成都天府酒業有限公司全部股權對外轉讓，或在上市公司具備收購條件時由上市公司收購上述公司。除此之外，在持有上市公司控制權期間，我公司不直接或者間接從事與上市公司及其子公司存在實質同業競爭的業務，並督促下屬企業及一致行動人有實際控制權的企業（上市公司除外）不得直接或間接從事與上市公司及其子公司相競爭的業務。
本函自出具日始生效，在甘肅盛達集團股份有限公司持有上市公司控制權期間，為不可撤銷的法律文件。」
二、公司財務風險情況的核查
（一）收入確認情況的核查
1、收入確認原則
（1）銷售商品收入確認時間的具體判斷標準
公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。
合同或協議價款的收取採用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。
（2）確認讓渡資產使用權收入的依據
與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時，分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：
1）利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。
2）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。
（3）提供勞務收入的確認依據和方法
在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，依據已完工作的測量確定。
提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：
1）收入的金額能夠可靠地計量；
2）相關的經濟利益很可能流入企業；
3）交易的完工進度能夠可靠地確定；
4）交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。
按照已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入後的金額，確認當期提供勞務收入；同時，按照提供勞務估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認勞務成本後的金額，結轉當期勞務成本。
在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：
1）已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。
2）已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。
本公司與其他企業籤訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時，銷售商品部分和提供勞務部分能夠區分且能夠單獨計量的，將銷售商品的部分作為銷售商品處理，將提供勞務的部分作為提供勞務處理。銷售商品部分和提供勞務部分不能夠區分，或雖能區分但不能夠單獨計量的，將銷售商品部分和提供勞務部分全部作為銷售商品處理。
（4）附回購條件的資產轉讓
公司銷售產品或轉讓其他資產時，與購買方籤訂了所銷售的產品或轉讓資產回購協議，根據協議條款判斷銷售商品是否滿足收入確認條件。如售後回購屬於融資交易，則在交付產品或資產時，本公司不確認銷售收入。回購價款大於銷售價款的差額，在回購期間按期計提利息，計入財務費用。
2、銷售商品收入確認的具體方法
公司銷售的酒類產品，在產品發運並經客戶確認，財務部核對發運單及相關協議後確認銷售收入。
3、收入情況
根據大華會計師出具的《審計報告》（大華審字[2020]006558號），公司最近兩年的營業收入構成情況如下：
（1）營業收入（分業務）
單位：萬元
項目 2019年度 2018年度
主營業務 9,863.73 2,489.52
其他業務 40.90 58.82
合計 9,904.63 2,548.34
（2）主營業務（分產品）
單位：萬元
項目 2019年度 2018年度
糧食白酒 8,957.40 1,516.95
葡萄酒 906.33 888.84
其他 - 83.73
合計 9,863.73 2,489.52
（3）主營業務（分地區）
單位：萬元
項目 2019年度 2018年度
甘肅省內 5,853.69 1,916.75
甘肅省外 4,010.04 572.77
合計 9,863.73 2,489.52
經核查，本保薦機構認為，公司上述收入確認原則和收入的確認符合會計準則關於收入確定的規定。
（二）非經常性損益確認情況的核查
根據大華會計師出具的《審計報告》（大華審字[2020]006558號），公司2019年度的非經常性損益確認情況如下：
單位：萬元
項目 2019年度
非流動資產處置損益 39.01
計入當期損益的政府補助 188.48
債務重組損益 4,587.07
同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益 -12.04
與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 -1,067.58
除上述各項之外的其他營業外收入和支出 2,283.17
其他符合非經常性損益定義的損益項目 181.11
減：所得稅影響額 -
少數股東權益影響額（稅後） 0.01歸屬於母公司所有者的非經常性損益淨額 6,199.21
經核查，本保薦機構認為，上述非經常性損益項目確認符合企業會計準則及中國證監會有關規定。
（三）對會計師事務所出具的非標準無保留審計意見所涉及事項對公司是否存在重大
影響的核查
1、大華會計師出具的非標準無保留審計意見
皇臺酒業2019年的財務報告已經大華會計師事務所審計，並出具了帶強調事項段的無保留意見的審計報告，強調事項如下：
「2019年4月12日，皇臺酒業收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》（甘調查通字2019002號），因涉嫌違反證券法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證券監督管理委員會甘肅監管局決定對皇臺酒業立案調查；2020 年 3月 13 日，皇臺酒業收到中國證券監督管理委員會甘肅監管局《行政處罰事先告知書》（[2019]2號）。截至本審計報告日，中國證券監督管理委員會甘肅監管局正式行政處罰決定尚未下達。本段內容不影響已發表的審計意見。」
2、中國證監會甘肅監管局已就上述事項下達[2020]2號《行政處罰書決定》
2020年9月30日，公司收到中國證監會甘肅監管局出具的[2020]2號《行政處罰決定書》，原文如下：「經查明，皇臺酒業存在以下違法事實：甘肅皇臺酒業股份有限公司2016年年度報告（以下簡稱2016年年報）披露的期末庫存商品餘額131,348,696.56元，其中母公司庫存商品帳面餘額 130,848,257.63 元，現有證據證明母公司庫存商品2016年年末實際結存金額為44,549,474.33元，2016年年報虛假記載庫存商品帳面餘額86,298,783.30元，……依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款之規定，我局決定：1.對皇臺酒業給予警告,並處以30萬元罰款。……」
中國證監會甘肅監管局出具的[2020]2 號《行政處罰決定書》未認定皇臺酒業上述違法事項構成重大違法行為。
同時，希格瑪會計師出具《前期會計差錯更正的專項報告》（希會其字（2020）0367號），大華會計師出具《前期重大會計差錯更正專項說明的審核報告》（大華核字[2020]007908號），皇臺酒業追溯調整後2016年末的淨資產為599.02萬元，皇臺酒業亦未因財務報表追溯調整觸發強制退市條件。
（四）對公司明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範規定的事項進行糾正和調
整的核查
公司2019年度的財務報表已經按照《企業會計準則》的規定編制，截至本保薦書出具之日，公司2019年財務數據不存在明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範規定的事項。
三、公司或有風險情況的核查
（一）資產抵押情況
截至2019年12月31日，公司尚存在的資產抵押情況如下：
1、公司以位於武威市涼州區皇臺路151號的房產（武房權證涼州區字第20126255號）為全資子公司甘肅日新皇臺酒銷售有限公司向蘭州銀行股份有限公司武威分行的借款提供抵押擔保。截至2019年12月31日，用於抵押的房屋建築物原值9,261.29萬元，帳面淨值1,429.46萬元。
2、公司為向武威農村商業銀行股份有限公司借款783萬元提供抵押擔保，擔保存貨的價值為354.10萬元。截至2019年12月31日該借款已償還，相關解封手續正在辦理中。
3、公司以位於武威市涼州區新建路55號土地使用權（武國用（2011）第091號）為蘭州農村商業銀行股份有限公司雁灘支行的短期借款3,091.00萬元提供抵押擔保。截至2019年12月31日，該項土地使用權帳面原值3,400.00萬元，帳面淨值2,214.35萬元。截至2019年12月31日該借款已償還，相關解封手續正在辦理中。
4、公司子公司唐之彩以位於武威市涼州區清源鎮的農業用地土地使用權（甘（2018）涼州區不動產權第0010861號）為葡萄酒公司向武威農村商業銀行股份有限公司的短期借款9,000.00萬元提供抵押擔保。期末該項土地使用權帳面原值9,349.57萬元，帳面淨值6,643.48萬元。截至2019年12月31日該筆借款債務已轉移，截至本保薦書出具之日，資產抵押解封手續已辦理完畢。
（二）資產質押情況
截至2019年12月31日，公司不存在資產質押情況。
（三）資產查封凍結情況
截至2019年12月31日，公司主要資產存在的查封凍結情況如下：
申請執行人 查封法院 法院查封文號 資產類別 產權證書編號 查封面積/內容及價值
武威市中級人民法院 （2017）甘06執保40號 土地使用權 武國用（2011）第091號 190,145.83平方米，截至2019
四川省宜賓圓明園 協助執行通知書 年末帳面價值2,214.35萬元
實業有限責任公司 武威市中級人民法院 （2017）甘06執保40號之一 房屋 武房權證字第043557號 14,831.35平方米，截至2019
年末帳面價值0萬元
武威市中級人民法院 （2016）甘06執保字 房屋 武房權 證涼州區字 第 101,752.51平方米，截至2019
第43、44號 20126255號 年末帳面價值1,429.46萬元
蘭州銀行武威分行 450.1921 噸優質勾兌基酒，
武威市中級人民法院 （2016）甘06財保19號 半成品酒 - 930.043 噸普通勾兌基酒，
227.934 噸優質酒精。截至
2019年末價值2,278.37萬元
無錫梅林彩印包裝 武威市中級人民法院 （2017）甘06執保23號 房屋 武房權 證涼州區字 第 101,752.51平方米，截至2019
有限公司 20126255號 年末帳面價值1,429.46萬元
孟金權（無錫梅林彩 江蘇省無錫市 房屋 武房權證字第043557號 14,831.35平方米，截至2019
印包裝有限公司的 錫山區人民法院 （2018）蘇0205執1623號 年末帳面價值0萬元
債權人） 股權 - 公司持有浙江皇臺100%股權
股民訴訟案 蘭州市中級人民法院 甘01執021號 土地使用權 武國用（2011）第091號 190,145.83平方米，截至2019
（共27人） 年末帳面價值2,214.35萬元
皇臺公館 2012 梅特林幹紅
股民訴訟案 蘭州市中級人民法院 - 成品酒 - 等，截至2019年末價值35.76
萬元
11-1-49
（四）訴訟、仲裁與行政處罰
1、訴訟、仲裁情況
截至2019年12月31日，公司存在的未決訴訟情況（包括已判決未執行或已達成和解但目前未履行完畢等情況）如下：
序 原告 被告 訴訟 訴訟標的額 備註
號 時間 （元）
供應商類
1 皇臺 2017.8 10,338,535.01 達成和解，但目前未按和解協
四川省宜賓圓 酒業 議履行。
明園實業有限 2019年1月9日，四川宜賓市
2 責任公司 浙江皇臺實 2018.3.9 1,327,900.60 翠屏區人民法院判決浙江皇
業、皇臺酒業 臺實業支付原告貨款及運輸
費1,327,900.60元。
3 無錫市梅林彩 皇臺 2017.6 14,235,242.18 公司提出抗訴，已受理。
印包裝廠 酒業
金融機構類
1 蘭州銀行股份 皇臺 2016.11 15,976.999.00 達成和解，但目前未按和解協
有限公司武威 酒業 議履行。
2 分行 日新公司、皇 2016.11 13,075,818.94 達成和解，但目前未按和解協
臺酒業 議履行。
股民訴訟案件
1 張運愛 皇臺 2017.8 349,534.67
酒業
2 邵偉海 皇臺 2017.12 499,123.00
酒業
3 吳靜 皇臺 2017.12 146,593.00
酒業
4 陳蓮萍 皇臺 2017.12 312,624.00
酒業
5 傅江山 皇臺 2017.12 569,687.00
酒業
6 孫旭亞 皇臺 2017.12 550,294.00
酒業
7 郭昆 皇臺 2017.12 118,745.00
酒業
8 梅智忠 皇臺 2017.12 105,048.00
酒業
序 原告 被告 訴訟 訴訟標的額 備註
號 時間 （元）
9 梅馮民 皇臺 2017.12 162,059.00
酒業
10 顧宏傑 皇臺 2017.12 395,337.00
酒業
11 董瑞蘭 皇臺 2017.11 139,345.33
酒業
12 金寶香 皇臺 2018.6 1,433,085.98
酒業
13 張輝 皇臺 2019.10 310,646.00
酒業
14 魯美林 皇臺 2019.10 130,561.00
酒業
15 柏秀英 皇臺 2019.10 678,053.00
酒業
16 董月林 皇臺 2019.10 4,342,236.00
酒業
17 蔡曉雯 皇臺 2019.10 323,928.00
酒業
18 朱敏劍 皇臺 2019.10 531,724.00
酒業
已和解，但和解協議尚未執行完畢的案件
1 蘭州海潤廣告 隴盛 2017.9 870,000.00 已籤訂和解協議，履行中
有限公司 皇臺
2 湖南新世紀陶 皇臺 2018.8 1,361,210.90 已籤訂和解協議，履行中
瓷有限公司 酒業
其他類
1 廣東益潤貿易 皇臺 2017.6 38,342,857.00 2019年11月19日，收到揭陽
有限公司 酒業 區人民法院中止訴訟裁定書。
2、行政處罰情況
截至本保薦書出具之日，公司存在的行政處罰情況如下：
2019年4月12日，公司收到中國證監會調查通知書（甘調查通字2019002號），通知書告知：因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對公司進行立案調查。
2020年9月30日，公司收到中國證監會甘肅監管局出具的[2020]2號《行政處罰決定書》，原文如下：「經查明，皇臺酒業存在以下違法事實：甘肅皇臺酒業股份有限公司2016年年度報告（以下簡稱2016年年報）披露的期末庫存商品餘額131,348,696.56元，其中母公司庫存商品帳面餘額 130,848,257.63 元，現有證據證明母公司庫存商品2016年年末實際結存金額為44,549,474.33元，2016年年報虛假記載庫存商品帳面餘額86,298,783.30元，……依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款之規定，我局決定：1.對皇臺酒業給予警告,並處以30萬元罰款。……」
（五）委託經營
截至2019年12月31日，公司不存在委託經營的情況。
（六）對外擔保
截至2019年12月31日，公司不存在為合併範圍外的第三方進行擔保，對子公司的擔保情況詳見本節「一、公司規範運作情況的核查」之「（四）關聯方和關聯交易的核查」之「2、關聯交易情況」。
恢復上市保薦書
第五節 關於公司是否完全符合恢復上市條件的說明
一、皇臺酒業符合恢復上市的主體資格
（一）公司經批准合法設立、發行並上市
皇臺酒業系經甘肅省人民政府甘政函〔1998〕63 號《甘肅省人民政府關於同意設立甘肅皇臺酒業股份有限公司的批覆》批准，由甘肅皇臺實業（集團）有限責任公司、北京麗澤隆科貿公司、蒼南縣迪科技術發展公司、上海人民印刷八廠、安陽市長虹彩印企業集團共同以發起方式設立的股份有限公司。
經中國證監會證監發行字〔2000〕98 號《關於核准甘肅皇臺酒業股份有限公司公開發行股票的通知》批准，皇臺酒業於2000年7月13日向社會公開發行人民幣普通股（A股）4,000萬股，每股面值1元，皇臺酒業4,000萬股社會公眾股於2000年8月7日在深交所掛牌交易股票簡稱：皇臺酒業，股票代碼：000995。
（二）因連續三年虧損暫停上市
公司因2016年、2017年、2018年三個會計年度經審計的淨利潤連續為負值，且2017年、2018年經審計的期末淨資產連續為負值，根據深圳證券交易所《上市規則》第14.1.1條、第14.1.3條的規定以及深交所上市委員會的審核意見，深交所決定公司股票自2019年5月13日起暫停上市。
二、皇臺酒業符合恢復上市的條件
（一）公司在法定期限內披露了2019年年度報告
公司2019年年度報告已經2020年4月27日召開的第七屆董事會第十次會議審議通過，並於2019年4月29日在《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露。
公司2019年年度報告的披露時間符合《上市規則》第14.2.1條的規定。
恢復上市保薦書
（二）公司2019年度經審計的扣除非經常性損益前後的淨利潤均為正值
根據大華會計師事務所出具的《審計報告》（大華審字[2020]006558號），公司2019年度實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤為6,821.37萬元，扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤為622.16萬元。
公司2019年扣除非經常性損益前後的淨利潤均為正值，符合《上市規則》第14.2.1條的規定。
（三）公司2019年度經審計的期末淨資產為正值
根據大華會計師出具的《審計報告》（大華審字[2020]006558 號）以及《前期重大會計差錯更正專項說明的審核報告》（大華核字[2020]007908號），公司2019年度經審計的期末淨資產為9,187.01萬元（更正後）。
公司2019年度經審計的期末淨資產為正值，符合《上市規則》第14.2.1條的規定。
（四）公司2019年度經審計的營業收入不低於1,000萬元
根據大華會計師事務所出具的《審計報告》（大華審字[2020]006558號），公司2019年度經審計的營業收入為9,904.63萬元。
公司2019年度經審計的營業收入不低於1,000萬元，符合《上市規則》第14.2.1條的規定。
（五）公司2019年度的財務會計報告未被會計師事務所出具保留意見、無法表示意
見或者否定意見的審計報告
根據大華會計師事務所出具的《審計報告》（大華審字[2020]006558號），公司2019年財務會計報告的審計意見為帶強調事項段的無保留意見，未被會計師出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告。
公司2019年審計報告的意見類型符合《上市規則》第14.2.1條的規定。
（六）公司具備持續經營能力
公司主營業務符合國家政策規定，業務模式適應市場需求。2019 年，公司通過主
恢復上市保薦書
營業務優化調整，業務結構得到改善，管理水平得到提高，經營效率得到增強，經營規
劃得以明確，盈利能力得到改善。
經核查，本保薦機構認為，公司具備持續經營能力，符合《上市規則》第 14.2.1條的規定。
（七）具備健全的公司治理結構和內部控制制度且運作規範，財務會計報告無虛假
記載
公司董事會出具了《2019 年度內部控制自我評價報告》及《董事會關於公司治理結構和內部控制制度建立及運行的情況說明》，控股股東盛達集團出具了關於保證公司獨立性、避免同業競爭及規範關聯交易的承諾，大華會計師事務所出具了帶強調事項段的標準無保留意見的《審計報告》（大華審字[2020]006558號）及《內部控制審計報告》（大華內字[2020]000109號）。
經核查，本保薦機構認為，公司具備健全的公司治理結構和內部控制制度且運作規範，財務會計報告無虛假記載，符合《上市規則》第14.2.1條的規定。
（八）公司不存在《上市規則》規定的股票應當被暫停上市或者終止上市的情形
2020年9月30日，公司收到中國證監會甘肅監管局出具的[2020]2號《行政處罰決定書》，原文如下：「經查明，皇臺酒業存在以下違法事實：甘肅皇臺酒業股份有限公司2016年年度報告（以下簡稱2016年年報）披露的期末庫存商品餘額131,348,696.56元，其中母公司庫存商品帳面餘額 130,848,257.63 元，現有證據證明母公司庫存商品2016年年末實際結存金額為44,549,474.33元，2016年年報虛假記載庫存商品帳面餘額86,298,783.30元，……依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款之規定，我局決定：1.對皇臺酒業給予警告,並處以30萬元罰款。……」
中國證監會甘肅監管局出具的[2020]2 號《行政處罰決定書》未認定皇臺酒業上述違法事項構成重大違法行為。
同時，希格瑪會計師出具《前期會計差錯更正的專項報告》（希會其字（2020）0367號），大華會計師出具《前期重大會計差錯更正專項說明的審核報告》（大華核字[2020]007908號），皇臺酒業追溯調整後2016年末的淨資產為599.02萬元，皇臺酒業亦未因財務報表追溯調整觸發強制退市條件。
恢復上市保薦書
經核查，本保薦機構認為，公司不存在《上市規則》規定的股票應當被暫停上市或者終止上市的情形，符合《上市規則》第14.2.1條的規定。
（九）公司在法定期間內提交恢復上市申請
2020年4月27日，公司召開第七屆董事會第十次會議，審議通過了《關於公司符合恢復上市條件並向深圳證券交易所申請恢復上市的議案》。2020年4月29日，公司在《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2019年年度報告》。公司於披露年報後5個工作日內正式向深交所提交了恢復上市的書面申請文件。
公司在2019年年度報告披露後的五個交易日內提交恢復上市的書面申請，符合《上市規則》第14.2.1條的規定。
（十）公司聘請的恢復上市保薦機構符合規定
公司聘請的恢復上市保薦機構中信建投證券具有上市保薦資格和全國股轉系統主辦券商業務資格，保薦機構對公司恢復上市申請材料的真實性、準確性和完整性進行核查後出具恢復上市保薦書。符合《上市規則》第14.2.7條的規定。
綜上所述，本保薦機構認為：皇臺酒業完全符合《上市規則》規定的恢復上市條件。
恢復上市保薦書
第六節 保薦意見及其理由
中信建投證券對皇臺酒業申請恢復上市的相關事宜進行了盡職調查，同時審慎地查閱了其他中介機構出具的相關文件，同意向深交所保薦皇臺酒業股票恢復上市，理由如下：
1、公司符合恢復上市的主體資格。
2、公司通過主營業務優化調整及虧損企業專項治理，業務結構得到改善，管理水平得到提高，經營效率得到增強，經營規劃得以明確，盈利能力得到改善。公司恢復了持續經營能力。根據大華會計師事務所出具的帶強調事項段的標準無保留意見的《審計報告》（大華審字[2020]006558號）以及《前期重大會計差錯更正專項說明的審核報告》（大華核字[2020]007908號），皇臺酒業2019年度合併財務報表實現營業收入9,904.63萬元、歸屬於上市公司股東的淨利潤6,821.37萬元、扣除非經常性損益後的歸屬於上市公司股東的淨利潤622.16萬元；截至2019年12月31日，皇臺酒業歸屬於母公司所有者的淨資產9,090.32萬元。
3、大華會計師事務所出具了帶強調事項段的標準無保留意見的《內部控制審計報告》（大華內字[2020]000109號），皇臺酒業具備健全的公司治理結構和內部控制制度且運作規範，財務會計報告無虛假記載。
4、皇臺酒業已經在法定披露期限內披露了經審計的2019年年度報告。
綜上所述，經核查，中信建投證券認為：皇臺酒業股票恢復上市申請符合《公司法》、《證券法》及《上市規則》等有關法律法規規定的申請恢復上市條件。中信建投證券同意向深交所推薦皇臺酒業股票恢復上市。
恢復上市保薦書
第七節 保薦機構資格以及內部審核程序的說明
一、中信建投證券及其保薦人資格說明
中信建投證券經中國證監會註冊登記並列入保薦人名單，具有深圳證券交易所會員資格及《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》與《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）》中規定的主辦券商業務資格，具備恢復上市保薦資格。
根據業務性質，中信建投證券安排郭堯、趙鑫為本項目保薦代表人。郭堯、趙鑫的保薦資格均經中國證券業協會登記，且未受到中國證監會或中國證券業協會通報批評或其他任何處罰，具備相應的保薦代表人資格。
二、審核程序簡介
（一）本保薦機構關於本項目的內部審核程序
本保薦機構在向深圳證券交易所推薦本項目前，通過項目立項審批、內核部門審核等內部核查程序對項目進行質量管理和風險控制，履行了審慎核查職責。
1、項目的立項審批
本保薦機構嚴格按照《投資銀行項目立項規則》的規定，在前期盡職調查的基礎上於2020年2月19日提出立項申請，經運營管理部初審無異議後，2020年2月27日投行立項委員會負責人同意本項目的立項申請。
2、內核部門的審核
本保薦機構在投行管委會下設立運營管理部，負責投行保薦項目的內部審核。本項目的項目負責人於2020年4月28日向運營管理部提出內核申請；2020年5月6日，本項目內核責任人對本項目的申請文件進行了審核並提出了初審意見，項目組按照內核初審意見的要求對本次恢復上市申請文件進行了修改、補充和完善。之後，本項目內核小組召開內核會議，對本項目進行現場審議，並出具了關於本項目的內核意見，同意向深圳證券交易所申報皇臺酒業本次恢復上市申請文件。
恢復上市保薦書
（二）本保薦機構關於本項目的內核意見
本保薦機構本著誠實守信、勤勉盡責的精神，針對皇臺酒業的實際情況充分履行盡職調查職責，並在此基礎上，中信建投證券內核部門對本項目的恢復上市申請相關文件進行了嚴格的質量控制和審慎核查。
通過履行以上盡職調查和內部核查程序，本保薦機構認為，皇臺酒業股票本次恢復上市申請符合深圳證券交易所相關法規規定的條件，同意作為保薦機構向深圳證券交易所推薦皇臺酒業恢復上市項目。
恢復上市保薦書
第八節 保薦機構是否存在可能影響其公正履行
保薦職責的情形的說明
中信建投證券保證不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
1、本保薦機構或控股股東、實際控制人、重要關聯方持有皇臺酒業或其控股股東、實際控制人、重要關聯方的股份；
2、皇臺酒業或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有本保薦機構或控股股東、實際控制人、重要關聯方股份；
3、保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有皇臺酒業權益、在皇臺酒業任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
4、保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方為皇臺酒業控股股東、實際控制人、重要關聯方提供擔保或融資；
5、保薦機構與皇臺酒業之間存在影響保薦機構公正履行保薦職責的其他關聯關係。
恢復上市保薦書
第九節 保薦機構比照有關規定所作出的承諾事項
一、本保薦機構在證券恢復上市保薦書中作出如下承諾：
1、有充分理由確信皇臺酒業符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；
2、有充分理由確信皇臺酒業恢復上市申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信皇臺酒業及其董事在恢復上市申請文件中表達意見的依據充分合理；
4、有充分理由確信與其他證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對皇臺酒業恢復上市申請文件進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證保薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
7、保證對皇臺酒業提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範；
8、自願接受深交所和中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監管措施。
二、本保薦機構自願按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，自
證券恢復上市之日起持續督導公司履行規範運作、信守承諾、信息披露等
義務。
三、本保薦機構遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券恢復上市的
規定，接受證券交易所的自律管理。
恢復上市保薦書
第十節 對公司持續督導期間的工作安排
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，持續督導期間是指自公司股票恢復上市之日起計算，包括證券恢復上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度的期間。中信建投證券受聘擔任推薦皇臺酒業恢復上市的保薦機構，持續督導工作內容如下：一、督導上市公司有效執行並完善防止大股東、實際控制人、其他關聯方違規佔用上市公司資源的制度
1、繼續督導上市公司，在中介機構的協助下繼續完善旨在規範關聯交易的各項制度；
2、敦促上市公司制定並完善與大股東、實際控制人等關聯方在業務、資金往來等方面的工作管理規則，強化審批程序，將違規佔用上市公司資源的情形納入禁止性規範並切實執行；
3、將與上市公司建立經常性溝通機制，敦促按季度通報有關情況，重大事項及時告知；
4、保薦代表人有權參加上市公司董事會、股東大會，就有關事項發表獨立意見；
5、督導上市公司嚴格執行相關的信息披露制度，如其違反規定，將以異議書的形式將意見和建議向其通報，上市公司應予糾正並將落實情況反饋給本保薦人，否則，本保薦人有權就該違規事項向監管機構報告及在媒體上發表聲明。
二、督導上市公司有效執行並完善防止高管人員利用職務之便損害上市公
司利益的內控制度
1、督導上市公司及其董事、監事和高級管理人員遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件和深交所發布的業務規則，並履行向深交所作出的承諾；
2、督導上市公司建立健全並有效執行公司治理制度，包括但不限於股東大會、董事會、監事會議事規則以及董事、監事和高級管理人員的行為規範等；
3、督導上市公司完善內部控制制度，進一步完善保密制度、競業禁止制度、內審
恢復上市保薦書
制度等相關規章，並細化相關規定；
4、對高管人員的職權及行使職權的程序予以明確，使之制度化和規範化；
5、督導上市公司建立嚴格的內部處罰制度及法律責任追究制度，以防止高管人員利用職務之便損害公司利益。
三、督導上市公司有效執行並完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，
並對關聯交易發表意見
1、督導上市公司進一步完善關聯交易決策權限、表決程序、迴避情形等工作規則；
2、督導上市公司嚴格執行有關關聯交易的信息披露制度；
3、督導上市公司及時按季度向本保薦人通報有關的關聯交易情況，本保薦人將對關聯交易的公允性、合規性發表意見；
4、本保薦人每半年至少到上市公司和其大股東處走訪一次；
5、上市公司因關聯交易事項召開董事會、股東大會，應事先通知本保薦人，本保薦人有權派保薦代表人與會並提出意見和建議。
四、督導上市公司履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監
會、證券交易所提交的其他文件
1、督導上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及規範性文件的要求，履行信息披露義務；
2、建議上市公司配備專門人員，專職負責信息披露事宜；
3、督導上市公司在發生須進行信息披露的事項時，立即書面通知本保薦人，並將相關文件供本保薦人查閱，就信息披露事宜聽取本保薦人的意見；
4、上市公司在向監管機構和交易所呈報並向社會公開進行信息披露之前，須將有關報告和信息披露文稿送本保薦人審閱。
恢復上市保薦書
五、持續關註上市公司為他人提供擔保等事項，並發表意見
1、督導上市公司制定《對外擔保規則》，明確相應擔保的決策權限、決策程序和禁止性規定；
2、上市公司在對外提供擔保時，必須提前告知本保薦人，本保薦人根據情況發表書面意見；
3、上市公司應按定期報告披露的時間定期向本保薦人書面說明是否存在對外提供擔保的情況。
恢復上市保薦書
第十一節 保薦機構和相關保薦代表人的聯繫地址、
電話和其他通訊方式
保薦機構：中信建投證券股份有限公司
法定代表人：王常青
保薦代表人：郭堯、趙鑫
項目組成員：辛鵬飛、王建、吳慶東、張亮、楊志、李書春、張宇辰、胡立超、關天強、黃貞樾
聯繫地址：北京市東城區朝內大街2號凱恆中心B、E座9層
聯繫電話：010-65608298
傳真：010-65608451
恢復上市保薦書
第十二節 保薦機構認為應當說明的其他事項
截至本保薦書出具之日，保薦機構無其他應當說明的事項。
（以下無正文）
恢復上市保薦書
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關於甘肅皇臺酒業股份有限公司恢復上
市保薦書》之籤字蓋章頁）
保薦代表人籤名：
郭 堯 趙 鑫
保薦機構法定代表人籤名：
王常青
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
恢復上市保薦書
附件：
保薦代表人專項授權書
本公司授權郭堯、趙鑫為甘肅皇臺酒業股份有限公司恢復上市項目的保薦代表人。
特此授權。
保薦代表人籤名：
郭 堯 趙 鑫
保薦機構法定代表人籤名：
王常青
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
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