上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司
關於
多倫科技股份有限公司
2020年股票期權激勵計劃
首次授予相關事項
之
獨立財務顧問報告
獨立財務顧問：
二〇二〇年十二月
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
目 錄
第一章 聲 明.................................................... 3
第二章 釋 義.................................................... 5
第三章 基本假設.................................................. 6
第四章 本激勵計劃的主要內容...................................... 7
一、本激勵計劃的股票來源.......................................... 7
二、本激勵計劃授予權益的總額...................................... 7
三、本激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日、禁售期........... 7
四、股票期權的行權價格及確定方法................................. 10
五、股票期權的授予條件與行權條件................................. 11
六、股票期權激勵計劃的其他內容................................... 16
第五章 本次激勵計劃履行的審批程序............................... 17
第六章 本次股票期權的授予情況................................... 18
一、股票期權首次授予的具體情況................................... 18
二、關於本次授予股票期權的激勵對象、授予數量與股東大會審議通過的激勵
計劃存在差異的說明............................................... 21
第七章 本次股票期權的授予條件說明............................... 22
一、股票期權的授予條件........................................... 22
二、董事會對授予條件成就的情況說明............................... 22
第八章 獨立財務顧問的核查意見................................... 24
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
第一章 聲 明
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司接受委託，擔任多倫科技股份有限公司（以下簡稱「多倫科技」或「上市公司」、「公司」）本次股票期權激勵計劃（以下簡稱「激勵計劃」）的獨立財務顧問（以下簡稱「本獨立財務顧問」），並製作本報告。本獨立財務顧問報告是根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規範性文件的有關規定，在多倫科技提供有關資料的基礎上，發表獨立財務顧問意見，以供多倫科技全體股東及有關各方參考。
1、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由多倫科技提供，多倫科技已向本獨立財務顧問承諾：其所提供的有關本次激勵計劃的相關信息真實、準確和完整，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次股權激勵事項進行了盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。並對本獨立財務顧問報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
3、本獨立財務顧問所表達的意見基於下述假設前提之上：國家現行法律、法規無重大變化，上市公司所處行業的國家政策及市場環境無重大變化；上市公司所在地區的社會、經濟環境無重大變化；多倫科技及有關各方提供的文件資料真實、準確、完整；本次股票期權激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；本次激勵計劃能得到有權部門的批准，不存在其它障礙，並能順利完成；本激勵計劃目前執行的會計政策、會計制度無重大變化；無其他不可抗力和不可預測因素造成的重大不利影響。
4、本獨立財務顧問與上市公司之間無任何關聯關係。本獨立財務顧問完全本著客觀、公正的原則對本次激勵計劃出具獨立財務顧問報告。同時，本獨立財務顧問提請廣大投資者認真閱讀《多倫科技股份有限公司2020年股票期權激勵計劃》等相關上市公司公開披露的資料。
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
5、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
6、本獨立財務顧問提請投資者注意，本報告旨在對激勵計劃的可行性、是否有利於上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見，不構成對多倫科技的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
第二章 釋 義
在本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
釋義項 釋義內容
公司、上市公司、多倫科技 指 多倫科技股份有限公司
股票期權激勵計劃、本激勵計 指 多倫科技股份有限公司2020年股票期權激勵計劃
劃、本次激勵計劃、本計劃
《上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司關於多倫科技股
本報告、本獨立財務顧問報告 指 份有限公司2020年股票期權激勵計劃首次授予相關事項
之獨立財務顧問報告》
獨立財務顧問、本獨立財務顧問 指 上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司
股票期權 指 公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件
購買公司一定數量股票的權利
激勵對象 指 按照本激勵計劃規定，獲得股票期權的公司（含子公司）
董事、高級管理人員、中層管理人員以及核心骨幹人員
授權日 指 公司向激勵對象授予股票期權的日期，授權日必須為交易
日
有效期 指 自股票期權授權之日起至所有股票期權行權或註銷完畢
之日止
等待期 指 股票期權授權完成登記之日至股票期權可行權日之間的
時間段
可行權日 指 激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交易日
行權價格 指 公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買
上市公司股份的價格
行權條件 指 根據本計劃，激勵對象行使股票期權所必需滿足的條件
薪酬委員會 指 公司董事會薪酬與考核委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《多倫科技股份有限公司章程》
《公司考核管理辦法》 指 《多倫科技股份有限公司2020年股票期權激勵計劃實施
考核管理辦法》
元/萬元 指 人民幣元/萬元，中華人民共和國法定貨幣單位
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
第三章 基本假設
本獨立財務顧問報告基於以下基本假設而提出：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）多倫科技提供和公開披露的資料和信息真實、準確、完整；
（三）本次股權激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批准，並最終能夠如期完成；
（四）實施本次股權激勵計劃的有關各方能夠遵循誠實信用原則，按照股權激勵計劃的方案及相關協議條款全面履行其所有義務；
（五）無其他不可抗力造成的重大不利影響。上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
第四章 本激勵計劃的主要內容
多倫科技本次股票期權激勵計劃由公司董事會下設的薪酬委員會負責擬定，經第三屆董事會第三十四次會議和2020年第三次臨時股東大會審議通過。
一、本激勵計劃的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司人民幣A股普通股股票。
二、本激勵計劃授予權益的總額
本激勵計劃擬授予激勵對象的股票期權數量為1,800.00萬份，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額62,677.95萬股的2.87%。其中首次授予1,515.00萬份，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額62,677.95萬股的2.42%，佔本激勵計劃擬授予股票期權總量的84.17%；預留授予285.00萬份，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額62,677.95萬股的0.45%，佔本激勵計劃擬授予股票期權總量的15.83%。本激勵計劃下授予的每份股票期權擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行權期內以行權價格購買1股公司人民幣A股普通股股票的權利。
公司2018年第一次臨時股東大會審議通過的《2018年限制性股票激勵計劃》尚在實施中，有效期內標的股票數量為669.00萬股，佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額62,677.95萬股的1.07%。截至本激勵計劃草案公告日，公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過公司股本總額的1.00%。
三、本激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日、禁售期
（一）有效期
本激勵計劃的有效期為自股票期權授權之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或註銷完畢之日止，最長不超過48個月。
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
（二）授權日
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將在60日內按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃，根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。
預留部分股票期權授權日由公司董事會在股東大會審議通過後 12 個月內確認。
股票期權授權日必須為交易日。若根據以上原則確定的日期為非交易日，則授權日順延至其後的第一個交易日為準。
（三）等待期
激勵對象獲授的全部股票期權適用不同的等待期，均自授權完成登記日起計。授權日與首次可行權日之間的間隔不得少於12個月。
（四）可行權日
本激勵計劃的激勵對象自等待期滿後方可開始行權，可行權日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但下列期間內不得行權：
1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
4、中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
本激勵計劃首次授予的股票期權的行權安排如下表所示：
行權安排 行權期間 行權比例
自首次授予部分股票期權授權日起12個月後的首個交易日起
第一個行權期 至首次授予部分股票期權授權日起24個月內的最後一個交易 30%
日當日止
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
自首次授予部分股票期權授權日起24個月後的首個交易日起
第二個行權期 至首次授予部分股票期權授權日起36個月內的最後一個交易 30%
日當日止
自首次授予部分股票期權授權日起36個月後的首個交易日起
第三個行權期 至首次授予部分股票期權授權日起48個月內的最後一個交易 40%
日當日止
預留部分的股票期權行權安排如下表所示：
行權安排 行權期間 行權比例
自預留授予部分股票期權授權日起12個月後的首個交易日起
第一個行權期 至預留授予部分股票期權授權日起24個月內的最後一個交易 30%
日當日止
自預留授予部分股票期權授權日起24個月後的首個交易日起
第二個行權期 至預留授予部分股票期權授權日起36個月內的最後一個交易 30%
日當日止
自預留授予部分股票期權授權日起36個月後的首個交易日起
第三個行權期 至預留授予部分股票期權授權日起48個月內的最後一個交易 40%
日當日止
在上述約定期間因行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，並由公司按本激勵計劃規定的原則註銷激勵對象相應的股票期權。在股票期權各行權期結束後，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以註銷。
在滿足股票期權行權條件後，公司將為激勵對象辦理滿足行權條件的股票期權行權事宜。
（五）禁售期
激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體內容如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
2、激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告有的公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。
3、在本計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
四、股票期權的行權價格及確定方法
（一）首次授予股票期權的行權價格
本激勵計劃首次授予股票期權的行權價格為每股8.59元。即滿足行權條件後，激勵對象獲授的每份股票期權可以8.59元的價格購買1股公司股票。
（二）首次授予股票期權的行權價格的確定方法
1、確定方法
首次授予的股票期權的行權價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價的70%，為每股8.59元。
（2）本激勵計劃草案公告前120個交易日公司股票交易均價的70%，為每股7.77元。
2、定價方式的合理性說明
本次股票期權行權價格的定價依據參考了《管理辦法》第二十九條的規定；定價方式以促進公司發展、維護股東利益、穩定核心團隊為根本目的，本著「重點激勵、有效激勵」的原則予以確定。
公司為國家級高新技術企業，一直致力於以大數據、人工智慧、5G、物聯感知、車路協同及高精度定位等核心技術探索「人、車、路」交通核心三要素的深度融合和多元發展，經過二十多年持續科技創新、技術積累和業務拓展，上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告形成了智慧車管、智慧駕培、智慧交通和智慧車檢四大產品體系，是國內極少數業務體系完整覆蓋「人（駕考 /駕培）、車(車檢）、路（智慧交通）」的高科技+服務型公司，業務範圍覆蓋全國31個省（自治區、直轄市）400多個城市，是中國交通安全領域的獨角獸企業。
為了推動公司繼續穩健發展，維護股東利益，公司必須持續建設並鞏固股權激勵這一有效促進公司發展的制度；同時，抓住公司發展中的核心力量和團隊，予以良好有效的激勵。本次激勵計劃在以公司業績作為核心考核指標的基礎上，公司確定了本次股票期權激勵對象是公司的董事、高級管理人員、中層管理人員以及核心骨幹人員，該部分人員主要承擔著公司重要的管理、技術、市場工作，對於公司研發及運營業務的發展具有舉足輕重的作用。信息技術行業屬於科技類產業，高素質的人才隊伍是公司保持競爭力的關鍵。公司認為，在依法合規的基礎上，對該部分人員的激勵可以提升激勵對象的工作熱情和責任感，有效地統一激勵對象、公司及公司股東的利益，從而推動激勵目標的實現。
給予激勵對象股票期權行權價格一定的折扣，可以充分調動激勵對象的積極性，有效地將股東利益、公司利益和激勵對象利益結合在一起，對公司發展產生正向作用並有利於推動激勵目標的實現。實施本次激勵計劃雖會產生股份支付費用，但不會對公司日常經營產生不利影響。從激勵性角度看，定價方式具有合理性和科學性。
基於以上目的，在符合相關法律法規、規範性文件的基礎上，公司決定將本次股票期權的行權價格確定為本次激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價的70%，為每股8.59元。
（三）預留部分股票期權行權價格的確定方法
預留部分股票期權的行權價格與首次授予股票期權的行權價格相同，為8.59元/股。
五、股票期權的授予條件與行權條件
（一）股票期權的授予條件上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予股票期權；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權。
1、公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（二）股票期權的行權條件
行權期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第1條規定情形之一的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司註銷。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
某一激勵對象出現上述第2條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司註銷。
3、公司層面的業績考核要求
本激勵計劃在2021年至2023年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。本激勵計劃首次授予和預留授予部分股票期權的業績考核目標和行權安排如下表所示：
行權期 公司業績達成目標A檔 公司業績達成目標B檔
公司行權係數=80% 公司行權係數=100%
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
公司需滿足下列兩個條件之一： 公司需滿足下列兩個條件之一：
第一個行權 1、以2019年營業收入為基數，2021 1、以2019年營業收入為基數，2021
期 年營業收入增長率不低於50.00%； 年營業收入增長率不低於65.00%；
2、以2019年淨利潤為基數，2021年 2、以2019年淨利潤為基數，2021年
淨利潤增長率不低於50.00% 淨利潤增長率不低於65.00%
公司需滿足下列兩個條件之一： 公司需滿足下列兩個條件之一：
第二個行權 1、以2019年營業收入為基數，2022 1、以2019年營業收入為基數，2022
期 年營業收入增長率不低於125.00%； 年營業收入增長率不低於172.00%；
2、以2019年淨利潤為基數，2022年 2、以2019年淨利潤為基數，2022年
淨利潤增長率不低於125.00% 淨利潤增長率不低於172.00%
公司需滿足下列兩個條件之一： 公司需滿足下列兩個條件之一：
第三個行權 1、以2019年營業收入為基數，2023 1、以2019年營業收入為基數，2023
期 年營業收入增長率不低於237.00%； 年營業收入增長率不低於349.00%；
2、以2019年淨利潤為基數，2023年 2、以2019年淨利潤為基數，2023年
淨利潤增長率不低於237.00% 淨利潤增長率不低於349.00%
註：1、上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入；
2、上述「淨利潤」指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤，但剔除本次及其它
股權激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。
行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若各行權期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權全部或部分不得行權，由公司註銷。
4、激勵對象個人層面的績效考核要求
激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為「A」、「B」、「C」、「D」四個等級。
考核等級 A B C D
考核結果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
個人行權係數 100% 100% 60% 0%
個人當年可行權額度=個人當年計劃行權額度×公司行權係數×個人行權係數。
在公司業績目標達成的前提下，激勵對象按照本激勵計劃規定比例行權其獲授的股票期權，激勵對象不得行權的股票期權，由公司註銷；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為「D」，則激勵對象對應考核當年可行權的股票期權全部不得行權。激勵對象未能行權的股票期權由公司註銷。
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
本激勵計劃具體考核內容依據《公司2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》執行。
（三）公司業績考核指標設定科學性、合理性說明
公司是智慧駕考、智慧駕培行業電子化、自動化、智能化應用的領軍企業，始終圍繞著智能評判在駕駛人考訓領域的使用和推廣，不斷研發創新，將新產品、新技術、新理念不斷推向市場，持續引領行業發展。公司作為國內最早從事智慧交通相關業務的先行者之一，對智慧交通行業需求理解深刻，經過多年行業積累和技術創新，形成了體系化的智慧交通整體解決方案。未來公司將繼續圍繞「人（駕考/駕培）、車（車輛檢測）、路（智慧交通）」，實施「一橫四縱」戰略，驅動公司從科技型公司向「科技+服務」型公司轉型。
結合行業發展情況及歷史業績，為保持競爭力、推動公司繼續穩健發展，公司擬通過股權激勵計劃的有效實施，充分激發公司核心人員的積極性。經過合理預測併兼顧本激勵計劃的激勵作用，本激勵計劃選取「營業收入」與「歸屬於上市公司股東的淨利潤」作為公司層面業績考核指標，選取的指標能夠反映公司主營業務的經營情況和盈利能力。
根據業績指標的設定，公司業績考核目標A檔為：以2019年營業收入為基數，2021年、2022年、2023年營業收入增長率分別不低於50.00%、125.00%、237.00%，或以2019年淨利潤為基數，2021年、2022年、2023年公司淨利潤增長率分別不低於50.00%、125.00%、237.00%；公司業績考核目標B檔為：以2019年營業收入為基數，2021年、2022年、2023年營業收入增長率分別不低於65.00%、172.00%、349.00%，或以2019年淨利潤為基數，2021年、2022年、2023 年公司淨利潤增長率分別不低於 65.00%、172.00%、349.00%，上述淨利潤指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤，但剔除本次及其它股權激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。上述業績考核指標充分考慮了公司主業的行業狀況、歷史業績，以及公司短期經營目標、長期發展戰略等因素的影響，力求有助於調動員工積極性，提升公司對人才的吸引力和競爭力，保障公司經營目標和發展戰略的實現，穩中求進，持續為全體股東創造價值。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了績效考核體系，能夠對激上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到行權的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
六、股票期權激勵計劃的其他內容
本激勵計劃的其他內容詳見《多倫科技股份有限公司2020年股票期權激勵計劃》。
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
第五章 本次激勵計劃履行的審批程序
1、2020年11月23日，公司召開第三屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關於公司<2020 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關於公司<2020 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事項的議案》。公司獨立董事就上述事項發表了獨立意見。
同日，公司召開第三屆監事會第二十八次會議審議通過《關於公司<2020年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關於公司<2020 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。
2、2020年11月24日，公司在公司宣傳欄公示了激勵對象名單，公示時間自2020年11月24日至2020年12月3日止，共計10天。公示期內，公司監事會未接到任何人對公司首次授予激勵對象提出異議。公司監事會對本次激勵計劃首次授予的激勵對象名單進行了核查並對公示情況進行了說明，認為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
3、2020年12月15日，公司召開2020年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於公司<2020 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關於公司<2020 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事項的議案》。
4、2020年12月16日，公司分別召開第四屆董事會第一次會議、第四屆監事會第一次會議，審議通過了《關於公司向激勵對象首次授予股票期權的議案》，公司獨立董事就上述事項發表了獨立意見。
公司2020年股票期權激勵計劃已經履行了相關審批程序。上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
第六章 本次股票期權的授予情況
一、股票期權首次授予的具體情況
（一）授予日：2020年12月16日
（二）授予數量：15,150,000份
（三）授予人數：467人
（四）行權價格：8.59元/份
（五）股票來源：公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票
（六）激勵計劃的有效期、等待期和行權安排情況
1、本激勵計劃有效期為自股票期權授權之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或註銷完畢之日止，最長不超過48個月。
2、激勵對象獲授的全部股票期權適用不同的等待期，均自授權完成登記日起計。授權日與首次可行權日之間的間隔不得少於12個月。
3、本激勵計劃的激勵對象自等待期滿後方可開始行權，可行權日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但下列期間內不得行權
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（4）中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
本激勵計劃首次授予的股票期權的行權計劃安排如下：
行權安排 行權期間 行權比例
第一個行權期 自首次授予部分股票期權授權日起12個月後的首個 30%
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
交易日起至首次授予部分股票期權授權日起24個月
內的最後一個交易日當日止
自首次授予部分股票期權授權日起24個月後的首個
第二個行權期 交易日起至首次授予部分股票期權授權日起36個月 30%
內的最後一個交易日當日止
自首次授予部分股票期權授權日起36個月後的首個
第三個行權期 交易日起至首次授予部分股票期權授權日起48個月 40%
內的最後一個交易日當日止
4、股票期權行權條件
（1）公司層面的業績考核要求：
本激勵計劃在2021年至2023年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。本激勵計劃首次授予和預留授予部分股票期權的業績考核目標和行權安排如下表所示：
行權期 公司業績達成目標A檔 公司業績達成目標B檔
公司行權係數=80% 公司行權係數=100%
公司需滿足下列兩個條件之一： 公司需滿足下列兩個條件之一：
1、以2019年營業收入為基數，2021 1、以2019年營業收入為基數，2021
第一個行權期 年營業收入增長率不低於50.00%； 年營業收入增長率不低於65.00%；
2、以2019年淨利潤為基數，2021 2、以2019年淨利潤為基數，2021
年淨利潤增長率不低於50.00% 年淨利潤增長率不低於65.00%
公司需滿足下列兩個條件之一： 公司需滿足下列兩個條件之一：
1、以2019年營業收入為基數，2022 1、以2019年營業收入為基數，2022
第二個行權期 年營業收入增長率不低於125.00%； 年營業收入增長率不低於172.00%；
2、以2019年淨利潤為基數，2022 2、以2019年淨利潤為基數，2022
年淨利潤增長率不低於125.00% 年淨利潤增長率不低於172.00%
公司需滿足下列兩個條件之一： 公司需滿足下列兩個條件之一：
1、以2019年營業收入為基數，2023 1、以2019年營業收入為基數，2023
第三個行權期 年營業收入增長率不低於237.00%； 年營業收入增長率不低於349.00%；
2、以2019年淨利潤為基數，2023 2、以2019年淨利潤為基數，2023
年淨利潤增長率不低於237.00% 年淨利潤增長率不低於349.00%
註：1、上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入；
2、上述「淨利潤」指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤，但剔除本次及其它股權激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。
行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若各行權期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權全部或部分不得行權，由公司註銷。
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
（2）激勵對象個人層面的績效考核要求：
激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為「A」、「B」、「C」、「D」四個等級。
考核等級 A B C D
考核結果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
個人行權係數 100% 100% 60% 0%
個人當年可行權額度=個人當年計劃行權額度×公司行權係數×個人行權係數。
在公司業績目標達成的前提下，激勵對象按照本激勵計劃規定比例行權其獲授的股票期權，激勵對象不得行權的股票期權，由公司註銷；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為「D」，則激勵對象對應考核當年可行權的股票期權全部不得行權。激勵對象未能行權的股票期權由公司註銷。
本激勵計劃具體考核內容依據《公司2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》執行。
（七）激勵對象獲授的股票期權分配情況
姓名 職務 獲授的股票期 佔本激勵計劃擬授予 佔授予時股本總額
權數量(萬份) 股票期權數量的比例 比例
張鐵民 董事、副總經理 10.00 0.56% 0.02%
李毅 董事、副總經理、 10.00 0.56% 0.02%
財務負責人
鄧麗芸 董事、董事會秘 10.00 0.56% 0.02%
書
阮蔚 副總經理 10.00 0.56% 0.02%
袁麗 副總經理 10.00 0.56% 0.02%
中層管理人員、核心骨幹人員 1,465.00 81.39% 2.34%
（462人）
預留 285.00 15.83% 0.45%
合計 1,800.00 100.00% 2.87%
註：1、公司於2020年11月17日召開的第三屆董事會第三十三次會議審議通過《關於提
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
名公司第四屆董事會董事及獨立董事候選人的議案》，於2020年12月15日召開2020年第
三次臨時股東大會審議通過上述議案，選舉章安強先生、張鐵民先生、鄧麗芸女士、李毅
先生為董事；公司召開的第四屆董事會第一次會議聘任新一屆高級管理人員。因此，公司
激勵對象名單中對上述人員的職務作相應調整。除上述情況外，激勵對象人員名單未發生
變化。
2、本激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四捨五入所致。
二、關於本次授予股票期權的激勵對象、授予數量與股東大會審議通過的激勵
計劃存在差異的說明
本次授予的內容與公司 2020 年第三次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
第七章 本次股票期權的授予條件說明
一、股票期權的授予條件
本激勵計劃規定，只有在同時滿足以下條件時，公司向激勵對象授予股票期權；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權。
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市後36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生以下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
二、董事會對授予條件成就的情況說明
公司董事會經過認真核查，認為公司層面和激勵對象層面均未發生或不屬上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告於上述任一情況，本次激勵計劃首次授予條件已成就，同意向符合授予條件的激勵對象授予股票期權。
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
第八章 獨立財務顧問的核查意見
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司認為：多倫科技本次激勵計劃的首次授予相關事項已經取得現階段必要的授權和批准，本次股票期權授權日、行權價格、授予對象、授予數量的確定以及本次股票期權激勵計劃的授予事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、行政法規、規範性文件以及《公司章程》《公司2020年股票期權激勵計劃》的有關規定，多倫科技不存在不符合公司股票期權激勵計劃規定的股票期權授予條件的情形。
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
查看公告原文