浙江三花股份有限公司第三屆董事會第十三次臨時會議決議公告
來源： 證券時報 發布時間： 2010年03月10日 02:08 作者： 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
浙江三花股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三屆董事會第十三次臨時會議於２０１０年３月４日以書面形式或電子郵件形式通知全體董事，於２０１０年３月９日（星期二）以通訊方式召開。會議應出席董事８人，實際出席８人，符合《公司法》和《公司章程》的規定。本次會議審議通過了以下議案：
１、會議以８票同意，０票反對，０票棄權的結果審議通過了《關於收購上虞市三立銅業有限公司８０％股權的議案》，同意本公司出資３，１７０．０７萬元人民幣收購上虞市三立銅業有限公司８０％股權。
本次收購股權事項的具體內容詳見公司在《證券時報》、《上海證券報》及巨潮網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告（公告編號：２０１０－００６）。
２、會議以８票同意，０票反對，０票棄權的結果審議通過了《關於提供對外擔保的議案》。
本次提供的對外擔保是上述第１項議案中涉及的上虞市三立銅業有限公司在本公司此次收購之前已經實際發生的對外擔保，擔保總額為２，９１０萬元，具體擔保對象和提供的擔保額度如下表（單位：萬元）
具體內容詳見公司在《證券時報》、《上海證券報》及巨潮網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告（公告編號：２０１０－００７）。
３、會議以８票同意，０票反對，０票棄權的結果審議通過了《關於提供對外擔保事項屬於董事會權限的議案》。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 會
２０１０年３月１０日
股票代碼：００２０５０ 股票簡稱：三花股份 公告編號：２０１０－００６
浙江三花股份有限公司
關於收購上虞市三立銅業有限公司的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、對外投資概述
２０１０年３月９日，浙江三花股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）召開了第三屆董事會第十三次臨時會議，會議以８票同意，０票反對，０票棄權的表決結果審議通過了《關於收購上虞市三立銅業有限公司８０％股權的議案》，同意本公司出資３，１７０．０７萬元人民幣收購上虞市三立銅業有限公司（以下簡稱「三立銅業」）８０％股權，並於同日與上虞三立銅業股東張華東、王玉英在浙江省上虞市籤署了《股權轉讓協議》。
本次收購不構成關聯交易。
二、交易對手方基本情況介紹
張華東為三立銅業法定代表人，持有該公司８０％的股權。張華東與本公司不存在關聯關係。
王玉英系張華東之母，持有該公司２０％的股權，王玉英與本公司不存在關聯關係。
三、投資標的基本情況
上虞市三立銅業有限公司成立於２００２年６月４日，註冊資本為７００萬元，註冊地址為上虞市豐惠工業區，法定代表人張華東。經營範圍：銅材、製冷配件、五金製品、塑料製品、機電產品、電子電器、水暖器材製造、加工。該公司主要生產空調製冷銅管、銅閥體，家裝衛浴銅管等銅製產品，以及銅廢料加工等業務。該公司股東為２名自然人，分別為張華東和王玉英，其中張華東持有８０％的股權，王玉英持有２０％的股權。
根據天健會計師事務所有限公司出具的「天健審［２０１０］１４６號」《專項審計報告》，截止２００９年１１月３０日，三立銅業資產總額１４，４８６．３９萬元，負債總額１２，６０４．９０萬元，淨資產１，８８１．４９萬元。２００９年１－１１月，三立銅業實現營業收入１２，７７９．７８萬元，淨利潤１６．６３萬元。
根據浙江勤信資產評估有限公司出具的「浙勤評報〔２０１０〕１８號」《資產評估報告》，以２００９年１１月３０日為評估基準日，三立銅業淨資產評估價值為３９，６２５，９１１．９２元，評估增值２０，８１０，９８９．２９元，增值率為１１０．６１％。其中，無形資產—土地使用權帳面價值２，３２０，２６６．６５元，評估增值１２，５８５，３６５．３５元，增值率為５４２．４１％；設備類固定資產帳面價值１２，０４９，８７６．２９元，評估增值３，７８６，２８０．７１元，增值率為３１．４２％；存貨帳面價值１６，２９１，６７７．０５元，評估增值３，１０８，９７５．８５元，增值率為１９．０８％。
四、協議的主要內容及定價情況
本公司於２０１０年３月９日在浙江省上虞市與張華東、王玉英籤署了《股權轉讓協議》。本次以現金方式收購三立銅業８０％的股權，全部使用自有資金。
（１）主要內容：本公司出資３，１７０．０７萬元受讓張華東持有的三立銅業６０％的股權和王玉英持有的三立銅業２０％的股權。
（２）定價情況：根據三立銅業淨資產評估價值３９，６２５，９１１．９２元的８０％為依據，股權轉讓價格確定為人民幣３１，７００，７２９．５４元。
（３）支付方式：本協議生效後３個工作日內受讓方一次性向轉讓方支付上述股權轉讓款。
（４）股權交割：本協議籤署後，雙方即配合籤署關於標的股權轉讓變更所需的法律文件，並於支付股權轉讓款時，向三立銅業主管工商登記機關遞交股權轉讓登記文件。同時轉讓方有義務應受讓方的要求，與受讓方共同辦理公司管理權及各種印鑑、資料的交接。
（５）協議生效條件：本協議經各方籤署，並經受讓方針對本次交易及對外擔保等事項的董事會審議並通過後方可生效。
（６）董事會和管理人員的組成安排：
ａ．三立銅業設董事會，成員三名，其中張華東推薦一名人選，受讓方推薦二名人選，經股東會選舉產生。董事長（法定代表人）由受讓方推薦的董事擔任。
ｂ．三立銅業設監事一名，由受讓方推薦人選，經股東會選舉產生。
ｃ．三立銅業的經理、財務負責人等，由董事會聘任。
（７）其他
ａ． 對於截止本協議籤署日三立銅業應收張華東１１００萬元及應收上虞豐惠泰鑫大酒店３００萬元，張華東承諾於受讓方支付股權轉讓款後三個工作日內收回，若不能收回則由張華東承擔責任。
ｂ．對於截止本協議籤署日三立銅業的對外擔保，轉讓方承諾在三立銅業每項對外擔保到期後立即解除，非經受讓方認可，不得續展。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
１、存在的風險
截止《股權轉讓協議》籤署日，三立銅業實際累計對外擔保總額為２，９１０萬元。根據《股權轉讓協議》條款，張華東、王玉英承諾在三立銅業每項對外擔保到期後立即解除，非經本公司認可，不得續展。《股權轉讓協議》籤署同日，本公司與張華東籤署了《股權質押協議》，根據《股權質押協議》條款，張華東承諾將其持有的三立銅業２０％的股權全部質押給本公司，為其履行《股權轉讓協議》條款中約定的「按期解除全部對外擔保」義務提供質押擔保，質押期間為至張華東履行完畢「按期解除全部對外擔保」義務之日止。但在上述對外擔保尚未全部解除之前，仍存在一定的對外擔保風險。
２、收購目的和對公司的影響
通過本次收購，本公司將向上遊銅加工產業進行延伸，以增強公司產品的市場競爭能力，進一步提升公司在市場競爭中的整體實力。同時，通過本次收購，可使本公司進入大口徑紫銅管和廢雜銅回收利用市場，並將為本公司在實現海水淡化白銅管、超高壓輸送電領域銅管的生產研發提供技術支持和保證，從而為公司今後適時進入銅加工領域打下基礎。
六、備查文件
１、浙江三花股份有限公司與張華東、王玉英籤訂的《股權轉讓協議》；
２、浙江三花股份有限公司與張華東籤訂的《股權質押協議》；
３、天健會計師事務所有限公司出具的「天健審［２０１０］１４６號」《專項審計報告》；
４、浙江勤信資產評估有限公司出具的「浙勤評報［２０１０］１８號」《資產評估報告》。
浙江三花股份有限公司
董 事 會
２０１０年３月１０日
股票代碼：００２０５０ 股票簡稱：三花股份 公告編號：２０１０－００７
浙江三花股份有限公司
關於提供對外擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據《證券法》、《公司法》和中國證監會證監發［２００５］１２０號文《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，本公司董事會針對本公司收購上虞市三立銅業有限公司（以下簡稱「三立銅業」）之前，三立銅業已經實際發生的對外擔保事項進行了審議，該議案已經第三屆董事會第十三次臨時會議審議通過，現將有關事項公告如下：
一、擔保情況概述
本次提供的對外擔保是此次收購的上虞市三立銅業有限公司在本公司收購之前已經實際發生的對外擔保，擔保總額為２，９１０萬元，具體擔保對象和提供的擔保額度如下表：
單位：萬元
二、被擔保公司基本情況
本次擔保對象具體情況如下：
１、浙江藍天求是環保集團有限公司
成立日期：２００３年３月２８日
註冊地點：杭州市教工路２３號百腦匯大廈２１樓
法定代表人：俞小偉
註冊資本：３０００萬元
企業類型：有限責任公司
經營範圍：環保設備、大氣汙染處理設備的設計、安裝、製造銷售。
經營狀況：截止２００９年１２月３１日，資產總額２１５０３萬元，負債總額１４７３５萬元，淨資產為６７６９萬元，營業收入１７２０８萬元，淨利潤５６７萬元。
浙江藍天求是環保集團有限公司與本公司不存在關聯關係。
２、上虞益達襪業有限公司
成立日期：２００２年９月
註冊地點：上虞市豐惠鎮工業區
法定代表人：龔苗娟
註冊資本：８３８萬美元
企業類型：有限責任公司（中外合資）
經營範圍：生產、銷售襪、手套機其他針織品
經營狀況：截止２００９年１２月３１日，資產總額３４１８４萬元，負債總額１７７２８萬元，淨資產為１６４５６萬元，營業收入２３７１３萬元，淨利潤１２５９萬元。
上虞益達襪業有限公司與本公司不存在關聯關係。
３、上虞市泰鑫紡織電機有限公司
成立日期：２００３年１１月
註冊地點：上虞市豐惠鎮工業區
法定代表人：姚林燦
註冊資本：５１０萬元
企業類型：有限責任公司
經營範圍：電器
經營狀況：截止２００９年１２月３１日，資產總額４７４４萬元，負債總額２３４０萬元，淨資產為２４０４萬元，營業收入６６０４萬元，淨利潤６５２萬元。
上虞市泰鑫紡織電機有限公司與本公司不存在關聯關係。
三、本次擔保協議的主要內容
１、三立銅業為浙江藍天求是環保集團有限公司向興業銀行餘杭支行申請最高不超過人民幣１０００萬元的貸款提供連帶責任保證擔保，擔保到期日２０１０年６月１日。
２、三立銅業為上虞益達襪業有限公司向上海浦東發展銀行上虞支行申請最高不超過人民幣５００萬元的貸款提供連帶責任保證擔保，擔保到期日２０１０年３月２７日。
３、三立銅業為上虞益達襪業有限公司向上海浦東發展銀行上虞支行申請最高不超過人民幣５００萬元的貸款提供連帶責任保證擔保，擔保到期日２０１０年７月１３日。
４、三立銅業為上虞益達襪業有限公司向中國銀行上虞支行申請最高不超過人民幣４１０萬元的貸款提供連帶責任保證擔保，擔保到期日２０１０年１１月１９日。
５、三立銅業為上虞市泰鑫紡織電機有限公司向中信銀行上虞支行申請最高不超過人民幣５００萬元的銀行承兌業務提供連帶責任保證擔保，擔保到期日為２０１０年６月１日。
四、董事會意見
公司董事會認為，本次對外擔保事項是在本公司收購三立銅業之前，三立銅業已經實際發生的對外擔保事項。董事會同意本次提供對外擔保事項，並要求張華東、王玉英嚴格履行承諾，在每項對外擔保到期後立即解除，非經本公司認可，不得續展。
五、獨立董事意見
經核查浙江藍天求是環保集團有限公司、上虞益達襪業有限公司、上虞市泰鑫紡織電機有限公司２００９年１２月３１日的財務報表，我們作為公司的獨立董事，現發表獨立意見如下：
本次對外擔保事項是在本公司收購三立銅業之前，三立銅業已經實際發生的對外擔保事項，被擔保公司目前的經營及財務狀況健康。本次提供對外擔保事項符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，未損害公司及股東的利益，其決策程序合法、有效。我們同意本次提供對外擔保事項。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
本次擔保生效後，本公司及控股子公司提供的對外擔保總額累計為３６，３９４萬元，佔公司２００８年末經審計淨資產比例的３１．０９％；其中，對控股子公司提供的擔保累計為１８，４８４萬元，佔公司２００８年末經審計淨資產的１５．７９％，對控股子公司以外公司提供的擔保累計為１７，９１０萬元，佔公司２００８年末經審計淨資產的１５．３０％。
本公司及控股子公司不存在逾期擔保。
七、備查文件
１、浙江三花股份有限公司第三屆董事會第十三次臨時會議決議；
２、浙江三花股份有限公司獨立董事對提供對外擔保事項的獨立意見。
浙江三花股份有限公司
董 事 會
２０１０年３月１０日