1945年底至1946年初，十四年的抗日戰爭剛剛結束，國內百廢待興，戰爭給人們帶來的重大創傷似乎迎來了最好的癒合時期。然而，安定平和的氣氛卻很快就被蔣介石給打破。表面上，蔣介石在重慶與我方經長期交談後達成一致，籤訂了"雙十"停戰協定，似乎同意不打內戰，推進和平。然而，這些只不過是他的障眼法而已，蔣介石暗地裡卻在緊鑼密鼓的把自己的精銳部隊調往華北、東北戰略要地地區，並在這期間對東北邯鄲、四平等地區的解放區發動了突然襲擊。
東北地區礦產物產豐饒，在日軍佔領東三省之前，張學良就曾經很好的開發了這一塊地區，曾是我國最主要的重工業集中區域。然而抗戰結束後，大部分地區落入解放軍之手，因此對於蔣介石來說東北地區是他的心頭大患。早在一九四五年底，國軍就已經對邯鄲上黨等地區展開進攻，然而效果不僅不算理想，損失可謂十分慘重，反而還把四平、長春等地給丟了，這些失利讓蔣公大為惱火，一九四六年三月，國軍又計劃對四平地區開展全面進攻。
四平，號稱吉林省的南大門，是吉林省的重要鐵路樞紐，同時也是東北重要的糧倉。進攻四平的主力部隊是杜聿明的新一軍和廖耀湘的新六軍，以及其他幾個軍的部隊。新一軍和新六軍，同是國軍五大主力，雖然建軍時間比較晚，但主要還是由滇緬的遠徵軍老底子所構成的，戰鬥經驗豐富，大部分還裝備了美械裝備，經受過美國教官的特種訓練，部隊戰鬥力十分強悍，這兩個硬骨頭對於解放軍來說非常難啃。
然而首戰杜聿明卻受到了不小的阻力，在解放軍的強力阻擊下，杜聿明進攻受阻，部隊出現了不小的傷亡。此戰，廖耀湘的第六軍也參與戰鬥。吸取了首戰的教訓後，廖耀湘採取了穩紮穩打、步步為營的方式，除將88師充當預備部隊外，將其餘部隊一分為二，交叉掩護向四平前進，為了減少於解放軍的正面直接交火，採取進攻解放軍的側方地區，從西豐、火石嶺子一點點推進至威遠堡、南城子地區。
（此人為廖耀湘）
這一帶的解放軍部隊是東北民主聯軍第三縱隊，從建制來看是成立時間最早的部隊之一，基本由原來的八路軍、新四軍組成，身經百戰，戰鬥力不俗。但是相較於國軍來說就相形見絀了，武器裝備更是差了幾個級別。此戰，廖耀湘使用步兵炮兵協同的方式，企圖撕裂我軍防線。5月14日，新六軍的新編二十二師六十五團在已方炮火的支援下，對我軍三縱陣地展開了進攻。面對猛烈的炮火，我軍難以招架，被衝上來的六十五團衝破了防禦陣地。國軍一個團衝破解放軍一個縱隊的防禦，這在解放戰爭中可謂絕無僅有的。勝利的消息傳來讓廖耀湘十分高興，他甚至自傲的宣稱照這麼打不僅四平很快就能收復，長春也不是什麼問題。
正所謂一招鮮吃遍天，在簡單的步炮協同戰術下，當時的解放軍沒有太好的應對方法。在廖耀湘幾乎要把解放軍包圍的時候，解放軍不得以只能放棄了四平，拱手讓給了國軍。四平戰役的勝利讓廖耀湘的第六軍士氣大振，一口氣侵犯長春，把前不久剛丟失的長春也奪了回去。
正所謂"君子報仇，十年不晚"，不可一世的廖耀湘雖然一時風光無限，但是隨著時間的推移，戰爭的形勢逐漸向解放軍這邊靠攏。一九四八年底的遼瀋戰役，廖耀湘被東北野戰軍打了個落花流水，整個兵團全部被殲滅，本人也被東北野戰軍俘虜。多年之後廖耀湘曾回憶到，四平戰役的勝利確實給了他很大信心與士氣，但也給官兵們帶來了驕傲的情緒。驕兵必敗，再結合國軍戰場形勢的日漸式微，廖耀湘的失敗似乎也是理所當然的。