證券代碼：002878 證券簡稱：元隆雅圖 公告編號：2020-072
北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司
第三屆董事會第二十三次會議決議
本公司及全體董事會成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、會議召開情況
2020年12月18日，北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司（簡稱「公司」）第三屆董事會第二十三次會議以通訊方式召開（本次會議通知於2020年12月15日以郵件形式送達全體董事）。公司董事應到7人，實到7人，符合法定人數。公司部分監事會成員及高級管理人員列席會議。本次會議的召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》相關規定。會議由董事長孫震主持。
二、決議情況
經表決，會議審議通過了以下議案：
1、審議通過了《關於調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》
2020年11月26日召開的公司第三屆董事會第二十一次會議審議過通《關於回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，主要內容為：在本次考核期內，首次及預留部分授予的激勵對象共13名因離職不再具備激勵資格，所涉及的合計77,864股限制性股票由公司回購註銷；部分激勵對象因在績效考核中未達到優秀級別，所涉及的共計39,749股限制性股票由公司回購註銷。以上共計117,613股限制性股票由公司回購註銷。
上述離職人員中，激勵對象張雅麗因退休而離職，根據《激勵草案》的相關規定：激勵對象因退休而離職，在情況發生之日，激勵對象已獲授限制性股票可按照退休前本激勵計劃規定的程序進行，且個人績效考核條件不再納入解除限售條件。因此，為張雅麗所持有的3,468股限制性股票追加辦理解除限售。
綜上，在本次考核期內，首次及預留部分授予的激勵對象離職人員調整為12名，所涉及的合計74,396股限制性股票由公司回購註銷；部分激勵對象因在績效考核中未達到優秀級別，所涉及的共計39,749股限制性股票由公司回購註銷。以上共計114,145股限制性股票由公司回購註銷。
本次回購註銷完成後，公司總股本將由221,528,252股減少為221,414,107 股，公司註冊資本也相應由221,528,252元減少為221,414,107元。
獨立董事對此發表了獨立意見，詳 細 內 容 刊 登 於 巨 潮 資 訊 網
（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
本議案尚需提交股東大會審議。
2、審議通過了《關於公司2017年限制性股票激勵計劃退休人員首次授予限制性股票的第三個解鎖期可解除限售的議案》
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定和北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司（以下簡稱「公司」）2017年第四次臨時股東大會的授權，公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解鎖期解除限售條件已經成就。
公司退休人員張雅麗系公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予人員，其持有的3,468股限制性股票鎖定期已滿，授予登記完成日與第三期解除限售日之間的間隔大於36個月。
因此，本次符合解鎖條件的激勵對象共1人，可申請解鎖的限制性股票數量為3,468股，佔公司目前總股本的0.0016%。
獨立董事就此事發表了獨立意見，詳細內容刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
本議案無需提交股東大會審議。
3、審議通過了《關於變更公司註冊資本及修改〈公司章程〉的議案》
鑑於本次會議審議通過了《關於調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。在本次考核期內，首次及預留部分授予的激勵對象共12名因離職不再具備激勵資格，所涉及的合計74,396股限制性股票由公司回購註銷；部分激勵對象因在績效考核中未達到優秀級別，所涉及的共計39,749股限制性股票由公司回購註銷。以上共計114,145股限制性股票由公司回購註銷。
本次回購註銷後，公司總股本將由221,528,252股減少為221,414,107股，公司註冊資本也相應由221,528,252元減少為221,414,107元，同時對原《公司章程》中對應的第六條、第十九條進行修改。並提請股東大會授權公司經營層辦理工商變更相關手續：
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表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
本議案尚需提交股東大會審議通過。
4、審議通過了《關於取消部分2020年第二次臨時股東大會議案的議案》
鑑於本次董事會審議通過了《關於調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於變更公司註冊資本及修改〈公司章程〉的議案》， 使第三屆董事會第二十一次會議審議並通過的《關於回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於變更公司註冊資本及修改〈公司章程〉的議案》的內容發生了變化，故需取消原提交公司2020年第二次臨時股東大會審議的《關於回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於變更公司註冊資本及修改〈公司章程〉的議案》，原第三屆董事會第二十二次會議提請審議的《關於向控股股東借款的議案》保持不變。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
本議案無需提交股東大會審議。
5、審議通過了《關於延期召開2020年第二次臨時股東大會的議案》
公司於2020年12月7日召開第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於提請召開2020年第二次臨時股東大會的議案》，原定於2020年12月24日召開2020年第二次臨時股東大會，審議第三屆董事會第二十二次會議提交的《關於向控股股東借款的議案》以及第三屆董事會第二十一次會議提交的《關於回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於變更公司註冊資本及修改〈公司章程〉的議案》。
鑑於本次董事會審議通過了《關於調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於變更公司註冊資本及修改〈公司章程〉的議案》均需提交股東大會審議，出於會議籌備、工作安排等需要，結合公司實際情況，為保證股東大會順利召開，將2020年第二次臨時股東大會延期至2020年12月28日召開。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。
本議案無需提交股東大會審議。
三、備查文件：
《第三屆董事會第二十三次會議決議》；
特此公告。
北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司董事會
2020年12月19日
證券代碼：002878 證券簡稱：元隆雅圖 公告編號：2020-073
北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司
第三屆監事會第十六次會議決議
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、會議召開情況
2020年12月18日，北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司（簡稱「公司」）第三屆監事會第十六次會議在公司會議室召開（本次會議通知於2020年12月15日以郵件形式送達全體監事）。公司監事應到3人，實到3人，符合法定人數。本次會議的召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》相關規定。會議由監事會主席李婭主持。
二、決議情況
1、審議通過了《關於調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》
監事會認為：因激勵對象張雅麗退休離職，根據《北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，應將其已授予但尚未解鎖的限制性股票正常解除限售。同意公司調整本次回購註銷的限制性股票數量，調整後本次公司回購註銷24名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票，共計114,145股限制性股票。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。同意票數佔總票數的 100%。
本議案尚需提交股東大會審議。
2、審議通過了《關於公司2017年限制性股票激勵計劃退休人員首次授予限制性股票的第三個解鎖期可解除限售的議案》
監事會認為：公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解鎖期解除限售條件已經成就，激勵對象張雅麗在考核期內因退休離職，符合解除限售資格條件，申請解除限售的限制性股票數量為3,468股，佔公司目前總股本的0.0016%。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。同意票數佔總票數的 100%。
本議案無需提交股東大會審議。
三、備查文件：
1、《第三屆監事會第十六次會議決議》；
特此公告。
北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司
2020年12月19日
證券代碼：002878 證券簡稱：元隆雅圖 公告編號：2020-074
北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司
關於延期召開2020年第二次臨時
股東大會取消部分議案並增加臨時
提案暨股東大會補充通知的公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月8日召開第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於提請召開公司2020年第二次臨時股東大會的議案》，原定於2020年12月24日召開2020年第二次臨時股東大會，具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於召開2020年第二次臨時股東大會的通知》。
2020年12月18日，公司董事會收到公司控股股東元隆雅圖（北京）投資有限公司（以下簡稱「雅北投資」）提交的《關於提請北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司增加2020年第二次臨時股東大會臨時提案的函》，根據《公司章程》第五十四條，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。截止本公告披露日，雅北投資持有公司股份98,260,000股，佔公司總股本的44.36%，符合向股東大會提交臨時提案的主體資格。
本著提高決策效率、減少會議召開成本的原則，雅北投資提議將已經公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過的《關於調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於變更公司註冊資本及修改〈公司章程〉的議案》以臨時提案的方式提交公司2020年第二次臨時股東大會審議並表決。上述議案具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第三屆董事會第二十三次會議決議》（公告編號：2020-072）。公司董事會認為，雅北投資作為提案人向股東大會提出臨時議案的申請符合《公司法》、《公司章程》和《股東大會議事規則》中的有關規定，提案內容屬於公司股東大會職權範圍，提案程序符合《公司章程》和《股東大會議事規則》等有關規定，公司董事會同意將上述提案提交2020年第二次臨時股東大會審議。
同時，擬取消原股東大會通知中的《關於回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》和《關於變更公司註冊資本及修改〈公司章程〉的議案》，同時增加《關於調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於變更公司註冊資本及修改〈公司章程〉的議案》。取消及新增提案的名稱和原因如下：
1、取消議案的名稱：
（1）《關於回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》
（2）《關於變更公司註冊資本及修改〈公司章程〉的議案》
2、新增提案的名稱 ：
（1）《關於調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》
（2）《關於變更公司註冊資本及修改〈公司章程〉的議案》
3、原因：
鑑於第三屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於變更公司註冊資本及修改〈公司章程〉的議案》，使第三屆董事會第二十一次會議審議並通過的《關於回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於變更公司註冊資本及修改〈公司章程〉的議案》的內容發生了變化，故需取消原提交公司2020年第二次臨時股東大會審議的《關於回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於變更公司註冊資本及修改〈公司章程〉的議案》。原第三屆董事會第二十二次會議提請審議的《關於向控股股東借款的議案》保持不變。
除增加上述提案及延期召開股東大會外，公司2020年第二次臨時股東大會通知的會議召開方式、地點等相關事項均保持不變。現將更新後的有關2020年第二次臨時股東大會的事項通知如下：
一、召開會議的基本情況
1、會議屆次：2020年第二次臨時股東大會
2、會議召集人：公司董事會
3、會議召開的合法性及合規性：經本公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過，決定召開2020年第二次臨時股東大會，本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程相關規定和要求。
4、會議召開時間
（1）現場會議召開時間：2020年12月28日（星期一）上午10:00
（2）網絡投票時間：2020年12月28日
通過深圳證券交易所交易系統進行投票的具體時間為：2020年12月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通過深圳證券交易所網際網路投票系統進行投票的具體時間為：2020年12月28日 9:15-15:00。
5、會議召開方式
現場表決與網絡投票相結合的方式。
6、股權登記日：2020年12月21日
7、出席對象
（1）截至2020年12月21日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席本次股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
（2）本公司董事、監事和高級管理人員。
（3）公司聘請的律師。
8、現場會議召開地點：北京市西城區廣安門內大街338號港中旅維景國際大酒店寫字樓12層公司大會議室
二、會議審議事項
1. 審議《關於向控股股東借款的議案》。
該提案已經公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過，具體內容詳見同日登載於《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。
2. 審議《關於調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。
3. 審議《關於變更公司註冊資本及修改〈公司章程〉的議案》。
上述2、3提案已經公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過，具體內容詳見同日登載於《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《第三屆董事會第二十三次會議決議公告》。
上述提案3為特別決議議案，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。提案1涉及關聯交易事項，審議時關聯股東需迴避表決。上述所有議案均需對中小投資者表決單獨計票，並將結果予以披露。中小投資者指指除公司董事、監事、高級管理人員及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東。
三、提案編碼
表一：本次股東大會提案編碼示例表：
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註：備註列打勾的欄目可以投票
四、會議登記等事項
1、登記方式
（1）出席本次股東大會的自然人股東應由本人或委託代理人出席會議。自然人股東本人出席會議的，應出示本人身份證、本人證券帳戶卡辦理登記手續；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、自然人股東出具的書面授權委託書（附件2）、委託人股票帳戶卡辦理登記手續。
（2）出席本次股東大會的法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，須持法人代表的身份證、法人授權委託書、法人單位營業執照複印件（加蓋公章）、證券帳戶卡辦理登記；委託代理人出席會議的，須持代理人的身份證、法人授權委託書、法人單位營業執照複印件（加蓋公章）、證券帳戶卡辦理登記；股東為合格境外機構投資者（QFII）的，擬出席會議的股東或股東代理人在辦理登記手續時，除須提交上述材料外，還須提交合格境外機構投資者證書複印件（加蓋公章）。
（3）異地股東可以書面信函或傳真辦理登記，股東請仔細填寫《北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司2020年第二次臨時股東大會參加會議回執》（附件3），連同登記資料，於2020年12月22日17:00前送達公司證券事務部。信函郵寄地址：北京市西城區廣安門內大街338號港中旅維景國際大酒店寫字樓12層，郵編：100053（信函上請註明「股東大會」字樣，信函或傳真方式以12月22日17:00前到達本公司為準，不接受電話登記）。
2、登記時間：2020年12月22日，上午 9:00-11:30、下午14:00-17:00
3、登記地點：北京市西城區廣安門內大街338號港中旅維景國際大酒店寫字樓12層公司前臺。
4、會務聯繫方式
會務常設聯繫人： 魏晨
聯繫電話：010-8352 8822
傳真： 010-83528255
郵箱：ylyato@ylyato.cn
聯繫地址：北京市西城區廣安門內大街338號港中旅維景國際大酒店寫字樓12層，郵編 100053
本次股東大會現場會議半天，參加會議的股東食宿、交通等費用自理。
出席會議人員請於會議召開前半小時內到達會議地點，並攜帶身份證明、股票帳戶卡、授權委託書等原件，以便籤到入場。
五、參與網絡投票的具體操作流程
本次股東大會，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統（地址為 http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票具體操作流程見附件1。
六、備查文件
《第三屆董事會第二十三次會議決議》；
特此公告。
北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司董事會
2020年12月19日
附件1：
參與網絡投票的具體操作流程
一、 網絡投票的程序
1、 投票代碼：362878，投票簡稱：元隆投票。
2、填報表決意見
本次股東大會議案均為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。
股東對總議案進行投票，視為所有議案表達相同意見。股東對總議案與具體議案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
二、通過深交所交易系統投票的程序
1、投票時間：2020年12月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所網際網路投票系統投票的程序
1、網際網路投票系統開始投票的時間為2020年12月28日9:15-15:00。
2、股東通過網際網路投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。具體的身份認證流程可登錄網際網路投票系統 http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn在規定的時間內通過深交所網際網路投票系統進行投票。
附件2：
授權委託書
茲委託 先生/女士代表本人（本單位）出席北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司2020年第二次臨時股東大會，並代為行使全部議案的表決權（若僅授權表決部分議案或對議案有明確同意、棄權或反對授權的請註明）。本人已在會前仔細閱讀相關會議議案及附件，對各項議案均表示同意。
委託股東名稱：
身份證號或人營業執照號：
委託人持股數：
委託人證券帳戶號：
受託人姓名和身份證號：
委託人（籤名或蓋章）：
委託日期：
委託人對會議審議議案表決如下(請在相應的表決意見項下劃「√ 」，委託人沒有明確投票指示的，應當註明是否授權由受託人按自己的意見投票。)：
■
註：
1、 請在選項中打√；
2、 每項均為單選，多選無效。
本授權委託書有效期自籤發之日至本次股東大會結束之日。
股東籤字：
年 月 日
附件3：
北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司
2020年第二次臨時股東大會參加會議回執
截至2020年12月24日，本人/本單位持有北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司股票，擬參加公司2020年第二次臨時股東大會。
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年 月 日
證券代碼：002878 證券簡稱：元隆雅圖 公告編號：2020-075
北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司
關於2017年限制性股票激勵計劃
部分限制性股票解鎖條件成就的公告
本公司及全體董事會成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次符合解除限售條件的激勵對象共計1人，可解除限售的限制性股票數量為3,468股，佔公司總股本的0.0016%。
2、本次限制性股票解鎖尚需在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
辦理解鎖手續，在股票上市流通前，公司將發布提示性公告。
北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司（以下簡稱「公司」或「元隆雅圖」）於2020年12月18日召開第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監事會第十六次會議審議通過了《關於公司2017年限制性股票激勵計劃退休人員首次授予限制性股票的第三個解鎖期可解除限售的議案》，公司2017年限制性股票激勵計劃相應解鎖期的限制性股票解鎖條件成就，同意按照《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《激勵計劃》」）的相關規定辦理限制性股票解鎖相關事宜。具體如下：
一、2017年限制性股票激勵計劃概述
1、2017年9月26日，公司召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關於〈北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於〈北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》等與本次股權激勵計劃相關的議案。同日，公司獨立董事就《2017年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》及相關事項發表了獨立意見。
2、2017年9月26日，公司召開第二屆監事會第六次會議，審議通過了《關於〈北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於〈北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於〈北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。
3、2017年11月3日，公司監事會出具《監事會關於2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》，認為本次激勵對象的主體資格符合《公司法》、《證券法》、《2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的各項條件。公司已經通過巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、公司官網公布等方式公示激勵對象的姓名和職務，公示時間為2017年9月29日至2017年10月20日。在公示期內，公司未收到任何關於激勵名單的異議。
4、2017年11月8日，公司召開2017年第四次臨時股東大會，審議通過了《關於〈北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於〈北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》等與本次股權激勵計劃相關的議案，同意公司實施本次激勵計劃，並授權公司董事會辦理本次激勵計劃相關事宜。
5、2017年11月8日，公司第二屆董事會第十二次會議和第二屆監事會第八次會議，分別審議通過了《關於向公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。獨立董事對相關事項發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。
6、2017年11月22日，公司發布了《2017年限制性股票激勵計劃首次授予結果公告》，首次授予部分限制性股票的登記日為2017年11月20日。
7、2018年10月29日，公司召開第三屆董事會第三次會議和第三屆監事會第三次會議，審議通過了《關於向公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》，獨立董事對相關事項發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。
8、2018年11月12日，公司召開第三屆董事會第四次會議和第三屆監事會第四次會議，審議通過了《關於第一期限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》，監事會、獨立董事、律師對相關事項發表專項意見，同意按照公司第一期限制性股票激勵計劃相關規定對符合解鎖條件的103名激勵對象辦理解鎖相關事宜。
9、經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一批已完成解鎖，上市流通日為2018年11月20 日。
10、2018年11月28日，公司發布了《2017年限制性股票激勵計劃預留部分授予登記完成的公告》，預留部分限制性股票的上市日期為2018年11月28日。
11、2018年12月4日，公司召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意回購併註銷股權激勵股份共計71,400股，涉及人數8人，佔公司股本總額0.05%。
12、經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司71,400股限制性股票回購註銷事宜已於2018年12月14日辦理完成。
13、2019年11月25日，公司召開第三屆董事會第十二次會議和第三屆監事會第九次會議，審議通過了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》、《關於回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的第三個解鎖期可解除限售的議案》、《關於公司2017年限制性股票激勵計劃預留部分第二個解鎖期可解除限售的議案》、《關於變更公司註冊資本及修改〈公司章程〉的議案》、《關於提請召開公司 2019 年第二次臨時股東大會的議案》，監事會、獨立董事、律師對相關事項發表專項意見，同意按照公司2017年限制性股票激勵計劃相關規定對符合解鎖條件的127名激勵對象辦理解鎖相關事宜。
14、2019年12月12日，公司召開2019 年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意回購併註銷股權激勵股份共計95,673股，涉及人數20人，佔公司總股本的0.073%。
15、經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司95,673股限制性股票回購註銷事宜已於2020年1月15日辦理完成。
16、2020年11月26日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格的議案》、《關於回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的第三個解鎖期可解除限售的議案》、《關於公司2017年限制性股票激勵計劃預留部分第三個解鎖期可解除限售的議案》、《關於變更公司註冊資本及修改〈公司章程〉的議案》，監事會、獨立董事、律師對相關事項發表專項意見，同意按照公司2017年限制性股票激勵計劃相關規定對符合解鎖條件的115名激勵對象辦理解鎖相關事宜。
17、2020年12月18日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監事會第十六次會議，審議通過了《關於調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於公司2017年限制性股票激勵計劃退休人員首次授予限制性股票的第三個解鎖期可解除限售的議案》、《關於變更公司註冊資本及修改〈公司章程〉的議案》、《關於取消部分2020年第二次臨時股東大會議案的議案》、《關於延期召開2020年第二次臨時股東大會的議案》，監事會、獨立董事、律師對相關事項發表專項意見，同意按照公司2017年限制性股票激勵計劃相關規定對退休人員張雅麗辦理解鎖相關事宜。
二、本次限制性股票解除限售的具體情況
納入本次限制性股票解除限售考核對象的人數共1人，為限制性股票首次授予人員張雅麗，涉及限制性股票可解除限售總量3,468股。
該激勵對象因退休離職，根據《激勵草案》的相關規定：激勵對象因退休而離職，在情況發生之日，激勵對象已獲授限制性股票可按照退休前本激勵計劃規定的程序進行，且個人績效考核條件不再納入解除限售條件。
公司2017年限制性股票激勵計劃本次可解鎖的對象及股票數量如下：
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三、激勵計劃設定的解鎖條件達成情況
（一）鎖定期已屆滿
根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》相關規定，首次授予限制性股票第三個解鎖期為自授予登記完成之日起36個月後的首個交易日起至授予登記完成之日起48個月內的最後一個交易日當日止，解鎖獲授限制性股票比例為40%。公司限制性股票的首次授予日為2017年11月8日，授予登記完成日為2017年11月20日。張雅麗系公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予人員，截至本公告日，該所持有的3,468股限制性股票鎖定期已滿，授予登記完成日和第三期解除限售日之間的間隔大於36個月。
（二）解鎖條件成就的說明
公司首次授予激勵對象的限制性股票第三個解鎖期解鎖符合《北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）摘要》規定的各項解鎖條件。
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四、獨立董事意見
公司獨立董事發表獨立意見如下：經審核，我們認為：公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第三個解鎖期可解除限售的條件已經成就，激勵對象張雅麗符合解除限售資格條件，其作為本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，根據《激勵計劃》的規定，可以解除限售股份3,468股。本次對該激勵對象的限制性股票限售安排、解鎖等事項未違反《上市公司股權激勵管理辦法》及《股票激勵計劃》等有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。
我們一致同意為退休人員張雅麗對2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第三個解鎖期解除限售股份3,468股。
五、董事會薪酬與考核委員會關於對公司限制性股票激勵計劃激勵對象解
鎖的核查意見
公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的第三個限售期解除限售條件均已滿足，張雅麗系公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予人員，截至本公告日，該所持有的3,468股限制性股票鎖定期已滿，授予登記完成日和第三期解除限售日之間的間隔大於36個月。公司擬按照相關規定為其辦理解除限售相關事宜。
六、監事會核查意見
經核查，監事會認為：公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第三個解鎖期可解除限售的條件已經成就，激勵對象張雅麗符合解除限售資格條件，其作為本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，根據《激勵計劃》的規定，可以解除限售股份3,468股。
七、律師法律意見書結論性意見
北京市中倫律師事務所出具的《北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票、2017年限制性股票激勵計劃退休人員首次授予限制性股票的第三個解鎖期可解除限售相關事宜的法律意見書》，發表如下結論意見，本所律師認為：
本次調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票、計劃退休人員首次授予限制性股票的第三個解鎖期可解除限售已履行了必要的內部決策程序，且調整方案符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的有關規定，上述事項合法、有效。
八、備查文件
1、第三屆董事會第二十三次會議決議；
2、第三屆監事會第十六次會議決議；
3、獨立董事對第三屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見；
4、《北京市中倫律師事務所關於北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票、2017年限制性股票激勵計劃退休人員首次授予限制性股票的第三個解鎖期可解除限售相關事宜的法律意見書》。
特此公告。
北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司董事會
2020年12月19日