原標題:
運達科技:上海榮正投資諮詢股份有限公司關於公司2019年限制性股票激勵計劃第一期解除限售事項之獨立財務顧問報告
公司簡稱：
運達科技證券代碼：300440
上海榮正投資諮詢股份有限公司
關於
成都
運達科技股份有限公司
2019年限制性股票激勵計劃
第一期解除限售事項
之
獨立財務顧問報告
2021年1月
目 錄
一、釋義........................................................................................................................ 3
二、聲明........................................................................................................................ 4
三、基本假設................................................................................................................ 5
四、本激勵計劃的審批程序........................................................................................ 6
五、獨立財務顧問意見................................................................................................ 8
（一）本激勵計劃第一期解除限售條件成就的說明 ............................................ 8
（二）本激勵計劃第一期解除限售情況 .............................................................. 10
（三）結論性意見 .................................................................................................. 10
六、備查文件及諮詢方式.......................................................................................... 12
（一）備查文件 ...................................................................................................... 12
（二）諮詢方式 ...................................................................................................... 12
一、釋義
1、上市公司、公司、
運達科技：指成都
運達科技股份有限公司。
2、《激勵計劃（草案）》、本激勵計劃、限制性股票激勵計劃、股權激勵計劃：
指《成都
運達科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）》。
3、限制性股票：指公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定
數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規
定的解除限售條件後，方可解除限售並流通。
4、股本總額：指本激勵計劃公告時公司已發行的股本總額。
5、激勵對象：指根據本激勵計劃，獲得限制性股票的董事、高級管理人員及核
心業務、技術人員及其他管理人員。
6、授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
7、授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
8、限售期：指根據本激勵計劃，激勵對象獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於
擔保、償還債務的期間。
9、解除限售期：指本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限
制性股票可以解除限售並上市流通的期間。
10、解除限售條件：指根據本激勵計劃，激勵對象所獲授限制性股票解除限售
所必需滿足的條件。
11、《公司法》：指《中華人民共和國公司法》。
12、《證券法》：指《中華人民共和國證券法》。
13、《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》。
14、中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
15、證券交易所：指深圳證券交易所。
16、元：指人民幣元。
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由
運達科技提供，本激勵
計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告
所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、
虛假或誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。
本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本激勵計劃第一期解除限售事項對
運達科技股
東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構
成對
運達科技的任何投資建議，對投資者依據本獨立財務顧問報告所做出的任
何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立
財務顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露
的關於本激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態
度，依據客觀公正的原則，對本激勵計劃涉及的事項進行了深入調查並認真審
閱了相關資料，調查的範圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、
股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，
並和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問
報告，並對本獨立財務顧問報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本獨立財務顧問報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、等
法律、法規和規範性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料製作。
三、基本假設
本獨立財務顧問所發表的本報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性；
（三）上市公司對本激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批准，
並最終能夠如期完成；
（五）本激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照本激勵計劃及相關協議
條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、本激勵計劃的審批程序
1、2019年11月15日，公司召開第三屆董事會第三十一次會議，會議審議
通過了《關於運達科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草
案）>及其摘要的議案》、《關於制定運達科技股份有限公司2019年限制性
股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理
限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就2019年限制性
股票激勵計劃（以下簡稱「本激勵計劃」）是否有利於公司的持續發展以及是否
存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。同日，公司召開第三屆
監事會第十九次會議，會議審議通過了《關於運達科技股份有限公司
2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於公司<2019年限
制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關於核實運達科技股
份有限公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》等議案。
2、2019年11月18日至2019年11月27日，公司將本激勵計劃擬授予激
勵對象的姓名和職務通過公司官網進行了公示。在公示期內，公司監事會未接
到與擬激勵對象有關的反對意見。2019年11月28日，公司披露了《監事會關
於2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
3、2019年12月3日，公司2019年第一次臨時股東大會審議通過了《關於
運達科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的
議案》、《關於運達科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃實施考
核管理辦法>的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事
宜的議案》等議案。並於次日披露了《關於2019年限制性股票激勵計劃內幕信
息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
4、2019年12月13日，公司召開第三屆董事會第三十三次會議和第三屆監
事會第二十次會議，審議通過了《關於調整公司2019年限制性股票激勵計劃激
勵對象名單及權益數量的議案》、《關於向公司2019年限制性股票激勵計劃激勵
對象授予限制性股票的議案》等議案。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認
為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規
定。監事會對授予日授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實並發表了核查
意見。
5、2020年1月2日，公司完成本激勵計劃限制性股票的授予登記工作，向
76名激勵對象授予379萬股限制性股票，並披露了《關於2019年限制性股票激
勵計劃授予登記完成的公告》，本激勵計劃限制性股票的上市日期為2020年1
月2日。
6、2021年1月4日，公司第四屆董事會第十四次會議與第四屆監事會第七
次會議通過了《關於調整2019年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議
案》、《關於回購註銷部分限制性股票的議案》、《關於2019年限制性股票激勵計
劃第一期解除限售條件成就的議案》等議案。公司董事會擬對本激勵計劃限制
性股票的回購價格進行調整，對因部分激勵對象離職而不再具備激勵資格情形
所涉限制性股票予以回購註銷，並同意為滿足條件的本激勵計劃第一期所涉限
制性股票辦理解除限售相關事宜。公司監事會發表了核查意見，公司獨立董事
對上述議案發表了同意意見。
綜上，本獨立財務顧問認為，截至本獨立財務顧問報告出具日，
運達科技本次解除限售事項已經取得必要的批准和授權，符合《管理辦法》及公司《激
勵計劃（草案）》的相關規定。
五、獨立財務顧問意見
（一）本激勵計劃第一期解除限售條件成就的說明
1、本激勵計劃第一個限售期已屆滿的說明
根據公司《激勵計劃(草案)》的相關規定，本激勵計劃的解除限售期及各
期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售期
解除限售時間
解除限售比例
第一個解除限售期
自限制性股票登記完成之日起12個月後的首個交
易日起至限制性股票登記完成之日起24個月內的
最後一個交易日當日止
40%
第二個解除限售期
自限制性股票登記完成之日起24個月後的首個交
易日起至限制性股票登記完成之日起36個月內的
最後一個交易日當日止
30%
第三個解除限售期
自限制性股票登記完成之日起36個月後的首個交
易日起至限制性股票登記完成之日起48個月內的
最後一個交易日當日止
30%
如上所述，本激勵計劃第一個解除限售期為自限制性股票股權登記完成之
日起12個月後的首個交易日起至限制性股票股權登記完成之日起24個月內的
最後一個交易日當日止。本激勵計劃限制性股票的授予日為2019年12月13
日，上市日為2020年1月2日，本激勵計劃的第一個限售期已於2021年1月1
日屆滿。
2、本激勵計劃第一期解除限售條件成就的說明
本激勵計劃第一期解除限售條件
達成情況
（1）公司未發生如下任一情形：
1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具
否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師
出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司
章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
公司未發生前述情形，滿足解除限
售條件。
4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
5）中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為
不適當人選；
3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會
及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管
理人員情形的；
5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6）中國證監會認定的其他情形。
激勵對象均未發生前述情形，滿足
解除限售條件。
（3）公司層面業績考核要求
本激勵計劃第一個解除限售期解除限售考核目標為：
1）公司董事、高級管理人員：以2018年淨利潤為基數，2019年淨利潤增長率不低於20%；2）核心業務、技術人員
及其他管理人員：以2018年淨利潤為基數，2019年淨利潤
增長率不低於10%。
上述「淨利潤」指標均以經審計的歸屬於上市公司股東
的淨利潤，並剔除本激勵計劃股份支付費用影響的數值作為
計算依據。
以2018年歸屬於上市公司股東的
淨利潤105,323,643.10元為基數，公司
2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤為
130,203,913.33元、股份支付費用為
98,500.00元，則剔除股份支付費用影響
的數值為130,302,413.33元，實際達成
的淨利潤增長率約為23.72%，高於業績
考核要求，滿足解除限售條件。
（4）個人層面績效考核要求
根據公司《2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理
辦法》（以下簡稱「《考核管理辦法》」），個人層面個人年度
績效考核分為兩個等級：S、A、B與C、D兩檔，分別對應
的個人層面係數（N）為：100%、和0，即：
若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年
實際解除限售額度=個人績效係數*個人當年可解除限售額
度。
滿足解除限售條件的74名激勵對
象個人績效層面考核結果均為「B」及
以上，本期個人層面係數（N）均為
100%。
綜上，董事會認為《激勵計劃（草案）》規定的本激勵計劃第一個限售期已
屆滿，相應的解除限售條件已經成就，根據公司2019年第一次臨時股東大會的
授權，同意公司對本激勵計劃第一期滿足解除限售條件的限制性股票進行解除
限售，並按照本激勵計劃的規定辦理後續解除限售相關事宜。
經核查，本獨立財務顧問認為，截至本獨立財務顧問報告出具日，本激勵
計劃第一個限售期已經屆滿，74名激勵對象所持共計147.6萬股限制性股票已
達到相應解除限售條件。且符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法
律法規及《激勵計劃（草案）》的相關規定，不存在損害上市公司及全體股東利
益的情形。
（二）本激勵計劃第一期解除限售情況
1、本次可解除限售的激勵對象人數為：74人。
2、本次可解除限售的限制性股票數量為：147.6萬股，約佔目前公司股本
總額44,800萬股的0.33%。
3、本激勵計劃第一期限制性股票的解除限售及上市流通具體情況如下：
序號
姓名
職務
獲授的限制
性股票數量
(萬股)
第一期可解
除限售數量
（萬股）
剩餘未解除限
售數量
（萬股）
1
朱金陵
副董事長
8
3.2
4.8
2
卜顯利
總裁
8
3.2
4.8
3
江海濤
副總裁
8
3.2
4.8
4
陳溉泉
副總裁
8
3.2
4.8
5
王海峰
副總裁兼董事
會秘書、財務
負責人
8
3.2
4.8
核心業務、技術人員及其他管理
人員（69人）
329
131.6
197.4
合計（74人）
369
147.6
221.4
註：上表中公司董事、高級管理人員所持的限制性股票解除限售後，須遵守《公司
法》、《證券法》及其他法律、行政法規和中國證監會、深圳證券交易所關於董事、監
事、高級管理人員買賣公司股票的相關規定。
（三）結論性意見
綜上所述，本獨立財務顧問認為，截至獨立財務顧問報告出具日，運達科
技本次解除限售事項符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律
法規及《激勵計劃（草案）》的相關規定，不存在損害上市公司及全體股東利
益的情形。本次解除限售事項尚需按照《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》
的相關規定在規定期限內進行信息披露和向深圳證券交易所辦理相應後續手
續。
六、備查文件及諮詢方式
（一）備查文件
1、《成都
運達科技股份有限公司第四屆董事會第十四次會議決議公
告》；
2、《成都
運達科技股份有限公司獨立董事對第四屆董事會第十四次會
議審議相關事項的獨立意見》；
3、《成都
運達科技股份有限公司第四屆監事會第七次會議決議公
告》；
4、《成都
運達科技股份有限公司關於2019年限制性股票激勵計劃第
一期解除限售條件成就的公告》；
（二）諮詢方式
單位名稱：上海榮正投資諮詢股份有限公司
經辦人：張飛
聯繫電話：021-52588686
傳真：021-52583528
聯繫地址：上海市新華路639號
郵編：200052
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年限制性股票激勵計劃第一期解除限售事項之獨立財務顧問報告》
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經辦人：張飛
上海榮正投資諮詢股份有限公司
2021年1月4日
中財網