證券代碼：300684 證券簡稱：中石科技 公告編號：2020-117
北京中石偉業科技股份有限公司
關於2018年限制性股票激勵計劃第二期解除限售股份上
市流通的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1. 本次限制性股票解除限售涉及的激勵對象為45人；
2. 公司2018年限制性股票激勵計劃第二期解除限售的限制性股票數量為
655,040股，佔公司目前總股本的0.2332%；3. 本次解除限售股份可上市流通日2020年12月28日（星期一）。北京中石偉業科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「中石科技」）於2020年12月18日召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過《關於2018年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，董事會認為公司2018年限制性股票激勵計劃第二期限制性股票解鎖條件均已達成。根據公司2018年第三次臨時股東大會之授權及《北京中石偉業科技股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，同意為符合解除限售條件的45名激勵對象辦理第二期解除限售的上市流通事宜，現將具體情況說明如下：
一、股權激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序
1、2018年11月5日，公司召開了第二屆董事會第十七次會議，審議通過了《關於公司<2018年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司<2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》（以下簡稱「《考核管理辦法》」）以及《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具了相應的法律意見書。
2、2018年11月5日，公司召開了第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於公司<2018年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司<2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關於核查的議案》。
3、公司在內部對激勵對象名單進行了公示，公示期自2018年11月7日至2018年11月16日，在公示期限內，公司監事會未收到任何組織或個人提出的異議或不良反映。2018年11月19日，公司監事會發表了《監事會關於公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
4、2018年11月27日，公司召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於公司<2018年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司<2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案，並披露了《關於2018年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。本激勵計劃獲得2018年第三次臨時股東大會批准，董事會被授權確定限制性股票授予日，在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年11月28日，公司召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。同日，公司監事會、獨立董事發表了同意的意見，北京市中倫律師事務所出具了《關於北京中石偉業科技股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃授予的法律意見書》。
6、2018年12月26日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢本次限制性股票的授予登記事項，共向52名激勵對象授予限制性股票116.55萬股，授予價格為17.70元/股。限制性股票授予日為2018年11月28日，上市日為2018年12月28日。公司本次限制性股票授予完成後，公司總股本由156,366,000股增加至157,531,500股。
7、2019年5月21日，公司召開2018年年度股東大會，會議審議通過了《關於2018年度利潤分配預案》。公司以2018年12月31日總股本157,531,500股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增6股。公司權益分派實施後，公司總股本由157,531,500股增加至252,050,400股。
8、2019年12月25日，公司召開的第三屆董事會第十次會議和第三屆監事會第八次會議，審議通過了《關於調整公司2018年限制性股票激勵計劃回購數量及回購價格的議案》和《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司獨立董事並對此發表了獨立意見。授予限制性股票的2名激勵對象靳忠及郭興玲，因個人原因離職，不再具備激勵資格，公司董事會、監事會同意公司回購註銷上述人員合計持有的24,000股已獲授但尚未解除限售的限制性股票，回購價格10.95元/股。
同時，審議通過了《關於2018年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司董事會、監事會認為公司本次激勵計劃首次授予的限制性股票第一個限售期已屆滿，業績指標等解除限售條件已達成，滿足激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件，同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規定解除限售，並為其辦理相應的解除限售手續。公司2018年限制性股票激勵計劃第一期解除限售的限制性股票數量為368,160股，本次解除限售股份上市流通日為2020年1月6日。
9、2020年1月20日，公司2020年第一次臨時股東大會審議通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》。擬完成回購註銷2名激勵對象靳忠及郭興玲已授予但尚未解鎖的限制性股票24,000股。
10、2020年4月22日，公司召開的第三屆董事會第十三次會議和第三屆監事會第十次會議，審議通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司獨立董事並對此發表了獨立意見。公司監事會對2018年授予限制性股票的3名激勵對象的離職資料進行了核實並發表了核查意見。
11、2020年5月13日，公司召開2019年年度股東大會，會議審議通過了《關於2019年度利潤分配預案》。公司以2019年12月31日總股本252,050,400股為基數，向全體股東每10股派4.20元人民幣現金（含稅）。
12、2020年5月13日，公司2019年年度股東大會審議通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》。擬完成回購註銷3名激勵對象程傳龍、薛立新及潘國芳已授予但尚未解鎖的限制性股票140,800股後，公司股份總數將由原來25,202.64萬股減少至25,188.56萬股。
13、2020年7月3日，公司召開的第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於註冊資本變更、修改及授權公司董事會辦理工商變更登記相關事項的議案》。經中國證券監督管理委員會《關於核准北京中石偉業科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2020]907號）核准，公司以非公開方式向16名特定對象發行人民幣普通股（A股）29,066,107股，新增股份已取得了中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》。本次非公開發行股票完成後，公司總股本將由 25,205.04 萬股增加至28,111.65萬股。
鑑於公司2020年第一次臨時股東大會和2019年年度股東大會已審議通過《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》、《關於註冊資本變更、修改及授權公司董事會辦理工商變更登記相關事項的議案》，同意將2018年限制性股票激勵計劃中5名已離職激勵對象持有的尚未解鎖限制性股票共計164,800股全部進行回購併註銷，為優先保障非公開發行股票工作的順利實施，該等回購註銷股份事宜尚未辦理。公司將在本次非公開發行股票完成後辦理前述股權激勵回購註銷事宜，股權激勵回購註銷辦理完成後，公司總股本將由28,111.65萬股減少至28,095.17萬股。
14、2020年8月26日，公司召開第三屆董事會第十六次會議和第三屆監事會第十三次會議，審議並通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司獨立董事並對此發表了獨立意見。公司監事會對2018年授予限制性股票的1名激勵對象的離職資料進行了核實並發表了核查意見。
15、2020年9月15日，公司2020年第四次臨時股東大會審議通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》。擬以10.53元/股的回購價格回購註銷1名激勵對象已授予但尚未解鎖的限制性股票15,360股。
16、2020年12月18日，公司召開的第三屆董事會第二十次會議和第三屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於調整公司2018年限制性股票激勵計劃回購數量及回購價格的議案》和《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司獨立董事並對此發表了獨立意見。授予限制性股票的1名激勵對象周正，因個人原因離職，不再具備激勵資格，公司董事會、監事會同意公司回購註銷上述人員合計持有的6,400股已獲授但尚未解除限售的限制性股票，回購價格10.53元/股。
同時，審議通過了《關於2018年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司董事會、監事會認為公司本次激勵計劃首次授予的限制性股票第二個限售期已屆滿，業績指標等解除限售條件已達成，滿足激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件，同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規定解除限售，並為其辦理相應的解除限售手續。公司2018年限制性股票激勵計劃第二期解除限售的限制性股票數量為655,040股，本次解除限售股份上市流通日為2020年12月28日。
二、董事會關於滿足第二個解鎖期解鎖條件的說明:
1、第二個限售期已屆滿
根據《公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）》，授予限制性股票的限售期分別為自限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。第二個解除限售期為自授予完成登記之日起24個月後的首個交易日起至授予完成登記之日起36個月內的最後一個交易日當日止，解除限售數量為獲授限制性股票總數的40%。公司2018年限制性股票授予登記完成日為2018年12月28日，公司授予的限制性股票第二個限售期於2020年12月28日屆滿。
2、限制性股票的解除限售條件成就說明
序號 解除限售條件 成就情況
（一）公司未發生如下任一情形： 公司未發生左述情形，滿足解除限售
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定 條件。
意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具
1 否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、
公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形： 激勵對象未發生左述情形，滿足解除
2 1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； 限售條件。
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當
人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派
出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人
員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
（三）公司層面業績考核要求 公司2017年淨利潤為8,239.10萬元；
（1）本激勵計劃的解除限售考核年度為2018-2020年三 公司2019年淨利潤為12,241.55萬元
個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到績效考核目 （剔除本激勵計劃股份支付費用影
標作為限制性股票的解除限售條件。 響的數值），相比2017年淨利潤增長
3 （2）限制性股票第二個解除限售期的業績考核目標：以 為48.58%。第二個解除限售期公司業
2017年淨利潤為基數，2019年淨利潤增長率不低於38%。 績考核目標滿足解鎖條件。
（3）「淨利潤」指標計算以扣除非經常性損益後的歸屬
於公司普通股股東的淨利潤作為計算依據，且不考慮因股
權激勵所產生的股份支付費用對淨利潤的影響，同時需要
剔除公司收購的業務所形成的淨利潤。
（四）個人層面績效考核要求 1、公司2019年度績效考核結果為：
薪酬委員會將對激勵對象每個考核年度進行綜合考評，並 45名激勵對象考核結果為A。達到考
依照激勵對象的考核結果確定其解除限售比例，激勵對象 核要求，滿足限制性股票第二個限售
個人當年實際可解除限售數量＝標準係數×個人當年計劃 期解除限售條件，按照可解除限售比
解除限售數量。 例100%解除限售。
4 激勵對象的考核結果劃分為A、B、C三個檔次，對應標準系 2、7名激勵對象因離職不再具備激勵
數為：1.0、0.6、0.激勵對象當年因個人績效考核而不能 資格，公司已完成其中5名離職激勵
解除限售的限制性股票，由公司按授予價格進行回購註銷。對象回購註銷其已獲授尚未解除限
售的限制性股票,後續公司將其他2
名離職激勵對象回購註銷其已獲授
尚未解除限售的限制性股票。
綜上所述，董事會認為公司2018年限制性股票激勵計劃第二個限售期解除限售條件已經成就。根據2018年第三次臨時股東大會對董事會的授權，公司董事會將按照公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定辦理相關解除限售事宜。
三、本次解鎖限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為2020年12月28日（星期一）；
2、本次解除限售股份的數量為655,040股，佔公司目前總股本的0.2332%；
3、本次解除限售股份的激勵對象人數為45名；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具體情況：
獲授的限制性股 本次可解除限 本次解除限售數
姓名 職務 票數量(萬股) 售的股票數量 量佔目前公司總
（萬股） 股本的比例（%）
陳鈺 董事、副總經理、 16.00 6.4000 0.0228%
董事會秘書
陳曲 副總經理 16.00 6.4000 0.0228%
朱光福 副總經理 16.00 6.4000 0.0228%
中層核心骨幹（42人） 115.76 46.3040 0.1648%
合計（45人） 163.76 65.5040 0.2332%
註：1、公司2018年限制性股票激勵計劃授予52名激勵對象的限制性股票為116.55萬股，公司實施2018年權益分派（每10股轉增6股派1.8元）後導致「獲授的限制性股票數量」調整為186.48萬股，其中7名因離職而不符合激勵條件的激勵對象的限制性股票合計22.72萬股，本次解除限售的數量為獲授限制性股票總數的40%。綜上所述，公司本次解除限售股份的激勵對象人數為45人，可解除限售的限制性股票數量為65.5040萬股，佔公司目前總股本的0.2332%。
2、根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規的規定，上述激勵對象中的公司董事及高級管理人員所持限制性股票解除限售後，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五。同時，董事及高管買賣股票應遵守深交所發布的《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》、《關於進一步規範中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》以及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定。
3、對於上表所列的本期可解鎖數量中個位數後存在小數的，以中國證券登記結算有限公司實際確認數為準。
四、本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃不存在差異。
五、本次解除限售股份上市流通前後股本結構變動表
股份性質 本次變動前 本次變動增減 本次變動後
數量（股） 比例（%） （+、-/股） 數量（股） 比例（%）
一、限售條件流通股/非流 138,925,802 49.45 -463,040 138,462,762 49.28
通股
高管鎖定股 108,527,855 38.63 +192,000 108,719,855 38.70
首發後限售股 29,066,107 10.35 0 29,066,107 10.35
股權激勵限售股 1,331,840 0.47 -655,040 676,800 0.24
首發前限售股 0 0 0 0 0
二、無限售條件股份 142,025,905 50.55 +463,040 142,488,945 50.72
三、股份總數 280,951,707 100.00 -- 280,951,707 100.00
註：以上股本結構的變動情況為公司在本此股份解除限售同步申請的首發前限售股完成解除限售後的初步測算結果，本次解除限售後的股本結構以解除限售事項完成後中國證券登記結算公司深圳分公司出具的股本結構表為準。
六、備查文件
1、《北京中石偉業科技股份有限公司第三屆董事會第二十次會議決議》；
2、《北京中石偉業科技股份有限公司第三屆監事會第十七次會議決議》；
3、《獨立董事關於第三屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見》；
4、《北京市中倫律師事務所關於北京中石偉業科技股份有限公司2018年限制性股票解鎖及部分限制性股票回購註銷相關事宜之法律意見書》。
特此公告。
北京中石偉業科技股份有限公司
董事會
2020年12月23日
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