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原標題:
宏大爆破:廣東廣信君達律師事務所關於公司2018年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就、調整限制性股票回購價格及回購註銷部分限制性股票之法律意見書
廣東廣信君達律師事務所
關於
廣東
宏大爆破股份有限公司
2018年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售
條件成就、調整限制性股票回購價格及回購註銷部分限
制性股票之
法律意見書
二〇二〇年十二月
總部地址：廣東省廣州市天河區珠江東路6號廣州周大福金融中心29層、10層
郵編（P.C）：510623 電話（Tel）：020-37181333
傳真（Fax）：020-37181388 網址（Website）：www.etrlawfirm.com
關於廣東
宏大爆破股份有限公司
2018年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成
就、調整限制性股票回購價格及回購註銷部分限制性股票之
法律意見書
（2020）廣信君達律委字第28897號
致：廣東
宏大爆破股份有限公司
廣東廣信君達律師事務所（以下簡稱「本所」）接受廣東
宏大爆破股份有限
公司（以下簡稱「
宏大爆破」或「公司」）的委託，擔任公司實施2018年限制性
股票激勵計劃（以下簡稱「激勵計劃」、「本次股權激勵計劃」、「2018年限制
性股票激勵計劃」）相關事宜的專項法律顧問。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民
共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）
實施股權激勵試行辦法》（國資發分配〔2006〕175號）、《關於規範國有控股
上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發分配〔2008〕171號）等
相關中國法律、法規、規範性文件及《廣東
宏大爆破股份有限公司章程》、《廣
東
宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿》（以下簡稱「《限
制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》」）、《廣東
宏大爆破股份有限公司限制性
股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱「激勵管理辦法」）的規定，依照
《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規
則（試行）》等有關要求以及律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精
神，本所就
宏大爆破2018年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件
成就、調整限制性股票回購價格及回購註銷部分限制性股票事宜出具本法律意見
書。
第一部分 律師聲明事項
為出具本法律意見書，本所律師聲明事項如下：
1、本法律意見書的出具已得到公司如下保證和確認：
（1）公司提供給本所及本所律師文件上的公司有關人員的籤名、印鑑都是
真實有效的，且取得了應當取得的授權。
（2）公司提供給本所及本所律師的文件均是真實、準確、完整的，文件所
記載的內容均是全面、準確、真實的；該等文件的複印件、掃描件均與其原件一
致。
（3）公司向本所及本所律師作出的書面陳述、說明、確認和承諾均為真實、
準確、全面和完整的，不存在任何虛假、重大遺漏及誤導情形。
（4）公司向本所及本所律師提供的其他文件資料，均與公司自該等文件資
料的初始提供者處獲得的文件資料一致，未曾對該等文件進行任何形式上和實質
上的更改、刪減、遺漏和隱瞞，且已按本所及本所律師合理的要求向本所及本所
律師提供或披露了與該等文件資料有關的其他輔助文件資料或信息，以避免本所
及本所律師因該等文件資料或信息的不準確、不完整和/或不全面而影響其對該
等文件資料的合理理解、判斷和引用。
2、本所及本所律師承諾已依據本法律意見書出具日以前已發生或存在的事
實和我國現行法律、法規和規則指引發表法律意見；已嚴格履行法定職責，遵循
勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證法律意見書不存在虛假
記載、誤導性陳述及重大遺漏。
在撰寫法律意見書的過程中，本所及本所律師特作如下聲明：
（1）本法律意見書依據公司提供的有關文件和資料出具，其他文件、資料
公司並未提供，本所及本所律師亦無法獲取，本所因此無法依據該等其他文件、
資料發表意見，亦不承擔因公司未按本所及本所律師要求提供的該等文件、資料
而導致本法律意見書不準確、不完整或不全面的相關法律責任。
（2）本法律意見書所使用的「法律」、「依法」、「有關法律、法規和規
章」、「有關法律」、「有關法規」、「有關規定」等，除非另有明確說明，則
僅指中國法律、法規、規章和規範性文件。本所及本所律師認定相關事項是否合
法有效的依據為相關政府部門（包括但不限於外經貿主管部門、工商登記管理部
門）的批准、確認和備案或登記文件，本所及本所律師對該等政府部門行為的合
法性、正當性並無權利進一步核查，亦不發表任何意見。
（3）本所及本所律師對本法律意見書所涉及有關事實的了解和判斷，最終
依賴於公司向本所提供的文件、資料、所作說明及承諾，且其已向本所保證該等
文件、資料、所作說明及承諾的真實性、完整性和準確性。對於本法律意見書至
關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴公司提供的文件、資料、所
作的說明、承諾、中介機構的專業報告或意見以及相關政府部門的批准文件發表
意見。
（4）本所指出，對本法律意見書所涉及有關事實的核查完成時間早於本法
律意見書出具日的情況，公司已向本所承諾，在此期間沒有發生足以導致本法律
意見書應當修改的事項。
（5）本法律意見書僅就公司2018年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期
解除限售條件成就、調整限制性股票回購價格及回購註銷部分限制性股票的法律
問題發表意見,而不對公司本次股票激勵計劃所涉及的標的股票價值、考核標準
等方面的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。如本法律意見書中
存在涉及、引用或說明財務、審計、評估或其他本所未直接發表意見的其他事項
的內容，則僅為引用有關專業機構報告或公司提供的書面文件、資料、所作的說
明和承諾，並不表明本所對該等事項明示或默示地承認及發表法律意見和評價，
亦不就該等事項承擔任何責任。
3、本法律意見書僅供公司為實行2018年限制性股票激勵計劃第一個解除限
售期解除限售條件成就、調整限制性股票回購價格及回購註銷部分限制性股票之
目的使用，未經本所書面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 法律意見書正文
一、 關於2018年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售
條件成就、調整限制性股票回購價格及回購註銷部分限制性股票的批
準和授權
1、2017年4月19日,公司召開第四屆董事會2017年第三次會議和第四屆
監事會第四次會議，審議通過《關於宏大爆破股份有限公司限制性股票激
勵計劃(草案)>及摘要的議案》及其相關事項的議案，公司獨立董事對此發表了
同意的獨立意見。
2、2018年3月16日，公司召開了第四屆董事會2018年第二次會議和第四
屆監事會第八次會議，審議通過《關於宏大爆破股份有限公司限制性股票
激勵計劃(草案)修訂稿>及摘要的議案》及其相關事項的議案，公司獨立董事對
此發表了同意的獨立意見。
3、2018年11月2日，公司召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過《關
於宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿>及其摘要的
議案》及其相關事項的議案，公司第一期限制性股票激勵計劃得到批准。
4、2018年12月4日，公司召開第四屆董事會2018年第十次會議和第四屆
監事會第十三次會議，審議通過《關於宏大爆破股份有限公司限制性
股票激勵計劃激勵對象人員名單及授予數量和授予價格>的議案》、《關於向廣東
宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，
確定以2018年12月4日為授予日，授予64名激勵對象6,225,812股限制性股
票，授予價格為5.52元/股。
5、2018年12月24日，公司已經完成了該次限制性股票的授予工作，在確
定授予日後的資金繳納、股份登記過程中，7名激勵對象因個人原因放棄認購公
司擬向其授予的限制性股票。因此本計劃授予激勵對象人數由64名調整為57
名，授予的限制性股票數量由6,225,812股調整為5,620,968股。本次授予限制
性股票的上市日期為2018年12月26日。
6、2019年12月11日，公司召開第四屆董事會2019年第七次會議和第四
屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於調整限制性股票回購價格的議案》、
《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購註銷已離職的激勵對象
歐陽虎已獲授但尚未解鎖的限制性股票共52,575股。本次限制性股票於2020
年3月30日完成回購註銷，剩餘股權激勵限制性股票5,568,393股。
7、2020年12月18日，公司召開第五屆董事會2020年第十二次會議及第
五屆監事會第七次會議，審議通過了《關於2018年限制性股票激勵計劃第一個
解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關於調整限制性股票回購價格的議案》
和《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，2018年限制性股票激
勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就、調整限制性股票回購價格及回購注
銷部分限制性股票事項已經取得現階段必要的批准和授權，符合《激勵管理辦法》
和《限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》的相關規定。回購註銷部分限制性股
票事項尚需公司股東大會審議。公司尚需履行信息披露義務，並按照《公司法》
等法律法規的規定辦理就本次回購註銷部分限制性股票事宜所引致的公司註冊
資本減少，履行相應的法定程序。
二、 關於2018年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售
條件成就
（一）本次解除限售的股票限售期即將期滿
根據公司《限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》及相關文件規定，本激勵
計劃授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期
解除限售時間
可解除限售數量佔限制
性股票數量比例
第一次
解除限售
自授予日起24個月後的首個交易日起至授予日
起36個月內的最後一個交易日當日止
25%
第二次
解除限售
自授予日起36個月後的首個交易日起至授予日
起48個月內的最後一個交易日當日止
25%
第三次
解除限售
自授予日起48個月後的首個交易日起至授予日
起60個月內的最後一個交易日當日止
25%
第四次
解除限售
自授予日起60個月後的首個交易日起至授予日
起72個月內的最後一個交易日當日止
25%
如上所述，本激勵計劃授予的限制性股票的授予日為2018年12月4日，上
市日為2018年12月26日，第一個解除限售期將於2020年12月25日期滿。
（二）本次解除限售的股票解除限售條件成就
序號
解除限售條件
成就情況
1
公司未發生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意
見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否
定意見或無法表示意見的審計報告；
③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公
開承諾進行利潤 分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
公司未發生前述情形，滿足
解除限售條件。
2
激勵對象未發生以下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人
選的；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出
機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情
形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
激勵對象未發生前述情形，
滿足解除限售條件。
3
公司業績考核要求：
① 公司2019年度歸屬於
序號
解除限售條件
成就情況
① 限售期考核指標：公司限制性股票限售期內，各年度歸屬
於上市公司股東的淨利潤及扣除非經常性損益的淨利潤均不
得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
② 公司解除限售期前一年度業績考核要求：以2016年業績為
基準，2019年淨利潤較2016年增長不低於185%，且不低於對
標企業75分位值；2019年基本每股收益不低於0.23元/股，
且不低於對標企業75分位值；主營業務收入佔營業收入的比
例不低於99.70%。
上市公司股東的淨利潤為
30,678.43萬元，扣除非經
常性損益的淨利潤為
28,443.26萬元，均高於
2015-2017年的平均水平。
②2019年，公司歸屬於上
市公司股東的扣除非經常
性損益的淨利潤為
28,443.26萬元，較2016
年增長418.24%，且不低於
對標企業75分位值；2019
年基本每股收益為0.4339
元/股，且不低於對標企業
75分位值；2019年公司主
營收入佔營業收入的比例
為99.75%。公司業績指標
符合解除限售條件。
4
經營單位層面的業績考核：
經營單位的考核指標主要包括淨利潤、三項資產比率（應收帳
款、其他應收款、預付帳款、存貨合計佔總資產的比例）等，
根據考核指標的完成情況對應不同的解除限售比例。
董事會薪酬與考核委員會
對各經營單位的考核完成
情況進行了審議，部分激勵
對象所在經營單位未能完
成公司對其的業績考核要
求，解除限售比例未達到
100%；部分經營單位業績考
核符合全部解除限售條件。
5
激勵對象層面的個人績效考核：
激勵對象個人考核評估依據個人績效考核方案中列明的關鍵
業績（KPI）考核指標進行。績效考核結果按照 S（優秀）、A
董事會薪酬與考核委員會
對56名激勵對象2018、
2019年度績效情況進行了
序號
解除限售條件
成就情況
（良好）、B（合格）、C（不合格）四個考核等級進行歸類，對
應的解除限售比例具體如下：
考核
等級
考核結果定義
考核分數
解除限
售比例
S
優秀：超額完成任務，工作
超出期望，有突出業績
90分以上
100%
A
稱職：較好完成任務，部分
工作超出期望，業績正常
80-89分
85%
B
稱職：基本完成本職任務，
業績基本正常
70-79分
70%
C
基本稱職：部分工作未完成，
業績有較大改進空間
69分以下
0
審議，56名激勵對象《股
權激勵計劃之績效目標任
務書》、《股權激勵計劃之能
力態度考評表》2018、2019
年的平均分均高於90分，
完成考核。
根據公司《激勵管理辦法》，激勵對象各年可解除限售比例=個人所在經營單
位績效考核結果對應的解除限售比例×個人績效考核結果對應的解除限售比例，
31名激勵對象滿足全額解除限售條件；13名激勵對象因其所在經營單位未能完
成公司對其的業績考核要求，解除限售比例未達到100%；12名激勵對象應其所
在經營單位業績考核指標未能達標，不能解除限售，由公司回購註銷。
（三）關於本次解除限售的安排
本次符合解除限售條件的激勵對象共計44人，可申請解除限售的限制性股
票數量為710,813股，佔公司目前股本總額的0.0948%。具體如下：
姓名
職務
獲授的限制
性股票數量
本次可解除限售
限制性股票數量
本次需回購註銷限
售限制性股票數量
剩餘未解除限售
限制性股票數量
中層管理人員、核心技術/業務骨
幹（共56人，其中符合本次解鎖
條件激勵對象44人）
5,568,393股
710,813股
681,269股
4,176,311股
公司授予56名激勵對象共5,568,393股，本期計劃解除限售股份總額為
1,392,082股。根據考核情況，本次計劃可解除限售的股份總數為710,813股；
部分激勵對象因未達到考核要求，需公司回購註銷股份總數為681,269股。剩餘
未解除限售限制性股票數量為4,176,311股。
綜上，本所律師認為，2018年限制性股票激勵計劃授予限制性股票第一個
解除限售期解除限售條件已成就，本次解除限售安排符合《激勵管理辦法》和《限
制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》的相關規定。
三、 關於調整2018年限制性股票激勵計劃回購價格
根據公司第五屆董事會2020年第十二次會議及第五屆監事會第七次會議審
議通過的《關於調整限制性股票回購價格的議案》，本次調整內容如下：根據《限
制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》，「若限制性股票在授予後，公司發生資本公
積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股或增發等影響公司
股票價格進行除權、除息處理的情況時，公司按下列約定對尚未解除限售的限制
性股票的回購價格做相應調整。」
鑑於公司於2020年7月實施了2019年度利潤分配方案，以公司實施分配方
案時股權登記日的總股本707,056,376股為基數，向全體股東每10股派2元人
民幣現金（含稅）。因此需要對限制性股票回購價格進行相應的調整。具體調整
方法如下：
「（3）派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價。」
根據上述調整方法，公司本次授予的限制股票的回購價格由5.37元/股調整
為5.17元/股。
根據公司2018年第三次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權
董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》，股東大會授權董事會在
公司出現資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事
宜時，按照股權激勵計劃規定的方法對限制性股票的數量和授予價格做相應的調
整。因此，本議案無需提交股東大會審議。
本所律師認為，本次調整2018年限制性股票激勵計劃的回購價格，符合《激
勵管理辦法》及《限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》中相關調整事項的規定，
本次調整內容在公司2018年第三次臨時股東大會對公司董事會的授權範圍內，
調整程序合法、合規、有效。
四、 關於回購註銷未全額解除限售以及不符合激勵條件的激勵對
象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
（一）本次回購註銷的原因、數量和價格
1、回購註銷原因
根據公司《限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》「第五章、本激勵計劃具
體內容/五、限制性股票的授予與解除限售條件/2、限制性股票的解除限售條件/
（2）經營單位層面的業績考核，經營單位的考核指標主要包括淨利潤、三項資
產比率（應收帳款、其他應收款、預付帳款、存貨合計佔總資產的比例）等，根
據考核指標的完成情況對應不同的解除限售比例」。因13名激勵對象因其所在
經營單位未能完成公司對其的業績考核要求，解除限售比例未達到100%，12名
激勵對象應其所在經營單位業績考核指標未能達標，不能解除限售，公司決定按
回購價格回購註銷25名激勵人員共計681,269股已獲授但未解鎖的限制性股票。
2、回購註銷數量
公司本次回購註銷上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共
681,269股。預計本次回購註銷完成後，公司股份總數將由750,093,456股變更
為749,412,187股。
3、回購價格及定價依據
回購價格及定價依據參見本法律意見書「三、 關於調整2018年限制性股
票激勵計劃回購價格」。
（二）本次回購的資金來源
本次回購事項所需資金來源於公司自有資金。
（三）限制性股票回購說明表
內容
說明
回購股票種類
限制性股票
回購股票數量（股）
681,269
全部已授予的股權激勵計劃標的限制性股票數量（股）1
5,568,393
佔全部已授予的股權激勵計劃標的限制性股票數量比例
12.23%
股份總數（股）
750,093,456
佔股份總數的比例
0.0908%
回購單價（元）
5.17
回購金額（元）
3,522,160.73
資金來源
自有資金
1 「全部已授予的股權激勵計劃標的限制性股票數量（股）」為本次回購前中國登記結算公司登記在冊的股數。
本所律師認為，本次回購註銷部分已授予但尚未解除限售限制性股票已履行
現階段必要的相關程序，符合《激勵管理辦法》和《限制性股票激勵計劃（草案）
修訂稿》的相關規定；回購註銷部分限制性股票事項尚需公司股東大會審議；公
司尚需根據相關規定履行信息披露義務，向深圳證券交易所和中國證券登記結算
有限責任公司深圳分公司辦理確認、登記手續，並按照《公司法》等法律法規的
規定辦理就本次回購註銷部分限制性股票事宜所引致的公司註冊資本減少，履行
相應的法定程序。
五、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次解除限售
已獲得現階段必要的批准和授權，本次解除限售條件已成就；公司本次解除限售
條件成就、調整回購價格及回購註銷部分限制性股票符合《激勵管理辦法》、《公
司章程》和《限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》的規定；本次回購註銷部分
限制性股票事項尚需公司股東大會審議；本次解除限售、調整回購價格及回購注
銷部分限制性股票尚需根據相關規定履行信息披露義務，向深圳證券交易所和中
國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理確認、登記手續，並按照《公司法》
等法律法規的規定辦理就本次回購註銷部分限制性股票事宜所引致的公司註冊
資本減少，履行相應的法定程序。
本法律意見書正本一式五份，本所留存兩份，無副本。
本法律意見書經本所負責人及經辦律師籤字並加蓋本所公章後生效。
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《廣東廣信君達律師事務所關於廣東
宏大爆破股份
有限公司2018年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條
件成就、調整限制性股票回購價格及回購註銷部分限制性股票之法律
意見書》籤署頁）
廣東廣信君達律師事務所（蓋章）
經辦律師：________________
全朝暉
負責人：________________
王曉華
________________
謝 昕
2020年12月18日
中財網