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股票代碼：002085 股票簡稱：
萬豐奧威公告編號：2018-045
浙江
萬豐奧威汽輪股份有限公司
關於收購無錫雄偉精工科技有限公司95%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次非公開發行方案尚需獲得公司股東大會、中國證券監督管理委員會
的批准或核准。本次非公開發行方案能否獲得相關的批准或核准，以及獲得相關
批准或核准的時間存在不確定性。
2、本次擬購買資產所涉及的審計、評估等工作尚在進行中，待上述工作完
成後，公司將另行召開董事會審議本次非公開發行的相關事項，並提請股東大會
審議，股東大會審議通過後報中國證監會核准。
一、本次交易概述
浙江
萬豐奧威汽輪股份有限公司（以下簡稱「公司」、「上市公司」）於2018
年4月19日召開第六屆董事會第十二次會議、第六屆監事會第九次會議，審議通過
了《關於公司2018年度非公開發行股票方案的議案》、《關於收購無錫雄偉精工
科技有限公司95%股權的議案》，同意公司本次非公開不超過437,375,935股股票，
預計募集資金總額不超過200,000.00萬元（以下簡稱「本次發行」），其中125,400.00
萬元用於購買項玉峋、馬洎泉、嚴倚東、趙軍偉合計持有的無錫雄偉精工科技有
限公司（以下簡稱「雄偉精工」、「標的公司」）95%股權。
上述公司收購無錫雄偉精工科技有限公司（以下簡稱「雄偉精工」）95%股權
項目，不以本次非公開發行獲得中國證監會核准為前提。鑑於募集資金到位時間
與項目實際進展時間不一致，公司擬通過自籌資金先行投入，待募集資金到位後
再進行置換。實際募集資金不足項目需求部分將由公司自籌資金予以解決。
本事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的
重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
（一） 項玉峋
男，1948年出生，現任雄偉精工董事長、鹽城雄偉汽車部件有限公司（以下
簡稱「鹽城雄偉」）執行董事、儀徵雄偉機械科技有限公司（以下簡稱「儀徵雄
偉」）監事、長春雄偉汽車零部件有限公司（以下簡稱「長春雄偉」）執行董事
兼總經理；項玉峋持有雄偉精工82.6%的股份。
項玉峋與公司控股股東及實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監事、
高級管理人員無關聯關係。
（二） 馬洎泉
女，1953年出生，現任雄偉精工監事、無錫傑夫機械科技有限公司（以下簡
稱「傑夫機械」）監事、儀徵雄偉執行董事、長春雄偉監事；馬洎泉持有雄偉精
工11.27%的股份。
馬洎泉與公司控股股東及實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監事、
高級管理人員無關聯關係。
（三）嚴倚東
男，1973年出生，現任雄偉精工董事兼總經理、傑夫機械執行董事、傑夫機
械新吳區分公司負責人、鹽城雄偉監事、儀徵雄偉總經理；嚴倚東持有雄偉精工
5.42%的股份。
嚴倚東與公司控股股東及實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監事、
高級管理人員無關聯關係。
（四）趙軍偉
男，1969年出生，現任雄偉精工董事、傑夫機械總經理、鹽城雄偉總經理；
趙軍偉持有雄偉精工0.71%的股份。
趙軍偉與公司控股股東及實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監事、
高級管理人員無關聯關係。
三、交易標的概況
（一）基本情況
公司名稱
無錫雄偉精工科技有限公司
英文名稱
Wuxi Xiongwei Precision-Machinery Sci-Tech Co., Ltd.
公司類型
有限責任公司
法定代表人
嚴倚東
註冊資本
7,900萬元整
實收資本
7,900萬元整
成立日期
2003年6月17日
註冊地址
無錫市南長區揚名高新技術產業園蘆中路8號
統一社會信用代碼
91320200751414415G
經營範圍
紡織機械及零部件（不含棉紡細紗機及配件）的製造；模具、機械配
件、汽車零部件的製造、加工；自營和代理各類商品及技術的進出口
業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；道路路普
通貨物運輸；貨物專用運輸（貨櫃）。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
（二）股東及持股比例
序號
股東姓名
出資額（萬元）
佔註冊資本比例（%）
1
項玉峋
6,525.0696
82.60
2
馬洎泉
890.3892
11.27
3
嚴倚東
428.2343
5.42
4
趙軍偉
56.3069
0.71
合計
7,900.00
100.00
截至本公告出具日，雄偉精工的股東為項玉峋、馬洎泉、嚴倚東、趙軍偉。
其中，項玉峋、馬洎泉為夫妻關係，合計持有雄偉精工93.87%的股權，為雄偉精
工的實際控制人。
（三）標的資產權屬情況
公司本次收購的雄偉精工95%股權不存在抵押、質押或者第三方權利，不存在
重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
（四）財務狀況
雄偉精工最近一年及一期的主要合併財務數據如下（未經審計）：
單位：萬元
項目
2017年12月31日
2018年3月31日
資產合計
114,081.35
113,613.39
負債合計
18,680.49
14,851.85
股東權益合計
95,400.86
98,761.54
歸屬於母公司股東權益合計
95,400.86
98,761.54
項目
2017年度
2018年1-3月
營業收入
86,400.15
22,031.54
營業利潤
17,436.79
4,479.16
淨利潤
14,396.34
3,802.69
歸屬於母公司股東的淨利潤
14,396.34
3,802.69
（五）標的公司業務概述
（1）企業簡介與業務發展情況
雄偉精工致力於汽車衝壓零部件及其
自動化衝壓模具和精密模具的設計和制
造，並通過良好的平臺化研發能力、模具設計能力及
自動化的柔性生產線，確保
了產品的精度和品質。雄偉精工具備優秀的模具開發技術、金屬衝壓加工成型能
力，並陸續實現了連續模、多工位傳遞模等複雜模具在衝壓生產線的應用，為生
產線的
自動化及產品的質量提供了良好的保障。目前，雄偉精工的主要客戶覆蓋
延鋒江森、佛吉亞、博澤、高田、麥格納、奧託立夫等全球領先的汽車零部件公
司，在行業中擁有良好的知名度和口碑。
雄偉精工擁有出眾的模具研發設計能力，其技術人員擁有多年的從業經驗，
通過不斷的技術積累，成功將「傳遞模衝壓加工中增設鉚接的衝壓技術」、「多
工位傳遞模中傳遞過程中使工序件翻轉不同的角度（最大可轉180°）的衝壓技術」
等研發技術在實際生產中得到了廣泛應用。同時，雄偉精工是「無錫市汽車精密
座椅部件工程技術研究中心」，在座椅零部件設計生產方面具備明顯優勢。
雄偉精工擁有多套從歐美、日本、韓國、臺灣等國家和地區引進的先進生產
設備，衝壓噸位最高可達到2100T，
自動化程度高，能滿足多種產品衝壓需求並提
高了生產效率。此外，雄偉精工引進了海克斯康三坐標等檢測設備，保障了產品
質量。優秀的模具設計能力和先進的生產檢測設備使雄偉精工形成了連續模、多
工位傳遞模衝壓產線優勢，在確保了產品的性能和質量的同時，也大大提高了產
品的生產效率，保證了供貨的穩定性。
雄偉精工已成功打入了全球頂級汽車製造業產業鏈，成為國際知名品牌廠商
的核心供應商。雄偉精工多次獲得延鋒江森、佛吉亞等客戶頒發的「最佳供應商」、
「優秀供應商」榮譽，獲得了客戶的廣泛認可。憑藉著產品的良好口碑，雄偉精
工在界內塑造了優質的品牌形象，是江蘇省民營科技企業、無錫市高新技術企業、
全國模具協會常務理事單位、江蘇省模具協會副會長單位。
（2）智慧財產權
截至本公告披露日，雄偉精工有1項註冊商標，167項專利。
四、交易協議的主要內容
（一）附條件生效的股權轉讓協議書的內容
（1）協議主體
受讓方：浙江
萬豐奧威汽輪股份有限公司
出讓方：項玉峋，身份證號碼：3202021948****1518；
馬洎泉，身份證號碼：3202021953****1523；
嚴倚東，身份證號碼：3202111973****4512；
趙軍偉，身份證號碼：3202021969****4010。
項玉峋、馬洎泉、嚴倚東及趙軍偉以下合稱為「雄偉精工全體股東」或「轉
讓方」
（2）標的股權
本次交易的標的股權為轉讓方依法持有的雄偉精工95%股權。
（3）標的股權的轉讓價款
① 各方同意，本次目標公司95%股權的交易價格為人民幣125,400萬元。如
經受讓方聘請的中介機構對目標公司於基準日的固定資產清單、土地清單清點結
果少於協議附件所列清單數量，則減少的資產以其對應的基準日帳面價值從交易
價款中相應扣除，但因正常損耗除外，因正常損耗減少的，應提供報廢憑據。
② 截至完成日，受讓方有確鑿證據表明轉讓方因違反本協議約定（包括違反
其聲明、承諾、保證事項），且根據本協議的約定須向受讓方支付賠償金、違約金、
補償金等款項及利息的，受讓方在經轉讓方書面確認後，有權從其應付未付交易
價款中相應扣減。
（4）支付方式及支付期限
各方同意，本協議項下的標的股權，將根據（5）款的規定交割。受讓方須按
以下方式及期限，將交易價款支付至轉讓方指定帳戶，轉讓方須配合辦理交割手
續：
① 於本協議籤署日起1個工作日內，受讓方應向以馬洎泉的名義開立的指定
銀行帳戶支付預付款5,000萬元。
② 轉讓方與受讓方同意，2018年6月29日辦理相應款項支付和本期95%股
權的工商變更登記手續，受讓方須向以馬洎泉的名義開立的雙方共管帳戶支付
95%股權對應的交易價款中的60%，即人民幣75,240萬元（受讓方前期支付的預
付款可衝抵相應數額的價款）；馬洎泉在確認上述款項到帳當日，轉讓方就該95%
股權轉讓向當地工商管理部門提交工商變更登記文件，上述工商變更登記手續完
成當日，轉讓方有權憑變更後的營業執照自主支配銀行共管帳戶中的收購價款及
期間利息，屆時受讓方不得以任何理由限制上述各方支配銀行共管帳戶中的資金。
③ 2018年12月31日前，受讓方應將95%股權對應的交易價款中的剩餘40%，
即人民幣50,160萬元，一併支付至轉讓方指定的一個帳戶或分別支付至轉讓方各
自指定的帳戶內。
（5）標的股權的交割
① 各方同意，本協議項下的標的股權，須按以下條款進行交割：
轉讓方向受讓方轉讓其合計持有的公司95%股權，其中項玉峋向受讓方轉讓
其持有的公司80.90%股權，馬洎泉向受讓方轉讓其持有的公司11.03%股權，嚴倚
東向受讓方轉讓其持有的公司2.71%股權，趙軍偉向受讓方轉讓其持有的公司
0.36%股權。
各方同意，於2018年6月29日辦理本期95%股權的工商變更登記手續。於
股權交割日起，受讓方享有該95%股權的所有權及其對應的一切股東權利、權益
及利益，並承擔相應的股東義務。
② 各方同意，就受讓方對標的股權的購買，轉讓方之各方放棄其各自擁有的
優先購買權。
③ 各方同意，就第（5）之①款項下的股權交割，由雄偉精工負責辦理，各
方有義務及時提供必要的配合、協助，籤署一切必要的文件。
（6）利潤補償及承諾
① 轉讓方承諾，公司於2018年度實現的淨利潤不低於16,000萬元。
② 若公司於2018年度實現的淨利潤低於16,000萬元，則應按照本款約定方
式，轉讓方應以現金方式向受讓方支付補償金。補償金額按以下方式計算：
補償金額=（2018年承諾淨利潤數16,000萬元-公司2018年度經審計淨利潤值）
*3；
如發生前款所述現金補償事項，轉讓方應在2018年度審計報告出具日起10
個工作日內以現金方式向受讓方予以一次性付清。
③ 受讓方於2018年度結束後，聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務
所對公司2018年度實際完成的淨利潤進行審核並出具專項審核報告。轉讓方對專
項審核報告結果不認可的，雙方共同委託一家具有證券、期貨業務資格的會計師
事務所對公司2018年度實際完成的淨利潤進行審核並出具專項審核報告，並以雙
方委託的會計師事務所出具的專項審核報告結果為準。
本款所指淨利潤指經受讓方聘請的會計師事務所審計，並扣除非經常性損益
後的公司淨利潤（按合併報表口徑計算）。
（7）雄偉精工公司治理安排
① 各方同意，於本協議籤署之日起，受讓方有權向公司派駐工作小組（包括
1名財務人員、1名經營業務人員、1名行政人事管理人員）負責協助辦理股權交
割及公司日後交接等工作。
② 股權交割日起至利潤承諾期屆滿的期間內，公司治理
結構調整如下：
A. 公司的法定代表人由受讓方委派。
B. 公司設董事會，董事會成員5名，其中轉讓方委派2名，受讓方委派3名。
公司董事長由受讓方委派的人員擔任。
C. 公司不設監事會，設監事1名，由受讓方委派的人員擔任。
D. 公司總經理由轉讓方委派的人員擔任，設副總經理若干名，其中1名副總
經理（兼任董事）、財務負責人（兼任董事）由受讓方委派的人員擔任。
E. 除上述調整外，利潤承諾期內，公司原經營管理團隊成員保持不變，公司
日常經營管理活動由原經營管理團隊負責，公司的日常經營管理主要由原經營管
理團隊承擔。
③ 各方同意，股權交割日起，受讓方根據中國證監會、深交所及上市公司內
控制度的要求，對公司進行審計、監督，轉讓方應當予以配合。
（8）剩餘5%股權的安排
各方同意，本次交易完成後，剩餘5%股權的安排為於雄偉精工2020年度審
計報告出具後，轉讓方可要求向受讓方轉讓，或受讓方可要求轉讓方出讓其持有
的剩餘5%的股權。剩餘股權如進行轉讓的，則按照本次標的股權的作價進行確定。
（9）過渡期安排
① 股權交割日前利潤分配：各方同意，公司截至2017年12月31日經審計
確認的未分配利潤中的人民幣15,000萬元權益歸轉讓方享有，轉讓方有權且應當
於股權交割日前做出15,000萬元的利潤分配決議並且實施完畢。為免疑義，各方
確認：1）本款規定的利潤分配不影響標的股權的交易價格。2）如轉讓方逾期未
能實施完畢上述利潤分配的，視為放棄本款項下的權益。
② 各方同意，除上款約定的利潤分配外，自基準日起，公司（包括其下屬公
司，下同）的滾存未分配利潤全部歸屬於受讓方。
③ 過渡期內，公司因運營所產生的收益由受讓方享有，損失由轉讓方承擔。
④ 過渡期內，在符合第（8）之⑤條規定的前提下，轉讓方應確保公司在所
有重大方面正常延續以前的經營，並在其可控制的最大合理限度內確保不出現公
司的資產及其運營有任何重大不利變化。
⑤ 過渡期內，公司從事下列任何交易，轉讓方應促使公司事先取得受讓方的
書面同意：
A. 新增購買或以任何方式（包括但不限於抵押、質押等方式）處分公司（包
括其下屬公司，本款以下同）任何不動產或不動產權益；
B. 增加、減少或改變其各自的經營範圍和/或業務；
C. 新增任何債務；為避免疑問，不包括公司日常業務經營合同而發生的債務
或責任；
D．進行任何收購、兼併或重組活動，授權、提議、準備或同意收購、出售、
轉讓或以其他方式處分其任何資產（含無形資產），因日常經營而發生的除外；
E. 改變公司的註冊資本、股權結構，轉讓、出售、質押或以其他方式處分公
司的任何股權或與股權相關的任何期權、認股權或其他權利，但出售給受讓方除
外；
F. 向任何機構及個人提供借款，包括但不限於直接貸款、委託貸款、出售債
券、提供擔保、墊付或任何類似的交易；
G. 解除、放棄或以其他方式免除任何權利主張或權利；
H. 修訂公司的章程，但不包括本協議所擬議的修訂；
I. 修改、籤訂、達成、終止或同意終止涉及金額為人民幣500,000元或以上
的或者對公司產生重大影響的協議，但為公司日常經營業務範圍內的除外；
G. 進行任何新增的關聯交易（包括對已經完成的關聯交易的續約）。
（10）協議生效及解除
① 本協議經各方籤字或蓋章，且於受讓方董事會審議通過之日起生效。
② 於以下任一情形發生時，本協議解除：
A. 本協議經雙方以書面形式一致同意解除的；
B. 任一方違反本協議的約定，經本協議相對方書面催告後，違約方仍未能在
催告期限內糾正其違約行為的，經守約方通知解除的；
③ 如本協議因本條之②之A款原因解除的，除雙方以書面形式一致同意解除
的協議約定的責任以外，任一方無須再向本協議其他方承擔任何違約責任。
如發生本條之②之B款約定情形的，守約方有權要求解除本協議；違約方應
按本協議規定承擔違約責任。
五、本次交易的定價依據
本次交易中，雄偉精工95%股權的交易金額暫定為125,400.00萬元。該交易價
格由公司綜合考慮雄偉精工的財務狀況、淨資產、品牌、技術、市場及協同效應
等因素，並參考雄偉精工95%股權的歷史評估值和預估值，與交易對方協商確定。
截至本公告出具日，雄偉精工的審計、評估工作尚未完成。公司將在審計、
評估完成後再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，並編制非公開發行股票
預案的補充公告。雄偉精工經審計的歷史財務數據、資產評估結果將在修訂後的
預案等公告中予以披露。公司將在審計、評估完成後，在修訂後的預案中的「董
事會關於資產定價合理性的討論與分析」部分予以披露，並分別對資產交易價格
或者資產評估價格的合理性進行說明。
六、涉及收購、出售資產的其他安排
（一）本次收購不涉及標的公司人員安置、土地租賃。
（二）本次收購完成後，公司不會因本次交易產生新增關聯交易，不會因本
次交易與公司的關聯人產生同業競爭。
（三）本次收購完成後，不影響公司與公司控股股東及其關聯人在人員、資
產、財務上的分開，本次交易不會導致公司缺乏獨立性。
七、交易目的和對公司的影響
上市公司收購雄偉精工95%股權完成後，雄偉精工將進入上市公司體系，其以
衝壓件為主的汽車零部件業務將與上市公司現有業務形成良好的協同效應。首先，
汽車整車廠商同為上市公司與標的公司的終端客戶，二者為整車廠或一級供應商
所供應的主要產品也不存在替代性。通過有效整合後，兩者銷售渠道和資源可實
現互補、共享與優化。其次，在汽車零部件的生產技術方面，標的公司與上市公
司現有的汽車零部件業務有望形成模具研發、衝壓工藝聯動的格局。標的公司在
連續模和傳遞模等方面具有一定的工藝優勢，同時在衝壓、焊接的生產
自動化技
術方面也比較先進，標的公司進入上市公司體系，將可以在技術層面上為上市公
司相關業務提供相應支持，同時上市公司優質的管理模式也可以對標的公司形成
促進作用。雙方良性互動、聯動開發，還可以深入開拓多元化的汽車零部件市場
等。
八、風險提示
本次收購將面臨以下風險：
（一）資產與業務的整合風險
本次收購完成後，雄偉精工及其子公司的資產和人員將納入上市公司的經營
管理體系，由於上市公司與雄偉精工的企業文化、管理制度等不同，公司需對原
有和新增業務進行梳理，以實現協同效應，產生規模效益。在經營範圍拓展、產
品品類豐富、盈利能力提高的同時，公司運營管理的挑戰將加大，相關管理措施
對公司未來盈利能力和發展前景的影響存在一定的不確定性，公司存在對業務、
人員、資產、管理等方面的整合風險。
（二）收益實現風險
對本次募集資金投資項目，公司進行了審慎、充分的可行性論證，公司將利
用與標的公司客戶、產品等方面的互補性進行資源整合，預期能夠取得較好的經
濟效益，並產生良好的協同效益。但該收益的分析是基於當前市場環境、產業政
策、行業周期性波動、技術水平、人力資源、產品價格、原材料供應等因素的現
狀和可預見的變動趨勢做出的。因此，如果相關因素實際情況與預期出現不一致，
則可能使投資項目無法達到預期收益，進而影響公司整體經營業績和發展前景。
（三）經營管理風險
本次收購雄偉精工95%股權完成後，公司業務規模將有所幅增加，公司控股子
公司將增多。企業規模擴大化、組織結構複雜化使本公司管理子公司的難度有所
提高，而外部監管對上市公司規範運營的要求日益提高，本公司需要在充分考慮
下屬公司業務特徵、人力資源、管理特點等基礎上進一步加強管理，實現整體平
穩地發展。若公司無法保持管理水平、提高管理效率，將可能對公司生產經營產
生不利影響。
備查文件：
1、《浙江
萬豐奧威汽輪股份有限公司第六屆董事會第十二次會議決議》
2、《浙江
萬豐奧威汽輪股份有限公司第六屆監事會第九次會議決議》
3、《浙江
萬豐奧威汽輪股份有限公司關於無錫雄偉精工科技有限公司之股權
購買協議》
特此公告。
浙江
萬豐奧威汽輪股份有限公司
董 事 會
2018年4月23日
中財網