浙江富春江環保熱電股份有限公司關於召開２０１０年年度股東大會的通知 |
| 來源： | 證券時報 | 發布時間： | 2011年01月27日 05:16 | 作者： |
| 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 浙江富春江環保熱電股份有限公司第二屆董事會第二次會議於２０１１年１月２６日在浙江省富陽市浙江富春江通信集團有限公司（浙江省富陽市江濱東大道１３８號）八樓會議室召開，會議決定召開公司２０１０年年度股東大會。本次股東大會採用現場投票及網絡投票相結合的方式進行，現將有關事項通知如下： 一、會議召開的基本情況 （一）會議時間： １、現場會議召開時間：２０１１年２月１７日下午１４：３０ ２、網絡投票時間：２０１１年２月１６日－－－－２０１１年２月１７日 其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為２０１１年２月１７日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通過深圳證券交易所網際網路投票的具體時間為：２０１１年２月１６日１５：００至２０１１年２月１７日１５：００期間的任意時間。 （二）現場會議召開地點：浙江省富陽市浙江富春江通信集團有限公司（浙江省富陽市江濱東大道１３８號）八樓會議室。 （三）會議召集人：浙江富春江環保熱電股份有限公司董事會。 （四）會議召開方式：本次股東大會採取現場投票及網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。 （五）參加會議的方式：公司股東應嚴肅行使表決權。投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、深交所交易系統投票、深交所網際網路系統投票中的一種，不能重複投票。如果同一股份通過現場、交易系統和網際網路重複投票，以第一次投票為準。 二、會議審議事項： 議案一、《關於公司２０１０年度董事會工作報告的議案》； 議案二、《關於公司２０１０年度監事會工作報告的議案》； 議案三、《關於公司２０１０年度財務決算報告的議案》； 議案四、《關於公司２０１０年年度報告及年度報告摘要的議案》； 議案五、《關於公司２０１０年度利潤分配的議案》； 議案六、《關於續聘天健會計師事務所有限公司擔任公司２０１１年度財務審計機構的議案》； 議案七、《關於公司支付獨立董事年度津貼的議案》； 議案八、《關於使用超募資金收購浙江富春江通信集團有限公司精密冷軋薄板項目資產的議案》。 以上議案內容詳見本公司在巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上發布的第二屆董事會第二次會議決議公告，公告編號：２０１１－０１４。 三、出席會議對象： （一）本次臨時股東大會的股權登記日為２０１１年２月１１日，截止２０１１年２月１１ 日１５：００ 在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東。全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議或參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。 （二）公司董事、監事及高級管理人員； （三）公司聘請的見證律師及公司邀請的其他嘉賓。 四、提示性公告 公司將於２０１１年２月１１日對於本次股東大會的召開再次發布提示性公告，提醒公司股東及時參加本次股東大會並行使表決權。 五、參加會議登記辦法： （一）登記時間：２０１１年２月１４日上午９：３０－１２：００、下午１３：３０－１７：００。 （二）登記地點：浙江省富陽市靈橋鎮１８８號浙江富春江環保熱電股份有限公司董事會辦公室 （三）登記辦法： １、自然人股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證等辦理登記手續； ２、法人股東憑營業執照複印件（加蓋公章）、單位持股憑證、法人授權委託書（見附件）和出席人身份證原件辦理登記手續； ３、委託代理人憑本人身份證原件、授權委託書、委託人證券帳戶卡及持股憑證等辦理登記手續； ４、異地股東可憑以上有關證件採取信函或傳真方式登記（須在２０１１年２月１４日下午１７：００ 前送達或傳真至公司），不接受電話登記。 六、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序： 本次股東大會向股東提供網絡投票平臺，網絡投票包括交易系統投票和網際網路投票，網絡投票程序如下： （一）採用交易系統投票的投票程序： １、通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為２０１１年２月１７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００； ２、投票期間，交易系統將掛牌一隻投票證券，股東以申報買入委託的方式對表決事項進行投票： ３、股東投票的具體程序為： （１）輸入買入指令； （２）輸入證券代碼３６２４７９； （３）在「買入價格」項下填報股東大會議案序號，１．００ 元代表議案１，２．００ 元代表議案２，依此類推。本次股東大會所有議案對應的申報價格為： 註：為便於股東在交易系統中對股東大會所有議案統一投票，公司增加一個「總議案」，對應的委託價格為１００．００元；股東對「總議案」進行投票視為對股東大會需審議的所有議案表達相同意見；股東對「總議案」和各議案都進行了投票，以第一次投票為準。 （４）在「委託股數」 項下輸入表決意見； （５）確認投票委託完成。 ４、計票規則： （１）在計票時，同一表決只能選擇現場和網絡投票中的任意一種表決方式，如果重複投票，以第一次投票為準。 （２）在股東對總議案進行投票表決時，如果股東先對議案一至六項議案中的一項或多項投票表決，然後對總議案投票表決，以股東對一至六項中已投票表決議案的表決意見為準，未投票表決的議案，以對總議案的投票表決意見為準。如果股東先對總議案投票表決，然後對一至六項議案中的一項或多項議案，則以對總議案的投票表決意見為準。如果股東僅對總議案進行投票視為對所有議案表達相同意見。 ５、注意事項： （１）網絡投票不能撤單； （２）對同一表決事項的投票只能申報一次，多次申報的以第一次申報為準； （３）同一表決權既通過交易系統又通過網絡投票，以第一次投票為準。 （４）如需查詢投票結果，請於投票當日下午１８：００ 以後登錄深圳證券交易所網際網路投票系統（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），點擊「投票查詢」功能，可以查看個人網絡投票結果，或通過投票委託的證券公司營業部查詢。 （二）採用網際網路投票操作流程： １、股東獲取身份認證的具體流程： 按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以採用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。 （１）申請服務密碼的流程 登陸網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的「密碼服務專區」；填寫「姓名」、「證券帳戶號」、「身份證號」等資料，設置６－８ 位的服務密碼；如申請成功系統會返回一個４ 位數字的激活校驗碼。 （２）激活服務密碼 股東通過深交所交易系統比照買入股票的方式，憑藉「激活校驗碼」激活服務密碼。 該服務密碼需要通過交易系統激活後使用。如服務密碼激活指令上午１１∶３０ 前發出的，當日下午１３∶００ 即可使用；如服務密碼激活指令上午１１∶３０ 後發出的，次日方可使用。服務密碼激活後長期有效，在參加其他網絡投票時不必重新激活。密碼激活後如遺失可通過交易系統掛失，掛失後可重新申請，掛失方法與激活方法類似。申請數字證書時，可向深圳證券信息公司或其委託的代理髮證機構申請。 ２、股東根據獲取的服務密碼或數字證書登錄網址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 進行網際網路投票系統投票。 （１）登錄ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在「上市公司股東大會列表」選擇「浙江富春江環保熱電股份有限公司２０１０年年度股東大會」； （２）進入後點擊「投票登錄」，選擇「用戶名密碼登陸」，輸入您的「證券帳號」和「服務密碼」；已申領數字證書的投資者可選擇ＣＡ證書登錄； （３）進入後點擊「投票表決」，根據網頁提示進行相應操作； （４）確認並發送投票結果。 ３、投資者通過深圳證券交易所網際網路投票系統進行網絡投票的起止時間為２０１１年２月１６日下午１５∶００至２０１１年２月１７日下午１５∶００的任意時間。 七、其他事項： １、本次會議會期半天，出席會議者食宿費、交通費自理。 ２、聯繫人：張杰 ３、聯繫電話：０５７１－６３５５３７７９ 傳真：０５７１－６３５５３７７９ ４、郵政編碼：３１１４１８ 特此公告 附件：授權委託書 浙江富春江環保熱電股份有限公司 董事會 ２０１１年１月２６日 授權委託書 茲全權委託 女士／先生代表本人（單位）出席浙江富春江環保熱電股份有限公司２０１０年年度股東大會，並於本次股東大會按照下列指示就下列議案投票，如沒有做出指示，代理人有權按自己的意願表決。 （一）審議《關於公司２０１０年度董事會工作報告的議案》 同意□ 反對□ 棄權□ （二）審議《關於公司２０１０年度監事會工作報告的議案》 同意□ 反對□ 棄權□ （三）審議《關於公司２０１０年度財務決算報告的議案》 同意□ 反對□ 棄權□ （四）審議《關於公司２０１０年年度報告及年度報告摘要的議案》 同意□ 反對□ 棄權□ （五）審議《關於公司２０１０年度利潤分配的議案》 同意□ 反對□ 棄權□ （六）審議《關於續聘天健會計師事務所有限公司擔任公司２０１１年度財務審計機構的議案》 同意□ 反對□ 棄權□ （七）審議《關於公司支付獨立董事年度津貼的議案》 同意□ 反對□ 棄權□ （八）審議《關於使用超募資金收購浙江富春江通信集團有限公司精密冷軋薄板項目資產的議案》 同意□ 反對□ 棄權□ 委託人籤名（蓋章）： 身份證號碼： 持股數量： 股 股東帳號： 受託人籤名： 身份證號碼： 受託日期： 年 月 日 註：１、股東請在選項中打√； ２、每項均為單選，多選無效； ３、授權委託書用剪報或複印件均有效。 證券代碼：００２４７９ 證券簡稱：富春環保 編號：２０１１－０１５ 浙江富春江環保熱電股份有限公司關於使用超募資金收購浙江富春江通信集團有限公司精密冷軋薄板項目資產暨關聯交易的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 一、募集資金基本情況 ２０１０年８月２０日，經中國證券監督管理委員會證監許可【２０１０】１１３９號文核准，浙江富春江環保熱電股份有限公司（以下簡稱「富春環保」或「公司」）向社會公開發行５，４００萬股人民幣普通股，每股發行價格２５．８０元，募集資金總額為人民幣１３９，３２０萬元，扣除各項發行費用人民幣５，５４８．８１萬元，募集資金淨額為人民幣１３３，７７１．１９萬元。超募資金為９４，２８８．１９萬元。上述資金到位情況已經天健會計師事務所有限公司驗證，並於２０１０年９月１４日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，並出具了天健驗【２０１０】２５９號《驗資報告》驗證確認。 根據公司第一屆董事會第九次會議審議及公司２０１０年第二次臨時股東大會決議，並經保薦機構太平洋證券股份有限公司同意，公司已使用超募資金中的２８，６００萬元償還銀行借款本金。 為規範募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及《中小企業板信息披露業務備忘錄第２９號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等相關法律、法規和規範性文件的規定，為充分利用富春環保自身在電力、蒸汽生產及供應等方面所具備的規模優勢，提高募集資金使用效率，拓展公司發展空間，完善公司產業鏈，從而進一步提升企業盈利能力及可持續發展能力，公司結合實際經營情況，經審慎研究、規劃，擬使用超募資金 ２４，５００．００萬元人民幣收購浙江富春江通信集團有限公司（以下簡稱「通信集團」）精密冷軋薄板項目資產。該收購實施後剩餘超募資金４１，１８８．１９萬元。 二、關聯交易概述 ２０１１年１月２６日，公司在富陽與通信集團籤訂了《資產轉讓協議》，擬用超募資金收購通信集團精密冷軋薄板項目資產。其中擬收購精密冷軋薄板項目一期工程的相關資產包括設備類固定資產共計１６臺（套／項）；在建工程中包括土建工程和設備安裝工程；工程物資中包括設備配件；土地１宗面積共２４，４８７平方米，位於公司現有廠房的北側。 本次擬收購的精密冷軋薄板項目是公司控股股東通信集團２００８年４月開始投資建設的新建項目，該項目一期工程年產４０萬噸精密冷軋薄板中的２０萬噸生產線目前已基本建成並具備生產能力，正處於竣工驗收階段；另２０萬噸生產線正處於建設階段，本次收購資產構成本公司的關聯交易。 ２０１１年１月２６日召開的公司第二屆董事會第二次會議審議通過了《關於使用超募資金收購浙江富春江通信集團有限公司精密冷軋薄板項目資產的議案》（表決結果：６票同意，０票反對，０票棄權，３票迴避），關聯董事孫慶炎先生、吳斌先生和鄭秀花女士在審議表決時已迴避。獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可並發表了獨立意見。此項交易尚需獲得公司股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人在股東大會上將迴避對該議案的投票權。 本次收購資產不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 三、關聯方的基本情況 本次關聯交易的對方通信集團是公司控股股東。通信集團的基本情況如下： 名稱：浙江富春江通信集團有限公司 註冊地址：富陽市東洲街道江濱東大道１３８號 法定代表人：孫翀 註冊資本：人民幣 １８，６００ 萬元 經營範圍：市話通信電纜、光纜、電力電纜、無氧銅杆、銅絲、電磁線、電纜交接箱、分線盒、模塊和ＰＥ、ＰＶＣ 塑料粒子、通信配套設備及專用電源設備、通信線路器材、光通信器件及設備製造；餐飲、住宿、歌舞廳；經營本企業和本企業成員企業的進出口業務；經營本企業的進料加工和「三來一補」業務；含下屬分支機構經營範圍。 通信集團由２個法人股東和３０位自然人股東出資設立，其中永通控股出資１３，９３１．２５萬元，佔註冊資本的７４．８９９２％，為該公司控股股東。通信集團各股東出資比例如下： 截至２００９年１２月３１日，通信集團總資產２８０，０８３．０６萬元，淨資產１０２，８２９．９７萬元，２０１０年度實現淨利潤１３，７３１．３２萬元（２００９年度數據已經杭州富春會計師事務所有限公司審計）。 孫慶炎、孫翀、孫馳分別持有永通控股４３．１６％、８．９２％和３．９２％的股份，孫慶炎與孫翀、孫馳為父子關係，孫慶炎父子三人合計擁有永通控股５５．９９６７％的股權。通過上述投資及股權關係，孫慶炎通過控股永通控股間接控制通信集團，系通信集團的實際控制人。 四、交易標的基本情況 （一）標的資產概況 １、擬收購的資產介紹 通信集團精密冷軋薄板項目系經富陽市發改局富發改工（備）［２００８］３５號備案通知書批准建設。該項目固定資產計劃總投資８．５億元，建設規模為年產冷軋薄板、鍍鋅板、冷軋退火板等產品１００萬噸。項目建設分二期實施，其中一期為年產４０萬噸精密冷軋薄板，建設地址位於公司現有廠房北側。目前該項目一期工程年產４０萬噸精密冷軋薄板中的２０萬噸生產線目前已基本建成並具備生產能力，正處於竣工驗收階段；另２０萬噸生產線正處於建設階段，本次擬收購的資產即為上述一期工程的相關資產。 本次擬收購的精密冷軋薄板項目一期工程相關資產主要包括：設備類固定資產共計１６臺（套／項）；在建工程中包括土建工程和設備安裝工程；工程物資中包括設備配件；土地１宗面積共２４，４８７平方米，位於公司現有廠房的北側。收購價款為人民幣２４，６３８．７２萬元，位於公司現有廠房的北側。至收購協議籤訂日，所收購資產均處於正常狀態，且權屬清晰，不存在抵押、查封、凍結等情形。 本次收購資產交易不涉及債權債務轉移。 本次擬收購的標的資產經具有證券從業資格的評估機構坤元資產評估有限公司出具的《浙江富春江環保熱電股份有限公司擬收購浙江富春江通信集團有限公司的精密冷軋薄板項目一期工程涉及的部分資產評估項目資產評估報告書》（坤元評報［２０１１］５ 號）資產評估報告結果如下： （二）委估資產帳面值２４１，２４９，５３３．０８ 元，評估價值２４６，３８７２２８．３９元，其中設備類資產評估價值１８９，６９２．００元；在建工程評估價值２３２，７６４，８６２．４９元；工程物資４，１０３，１２６．９０元；土地使用權評估價值９，３２９，５４７．００元。詳見下表： 資產評估結果匯總如下表： 金額單位：人民幣元 （三）評估增減值原因分析 設備類資產評估減值１０，３２９．６６元，減值率５．１６％，系設備類固定資產帳面未計提折舊，評估時根據其使用時間計算成新率所致； 在建工程評估增值４，６３６，２０１．０７元，增值率２．０３％，主要因建材價格上漲，評估后土建工程和設備基礎的重置價值有所上升所致； 土地使用權評估增值５１１，８２３．９０元，增值率５．８０％，主要因近年土地市場價格上漲所致。 五、交易的定價政策及定價依據 本次收購資產交易的價格系經交易雙方充分協商，並根據具有證券從業資格的評估機構坤元資產評估有限公司出具的坤元評報［２０１１］５號評估報告中對擬收購的資產評估值２４６，３８７，２２８．３９元人民幣的評估結果為基礎確定，本次交易的價格為２４５，０００，０００．００元人民幣。 六、交易協議的主要內容 １、轉讓價款：根據具有證券從業資格的評估機構坤元資產評估有限公司出具的坤元評報［２０１１］５ 號評估報告，資產評估值２４６，３８７，２２８．３９元人民幣的評估結果為基礎，本次交易的價格經雙方協商確定為２４５，０００，０００．００元人民幣。 ２、價款的支付方式：自協議生效起３０個工作日內支付全部轉讓款。 ３、合同生效條件：經各方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章，並經董事會或者股東大會等必要的批准後生效。 七、本年度已經與該關聯方發生的各類關聯交易的總金額 公司與通信集團公司籤訂了《蒸汽購銷協議》，精密冷軋薄板項目一期工程年產４０萬噸精密冷軋薄板中的２０萬噸生產線目前已基本建成並於２０１０年底進行調試，合同約定公司向通信集團精密冷軋薄板項目提供調試所需蒸汽。截止２０１０年底，公司與通信集團發生關聯交易金額累計為１，０１８，６７３．１７元人民幣。 八、收購資產的目的和對公司的影響 （一）擬收購的通信集團精密冷軋薄板項目在今後生產過程中大量應用高新技術，其產品質量、成本優勢明顯。 通信集團精密冷軋薄板項目生產符合國家重點支持的高新技術領域—四、新材料技術（一）金屬材料１０、金屬及非金屬材料先進位備、加工和成型技術中「高速、高精、超寬、薄壁連鑄連軋和高度自動化生產板、帶、箔技術」條目。並符合《國家產業結構調整指導目錄（２００５年本）》鼓勵類－－鋼鐵方面的第十六條：冷連軋寬帶鋼關鍵技術開發應用及關鍵部件製造的有關政策。 通信集團精密冷軋薄板項目系經富陽市發改局富發改工（備）［２００８］３５號備案通知書批准建設。該項目固定資產計劃總投資８．５億元，建設規模為年產冷軋薄板、鍍鋅板、冷軋退火板等產品１００萬噸。項目建設分二期實施，其中一期為年產４０萬噸精密冷軋薄板，建設地址位於公司廠房北側。該項目環境影響評價報告書已於２００８年１月經富陽市環保局富環開發［２００８］３號文批覆同意，目前該項目一期工程年產４０萬噸精密冷軋薄板中的２０萬噸生產線目前已基本建成並具備生產能力，正處於竣工驗收階段；另２０萬噸生產線正處於建設階段。 項目在實施過程中採用了大量的高新技術，如：（１）採用改進創新後的ＡＧＣ（工業控制計算機網絡系統）系統控制的１４５０六輥可逆式冷軋機，可使所生產產品厚度的精度控制在±０．０１ｍｍ，遠遠超過國家標準要求的±０．０６ｍｍ。（２）通過採用ＹＷＸＫ－ＦＥ系列油霧淨化技術，實現了軋機高速運行中油霧淨化系統的自動控制運行，除油效率達到９９％以上，達到國內領先水平。（３）通過採用先進的酸霧淨化專利技術（專利號２００６２０１０２４９５２），使鹽酸酸洗機組生產過程中產生的酸霧排放量≤２０ｍｇ／Ｎｍ３，大大改善了工廠的工作環境。（４）項目還在國內首次運用高壓混合式並聯靜止型同步補償裝置（ＳＶＧ＋ＦＣ），該技術在軋鋼行業的成功運用可顯著抑制負荷端的電壓閃變，補償負荷不平衡，使功率因素達到０．９９以上，電能質量得到根本改善，同時每年還能因此降低大量網損，僅目前的一期項目每年就可節約電費２９０多萬元。 （二）收購通信集團精密冷軋薄板項目資產後將與公司實現優勢互補 公司２０１１年的發展方向主要是：主導核心產業、環保水務、環保設備材料、異地複製，使公司成為多元化發展的新興產業。因此通信集團考慮將即將建設完成的精密冷軋薄板項目作為優質資產注入富春環保符合公司未來發展需要。通過收購通信集團現成的精密冷軋薄板項目使公司向環保設備材料生產方向發展，可以豐富公司產品範圍，拓展公司產業鏈。精密冷軋薄板材料的生產需要大量的用電和蒸汽，項目收購後還可以充分利用公司在電力、蒸汽生產和供應等方面的優勢，一方面大大增加了公司現有電力、蒸汽的銷售量，另一方面又降低了精密冷軋薄板項目生產過程中的能耗成本，從而大大提高項目產品的市場成本競爭優勢。另外，資產收購完成後，公司不需向通信集團精密冷軋薄板項目提供生產所需的電力和蒸汽，有利於減少本公司的關聯交易，充分保障中小股東的利益。 同時，項目投產後大量的原材料運輸可以充分利用公司現有的自備碼頭，從而大大降低項目的物流成本。 （三）項目產品市場前景廣闊、經濟效益顯著 根據調查，長三角地區精密冷軋薄板及其附屬產品的市場需求巨大。除了大量高端的汽車用板和家電用板外，在浙江省內，僅在公司附近的華達鋼業和永豐鋼業對熱鍍鋅板的年需求量就達到了４５萬噸以上，而富陽受降和大源的鋼結構市場對彩塗板的需求量也達到了年３０萬噸以上。還有永康和富陽對防盜門鋼板的需求量也在１００萬噸／年以上。主要分布在寧波、永康及慈谿等地的小家電用薄板的年需求量在５０萬噸以上。 本次擬收購的通信集團精密冷軋薄板項目一期工程年產能只有４０萬噸，通過項目前期與下遊客戶的溝通，基本上已與周邊客戶達成了明確的供銷意向，可完全滿足一期年產４０萬噸冷軋薄板產能達產後的市場銷售問題。 同時，根據測算，一期項目全面達產後，預計可年新增銷售收入１８．５億元左右，年新增利潤總額約５０００萬元。 九、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見 相關議案在提交董事會審議之前已經取得我們的事前認可，董事會在審議此項關聯交易時，關聯董事進行了迴避，會議的表決和決議程序合法，符合相關法律法規和公司章程的有關規定。公司使用超募資金收購通信集團精密冷軋薄板項目資產有助於提高超募資金的使用效率，延伸公司產業鏈，提高公司盈利能力，並減少本公司日常關聯交易，符合公司發展的需要和全體股東的利益。關聯交易的定價依據資產評估機構出具的資產評估報告由交易雙方協商確定，關聯交易定價客觀、公允、合理；超募資金的使用符合有關法律法規的規定，不存在損害公司及其他股東利益的情形。我們同意使用超募資金進行此項關聯交易，並將該議案提交公司２０１０年度股東大會審議。 十、監事會意見 公司擬收購的通信集團精密冷軋薄板項目符合國家產業政策，項目建設審批手續齊全。該項目實施過程中大量應用了高新技術，在產品質量、節能、環保等各方面均達到了國內領先水平，目前已經基本建成並具備生產能力，正處於竣工驗收階段，其產品銷售有保障，符合收購條件。同時，使用超募資金收購上述精密冷軋薄板項目資產將可充分利用公司在電力、蒸汽生產及供應等方面所具有的優勢，延伸產業鏈、提高公司盈利能力及募集資金使用效率。同時，公司聘請了專業評估機構對擬收購資產進行了評估，收購定價符合市場交易原則，沒有發現損害廣大股東，特別是中小股東利益的情形。本次收購行為符合深圳證券交易所對超募資金使用的相關規定，不存在違規使用的情況，同意將該議案提交公司２０１０年度股東大會審議。 十一、保薦機構太平洋證券股份有限公司出具的意見 富春環保本次使用超募資金中的２４６，３８７，２２８．３９元收購通信集團精密冷軋薄板項目資產的事項，已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意意見，履行了必要的法律程序；本次超募資金使用有利於提高公司募集資金使用效率，提升公司的盈利水平，有利於公司可持續發展，符合公司發展的需要和全體股東的利益。本次超募資金使用事項符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第２９ 號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等有關規定。公司本次使用部分超募資金收購通信集團精密冷軋薄板項目資產的行為不與募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，也不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情況。 太平洋證券同意公司使用部分超募資金收購浙江富春江通信集團有限公司精密冷軋薄板項目資產。 十二、備查文件 １、公司第二屆董事會第二次會議決議； ２、公司第二屆監事會第二次會議決議； ３、浙江富春江環保熱電股份有限公司監事會關於使用超募資金收購浙江富春江通信集團有限公司精密冷軋薄板項目資產的意見； ４、浙江富春江環保熱電股份有限公司獨立董事對公司使用超募資金收購浙江富春江通信集團有限公司精密冷軋薄板項目資產暨關聯交易事項的獨立意見； ５、太平洋證券股份有限公司關於浙江富春江環保熱電股份有限公司使用部分超額募集資金收購浙江富春江通信集團有限公司精密冷軋薄板項目資產的保薦意見； ６、資產轉讓協議； ７、坤元資產評估有限公司出具的坤元評報［２０１１］５號《資產評估報告》。 浙江富春江環保熱電股份有限公司 董事會 ２０１１年１月２６日 證券代碼：００２４７９ 證券簡稱：富春環保 編號：２０１１－０１８ 浙江富春江環保熱電股份有限公司 第二屆監事會第二次會議決議的公告 本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 浙江富春江環保熱電股份有限公司（以下簡稱「公司」）第二屆監事會第二次會議（以下簡稱「會議」）通知於２０１１年１月１９日以專人送達方式發出，會議於２０１１年１月２６日在浙江省富陽市浙江富春江通信集團有限公司（浙江省富陽市江濱東大道１３８號）七樓會議室召開。應到監事５人，實到監事５人。 本次會議的召集、召開以及參與表決監事人數符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關法律、法規的規定。會議由監事會胡洪波先生主持，經參加會議監事認真審議並經記名投票方式表決，通過以下決議： 一、審議通過了《關於使用超募資金收購浙江富春江通信集團有限公司精密冷軋薄板項目資產的議案》，同意提交公司２０１０年年度股東大會表決。 經認真審核，監事會一致認為公司擬收購的通信集團精密冷軋薄板項目符合國家產業政策，項目建設審批手續齊全。該項目實施過程中大量應用了高新技術，在產品質量、節能、環保等各方面均達到了國內領先水平，目前已經基本建成並具備生產能力，正處於竣工驗收階段，其產品銷售有保障，符合收購條件。使用超募資金收購上述精密冷軋薄板項目資產將可充分利用公司在電力、蒸汽生產及供應等方面所具有的優勢，延伸產業鏈、提高公司盈利能力及募集資金使用效率。同時，公司聘請了專業評估機構對擬收購資產進行了評估，收購定價符合市場交易原則，沒有發現損害廣大股東，特別是中小股東利益的情形。本次收購行為符合深圳證券交易所對超募資金使用的相關規定，不存在違規使用的情況。 本議案贊成票５票，反對票０票，棄權票０票，此項決議通過。 浙江富春江環保熱電股份有限公司 監事會 ２０１１年１月２６日 證券代碼：００２４７９ 證券簡稱：富春環保 編號：２０１１－０１４ 浙江富春江環保熱電股份有限公司 第二屆董事會第二次會議決議的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 浙江富春江環保熱電股份有限公司（以下簡稱「公司」）第二屆董事會第二次會議（以下簡稱「會議」）通知於２０１１年１月１９日以專人送達方式發出，會議於２０１１年１月２６日在浙江省富陽市浙江富春江通信集團有限公司（浙江省富陽市江濱東大道１３８號）八樓會議室召開。應到董事９人，實到董事９人，公司監事、高管人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開以及參與表決董事人數符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關法律、法規的規定。會議由董事長孫慶炎先生主持，經參加會議董事認真審議並經記名投票方式表決，通過以下決議： 一、審議通過了《關於使用超募資金收購浙江富春江通信集團有限公司精密冷軋薄板項目資產的議案》，同意提交公司２０１０年年度股東大會表決。 《浙江富春江環保熱電股份有限公司關於使用超募資金收購浙江富春江通信集團有限公司精密冷軋薄板項目資產暨關聯交易的公告》詳見信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》和信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 因該議案涉及關聯交易， 本議案關聯董事孫慶炎、吳斌、鄭秀花迴避表決，其他非關聯董事贊成票６票，反對票０票，棄權票０票，此項決議通過。 二、審議通過了《關於設立董事會審計委員會並選舉委員的議案》 選舉駱國良先生、何江良先生、鄭秀花女士為第二屆董事會審計委員會委員 本議案贊成票９票，反對票０票，棄權票０票，此項決議通過。 三、審議通過了《關於設立董事會薪酬與考核委員會並選舉委員的議案》 選舉何江良先生、章擊舟先生、許愛紅女士為第二屆董事會薪酬與考核委員會委員 本議案贊成票９票，反對票０票，棄權票０票，此項決議通過。 四、審議通過了《關於設立董事會戰略與投資委員會並選舉委員的議案》 選舉章擊舟先生、駱國良先生、孫慶炎先生為第二屆董事會戰略與投資委員會委員 本議案贊成票９票，反對票０票，棄權票０票，此項決議通過。 五、審議通過了《關於設立董事會提名委員會並選舉委員的議案》 選舉駱國良先生、章擊舟先生、張謹先生為第二屆董事會提名委員會委員 本議案贊成票９票，反對票０票，棄權票０票，此項決議通過。 六、審議通過了《關於提請召開２０１０年年度股東大會的提案》 經研究決定在２０１１年２月１７日召開公司２０１０年度股東大會，審議１、《關於公司２０１０年度董事會工作報告的議案》；２、《關於公司２０１０年度監事會工作報告的議案》；３、《關於公司２０１０年度財務決算報告的議案》；４、《關於公司２０１０年年度報告及年度報告摘要的議案》；５、《關於公司２０１０年度利潤分配的議案》；６、《關於續聘天健會計師事務所有限公司擔任公司２０１１年度財務審計機構的議案》；７、《關於公司支付獨立董事年度津貼的議案》；８、《關於使用超募資金收購浙江富春江通信集團有限公司精密冷軋薄板項目資產的議案》。 《關於浙江富春江環保熱電股份有限公司召開２０１０年度股東大會通知》詳見信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》和信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 本議案贊成票９票，反對票０票，棄權票０票，此項決議通過。 特此公告 浙江富春江環保熱電股份有限公司董事會 ２０１１年１月２６日 | |
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