[年報]中興通訊(000063)2009年年度報告- CFi.CN 中財網

[年報]中興通訊(000063)2009年年度報告

時間：2010年04月09日 01:35:48&nbsp中財網

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

ZTE CORPORATION

2010 年 4 月 9 日

重要提示：

本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任

何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個

別及連帶責任。

本公司董事長侯為貴先生、財務總監韋在勝先生和會計機構負責人石春茂先生聲

明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

本公司第五屆董事會第二次會議審議通過本年度報告，董事張俊超先生因工作原因

無法出席會議，委託董事長侯為貴先生行使表決權；獨立董事李勁先生因工作原因無法

出席會議，委託獨立董事陳乃蔚先生行使表決權；獨立董事談振輝先生因工作原因無法

出席會議，委託獨立董事陳乃蔚先生行使表決權。

沒有董事、監事及高級管理人員對本年度報告內容的真實性、準確性及完整性無法

保證或存在異議。

本集團截止 2009 年 12 月 31 日止的年度財務報表已經由安永華明會計師事務所進

行審計並出具標準無保留意見的審計報告。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

公司簡介

本公司於深圳交易所和香港聯交所主板兩地上市，是全球領先的綜合性通信製造業

上市公司和全球通信解決方案提供商之一。

1997 年 11 月，本公司首次公開發行 A 股並在深圳交易所上市，目前是境內 A 股市

場上市值、營業收入和淨利潤最大的電信設備製造業上市公司。2004 年 12 月，本公司

公開發行 H 股並成功在香港聯交所主板上市，成為首家在香港主板上市的 A 股公司。

本集團致力於設計、開發、生產、分銷及安裝各種先進的電信系統和設備，包括：

運營商網絡、終端、電信軟體系統、服務及其他產品等。

本集團是中國電信市場的主導通信設備供應商之一，其各大類產品也已經成功進入

全球電信市場。在中國，本集團各系列電信產品都處於市場領先地位，並與中國移動、

中國電信、中國聯通等中國主導電信服務運營商建立了長期穩定的合作關係。在國際電

信市場，本集團已向全球 140 多個國家和地區的 500 多家運營商提供優質的、高性價比

的產品與服務，與包括法國電信、英國電信、沃達豐、澳大利亞電信、和黃電信在內的

眾多全球主流電信運營商建立了長期合作關係。

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定義

在本報告中，除文義另有所指外，以下詞語具有以下涵義。若干其它詞語在「詞彙表」一節說明。

「本公司」、「公司」 指 中興通訊股份有限公司，於一九九七年十一月十一日在中國根據中國

或「中興通訊」 公司法註冊成立的股份有限公司，其A股在深圳交易所上市, 其H股在

香港聯交所上市。

「公司章程」 指 中興通訊股份有限公司章程

「本集團」 指 中興通訊及其附屬公司其中一間或多間公司

「董事會」 指 本公司董事會

「監事」 指 本公司監事會成員

「中國」 指 中華人民共和國

「ITU」 指 國際電信聯盟，聯合國屬下有關電信業的專責機構，主要負責協調電

信網絡及服務，並且推動通信技術的發展。

「中國移動」 指 中國移動通信集團公司及其附屬公司

「中國電信」 指 中國電信集團公司及其附屬公司

「中國聯通」 指 中國聯合網絡通信集團有限公司及其附屬公司

「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會

「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「深圳交易所」 指 深圳證券交易所

「深圳證監局」 指 中國證監會深圳監管局

「香港聯交所上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（不時之修訂本）

「香港財務報告準則 」 指 香港財務報告準則 (包括香港會計準則及注釋)

「中國企業會計準則」 指 中國普遍採用的會計原則

「中國航天科技」 指 中國航天科技集團公司及其附屬公司

「中國航天科工」 指 中國航天科工集團公司及其附屬公司

「西安微電子」 指 西安微電子技術研究所

「中興維先通」 指 深圳市中興維先通設備有限公司

「中興新」 指 深圳市中興新通訊設備有限公司

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「中興新地」 指 深圳市中興新地通信器材有限公司

「中興新宇」 指 深圳市中興新宇軟電路有限公司

「中興新舟」 指 深圳市中興新舟成套設備有限公司

「中興康訊」 指 深圳市中興康訊電子有限公司

「中興軟體」 指 深圳市中興軟體有限責任公司

「中興香港」 指 中興通訊（香港）有限公司

「長飛」 指 深圳市長飛投資有限公司

「弘德」 指 深圳市鴻德電池有限公司（原公司名稱為：深圳市弘德電池有限公司）

「康銓」 指 深圳市康銓機電有限公司

「立德」 指 深圳市立德通訊器材有限公司

「睿德」 指 深圳市睿德電子實業有限公司

「富德康」 指 深圳市富德康電子有限公司

「南昌興飛」 指 南昌興飛科技有限公司

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詞彙表

本詞彙表載有本年度報告所用若干與本集團有關的技術用詞，其中部分詞彙解釋與行業的標準

解釋或用法未必一致。

3G 指 第三代行動網路，在用戶高速移動狀態時的峰值速率可達 144Kbps，

處於步行狀態時峰值速率可達 384 Kbps，處於靜止狀態時峰值速率可

達 2 Mbps，不過有些初始網絡建設僅支持 64 Kbps。ITU 通過其

IMT-2000 項目和一些關鍵標準組織如 3GPP 和 3GPP2 來協調 3G 標準。

CDMA 指 碼分多址，是 2G 移動通信技術標準之一，屬於擴頻技術標準，對所

有的話音和數據位分配一個偽隨機（PN）碼，通過擾碼方式在空中發

送編碼話音，並按照原始格式對話音進行解碼。對每個發射機分配一

個獨特的相關碼，可以使多個對話共享同一頻譜。

FTTX 指 是「Fiber To The X」的縮寫，意謂「光纖到 X」，為各種光纖接入

方式的總稱，常見的 FTTX 包括：FTTN（光纖到節點）、FTTC（光纖

到街角）、FTTB（光纖到大樓)、FTTH（光纖到家）。

GSM 指 起源於歐洲的一種全球蜂窩行動電話通信系統，已經在 170 多個國家

建設網絡，使用 TDMA 無線傳播技術。

IP 指 網際網路協議，在 RFC791 中有詳細定義，主要定義了分組結構和地址

格式。

PTN 指 Packet based Transport Network, 分組傳送網，相對於傳統 TDM 方

式，PTN 用分組方式進行流量的傳送。PTN 設備是使用 IP 分組內核，

吸收傳統 TDM 使用習慣，形成的新型融合類設備。

TD-SCDMA 指 時分同步碼分多址，是中國倡導的 3G 技術，支持語音和數據。

WCDMA 指 寬 帶 CDMA，是 3G 數字行動網路的 UMTS 標準，採用 CDMA 技術，

提供增強的語音容量，理論上數據速率的峰值可達到 3Mbps。

UMTS 指 是歐洲對WCDMA標準的一種提法。早在90年代初期，歐洲電信

標準協會(ETSI)就把3G技術統稱之為UMTS(Universal Mobile

Telecommunications System)，意即通用移動通信系統。

xPON 指 xPON技術就是以光纖為傳輸媒質、採用波分復用技術、具備高接

入帶寬、全程無源分光傳輸的光接入技術，相比其他光接入技術

具有明顯的優勢,包括EPON和GPON兩種技術。

業務網 指 建設在接入網/承載網/核心網之上，為用戶提供增值服務的網絡，

由業務能力引擎（如簡訊中心、彩信中心、WAP等）、業務平臺

和各種增值服務（如預付費、彩鈴、虛擬專網、呼叫中心、簡訊、

彩信、WAP、定位、支付等等）組成。

接入網 指 公用電信網中，接入網介於本地交換機和用戶之間，主要完成使

用戶接入到核心網的任務，接入網由業務節點接口（SNI）和用戶

網絡接口（UNI）之間一系列設備組成。

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承載網 指 即承載層網絡，為業務提供基礎承載功能。按照業務層的要求把

每個業務信息流從源端引導到目的端；按照每種業務的屬性要求

調度網絡資源確保業務的功能和性能；並為不同類型和性質的通

信提供其所需要的QoS保證和網絡安全保證。

核心網 指 行動網路分為無線接入網和核心網兩部分。核心網提供呼叫控制、

計費、移動性。

LTE 指 LTE（Long Term Evolution），是指3G的長期演進技術，以OFDM

為核心技術，被看作「準4G」技術。LTE在3GPP標準組織推動，

其主要性能目標包括：在20MHz頻譜帶寬能夠提供下行100Mbps、

上行50Mbps的峰值速率。

Wimax 指 WiMax（World Interoperability for Microwave Access，全球微波接

入互操作性）是一項基於IEEE 802.16標準的寬帶無線接入城域網

技術，採用OFDM技術，支持高速數據接入。目前已經向全移動的

蜂窩網方向發展，並成為ITU所定義的3G技術標準之一。

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一、公司基本情況簡介

1.法定中文名稱 中興通訊股份有限公司

中文縮寫 中興通訊

法定英文名稱 ZTE Corporation

英文縮寫 ZTE

2.法定代表人 侯為貴

3.董事會秘書/公司秘書 馮健雄

證券事務代表 徐宇龍

李菲

中國

聯繫地址

廣東省深圳市科技南路 55 號

聯繫電話 [phone]

傳真 [phone]

電子信箱 [e-mail]

中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中

4.公司註冊及辦公地址

興通訊大廈

郵政編碼 518057

國際網際網路址 http://www.zte.com.cn

電子信箱 [e-mail]

香港營業地址 香港中環皇后大道中 15 號置地廣場告羅士打大廈 8 樓

5.授權代表 殷一民

中國廣東省深圳市羅湖區蓮塘鵬基工業區 710 棟

馮健雄

由公司轉交，公司地址：

中國廣東省深圳市科技南路 55 號

6.公司選定的信息披露報

紙名稱 《中國證券報》

《證券時報》

《上海證券報》

本年度報告查詢法定互 http://www.cninfo.com.cn

聯網網址 http://www.hkex.com.hk

本年度報告備置地點 中國廣東省深圳市科技南路 55 號

7.上市信息 A股

深圳交易所

股票簡稱:中興通訊

股票代碼:000063

公司債券

深圳交易所

債券簡稱：中興債 1

債券代碼：115003

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H股

香港聯交所

股票簡稱:中興通訊

股份代碼:763

8.香港股份登記及過戶處 香港中央證券登記有限公司

香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17 樓 1712-16 鋪

9.法律顧問

中國法律 君合律師事務所

中國北京市華潤大廈 20 層

香港及美國法律 美富律師事務所

香港中環皇后大道中 15 號置地廣場公爵大廈 33 樓

10.審計師/核數師

境內 安永華明會計師事務所

中國廣東省深圳市深南東路 5001 號華潤大廈 21 層

香港 安永會計師事務所

香港中環金融街 8 號國際金融中心 2 期 18 樓

11.其它有關資料

首次註冊日期 1997 年 11 月 11 日

註冊地址 中國廣東省深圳市羅湖區蓮塘鵬基工業區 710 棟 6 層

變更註冊登記日期 2000 年 9 月 29 日

註冊地址 中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中

興通訊大廈

企業法人營業執照 440301103852869

註冊稅務登記證號 44030127939873X

組織機構代碼 27939873-X

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二、董事長報告書

尊敬的各位股東：

本人向各位股東欣然提呈本集團截止 2009 年 12 月 31 日之財政年度報告，並謹此

代表董事會向各位股東對中興通訊的關心和支持表示誠摯的謝意。

2009 年是我國經濟最為困難的一年，全國出口大幅下降，本集團經受住巨大的挑戰，

牢牢抓住了難得的市場機遇，集團的規模和盈利得以繼續保持穩步發展，公司治理制度

體系也得到完善。主要體現在以下幾個方面：

經營業績

2009 年，本集團實現營業收入 602.73 億元人民幣，同比增長 36.08%，實現歸屬於

母公司股東的淨利潤 24.58 億元人民幣，同比增長 48.06%，基本每股收益為 1.40 元人

民幣。2009 年，本集團國際業務繼續保持穩健發展，國際市場實現營業收入 298.69 億

元人民幣，同比增長 11.34%，佔集團整體營業收入的比重達 49.56%。

業務發展

2009 年，全球金融環境持續動蕩，行業競爭依舊激烈，本集團在繼續穩固主流產品、

主流市場和主流運營商等可持續發展的基礎上，不斷取得新的突破。本年度，移動互聯

網、物聯網、雲計算等新概念對傳統的電信行業產生了巨大的衝擊和影響，也使得變革

中的電信行業處於難得的差異化時間窗。本集團抓住結構化差異的特點，保持了自身穩

健發展的態勢，行業地位繼續上升。

2009 年，本集團產品質量整體實現穩步提高，客戶滿意度上升明顯。本集團在承載

網、接入網、GSM、終端等主流產品上取得了較大幅度的突破和增長。在國內市場，受

益於大規模 3G 建設，集團作為各大客戶的主要供應商及合作夥伴，其地位已經有了顯

著攀升；在國際市場，集團依靠成本優勢、技術優勢和綜合資金優勢，取得了市場業績

的持續增長，高端市場相繼取得突破。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

2009 年，本集團以不斷提高公司的核心競爭力為目標，進一步強化了組織結構和評

價體系的國際化戰略，憑藉越來越完善的項目化管理及市場驅動研發機制，實現了市場、

研發管理水平的顯著提升。

公司治理

2009 年，本公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳

市證券交易所股票上市規則》和中國證監會有關法律法規的要求，在完成上市公司治理

專項活動的基礎上，將公司治理專項活動進一步向前推進。報告期內，本公司根據證監

會2008年57號文的要求修訂了《公司章程》的現金分紅政策，並制訂了《會計師事務所

選聘專項制度》、《內幕信息知情人登記制度》等相關制度，使公司的治理制度體系進

一步得到規範完善。

企業社會責任

2009年，本集團發布了新的企業社會責任願景和戰略，開始在產品開發、生產製造、

供應鏈、物流、工程等方面積極推廣綠色環保概念，力爭與運營商共同構建可持續發展

的綠色網絡，同時通過加強供應鏈管理和客戶培訓等手段鼓勵產業上下遊企業成為有社

會責任感的企業。2009年，本集團已經正式成為聯合國全球契約組織的成員，目前，本

集團已逐步將全球契約及十項原則融入到企業經營和文化中，企業社會責任已經成為公

司企業文化的重要組成部分，集團在企業社會責任方面的努力也受到了來自政府、國際

組織、媒體的普遍認可。

股利分配

基於本集團 2009 年穩健的經營業績以及考慮到集團整體財務狀況、現金流量情況，

董事會建議 2009 年度的分配預案為：每 10 股轉增 5 股，每 10 股派發人民幣 3 元現金

（含稅）。

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未來展望

展望新的一年，國內市場方面，3G 網絡、光通信產品、終端產品等業務將是拉動

投資的主要方面，產業融合進程的加快也將推進新型通信設備市場的擴大；國際市場方

面，全球性的經濟復甦將帶動電信行業穩定增長，全球 3G 網絡，特別是亞太地區 3G

網絡的大規模建設將帶動設備及終端產品的投資。在新形勢下，積極響應國家大力發展

戰略性新興產業的號召，進一步貫徹集團國際化戰略、提高綜合競爭實力以及深挖國內

外市場巨大潛力是本集團的首要任務。

2010 年，本集團的工作重點是：

在新的一年中，本集團將加大在海外市場的投入，不斷提高產品營銷能力和綜合方

案解決能力，通過提供優質網絡不斷增加客戶的滿意度，保證集團在全球市場合理的布

局；同時繼續保證集團在國內市場鞏固並擴大佔有率，力爭在 2009 年國內市場大幅增

長的基礎上，2010 年國內國際市場實現穩步發展。

本集團將深化國際化戰略，發揚敢於突破、善於攻堅的精神，戒驕戒躁，在競爭中

保持危機感，擴大集團固有優勢，逐步實現集團向世界級卓越企業邁進的目標，繼續創

造良好的業績回報股東和社會。

侯為貴

董事長

中國深圳

2010 年 4 月 9 日

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三、集團大事記

中興通訊於巴塞隆納召開的 2009 年全球移動大會（Mobile World

2009 年 2 月

Congress）展會上重點展示面向 LTE 的新一代融合解決方案。

香港移動運營商 CSL NWM（CSL New World Mobility）攜中興通訊宣

2009 年 3 月

布全球首個基於 SDR 技術的 HSPA+網絡正式商用，下載速率達 21Mbps。

2009 年 5 月 中興通訊董事長侯為貴獲第五屆袁寶華企業管理金獎。

2009 年 5 月 中興通訊發布全球首臺對稱 10G EPON 設備樣機。

2009 年 7 月 中興通訊攜手高通大幅提升 WCDMA 系統容量與性能。

2009 年 9 月 中興通訊在歐洲獲跨國運營商 Telenor UMTS 建設合同。

2009 年 11 月 中興通訊獲 2009 全球最佳 CDMA 設備製造商獎。

2009 年 12 月 中興通訊榮獲「最具競爭力分組傳送網（PTN）方案」等三項大獎。

2009 年 12 月 中興通訊連續五年當選「中國最受尊敬企業」。

2009 年 12 月 荷蘭電信（KPN）集團選擇中興通訊承建德國、比利時兩國 HSPA 網絡。

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四、會計數據和業務數據摘要

(一）按中國企業會計準則編制的本年度主要會計數據

單位：百萬元人民幣

項目名稱 金額

營業利潤 2,064.2

利潤總額 3,324.7

歸屬於上市公司股東的淨利潤 2,458.1

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 2,338.5

經營活動產生的現金流量淨額 3,729.3

下述為扣除的非經常性損益項目和金額 單位：百萬元人民幣

非經常性損益項目 金額

注

記入當期損益的政府補助 168.6

其他營業外收入 102.9

減：非流動資產處置損益 26.7

其他營業外支出 104.1

所得稅影響 21.1

合計 119.6

註：與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外。

(二）按中國企業會計準則編制的本集團近三年的主要會計數據和財務指標

1、按中國企業會計準則編制的本集團近三年的主要會計數據

單位：百萬元人民幣

2009 年 2008 年 本年比上年增減 2007 年

營業總收入 60,272.6 44,293.4 36.08% 34,777.2

利潤總額 3,324.7 2,262.5 46.95% 1,727.7

歸屬於上市公司股

2,458.1 1,660.2 48.06% 1,252.2

東的淨利潤

歸屬於上市公司股

東的扣除非經常性 2,338.5 1,548.1 51.06% 1,245.8

損益後的淨利潤

經營活動產生的現

3,729.3 3,647.9 2.23% 88.4

金流量淨額

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增減 2007 年末

總資產 68,342.3 50,865.9 34.36% 39,229.6

歸屬於上市公司股 16,825.3 14,249.5 18.08% 12,137.2

東的所有者權益

股本 1,831.3 1,343.3 36.33% 959.5

2、按中國企業會計準則編制的本集團近三年的主要財務指標

項目名稱 2009 年 2008 年 本年比上年增減 2007 年

注1 注2 注2

基本每股收益（人民幣元） 1.40 0.95 47.37% 0.72

注1 注2 注2

稀釋每股收益（人民幣元） 1.35 0.93 45.16% 0.71

扣除非經常性損益後的基本每 注1 注2 注2

1.33 0.89 49.44% 0.71

股收益（人民幣元）

全麵攤薄淨資產收益率（%） 14.61 11.65 上升 2.96 百分點 10.32

加權平均淨資產收益率（%） 15.83 12.36 上升 3.47 百分點 10.94

扣除非經常性損益後的全麵攤

13.90 10.86 上升 3.04 百分點 10.26

薄淨資產收益率（%）

扣除非經常性損益後的加權平

15.06 11.52 上升 3.54 百分點 10.88

均淨資產收益率（%）

每股經營活動產生的現金流量 注3 注4 注4

2.12 2.09 上升 1.44 百分點 0.05

淨額（人民幣元）

本年末比上年末

項目名稱 2009 年末 2008 年末 2007 年末

增減

歸屬於上市公司股東的每股淨 注3 注4 注4

9.55 8.16 17.03% 6.95

資產（人民幣元）

注 1：由於本公司於 2009 年內實施了 2008 年利潤分配及資本公積金轉增股本方案，以及本公司第一期股權激勵計劃

的實施,本公司的總股本數由 1,343,330,310 股增加至 1,831,336,215 股，其中尚未解鎖的限制性股票 69,737,523 股。上

表中的 2009 年基本每股收益以扣除尚未解鎖的限制性股票後的加權平均普通股股本,即 1,752,691,606 股計算，2009

年稀釋每股收益以 1,752,691,606 股加上尚未解鎖的本公司第一期股權激勵計劃的限制性股票 69,737,523 股形成的稀

釋性潛在普通股的加權平均普通股股本，即 1,822,429,129 股計算。本公司於 2010 年 1 月 21 日完成根據一般授權

的 H 股配售， 公司的實際總股本數由 1,831,336,215 股增至 1,889,631,015 股；2010 年 2 月 12 日，本公司「中興 ZXC1」

存續期結束，共計 23,348,590 份「中興 ZXC1」認股權證行權，本公司股份總數由行權前的 1,889,631,015 股增至

1,911,154,456 股。以本報告披露日的總股本數 1,911,154,456 股扣除公司尚未解鎖的限制性股票 69,737,523 股後的總

股本計算的 2009 年基本每股收益為 1.33 元/股。

注 2：上表中的 2008 年和 2007 年的基本每股收益以 2008 年利潤分配及資本公積金轉增股本方案實施後的股本數，

即 1,746,329,402 股計算，2008 年稀釋每股收益以 1,746,329,402 股加上股權激勵計劃限制性股票在 2008 年形成的稀

即

釋性潛在普通股 46,753,747 股的加權平均普通股股本， 1,793,083,149 股計算， 2007 年稀釋每股收益以 1,746,329,402

股加上股權激勵計劃限制性股票在 2007 年形成的稀釋性潛在普通股 17,001,363 股的加權平均普通股股本，即

1,763,330,765 股計算。

注 3：上表中的 2009 年每股經營活動產生的現金流量淨額和歸屬於上市公司股東的每股淨資產以 2009 年末股本數

1,831,336,215 股，扣除尚未解鎖的限制性股票 69,737,523 股後的股數，即 1,761,598,692 股計算。

注 4：上表中的 2008 年和 2007 年每股經營活動產生的現金流量淨額和歸屬於上市公司股東的每股淨資產以實施 2008

年度利潤分配方案後的總股本數，即 1,746,329,402 股計算。

（三）按照中國企業會計準則和香港財務報告準則編制的本集團 2009 年淨利潤和於

2009 年末淨資產數據完全一致。

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五、股本變動及股東情況

（一）本年度的股份變動情況 單位：股

☆ 本次變動前 本次變動增減（+，-） 本次變動後

比例 注1 注 2、注 3 比例

數量 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量

(%) (%)

一、有限售條件股份 1,693,914 0.13 - - 486,271 70,279,273 70,765,544 72,459,458 3.96

1、國家持股 － － － － － － － － －

2、國有法人持股 － － － － － － － － －

3、其他內資持股 － － － － － 66,899,197 66,899,197 66,899,197 3.65

其中：境內非國有法人持股 － － － － － － － － －

境內自然人持股 － － － ` － 66,899,197 66,899,197 66,899,197 3.65

4、外資持股 － － － － － － － － －

其中：境外法人持股 － － － － － － － － －

境外自然人持股 － － － － － － － － －

5、高管股份 1,693,914 0.13 － － 486,271 3,380,076 3,866,347 5,560,261 0.31

二、無限售條件股份 1,341,636,396 99.87 - － 402,512,821 14,727,540 417,240,361 1,758,876,757 96.04

1、人民幣普通股 1,117,424,940 83.18 - － 335,249,385 14,727,540 349,976,925 1,467,401,865 80.12

2、境內上市的外資股 － － － － － － － － －

3、境外上市的外資股(H 股) 224,211,456 16.69 － － 67,263,436 － 67,263,436 291,474,892 15.92

4、其他 － － － － － － － － －

三、股份總數 1,343,330,310 100 － － 402,999,092 85,006,813 488,005,905 1,831,336,215 100

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

注 1：公司於 2009 年 6 月 5 日實施資本公積金轉增股本方案 （以 2008 年 12 月 31 日總股本 1,343,330,310 股為基數，

每 10 股轉增 3 股）。具體情況請見本公司於 2009 年 6 月 5 日發布的《二零零八年度利潤分配及資本公積金轉增

股本公告》。

注 2：公司《第一期股權激勵計劃（2007 年 2 月 5 日修訂稿）》在獲得中國證監會的無異議回復，經 2007 年 3 月 13

日召開的公司 2007 年第一次臨時股東大會審議通過後開始實施。公司第一期股權激勵計劃 4,022 名激勵對

象共獲授 85,050,238 股標的股票額度，已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成登記。

公司第一期股權激勵計劃首次解鎖的標的股票已於 2009 年 7 月 22 日完成了解除限售，扣除此次不予

解鎖而作廢的標的股票額度計 43,425 股，公司總股本因此增加了 85,006,813 股。具體情況，請見本公司

於 2009 年 7 月 22 日發布的《第一期股權激勵計劃首次解鎖的標的股票完成解除限售的公告》。

注 3：本年度，高管股份共解除限售數量為 167,832 股 A 股。其中：(1) 根據境內有關規定，公司卸任的原高級管理人

員離職滿 6 個月後按照相關法律法規對其持有股票給予解除限售部分，計 163,048 股 A 股；(2)本公司執行副總裁

田文果先生於 2008 年已將其當年解除限售的股份全部賣出，按照有關規定，2009 年年初將其持有的 25%予以解除

限售，計 4,784 股 A 股。

（二） 限售股份變動情況

單位：股

年初限售 本年解除 本年增加限 年末限售 解除限售日

股東名稱 限售原因

股數 限售股數 售股數 股數 期

侯為貴 380,600 － 114,179 494,779 高管限售股 注1

高管限售股及

趙先明 11,250 － 330,975 342,225 注 1、注 2

股權激勵限售股

高管限售股及

徐慧俊 11,250 － 330,975 342,225 注 1、注 2

股權激勵限售股

高管限售股及

陳杰 106,725 － 214,017 320,742 注 1、注 2

股權激勵限售股

高管限售股及

倪勤 97,782 － 211,335 309,117 注 1、注 2

股權激勵限售股

高管限售股及

曾學忠 22,500 － 279,750 302,250 注 1、注 2

股權激勵限售股

高管限售股及

樊慶峰 15,000 － 277,500 292,500 注 1、注 2

股權激勵限售股

高管限售股及

武增奇 15,000 － 277,500 292,500 注 1、注 2

股權激勵限售股

高管限售股及

龐勝清 11,475 － 276,443 287,918 注 1、注 2

股權激勵限售股

殷一民 202,832 － 60,848 263,680 高管限售股 注1

高管限售股及

其他 819,500 167,832 68,559,854 69,211,522 注 1、注 2

股權激勵限售股

合計 1,693,914 167,832 70,933,376 72,459,458 － －

注 1：根據境內有關規定，每年可通過證券交易所出售所持股份的 25%。

注 2：根據《中興通訊股份有限公司第一期股權激勵計劃（2007 年 2 月 5 日修訂稿）》的相關規定解除限售。

（三）證券發行與上市情況

1、 本公司第一期股權激勵計劃 4,022 名激勵對象共獲授 85,050,238 股 A 股，已於

在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成登記。公司第一期股權激勵計劃首

次解鎖的標的股票已於 2009 年 7 月 22 日完成了解除限售，扣除此次不予解鎖而作廢的標

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

的股票額度計 43,425 股，公司總股本因此增加了 85,006,813 股。具體情況詳見本報告「十

一、重大事項」之「（六）本公司「第一期股權激勵計劃」在報告期的進展情況」。

2、本公司於 2010 年 1 月 21 日完成根據一般授權的 H 股配售，58,294,800 股 H 股

發行上市，配售價為 45.0 港元/股，募集資金淨額約為 25.96 億港元，有關情況請詳見本

公司 2010 年 1 月 22 日刊登於《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》的《關於

完成 H 股新股配售的公告》。

3、截至 2010 年 2 月 12 日交易時間結束，共計 23,348,590 份「中興 ZXC1」認股權證

行權，行權比例為 1：0.922 ，經除權除息調整後的認股權證行權價格為 42.394 元/股，

共成功認購了 21,523,441 股 A 股，募集資金約為 9.12 億元人民幣。有關情況請詳見本公

司 2010 年 2 月 24 日刊登於《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》的《關於「中

興 ZXC1」認股權證行權結果及股份變動公告》。

4、本公司無內部職工股。

（四）股東及實際控制人情況介紹

1、截止 2009 年 12 月 31 日公司前十大股東及前十大無限售條件股東持股情況

股東總數 共有股東 32,761 戶，其中：A 股股東 32,435 戶,H 股股東 326 戶

前 10 名股東持股情況

持股 持股總數 持有有限售

質押或凍結的

股東名稱 股東性質 比例 （股） 條件股份數

股份數量

（%） 量（股）

1、中興新 國有股東 33.87% 620,214,413 0 無

2、香港中央結算代理人有限公司 外資股東 15.89% 290,954,719 0 未知

3、廣發聚豐股票型證券投資基金 其他 1.80% 33,000,000 0 未知

4、中國人壽保險股份有限公司－分紅

其他 1.73% 31,599,426 0 未知

－個人分紅-005L-FH002 深

5、湖南南天集團有限公司 其他 1.14% 20,805,894 0 未知

6、興業趨勢投資混合型證券投資基金 其他 1.12% 20,526,341 0 未知

7、交銀施洛德藍籌股票證券投資基金 其他 0.77% 14,044,500 0 未知

8、長盛同慶可分離交易股票型證券投

其他 0.70% 12,907,585 0 未知

資基金

9、興業全球視野股票型證券投資基金 其他 0.60% 10,992,514 0 未知

10、融通深證 100 指數證券投資基金 其他 0.57% 10,509,088 0 未知

前 10 名無限售條件股東持股情況

股東名稱 持有無限售條件股份數量 股份種類

1、中興新 620,214,413 A股

2、香港中央結算代理人有限公司 290,954,719 H股

3、廣發聚豐股票型證券投資基金 33,000,000 A股

4、中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅-005L-FH002 深 31,599,426 A股

5、湖南南天集團有限公司 20,805,894 A股

6、興業趨勢投資混合型證券投資基金 20,526,341 A股

7、交銀施洛德藍籌股票證券投資基金 14,044,500 A股

8、長盛同慶可分離交易股票型證券投資基金 12,907,585 A股

9、興業全球視野股票型證券投資基金 10,992,514 A股

10、融通深證 100 指數證券投資基金 10,509,088 A股

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

上述股東關聯關係或一致行動的說明 1、 本公司前十名股東中， 6 名股東興業趨勢投資混合型證券

第

投資基金、 9 名股東興業全球視野股票型證券投資基金為

同一基金管理人——興業全球基金管理有限公司。

2、 中興新與上表其他股東之間不存在關聯關係， 也不屬於一致

行動人。

3、 除上述情況外，本公司未知其他前 10 名股東及其他前 10 名

無限售條件股東之間是否存在關聯關係， 也未知其是否屬於

一致行動人。

股東名稱 約定持股期限

戰略投資者或一般法人參與配售新股約定持股期限的說

無 無

明

2、報告期末持股 5%以上的原非流通股東持有的無限售條件流通股數量情況

本年度初所持無限售 本年度增減變 本年度末持有的無限

股東名稱 變動原因

條件流通股數量(股) 動數量（股） 售條件流通股數(股)

中興新 477,088,010 143,126,403 注 620,214,413

註：報告期內，中興新無限售條件流通股數量變動的原因為公司實施 2008 年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案。

有關情況請詳見本公司分別於 2009 年 5 月 27 日刊登於《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》的《2008

年度利潤分配及資本公積金轉增股本公告》。

3、公司控股股東的情況

公司控股股東名稱：中興新

法定代表人：謝偉良

成立日期：1993 年 4 月 29 日

註冊資本：10,000 萬元人民幣

經營範圍：生產程控交換機機櫃、電話機及其零配件、電子產品；進出口業務；廢水、

廢氣、噪聲的治理、技術服務，環保設備的研究及技術開發；生產煙氣連續監測系統。

4、公司控股股東的股東（或實際控制人）情況

本公司控股股東中興新是由西安微電子、深圳航天廣宇工業（集團）公司（「航天廣

宇」）、中興維先通三方股東合資組建，其分別持有中興新 34%、17%和 49%的股權。中興

新現有董事 9 名，其中西安微電子推薦 3 名，航天廣宇推薦 2 名，中興維先通推薦 4 名，

分別佔中興新董事會的 33.33%、22.22%及 44.45%。因此，無論在股權比例上或是在公司

治理結構上，中興新的任何股東均無法控制本公司的財務及經營決策，故本公司不存在實

際控制人，不存在實際控制人通過信託或其他資產管理方式控制公司的情況。該三個股東

情況如下：

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

西安微電子隸屬中國航天電子技術研究院，屬於國有大型科研事業單位，成立於 1965

年，法定代表人為張俊超，開辦資金人民幣 19,853 萬元。是國內唯一集半導體集成電路、

混合集成電路、計算機研發生產於一體並相互配套的專業化研究所。

航天廣宇隸屬航天科工深圳(集團)有限公司，屬於國有獨資企業，成立於 1984 年 3

月 20 日，法定代表人謝偉良，註冊資本人民幣 1,795 萬元。經營範圍為航天技術產品，

機械、電器產品，儀器儀表；電子產品，塑料製品，化工製品，起重運輸產品，五金家具，

建築材料，磁性材料，粉末冶金，國產汽車（小轎車除外）、倉儲及進出口業務等。

中興維先通是一家民營企業，成立於 1992 年 10 月 23 日，法定代表人侯為貴，註冊

資本人民幣 1,000 萬元。經營範圍為開發、生產通訊傳輸、配套設備、計算機及周邊設備。

下圖為如上單位與本公司之間截止 2009 年 12 月 31 日的產權關係圖：

西安微電子 航天廣宇 中興維先通

17%

34%

49%

中興新

33.87%

中興通訊

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

六、董事、監事、高級管理人員和員工情況

（一）董事、監事及高級管理人員簡歷

1、董事簡歷

侯為貴，男，68 歲，本公司董事長兼非執行董事。侯先生是一位高級工程師，為深圳市

中興半導體有限公司和深圳市中興新通訊設備有限公司的創始人之一，自 1997 年本公司

於深圳交易所上市至 2004 年 2 月，一直擔任本公司董事、總裁，全面負責公司的日常經

營工作。自 2004 年 2 月起至今任公司董事長，併兼任深圳市中興維先通設備有限公司董

事長。侯先生擁有豐富的電信行業經驗及超過 40 年的管理及經營經驗。

王宗銀，男，65 歲，自 2004 年 2 月至 2010 年 3 月任本公司副董事長兼非執行董事。王

先生於 1968 年畢業於北京工業學院（後易名為「北京理工大學」）機械系火箭設計專業。

2001 年至 2003 年 2 月時任中國運載火箭技術研究院黨委書記兼副院長,2003 年 2 月起至

2007 年 12 月任中國航天時代電子公司總經理，現任長徵火箭技術股份有限公司副董事長。

王先生是第十屆全國政協委員,第十二屆北京市人大代表。王先生擁有豐富的管理及經營

經驗。

謝偉良，男，54 歲，本公司副董事長兼非執行董事。謝先生於 1982 年畢業於國防科技大

學政治系，具備教授職稱，2001 年至 2003 年任南京航天管理幹部學院院長，自 2003 年起

至今任航天科工深圳（集團）有限公司總經理，深圳航天廣宇工業（集團）公司總經理，

自 2004 年 2 月至今任本公司副董事長，現兼任本公司控股股東深圳市中興新通訊設備有

限公司董事長。謝先生擁有豐富的管理及經營經驗。

張俊超，男，56 歲，本公司非執行董事。張先生於 1977 年畢業於西安交通大學電子無線

電工程一系，具備研究員職稱，於 2000 年至 2003 年 3 月任航天科技集團電子基礎技術研

究院黨委書記兼副院長，自 2003 年 3 月至 2009 年 2 月任中國航天時代電子公司（現易名

為「中國航天電子技術研究院」）黨委副書記，2003 年 5 月至今任陝西管理部主任、西安

微電子技術研究所所長，自 2006 年 3 月起至今任中國航天時代電子公司（現易名為「中

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

國航天電子技術研究院」）計算機與集成電路設計製造中心主任，2009 年 3 月至今任中國

航天科技集團公司下屬中國航天電子技術研究院黨委副書記。自 2004 年 2 月至今任本公

司非執行董事，現兼任本公司控股股東深圳市中興新通訊設備有限公司副董事長。張先生

擁有豐富的管理及經營經驗。

李居平，男，54 歲，自 1999 年 4 月至 2010 年 3 月任本公司非執行董事。李先生於 1982

年畢業於西北電訊工程學院（現稱西安電子科技大學）技術物理系，具備研究員職稱，於

2000 年至 2003 年任西安微電子技術研究所所長、驪山微電子公司總經理等職，自 2003

年起至今任中國航天時代電子公司（現易名為「中國航天電子技術研究院」）總工程師。

李先生擁有豐富的管理及經營經驗。

董聯波，男，53 歲，本公司非執行董事。董先生於 2001 年畢業於東北大學工商管理專業，

具備研究員級高級工程師職稱，2001 年至 2002 年任瀋陽航天新光集團董事、副總經理等

職， 自

2002 年至 2003 年任中國航天科工集團深圳整合工作組副組長， 2003 年起至今任航

天科工深圳（集團）有限公司副總經理，2008 年起至今任航天科工深圳（集團）有限公司

黨委書記，自 2004 年 2 月至今任本公司非執行董事，現兼任本公司控股股東深圳市中興

新通訊設備有限公司董事。董先生擁有豐富的管理及經營經驗。

史立榮，男，46 歲，本公司執行董事兼總裁。自 1999 年起至 2010 年 3 月擔任本公司執

行副總裁。史先生是一位高級工程師，於 1984 年畢業於清華大學無線電與信息技術專業

幷獲學士學位；1989 年畢業於上海交通大學通信與電子工程專業幷獲碩士學位。史先生

1989 年至 1993 年擔任深圳市中興半導體有限公司工程師幷任生產部部長，1993 年至 1997

年擔任深圳市中興新通訊設備有限公司副總經理，1997 年至 2007 年負責本公司整體市場

工作；2007 年起負責本公司全球銷售工作。自 2001 年 2 月起至今任本公司執行董事，現

兼任本公司控股股東深圳市中興新通訊設備有限公司(以下簡稱「中興新」)董事。史先生

具有多年的電信行業從業經驗及超過 19 年的管理經驗。

殷一民，男，46 歲，本公司執行董事。殷先生是一位高級工程師，於 1988 年畢業於南京

郵電學院(現易名為「南京郵電大學」)通信與電子系統專業，獲得工學碩士學位。殷先生

1991 年起擔任深圳市中興半導體有限公司研發部主任，1993 年至 1997 年擔任深圳市中興

新通訊設備有限公司副總經理，1997 年至 2010 年 3 月曾擔任本公司副總裁、高級副總裁

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

及總裁，曾經分管研發、行銷、銷售及手機業務等多個領域，自 1997 年 11 月起至今任本

公司執行董事。殷先生具有多年的電信行業從業經驗及超過 19 年的管理經驗。

何士友，男，43 歲，本公司執行董事,自 1999 年起一直擔任本公司執行副總裁，現負責

公司手機體系工作。何先生是一位高級工程師，於 1990 年畢業於北京郵電大學電磁場與

微波專業，獲得工學碩士學位。何先生 1993 年加入深圳市中興新通訊設備有限公司，歷

任南京研究所主任工程師、上海研究所副所長等職，1998 年至 1999 年期間擔任本公司副

總裁，曾分管研發和行銷職能部門等領域。1999 年起擔任本公司高級副總裁後曾分管本公

司第二行銷事業部、手機事業部,自 2001 年 2 月起至今任本公司執行董事。何先生具有多

年的電信行業從業經驗及超過 17 年的管理經驗。

糜正琨，男，64 歲，自 2004 年 2 月至 2010 年 3 月任本公司獨立非執行董事，現為南京

郵電大學(原「南京郵電學院」)通信與信息工程學院教授。糜先生於 1981 年畢業於南京

郵電學院通信專業，獲得碩士學位，為 ITU-T 專家組成員，參與多個國家級與省級科學研

究和開發項目。自 1982 年起至今，糜先生一直在南京郵電大學從事教學與科研工作。

李勁，男，42 歲，本公司獨立非執行董事。李先生於 1989 年畢業於中國北京大學生物化

學專業，1994 年獲得哥倫比亞大學法學院法學博士學位。李先生於 1997 年至 2002 年在世

達律師事務所擔任律師，於 2002 年起至 2003 年 11 月在一家國際律師事務所年利達律師

自

事務所擔任合伙人， 2004 年 6 月至今任本公司獨立非執行董事。李先生同時兼任 Dragon

Pharmaceutical Inc.(在美國納斯達克上市的一家加拿大公司)獨立董事。

朱武祥，男，44 歲，自 2003 年 7 月至 2009 年 7 月任本公司獨立董事，現為清華大學經

濟管理學院教授和金融系副主任。朱先生於 2002 年畢業於清華大學數量經濟學專業，獲

得博士學位，自 1982 年起至今一直在清華大學學習和工作。朱先生同時兼任深圳天音控

股股份有限公司、山東勝利有限公司、北京華勝天成股份有限公司、歌爾聲學科技股份有

限公司獨立非執行董事。

陳少華，男，48 歲，自 2003 年 7 月至 2009 年 7 月任本公司獨立非執行董事，現為廈門

大學教授和會計發展研究中心副主任。陳先生於 1992 年畢業於廈門大學會計學專業，獲

得博士學位，自 1983 年起至今一直在廈門大學會計系從事教學和學術研究工作。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

喬文駿，男，39 歲，自 2003 年 7 月至 2009 年 7 月任本公司獨立非執行董事，現為中倫

律師事務所合伙人、上海分所主任。喬先生於 1999 年畢業於復旦大學公司法專業，獲得

法學碩士學位。曾經在上海市政府僑務辦公室華僑服務中心等單位任職，1994 至 2001 年

在浦棟律師事務所擔任合伙人職務，自 2001 年至今任中倫律師事務所合伙人、上海分所

主任、律師。

曲曉輝，女，55 歲，本公司獨立非執行董事，中國第一位會計學女博士和第一位會計學

博士生女導師，全國會計碩士專業學位(MPAcc)項目論證發起人，現任教育部文科重點研

究基地廈門大學會計發展研究中心主任，會計學教授。曲女士於 1989 年 7 月畢業於廈門

大學，獲經濟學（會計學）博士學位。自 1989 年 8 月以來，一直在廈門大學會計系從事

教學和學術研究工作，自 2009 年 7 月至今任本公司獨立董事。曲女士現兼任雲南白藥集

團股份有限公司（一家在深圳證券交易所上市的公司）獨立董事。

魏煒，男，44歲，本公司獨立非執行董事，自2007年10月至今任北京大學滙豐商學院副院

長，北京大學滙豐商學院實踐家商業模式研究中心主任。魏先生於2004年畢業於華中科技

大學，獲管理科學與工程博士學位，曾在新疆工學院、新疆大學工作，2004年7月至2006

年6月為北京大學中國經濟研究中心博士後，2006年7月至2007年9月任北京大學深圳商學

院院長助理，自2009年7月至今任本公司獨立董事。魏先生於2001年10月至2008年10月任

新疆天康畜牧生物技術股份有限公司（一家在深圳證券交易所上市的公司）獨立董事；並

於2003年10月至2008年6月任新疆國際實業股份有限公司（一家在深圳證券交易所上市的

公司）獨立董事；現兼任深圳市長園集團股份有限公司（一家在上海證券交易所上市的公

司）和大連獐子島漁業集團股份有限公司（一家在深圳證券交易所上市的公司）獨立董事。

陳乃蔚，男，52歲，本公司獨立非執行董事，自2001年至今任上海市錦天城律師事務所合

夥人，高級律師，法學教授。陳先生於2007年畢業於澳門科大研究生院，獲法學博士學位，

曾在上海交通大學歷任法律系主任、智慧財產權研究中心主任等職，自2009年7月至今任本

公司獨立董事。

☆ 中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

2、董事會秘書/公司秘書

馮健雄，男，36 歲，本公司董事會秘書/公司秘書。馮先生畢業於天津財經學院國際金融

專業，獲得經濟學學士學位。馮先生於 1996 年 7 月加入中興新，自 2000 年起擔任本公司

董事會秘書，幷歷任本公司投資部部長、證券財務部部長、證券及投資者關係部部長等職。

馮先生擁有多年的電信行業從業經驗及超過 10 年的管理經驗。

3、監事簡歷

張太峰，男，68 歲，本公司監事會主席。張先生於 1966 年畢業於吉林大學半導體專業,

曾任國營 691 廠首席工程師兼廠長、西安微電子研究所所長，1993 年 4 月加入中興新。自

1997 年 11 月至 2004 年 2 月，張先生一直擔任本公司董事長，自 2004 年 2 月起至今任本

公司監事會主席。

王網喜，男，43 歲，自 2004 年 2 月至 2010 年 3 月任公司監事，現任本公司執行副總裁

助理兼行政部部長。1991 年畢業於東南大學電子工程系，獲得電子物理和器件碩士學位。

1991 年 6 月至 1994 年 10 月，王先生在東南大學電子工程系擔任教師，1994 年 10 月加入

中興新，曾任本公司國際部副總經理兼巴基斯坦公司行政總裁，第一營銷事業部副總經理

等職。

何雪梅，女，39 歲，本公司監事，現任本公司工會主席。何女士於 1991 年和 1995 年分

別獲得重慶大學工程機械學士學位和工業管理第二學士學位，曾在重慶大學學生工作部工

作。何女士於 1998 年 1 月加入本公司，曾在中興康訊、本公司網絡事業部工作。

屈德乾，男，48 歲，自 2005 年 5 月至 2010 年 3 月任公司監事。屈先生於 1992 年 6 月畢

業於陝西財經學院統計學專業，取得大專學歷,於 1994 年 10 月獲得中國會計師資格。自

1997 年至 2003 年， 自

屈先生擔任本公司會計核算中心主任及財務中心副主任， 2003 年起

至今任中興維先通副總經理。

王雁，女，45 歲，於 1988 年 7 月畢業於東北工學院管理系工業會計專業，取得工學學士

學位。王女士於 1992 年 12 月獲得中國會計師資格，及 1999 年 9 月獲得中國高級會計師

資格。自 1999 年起加入本公司控股股東深圳市中興新通訊設備有限公司，曾任財務部經

理等職，現任該公司副總經理及總會計師。自 2005 年 6 月起至今擔任本公司監事。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

4、高級管理人員簡歷

史立榮，本公司總裁。請參考「董事簡歷」一節所載的簡歷。

何士友，本公司執行副總裁。請參考「董事簡歷」一節所載的簡歷。

韋在勝，男，47歲，自1999年起一直擔任本公司執行副總裁，現負責公司財務體系工作。

韋先生於2004年畢業於北京大學，獲得工商管理碩士學位。韋先生於1988年加入深圳市中

興半導體有限公司，1993年至1997年曾任中興新財務總監、總經理助理等職，1997年至1999

年期間曾任本公司高級副總裁，1999年起擔任本公司執行副總裁後一直分管本公司財務體

系工作。2008年11月被財政部聘為中國會計信息化委員會委員、XBRL中國地區組織指導委

員會委員。現兼任本公司控股股東深圳市中興新通訊設備有限公司董事。韋先生擁有多年

電信行業從業經驗及超過21年的管理經驗。

謝大雄，男，46 歲，自 2004 年起一直擔任本公司執行副總裁，現負責公司產品研發體系

工作。謝先生是一位教授級高級工程師，於 1986 年畢業於南京理工大學應用力學專業，

獲得工學碩士學位。謝先生 1994 年加入中興新，曾任中興新南京研究所所長，自 1998 年

至 2004 年，歷任本公司 CDMA 產品經理、CDMA 事業部總經理等職。2004 年起擔任本公司

執行副總裁後曾分管本公司技術中心等。謝先生是百千萬人才工程國家級人選，享受國務

院頒發的政府特殊津貼，曾獲得首屆深圳市市長獎。謝先生擁有多年的電信行業從業經驗

及超過 13 年的管理經驗。

田文果，男，41 歲，自 2005 年起一直擔任本公司執行副總裁，現負責公司物流體系工作。

田先生於 1991 年畢業於哈爾濱工業大學電磁測量及儀表專業，獲得工學學士學位。田先

生 1996 年加入中興新，自 1997 年至 2002 年曾任本公司重慶辦事處經理、西南區域總經

理,2002 年至 2005 年,任公司高級副總裁兼第二營銷事業部總經理，2005 年起擔任本公司

執行副總裁後曾分管公司市場與運營體系、市場體系。田先生擁有多年的電信行業從業經

驗及超過 12 年的管理經驗。

邱未召，男，46 歲，自 1998 年起至 2006 年擔任本公司高級副總裁，現負責公司人事行

政體系工作。2007 年起一直擔任本公司執行副總裁。邱先生於 1988 年畢業於西安電子科

技大學通信與電子系統專業，獲得工學碩士學位。邱先生於 1998 年至 2007 年負責本公司

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

物流體系工作，2008 年起負責人事行政體系工作。邱先生擁有多年的電信行業從業經驗及

超過 21 年的管理經驗。

樊慶峰，男，41 歲，自 2008 年 3 月起一直擔任本公司執行副總裁，現負責銷售體系工作。

樊先生於 1992 年畢業於遼寧工程技術大學工業電氣自動化專業，獲得學士學位；於 2006

年畢業於清華大學，獲得工商管理碩士學位。樊先生於 1996 年加入中興新，1997 年至 2005

年曆任本公司鄭州辦事處項目經理、重慶辦事處經理、華東區域副區總兼濟南辦事處經理、

第二營銷事業部副總經理、公司高級副總裁兼北京分部負責人，2008 年 3 月至 2010 年 3

月擔任本公司執行副總裁後分管公司物流體系工作。樊先生擁有多年的電信行業從業經驗

及超過 11 年的管理經驗。

陳杰，女，51 歲，自 2002 年起一直擔任本公司高級副總裁，現負責本公司市場體系有線

＆業務產品經營部工作。陳女士於 1989 年畢業於南京郵電學院(現為南京郵電大學)通信

專業，1994 年畢業於紐約大學計算機專業，雙碩士學位。陳女士具備高級研究員和高級工

程師的職稱。1989 年至 1992 年陳女士在深圳市中興半導體有限公司擔任開發部主任；1998

年至 2002 年初擔任本公司美國分公司總經理；2002 年起擔任本公司高級副總裁後曾兼管

本公司網絡事業部總經理；2007 年起擔任本公司市場體系有線＆業務產品經營部總經理。

陳女士擁有多年的電信行業從業經驗及超過 14 年的管理經驗。

趙先明，男，43 歲，自 2004 年起一直擔任本公司高級副總裁，現負責公司研發體系無線

經營部工作。趙先生於 1997 年畢業於哈爾濱工業大學通信與電子系統專業，獲得工學博

士學位。1991 年至 1998 年，任哈爾濱工業大學通信工程教研室任副主任；1998 年加入本

公司從事 CDMA 產品的研發和管理工作，1998 年至 2003 年先後擔任研發組長、項目經理、

產品總經理等職，2004 年起擔任公司高級副總裁分管 CDMA 事業部。2007 年擔任公司高級

副總裁幷分管研發體系無線經營部工作。趙先生擁有多年的電信行業從業經驗及超過 18

年的管理經驗。

龐勝清，男，41 歲，自 2005 年起一直擔任本公司高級副總裁，現負責公司第一營銷事業

部工作。龐先生是一位工程師，於 1995 年畢業於華中理工大學機械製造專業，獲得工學

博士學位，2002 年 5 月獲得廣東省科學技術獎。龐先生於 1995 年加入中興新，1998 年至

2000 年在本公司從事 CDMA 核心技術研究及硬體系統的研發工作，2001 年至 2004 年擔任

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

本公司 CDMA 事業部副總經理，2005 年起擔任本公司高級副總裁後一直全面負責本公司第

一營銷事業部工作。龐先生擁有多年的電信行業從業經驗及超過 11 年的管理經驗。

曾學忠，男，36 歲，自 2006 年起擔任本公司高級副總裁，現負責公司第三營銷事業部工

作。曾先生於 1996 年畢業於清華大學現代應用物理專業，獲得理學學士學位，2007 年清

華大學 EMBA 畢業。曾先生於 1996 年加入中興新，1997 年至 2006 年 7 月曆任中興通訊股

份有限公司高級項目經理、區域總經理助理、貴陽辦事處經理、昆明辦事處經理、第二營

銷事業部副總經理、總經理、公司副總裁，2006 年 8 月起擔任本公司高級副總裁幷一直分

管本公司第三營銷事業部。曾先生擁有多年的電信行業從業經驗及超過 10 年的管理經驗。

徐慧俊，男，36 歲，自 2004 年起一直擔任本公司高級副總裁，現負責公司銷售體系工程

服務部工作。徐先生於 1998 年畢業於清華大學電子工程專業，獲得工學碩士學位。徐先

生於 1998 年加入本公司，1998 年至 2003 年曆任本公司本部事業部項目經理、北京研究所

所長等職。2004 年起擔任本公司高級副總裁分管本公司本部事業部，2007 年起繼續擔任

公司高級副總裁，負責銷售體系工程服務部工作。徐先生擁有多年的電信行業從業經驗及

超過 11 年的管理經驗。

葉衛民，男，43 歲，自 2001 年起一直擔任本公司高級副總裁，現負責公司物流體系康訊

公司工作。葉先生於 1988 年畢業於上海交通大學計算機科學工程專業，獲得工學學士學

位，幷於 2007 年畢業於法國雷恩－上海交通大學工商管理專業，獲得法國雷恩商學院工

商管理博士學位（DBA）。葉先生於 1994 年加入中興新，曾參與數字程控交換機、移動通

訊系統的研發工程工作，1997 年至 2001 年曆任本公司中心實驗室主任、移動事業部質量

部、用服部部長及第三營銷事業部副總經理等職。2001 年至 2007 年擔任本公司高級副總

裁後曾分管本公司移動事業部、第五營銷事業部等。2008 年起負責公司物流體系康訊公司

工作。葉先生擁有多年的電信行業從業經驗及超過 16 年的企業中高層管理經驗。

倪勤，男，50 歲，自 1998 年起一直擔任本公司高級副總裁，現負責公司流程優化與 IT

運用工作。倪先生於 1981 年畢業於上海郵電學校通信專業。倪先生 1981 年至 1994 年，

在上海郵電一所從事研發工作；1994 年至 1997 年擔任中興新上海研究所所長等職。1998

年起擔任本公司高級副總裁後曾分管本公司接入產品事業部、手機事業部、IT 建設等。倪

先生擁有多年的電信行業從業經驗及超過 15 年的管理經驗。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

武增奇，男，45 歲，自 2007 年起一直擔任本公司高級副總裁，現負責公司第五營銷事業

部工作。武先生於 1990 年畢業於復旦大學世界經濟專業，獲得經濟學碩士學位。武先生

於 1999 年加入本公司，1999 年至 2008 年曆任本公司第一營銷事業部利比亞辦事處總代表、

第五營銷事業部北非區域總經理、第二營銷事業部總經理。2009 年起擔任本公司第五營銷

事業部總經理。武先生擁有多年的電信行業從業經驗及超過 10 年的管理經驗。

朱進雲，男，38 歲，自 2009 年起一直擔任本公司高級副總裁，現負責公司第四營銷事業

部工作。朱先生於 1998 年畢業於哈爾濱工程大學大學通信與電子系統專業，獲得工程碩

士學位。朱先生於 1998 年加入本公司從事 CDMA 產品的研發和管理工作，2000 年至 2008

年曆任 CDMA 硬體開發部長、CDMA 事業部多個產品項目總經理、WCDMA 產品項目總經理等

職。2009 年起擔任本公司第四營銷事業部總經理。朱先生擁有多年的電信行業從業經驗及

超過 10 年的管理經驗。

張任軍，男，41 歲，自 2009 年起一直擔任本公司高級副總裁，現負責公司第二營銷事業

部工作。張先生於 1990 年畢業於東北大學自動控制專業，獲得工學學士學位。張先生於

1992 年加入深圳市中興半導體有限公司，自 2000 年至 2008 年，歷任本公司第一營銷事

業部副總經理、 第四營銷事業部副總經理、銷售體系 MTO 部部長、銷售體系 PMO 部主任。

自

張先生擁有多年的電信行業從業經驗及超過 10 年的管理經驗。 2009 年起擔任本公司第

二營銷事業部總經理。

馮健雄，本公司董事會秘書。請參考「董事會秘書/公司秘書簡歷」節所載的簡歷。

（二）董事、監事、高級管理人員及其持有公司股票的變動、年度報酬等情況

報告期 授予的股權激勵股票情況

內從公 （A 股限制性股票） 是否在

限制性 股東單

年末持股 司領取

任期起始 任期終止 年初持股 變動原 報告期新 股票的 位或其

姓名 職務 性別 年齡 數（含股權 的報酬 授予的限 期末持有限

日期注 7 日期注 7 數 因 授予限制 授予價 他關聯

激勵股份） 總額（萬 制性股票 制性股票數

性股票數 格（除 單位領

元）（稅 數量（股） 量

量（股） 權前） 取報酬

前） （元）

侯為貴 董事長 男 68 3/2007 3/2010 507,466 659,706 注1 147.0 0 0 30.05 0 否

王宗銀 副董事長 男 65 3/2007 3/2010 0 18,200 注2 10.0 18,200 0 30.05 18,200 是

謝偉良 副董事長 男 54 3/2007 3/2010 0 18,200 注2 10.0 18,200 0 30.05 18,200 是

張俊超 董事 男 56 3/2007 3/2010 0 18,200 注2 10.0 18,200 0 30.05 18,200 是

李居平 董事 男 54 3/2007 3/2010 0 18,200 注2 10.0 18,200 0 30.05 18,200 是

董聯波 董事 男 53 3/2007 3/2010 0 18,200 注2 10.0 18,200 0 30.05 18,200 是

史立榮 董事、總裁 男 46 3/2007 3/2010 154,064 200,283 注1 166.0 0 0 30.05 0 否

殷一民 執行董事 男 46 3/2007 3/2010 270,442 351,574 注1 603.0 0 0 30.05 0 否

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

董事、執行

何士友 男 43 3/2007 3/2010 147,410 191,633 注1 169.7 0 0 30.05 0 否

副總裁

注4

朱武祥 獨立董事 男 44 3/2007 7/2009 0 0 - 5.8 0 0 30.05 0 否

注4

陳少華 獨立董事 男 48 3/2007 7/2009 0 0 - 5.8 0 0 30.05 0 否

注4

喬文駿 獨立董事 男 39 3/2007 7/2009 0 0 - 5.8 0 0 30.05 0 否

糜正琨 獨立董事 男 64 3/2007 3/2010 0 0 - 10.0 0 0 30.05 0 否

李勁 獨立董事 男 42 3/2007 3/2010 0 0 - 10.0 0 0 30.05 0 否

注5

曲曉輝 獨立董事 女 55 7/2009 3/2010 0 0 - 4.5 0 0 30.05 0 否

注5

魏煒 獨立董事 男 44 7/2009 3/2010 0 0 - 4.5 0 0 30.05 0 否

注5

陳乃蔚 獨立董事 男 52 7/2009 3/2010 0 0 - 4.5 0 0 30.05 0 否

監事會

張太峰 男 68 3/2007 3/2010 170,352 221,458 注1 147.0 0 0 30.05 0 否

主席

王網喜 監事 男 43 3/2007 3/2010 0 0 - 66.9 0 0 30.05 0 否

何雪梅 監事 女 39 3/2007 3/2010 0 0 - 35.6 0 0 30.05 0 否

屈德乾 監事 男 48 3/2007 3/2010 14,028 18,236 注1 0 0 0 30.05 0 是

王雁 監事 女 45 3/2007 3/2010 0 0 - 0 0 0 30.05 0 是

執行副總

韋在勝 裁、財務總 男 47 3/2007 3/2010 165,564 215,233 注1 156.0 0 0 30.05 0 否

監

執行副總

謝大雄 男 46 3/2007 3/2010 82,775 289,607 注 1、2 150.6 182,000 0 30.05 182,000 否

裁

執行副總

田文果 男 41 3/2007 3/2010 19,136 206,877 注 1、2 171.0 182,000 0 30.05 182,000 否

裁

執行副總

邱未召 男 46 3/2007 3/2010 0 182,000 注2 144.7 182,000 0 30.05 182,000 否

裁

執行副總 注 1、2、

樊慶峰 男 41 3/2007 3/2010 20,000 292,500 148.5 273,000 0 30.05 273,000 否

裁 3

高級副總

陳杰 女 51 3/2007 3/2010 142,300 366,990 注 1、2 142.5 182,000 0 30.05 182,000 否

裁

高級副總

趙先明 男 43 3/2007 3/2010 15,000 347,100 注 1、2 138.4 327,600 0 30.05 327,600 否

裁

高級副總

龐勝清 男 41 3/2007 3/2010 15,300 292,891 注 1、2 128.4 273,000 0 30.05 273,000 否

裁

高級副總

曾學忠 男 36 3/2007 3/2010 30,000 312,000 注 1、2 130.5 273,000 0 30.05 273,000 否

裁

高級副總

徐慧俊 男 36 3/2007 3/2010 15,000 347,100 注 1、2 126.6 327,600 0 30.05 327,600 否

裁

高級副總

葉衛民 男 43 3/2007 3/2010 57,326 256,524 注 1、2 114.9 182,000 0 30.05 182,000 否

裁

高級副總

倪勤 男 50 3/2007 3/2010 130,376 351,489 注 1、2 119.6 182,000 0 30.05 182,000 否

裁

高級副總

武增奇 男 45 3/2007 3/2010 20,000 299,000 注 1、2 117.3 273,000 0 30.05 273,000 否

裁

高級副總

朱進雲 男 39 3/2009 3/2010 0 253,708 注2 113.5 253,708 0 30.05 253,708 否

裁

高級副總

張任軍 男 42 3/2009 3/2010 0 0 - 113.6 0 0 30.05 0 否

裁

董事會秘

馮健雄 男 36 3/2007 3/2010 10,000 195,000 注 1、2 66.8 182,000 0 30.05 182,000 否

書

合計 -- - - - - 1,986,539 5,941,909 - 3,519.0 3,365,908 0 -- 3,365,908 --

注 1：本公司於 2009 年 6 月 5 日實施 2008 年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，即每 10 股轉增 3 股，每 10 股派

發人民幣 3 元現金（含稅），董事、監事及高管持股數量相應增加。

注 2：本公司第一期股權激勵計劃激勵對象所獲授 A 股， 已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成登記。

注 3：根據《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的規定減持了 6000 股 A 股。

注 4：上述三位獨立董事於 2009 年 7 月屆滿離任。

注 5：上述三位獨立董事任期於 2009 年 7 月開始。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

注 6：本公司董事及高級管理人員獲授的股權激勵股票已於 2010 年 2 月 26 日完成第一次解除限售。具體情況請詳見本

公司於 2010 年 2 月 26 日發布的《關於董事、高級管理人員獲授的股權激勵股票第一次解除限售的公告》。

注7：以上任期為本公司第四屆董事會、第四屆監事會任期。本公司第五屆董事會董事及高級管理人員、第五屆監事會

監事續聘、新聘情況請見本報告「本年度結束後，董事、監事及高級管理人員的變化情況」部分。

（三）董事、監事及高級管理人員在股東單位任職的情況

姓名 任職的股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期

中興新 董事長 2007.4-2010.5

謝偉良

航天科工深圳（集團）有限公司 董事、總經理 自 2003 年起

中興新 副董事長 2007.4-2010.5

張俊超

驪山微電子公司 法定代表人 自 2003 年 10 月起

中興新 董事 2007.4-2010.5

董聯波 董事、黨委書記、副總

航天科工深圳（集團）有限公司 自 2003 年起

經理

張太峰 中興新 董事 2007.4-2010.5

史立榮 中興新 董事 2007.4-2010.5

韋在勝 中興新 董事 2007.4-2010.5

屈德乾 中興新 監事 2007.4-2010.5

王雁 中興新 副總經理 2007.4-2010.5

（四）董事、監事及高級管理人員在股東單位外的其他單位主要任職情況

姓名 任職的單位名稱 職務

在深圳市中興軟體有限責任公司等 8 家子公司任職 董事長

中興維先通 董事長

侯為貴

中興發展 董事長

中興能源有限公司 董事長

王宗銀 長徵火箭技術股份有限公司 副董事長

謝偉良 深圳航天廣宇工業(集團)公司 總經理

張俊超 西安微電子研究所 法定代表人

中國航天電子技術研究院（原名「中國航天時代電子公

李居平 總工程師

司」）

董聯波 深圳航天廣宇工業(集團)公司 黨委書記、副總經理

清華大學 教授

深圳天音控股股份有限公司 獨立董事

朱武祥 山東勝利股份有限公司 獨立董事

北京華勝天成股份有限公司 獨立董事

歌爾聲學科技股份有限公司 獨立董事

廈門大學 教授

陳少華

廈門三五互聯科技股份有限公司 獨立董事

中倫律師事務所 合伙人/上海分所主任

喬文駿 上海金橋出口加工區開發股份有限公司 獨立董事

上海協同科技股份有限公司 獨立董事

糜正琨 南京郵電大學 教授

李勁 Dragon Pharmaceutical Inc. 獨立董事

廈門大學 主任/教授

曲曉輝

雲南白藥集團股份有限公司 獨立董事

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

北京大學滙豐學院 副院長/主任

魏煒 深圳市長園集團股份有限公司 獨立董事

大連獐子島漁業集團股份有限公司 獨立董事

陳乃蔚 上海市錦天城律師事務所 合伙人/律師/教授

張太峰 在中興康訊等 3 家子公司任職 董事長

在中興康訊等 14 家子公司任職 董事長/董事

殷一民

中興維先通 副董事長

在中興康訊等 10 家子公司任職 董事長/董事

史立榮 中興維先通 董事

中興能源有限公司 董事

在深圳市中興移動通信有限公司等 3 家子公司任職 董事長/董事

何士友

中興維先通 監事

在中興康訊等 17 家子公司任職 董事長/董事

中興維先通 董事

韋在勝

深圳創新科技投資集團有限公司 監事

中興能源有限公司 董事

謝大雄 在深圳市中興無線通訊設備有限公司等 5 家子公司任職 董事長/董事

邱未召 中興香港 董事

董事長/董事/總經理/

陳杰 在南京中興軟創科技有限責任公司等 13 家子公司任職

董事會秘書

樊慶峰 深圳市中聯成電子發展有限公司等 2 家子公司任職 董事

田文果 在中興智能交通系統(北京)有限公司等 2 家子公司任職 董事長/董事

趙先明 在深圳中興無線通訊有限公司等 2 家子公司任職 董事

龐勝清 在中興通訊（日本）股份有限公司等 2 家子公司任職 董事長/董事

曾學忠 在安徽皖通郵電股份有限公司等 4 家子公司 董事長/董事

☆ 徐慧俊 在無錫中興光電子技術有限公司等 4 家控股子公司任職 董事長/董事/總經理

倪勤 天津中興軟體有限責任公司 董事

張任軍 中興香港衣索比亞有限公司 董事長

王網喜 在深圳市中軟海納技術有限公司等 2 家子公司任職 董事/監事長

摩比天線技術（深圳）有限公司 董事

屈德乾 在深圳市中興國際投資有限公司等 2 家公司任職 監事

中興維先通 副總經理

王雁 在中興新宇等 10 家子公司 董事/監事

馮健雄 在深圳市中興通訊技術服務有限責任公司等 2 家子公司 監事

（五）董事、監事及高級管理人員的變化情況

1、本年度內，董事、監事及高級管理人員的變化情況

（1）本年度內，本公司董事變化情況

公司董事會三位獨立董事陳少華先生、朱武祥先生及喬文駿先生因任職期限於 2009

年 7 月 21 日屆滿六年，已於 2009 年 7 月 21 日辭去公司第四屆董事會獨立董事職務。

2009 年 6 月 30 日召開的本公司 2009 年第一次臨時股東大會上，選舉曲曉輝女士、陳

乃蔚先生、魏煒先生為第四屆董事會獨立董事，任期自 2009 年 7 月 22 日至第四屆董事會

屆滿之日（即 2010 年 3 月 29 日）。

（2）本年度內，本公司監事無變化

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

（3）本年度內，本公司高級管理人員變化情況

公司董事會於 2009 年 3 月 19 日召開的第四屆董事會第二十二次會議上，同意方榕女

士辭去公司高級副總裁職務，聘任朱進雲先生、張任軍先生為公司高級副總裁。

2、本年度結束後，董事、監事及高級管理人員的變化情況

2010 年 3 月 30 日召開的本公司 2010 年第一次臨時股東大會上，侯為貴先生、雷凡

培先生、謝偉良先生、王佔臣先生、張俊超先生、董聯波先生、史立榮先生、殷一民先生、

何士友先生、李勁先生、曲曉輝女士、魏煒先生、陳乃蔚先生、談振輝先生被選舉為本公

司第五屆董事會董事。本公司第五屆董事會屆期為 2010 年 3 月 30 日至 2013 年 3 月 29

日。

2010 年 3 月 30 日召開的本公司 2010 年第一次臨時股東大會上，王雁女士和許維豔

女士被選舉為本公司第五屆監事會股東代表擔任的監事；本公司第五屆監事會職工代表擔

任的監事張太峰先生、何雪梅女士、趙新宇先生已於 2010 年 3 月 17 日由本公司職工代表

民主選舉為本公司第五屆監事會職工代表擔任的監事。本公司第五屆監事會屆期為 2010

年 3 月 30 日至 2013 年 3 月 29 日。

公司董事會於 2010 年 3 月 30 日召開的第五屆董事會第一次會議審議通過了《關於聘

任公司高級管理人員的議案》，同意聘任史立榮先生為中興通訊有限公司總裁，聘任何士

友先生、韋在勝先生、謝大雄先生、田文果先生、邱未召先生、樊慶峰先生、為中興通訊

股份有限公司執行副總裁；並建議續聘韋在勝先生兼任中興通訊股份有限公司財務總監；

聘任陳杰女士、趙先明先生、龐勝清先生、曾學忠先生、徐慧俊先生、葉衛民先生、倪勤

先生、武增奇先生、朱進雲先生、張任軍先生為中興通訊股份有限公司高級副總裁，聘任

馮健雄先生為中興通訊股份有限公司董事會秘書。

（六）董事、監事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據

董事津貼由董事會薪酬與考核委員會根據公司董事的工作情況以及同行業其它上市

公司的水平，向董事會提出相關建議，經董事會以及股東大會審議通過後確定。

監事津貼由監事會根據監事的工作情況以及同行業其它上市公司的水平，提出相關建

議，經股東大會審議通過後確定。

薪酬與考核委員會每年對高級管理人員進行年度績效考核，並根據考核結果確定高級

管理人員的報酬。

本公司依據上述規定和程序，決定董事、監事及高級管理人員的薪酬並支付。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

（七）董事出席董事會會議情況

現 場

（包括 是否連續兩

應出席 以 通 訊 方 式參 委託出 缺席

董事姓名 具體職務 電視會 次未親自出

次數 加會議次數 席次數 次數

議）出 席會議

席次數

董事長兼非執行

侯為貴 10 5 4 1 0 否

董事

副董事長兼非執 注1

王宗銀 10 2 4 4 0 是

行董事

副董事長兼非執

謝偉良 10 5 4 1 0 否

行董事

張俊超 非執行董事 10 4 4 2 0 否

李居平 非執行董事 10 4 4 2 0 否

董聯波 非執行董事 10 5 4 1 0 否

殷一民 執行董事 10 6 4 0 0 否

史立榮 執行董事 10 5 4 1 0 否

何士友 執行董事 10 4 4 2 0 否

朱武祥 獨立非執行董事 5 3 1 1 0 否

陳少華 獨立非執行董事 5 4 1 0 0 否

喬文駿 獨立非執行董事 5 3 1 1 0 否

糜正琨 獨立非執行董事 10 4 4 2 0 否

李勁 獨立非執行董事 10 5 4 1 0 否

曲曉輝 獨立非執行董事 5 2 3 0 0 否

魏煒 獨立非執行董事 5 2 3 0 0 否

陳乃蔚 獨立非執行董事 5 2 3 0 0 否

年內召開董事會會議次數 10

其中：現場會議次數 2

通訊方式召開會議次數 4

現場結合通訊方式召開會議次數 4

注1：王宗銀副董事長因工作原因未能出席第四屆董事會第二十三次會議和第四屆董事會第二十四次會議，均委託董事

長侯為貴先生行使表決權。

（八）本集團員工數量和分類

截止本年度末，本集團員工共 70,345 人，平均年齡為 29 歲，退休員工 56 名。

1、按專業構成分類如下：

類別 員工數量（人） 佔總人數比例（%）

研發人員 23,544 33.5

市場營銷人員 9,989 14.2

客戶服務人員 12,241 17.4

生產人員 17,706 25.2

行政管理人員 6,865 9.7

合計 70,345 100.0

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

2、按教育程度分類如下：

類別 員工數量（人） 約佔總人數比例（%）

博士 478 0.7

碩士 18,111 25.7

學士 29,212 41.5

其他 22,544 32.1

合計 70,345 100.0

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七、公司治理結構

一、公司治理的實際情況

根據中國證監會公司治理活動的安排，2009 年為上市公司治理整改年。報告期內，

本公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳市證券交易所股票

上市規則》和中國證監會有關法律法規的要求，在完成上市公司治理專項活動的基礎上，

將公司治理專項活動進一步向前推進，使公司的治理制度體系進一步規範完善。

報告期內，本公司根據證監會2008年57號文的要求修訂了《公司章程》的現金分紅政

策，本公司制定了《會計師事務所選聘專項制度》、《內幕信息知情人登記制度》。

截至報告期末，本公司治理的實際狀況符合中國證監會有相關要求。

（一）關於股東與股東大會：公司已建立能夠保證所有股東充分行使權利、享有平等

地位的公司治理結構，特別是使中小股東享有平等地位。股東大會的召集、召開在合法有

效的前提下，能夠給予各個議案充分的討論時間，使之成為董事會和股東一個溝通良機。

此外，股東可以在工作時間內通過股東熱線電話與本公司聯絡，亦可以通過指定電子信箱

與本公司聯絡。

（二）關於控股股東與上市公司：公司的控股股東為中興新。公司控股股東嚴格依法

行使出資人權利，沒有損害公司和其它股東的合法權益，對公司董事、監事候選人的提名

嚴格遵循了法律法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東與上市公司實現了人員、資

產、財務、機構、業務獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。控股股東沒有超越股

東大會直接或間接幹預公司的決策和經營活動。

（三）關於董事和董事會：公司嚴格按照公司章程規定的程序選聘董事，保證了董事

選聘的公開、公平、公正、獨立。為充分反映中小股東的意見，公司對董事選聘方法採用

累積投票制度；公司董事會具有合理的專業結構，以公司最佳利益為前提，誠信行事；公

司已制訂董事會議事規則，董事會的召集、召開嚴格按照《公司章程》及《董事會議事規

則》的規定進行；為了完善治理結構，公司董事會根據《上市公司治理準則》設立了提名

委員會、審計委員會和薪酬與考核委員會三個專門委員會，獨立董事在各專業委員會中佔

多數成員並擔任召集人，為董事會的決策提供了科學和專業的意見和參考。

（四）關於監事與監事會：公司監事具備法律、會計等方面的專業知識及工作經驗，

公司監事的選聘方法採用累積投票制度。公司監事對公司財務以及公司董事、總裁和其它

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益；公司已制訂

了監事會議事規則，監事會的召集、召開嚴格按照《公司章程》及《監事會議事規則》的

規定進行。

（五）關於績效評價與激勵約束機制：本年度內，公司董事會薪酬與考核委員會依照

《高級管理人員薪酬與績效管理方案》，將高級管理人員的薪酬與公司績效和個人業績相

聯繫；公司高級管理人員的聘任嚴格按照有關法律、法規和《公司章程》的規定進行。為

了建立與公司業績和長期戰略緊密掛鈎的長期激勵機制，從而完善公司整體薪酬結構體

系，為公司的業績長期持續發展奠定人力資源的競爭優勢，公司董事會薪酬與考核委員會

制定了公司第一期股權激勵計劃，該計劃已經公司股東大會批准並開始實施。

（六）關於利益相關者：公司尊重銀行及其它債權人、職工、消費者、供應商、社區

等利益相關者的合法權利，與利益相關者積極合作，共同推動公司持續、健康的發展。

（七）關於信息披露與透明度：公司董事會秘書及有關專業人員負責公司信息披露事

務、接待股東來訪和諮詢。公司嚴格按照法律、法規和《深圳證券交易所上市公司公平信

息披露》以及《公司章程》的規定，真實、準確、完整、及時地披露相關信息，並確保全

體股東有平等的機會獲取信息。2009 年度，本公司不存在向大股東、實際控制人提供未公

開信息等公司治理非規範情況。

二、獨立董事相關工作制度的建立健全情況以及履職情況

根據中國證監會的要求以及《公司章程》和《中興通訊股份有限公司獨立董事制度》，

本公司已制定了《獨立董事年報工作制度》，充分發揮獨立董事在信息披露方面的作用。

本年度內，本公司獨立董事在完善公司治理結構、維護中小股東權益等方面作用顯著。

本年度內，本公司獨立董事對歷次董事會會議審議的議案以及公司其它事項均未提出異

議；對需獨立董事發表獨立意見（包括關聯交易、對外擔保、對外投資、股權激勵計劃預

留標的股票授予等）的重大事項均進行了認真的審核並出具了書面的獨立意見。本公司獨

立董事對本公司的重大決策提供了寶貴的專業性建議，提高了本公司決策的科學性和客觀

性。2009 年度,本公司獨立董事出席董事會工作會議情況如下：

獨立董事姓名 應參加董事會次數 親自出席次數 委託出席次數 缺席次數

注

朱武祥 5 4 1 0

注

陳少華 5 5 0 0

注

喬文駿 5 4 1 0

糜正琨 10 8 2 0

李勁 10 9 1 0

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

注

曲曉輝 5 5 0 0

注

魏煒 5 5 0 0

注

陳乃蔚 5 5 0 0

註：朱武祥先生、陳少華先生以及喬文駿先生連任六年屆滿於 2009 年 7 月離任；曲曉輝女士、魏煒先

生以及陳乃蔚先生於 2009 年 7 月開始擔任本公司獨立董事。

三、公司「五分開」情況

本公司相對於控股股東中興新人員獨立，資產完整，財務獨立，機構、業務獨立，各

自獨立核算，獨立承擔責任和風險。

在人員方面，本公司在勞動、人事及工資管理等方面完全獨立；高級管理人員均在本

公司領取報酬，不存在在控股股東單位領取報酬、擔任除董事以外的其它重要職務的情況。

在資產方面，本公司擁有的資產獨立完整、權屬清晰。本公司擁有獨立的生產體系，

輔助生產體系和配套設施，工業產權、商標、非專利技術等無形資產均由本公司擁有；本

公司的採購和銷售系統由本公司獨立擁有。

在財務方面，本公司設有獨立的財務部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制

度，在銀行獨立開戶。

在業務方面，本公司業務完全獨立於控股股東，控股股東及其下屬的其它單位沒有從

事任何與公司相同或相近的業務。

在機構方面，本公司董事會、監事會及其它內部機構完全獨立運作，控股股東及其職

能部門與本公司及其職能部門之間沒有上下級關係。

四、公司高級管理人員的考評、激勵機制的建立、實施情況

本公司已建立了高級管理人員的績效評價體系，並建立了高級管理人員薪酬與公司績

效和個人業績相聯繫的相關激勵機制。薪酬與考核委員會主要負責制定、審查公司董事及

高級管理人員的薪酬與績效管理方案並每年對公司高級管理人員進行年度績效考核，並根

據考核結果確定高級管理人員的報酬。

五、公司內部控制制度的建立與健全情況及自我評價

（一）公司內部控制建設的總體方案

公司內部控制工作由董事會審計委員會領導，由公司風險管理委員會、公司內控項目

組和公司審計部擔當日常工作。其中公司風險管理委員會側重於風險評估的開展與控制環

境的營造，是公司內控建設的核心部門。公司內控項目組側重於內部控制活動的梳理與規

範，並致力於內部控制執行信息的溝通。公司內部審計部定期執行內控審計和相關測試，

行使監督職能。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

（二）內部控制規範建立健全情況

公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司內部控制指

引》等法律法規和規範性文件的要求，結合自身具體情況，已建立起了一套較為完善的包

括《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作

制度》、《信息披露管理制度》、《內部控制制度》、《募集資金管理制度》等的內部控

制制度。內部控制設置基本涵蓋公司所有營運環節，包括但不限於：內部經營管理、融資

擔保、投資管理、關聯交易、資金管理、信息披露等方面。2009 年，公司在不斷完善既有

的制度規範的基礎上，加強了業務規範化、風險管控和對子公司管理方面的工作，編制並

實施了《工程項目執行風險管理辦法》、《國際銷售合同風險條款管理辦法》、《外派財

務負責人績效考核辦法》等一系列新設內部制度規範。

（三）內部監督和內部控制自我評價工作開展情況

目前，公司在控制環境、風險評估、控制活動、信息及溝通、監督五個方面已建立起

相應的控制體系和機制，現行的內部控制制度較為健全、合理、有效。本公司現有的內部

控制制度基本符合國家有關法規和證券監管部門的要求，符合公司生產經營實際情況需

要。公司管理層在經營中對加強內部控制給予了高度重視，對業務開展和審計中發現的內

部控制存在的不足，都能夠及時進行改進和完善。

公司將不斷加強內部控制，促進公司穩定、健康發展，並將隨著外部經營環境的變化

以及相關部門和新政策新規定的要求，結合公司發展的實際需要，進一步完善內控制度，

增強人員內控意識，推進內部控制的遵循和執行，提高內部控制的效率和效益。

（四）內部控制存在的缺陷及整改情況

公司按照《公司法》、《上市公司內部控制指引》等法律和規範的要求，結合公司自

身的業務特點，構建了相對完善的內部控制體系和風險管理機制，保證了企業持續健康發

展，但隨著業務的快速發展、企業規模不斷擴大，出現了一些原來的制度未覆蓋到的或者

規範不到位的情況；如對某些業務的管理，儘管在實際操作中已有一套比較有效的流程和

方法，但卻未及時予以制度化；對某些業務精細化管理方面還有待加強；對下屬公司某些

內部控制制度建設及實施方面還需加強檢查和監督。針對這些不足，公司的業務流程還需

要不斷優化、內部控制還需要不斷的完善。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

作為深圳、香港兩地上市公司，為保證公司內部控制制度的有效性、完備性，公司將

遵守境內、香港兩地相關監管規定，不斷努力提高公司治理水平，以風險管理為主線，加

強內部控制體系和制度建設。

公司在不斷的自我評估過程中，將針對以下一些薄弱環節，重點改進：

1、針對業務特點，進一步提高內部控制制度的可操作性，在內控的成本和效益上取得

平衡；

2、加強對業務一線人員進行風險管控原理和方法論的培訓，促進業務部門風險管理制

度的建立和實施，以利於在科學評估風險的基礎上，做出商業決策；

3、加強對國際優秀企業風險管理和內部控制成功經驗和做法的學習和借鑑，應用於公

司業務的拓展；

4、加強環境應變能力，建立在風險導向下的內部控制持續改進機制，保障公司持續、

健康、快速的發展。

（五）內部控制自我檢測及總體評價

本公司審計部依據境內外證券監管機構對上市公司內部控制的要求，結合本公司經營

特點，對本公司 2009 年度內控情況進行了檢測，認為：本公司內部控制制度健全且運行

有效，符合深圳及香港兩地有關法規和證券監管機構的要求。

本公司將根據業務發展和內部機構調整的需要，及時完善和補充內部控制制度，提高

內部控制機制的可操作性，以使內部控制制度在本公司的經營管理中發揮更大的作用，促

進本公司穩健經營、持續發展。

有關本公司內部控制的具體情況請詳見與本報告同日刊登的《中興通訊股份有限公司

2009 年度內部控制自我評價報告》。

（六） 本公司監事會對本公司內部控制自我評價的意見

1、公司根據中國證監會和深圳證券交易所的相關規定結合公司實際情況制定了比較

全面、完善的內部控制制度，公司內部控制能夠有效保證公司規範管理運作，健康發展，

保護公司資產的安全和完整。

2、公司按照現代企業制度和內部控制原則建立和完善內部組織結構，形成了科學的

決策、執行和監督機制。公司內部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制重

點活動的執行及監督充分有效。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

3、報告期內，公司管理、決策均嚴格執行了各項制度，未有違反深圳證券交易所《上

市公司內部控制指引》及公司內部控制制度的情形發生。

綜上所述，監事會認為，公司內部控制自我評價全面、真實、準確，反映了公司內部

控制的實際情況。

（七） 本公司獨立董事對本公司內部控制自我評價的獨立意見

1、公司已建立了較為完善的內部控制體系，符合國家有關法律、行政法規和部門規

章的要求。2009 年度公司繼續結合自身業務發展以及內控體系建設要求，有序推進公司內

部控制建設工作。報告期內公司制定了《會計師事務所選聘專項制度》和《內幕信息知情

人登記制度》。

2、公司在控制環境、風險評估、控制活動、信息及溝通、監督五個方面已建立起相

應的控制體系和機制，保證公司經營管理正常進行，各項制度合理、有效。

3、公司內部控制自我評價報告符合公司內部控制的實際情況。

六、年報信息披露重大差錯責任追究制度

根據深圳證監局 2009 年 11 月「深圳上市公司 2009 年治理規範工作會議」、中國證

監會 2009 年 12 月《關於做好上市公司 2009 年年度報告及相關工作的公告》（證監會公

告[2009]34 號）以及深圳證監局於 2010 年 2 月下發的《關於要求制定上市公司年報信息

披露重大差錯責任追究制度的通知》的相關要求和精神，為了進一步提高公司規範運作水

平，增強年報信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性，本公司依據《中華人民共和

國證券法》、《中華人民共和國會計法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司

治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《香港證券及期貨條例》、《香港聯合

交易所有限公司證券上市規則》等法律、法規、規範性文件及《中興通訊公司章程》、《中

興通訊信息披露管理制度》的有關規定，結合公司的實際情況，公司制訂了《年報信息披

露重大差錯責任追究制度》，並經第五屆董事會第二次會議審議通過，該制度在建立年報

信息披露重大差錯責任追究機制和加大對年報信息披露責任人的問責力度方面作了進一

步的完善，為提高年報信息披露質量和透明度增強了責任意識。

七、公司社會責任報告

2009 年，本公司繼續在業務上取得了穩步發展，同時積極履行企業社會責任，目前企

業社會責任已經成為公司企業文化的重要組成部分。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

2009 年，本公司發布了新的企業社會責任願景和戰略，並開始在產品開發、生產製造、

供應鏈、物流、工程等方面積極推廣綠色環保概念，力爭與運營商共同構建可持續發展的

綠色網絡，同時通過加強供應鏈管理和客戶培訓等手段鼓勵產業上下遊企業成為有社會責

任感的企業。公司在企業社會責任方面的努力，受到了來自政府、國際組織、媒體的普遍

認可。

有關本公司企業社會責任報告的具體內容請詳見與本報告同日刊登的《中興通訊股份

有限公司企業社會責任報告》。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

八、股東大會情況簡介

2009 年 5 月 19 日，公司以現場方式召開二○○八年度股東大會，本次股東大會決議

公告已於 2009 年 5 月 20 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及《上海證券報》上。

2009 年 6 月 30 日，公司以現場方式召開二○○九年第一次臨時股東大會，本次股東

大會決議公告已於 2009 年 7 月 1 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及《上海證券

報》上。

2009 年 12 月 29 日，公司以現場方式召開二○○九年第二次臨時股東大會，本次股東

大會決議公告已於 2009 年 12 月 30 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及《上海證

券報》上。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

九、董事會報告

本公司董事會欣然提呈截至 2009 年 12 月 31 日止年度之董事會報告書及本公司和本

集團已審計的財務報表。

集團業務

本集團主要業務是致力於設計、開發、生產、分銷及安裝各種先進的電信設備，包括：

運營商網絡、終端、電信軟體系統、服務及其他產品等。

財務業績

有關本集團分別按中國企業會計準則編制的截至 2009 年 12 月 31 日止年度的業績，

請參見本年度報告第 81 頁。

財務資料摘要

本集團按中國企業會計準則編制的截止 2009 年 12 月 31 日止的過去三個財政年度的

業績及財務狀況已載於本年度報告第 14－15 頁。

（一）2009 年業務回顧

2009 年國內通信行業概述

2009 年，國內電信運營商抓住政策支持的有利時機，積極開展 3G 網絡建設，使我國

通信行業繼續保持平穩健康發展。工業和信息化部的數據顯示：2009 年全國電信業務收入

為 8,424.3 億元人民幣，同比增長 3.9％，完成電信固定資產投資 3,724.9 億元，同比增

長 26.1％。綜觀全年，我國通信市場 3G 網絡產業化、商業化進程明顯加速，三家運營商

共完成 3G 網絡建設直接投資 1,609 億元。

2009 年全球通信行業概述

2009 年，全球 3G 業務已渡過漫長的導入期，進入快速發展階段。移動語音業務收入

增勢趨緩，但仍是運營商收入的主體。隨著 3G 業務的普及及移動網際網路的發展，數據業

務成為增長最快的業務，固網寬帶在網際網路多媒體應用拉動下持續保持增長。從區域看，

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亞太區域已經超過北美和西歐地區，成為全球電信投資最大的區域，其移動、寬帶接入、

光傳輸和數據通信的投資規模持續增長。

2009 年，移動寬帶業務增長和增加客戶價值是成熟市場運營商的主要增長動力，運營

商更加強調成本、效率和用戶體驗，關注降低網絡總體擁有成本特別是運營成本，關注網

絡的質量、綠色、平滑演進能力以及已有資源的再利用等。對於新興市場，低成本、快速

建網的能力及對終端產品的大量需求引導了運營商在移動業務發展中的基本方向，頻譜資

源的不足及用戶的快速增長使得運營商更加關注頻譜資源利用效率。

通訊設備商市場開始逐步形成新的競爭格局，部分設備商的競爭優勢日益明顯，其市

場份額和影響力不斷增加，同時也有部分設備商出現產品轉向或者淡出主流市場的趨勢。

2009 年本集團經營業績

2009 年是本集團逆市突破的一年，在報告期內，本集團牢牢抓住了難得的市場機遇，

實現了規模和盈利的同步增長。按照中國企業會計準則編制的財務報表，2009 年本集團實

現營業收入 602.73 億元人民幣，同比增長 36.08％；實現淨利潤 24.58 億元人民幣，同比

增長 48.06％。

按市場劃分

國內市場方面

2009 年，本集團國內市場實現營業收入 304.04 億元人民幣，同比增長 74.07％。3G

網絡作為拉動經濟的新興產業之一，獲得了國家的大力支持，本集團抓住此次全面建設的

機遇，在三個運營商的網絡建設招標中成績優異，成為中國市場最大的 3G 網絡設備提供

商，並與國內三大運營商建立了良好且均衡的合作關係，藉此機會，集團以 TD-SCDMA、CDMA、

XPON 為代表的產品均實現了較好的銷售業績。

國際市場方面

2009 年，本集團國際市場實現營業收入 298.69 億元人民幣，同比增長 11.34％，佔

整體營業收入的比重達 49.56％。本集團克服了金融危機的影響，在全球電信市場持續疲

軟的情況下，公司依靠成本、技術、綜合資金三大優勢，取得了國際市場業績的持續增長。

公司在全球高端市場開始取得一系列突破，除終端產品外，承載網、接入網、業務網等相

關產品已經相繼進入了歐美地區的重要國家，歐美市場正逐步成為公司重要的業績增長區

域。

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按產品劃分

運營商網絡

☆ 2009 年，本集團在運營商網絡主流產品上取得了較大幅度的突破和增長。無線產品方

面，集團 WCDMA 及 LTE 產品的交付能力開始得到一流客戶的認可，GSM 和 WCDMA 產品收入

較上年同比保持快速增長，全球新增市場佔有率穩步提高，與此同時，集團 CDMA、TD-SCDMA、

WiMAX 與核心網業務產品繼續保持行業領先；有線產品方面，公司的承載產品突破核心關

鍵技術，整體競爭力大幅提升，固網產品的持續技術創新也使集團在 FTTx 市場繼續保持

領先優勢。在新產品領域，本集團抓住移動網際網路、物聯網帶來的新的市場機遇，通過業

務軟體領域產品的全面技術升級和經營創新，努力實現產品發展的戰略轉型。

在公司產品獲得市場突破的同時，集團同時注意到在整網交付、網絡關鍵性指標保障、

工程質量管理和工程進度控制等方面不斷提高能力，通過成立工程服務中心為客戶提供貼

身服務，不斷滿足運營商多樣化的需求，使卓越的工程交付能力與優質的服務質量成為公

司重要的競爭力之一。

主流市場方面，於報告期內，集團在中國 3G 市場綜合排名第一，歐美地區的收入佔

國際市場銷售收入的比重開始快速增加，憑藉不斷增強的研發能力和快速交付網絡的能

力，集團在主流市場實現了全面突破，相繼與包括 CSL、Telenor、 KPN 等主流運營商在

內的客戶在全球重點城市建設商用網絡。

終端

2009年，本集團終端業務全年仍舊保持較快增長，手機發貨量全球排名繼續上升。國

內市場方面，憑藉3G市場的良好開局，公司的終端產品全年實現了穩步增長，國際市場方

面，公司終端產品不斷在重要的國家和主流運營商取得突破，全球的布局更加均衡。在歐

洲和美國市場，公司終端產品銷量開始迅速攀升，為集團2010年的發展和經營目標的實現

奠定了良好基礎。

電信軟體系統、服務及其他產品

2009 年，國內及亞洲固定臺產品以及服務收入的增長，推動了本集團此類業務收入的

增長。

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（二）在中國企業會計準則下的討論與分析

以下涉及的財務數據摘自按中國企業會計準則編制並經過審計的本集團財務報表。以

下論述與分析應與本年度報告所列之經安永華明會計師事務所審計的本集團財務報表及

其附註同時閱讀。

1、按照行業、產品及地區劃分，本年度內的各項指標及與上年度對比

營業收入 營業成本（百 毛利率 營業收入 營業成本 毛利率比

收入構成 （百萬元 萬元人民幣） 比上年增 比上年增 上年增減

人民幣） 減 減 （百分點）

一、按行業劃分

通信設備類製造行業 60,272.6 40,623.3 32.60% 36.08% 37.74% (0.82)

合計 60,272.6 40, 623.3 32.60% 36.08% 37.74% (0.82)

二、按產品劃分

運營商網絡 39,982.3 26,035.4 34.88% 38.04% 42.15% (1.88)

終端 13,071.5 9,654.7 26.14% 34.86% 30.59% 2.41

電信軟體系統、服務及

7,218.8 4,933.2 31.66% 28.06% 30.36% (1.21)

其他產品

合計 60,272.6 40,623.3 32.60% 36.08% 37.74% (0.82)

三、按地區劃分

中國 30,404.3 20,363.6 33.02% 74.07% 82.12% （2.96）

亞洲（不包括中國） 13,198.6 10,253.0 22.32% 26.51% 30.64% （2.45）

非洲 6,860.6 3,189.4 53.51% （26.32%） （39.14%） 9.80

其它 9,809.1 6,817.3 30.50% 38.49% 30.55% 4.22

合計 60,272.6 40,623.3 32.60% 36.08% 37.74% (0.82)

2、佔公司營業收入或營業利潤 10%以上的主要產品各項指標

營業收入 營業成本 營業利潤率

分產品

（百萬元人民幣） （百萬元人民幣）

運營商網絡 39,982.3 26,035.4 34.88%

終端 13,071.5 9,654.7 26.14%

電信軟體系統、服務及其它產品 7,218.8 4,933.2 31.66%

3、公司資產構成情況

單位：百萬元人民幣

2009 年度 2008 年度

同比增減

項目 金額 佔總資產比重 金額 佔總資產比重

總資產 34.36%

注1

68,342.3 100% 50,865.9 100%

應收帳款 53.61%

注2

15,319.2 22.42% 9,972.5 19.61%

固定資產 14.90%

4,714.5 6.90% 4,103.1 8.07%

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長期股權投資 161.46%

注3

440.3 0.64% 168.4 0.33%

在建工程 63.10%

注4

1,332.7 1.95% 817.1 1.61%

短期借款 26.37%

4,906.5 7.18% 3,882.5 7.63%

存貨 3.86%

9,324.8 13.64% 8,978.0 17.65%

投資性房地產 0.00%

－ 0.00% － 0.00%

長期借款 85.41%

注5

2,396.4 3.51% 1,292.5 2.54%

注 1：總資產餘額同比增加 34.36%，主要因公司經營規模擴大所致。

注 2：應收帳款餘額同比增加 53.61%，主要因銷售規模增長以及對客戶提供較優惠的收款方式所致。

注 3：長期股權投資餘額同比增長 161.46%，主要因公司對聯營企業增加投資額所致。

注 4：在建工程餘額同比增長 63.10%，主要因人才公寓工程、研發中心和培訓樓工程的建設開支增加所致。

注 5：長期借款餘額同比增加 85.41%，主要因滿足中長期資金需要，增加借款所致。

4、公司利潤構成、期間費用及所得稅情況

項目 佔利潤總額比例

同比增減（百分點）

2009 年 2008 年

營業利潤 62.08% 55.04% 7.04%

期間費用 486.61% 561.96% (75.35)

注1

投資收益 0.36% 5.42% (5.06)

營業外收支淨額 37.92% 44.96% (7.04)

注 1：期間費用佔利潤總額比例同比減少 75.35%，主要因公司經營規模擴大規模效應所致。

單位：百萬元人民幣

項目 2009 年 2008 年 同比增減

銷售費用 7,044.4 5,312.5 32.60%

注1

管理費用 2,567.9 2,099.7 22.30%

財務費用 784.7 1,308.3 (40.02%)

注2

所得稅 629.1 350.6 79.44%

注3

注 1：銷售費用同比增加 32.60%，主要因公司經營規模擴大所致。

注2：財務費用同比減少40.02%，主要因匯率波動產生的匯兌收益抵減了部分利息支出和銀行手續費所致。

注3：所得稅同比增加79.44%，主要因稅前利潤增長及部分附屬公司盈利增加所致。

5、現金流量構成情況表

單位：百萬元人民幣

項目 2009 年 2008 年 同比增減

經營活動產生的現金流量淨額 3,729.3 3,647.9 2.23%

投資活動產生的現金流量淨額 (2,301.1) (1,987.7) (15.77%)

籌資活動產生的現金流量淨額 1,287.2 3,642.7 (64.66%)

注1

注 1： 籌資活動產生的現金流量淨額同比減少 64.66%，主要因去年同期發行可分離交易的可轉換公司債券融資所致。

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6、主要控股子公司經營情況及業績

（1）本公司主要控股子公司的經營情況：

持股 總資產 淨資產 主營業務收 主營業務利 淨利潤

公司名稱 註冊資本 比例 經營範圍 (百萬元) （百萬元） 入（百萬元） 潤（百萬元） （百萬元）

（%）

開發、生產、銷

售各種通訊設備

人民幣 5000

中興軟體 98% 系統驅動、服務 6,026.5 4,433.4 7,886.1 7,727.7 2,338.1

萬元

性業務的軟體、

提供技術諮詢

銷售產品、採購

原件、配套設備；

港幣 50000

中興香港 100% 技術開發、轉讓； 2,148.9 983.6 5,537.4 825.8 123.6

萬元

培訓和諮詢服

務；投融資活動。

計算機網絡、軟

深圳市中興通訊 件、電子設備、

人民幣 5000

技術服務有限責 100% 通訊產品的技術 2,313.3 152.7 2,962.8 2,747.4 645.4

萬元

任公司 開發；國內物資

供銷；信息諮詢

生產電子產品

人民幣 5000

中興康訊 90% 及其部件（不含 13,174.1 2,508.8 32,874.0 661.0 323.7

萬元

限制項目）

本公司不存在單個參股公司的投資收益對公司淨利潤影響 10%以上情況發生。

其他控股子公司及主要參股公司，請詳見按中國企業會計準則編制的財務報告附註四及附

注五 12、長期股權投資。

7、本公司未有按照《企業會計準則第 33 號-合併財務報表》應用指南中所規定的控制的

特殊目的主體。

8、技術創新情況

堅持自主創新始終是本集團發展的戰略重點，集團自 2008 年起整合研發平臺，加大

研發投入，加強並行開發，2009 年進一步優化體系設置，加強項目化運作，為業務的快速

發展提供了強有力的保證。

本集團的目標是通過自主創新，推動行業整體技術進步，為我國從電信大國向電信強

國發展做出貢獻。2009 年，本集團「新一代無線技術平臺」、「基於 CDMA 的數字集群通

訊技術標準應用」、「ITU-T 多媒體業務系列國際標準及應用」三個項目榮獲「國家科技

進步二等獎」。其中「新一代無線技術平臺」採用自主智慧財產權，在公司多個產品應用，

使公司無線產品的競爭力得到大幅度提升。

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自主創新是本集團前行的第一大動力，集團每年確保在科研開發上的投入均保持在銷

售收入的 10%左右，目前已建有 2 萬人以上的研發隊伍。2009 年，本集團積極響應國家關

於加強產學研合作的號召，牽頭國內 17 所通信相關的重點高校以及四大通信研究院，成

立了「中興通訊產學研合作論壇」，努力打造成功的產學研合作價值鏈。藉助論壇平臺，

當年就促成了無線、有線、業務等領域一大批合作項目的實施，把高校的預研能力與企業

的產業化能力有效結合，縮短了成果轉化周期，提升了企業核心競爭力。

2009 年，本集團先後承擔了 「新一代寬帶無線移動通信網」、「核心電子器件、高

端通用晶片及基礎軟體產品」等 20 多項國家科技重大專項課題，此外還承接了國家 863

計劃、電子發展基金、粵港基金等數十個項目的研發和產業化。

同時，本集團一直積極推進並完善綠色環保解決方案，非常重視綠色網絡的建設以及

環保節能技術的應用，將「節能減排」為中心的綠色環保的理念貫穿於產品的設計、採購、

生產、運輸、使用、回收的每個環節，保障運營商網絡運營全程滿足「節能減排」。

9、主要供應商、客戶

2009 年，本集團向最大供應商的採購金額為人民幣 3,144 百萬元，佔本集團年度採購

總額的 9.18%；向前五名最大供應商合計的採購金額為人民幣 7,207 百萬元，佔本集團年

度採購總額的 17.98%。

本集團在 2009 年度內向最大客戶的銷售金額為人民幣 10,239 百萬元，佔本集團年度

銷售總額的 16.99%；向前五名最大客戶合計的銷售金額為人民幣 28,295 百萬元，佔本集

團年度銷售總額的 46.95%。

10、投資情況

（1）本報告期內，募集資金使用情況。

本公司於 2008 年 1 月 30 日公開發行了 400,000 萬元（4,000 萬張）認股權和債券分

離交易的可轉換公司債券（以下簡稱「分離交易可轉債」）。本次募集資金，扣除承銷費、

保薦費和登記費後餘額為人民幣 3,961,443,520 元，已於 2008 年 2 月 5 日匯入公司專項

存儲帳號（開戶銀行：國家開發銀行深圳市分行；帳戶號 44301560040310230000）。深圳

南方民和會計師事務所有限責任公司於 2008 年 2 月 5 日對此出具了驗資報告。

本報告期內，本公司已使用募集資金總額 8,144.35 萬元人民幣，分離交易可轉債所

募集資金已全部使用完畢，已累計使用募集資金總額 396,114.35 萬元人民幣。廣東立信

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大華會計師事務所對本公司分離交易可轉債募集資金 2009 年度的存放與使用情況出具了

鑑證報告，本公司分離交易可轉債保薦機構國泰君安證券股份有限公司出具了核查意見，

有關情況請詳見與本報告同日刊登的《關於中興通訊股份有限公司募集資金 2009 年度存

放與使用情況的鑑證報告》。

截至本報告期末，本公司如上募集資金使用情況如下：

單位：人民幣萬元

募集資金總額 396,144.35 本報告期已使用募集資金總額 8,144.35

變更用途的募集資金總額 0

已累計使用募集資金總額 396，144.35

變更用途的募集資金總額比例 0

是否已 截至期 截至期末累 截至期 項目回 產生 是否 項目可行性

募集資

變更項 末原計 截至期末累 計投入金額 末投入 收期 收益 達到 是否發生重

金承諾 本年度投入

承諾項目 目（含變 劃投入 計投入金額 與原計劃投 進度（2） （年） 情況 預計 大變化

投資總 金額

更部分 金額 （2） 資金額差額 /（1） 效益

額

項目） （1） （2）-（1）

TD-SCDMA HSDPA

見 下

系統設備研發生 3.03 是 否

否 18,782 不適用 -- 18,782 不適用 不適用

產環境及規模生

產能力建設項目

TD-SCDMA終端產

品開發環境和規 見 下

否 11,776 不適用 -- 11,776 不適用 不適用 4.12 是 否

模生產能力建設

項目

TD後向演進技術 見 下

否 67,326 不適用 26,114.49 67,326 不適用 不適用 5.70 是 否

產業化項目

創新手機平臺建 見 下

否 174,915 不適用 38,032.91 174,915 不適用 不適用 5.29 是 否

設項目

下一代寬帶無線

見 下

移動軟基站平臺 否 53,358 不適用 15,851.03 53,358 不適用 不適用 5.93 是 否

項目

下一代基於IP的

多媒體全業務融 見 下

否 39,727 不適用 -- 39,727 不適用 不適用 5.49 是 否

合網絡產業化項

目

綜合網管系統研 見 下

否 56,635 不適用 26,147.29 56,635 不適用 不適用 5.31 是 否

發生產項目

xPON光纖接入產 見 下

否 49,371 不適用 16,641.98 49,371 不適用 不適用 5.42 是 否

業化項目

新一代光網絡傳

見 下

輸設備產業化項 否 64,108 不適用 24,168.53 64,108 不適用 不適用 5.05 是 否

目

ICT綜合業務平臺 見 下

否 99,647 不適用 44,730.41 99,647 不適用 不適用 3.94 是 否

建設項目

RFID集成系統產 見 下

否 19,394 不適用 9,522.11 19,394 不適用 不適用 5.02 是 否

業化項目

合計 --- 655,039 --- 201,208.75 655,039 --- --- --- --- ---- ----

未達到計劃進度或預計收益的情況和原因 本公司分離交易可轉債項目符合計劃進度

項目可行性發生重大變化的情況說明 無變化

募集資金投資項目實施地點變更情況 無變更

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募集資金投資項目實施方式變更情況 無變更

1、為了加快募集資金投資項目的建設，公司在募集資金到位前已開始使用自籌資金先期投入

募集資金投資項目的建設。截止2007年12月31日，公司使用自籌資金先期投入募集資金投資

項目的總金額為人民幣157,693.66萬元。為了提高資金使用效率，減少財務費用支出，公司

將以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金。置換具體情況請見本公司於2008年3

月14日發布的《關於以分離交易可轉債募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資

金的公告》。

募集資金投資項目先期投入及置換情況 2、截止2009年12月31日本公司累計投入募集資金項目的金額均已達到募集說明書約定的投入

額（人民幣655,039萬元），超出發行的分離交易可轉債募集資金部分由公司利用自有資金先

行投入。「中興ZXC1」認股權證行權期已於2010年2月12日結束，共計23,348,590份「中興

ZXC1」認股權證行權，募集資金總額為912,464,758.64元。為了提高資金使用效率，減少財

務費用支出，公司已於將權證行權所募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金，有

關情況請見本公司於2010年3月25日發布的《關於以認股權證募集資金置換預先已投入募集資

金投資項目的自籌資金的公告》。

用閒置資金暫時補充流動資金情況 本公司不存在用閒置資金暫時補充流動資金情況

項目實施出現募集資金結餘的金額及原因 本公司不存在項目實施出現募集資金結餘情況

尚未使用的募集資金用途及去向 本公司發行的分離交易可轉債募集資金已使用完畢

募集資金使用及披露中存在的問題及其他情況 無

注 1：本公司募集資金承諾投資總額不存在調整的情況。

項目進度及收益說明如下：

TD-SCDMA HSDPA 系統設備研發生產環境及規模生產能力建設項目

該項目已經完成包括裝配、調測、高溫老化等生產環境的配套建設，能夠規模生產和

大批量供貨，目前公司已經完成中國移動第一期、第二期和第三期TD系統設備招標的商用

供貨並達到了現網穩定運行的標準，同時中國移動第四期TD招標所需的系統設備已經開始

生產。

TD-SCDMA 終端產品開發環境和規模生產能力建設項目

中興通訊已順利完成了TD-SCDMA終端產品開發環境和規模生產能力建設項目，目前正

等待國家發改委的項目驗收。該工程竣工後，2009年，中興通訊各類TD-SCDMA終端產品，

包括手機、數據卡、模塊以及無線座機等，發貨量和發貨額都實現了大幅提升， TD-SCDMA

終端產品綜合市場佔有率穩居市場前列。本項目取得了巨大的社會效率和經濟效率。

TD後向演進技術產業化項目

隨著國家對TD-LTE推進力度的加大，中興通訊不斷加大在LTE研發上的投入，在TD-LTE

產業化進展方面取得了快速的突破，2009年4月、8月，中興TD-LTE通過工信部TD-LTE工作

組和中國移動組織的PoC室內階段和室外階段測試；2009年9月完成中國移動世博會TD-LTE

示範網邀約測試，成為上海世博會TD-LTE示範網承建廠家之一；在2009年10月的日內瓦世

界電信展上，中興通訊與香港ASTRI完成業內首家異廠家系統與終端之間的TD-LTE業務演

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示。11月在廣東移動TD-LTE演示中，中興通訊的系統達到130Mbps的理論下載速率； 2009

年12月份，中興通訊TD-LTE首批通過工信部TD-LTE工作組技術試驗——實驗室基本集測

試，成為首批獲準進入技術試驗——外場測試的系統廠家，並於2010年1月完成外場第一

階段測試。

創新手機平臺建設項目

手機電視: 完成全球大多數市場、電視標準的研發和現場聯調，已開始全球市場大規

模商用。主要包括：國際市場電視數據卡全自研產品的研發和現場聯調，大規模商用；國

內市場TD功能機電視業務的研發和規模商用。下一步對各種業務標準，市場、產品需求進

行整合和系統優化。

智慧型手機：已推出EVDO高通平臺智慧型手機，並實現海外市場和中國電信發貨。與微軟

全球同步發布Windows Mobile 6.5智慧型手機產品。加入Google OHA聯盟，Android手機預

計一季度海外發貨。

GoTa手機：GoTa終端G880、G660、G79、S580已經實現批量上市，同時在2010年增加

開發了一款G380終端，進一步豐富了GoTa終端的品種系列。

IMS客戶端軟體平臺：IMS客戶端軟體已在多款TD-SCDMA手機和EVDO手機上落地並商

用。實現了基於IMS的包括即時通訊，可視電話，視頻會議在內的各項IMS應用軟體。

下一代寬帶無線移動軟基站平臺項目

☆ 基於軟基站的無線產品在市場中表現優異，本公司在報告期內獲得國內3G綜合市場份

額第一,在國際市場上,本公司CDMA產品的市場份額繼續保持第一,G/U雙模產品快速突破,

排名不斷上升，WIMAX/LTE在起步階段即已表現出領先的優勢。目前，公司軟基站產品正

在向廣度和深度方向擴展,耦合更為緊密、範圍更廣泛的多模正在進行之中，共用基帶和

共用射頻的多模也已經完成了早期的研發。

下一代基於IP的多媒體全業務融合網絡產業化項目

中興通訊下一代基於IP的多媒體（IMS）全業務融合網絡解決方案緊密迎合運營商對

全業務運營的轉型需求，面向全業務下不同應用場景提供完善支撐：針對企業集團客戶應

用，提供ICT融合通信解決方案，滿足集團用戶降低運營成本、提高辦公效率、改進業務

流程、增加收入的要求；針對家庭用戶，提供以三屏互通、IPTV、視頻監控等為代表業務

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

的融合視訊解決方案，滿足用戶在娛樂、溝通、安全等多方位的需求；針對個人應用，提

供以小眾化、個性化為特徵的視頻通話、多媒體彩鈴、彩振、視頻共享等豐富多媒體業務，

並支持業務快速部署和提供。領先的技術方案對中興通訊市場業績形成強有力支撐：中興

通訊助力中國移動率先商用業界首個基於IMS的高清視頻會議系統，為中國移動全業務下

政企集團客戶的拓展奠定堅實網絡基礎；憑藉強大的技術實力，中興通訊在中國電信IMS

試點項目中取得第一份額；在海外，歐美高端市場主流運營商（如Telenor等）紛紛選擇

中興通訊作為IMS合作夥伴。

綜合網管系統研發生產項目

截至 2009 年底，綜合網管系統完成對中興通訊 13 類專業網絡的設備管理，並實現與

集中安全、集中存儲、故障電子流程處理、智能資源管理、GIS 地圖的系統集成；2009 年

在功能上進一步實現了端到端性能監控和性能趨勢分析、告警相關性/根故障分析等高級

功能；2009 年研發產品在埃塞、印度、香港等地的運營商成功實現商用並獲取加拿大高端

市場項目。

xPON 光纖接入產業化項目

2009 年，中國電信、中國聯通繼續擴大 EPON 網絡建設規模，中國移動 E/GPON 也開始

規模建設，國內 xPON 市場規模顯著增長，中興通訊憑藉領先的技術實力和系列完整、成

熟的產品在國內 xPON 市場競爭中繼續保持領先地位，鞏固了 xPON 第一品牌的地位。中興

通訊在全球首次發布並現網商用 10GEPON 產品，構建可平滑演進的 FTTx 產品理念，成為

全球下一代 PON 技術與產品的最領先廠商。

公司 EPON、GPON 產品繼在義大利、印尼、俄羅斯、烏克蘭、立陶宛、阿根廷、巴西、

智利、荷蘭、阿爾及利亞、香港、沙特、衣索比亞等多個國家或地區成功應用以來，憑

借其雄厚的研發實力和系列完整、成熟的產品繼續對歐洲、北美、亞太等高端市場大力拓

展。

新一代光網絡傳輸設備產業化項目

中興通訊新一代光網絡傳輸設備秉承「承載夢想，傳送價值」的核心理念，為客戶提

供 MSTP/PTN、WDM/OTN、NMS 等全業務傳送解決方案，充分滿足運營商網絡演進，尤其緊

跟運營商電信網絡 IP 化趨勢下的 3G Backhaul 承載的業務需求。2009 年，該項目進展狀

態良好，相繼發布了 ZXCTN 系列分組承載產品、Mx20 系列波分產品，以及大容量 ASON 設

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備 ZXONE 5800 等多款新設備，獲得全球市場的廣泛認可。在國內，2009 光通信與承載網

建設論壇經評比授予中興通訊三項大獎:「2009 年度光通信產業發展推動獎」、「2009 年

度最佳光通信傳輸系統提供商大獎」、「2009 年度最具綜合競爭力分組傳送網方案提供商

；

大獎」 在國際，IxWDM 解決方案獲得 2009 年歐洲寬帶世界論壇（BBWF Europe）InfoVision

大獎。

隨著「中興通訊新一代光網絡傳輸設備產業化項目」的不斷開展推進，更加有力促進、

鞏固了中興通訊在光網絡行業的市場地位。權威諮詢公司 OVUM 最新的 3Q09 市場份額報告

顯示，中興通訊光網絡市場份額持續增長，短短一年內連續超越多個競爭對手，全球光網

絡市場份額排名從十一位躍升至第四位，成為光網絡市場強有力的競爭者。隨著該項目的

持續推進，2010 年還將有新產品陸續完成產業化，推向市場，預期會取得更加良好的市場

效應。

ICT 綜合業務平臺建設項目

ICT 綜合業務平臺建設項目是在通信產業 ICT 融合的背景下，建設中興通訊 ICT 融合

的業務基礎研發平臺，提升公司業務軟體類產品（尤其是 VAS 產品）的核心競爭力。2009

年以來，隨著電信和網際網路的融合與滲透，借鑑網際網路的成功要素引入運營商業務網絡規

劃成為顯著趨勢。在此環境下，中興通訊 ICT 綜合業務平臺建設項目圍繞聚合業務網（CSN）

的核心理念，以幫助運營商快速、經濟實現基於統一開放標準的服務聚合和資源聚合為目

標進行資源投入，有效提升了業務提供平臺、業務管理平臺、業務接入網關、軟體商店、

物聯網業務支撐平臺等業務軟體類產品的競爭力。以該項目為支撐，中興通訊提出的 SIDE

（業務集成和提供環境）提案在 ITU-T 獲得了立項，提升了我國在國際通信產業的地位。

RFID集成系統產業化項目

經近三年的產品研發和市場推廣，本公司的相關RFID產品和各類解決方案逐漸走向成

熟，得到市場認可，並初步具備RFID系統集成能力。

2009年，本公司RFID433MHz產品在高速公路多路徑識別方面取得突破，成功樹立國內

該領域第一品牌形象，市場份額在業內佔據絕對優勢。超高頻產品的批量性能得到進一步

穩定和提高，已進入設備類第一陣營，各項性能指標遠超國內同類型產品，在各類測試中

表現突出。標籤產品的批量一致性得到提高，初步打通從標籤設計到批量生產的全流程，

已具備自主研發生產、OEM、ODM能力，市場選擇空間加大。各軟體標準網元在09年下半年

也在整合新的市場需求，推出較為穩定的版本，以適應市場需求變化。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

公司在行業解決方案也取得重大突破，成功籤訂國內交通行業電子車牌方向第一單，

為推動該方向發展、樹立品牌形象打下堅實基礎。目前正在參與投標的項目包括多省市電

子車牌、ETC自由流、多路徑識別、國家級物品防偽等，預期在10年進一步鞏固國內第一

品牌地位，逐步向大型RFID集成系統提供商邁進。

（2）重大非募集資金投資情況。

本年度集團無重大非募集資金投資項目。

11、本集團本年度不存在會計政策、會計估計、核算方法發生變化及重大會計差錯更正等

事項。

12、與公允價值計量有關的項目及其內部控制制度

（1）與公允價值計量相關的項目

單位：人民幣千元

項目 期初金額 本期公允價 計入權益的累計 本期計提 期末金額

值變動損益 公允價值變動 的減值

金融資產

其中：1.以公允價值計量且其

－ － － － －

變動計入當期損益的金融資產

其中：衍生金融資產 － － － － －

2.可供出售金融資產 － － － － －

金融資產小計 － － － － －

金融負債注 1 12,560 （12,560） － － －

投資性房地產 － － － － －

生產性生物資產 － － － － －

其他 － － － － －

合計 12,560 （12,560） － － －

注 1、金融負債包含交易性金融負債。

（2）採用公允價值計量的項目公允價值的變動及對公司利潤的影響

本公司除少數衍生金融工具依據市價，按公允價值計量外，其餘均按歷史成本計量。

公司採用公允價值計量的衍生金融工具的公允價值變動損益，受人民幣與美元遠期匯率波

動的影響，具有不確定性。

（3）與公允價值計量相關的內部控制制度

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

本公司已建立由公司財務總監領導的，由公司各相關部門共同協作的公允價值計量內

部控制體系。本公司已制訂《公允價值計量的內部控制辦法》，作為《中興通訊會計政策》

以及《中興通訊內部控制制度》的配套辦法，規範公允價值計量的運用與披露。

13、持有外幣金融資產、金融負債情況

單位：人民幣千元

項目 期初金額 本期公允價值變 計入權益的 本期計提 期末金額

動損益 累計公允價 的減值

值變動

金融資產

其中：1.以公允價值計量且

其變動計入當期損益的金融 － － － － －

資產

其中：衍生金融資產 － － － － －

2.貸款和應收款 7,570,941 － － (203,103) 16,929,417

3.可供出售金融資產 － － － － 7,112

4.持有至到期投資 － － － － 0

金融資產小計 7,570,941 － － (203,103) 16,936,529

金融負債 12,560 （12,560） － － 5,657,676

14、本公司未曾作出盈利預測及相關承諾事項。

15、獨立董事對公司關聯方佔用資金以及 2009 年累計及當期對外擔保情況的獨立意見：

（1） 公司與控股股東及其他關聯方之間的資金往來均為正常的商品銷售與採購行為，該

類交易始終以公平市價為原則，沒有出現損害公司利益的行為。公司控股股東及其

下屬公司以及其他關聯方沒有佔用公司非經營性資金的行為發生。

公司獨立董事已按照中國證監會的要求，認真對照了《關於規範上市公司與關聯方

資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號文），認為公

司已認真執行了該通知的有關規定，沒有發生與該通知相違背的事項。

（2） 截至2009年12月31日，本公司累計提供擔保的總額折合人民幣約為64,098.96萬元，

佔公司2009年經審計淨資產的3.81％。公司2009年度報告期內對外擔保（不包括對

控股子公司的擔保）發生額為0，2009年度報告期末對外擔保（不包括對控股子公

司的擔保）餘額折合人民幣約為7,048.46萬元；報告期內對控股子公司對外擔保發

生額折合人民幣約為51,311.40萬元，2009年度報告期末對控股子公司對外擔保餘

額折合人民幣約為93,240.30萬元。公司二零零九年年度報告中披露的擔保情況屬

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

實，公司未發生任何違規擔保以及違規關聯擔保行為。

（3） 公司獨立董事已認真對照了證監發[2005]120號《關於規範上市公司對外擔保行為

的通知》、證監發(2003)56號《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對

外擔保若干問題的通知》，認為公司已認真執行了上述通知的有關規定，沒有發生

與該通知相違背的事項。綜上所述，我們認為公司累計和當期對外擔保及執行情況，

符合中國證監會的有關文件要求，不存在違規擔保事項，沒有損害廣大中小股東的

利益。

16、董事會日常工作情況

(1) 2009 年度，公司共召開十次董事會工作會議，情況如下:

會議屆次 會議召開日期 會議召開方式 會議決議公告日期 公告刊登報刊

四屆二十二次 2009 年 3 月 19 日 現場會議方式 2009 年 3 月 20 日

四屆二十三次 2009 年 4 月 23 日 電視會議方式 2009 年 4 月 24 日

四屆二十四次 2009 年 5 月 11 日 電視會議方式 2009 年 5 月 12 日

《 中 國 證 券

四屆二十五次 2009 年 6 月 5 日 通訊表決方式 2009 年 6 月 6 日

報》、《證券時

四屆二十六次 2009 年 7 月 6 日 電視會議方式 2009 年 7 月 7 日

報》、《上海證

四屆二十七次 2009 年 7 月 22 日 通訊表決方式 2009 年 7 月 23 日

券報》

四屆二十八次 2009 年 8 月 19 日 現場會議方式 2009 年 8 月 20 日

四屆二十九次 2009 年 9 月 25 日 通訊表決方式 注1

四屆三十次 2009 年 10 月 27 日 電視會議方式 2009 年 10 月 28 日

四屆三十一次 2009 年 11 月 12 日 通訊表決方式 2009 年 11 月 13 日

注1:第四屆董事會第二十九次會議審議通過了公司使用一般性授權增發H股的議案,董事會決議內容請詳見本公司於

2010年1月14日發布的《關於配售H股新股的公告》。

（2）董事會對股東大會決議的執行情況

①公司董事會根據 2008 年度股東大會的有關決議，認真組織實施了 2008 年度利潤分

配方案： 每

以本公司 2008 年 12 月 31 日總股本 1,343,330,310 股為基數， 10 股轉增 3 股，

每 10 股派發人民幣 3 元現金（含稅），總計約人民幣 402,999 千元。A 股股權登記日為

2009 年 6 月 4 日，A 股除權除息日為 2009 年 6 月 5 日，新增 A 股無限售條件股份上市日

為 2009 年 6 月 5 日，A 股現金紅利發放日為 2009 年 6 月 5 日。

②公司於 2009 年 5 月 19 日、2009 年 6 月 30 日召開的 2008 年度股東大會、2009 年

第一次臨時股東大會已授權公司董事會於有關期間無條件及一般權力，單獨或同時分配發

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行及處理本公司內資股及境外上市外資股（下稱「H 股」）的額外股份（包括可轉換為公

司內資股及/或 H 股股份的證券），以及就上述事項作出或授予要約、協議或購買權。公

司董事會使用公司 2008 年度股東大會和 2009 年第一次臨時股東大會審議通過的一般性授

權，同意公司向特定投資者發行 H 股，並認真組織實施了本次 H 股新股配售及上市計劃，

本次 H 股配售已於 2010 年 1 月 21 日完成。具體情況請詳見本公司於 2010 年 1 月 22 日刊

登於《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》的《關於完成 H 股新股配售的公告》。

③公司董事會根據2007年第一次臨時股東大會的有關決議，開始實施公司第一期股權

激勵計劃。經公司董事會於2009年7月6日召開的第四屆董事會第二十六次會議確認了公司

第一期股權激勵計劃第一次和第二次授予的激勵對象人數及所獲授的標的股票額度。公司

第一期股權激勵計劃首次解鎖的標的股票已於2009年7月22日完成了解除限售。具體情況

詳見本報告「十一、重大事項」之「（六）本公司「第一期股權激勵計劃」在報告期的進

展情況」。

（3）審計委員會履職情況匯總報告

報告期內，審計委員會按照《審計委員會工作細則》和《審計委員會年報工作規程》

的要求，認真履行職責，實施了對公司內部控制建立健全情況進行監督檢查、對年度財務

審計情況進行審查等重要工作。

①審計委員會2009年度履職情況請參見「第二部分：企業管治報告」之「二、董事會」

部分。

②對公司2009年度財務報告發表三次審閱意見

審計委員會成員在財務方面均具備豐富的專業知識與經驗，報告期內，按照中國證監

會有關規定要求，審計委員會對年度財務會計報告發表了三次審閱意見。審計委員會首先

對未經審計的財務報表進行了審核，並發表了書面意見。審計委員會認為：對相關會計準

則的應用恰當，在重大會計制度上與2008年度保持了一致性；根據2009年度管理報表數據

所計算出來的關鍵財務指標，與委員根據了解到的情況以及2008年度的財務指標對比所做

出的初步判斷基本吻合。同意將財務報表提交給境內外審計機構審計。

審計委員會及時審閱了審計報告初步意見，並與境內外審計機構進行了溝通，認為

2009 年度報告初步審計結果符合新企業會計準則及其應用指南的要求。

最終，審計委員會審閱了境內外審計機構提交的審計意見以及經審計的公司2009年度

財務報告，認為該報告真實反映了公司2009年度財務情況，同意將其提交公司董事會審議。

③對會計師事務所審計工作的督促情況

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

由於公司業務複雜，為保證審計工作的有序進行，因此公司境內外審計機構，在2009

年11月之前就確定了本年度的審計時間安排，並根據深圳證監局關於年報審計的有關規定

於2010年1月上旬報送了深圳證監局。公司根據審計委員會年報工作規程的相關要求，及

時將審計時間安排向審計委員會報告，審計委員會經過與會計師事務所溝通後，認為此次

公司根據實際情況安排的年度審計時間是合適的，審計委員會同意會計師事務所安排的年

度審計計劃。在審計過程中，審計委員會與主要項目負責人員進行了溝通，了解審計工作

進展和會計師關注的問題，並及時反饋給公司有關部門，同時審計委員會以函件的形式，

兩次發函給會計師事務所，要求項目審計人員按照原定的時間表及時推進審計工作。

④對會計師事務所2009年度審計工作的總結報告

公司境內外審計機構於2009年10月－2010年3月對公司年度報告進行審計，在此期間，

公司境內外審計機構與審計委員會溝通了審計計劃，審計過程中的問題也及時與審計委員

會進行了溝通，並在出具初步審計意見後提交給審計委員會審議，經過近4個月的審計工

作，公司境內外審計機構完成了所有審計程序，取得了充分適當的審計證據，並向審計委

員會提交了無保留意見的公司A股以及H股的審計報告。

在年審過程中，審計委員會經過與公司境內外審計機構的溝通、交流，並對公司境內

外審計機構出具的年度審計報告進行了審核，審計委員會認為公司境內外審計機構能夠嚴

格按照審計法規執業，重視了解公司及公司的經營環境，了解公司的內部控制的建立健全

和實施情況，風險意識強，能夠按照審計時間安排及時完成審計工作。在審計過程中保持

了獨立性和謹慎性，較好地完成了2009年度公司的財務報告審計工作。

⑤關於聘任境內外審計機構的提議

審計委員會通過多年來與安永會計師事務所、安永華明會計師事務所的合作認為公司

境內外審計機構是擁有高素質專業隊伍，從業資質齊全，執業經驗豐富，內部管理嚴格的

大型會計師事務所。由此，審計委員會向公司董事會建議續聘安永華明會計師事務所擔任

公司2010年度境內審計機構，續聘安永會計師事務所擔任公司2010年度境外審計機構。

⑥監督公司內控制度的完善

審計委員會十分關注公司內部控制檢查監督部門的設置和人員到位等情況，將審計部

作為審計委員會的日常辦事機構，負責落實審計委員會對公司內控的監督檢查工作，並積

極支持審計部依法履行審計職能，發揮審計監督作用。報告期內審計委員會專門召開會議

聽取審計部的工作情況匯報、公司內部控制制度的建立和健全及執行情況匯報，在此基礎

上對審計部及公司整個內部控制有關工作的完善提出意見。

（4）薪酬與考核委員會履職情況匯總報告

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

①薪酬委員會2009年度履職情況請參見「第二部分：企業管治報告」之「二、董事會」

部分。

②對公司董事、監事及高級管理人員所披露薪酬的審核意見

薪酬與考核委員會對公司董事、監事及高級管理人員所披露的薪酬進行了仔細的審

核，認為公司董事、監事和高級管理人員報酬決策程序符合相關規定；公司 2009 年年度

報告中所披露的公司董事、監事和高級管理人員的薪酬真實、準確。

17、利潤分配或資本公積金轉贈股本情況

（1）2009 年度利潤分配或資本公積金轉增股本預案

本公司2009年度按中國企業會計準則計算出來的經審計淨利潤為人民幣733,826千

元，加上年初未分配利潤人民幣1,992,735千元,則可分配利潤為人民幣2,726,561千元，

提取法定盈餘公積金73,383千元後可供股東分配的利潤為2,653,178千元。本公司2009年

度按香港財務報告準則計算出來的經審計淨利潤為人民幣721,736千元,加上年初未分配

利潤人民幣1,996,413千元,則可分配利潤為人民幣2,718,149千元，提取法定盈餘公積金

73,383千元後可供股東分配的利潤為2,644,766千元。

根據國家財政部和《公司章程》的有關規定,可分配利潤為按中國企業會計準則和香

港財務報告準則計算出來的較低者,即可分配利潤為2,644,766千元。公司董事會建議:

二○○九年度利潤分配預案：以公司2010年4月8日總股本減去2009年利潤分配A股股

東股權登記日（以下簡稱「利潤分配股權登記日」）尚未解除鎖定的股權激勵標的股票數

及公司在此期間根據第一期股權激勵計劃（以下簡稱「股權激勵計劃」）實施情況可能回

購併註銷的標的股票數後的差額為基數，每10股派發人民幣3元現金（含稅）。截止2010

年4月8日，已登記的股權激勵計劃標的股票中尚有69,737,523股仍未予解鎖。根據公司股

權激勵計劃的相關規定「尚未解鎖的標的股票不享有現金分紅權」，如公司已登記的股權

激勵計劃第一次授予的標的股票第二次解鎖（以下簡稱「第二次解鎖」）於利潤分配股權

登記日前未完成，可享有2009年利潤分配預案現金分紅權的股份數為1,841,416,933股，

公司以此為基數實施2009年度利潤分配方案；如第二次解鎖於利潤分配股權登記日前完

成，按照股權激勵計劃最多可解鎖的股份數為第一次授予的標的股票的35%，即26，797,252

股，這部分解除鎖定的股票將享有現金分紅權；

二○○九年度資本公積金轉增股本預案：以資本公積金每10股轉增5股。如上述第二

次解鎖於利潤分配股權登記日前未完成，本次資本公積金轉增以公司2010年4月8日總股本

1,911,154,456股為基數，共計轉增股本為955,577,228股。如上述第二次解鎖於利潤分配

股權登記日前完成，本次資本公積金轉增以公司2010年4月8日總股本減去2009年利潤分配

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

股權登記日前辦理上述第二次解鎖可能需要依據實施情況回購併註銷的因股權激勵對象

績效考核不合格或離職等原因未能解鎖的標的股票數為基數。

（2）現金分紅政策在本報告期的執行情況

本公司於 2009 年 6 月 5 日實施了 2008 年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，具

體情況請詳見本公司於 2009 年 5 月 27 日刊登於《中國證券報》、《證券時報》、《上海

證券報》的《中興通訊股份有限公司 2008 年度利潤分配及資本公積金轉增股本公告》。

（3）本公司近三年的現金分配情況

分紅年度合併報 佔合併報表中歸

現金分紅金額（含 表中歸屬於上市 屬於上市公司股 年度可分配利潤

分紅年度

稅）（萬元） 公司股東的淨利 東的淨利潤的比 （萬元）

潤（萬元） 率

2008 40,299.9 166,019.9 24.27％ 239,573.4

2007 23,988.0 125,215.8 19.16％ 165,775.2

2006 14,392.8 76,697.2 18.77％ 178,651.2

最近三年累計現金分紅金額佔年均可分配利潤的 40.42

比例（％）

註：2006 年公司的年度可分配利潤，按照中國公認會計原則計算出來為 376,642.6 萬元，按照香港財務報告準則計算

出來為 178,651.2 萬元，根據國家財政部和公司章程的有關規定，可分配利潤為按以上兩個會計原則計算出來的較

低者，因此公司 2006 年的可分配利潤為 178,651.2 萬元。

18、境內信息披露指定報刊

公司境內信息披露指定報紙為《中國證券報》、《證券時報》及《上海證券報》。

(三)2010 年業務展望及面對的風險

1、2010 年業務展望

2010 年是充滿機遇與挑戰的一年，全球經濟將進一步復甦、通信業務需求將不斷增加，

世界通信設備供應商格局將繼續發生變化。國內市場方面， 3G 網絡、光通訊產品及終端

產品等領域將繼續拉動運營商設備投資，成為集團業務的主要支撐；國際市場方面，全球

經濟復甦將帶動電信行業的穩定發展， 3G 網絡建設（尤其在亞太區域）將成為增加投資

的主要動力，公司和歐美高端運營商幾年以來培養的合作意向將開始付諸實踐，相關地區

將逐步成為公司新的業務增長點。

2010 年，集團將著力於提升公司綜合方案解決能力，通過改善競爭策略、產品規劃、

產品實現、市場行為等方面，爭取為客戶提供更加優質的網絡。集團同時將進一步提升運

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

作效率，深化國際化戰略，為抓住當前珍貴的發展機遇、向全球卓越企業邁進奠定堅實的

基礎。

2、面對的風險

（1）利率風險

由於本集團目前借貸規模不斷增大，國家借貸利率的波動將直接使集團所承擔的利息

總額發生變動，進而影響本集團的盈利能力。

（2）匯率風險

本集團之外匯風險主要來自以非人民幣結算之銷售及採購轉換為本集團功能貨幣人

民幣中的匯兌差異。人民幣匯率變動帶來影響屬於外匯風險管理範疇，本集團外匯風險管

理以敞口管理為原則，綜合運用業務規劃法、財務管理法、金融工具法靈活應對風險。本

集團在採購及銷售合同中儘可能採納對外匯風險進行規避或分擔的條款；提高集團內部管

理水平，對外匯進行頭寸管理，按照收支兩條線對幣種和金額進行匹配；對於無法匹配的

外匯頭寸，根據外匯頭寸期限選擇不同比例，採用外匯遠期等衍生產品鎖定外匯匯率，盡

量規避匯率波動對集團主營業務的影響。本集團一直重視對外匯風險管理政策、模式和策

略的研究，訂立和完善了符合公司運營實際和借鑑國際風險管理規範的外匯風險管理政

策，具備利用外匯金融衍生工具進行外匯風險管理的經驗。

（3）信用風險

本集團為客戶提供全方位的通信解決方案，由於公司業務開展迅速，客戶群體龐大，

客戶的信用會有一定差異，不同信用狀況會對本集團的業務發展帶來一定的影響。

（4）國別風險

在新的世界經濟及金融形勢下，本集團項目所在國的債務風險、政治風險甚至戰爭衝

突、政府更替問題都將繼續存在，對本集團的經營和控制風險能力提出了很高的要求。

（四）外部信息使用人管理制度建立健全情況

為嚴格執行對外部單位報送信息的各項管理要求，進一步加強對外部單位報送信息的

管理、披露。公司依據《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《內幕信息知情人管理

制度》等有關規定，制訂了《外部信息使用人管理制度》，並經 2010 年 4 月 8 日召開的

公司第五屆董事會第二次會議審議通過。該制度在公司定期報告及重大事項的編制、審議

和披露期間，對公司外部信息報送和使用管理等方面作了明確規定。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

十、監事會報告

（一）監事會會議情況

2009 年度，公司共召開五次監事會會議，情況如下：

1、2009 年 3 月 19 日，公司召開第四屆監事會第十四次會議，審議通過了《公司 2008

年度監事會工作報告》、《公司 2008 年年度報告全文》以及《公司 2008 年年度報告摘要

和業績公告》、經境內外審計機構審計的《公司 2008 年度財務報告》、《公司 2008 年度

財務決算報告》、公司 2008 年度計提大額資產減值準備、《公司 2008 年度內部控制自我

評價報告》、《公司關於分離交易可轉債募集資金使用情況說明的匯報》、《審計委員會

、

關於境內外審計機構 2008 年度公司審計工作的總結報告》公司確定境內外審計機構 2008

年度審計費用、《公司 2008 年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》、《公司擬籤署

2009 年日常性關聯交易框架協議》、《公司擬修訂最高累計交易金額及籤署 2009 年持續

性關聯交易框架協議》、公司 2009 年上半年擬申請綜合授信額度、公司擬向國家開發銀

行申請 25 億美元綜合授信額度、通過公司聘任 2009 年度境內外審計機構的議案。

2、2009 年 4 月 23 日，公司召開第四屆監事會第十五次會議，審議通過了《公司 2009

年第一季度報告》、租賃物業關聯交易事項的議案。

3、2009 年 7 月 6 日，公司召開了第四屆監事會第十六次會議，主要審議通過了實施

《第一期股權激勵計劃》相關事項的議案、公司關於核實《第一期股權激勵計劃》激勵對

象名單的議案、公司關於核實《第一期股權激勵計劃》第一次解鎖激勵對象名單的議案。

4、2009 年 8 月 19 日，公司召開了第四屆監事會第十七次會議，主要審議通過《公

司 2009 年半年度報告全文、摘要及業績公告》、《公司 2009 年半年度財務決算報告》、

關於通過繼續購買「董事、監事及高有職員責任險」、《會議師事務所選聘專項制度》的

議案。

5、2009 年 10 月 27 日，公司召開了第四屆監事會第十八次會議，主要審議通過《公

司 2009 年第三季度報告》、《公司關於日常關聯交易》的議案。

（二）監事會針對公司 2009 年度的情況，發表以下意見：

☆ 1、公司已經建立了比較完善的內控制度，《公司章程》、《股東大會議事規則》、

《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等文件比較完善，公司的各項管理制度比較健

全；公司的決策程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定；公司股

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

東大會、董事會的召開程序、議案事項、決議執行情況等符合法律法規及《公司章程》的

有關規定，並認真履行了信息披露的義務。

2、公司董事、管理層勤勉盡責，奉公守法，認真執行股東大會、董事會的決議，在

執行職務時無違反法律、法規、《公司章程》或損害公司利益以及侵犯股東權益的行為。

3、公司 2009 年年度報告全文及摘要的編制和審議程序符合法律法規及《公司章程》

的規定。公司 2009 年年度報告全文及摘要內容和格式符合中國證監會、深圳證券交易所

及香港聯合交易所有限公司等監管機構的各項規定。公司 2009 年年度財務報告真實、準

確的反映了公司 2009 年度的財務狀況和經營成果。

4、經監事會檢查，公司最近一次募集資金使用符合相關法律法規的規定。

5、公司在與各個關聯方進行關聯交易時，始終遵循公平市價的原則，沒有出現損害

公司及股東利益的行為。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

十一、重要事項

（一）重大訴訟及仲裁事項

本年度，本集團無重大訴訟及仲裁事項。本年度之前發生的非重大訴訟及仲裁事項在

本年度的進展情況及本年度發生的其他訴訟、仲裁事項如下：

1、2005 年 11 月，北京成功通信電子工程有限公司（「北京成功」）訴本公司的附屬

公司揚州中興移動通訊設備有限公司(「揚州中興」)及本公司，要求歸還預付款人民幣

3,500 萬元，並要求賠償利息及其他損失等人民幣 3,600 萬元，共計人民幣 7,100 萬元。

2008 年 12 月，江蘇省高院下達一審判決，判決：一、揚州中興向北京成功返還 3,500

萬人民幣並支付該款的資金佔用利息；二、北京成功賠償揚州中興損失 1,166 萬餘元人民

幣；三、判決本公司對揚州中興的上述債務承擔連帶責任。本公司收到一審判決後上訴於

最高人民法院，最高人民法院於 2009 年 12 月 11 日作出終審判決，判決如下：一、揚州

中興向北京成功返還 3,500 萬人民幣； 二、北京成功賠償揚州中興損失 3,500 萬元人民

幣；三、本公司無需承擔任何法律責任。

2、2005 年 12 月，本公司的一家供應商指本公司違反合約和侵害智慧財產權,為此通過

海外仲裁方式向本公司索償共計 3,645 萬美元(折合人民幣約 24,888.8 萬元)。

2009 年 4 月，本公司正式收到仲裁庭通知，裁決終止本案程序並駁回韓國公司的仲裁

索賠要求，並裁決本案的費用（包括本公司支付給仲裁庭的部分）應由韓國公司賠償給本

公司。

3、2005 年 8 月，印度某一諮詢公司通過海外仲裁方式向本公司索償顧問費、代理費

及相關損害約 171.4 萬美元（折合人民幣 1,170.4 萬元）。後該諮詢公司又將索賠總額增

加至約 227 萬美元(折合人民幣 1,550.0 萬元)。

該案件於 2008 年 7 月 25 日至 2008 年 7 月 28 日在新加坡由 ICC 組建的仲裁庭對案件

進行了仲裁，本公司出席了全部庭審。該案件在本報告期內無實質性進展，目前正在等待

仲裁庭的最後判決。根據本公司聘請律師所出具的法律意見書，董事認為,上述案件對本

集團的當期財務狀況不會造成重大不利影響。

4、巴基斯坦拉瓦爾品第海關(Rawalpindi Collectorate of Customs)向本公司附屬

公司中興通訊巴基斯坦私人有限公司(Zhongxing Telecom Pakistan (Pvt) Ltd)(「巴基

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

斯坦子公司」)發出行政處罰通知,指稱巴基斯坦子公司進口貨物報關不準確,向其追討額

外關稅約人民幣 2,390 萬元及罰款約人民幣 32,400 萬元。

2007 年 6 月，經本集團與巴基斯坦拉瓦爾品第海關商議, 巴基斯坦拉瓦爾品第海關同

意在 2007 年 6 月 30 日前,巴基斯坦子公司補交稅金約 1.77 億盧比（折合人民幣約 1,435.5

萬元）可免除罰金。巴基斯坦子公司已於 6 月 30 日前支付了上述稅金。之後，巴基斯坦

拉瓦爾品第海關通知巴基斯坦子公司額外追交約 6,200 萬盧比（折合人民幣約 527.2 萬元）

的稅金。巴基斯坦子公司上訴於海關上訴法庭。該案件在本報告期內無實質性進展，目前

尚未有最終裁決。

基於公司聘請的律師對該爭議出具的法律意見書，董事認為本集團有充足的書面證據

抗辯繳納此稅金，上述事項不會對本集團當期財務狀況及經營成果造成重大不利影響。

5、2006 年 8 月某客戶提出仲裁申請，要求本公司賠償合同違約損失 76,298 萬巴基斯

坦盧比（折合人民幣約 6,187.8 萬元），同時，本公司已經反訴該客戶違約並要求對方賠

償違約損失及支付合同欠款。仲裁機構於 2008 年 2 月做出裁決，裁定本公司賠償 32,804

萬巴基斯坦盧比（折合人民幣約 2,660.2 萬元），根據當地法律，本公司已向當地的法院

提出針對仲裁裁決的異議並提出客戶違約的反訴。根據本公司聘請律師所出具的法律意見

書，該案件會持續一個較長的訴訟周期。該案件在本報告期內無實質性進展。

本公司將採用一切法律方式爭取以較小的代價結束此案。董事認為，上述事項不會對

本集團當期財務狀況及經營成果造成重大不利影響。

6、2008 年 7 月，某代理商提出仲裁申請，要求本公司支付代理費用及利息共 3,581.9

萬美元（折合人民幣約 24,457.9 萬元）。

2009 年 9 月 30 日，本公司收到中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會送達的裁決書，

根據裁決，我司須償付該代理商款項 200 萬美元，另承擔 5.66 萬美元仲裁費等相關費用。

本公司以上共計需要支付對方 205.66 萬美元（折合人民幣約 1,404.3 萬元）。

7、2008 年 4 月起，本公司工程承包人中國建築第五工程局有限公司以材料價格上漲

為由要求本公司提高工程造價並消極怠工直至停工。

本公司於 2008 年 9 月向南山區人民法院提起訴訟，要求法院判決解除合同，並判令

被告撤出施工現場，支付工期延誤違約金人民幣 2,491.2 萬元，賠償本公司損失人民幣

1,131.9 萬元。 法院於 2009 年 7 月作出一審判決，判決本公司與中建五局解除合同，由

中建五局支付違約金人民幣 1,281.7 萬元。中建五局針對上述判決提起上訴，目前二審仍

在審理中。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

2009 年 10 月和 11 月本公司又向南山區人民法院提起兩起訴訟,要求中建五局承擔工

程延期違約金人民幣 3,061.5 萬元和支付超出合同總價的工程款人民幣 3,953.7 萬元,中

建五局於 2009 年 7 月向深圳中院針對本事件另行提起了訴訟，訴訟請求為要求本公司支

付材料人工調差等款項合計人民幣 7,556.3 萬元，目前上述案件均在審理過程中。

根據本公司聘請律師所出具的法律意見書和本案件現有的判決和進展情況，本公司董

事認為上述訴訟對本集團日常經營及財務狀況不會造成重大不利影響。

公司將會及時公告上述仲裁及訴訟等事項的實質性發展。

（二）報告期內，本集團不存在破產重整相關事項。

（三）報告期內，本集團不存在持有其他上市公司股權、參股商業銀行、證券公司、

保險公司、信託公司和期貨公司等金融企業及買賣其他上市公司股票等證券投資情況。

（四）持有擬上市公司及非上市金融企業股權情況

2010 年 3 月 26 日，本公司參股的國民技術股份有限公司（以下簡稱「國民技術」）

首發申請已獲中國證券監督管理委員會創業板發行審核委員會 2010 年第 13 次工作會議審

核通過。

於 2009 年 12 月 31 日，本公司持有國民技術 2,176 萬股，佔國民技術發行前總股本

的 26.67%。

（五）報告期內，本集團未發生且無以前期間發生但持續到報告期的收購及出售資產、

企業合併事項。

（六）本公司「第一期股權激勵計劃」在報告期的進展情況

《公司關於

2008 年 11 月 25 日召開的本公司第四屆董事會第二十次會議審議通過了 〈第

一期股權激勵計劃〉標的股票數量調整及授予員工預留標的股票的議案》，同意公司將第

一期股權激勵計劃預留的標的股票數量授予給對公司有重大貢獻的關鍵人才（以下簡稱

「本次授予」）。本次授予的激勵對象已於 2008 年 11 月 26 日至 2008 年 12 月 31 日繳納

了標的股票的認購款項，此筆款項將最終用於補充本公司的流動資金。根據 2008 年 7 月

10 日實施的本公司 2007 年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，本公司第一期股權激

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

勵計劃標的股票數量相應調整。具體情況請詳見本公司《第四屆董事會第二十次會議決議

公告》。

公司因實施 2007 年度和 2008 年度資本公積金轉增股本利潤分配方案調整了標的股票

額度，且因部分激勵對象離職或放棄參與第一期股權激勵計劃，經公司董事會於 2009 年 7

月 6 日召開的第四屆董事會第二十六次會議確認，公司第一期股權激勵計劃第一次授予的

激勵對象人數調整為 3,274 人，其所獲授的標的股票額度相應調整為 76,563,578 股；公

司第一期股權激勵計劃第二次授予的激勵對象人數調整為 771 人（其中 23 名員工同時為

「第一次授予」的激勵對象），其所獲授的標的股票額度相應調整為 8,486,660 股。

公司第一期股權激勵計劃 4,022 名激勵對象共獲授 85,050,238 股標的股票額度，已

在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成登記。公司第一期股權激勵計劃首

次解鎖的標的股票已於 2009 年 7 月 22 日完成了解除限售，扣除此次不予解鎖而作廢的標

的股票額度計 43,425 股，公司總股本因此增加了 85,006,813 股。

報告期內，本公司第一期股權激勵計劃正常執行中。本公司第一期股權激勵計劃對公

司報告期及未來財務狀況和經營成果的影響等情況詳見按照中國企業會計準則編制的報

表附註七。

（七）本公司發行分離交易可轉換公司債券情況

1、本公司分離交易可轉換公司債券總體情況

2007年8月16日召開的本公司第四屆董事會第七次會議審議通過了《公司關於擬發行

認股權和債券分離交易可轉換公司債券的議案》，該議案已經2007年10月16日召開的本公

司2007年第三次臨時股東大會審議通過。具體情況請見本公司於2007年10月17日發布的

《2007年第三次臨時股東大會決議公告》。

經中國證券監督管理委員會證監許可[2008]132號文核准，本公司於2008年1月30日公

開發行了400,000 萬元人民幣（4,000 萬張）認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。

本次發行的分離交易可轉債由國家開發銀行提供不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保範圍

包括40億元人民幣債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現本次債權的費用。

分離交易可轉債分離出的公司債券每張面值100元人民幣，發行總額400,000萬元人民

幣；本次發行的公司債券按票面金額計息，計息起始日為公司債券發行日（即2008年1月

30日），票面利率為0.8%。

本次發行的公司債券已於2009年1月30日及2010年1月30日完成兩次付息，以後每年的

1月30日為當年付息日。本次發行的公司債券的到期日為2013年1月30日。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

每張中興通訊分離交易可轉債的最終認購人可以同時獲得分離出的 1.63 份認股權證，

本次分離出的 6,520 萬份認股權證於 2008 年 2 月 22 日起在深圳證券交易所掛牌交易，認

股權證簡稱「中興 ZXC1」，「中興 ZXC1」認股權證的存續期為 2008 年 2 月 22 日至 2010

年 2 月 21 日，「中興 ZXC1」最後一個交易日為 2010 年 2 月 5 日（星期五），從 2010 年

2 月 8 日（星期一）起終止交易。「中興 ZXC1」持有人有權在權證存續期的最後 10 個交

易日內行權，即可以選擇在 2010 年 2 月 1 日至 2010 年 2 月 12 日之間的交易日（包括首

尾兩日）行權（因 2010 年 2 月 13－19 日為春節假期，2 月 20－21 日為雙休日，故行權期

間為 2010 年 2 月 1 日－12 日），經除權除息調整後，該認股權證行權價格為 42.394 元/

股，調整後的行權比例為 1:0.922，即投資者每持有 1 份「中興 ZXC1」認股權證，有權在

行權期內以 42.394 元/股的價格購買 0.922 股中興通訊 A 股股票。

2010年2月24日，本集團發布《關於「中興ZXC1」認股權證行權結果及股份變動公告》，

截至2010年2月12日交易時間結束，共計23,348,590份「中興ZXC1」認股權證行權，佔本

次行權前權證數量的35.81%；共計41,851,410份「中興ZXC1」認股權證未行權，已被註銷。

「中興ZXC1」認股權證行權後，本公司股份總數由行權前的1,889,631,015股變為行權後

的1,911,154,456股，具體情況，請見本公司於2010年2月24日發布的《關於「中興ZXC1」

認股權證行權結果及股份變動公告》。

2、轉股價格歷次調整的情況，經調整後的最新轉股份格

2009年6月5日，本公司實施了2008年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，中興

ZXC1權證的行權價格調整為42.394元人民幣，行權比例調整為1：0.922。目前，中興ZXC1

權證行權完畢，其存續期已經結束並已終止上市。

3、本公司分離交易可轉債不存在轉股、贖回或註銷的情況。

4、前十名債券持有人的名單和持有量

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司債券前十名持有人情況如下：

序 持有債券的 持債比率

債券持有人名稱

號 數量（張） （%）

1 新華人壽保險股份有限公司 7,991,671 19.98

2 中油財務有限責任公司 4,163,207 10.41

3 中國人壽保險股份有限公司 3,678,666 9.20

4 泰康人壽保險股份有限公司 3,655,350 9.14

5 生命人壽保險股份有限公司－傳統－普通保險產品 2,422,890 6.06

6 深圳平安人壽保險公司 2,200,013 5.50

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

7 中國石油天燃氣集團公司企業年金計劃－中國工商銀行 2,088,962 5.22

8 中國平安人壽保險股份有限公司 1,737,880 4.34

9 中國人民健康保險股份有限公司－傳統－普通保險產品 1,400,000 3.50

10 中國太平洋保險（集團）股份有限公司 1,286,327 3.22

5、本公司分離交易可轉債擔保人國家開發銀行盈利能力、資產狀況和信用狀況未發

生重大變化。

6、公司的負債情況、資信變化情況以及未來年度還債的現金安排

報告期內，按中國企業會計準則編制的財務報表，本集團資產負債率為73.74%，本集

團資信情況未發生變化。本集團分離交易可轉換公司債券的期限為5年，利息每年支付一

次，付息日期為自分離交易可轉債發行之日起每滿一年的當日。集團將在付息日之後5個

工作日（含付息日）之內支付當年利息。本次發行的債券到期日之後的5個交易日內，集

團將按面值加上最後一年的應計利息償還所有債券。

7、其他

2008 年 2 月 27 日，本公司與國家開發銀行深圳市分行、國泰君安證券股份有限公司

籤訂了《募集資金三方監管協議》。本公司於 2008 年 3 月 13 日召開第四屆董事會第十二

次會議審議通過了《公司以分離交易可轉債募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的

；

自籌資金的議案》 2008 年 7 月 14 日，本公司收到本公司發行分離交易可轉債保薦機構國

泰君安證券股份有限公司《關於更換保薦代表人的通知》；2010 年 1 月 23 日，本公司發布

《「中興債 1」付息公告》，於 2010 年 2 月 1 日支付債券利息總額 32,000,000 元人民幣，

、 、

所涉及事項的具體內容均分別披露於《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》和巨潮

資訊網 http://www.cninfo.com.cn。

有關本公司分離交易可轉債募集資金使用情況及項目進展情況，請見本報告「九、董

事會報告」之「10（1）募集資金使用情況」。

（八）控股股東及其關聯方非經營性資金佔用及償還情況

1、報告期內，本公司不存在控股股東及其關聯方非經營性資金佔用及償還的情況。

2、安永會計師事務所對資金佔用情況的專項說明

安永華明會計師事務所出具的《關於中興通訊股份有限公司應收控股股東及其它關聯

方款項專項說明》，請參見本公司於 2010 年 4 月 9 日在信息披露指定網站上刊登的公告。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

（九）本集團本年度的重大關聯交易情況

報告期內，本集團不存在向某一關聯方購銷商品或提供勞務的關聯交易金額超過最近

一期經審計淨資產 5%以上的情況。有關關聯交易事項請參見按中國企業會計準則編制的財

務報表附註六。

本年度內,本集團發生的日常關聯交易（按《深圳證券交易所股票上市規則》所規定

的）包括本公司及下屬企業向關聯方採購原材料及物業租賃，該等關聯交易的價格都是經

交易雙方公平磋商和根據一般商業條款而制定，本集團向關聯方採購交易價格不高於關聯

方向其他購買關聯方同類產品數量相當的用戶出售產品的價格，本集團向關聯方租賃物業

的價格不高於鄰近地區同類物業市場租賃價格。此外，該等關聯交易並不會對本集團利潤

形成負面影響，本集團對關聯方不存在依賴，且所發生的關聯交易不會影響本集團的獨立

性。

與本集團發生採購交易的關聯方被選定為公司的長期供應商，理由是該等關聯方能經

常製造本集團所需的產品，並以具競爭力的價格提供優質的產品和服務。本集團認為值得

信賴和合作性強的供應商對本集團的經營是非常重要且有益處。

與本集團發生物業租賃交易的關聯方能夠以具競爭力的價格提供狀況良好的租賃物

業，本公司認為值得信賴和合作性強的合作方對本公司的經營是非常重要且有益處。

本年度內，本集團具體的日常關聯交易執行情況詳見下表（對於關聯方基本資料、其

與本集團的關聯關係、本集團與各關聯方的關聯交易協議基本內容、各協議項下預計的

2009 年交易金額、進行關聯交易對本集團的影響以及本公司董事會或股東大會對關聯交易

協議的審議情況等信息，請參見本公司分別於 2007 年 4 月 19 日、 2009

2008 年 10 月 24 日、

年 3 月 20 日及 2009 年 4 月 24 日刊登於《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》

的《關聯交易公告》、《關聯交易公告》、《關於深圳證券交易所股票上市規則下的 2009

年日常關聯交易公告》及《關聯交易公告》）。具體情況請見下表：

本集團成 2009 年 1-12 月 與預計

佔 同 類

員（關聯 關聯方（關聯 交易金額（不含 結 算 情況是

類別 交易標的 定價依據 交易價格 交 易 金

交 易 一 交易另一方） 增值稅，人民幣 方式 否存在

額比例

方） 萬元） 差異

深圳市中興 機箱、機櫃、 與市場價 機櫃：1-31000 元/個,機

新通訊設備 配線設備、軟 格 一 致 箱：1-17000 元/個,機櫃、

有限公司及 性印製電路 （按合同 機箱具體價格由其複雜

深圳市中

附屬公司深 板、方艙等產 執行） 程度而確定；配線設備：

採購原 興康訊電

圳市中興新 品 2-300000 元/個，具體價

材料 子有限公 69,843.9 2.04% 銀 行 否

地通信器材 格由其複雜程度以及功

司 承 兌

有限公司、 能特性而確定；柔性印

匯票

深圳市中興 制電路板：2-50 元/個，

新宇軟電路 具體價格由其尺寸、技

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

有限公司、 術指標和功能特性而確

深圳市中興 定 。 方 艙 ： 20000-

新舟成套設 100000 元/間,具體價

備有限公司 格由其尺寸、材質及

配置情況而確定。

摩比天線技 各種通信天 與 市 場價 通信天線：320-2500 元/

術（深圳）有 線、射頻器件 格 一 致 根，射頻器件：350-4100 銀 行

限公司 等產品 （ 按 合同 元/個,具體價格由其技 33,163.2 0.97% 承 兌 否

執行） 術指標和功能特性而確 匯票

定。

中興通訊 中興新 （出 位於四川省成 與 市 場價

股份有限 租方） 都市天府大道 格 一 致

租金為 40 元人民幣/平

公司及控 中 段 800 號 （ 按 合同 銀 行

方米/月(由中興通訊負

股子公司 的物業，租用 執行） 870.07 2.68% 承 兌 否

責物業管理，毋須支付

成都中興 面 積 19,000 匯票

物業管理費)

軟體有限 平方米

責任公司

中興新 （出 位於陝西省西 與 市 場價

租方） 安市電子城錦 格 一 致 租金為 42.5 元人民幣/

銀 行

業路的物業， （ 按 合同 平米/月（其中園區物業

2,126.07 6.55% 承 兌 否

租 用 面 積 執行） 管理費 2.5 元/平方米/

匯票

44,000 平 方 月）

米

深圳中興發 位於北京海澱 與 市 場價

展有限公司 區花園東路 格 一 致

物業租

（出租方） 19 號的物業, （ 按 合同

賃

租 用 面 積 執行）

25,000 平 方

中興 租金 115 元人民幣/平方

米；2009 年 4 銀 行

通訊股份 米/月(由中興通訊負責

月 18 日起，增 3,559.56 10.97% 承 兌 否

有限公司 物業管理，毋須支付物

加租用面積 匯票

業管理費)

6,000 平 方

米，租用面積

由 25,000 平方

米 變 更 為

31,000 平方米

重慶中興發 位於重慶市北 與 市 場價

租金為 30 元人民幣/平

展有限公司 部新區星光五 格 一 致 銀 行

米/月(公司自行負責物

（出租方） 路 3 號；擬租 （ 按 合同 463.06 1.43% 承 兌 否

業管理，毋須支付物業

用面積 20,000 執行） 匯票

管理費)

平方米

本年度本公司向中興新及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額為人民幣

3,302.31 千元。

（十）本公司關聯債務債權往來情況

本年度內，本公司與關聯方之間的債權、債務往來為正常的商業往來，對本公司無重

大影響，本公司與關聯方之間沒有發生任何關聯擔保事項。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

（十一）本公司重大合同情況

1、本年度內，本集團未發生且無以前期間發生但延續到報告期的重大交易、託管、

承包、租賃其他公司資產或其他公司託管、承包、租賃本公司資產的行為。

2、本公司的對外擔保事項

(1) 本年度內，本集團發生的對外擔保事項如下：

公司對外擔保情況（不包括對控股子公司的擔保）

擔保對象名稱 發生日期 （協議籤 擔保 擔保 擔保 是否履行 是否為關聯方

署日） 金額 類型 期 完畢 擔保（是或否）

吉布地電信公 5,000 萬 元 人 連帶責

2006 年 9 月 8 日 12 年 否 否

司 民幣 任擔保

73,923,700 印

United

2006 年 12 月 11 度 盧 比 ( 約

Telecoms 保證 3年 是 否

Limited（注 1） 日 1076.03 萬 元

人民幣)

300 萬美元（約

貝寧電信股份

2007 年 6 月 28 日 2048.46 萬 元 保證 6.5 年 否 否

有限公司（注 2）

人民幣）

本年度內擔保發生額合計 0

本年度末擔保餘額合計 (A) 7,048.46 萬元人民幣

公司對控股子公司的擔保情況

☆ 本年度內對控股子公司擔保發生額合計（注 3） 5,514.63 萬美元

本年度末對控股子公司擔保餘額合計 (B) 8,655.13 萬美元

公司擔保總額情況（包括對控股子公司的擔保）

擔保總額 （A+B) 64,098.96 萬元人民幣

擔保總額佔公司本年度末淨資產的比例 3.81%

其中：

為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額 （C） 0

直接或間接為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供的債務擔保金 8,655.13 萬美元

額（注 4） (D)

擔保總額超過淨資產 50%部分的金額 (E) 0

上述三項擔保金額合計*(C+D+E) 8,655.13 萬美元

未到期擔保可能承擔連帶清償責任說明 －

注 1：本公司全資子公司中興香港以向銀行申請不可撤銷備用信用證形式為印度 United Telecoms Limited 提供的擔保，

目前該擔保已經履行完畢。

注 2：此擔保為本公司全資子公司中興香港以其銀行授信額度開具備用信用證方式提供的擔保,本公司為中興香港的銀

行授信額度提供了擔保，此兩項擔保實質為：中興通訊為最終擔保人，貝寧電信為最終被擔保人，擔保金額為

300 萬美元的擔保。因貝寧電信資產負債率超過 70%，此事項按照有關法律法規規定已經董事會及股東大會審議

通過。

注 3：經第四屆董事會第二十四次、第二十五次會議審議，同意公司以持有塔中移動有限責任公司（以下簡稱「塔中移

動」）的 51%股份為控股子公司塔中移動的銀行貸款提供擔保；同意公司為全資子公司中興通訊印度尼西亞有限

責任公司（以下簡稱「中興印尼」）提供 4,000 萬美元的履約擔保及向相關銀行申請開具 500 萬美元履約保函。

因塔中移動、中興印尼的資產負債率超過 70%， 上述擔保事項按照有關法律法規規定經 2009 年第一次臨時股東大

會審議通過。截止本報告期，公司以其銀行授信額度開具備用信用證方式為中興印尼提供的 500 萬美元擔保已經

開立，4,000 萬美元的履約擔保協議已經籤署，公司塔中移動的銀行貸款提供的股權質押擔保由於相關協議還未籤

訂，暫未履行。

經過第四屆董事會第三十一次會議審議， 同意公司為全資子公司中興電信印度私有有限公司 （以下簡稱「中興印度」）

提供金額不超過 3,000 萬美元的履約擔保，同時向相關銀行申請開具銀行保函，就中興通訊為中興印度開立的銀行

履約保函向中興印度提供不超過 300 萬美元的擔保。 因中興印度的資產負債率超過 70%，上述擔保事項按照有關法

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

律法規規定經 2009 年第二次臨時股東大會審議通過。截止本報告期，公司提供的 3000 萬美元的履約擔保協議已經

籤署，以開具銀行保函方式為中興印度提供的 300 萬美元擔保現已開立 14.63 萬美元。

注 4：除注 2、注 3 所涉及的擔保外，本公司以持有剛中電信有限公司的 51%股權進行質押為控股子公司剛中電信有限

公司的銀行貸款提供擔保，因剛中電信有限公司的資產負債率超過 70%，以上事項按照有關法律法規規定經董事

會及股東大會審議通過。

注 5：其中涉及的印度盧比擔保額，以印度盧比兌人民幣 1：0.14561 折算（2009 年 12 月 31 日本公司的記帳匯率）；

其中涉及的美元擔保額，以美元兌人民幣 1：6.8282 折算（2009 年 12 月 31 日本公司的記帳匯率）。

注 6：公司所有的對外擔保事項，均須提交董事會審議，並經董事會全體成員三分之二成員同意；如對外擔保事項按照

規定需提交股東大會審議批准，則經董事會審議通過後，提交股東大會審批。

(2) 以前期間發生的對外擔保事項，在本年度的進展情況：

2005 年 1 月，本公司履行擔保承諾，為成都信息港有限公司代還款人民幣 350 萬元。

截止 2009 年 9 月 1 日，反擔保方成都聚友實業有限公司共向本公司還款 185 萬元，尚有

人民幣 165 萬元未歸還。對未歸還的欠款，公司已於 2009 年 9 月與聚友實業有限公司達

成協議，公司同意由聚友實業有限公司一次性償還公司 105 萬欠款後，解除其擔保責任及

賠償責任。(該擔保事項詳情，請見本集團 2005 年年度報告)。

3、本年度內，本集團無委託理財事項。

4、報告期內籤訂或報告期之前籤訂的合同在報告期的進展情況

序號 重大合同內容 披露日期 刊登報紙 履行情況

1 與衣索比亞電信公司Ethiopian 2007年4月30日 《中國證券報》 正常履行中

Telecommunications Corporation籤訂框架協 《證券時報》

議及協議項下的商務合同 《上海證券報》

2 與衣索比亞電信公司籤訂的GSM二期項目合 2007年9月20日 正常履行中

同

3 與中國電信集團公司籤訂的中國電信行動網路 2008年11月18 執行完畢

建設（2008年一期）無線網工程中興設備採購 日

合同

4 與中國電信集團公司籤訂的中國電信行動網路 2008年11月18 執行完畢

建設（2008年一期）項目下一系列業務網合同 日

5 與中國電信集團公司籤訂的中國電信行動網路 2008年12月4日 執行完畢

建設（2008年一期）核心網工程設備採購系列

合同及中國電信行動網路建設（2008年一期）

綜合業務配置平臺（ISPP）工程設備採購系列

合同

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

（十二）承諾事項

承諾事項 承諾人 承諾內容 履行情況

其他承諾 中興新 本公司控股股東中興新於 2008 年 中興新依據承諾，在增持計劃期

10 月 10 日通過深圳證券交易系統 間及法定期間未減持其所持的

增持了本公司 A 股股份，中興新鄭 本公司股份。

重承諾：在增持期間和法定期限內

不減持其持有的本公司股份。截止

2009 年 10 月 9 日中興新增持計劃

的實施完畢，累計增持本公司 A 股

股份 7,649,116 股，增持計劃的實

施符合《證券法》等法律、法規、

部門規章及深圳證券交易所業務規

則的有關規定。具體情況詳見本公

司於 2009 年 10 月 10 日刊登於《中

、 、

國證券報》《證券時報》《上海證

券報》和巨潮資訊網的《關於控股

股東增持本公司股份計劃完成的公

告》。

（十三）公司聘任審計師/核數師情況

安永華明會計師事務所及安永會計師事務所分別為本公司之境內和香港核數師。

安永華明會計師事務所連續五年（自 2005 年至 2009 年）為本公司境內審計師，安永

會計師事務所自 2004 年連續六年為本公司香港核數師。

項目 金額 審計機構

2009 年度審計費 人民幣 100 萬元 安永華明會計師事務所

2009 年度審計費 港幣 518 萬元 安永會計師事務所

（十四）公司接待投資者調研、溝通、採訪等活動情況

討論的主要內

類別 接待地點 接待時間 接待方式 接待對象 提供的資料

容

2008 年度 已發布的公告和

香港 2009 年 3 月 分析師、投資者 2008 年度報告

業績說明會 定期報告

已發布的公告和

香港 2009 年 3 月 電話會議 分析師、投資者 2008 年度報告

定期報告

公司推介

公司日常經營 已發布的公告和

深圳 2009 年 3 月 分析師大會 分析師、投資者

情況 定期報告

2009 年半

2009 年半年度 已發布的公告和

香港 2009 年 9 月 年度業績推 分析師、投資者

報告 定期報告

介會

UBS 大中華 公司日常經營 已發布的公告和

外部會議 上海 2009 年 1 月 UBS 客戶

論壇 情況 定期報告

瑞信亞洲投 公司日常經營 已發布的公告和

香港 2009 年 3 月 瑞信客戶

資論壇 情況 定期報告

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

申銀萬國投 公司日常經營 已發布的公告和

廈門 2009 年 5 月 分析師、投資者

資者見面會 情況 定期報告

招商證券中 公司日常經營 已發布的公告和

深圳 2009 年 6 月 分析師、投資者

期策略會 情況 定期報告

平安證券中 公司日常經營 已發布的公告和

深圳 2009 年 6 月 分析師、投資者

期策略會 情況 定期報告

光大證券投 公司日常經營 已發布的公告和

上海 2009 年 9 月 分析師、投資者

資者見面會 情況 定期報告

美林投資者 公司日常經營 已發布的公告和

香港 2009 年 10 月 分析師、投資者

見面會 情況 定期報告

瑞信投資者 公司日常經營 已發布的公告和

深圳 2009 年 11 月 分析師、投資者

見面會 情況 定期報告

光大證券投 公司日常經營 已發布的公告和

上海 2009 年 11 月 分析師、投資者

資者見面會 情況 定期報告

國金證券投 公司日常經營 已發布的公告和

珠海 2009 年 11 月 分析師、投資者

資者見面會 情況 定期報告

中信證券投 公司日常經營 已發布的公告和

昆明 2009 年 12 月 分析師、投資者

資者見面會 情況 定期報告

申銀萬國投 公司日常經營 已發布的公告和

上海 2009 年 12 月 分析師、投資者

資者見面會 情況 定期報告

中信建投投 公司日常經營 已發布的公告和

北京 2009 年 12 月 分析師、投資者

資者見面會 情況 定期報告

境外投資者部分

美林證券、花旗銀行、BlackShip

Capital Management、景林資產管

理公司、大和證券 、三井住友、

Oppenheimer Fund 、 Henderson

Global、 Matthews International、

中銀國際、 第一上海、 德意志銀行、

裡昂證券、Collins Stewart、凱

基 證 券 、 西 京 投 資 、 JP Morgan

asset management 、 Mirae Asset

Securities 、 Joho Capital 、

Samsung Investment 、 Sansar

Capital、Threadneedle Asset UK、

瑞 士 信 貸 、 American Century 、 公司日常經營 已發布的公告和

公司 2009 年 口頭

ClearBridge US 、 Stena 情況 定期報告

公司參觀 Investment、 元大證券、 滙豐銀行、

調研接待 Mainfirst 、 高 盛 、 HQ Fonder 、

Cazenove Asia Ltd 、 Earnings

Partners、BNP、富達基金、東方

匯 理 、 Ward Ferry Management

Ltd. 、 Taifook Securities 、

Mitsubishi UFJ Investment

Services 、 Matterhorn Capital

Management、Tremblant Capital、

Macquarie Securities 、 Bogan

Science Fund, L.P. 、 Halbis

Capital Management

境內投資者部分

中金公司、 匯添富基金、 建銀國際、

招商證券、東海證券、國泰君安、 公司日常經營 已發布的公告和

公司 2009 年 口頭

金英證券、中信證券、長盛基金、 情況 定期報告

大成基金、華夏基金、銀華基金、

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

宏源證券、江南證券、廣州證券研

究所、光大證券、交銀施洛德、平

安證券、廣發基金、中投證券、上

投摩根、滙豐晉信、招商基金、國

投瑞銀、

（十五）稽查、行政處罰、通報批評及公開譴責事項

本年度內，本公司及其董事、監事、高級管理人員及公司持股 5%以上的股東在報告期

內沒有受有權機關調查、司法紀檢部門採取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任，

或中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認為不適當人選、被其他行政

管理部門處罰及深圳交易所公開譴責的情形。

（十六）計提大額資產減值準備說明

2009 年，本公司未計提大額資產減值準備。

（十七）重大事件

本年度內，本公司未發生屬於《中華人民共和國證券法》第六十七條、《公開發行股

票公司信息披露實施細則(試行)》第十七條所列的重大事件，以及本公司董事會判斷為重

大事件的事項。

（十八）其他重要事項

根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火［2008］172 號）和《高新技術企業

認定管理工作指引》（國科發火［2008］362 號）的有關規定，經相關評審程序，本公司

及其10家控股子公司入選國家級高新技術企業公示名單，並取得了《高新技術企業證書》，

具體情況請參見本公司於2009年3月5日刊登於《中國證券報》、《證券時報》、《上海證

券報》的《關於高新技術企業認定相關事項的公告》。

（十九）本年度內，本公司及控股子公司未發生其他應披露而未披露的重要事項。

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

十二、境內審計師報告

安永華明(2010)審字第60438556_H01號

中興通訊股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的中興通訊股份有限公司(「貴公司」)及其子公司(統稱「貴集團」)財務報表，包

括2009年12月31日的合併及公司的資產負債表，2009年度合併及公司的利潤表、股東權益變動表

和現金流量表以及財務報表附註。

一、 管理層對財務報表的責任

按照企業會計準則的規定編制財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：(1)設計、實

施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯

報；(2)選擇和運用恰當的會計政策；(3)作出合理的會計估計。

二、 註冊會計師的責任

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師

審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規範，計劃和

實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序

取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行

風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對

內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計

的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分的、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、 審計意見

我們認為，上述財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允地反映了

貴集團和貴公司2009年12月31日的財務狀況以及2009年度的經營成果和現金流量。

安永華明會計師事務所 中國註冊會計師：謝 楓

中國 北京 中國註冊會計師：廖文佳

2010年4月8日

十三、按照中國企業會計準則編制的財務報表及附註

中興通訊股份有限公司

合併資產負債表

2009年12月31日

人民幣千元

資產 附註五 2009年 2008年

流動資產

貨幣資金 1 14,496,808 11,480,406

應收票據 3 779,112 1,578,473

應收帳款 4 15,319,215 9,972,495

應收帳款保理 4 2,870,221 1,658,941

其他應收款 5 1,059,829 757,847

預付款項 6 355,422 355,887

存貨 7 9,324,800 8,978,036

應收工程合約款 8 11,388,496 7,894,010

流動資產合計 55,593,903 42,676,095

非流動資產

可供出售金融資產 9 253,760 251,148

長期應收款 10 383,749 612,008

長期應收款保理 10 2,968,629 753,568

長期股權投資 12 440,282 168,433

固定資產 13 4,714,533 4,103,076

在建工程 14 1,332,735 817,086

無形資產 15 613,773 589,084

開發支出 15 778,375 476,020

遞延所得稅資產 16 643,918 400,265

長期遞延資產 10,306 19,138

其他非流動資產 1 608,359 -

非流動資產合計 12,748,419 8,189,826

資產總計 68,342,322 50,865,921

中興通訊股份有限公司

合併資產負債表（續）

2009年12月31日

人民幣千元

負債和股東權益 附註五 2009年 2008年

流動負債

短期借款 18 4,906,503 3,882,479

應收帳款保理之銀行撥款 4 2,870,221 1,658,941

交易性金融負債 2 - 12,560

應付票據 19 8,484,861 6,318,059

應付帳款 20 13,046,804 9,495,946

應付工程合約款 8 2,519,706 2,965,582

預收款項 21 2,337,628 1,392,862

應付職工薪酬 22 2,398,720 1,443,017

應交稅費 23 77,715 (765,040)

應付股利 24 16,966 22,750

其他應付款 25 2,213,477 1,553,011

遞延收益 92,830 64,281

預計負債 26 189,664 170,382

一年內到期的非流動負債 27 1,939,965 1,782,006

流動負債合計 41,095,060 29,996,836

非流動負債

長期借款 28 2,396,393 1,292,547

長期應收帳款保理之銀行撥款 10 2,968,629 753,568

應付債券 29 3,632,681 3,514,652

專項應付款 30 - 80,000

遞延所得稅負債 16 3,924 5,019

其他非流動負債 31 296,769 39,752

非流動負債合計 9,298,396 5,685,538

負債合計 50,393,456 35,682,374

股東權益

股本 32 1,831,336 1,343,330

資本公積 33 6,749,899 6,298,172

尚未解鎖的限制性股票 34 (447,235) -

盈餘公積 35 1,505,203 1,431,820

未分配利潤 36 6,853,682 5,021,369

擬派期末股利 36 552,425 402,999

外幣報表折算差額 (220,043) (248,146)

歸屬於母公司股東權益合計 16,825,267 14,249,544

少數股東權益 1,123,599 934,003

股東權益合計 17,948,866 15,183,547

負債和股東權益總計 68,342,322 50,865,921

第81頁至第203頁的財務報表由以下人士籤署：

公司法定代表人：侯為貴 主管會計工作負責人：韋在勝 會計機構負責人：石春茂

中興通訊股份有限公司

合併利潤表

2009年度

☆ 人民幣千元

附註五 2009年 2008年

營業收入 37 60,272,563 44,293,427

減： 營業成本 37 40,623,339 29,492,530

營業稅金及附加 39 692,933 415,854

銷售費用 7,044,382 5,312,516

管理費用 2,567,928 2,099,715

研發費用 5,781,583 3,994,145

財務費用 42 784,726 1,308,254

資產減值損失 43 737,940 419,358

加： 公允價值變動收益/(損失) 40 12,560 (128,328)

投資收益 41 11,871 122,666

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 41 26,002 19,877

營業利潤 2,064,163 1,245,393

加： 營業外收入 44 1,391,420 1,098,296

減： 營業外支出 44 130,841 81,146

其中：非流動資產處置損失 26,744 37,154

利潤總額 3,324,742 2,262,543

減： 所得稅費用 45 629,081 350,608

淨利潤 2,695,661 1,911,935

歸屬於母公司股東的淨利潤 2,458,121 1,660,199

少數股東損益 237,540 251,736

每股收益 46

基本每股收益 人民幣1.40元 人民幣0.95元

稀釋每股收益 人民幣1.35元 人民幣0.93元

其他綜合收益 47 8,644 (181,500)

綜合收益總額 2,704,305 1,730,435

其中：

歸屬於母公司股東的綜合收益總額 2,486,224 1,477,615

歸屬於少數股東的綜合收益總額 218,081 252,820

中興通訊股份有限公司

合併股東權益變動表

2009年度

人民幣千元

歸屬於母公司股東權益

尚未解鎖的 未分配 擬派期末 外幣報表 少數股東 股東權益

股本 資本公積 限制性股票 盈餘公積 利潤 股利 折算差額 小計 權益 合計

一、 本年年初餘額 1,343,330 6,298,172 - 1,431,820 5,021,369 402,999 (248,146) 14,249,544 934,003 15,183,547

二、 本年增減變動金額

(一) 淨利潤 - - - - 2,458,121 - - 2,458,121 237,540 2,695,661

(二) 其他綜合收益 - - - - - - 28,103 28,103 (19,459) 8,644

綜合收益總額 - - - - 2,458,121 - 28,103 2,486,224 218,081 2,704,305

(三) 股東投入和減少資本

1. 股東投入資本(注1) 85,007 474,037 (447,235) - - - - 111,809 22,070 133,879

2. 股份支付計入股東權益的金額

(注1) - 299,594 - - - - - 299,594 - 299,594

3. 其他 - 80,000 - - - - - 80,000 (12,176) 67,824

(四) 利潤分配

1. 提取盈餘公積 - - - 73,383 (73,383) - - - - -

2. 對股東的分配 - - - - - (402,999) - (402,999) (38,379) (441,378)

3. 擬派期末股利 - - - - (552,425) 552,425 - - - -

4. 其他 - - - - - - - - - -

(五) 股東權益內部結轉

1. 資本公積轉增股本 402,999 (402,999) - - - - - - - -

2. 盈餘公積轉增股本 - - - - - - - - - -

3. 盈餘公積彌補虧損 - - - - - - - - - -

4. 其他 - - - - - - - - - -

(六) 其他

1. 權益法下被投資單位其他所有

者權益變動的影響 - 1,095 - - - - - 1,095 - 1,095

三、 本年年末餘額 1,831,336 6,749,899 (447,235) 1,505,203 6,853,682 552,425 (220,043) 16,825,267 1,123,599 17,948,866

注1：上述歸屬於母公司股東權益的股東投入資本及股份支付計入股東權益本年增減變動額均系本公司股權激勵計劃產生，參見附註五、33。

中興通訊股份有限公司

合併股東權益變動表（續）

2008年度

人民幣千元

歸屬於母公司股東權益

未分配 擬派期末股 外幣報表折 少數股東 股東權益

股本 資本公積 盈餘公積 利潤 利 算差額 小計 權益 合計

一、 本年年初餘額 959,522 5,807,332 1,364,758 3,831,231 239,880 (65,562) 12,137,161 751,247 12,888,408

二、 本年增減變動金額

(一) 淨利潤 - - - 1,660,199 - - 1,660,199 251,736 1,911,935

(二) 其他綜合收益 - - - - - (182,584) (182,584) 1,084 (181,500)

綜合收益總額 - - - 1,660,199 - (182,584) 1,477,615 252,820 1,730,435

(三) 股東投入和減少資本

1. 股東投入資本 - - - - - - - - -

2. 股份支付計入股東權益的金額 - 299,551 - - - - 299,551 - 299,551

3. 其他 - (9,876) - - - - (9,876) (19,984) (29,860)

(四) 利潤分配

1. 提取盈餘公積 - - 67,062 (67,062) - - - - -

2. 對股東的分配 - - - - (239,880) - (239,880) (50,080) (289,960)

3. 擬派期末股利 - - - (402,999) 402,999 - - - -

4. 其他 - - - - - - - - -

(五) 股東權益內部結轉

1. 資本公積轉增股本 383,808 (383,808) - - - - - - -

2. 盈餘公積轉增股本 - - - - - - - - -

3. 盈餘公積彌補虧損 - - - - - - - - -

4. 其他

(六) 其他

1. 發行可分離交易的可轉換公司債券 - 580,210 - - - - 580,210 - 580,210

2. 權益法下被投資單位其他所有者權

益變動的影響 - 4,763 - - - - 4,763 - 4,763

三、 本年年末餘額 1,343,330 6,298,172 1,431,820 5,021,369 402,999 (248,146) 14,249,544 934,003 15,183,547

中興通訊股份有限公司

合併現金流量表

2009年度

人民幣千元

附註五 2009年 2008年

一、 經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 58,137,378 45,008,874

收到的稅費返還 3,204,945 3,972,631

收到的其他與經營活動有關的現金 48 442,533 325,759

經營活動現金流入小計 61,784,856 49,307,264

購買商品、接受勞務支付的現金 38,252,058 30,430,667

支付給職工以及為職工支付的現金 7,899,513 6,160,806

支付的各項稅費 3,287,551 2,515,238

支付的其他與經營活動有關的現金 48 8,616,462 6,552,640

經營活動現金流出小計 58,055,584 45,659,351

經營活動產生的現金流量淨額 49 3,729,272 3,647,913

二、 投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 12,933 15,392

取得投資收益收到的現金 5,210 89,862

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現

金淨額 1,011 52,554

投資活動現金流入小計 19,154 157,808

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現

金 2,053,824 1,911,923

投資支付的現金 266,425 233,536

投資活動現金流出小計 2,320,249 2,145,459

投資活動產生的現金流量淨額 (2,301,095) (1,987,651)

中興通訊股份有限公司

合併現金流量表（續）

2009年度

人民幣千元

附註五 2009年 2008年

三、 籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金 46,371 43,342

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 22,070 -

發行可分離交易的可轉換公司債券所收到的現金 - 3,961,444

取得借款收到的現金 9,721,064 9,365,004

籌資活動現金流入小計 9,767,435 13,369,790

償還債務支付的現金 7,435,235 8,896,625

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 1,045,009 830,481

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 44,227 68,510

籌資活動現金流出小計 8,480,244 9,727,106

籌資活動產生的現金流量淨額 1,287,191 3,642,684

四、 匯率變動對現金及現金等價物的影響 16,294 (268,535)

五、 現金及現金等價物淨增加額 2,731,662 5,034,411

加：年初現金及現金等價物餘額 11,344,160 6,309,749

六、 年末現金及現金等價物餘額 49 14,075,822 11,344,160

中興通訊股份有限公司

公司資產負債表

2009年度

人民幣千元

資產 附註十三 2009年 2008年

流動資產

貨幣資金 10,096,875 8,331,272

應收票據 672,374 1,513,358

應收帳款 1 19,557,131 13,186,642

應收帳款保理 1 2,727,445 1,783,941

預付款項 173,408 18,546

應收股利 1,017,020 23,848

其他應收款 2 3,240,367 1,442,177

存貨 4,747,278 5,211,017

應收工程合約款 10,829,088 8,038,449

流動資產合計 53,060,986 39,549,250

非流動資產

可供出售金融資產 3 244,448 243,198

長期應收款 4 1,347,932 1,214,038

長期應收款保理 4 3,093,629 753,568

長期股權投資 5 2,196,637 1,747,760

固定資產 3,195,746 2,608,957

在建工程 790,491 402,290

無形資產 481,171 479,947

開發支出 151,564 137,915

遞延所得稅資產 382,537 231,182

其他非流動資產 608,359 -

非流動資產合計 12,492,514 7,818,855

資產總計 65,553,500 47,368,105

中興通訊股份有限公司

公司資產負債表（續）

2009年12月31日

人民幣千元

負債和股東權益 附註十三 2009年 2008年

流動負債

短期借款 3,388,734 1,273,828

應收帳款保理之銀行撥款 1 2,727,445 1,783,941

交易性金融負債 - 12,560

應付票據 9,473,080 6,901,568

應付帳款 17,834,626 12,582,726

應付工程合約款 2,153,082 2,408,455

預收款項 2,039,175 1,640,192

應付職工薪酬 878,705 596,515

應交稅費 (307,988) (993,777)

應付股利 75 10

其他應付款 5,662,122 4,188,152

遞延收益 33,237 31,263

預計負債 88,298 100,724

一年內到期的非流動負債 1,204,846 673,384

流動負債合計 45,175,437 31,199,541

非流動負債

長期借款 1,742,512 1,005,039

長期應收帳款保理之銀行撥款 4 3,093,629 753,568

應付債券 3,632,681 3,514,652

專項應付款 - 80,000

遞延所得稅負債 1,143 7,242

其他非流動負債 296,769 39,752

非流動負債合計 8,766,734 5,400,253

負債合計 53,942,171 36,599,794

股東權益

股本 1,831,336 1,343,330

資本公積 6,745,877 6,271,137

尚未解鎖的限制性股票 (447,235) -

盈餘公積 842,986 769,603

未分配利潤 2,100,753 1,992,735

擬派期末股利 552,425 402,999

外幣報表折算差額 (14,813) (11,493)

股東權益合計 11,611,329 10,768,311

負債和股東權益總計 65,553,500 47,368,105

中興通訊股份有限公司

公司利潤表

2009年度

人民幣千元

附註十三 2009年 2008年

營業收入 6 55,057,688 40,745,196

減： 營業成本 6 45,634,129 33,455,197

營業稅金及附加 80,016 89,472

銷售費用 5,247,526 4,076,649

管理費用 1,517,716 1,131,736

研發費用 1,619,869 885,718

財務費用 810,802 1,013,256

資產減值損失 492,847 164,869

加： 公允價值變動損益 12,560 (136,203)

投資收益 7 1,051,371 1,268,859

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 7 12,089 1,867

營業利潤 718,714 1,060,955

加： 營業外收入 268,136 127,061

減： 營業外支出 47,713 46,571

其中：非流動資產處置損失 10,455 17,879

利潤總額 939,137 1,141,445

減： 所得稅費用 205,311 163,583

淨利潤 733,826 977,862

其他綜合收益 (3,320) (7,842)

綜合收益總額 730,506 970,020

中興通訊股份有限公司

公司股東權益變動表

2009年度

人民幣千元

尚未解鎖的 未分配 擬派期末股 外幣報表折 股東權益

股本 資本公積 限制性股票 盈餘公積 利潤 利 算差額 合計

一、 本年年初餘額 1,343,330 6,271,137 - 769,603 1,992,735 402,999 (11,493) 10,768,311

二、 本年增減變動金額

(一) 淨利潤 - - - - 733,826 - - 733,826

(二) 其他綜合收益 - - - - - - (3,320) (3,320)

綜合收益總額 - - - - 733,826 - (3,320) 730,506

(三) 股東投入和減少資本

1. 股東投入資本(注1) 85,007 474,037 (447,235) - - - - 111,809

2. 股份支付計入股東權益的金額(注1) - 299,594 - - - - - 299,594

3. 其他 - 80,000 - - - - - 80,000

(四) 利潤分配

1. 提取盈餘公積 - - - 73,383 (73,383) - - -

2. 對股東的分配 - - - - - (402,999) - (402,999)

3. 擬派期末股利 - - - - (552,425) 552,425 - -

4. 其他 - - - - - - - -

(五) 股東權益內部結轉

1. 資本公積轉增股本 402,999 (402,999) - - - - - -

2. 盈餘公積轉增股本 - - - - - - - -

3. 盈餘公積彌補虧損 - - - - - - - -

4. 其他 - - - - - - - -

(六) 其他

1. 權益法下被投資單位其他所有者權益

變動的影響 - 24,108 - - - - - 24,108

三、 本年年末餘額 1,831,336 6,745,877 (447,235) 842,986 2,100,753 552,425 (14,813) 11,611,329

注1：上述股東投入資本及股份支付計入公司股東權益本年增減變動額均系本公司股權激勵計劃產生，參見附註五、33。

中興通訊股份有限公司

公司股東權益變動表（續）

2009年度

人民幣千元

未分配 擬派 外幣報表 股東權益

股本 資本公積 盈餘公積 利潤 期末股利 折算差額 合計

一、 本年年初餘額 959,522 5,772,061 769,603 1,417,872 239,880 (3,651) 9,155,287

二、 本年增減變動金額

(一) 淨利潤 - - - 977,862 - - 977,862

☆ (二) 其他綜合收益 - - - - - (7,842) (7,842)

綜合收益總額 - - 977,862 - (7,842) 970,020

(三) 股東投入和減少資本

1. 股東投入資本 - - - - - - -

2. 股份支付計入股東權益的金額 - 299,551 - - - - 299,551

3. 其他 - - - - - - -

(四) 利潤分配

1. 提取盈餘公積 - - - - - - -

2. 對股東的分配 - - - - (239,880) - (239,880)

3. 擬派期末股利 - - - (402,999) 402,999 - -

4. 其他 - - - - - - -

(五) 股東權益內部結轉

1. 資本公積轉增股本 383,808 (383,808) - - - - -

2. 盈餘公積轉增股本 - - - - - - -

3. 盈餘公積彌補虧損 - - - - - - -

4. 其他

(六) 其他

1. 發行可分離交易的可轉換公司債券 - 580,210 - - - - 580,210

2. 權益法下被投資單位其他所有者權

益變動的影響 - 3,123 - - - - 3,123

三、 本年年末餘額 1,343,330 6,271,137 769,603 1,992,735 402,999 (11,493) 10,768,311

中興通訊股份有限公司

公司現金流量表

2009年度

人民幣千元

附註十三 2009年 2008年

一、 經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 51,366,991 39,233,345

收到的稅費返還 2,099,164 3,088,258

收到的其他與經營活動有關的現金 317,223 213,248

經營活動現金流入小計 53,783,378 42,534,851

購買商品、接受勞務支付的現金 44,383,735 31,511,180

支付給職工以及為職工支付的現金 2,126,248 1,523,431

支付的各項稅費 168,456 149,482

支付的其他與經營活動有關的現金 6,113,866 4,734,886

經營活動現金流出小計 52,792,305 37,918,979

經營活動產生的現金流量淨額 8 991,073 4,615,872

二、 投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 5,572 -

取得投資收益收到的現金 53,217 97,900

投資活動現金流入小計 58,789 97,900

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的

現金 1,601,175 1,302,964

投資支付的現金 410,925 805,114

投資活動現金流出小計 2,012,100 2,108,078

投資活動產生的現金流量淨額 (1,953,311) (2,010,178)

中興通訊股份有限公司

公司現金流量表（續）

2009年度

人民幣千元

2009年 2008年

三、 籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金 29,771 43,342

發行可分離交易的可轉換公司債券所收到的現金 - 3,961,444

取得借款所收到的現金 7,544,169 6,372,399

籌資活動現金流入小計 7,573,940 10,377,185

償還債務支付的現金 4,160,328 8,376,712

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 945,760 668,330

籌資活動現金流出小計 5,106,088 9,045,042

籌資活動產生的現金流量淨額 2,467,852 1,332,143

四、 匯率變動對現金及現金等價物的影響 (21,136) (218,452)

五、 現金及現金等價物淨增加額 1,484,478 3,719,385

加：年初現金及現金等價物餘額 8,323,750 4,604,365

六、 年末現金及現金等價物餘額 9,808,228 8,323,750

中興通訊股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日

人民幣千元

一、 本集團基本情況

中興通訊股份有限公司（「本公司」）由深圳市中興新通訊設備有限公司與中國精密機械進

出口深圳公司、驪山微電子研究所、深圳市兆科投資發展有限公司、湖南南天集團有限公

司、吉林省郵電器材總公司及河北電信器材有限公司共同發起，並向社會公眾公開募集股

份而設立的股份有限公司。經中國證券監督管理委員會證監發字(1997)452號及證監發字

453號文批准，1997年10月6日，本公司通過深圳證券交易所上網發行普通股股票，並於

1997年11月18日，在深圳證券交易所掛牌交易。

深圳市兆科投資發展有限公司於2003年將其持有的本公司所有股份全部轉讓給深圳高特

佳創業投資有限責任公司，該股份轉讓距本公司成立之日己超過三年，符合《中華人民共

和國公司法》的有關規定。深圳高特佳創業投資有限責任公司於2003年12月將其持有的本

公司所有股份全部轉讓給華寶信託投資有限責任公司。華寶信託投資有限責任公司於2005

年11月將其持有的本公司所有股份全部轉讓給玉龍（模里西斯）有限公司。2006年12月29

日，玉龍（模里西斯）有限公司的股份解鎖。

1997年11月11日，本公司經廣東省深圳市工商行政管理局核准登記成立，核發註冊號為

440301103852869（於2009年2月23日更新）。本公司及其附屬子公司（統稱「本集團」）

主要從事生產程控交換系統、多媒體通訊系統、通訊傳輸系統；研製、生產移動通信系統

設備、衛星通訊、微波通訊設備、尋呼機、計算機軟硬體、閉路電視、微波通信、信號自

動控制、計算機信息處理、過程監控系統、防災報警系統等項目的技術設計、開發、諮詢、

服務；鐵路、地下鐵路、城市軌道交通、公路、廠礦、港口碼頭、機場的有線無線通信等

項目的技術設計、開發、諮詢、服務（不含限制項目）；電子設備、微電子器件的購銷（不

含專營、專控、專賣商品）；承包境外通訊及相關工程和境內國際招標工程，上述境外工

程所需的設備、材料進出口、對外派遣實施上述境外工程的勞務人員；電子系統設備的技

術開發和購銷（不含限制項目及專營、專控、專賣商品）；經營進出口業務（按貿發局核

發的資格證書規定執行）；電信工程專業承包。

2004年12月9日，根據本公司2004年度第二次臨時股東大會決議和修改後章程的規定，並

經國務院國有資產監督管理委員會國資改革[2004]865號文批准和中國證券監督管理委員

會 證 監 國 合 字 [2004]38 號 文 件 核 準 ， 本 公 司 向 境 外 公 開 發 行 境 外 上 市 外 資 股 (H

股)160,151,040股， 其中本公司發行新股158,766,450股， 本公司國有法人股東出售存量股

份1,384,590股。

2005年12月28日本公司股權分置改革方案正式實施完畢。股權分置改革方案實施後首個交

易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。截至2008年12月31日，

控股股東所有有限售條件股份全部轉換為無限售條件股份。

根據本公司2007年度股東大會決議，本公司以2007年12月31日股本959,521,650股為基

數，按每10股由資本公積轉增4股，共計轉增383,808,660股，並於2008年度實施。轉增後，

公司的股本增至人民幣1,343,330,310股。

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

一、 本集團基本情況（續）

根據本公司2008年度股東大會決議，本公司以2008年12月31日總股本1,343,330,310股為

基數，按每10股由資本公積轉增3股，共計轉增402,999,092股，並於2009年度實施。轉增

後，公司的股本增至人民幣1,746,329,402元。

2009年7月6日，公司董事會於第四屆董事會第二十六次會議確認公司第一期股權激勵計劃

4,022名激勵對象共獲授85,050,238股標的股票額度，扣除作廢的標的股票額度計43,425

股，公司的股本因此增加了85,006,813股。截至2009年12月31日，本公司累計發行股本總

數1,831,336,215股。詳見附註五、32。

本集團的控股股東和最終控股股東為於中國成立的深圳市中興新通訊設備有限公司。

本財務報表業經本公司董事會於2010年4月8日決議批准。根據本公司章程，本財務報表將

提交股東大會審議。

二、 重要會計政策和會計估計

1. 財務報表的編制基礎

本財務報表按照財政部2006年2月頒布的《企業會計準則—基本準則》和38項具體會計準

則、其後頒布的應用指南、解釋以及其他相關規定(統稱「企業會計準則」)編制。

本財務報表以持續經營為基礎列報。

編制本財務報表時，除某些金融工具外，均以歷史成本為計價原則。資產如果發生減值，

則按照相關規定計提相應的減值準備。

2. 遵循企業會計準則的聲明

本財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司及本集團於2009年12

月31日的財務狀況以及2009年度的經營成果和現金流量。

3. 會計期間

本集團會計年度釆用公曆年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

4. 記帳本位幣

本集團記帳本位幣和編制本財務報表所採用的貨幣均為人民幣。除有特別說明外，均以人

民幣千元為單位表示。

本集團下屬子公司、合營企業及聯營企業，根據其經營所處的主要經濟環境自行決定其記

帳本位幣，編制財務報表時折算為人民幣。

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

二、 重要會計政策和會計估計（續）

5. 企業合併

企業合併，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。企業

合併分為同一控制下企業合併和非同一控制下企業合併。

同一控制下企業合併

參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制並非暫時性的，

為同一控制下的企業合併。同一控制下的企業合併，在合併日取得對其他參與合併企業控

制權的一方為合併方，參與合併的其他企業為被合併方。合併日，是指合併方實際取得對

被合併方控制權的日期。

合併方在企業合併中取得的資產和負債，按合併日在被合併方的帳面價值計量。合併方取

得的淨資產帳面價值與支付的合併對價的帳面價值(或發行股份面值總額)的差額，調整資

本公積中的股本溢價，不足衝減的則調整留存收益。

合併方為進行企業合併發生的各項直接費用，於發生時計入當期損益。

非同一控制下的企業合併

參與合併的企業在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業

合併。非同一控制下的企業合併，在購買日取得對其他參與合併企業控制權的一方為購買

方，參與合併的其他企業為被購買方。購買日，是指為購買方實際取得對被購買方控制權

的日期。

對於非同一控制下的企業合併，合併成本為購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付

出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，以及為企業合併而發生

的各項直接相關費用。通過多次交換交易分步實現的企業合併，合併成本為每一單項交易

成本之和。在合併合同中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未

來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，也計入合併成本。

非同一控制下企業合併中所取得的被購買方可辨認資產、負債及或有負債在收購日以公允

價值計量。

合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。合

並成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，首先對取得的被購買方

各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的計量進行覆核，覆核後合併

成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。

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財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

二、 重要會計政策和會計估計（續）

6. 合併財務報表

合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定，包括本公司及全部子公司截至2009年12月31

日止年度的財務報表。子公司，是指被本公司控制的企業或主體。

編制合併財務報表時，子公司採用與本公司一致的會計年度和會計政策。本集團內部各公

司之間的所有交易產生的損益和未實現損益及往來於合併時全額抵消。

納入合併範圍的子公司的所有者權益中不屬於本集團所擁有的部分作為少數股東權益在合

並財務報表中單獨列示。

對於通過非同一控制下的企業合併取得的子公司，被購買方的經營成果和現金流量自本集

團取得控制權之日起納入合併財務報表，直至本集團對其控制權終止。在編制合併財務報

表時，以購買日確定的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值為基礎對子公司的財

務報表進行調整。

對於通過同一控制下的企業合併取得的子公司，被合併方的經營成果和現金流量自合併當

期期初納入合併財務報表。編制比較合併財務報表時，對前期財務報表的相關項目進行調

整，視同合併後形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直存在。

7. 現金及現金等價物

現金，是指本集團的庫存現金以及可以隨時用於支付的存款；現金等價物，是指本集團持

有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額的現金、價值變動風險很小的投資。

8. 外幣業務和外幣報表折算

本集團對於發生的外幣交易，將外幣金額折算為記帳本位幣金額。

外幣交易在初始確認時，採用當月月初中國人民銀行公布的中間匯率將外幣金額折算為記

帳本位幣金額。於資產負債表日，對於外幣貨幣性項目採用資產負債表日即期匯率折算，

由此產生的匯兌差額，除屬於與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯

兌差額按照借款費用資本化的原則處理之外，均計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非

貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。以公允價值

計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，由此產生的匯兌差額計

入當期損益或其他綜合收益。

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財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

二、 重要會計政策和會計估計（續）

8. 外幣業務和外幣報表折算（續）

對於境外經營，本集團在編制財務報表時將其記帳本位幣折算為人民幣：對資產負債表中

的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，股東權益項目除「未分配利潤」項

目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算；利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生

當期平均匯率折算。按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，確認為其他綜合收益並

在資產負債表中股東權益項目下單獨列示。處置境外經營時，將與該境外經營相關的其他

綜合收益轉入處置當期損益，部分處置的按處置比例計算。

外幣現金流量以及境外子公司的現金流量，採用現金流量發生當期平均匯率折算。匯率變

動對現金的影響額作為調節項目，在現金流量表中單獨列報。

9. 金融工具

金融工具，是指形成一個企業的金融資產，並形成其他單位的金融負債或權益工具的合同。

金融工具的確認和終止確認

本集團於成為金融工具合同的一方時確認一項金融資產或金融負債。

滿足下列條件的，終止確認金融資產(或金融資產的一部分，或一組類似金融資產的一部

分)：

(1) 收取金融資產現金流量的權利屆滿；

(2) 轉移了收取金融資產現金流量的權利，或在「過手」協議下承擔了及時將收取的現金流

量全額支付給第三方的義務；並且(a)實質上轉讓了金融資產所有權上幾乎所有的風

險和報酬，或(b)雖然實質上既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風

險和報酬，但放棄了對該金融資產的控制。

如果金融負債的責任已履行、撤銷或屆滿，則對金融負債進行終止確認。如果現有金融負

債被同一債權人以實質上幾乎完全不同條款的另一金融負債所取代，或現有負債的條款幾

乎全部被實質性修改，則此類替換或修改作為終止確認原負債和確認新負債處理，差額計

入當期損益。

以常規方式買賣金融資產，按交易日會計進行確認和終止確認。常規方式買賣金融資產，

是指按照合同條款的約定，在法規或通行慣例規定的期限內收取或交付金融資產。交易日，

是指本集團承諾買入或賣出金融資產的日期。

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財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

二、 重要會計政策和會計估計（續）

9. 金融工具（續）

金融資產分類和計量

本集團的金融資產於初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資

產、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產。本集團在初始確認時確定金

融資產的分類。金融資產在初始確認時以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計

入當期損益的金融資產，相關交易費用直接計入當期損益，其他類別的金融資產相關交易

費用計入其初始確認金額。

金融資產的後續計量取決於其分類：

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和初始確認時指

定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。交易性金融資產，是指滿足下列

條件之一的金融資產：取得該金融資產的目的是為了在短期內出售；屬於進行集中管理的

可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明企業近期採用短期獲利方式對該組合進

行管理；屬於衍生工具。但是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬於財務擔保合同

的衍生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鈎並

須通過交付該權益工具結算的衍生工具除外。對於此類金融資產，採用公允價值進行後續

計量，所有已實現和未實現的損益均計入當期損益。與以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融資產相關的股利或利息收入，計入當期損益。

持有至到期投資

持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且本集團有明確意圖和能力

持有至到期的非衍生金融資產。對於此類金融資產，採用實際利率法，按照攤餘成本進行

後續計量，其攤銷或減值以及終止確認產生的利得或損失，均計入當期損益。

貸款和應收款項

貸款和應收款項，是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。

對於此類金融資產，採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量，其攤銷或減值產生的

利得或損失，均計入當期損益。

可供出售金融資產

可供出售金融資產，是指初始確認時即指定為可供出售的非衍生金融資產，以及除上述金

融資產類別以外的金融資產。對於此類金融資產，採用公允價值進行後續計量。其折價或

溢價採用實際利率法進行攤銷並確認為利息收入或費用。除減值損失及外幣貨幣性金融資

產的匯兌差額確認為當期損益外，可供出售金融資產的公允價值變動作為其他綜合收益於

資本公積中確認，直到該金融資產終止確認或發生減值時，其累計利得或損失轉入當期損

益。與可供出售金融資產相關的股利或利息收入，計入當期損益。

對於在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，按成本計量。

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財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

二、 重要會計政策和會計估計（續）

9. 金融工具（續）

金融負債分類和計量

本集團的金融負債於初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負

債、其他金融負債。本集團在初始確認時確定金融負債的分類。對於以公允價值計量且其

變動計入當期損益的金融負債，相關交易費用直接計入當期損益，其他金融負債的相關交

易費用計入其初始確認金額。

金融負債的後續計量取決於其分類：

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和初始確認時指

定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。交易性金融負債，是指滿足下列

條件之一的金融負債：承擔該金融負債的目的是為了在近期內回購；屬於進行集中管理的

可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明企業近期採用短期獲利方式對該組合進

行管理；屬於衍生工具，但是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬於財務擔保合同

的衍生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鈎並

須通過交付該權益工具結算的衍生工具除外。對於此類金融負債，按照公允價值進行後續

計量，所有已實現和未實現的損益均計入當期損益。

其他金融負債

對於此類金融負債，採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量。

財務擔保合同

財務擔保合同，是指保證人和債權人約定，當債務人不履行債務時，保證人按照約定履行

債務或者承擔責任的合同。財務擔保合同在初始確認為負債時按照公允價值計量，不屬於

指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，在初始確認後，

按照資產負債表日履行相關現時義務所需支出的當前最佳估計數確定的金額，和初始確認

金額扣除按照收入確認原則確定的累計攤銷額後的餘額，以兩者之中的較高者進行後續計

量。

衍生金融工具

本集團使用衍生金融工具，包括以遠期外匯合約來降低與經營活動有關的外匯風險。衍生

金融工具初始以衍生交易合同籤訂當日的公允價值進行計量，並以其公允價值進行後續計

量。公允價值為正數的衍生金融工具確認為一項資產，公允價值為負數的確認為一項負債。

但對於在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該

權益工具結算的衍生金融工具，按成本計量。

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財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

二、 重要會計政策和會計估計（續）

9. 金融工具（續）

衍生金融工具（續）

除現金流量套期中屬於有效套期的部分計入其他綜合收益之外，衍生工具公允價值變動而

產生的利得或損失，直接計入當期損益。

可轉換債券

本集團發行可轉換債券時依據條款確定其是否同時包含負債和權益成份。發行的可轉換債

券既包含負債也包含權益成份的，在初始確認時將負債和權益成份進行分拆，並分別進行

處理。在進行分拆時，先確定負債成份的公允價值並以此作為其初始確認金額，再按照可

轉換債券整體的發行價格扣除負債成份初始確認金額後的金額確定權益成份的初始確認金

額。交易費用在負債成份和權益成份之間按照各自的相對公允價值進行分攤。負債成份作

為負債列示，以攤餘成本進行後續計量，直至被撤銷、轉換或贖回。權益成份作為權益列

示，不進行後續計量。

金融工具的公允價值

存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用活躍市場中的報價確定其公允價值。金融工具

不存在活躍市場的，本集團採用估值技術確定其公允價值，估值技術包括參考熟悉情況並

自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當

前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。

金融資產減值

本集團於資產負債表日對金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生

減值的，計提減值準備。表明金融資產發生減值的客觀證據，是指金融資產初始確認後實

際發生的、對該金融資產的預計未來現金流量有影響，且企業能夠對該影響進行可靠計量

的事項。

以攤餘成本計量的金融資產

如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，則將該金融資產的帳面價值減記至預計未來現

金流量(不包括尚未發生的未來信用損失)現值，減記金額計入當期損益。預計未來現金流

量現值，按照該金融資產原實際利率(即初始確認時計算確定的實際利率)折現確定，並考

慮相關擔保物的價值。對於浮動利率，在計算未來現金流量現值時採用合同規定的現行實

際利率作為折現率。

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二、 重要會計政策和會計估計（續）

9. 金融工具（續）

金融資產減值（續）

以攤餘成本計量的金融資產（續）

對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，確認減

值損失，計入當期損益。對單項金額不重大的金融資產，包括在具有類似信用風險特徵的

金融資產組合中進行減值測試。 單獨測試未發生減值的金融資產(包括單項金額重大和不重

大的金融資產)，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再進行減值測試。已單項

確認減值損失的金融資產，不包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測

試。

本集團對以攤餘成本計量的金融資產確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值

已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當

期損益。但是，該轉回後的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回

日的攤餘成本。

可供出售金融資產

如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，原計入其他綜合收益的因公允價值下降形成的

☆ 累計損失，予以轉出，計入當期損益。該轉出的累計損失，為可供出售金融資產的初始取

得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損失後的餘額。

對於已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨後的會計期間公允價值已上升且客觀上與

確認原減值損失確認後發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。

可供出售權益工具投資發生的減值損失，不通過損益轉回，減值之後發生的公允價值增加

直接在其他綜合收益中確認。

以成本計量的金融資產

如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，將該金融資產的帳面價值，與按照類似金融資

產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當

期損益。發生的減值損失一經確認，不再轉回。

按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》規定的成本法核算的、在活躍市場中沒有

報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值也按照上述原則處理。

金融資產轉移

本集團已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資

產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產。

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人民幣千元

二、 重要會計政策和會計估計（續）

9. 金融工具（續）

金融資產轉移（續）

本集團既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況

處理：放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產並確認產生的資產和負債；未放

棄對該金融資產控制的，按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相

應確認有關負債。

10. 應收款項

本集團於資產負債表日對應收款項帳面價值進行檢查，有客觀證據表明應收帳款發生減值

的，根據其帳面價值與預計未來現金流量現值之間的差額計提減值準備，計入當期損益。

集團對單項金額重大或不重大的應收帳款單獨進行減值測試，當有客觀證據表明應收帳款

發生減值的，計提減值準備。應收帳款發生減值的客觀證據，包括下列各項：(1)債務人發

生嚴重財務困難；(2)債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等；(3)

債權人出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步；(4)債務人

很可能倒閉或進行其他財務重組；(5)因發行債務人破產或死亡，以其破產財產或者遺產清

償後仍無法收回等。

對於單項金額不重大及在單項減值測試中沒有客觀證據證明需要計提單項準備的應收帳

款，根據客戶類型及帳齡等信用風險特徵劃分為不同的資產組，對這些資產組進行減值損

失總體評價。公司管理層以信用風險等級及歷史還款記錄為基礎，確定除計提單項資產減

值準備以外的各應收帳款資產組的壞帳準備。計提比例如下：

計提比例%

0-6個月 -

7-12個月 0 - 15

13-18個月 5 - 60

19-24個月 15 - 85

2-3年 50 - 100

超過3年 100

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11. 存貨

存貨包括原材料、委託加工材料、在產品、庫存商品、周轉材料、發出商品等。

存貨按照成本進行初始計量。存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。發出存貨，

採用移動加權平均法確定其實際成本。周轉材料包括低值易耗品和包裝物等，低值易耗品

和包裝物釆用分次攤銷法/一次轉銷法進行攤銷。

存貨的盤存制度採用永續盤存制。

於資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，對成本高於可變現淨值的，計提

存貨跌價準備，計入當期損益。如果以前計提存貨跌價準備的影響因素已經消失，使得存

貨的可變現淨值高於其帳面價值，則在原已計提的存貨跌價準備金額內，將以前減記的金

額予以恢復，轉回的金額計入當期損益。

可變現淨值，是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估

計的銷售費用以及相關稅費後的金額。計提存貨跌價準備時，按單個存貨項目計提。

12. 長期股權投資

長期股權投資包括對子公司、合營企業和聯營企業的權益性投資，以及對被投資單位不具

有控制、共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益

性投資。

長期股權投資在取得時以初始投資成本進行初始計量。對於企業合併形成的長期股權投資，

通過同一控制下的企業合併取得的，以取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為初始

投資成本；通過非同一控制下的企業合併取得的，以合併成本作為初始投資成本。除企業

合併形成的長期股權投資以外方式取得的長期股權投資，按照下列方法確定初始投資成本：

支付現金取得的，以實際支付的購買價款及與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及

其他必要支出作為初始投資成本；發行權益性證券取得的，以發行權益性證券的公允價值

作為初始投資成本；投資者投入的，以投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但

合同或協議約定價值不公允的除外。

本集團對被投資單位不具有共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不

能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。本公司能夠對被投資單位實施控制的長期

股權投資，在本公司個別財務報表中採用成本法核算。

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12. 長期股權投資（續）

採用成本法時，長期股權投資按初始投資成本計價，除取得投資時實際支付的價款或對價

中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，按享有被投資單位宣告分派的現金股利

或利潤，確認為當期投資收益，並同時根據有關資產減值政策考慮長期投資是否減值。

本集團對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權投資採用權益法核算。共同控

制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財

務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。重大影響，是指對一個企業的財

務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的

制定。

採用權益法時，長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產

公允價值份額的，歸入長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於

投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整

長期股權投資的成本。

採用權益法時，取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的

份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。在確認應享有被投資單位淨損益的

份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，按照本集團的會

計政策及會計期間，並抵銷與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例

計算歸屬於投資企業的部分(但內部交易損失屬於資產減值損失的，應全額確認)，對被投

資單位的淨利潤進行調整後確認。按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得

的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。本集團確認被投資單位發生的淨虧損，以長

期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為

限，本集團負有承擔額外損失義務的除外。對於被投資單位除淨損益以外股東權益的其他

變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入股東權益，待處置該項投資時按相應比例轉入

當期損益。

處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。採用權益法核算

的長期股權投資，在處置時將原計入股東權益的部分按相應的比例轉入當期損益。

對子公司、合營企業、聯營企業的長期股權投資減值測試方法及減值準備計提方法，詳見

附註二、24。在活躍市場沒有報價且公允價值不能可靠計量的其他長期股權投資減值測試

方法及減值準備計提方法，詳見附註二、9。

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13. 固定資產

固定資產，是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會

計年度的有形資產。

固定資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入本集團，且其成本能夠可靠地計量時才予以

確認。與固定資產有關的後續支出，符合該確認條件的，計入固定資產成本，並終止確認

被替換部分的帳面價值。否則，在發生時計入當期損益。

固定資產按照成本進行初始計量，並考慮預計棄置費用因素的影響。購置固定資產的成本

包括購買價款，相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬

於該資產的其他支出。

固定資產的折舊釆用年限平均法計提，各類固定資產的使用壽命、預計淨殘值及年折舊率

如下：

使用壽命 預計淨殘值率 年折舊率

房屋及建築物(不含臨時廠房) 30年 5% 3.17%

電子設備 5-10年 5% 9.5%-19%

機器設備 5-10年 5% 9.5%-19%

運輸工具 5-10年 5% 9.5%-19%

其他設備 5年 5% 19%

本集團至少於每年年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，

必要時進行調整。

固定資產減值測試方法及減值準備計提方法，詳見附註二、24。

14. 在建工程

在建工程成本按實際工程支出確定﹐包括在建期間發生的各項必要工程支出、工程達到預

定可使用狀態前的應予資本化的借款費用以及其他相關費用等。

在建工程在達到預定可使用狀態時轉入固定資產。

在建工程減值測試方法及減值準備計提方法，詳見附註二、24。

15. 借款費用

借款費用，是指本集團因借款而發生的利息及其他相關成本，包括借款利息、折價或者溢

價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。

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15. 借款費用（續）

可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，予以資本化，其他借款

費用計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活

動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化：

(1) 資產支出已經發生；

(2) 借款費用已經發生；

(3) 為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資

本化。之後發生的借款費用計入當期損益。

在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額，按照下列方法確定：

(1) 專門借款以當期實際發生的利息費用，減去暫時性的存款利息收入或投資收益後的金

額確定。

(2) 佔用的一般借款，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所

佔用一般借款的加權平均利率計算確定。

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中，發生除達到預定可使用或者可銷售狀態必

要的程序之外的非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化。在

中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新

開始。

16. 無形資產

本集團的無形資產按照成本進行初始計量。

無形資產按照其能為本集團帶來經濟利益的期限確定使用壽命，無法預見其為本集團帶來

經濟利益期限的作為使用壽命不確定的無形資產。

各項無形資產的使用壽命如下：

使用壽命

軟體 5年

專有技術 10年

土地使用權 50年

特許經營權 20年

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16. 無形資產（續）

本集團取得的土地使用權，通常作為無形資產核算。自行開發建造廠房等建築物，相關的

土地使用權和建築物分別作為無形資產和固定資產核算。外購土地及建築物支付的價款在

土地使用權和建築物之間進行分配，難以合理分配的，全部作為固定資產處理。

使用壽命有限的無形資產，在其使用壽命內採用直線法攤銷。本集團至少於每年年度終了，

對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核，必要時進行調整。

本集團將內部研究開發項目的支出，區分為研究階段支出和開發階段支出。研究階段的支

出，於發生時計入當期損益。開發階段的支出，只有在同時滿足下列條件時，才能予以資

本化，即：完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；具有完成該無形

資產並使用或出售的意圖；無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產

生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有

用性；有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使

用或出售該無形資產；歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。不滿足上述條

件的開發支出，於發生時計入當期損益。

本集團相應項目在滿足上述條件，通過技術可行性及經濟可行性研究，形成項目立項後，

進入開發階段。

無形資產減值測試方法及減值準備計提方法，詳見附註二、24。

17. 預計負債

當與或有事項相關的義務同時符合以下條件，本集團將其確認為預計負債：

(1) 該義務是本集團承擔的現時義務；

(2) 該義務的履行很可能導致經濟利益流出本集團；

(3) 該義務的金額能夠可靠地計量。

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與或有

事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。每個資產負債表日對預計負債的帳面

價值進行覆核。有確鑿證據表明該帳面價值不能反映當前最佳估計數的，按照當前最佳估

計數對該帳面價值進行調整。

18. 股份支付

股份支付，分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。以權益結算的股份支付，

是指本集團為獲取服務以股份或其他權益工具作為對價進行結算的交易。

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18. 股份支付（續）

以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，以授予職工權益工具的公允價值計量。授予

後立即可行權的，在授予日按照公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積；完成

等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的，在等待期內每個資產負債表日，本集團

根據最新取得的可行權職工人數變動、是否達到規定業績條件等後續信息對可行權權益工

具數量作出最佳估計，以此為基礎，按照授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關

成本或費用，相應增加資本公積。權益工具的公允價值採用布萊克 - 舒爾斯期權定價模型

確定，參見附註七、股份支付。

在滿足業績條件和服務期限條件的期間，應確認以權益結算的股份支付的成本或費用，並

相應增加資本公積。可行權日之前，於每個資產負債表日為以權益結算的股份支付確認的

累計金額反映了等待期已屆滿的部分以及本集團對最終可行權的權益工具數量的最佳估

計。

對於最終未能行權的股份支付，不確認成本或費用，除非行權條件是市場條件或非可行權

條件，此時無論是否滿足市場條件或非可行權條件，只要滿足所有可行權條件中的非市場

條件，即視為可行權。

如果修改了以權益結算的股份支付的條款，至少按照未修改條款的情況確認取得的服務。

此外，任何增加所授予權益工具公允價值的修改，或在修改日對職工有利的變更，均確認

取得服務的增加。

如果取消了以權益結算的股份支付，則於取消日作為加速行權處理，立即確認尚未確認的

金額。職工或其他方能夠選擇滿足非可行權條件但在等待期內未滿足的，作為取消以權益

結算的股份支付處理。但是，如果授予新的權益工具，並在新權益工具授予日認定所授予

的新權益工具是用於替代被取消的權益工具的，則以與處理原權益工具條款和條件修改相

同的方式，對所授予的替代權益工具進行處理。

19. 收入

收入在經濟利益很可能流入本集團、且金額能夠可靠計量，並同時滿足下列條件時予以確

認：

銷售商品收入

本集團已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，並不再對該商品保留通常與所

有權相聯繫的繼續管理權和實施有效控制，且相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計

量，確認為收入的實現。銷售商品收入金額，按照從購貨方已收或應收的合同或協議價款

確定，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外；合同或協議價款的收取採用遞延方

式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定。

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19. 收入（續）

提供勞務收入

於資產負債表日，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，按完工百分比法確認提

供勞務收入；否則按已經發生並預計能夠得到補償的勞務成本金額確認收入。提供勞務交

易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：收入的金額能夠可靠地計量，相關的經

濟利益很可能流入本集團，交易的完工進度能夠可靠地確定，交易中已發生和將發生的成

本能夠可靠地計量。本集團以已經發生的成本佔估計總成本的比例確定提供勞務交易的完

工進度。提供勞務收入總額，按照從接受勞務方已收或應收的合同或協議價款確定，但已

收或應收的合同或協議價款不公允的除外。

本集團與其他企業籤訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時，按照合同中各種銷售項

目標的的公允價值，分別參照前述相關收入確認原則，各自進行收入確認。

建造合同

於資產負債表日，建造合同的結果能夠可靠估計的情況下，按完工百分比法確認合同收入

和合同費用；否則按已經發生並預計能夠收回的實際合同成本金額確認收入。建造合同的

結果能夠可靠估計，是指與合同相關的經濟利益很可能流入本集團，實際發生的合同成本

能夠清楚地區分和可靠地計量；就固定造價合同而言，還需滿足下列條件：合同總收入能

夠可靠地計量，且合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確定。本集團以

累計實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比例確定合同完工進度。合同總收入金額，

包括合同規定的初始收入和因合同變更、索賠、獎勵等形成的收入。

利息收入

按照他人使用本集團貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

20. 政府補助

政府補助在能夠滿足其所附的條件並且能夠收到時，予以確認。政府補助為貨幣性資產的，

按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值

不能可靠取得的，按照名義金額計量。與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關

費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償已發

生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，

在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但按照名義金額計量的政府補助，直接

計入當期損益。

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21. 所得稅

所得稅包括當期所得稅和遞延所得稅。除由於企業合併產生的調整商譽，或與直接計入股

東權益的交易或者事項相關的計入股東權益外，均作為所得稅費用或收益計入當期損益。

本集團對於當期和以前期間形成的當期所得稅負債或資產，按照稅法規定計算的預期應交

納或返還的所得稅金額計量。

本集團根據資產與負債於資產負債表日的帳面價值與計稅基礎之間的暫時性差異，以及未

作為資產和負債確認但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的帳面價值與計稅基礎之

間的差額產生的暫時性差異，採用資產負債表債務法計提遞延所得稅。

各種應納稅暫時性差異均據以確認遞延所得稅負債，除非：

(1) 應納稅暫時性差異是在以下交易中產生的：商譽的初始確認，或者具有以下特徵的

交易中產生的資產或負債的初始確認：該交易不是企業合併，並且交易發生時既不

影響會計利潤也不影響應納稅所得額或可抵扣虧損。

(2) 對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的應納稅暫時性差異，該暫時性差異

轉回的時間能夠控制並且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

對於可抵扣暫時性差異、能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，本集團以很可能取

得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認由

此產生的遞延所得稅資產，除非：

(1) 可抵扣暫時性差異是在以下交易中產生的：該交易不是企業合併，並且交易發生時

既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額或可抵扣虧損。

(2) 對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列

條件的，確認相應的遞延所得稅資產：暫時性差異在可預見的未來很可能轉回，且

未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

本集團於資產負債表日，對於遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，依據稅法規定，按照預

期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量，並反映資產負債表日預期收回資產或清

償負債方式的所得稅影響。

於資產負債表日，本集團對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核，如果未來期間很可能無

法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，減記遞延所得稅資產的帳面

價值。於資產負債表日，本集團重新評估未確認的遞延所得稅資產，在很可能獲得足夠的

應納稅所得額可供所有或部分遞延所得稅資產轉回的限度內，確認遞延所得稅資產。

如果擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利，且遞延所得稅與同一

應納稅主體和同一稅收徵管部門相關，則將遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷後的

淨額列示。

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22. 租賃

實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃為融資租賃，除此之外的均為經

營租賃。

作為經營租賃承租人

經營租賃的租金支出，在租賃期內各個期間按照直線法計入相關的資產成本或當期損益，

或有租金在實際發生時計入當期損益。

23. 會計政策變更

對採用成本法核算的長期股權投資，本集團原以被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤

的分配額為限確認為投資收益，所獲得的現金股利或利潤超過上述數額的部分作為初始投

資成本的收回。2009年按照《企業會計準則解釋第3號》，自2009年1月1日起變更會計政

策，不再劃分是否屬於投資前和投資後被投資單位實現的淨利潤。變更後，本集團對採用

成本法核算的長期股權投資，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未

發放的現金股利或利潤外，按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益。

該變更對本集團財務報表無影響。

24. 資產減值

本集團對除存貨、遞延所得稅、金融資產以及按成本法核算的在活躍市場中沒有報價且其

公允價值不能可靠計量的長期股權投資外的資產減值，按以下方法確定：

本集團於資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，存在減值跡象的，本集團

將估計其可收回金額，進行減值測試。對因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無

形資產，無論是否存在減值跡象，至少於每年末進行減值測試。對於尚未達到可使用狀態

的無形資產，也每年進行減值測試。

可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩

者之間較高者確定。本集團以單項資產為基礎估計其可收回金額；難以對單項資產的可收

回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認

定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。

當資產或者資產組的可收回金額低於其帳面價值時，本集團將其帳面價值減記至可收回金

額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。

就商譽的減值測試而言，對於因企業合併形成的商譽的帳面價值，自購買日起按照合理的

方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。

相關的資產組或者資產組組合，是能夠從企業合併的協同效應中受益的資產組或者資產組

組合，且不大於本集團確定的報告分部。

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24. 資產減值（續）

對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資

產組組合存在減值跡象的，首先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計

算可收回金額，確認相應的減值損失。然後對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值

測試，比較其帳面價值與可收回金額，如可收回金額低於帳面價值的，減值損失金額首先

抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的帳面價值，再根據資產組或者資產組組合中除

商譽之外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值。

上述資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

25. 職工薪酬

職工薪酬，是指本集團為獲得職工提供的服務而給予除股份支付以外各種形式的報酬以及

☆ 其他相關支出。在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債。對於資產負

債表日後1年以上到期的，如果折現的影響金額重大，則以其現值列示。

設定提存計劃

本集團的職工參加由當地政府管理的養老保險、醫療保險、失業保險費等社會保險費和住

房公積金，相應支出在發生時計入相關資產成本或當期損益。

設定福利計劃

本集團向2002年1月1日前加入本集團的若干僱員發放退休後的每月退休金。本集團設定福

利計劃的有關福利成本採用精算技術計算，並運用預期累積福利單位法於僱員在職期間確

認。本集團目前每月向符合資格的退休職員發放退休金。自設定福利計劃開始，本集團並

無計劃資產，因此不需作資產回報的預測。

26. 重大會計判斷和估計

編制財務報表要求管理層作出判斷和估計，這些判斷和估計會影響收入、費用、資產和負

債的報告金額以及資產負債表日或有負債的披露。然而，這些估計的不確定性所導致的結

果可能造成對未來受影響的資產或負債的帳面金額進行重大調整。

判斷

在應用本集團的會計政策的過程中，管理層作出了以下對財務報表所確認的金額具有重大

影響的判斷：

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26. 重大會計判斷和估計（續）

判斷（續）

收入確認

本集團的重要收入來源，來自多類不同業務，由需持續一段時間定製設計與安裝的項目，

至向客戶一次性交付設備的項目。本集團在全球範圍內提供涉及多種不同技術的網絡方案。

因此，本集團的收入確認政策會視乎方案的定製化含量及客戶合同的條款而有所差異。同

一分部內較新之技術，也可能採用不同的收入確認政策，主要取決於適用合同範圍內的具

體履約情況和驗收標準。因此，管理層必須作出具有重大影響的判斷來決定如何應用現有

會計準則，不單只以網絡方案為根據，還要在網絡方案的範圍內以定製化的含量和合同條

款為根據。因此，視乎已售方案的組合和銷售地區分部，本集團的收入在不同期間可能出

現波動。

當交易安排涉及多因素交付項目，而交付項目須遵循不同的會計準則時，本集團將對所有

交付項目進行評估，根據下列標準決定它們是否獨立的會計單位：

1) 已交付項目對客戶是否具有獨立價值；

2) 未交付項目的公允價值是否具有客觀可靠的證明；及

3) 若合同包括對於已交付項目的一般性退貨權，則未交付項目的履行權，應被視為很

有可能發生並且實質上由本集團控制。

本集團在決定多因素銷售安排內之交付項目可否單獨進行收入確認的過程中，涉及重大判

斷和估計，譬如未交付項目是否具有公允價值，及/或已交付項目對客戶是否具有獨立價值。

本集團對一項安排中會計單位的評估，及/或本集團確定公允價值的能力，可能重大改變收

入確認的時點。

若合同內所有會計單位的公允價值均能客觀可靠計量，收入應根據各會計單位或項目相應

之公允價值分配。若所有未交付項目的公允價值均能客觀可靠計量，但已交付項目卻無法

客觀可靠計量，則應採用攤餘價值法分配合同對價。按照攤餘價值法，分配予已交付項目

的收入金額，等於總合同額減所有未交付項目的合計公允價值。各會計單位其後根據適用

的收入確認原則入帳。若有充分證據證明未交付項目的公允價值未能確立，已交付項目的

相應收入則應遞延確認，直至公允價值能夠客觀可靠計量或所有餘下項目已經交付（以較

早發生者為準）。當會計單位只剩下一個項目尚未交付時，遞延收入則根據適用於該會計

單位內最後交付的項目之收入確認原則確認。譬如，售後保養服務屬於會計單位內的最後

交付項目，一旦售後保養服務成為唯一尚未交付的成份，遞延收入則應在售後保養服務期

餘下期間按比例確認。

本集團為交付項目選擇適當的收入確認原則需運用重大的判斷。譬如，本集團需要考慮軟

件是否獨立於硬體，以決定硬體應按軟體收入確認原則還是一般收入確認原則入帳。這項

評估可能對確認收入之金額和時間產生重大影響。

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二、 重要會計政策和會計估計（續）

26. 重大會計判斷和估計（續）

判斷（續）

收入確認（續）

定製化網絡方案及一些網絡建設的收入應根據《企業會計準則第15號-建造合同》採用完工

百分比法確定。按完工百分比法，收入按累計實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比

例來計量。長期合同的利潤估算，根據環境變化而不時修訂，合同如有任何虧損，在得悉

虧損的期間確認。一般而言，長期合同均含有按分期完工情形而支付工程進度款的條款。

各項合同累計已發生成本及累計已確認毛利或虧損但未開發票部分應記入「應收工程合約

款」項，超出合同累計已發生成本及累計已確認毛利或虧損的已開票款，應記在「應付工程

合約款」項，對估計這些項目的合同預計總成本及完工進度，往往需運用重大的判斷，並需

預計合同是否會引起虧損。管理層作出這類估計時，一般以過往經驗、項目規劃、對安排

的內在風險及不確定性評估等因素作為根據。不確定性包括本集團可能無法控制的施工延

誤或履約問題。這些估計如有變更，可能對收入及淨利潤產生重大影響。

硬體若不需要進行大量定製化工作，而相關軟體亦被視為附帶於該硬體，並符合以下條件：

收入的經濟利益很可能流入本集團、且金額能夠可靠計量，並且本集團已將商品所有權上

的主要風險和報酬轉移給購貨方，並不再對該商品保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權

和實施有效控制，且相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量，確認為收入的實現，

則該硬體的收入應根據《企業會計準則第14號-收入》予以確認。

硬體一經付運，並且損失風險及所有權已轉移給客戶，即視為已經交付。若在個別情況，

因法定所有權或產品損失風險在收到最終付款前不會轉移給買方，或因交付並未進行，以

致未能符合收入確認的標準，收入應遞延至所有權或損失風險已交付或收到客戶付款之時。

其他有關本集團重要收入確認政策的詳情載於附註二、19。

分配股利產生的遞延所得稅負債

本集團對若干子公司投資相關的應納稅暫時性差異，應當確認相應的遞延所得稅負債。但

是，同時滿足下述兩個條件的除外，本集團能夠控制暫時性差異轉回的時間，且該暫時性

差異在可預見的未來很可能不會轉回。本集團認為完全能夠控制該等子公司由股利分派產

生的暫時性差異的轉回時間，且該等子公司於可預見的未來不再進行利潤分配，因此無須

計提相關的遞延所得稅負債。詳情載於附註五、16。

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二、 重要會計政策和會計估計（續）

26. 重大會計判斷和估計（續）

估計的不確定性

以下為於資產負債表日有關未來的關鍵假設以及估計不確定性的其他關鍵來源，可能會導

致未來會計期間資產和負債帳面金額重大調整。

固定資產、在建工程及無形資產減值

本集團於資產負債表日判斷固定資產、在建工程及無形資產是否存在可能發生減值的跡象。

當其存在減值跡象時，本集團將估計其可收回金額，進行減值測試。可收回金額根據資產

的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定，

須本集團就該資產或其所屬現金產生單位的估計未來現金流量作出估計，並須選擇恰當的

折現率，以計算該等現金流量的現值。

當資產的可收回金額低於其帳面價值時，本集團將其帳面價值減記至可收回金額，減記的

金額計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。

金融資產減值

本集團會以預計未來現金流量來評估是否有客觀證據表明該金融資產發生減值。預計未來

現金流量現值，按照該金融資產原實際利率折現確定，並考慮相關擔保物的價值。當實際

現金流量少於預期，將導致減值虧損。

股份支付成本

於利潤表確認之股份支付成本為基於包括僱員離職率在內的因素所預測結果。如實際僱員

離職率低於管理層預測離職率，有關成本將有所增加。

折舊及攤銷

本集團於投產當日起按有關的估計使用壽命及淨殘值以直線法計算固定資產的折舊及無形

資產的攤銷，反映了董事就本集團擬從使用該固定資產及無形資產獲得未來經濟利益的期

間的估計。

開發支出

確定資本化的金額時，管理層必須作出有關資產的預計未來現金流量、適用的折現率以及

預計受益期間的假設。

遞延所得稅資產

在很可能有足夠的應納稅所得額用以抵扣可抵扣虧損的限度內，應就所有尚未利用的可抵

扣虧損確認遞延所得稅資產。這需要管理層運用大量的判斷來估計未來取得應納稅所得額

的時間和金額，結合納稅籌劃策略，以決定應確認的遞延所得稅資產的金額。

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三、 稅項

1. 主要稅種及稅率

增值稅 - 國內產品銷售收入及設備修理收入按17%的稅率計算銷項稅，並按扣

除當期允許抵扣的進項稅額後的差額繳納增值稅。

營業稅 - 根據國家有關稅務法規，本集團按照屬營業稅徵繳範圍的銷售收入及

服務收入的3%和5%計繳營業稅。

城巿維護建設稅 - 根據國家有關稅務法規及當地有關規定，應本集團內各分、子公司的

個別情況按國家規定的比例計繳城市維護建設稅。

教育費附加 - 根據國家有關稅務法規及當地有關規定，應本集團內各分、子公司的

個別情況按國家規定的比例計繳教育費附加。

個人所得稅 - 根據國家有關稅務法規，本集團支付予職工的所得額由本集團按超額

累進稅率代為扣繳所得稅。

海外稅項 - 海外稅項根據境外各國家和地區的稅收法規計算。

企業所得稅 - 本集團依照2008年1月1日起實施的《中華人民共和國企業所得稅法》，

按應納稅所得額計算企業所得稅。

2. 稅收優惠及批文

本公司於深圳經濟特區註冊成立，是國家級高新技術企業，2008-2010年的企業所得稅稅

率為15%。本集團部分國內子公司企業所得稅稅率如下：

深圳市中興軟體有限責任公司2009年是國家重點規劃布局軟體企業，本年度企業所得稅稅

率為10%。

深圳市中興通訊技術服務有限責任公司是國家級高新技術企業，2008-2010年企業所得稅

稅率為15%。

深圳市中興移動通信有限公司是註冊在深圳南山區高新技術產業園的國家級高新技術企

業，2008-2010年企業所得稅稅率為15%。

深圳中興網信科技有限公司根據深圳市南山區國家稅務局深國稅南減免備案(2009)383

號，同意其自獲利年度開始第一年至第二年的經營所得免徵所得稅，第三年至第五年減半

徵收企業所得稅，本年度為第一個獲利年度，免徵企業所得稅。

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三、 稅項

2. 稅收優惠及批文（續）

深圳市中興力維技術有限公司根據深圳市南山區國家稅務局深國稅南減免(2005)0217號，

同意其自獲利年度開始第一年至第二年的經營所得免徵所得稅，第三年至第五年減半徵收

企業所得稅，本年度為第五個獲利年度，按20%的稅率減半繳納企業所得稅。

深圳市中興特種設備有限責任公司根據深圳市南山區國家稅務局深國稅南減免

(2006)0002號，同意其自獲利年度開始第一年至第二年的經營所得免徵企業所得稅，第三

年至第五年減半徵收企業所得稅，本年度為第五個獲利年度，按20%的稅率減半繳納企業

所得稅。

深圳市中興微電子技術有限公司是國家級高新技術企業，2008年-2010年的企業所得稅稅

率為15%。

深圳市立德通訊器材有限公司是國家級高新技術企業，2008-2010年的企業所得稅稅率為

15%。

上海中興通訊技術有限責任公司註冊在上海浦東新區，是國家級高新技術企業，2008-2010

年的企業所得稅稅率為15%。

上海中興軟體有限責任公司根據上海市浦東新區國家稅務局浦稅十五所減(2007)第301

號，同意其自獲利年度開始第一年至第二年的經營所得免徵企業所得稅，第三年至第五年

減半徵收企業所得稅，本年度為第三個獲利年度，按20%的稅率減半繳納企業所得稅。該

公司是國家級高新技術企業，有效年度為2008年-2010年。

南京中興軟體有限責任公司根據南京市雨花臺區國家稅務局所惠字減[2007]第4號，同意其

自獲利年度開始第一年至第二年的經營所得免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企

業所得稅，本年度為第四個獲利年度，按25%的稅率減半徵收企業所得稅。該公司是國家

級高新技術企業，有效年度為2008年-2010年。

南京中興軟創科技股份有限公司2009年是國家重點布局軟體企業，適用10%的企業所得稅

稅率。

西安中興軟體有限責任公司根據西安市國家稅務局直屬稅務分局市國稅直函[2008]29號，

同意其自獲利年度開始第一年至第二年的經營所得免徵企業所得稅，第三年至第五年減半

徵收企業所得稅，本年度為第三個獲利年度，按25%的稅率減半徵收企業所得稅。該公司

是國家級高新技術企業，有效年度為2008年-2010年。

西安中興精誠通訊有限公司是國家級高新技術企業，2008年-2010年的企業所得稅稅率為

15%。

無錫市中興光電子技術有限公司註冊在無錫國家高新技術產業開發區內，是國家級高新技

術企業，2008-2010年企業所得稅稅率為15%。

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四、 合併財務報表的合併範圍

1. 子公司情況

本公司重要子公司的情況如下：

法人 實質上構成淨 持股比例 表決權 是否 少數股東權益中

子公司類型 註冊地 代表 業務性質 註冊資本 經營範圍 組織機構代碼 年末實際出資 投資的其 (%) 比例(%) 合併 少數股東 用於衝減少數

他項目餘額 直接 間接 報表 權益 股東損益金額

通過設立或投資等方式取得的子公司

深圳市中興軟體有限責任公司 深圳 侯為貴 製造業 人民幣5,000萬元 軟體開發 75250847-2 人民幣4,900萬元 - 73% 25% 98% 是 70,501 -

中興通訊(香港)有限公司 香港 無 信息技術業 港幣50,000萬元 一般業務 無 港幣50,000萬元 - 100% - 100% 是 - -

深圳市中興通訊技術服務有限責 通信工程技術服

任公司 深圳 史立榮 通信服務業 人民幣5,000萬元 務 76199710-8 人民幣5,000萬元 - 90% 10% 100% 是 1,527 -

通信及相關設 電子產品及配件

深圳市中興康訊電子有限公司 深圳 張太峰 備製造業 人民幣5,000萬元 生產 279285671 人民幣4,500萬元 - 90% - 90% 是 245,197 -

ZTE Telecom India Private 通信及相關設 電信產品生產及 人民幣24,646

Limited 印度 黃達斌 備製造業 印度盧比12.5億元 服務 無 美元2,880萬元 萬元 100% - 100% 是 - -

對外承包系統工

南京中興軟創科技股份有限公司 南京 陳杰 製造業 人民幣20,000萬元 程 74537900-0 人民幣4,504萬元 - 76% - 76% 是 136,225 -

深圳市長飛投資有限公司 深圳 彭然 投資 人民幣3,000萬元 投資興辦實業 75860475-6 人民幣1,530萬元 - 51% - 51% 是 140,312 -

通信及相關設 通訊產品生產及

深圳市中興移動通信有限公司 深圳 何士友 備製造業 人民幣3,958.3萬元 銷售 73205874-2 人民幣3,167萬元 - 80% - 80% 是 68,675 -

通信及相關設 光電子產品開發

無錫市中興光電子技術有限公司 無錫 李溯 備製造業 人民幣1,000萬元 及銷售 71869554-2 人民幣650萬元 - 65% - 65% 是 46,263 -

通信及相關設 通信線路製造及

安徽皖通郵電股份有限公司 合肥 曾學忠 備製造業 人民幣3,110萬元 銷售 14897470-9 人民幣1,570萬元 - 51% - 51% 是 31,796 -

通信及相關設 數字集群系統產

深圳中興集訊通信有限公司 深圳 趙先明 備製造業 人民幣5,500萬元 品研製及銷售 74886449-0 人民幣4,400萬元 - 75% 5% 80% 是 13,459 -

通訊產品生產及

上海中興通訊技術有限責任公司 上海 曾學忠 通信服務業 人民幣1,000萬元 銷售 76223980-0 人民幣510萬元 - 51% - 51% 是 29,343 -

通信及相關設 通訊服務性業務

西安中興新軟體有限責任公司 西安 侯為貴 備製造業 人民幣60,000萬元 軟體開發 68385252-7 人民幣60,000萬元 - 100% - 100% 是 - -

通訊及相關設 通訊及相關設備

中興通訊(杭州)有限責任公司 杭州 何士友 備製造業 人民幣10,000萬元 製造業 68908984-1 人民幣10,000萬元 - 100% - 100% 是 - -

通訊及相關設 企業管理軟硬體

深圳中興網信科技有限責任公司 深圳 田文果 備製造業 人民幣3,000萬元 產品設計及銷售 68537795-0 人民幣2,400萬元 - 80% - 80% 是 13,325 -

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四、 合併財務報表的合併範圍（續）

2. 合併範圍變更

本集團於本年註銷了子公司ZIMAX(Cayman) Holding Ltd.。該子公司主營投資及興辦實業，

在註銷前除貨幣資金以及與本公司的往來款項外，無其他資產與負債，且無其他日常經營

活動。經該子公司董事會決定，該公司於2009年5月25日註銷。

於2009年度，新設立的一級子公司包括中興國通通訊裝備技術(北京)有限公司、深圳中興

網信科技有限公司、中興通訊(杭州)有限責任公司、深圳市中興和泰酒店投資管理有限公

司；新設立的二級子公司包括南京中興力維軟體有限公司、南京中興特種系統有限責任公

司、南京中興新軟體有限責任公司、三亞中興軟體有限責任公司、重慶中興軟體有限責任

公司、北京市中興百納有限責任公司、濟南中興通訊技術有限責任公司、深圳市中興九歌

信息技術有限公司。

除上述本年新設立的子公司，以及上述被註銷的子公司外，合併財務報表範圍與上年度一

致。

3. 本集團境外經營實體主要報表項目的折算匯率

平均匯率 年末匯率

2009年 2008年 2009年 2008年

美元 6.8314 6.9253 6.8282 6.8346

歐元 9.5399 10.2441 9.7971 9.6590

港元 0.8813 0.8897 0.8805 0.8819

英鎊 10.6955 12.8099 10.9780 9.8798

印度盧比 0.1417 0.1629 0.1456 0.1402

巴西雷亞爾 3.3890 3.9104 3.9032 2.8944

巴基斯坦盧比 0.0843 0.1009 0.0811 0.0864

印度尼西亞盧比 0.0006 0.0007 0.0007 0.0006

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五、 合併財務報表主要項目注釋

1. 貨幣資金

2009年 2008年

原幣 匯率 折合人民幣 原幣 匯率 折合人民幣

現金 人民幣 308 1.0000 308 656 1.0000 656

美元 980 6.8282 6,692 1,343 6.8346 9,179

沙烏地阿拉伯裡亞爾 671 1.8200 1,221 1,250 1.8193 2,274

歐元 27 9.7971 265 210 9.6590 2,028

茅利塔尼亞烏吉亞 8,922 0.0254 227 12,735 0.0268 341

阿爾及利亞第納爾 2,210 0.0918 203 1,875 0.0963 181

印度盧比 1,504 0.1456 219 1,262 0.1402 177

泰國銖 226 0.2041 46 454 0.1958 89

港幣 19 0.8805 17 37 0.8819 33

其他 1,990 341

小計 11,188 15,299

2009年 2008年

原幣 折算匯率 折合人民幣 原幣 折算匯率 折合人民幣

銀行存款

人民幣 5,692,778 1.0000 5,692,778 6,334,308 1.0000 6,334,308

美元 835,116 6.8282 5,702,339 495,904 6.8346 3,389,305

港幣 71,479 0.8805 62,937 27,651 0.8819 24,385

巴西雷亞爾 59,475 3.9032 232,143 21,340 2.8944 61,767

巴基斯坦盧比 772,855 0.0811 62,679 2,166,164 0.0864 187,157

埃及鎊 26,700 1.2370 33,028 28,296 1.2382 35,036

印度尼西亞盧比 196,945,894 0.0007 137,862 225,974,462 0.0006 135,585

歐元 129,183 9.7971 1,265,619 88,884 9.6590 858,531

阿爾及利亞第納爾 1,012,570 0.0918 92,954 1,030,179 0.0963 99,206

馬來西亞林吉特 7,828 1.9939 15,608 5,962 1.9730 11,763

委內瑞拉博利瓦 93,734 3.1759 297,690 6,118 3.1789 19,448

衣索比亞比爾 117,649 0.5295 62,295 213,416 0.6835 145,870

印度盧比 855,127 0.1456 124,506 1,262 0.1402 177

其他 282,196 26,323

小計 14,064,634 11,328,861

2009年 2008年

原幣 折算匯率 折合人民幣 原幣 折算匯率 折合人民幣

其他貨幣資金 人民幣 165,444 1.0000 165,444 132,184 1.0000 132,184

美元 36,013 6.8282 245,905 - - -

其他 9,637 4,062

小計 420,986 136,246

合計 14,496,808 11,480,406

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五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

1. 貨幣資金（續）

於2009年12月31日，本集團所有權受到限制的貨幣資金為人民幣420,986千元(2008年12

☆ 月31日：人民幣136,246千元)，包括承兌匯票保證金人民幣11,867千元(2008年12月31日：

人民幣131,520千元)，信用證保證金人民幣163,214千元(2008年12月31日：人民幣4,726

千元)，以及將在一年以內釋放的風險補償金人民幣245,905千元(2008年12月31日：無)。

本集團同若干國內銀行的借款或應收帳款保理協議中，雙方根據融資項目風險狀況協商確

定按照一定的比例計提風險補償金，對於已計提風險補償金的融資項目在約定最後到期日

未發生融資款本息逾期情況的，或者已全部還清銀行融資本息的項目，按原比例釋放該項

目對應的風險補償金。於2009年12月31日，借款及應收帳款保理安排下的風險補償金為人

民幣854,264千元(2008年12月31日：無)，其中將在一年以內釋放的風險補償金人民幣

245,905千元列為所有權受到限制的貨幣資金，將在一年以後釋放的風險補償金人民幣

608,359千元列為其他非流動資產。

於2009年12月31日，本集團存放於境外的貨幣資金為人民幣2,165,395千元(2008年12月

31日：人民幣1,535,102千元)。

銀行活期存款按照銀行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分為7天至3個

月不等，依本集團的現金需求而定，並按照相應的銀行定期存款利率取得利息收入。

2. 交易性金融負債

2009年 2008年

交易性金融負債 - 12,560

以上涉及衍生金融工具的交易是與中國及香港多家信用等級為A-或以上的知名銀行進行

的。

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五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

3. 應收票據

2009年 2008年

商業承兌匯票 448,090 1,207,722

銀行承兌匯票 331,022 370,751

779,112 1,578,473

於2009年12月31日，無因出票人無力履約而將票據轉為應收帳款的票據(2008年12月31

日：無)，年末已經背書給他方但尚未到期的應收票據金額最大前五名的總額為人民幣2,799

千元(2008年12月31日：人民幣6,075千元)。

於2009年12月31日，帳面價值為人民幣17,095千元的票據已貼現取得短期借款(2008年12

月31日：無)；於2009年12月31日，無通過質押取得短期借款的應收票據(2008年12月31

日：無)。

於2009年12月31日，本帳戶餘額包括持本公司5%或以上表決權股份的股東單位或關聯方

的欠款計人民幣850千元(2008年12月31日：人民幣3,800千元)，其明細資料在附註六、關

聯方關係及其交易中披露。

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

4. 應收帳款

通信系統建設工程及提供勞務所產生之應收帳款按合同協議的收款時間予以確認，銷售商

品所產生之應收帳款信用期通常為0-90日，並視乎客戶的信譽可延長最多至1年。應收帳

款並不計息。

2009年 2008年

原幣 折算匯率 折合人民幣 原幣 折算匯率 折合人民幣

人民幣 7,028,076 1.0000 7,028,076 3,492,649 1.0000 3,492,649

美元 771,881 6.8282 5,270,558 599,951 6.8346 4,100,425

歐元 114,092 9.7971 1,117,770 119,375 9.6590 1,153,043

巴基斯坦

盧比 1,461,344 0.0811 118,515 3,572,039 0.0864 308,624

印度盧比 6,274,615 0.1456 913,584 3,360,114 0.1402 471,088

其他 870,712 446,666

15,319,215 9,972,495

應收帳款的帳齡分析如下：

2009年 2008年

1年以內 15,048,672 9,915,769

1年至2年 1,124,356 1,016,036

2年至3年 558,473 265,763

3年以上 330,491 301,657

17,061,992 11,499,225

減：應收帳款壞帳準備 1,742,777 1,526,730

15,319,215 9,972,495

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

4. 應收帳款（續）

2009年 2008年

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

比例 計提比例 比例 計提比例

金額 (%) 金額 (%) 金額 (%) 金額 (%)

單項金額重大 6,750,067 40 985,333 15 5,792,559 50 915,130 16

單項金額不重大但按

信用風險特徵組合

後風險較大 10,311,925 60 757,444 7 5,706,666 50 611,600 11

17,061,992 100 1,742,777 11,499,225 100 1,526,730

本年度應收帳款壞帳準備增減變動情況參見附註五、17。

於2009年12月31日，單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的應收款項壞帳計提準

備如下：

帳面餘額 壞帳準備 計提比例 理由

海外運營商1 245,292 245,292 100% 帳齡較長，收回可能性較小

海外運營商2 200,198 200,198 100% 帳齡較長，收回可能性較小

海外運營商3 81,389 81,389 100% 帳齡較長，收回可能性較小

其他 55,393 55,393 100%

582,272 582,272

於2008年12月31日，單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的應收款項壞帳計提準

備如下：

帳面餘額 壞帳準備 計提比例 理由

海外運營商1 245,292 245,292 100% 帳齡較長，收回可能性較小

海外運營商2 200,198 200,198 100% 帳齡較長，收回可能性較小

海外運營商4 221,789 150,753 68% 該客戶已破產，部分可收回

海外運營商3 81,389 81,389 100% 帳齡較長，收回可能性較小

其他 131,257 131,257 100%

879,925 808,889

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

4. 應收帳款（續）

2009年 2008年

前五名欠款金額合計 7,473,418 3,454,485

佔應收帳款總額比例 43.80% 30.04%

上述應收帳款金額前五名均為對集團外第三方客戶的應收款項，帳齡在0-36個月內。

於2009年12月31日，本帳戶餘額包括持本公司5%或以上表決權股份的股東單位或關聯方

的欠款計人民幣13,385千元(2008年12月31日：人民幣17,748千元)，佔應收帳款總額的

0.08%(2008年12月31日：0.15%)，其明細資料在附註六、關聯方關係及其交易中披露。

對上述持本公司5%或以上表決權股份的股東單位或關聯方的欠款均未計提壞帳準備。

不符合終止確認條件的應收帳款的轉移，本集團在「應收帳款保理」科目和「應收帳款保

理之銀行撥款」科目單獨反映，金額為人民幣2,870,221千元(2008年12月31日：人民幣

1,658,941千元)。

於2009年12月31日，集團內帳面價值人民幣114,678千元(2008年12月31日：人民幣

868,794千元)應收帳款所有權受到限制，系本集團以應收帳款質押取得短期借款。

5. 其他應收款

其他應收款的帳齡分析如下:

2009年 2008年

1年以內 793,213 662,704

1年至2年 200,422 66,421

2年至3年 61,830 19,852

3年以上 4,364 8,870

1,059,829 757,847

減：其他應收款壞帳準備 - -

1,059,829 757,847

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

5. 其他應收款（續）

2009年 2008年

前五名欠款金額合計 69,118 192,827

佔其他應收款總額比例 6.52% 25.44%

上述其他應收款金額前五名均為對集團外第三方外部單位的其他應收款項，帳齡在0-36個

月內。

於2009年12月31日，本帳戶餘額包括本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位或關聯

方的其他應收款為人民幣8,607千元(2008年12月31日：無)，其明細資料在附註六、關聯

方關係及其交易中披露。

6. 預付款項

預付款項的帳齡分析如下：

2009年 2008年

帳面餘額 比例(%) 帳面餘額 比例(%)

1年以內 355,422 100% 355,887 100%

2009年 2008年

前五名預付金額合計 78,056 89,311

佔預付款項總額比例 21.96% 25.10%

於2009年12月31日，本帳戶餘額包括預付持本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位

或關聯方的款項為人民幣157千元(2008年12月31日：人民幣1,288千元)，其明細資料在附

注六、關聯方關係及其交易中披露。

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財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

7. 存貨

2009年 2008年

帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值

原材料 2,819,361 286,356 2,533,005 2,166,948 151,531 2,015,417

委託加工材料 78,003 8,177 69,826 89,550 16,243 73,307

在產品 1,200,003 18,628 1,181,375 745,131 - 745,131

庫存商品 1,977,595 177,648 1,799,947 2,337,993 302,390 2,035,603

發出商品 4,001,837 261,190 3,740,647 4,108,578 - 4,108,578

10,076,799 751,999 9,324,800 9,448,200 470,164 8,978,036

本年度存貨跌價準備增減變動情況，參見附註五、17。

8. 應收/應付工程合約款

2009年 2008年

應收工程合約款 11,388,496 7,894,010

應付工程合約款 (2,519,706) (2,965,582)

8,868,790 4,928,428

在建合同工程累計已發生的成本加累計已確認毛利(虧損) 45,189,806 32,639,309

減：預計虧損 625,992 620,353

進度付款 35,695,024 27,090,528

8,868,790 4,928,428

本集團對預計合同總成本超出預計合同總收入的工程項目，按照預計合同總成本超出預計

合同總收入的金額與該合同已確認損失金額之間的差額計提合同預計損失準備，計入當期

損益。

9. 可供出售金融資產

2009年 2008年

可供出售權益工具 253,760 251,148

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財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

9. 可供出售金融資產（續）

2009年

年初數 本年增加 本年減少 年末餘額

深圳市創新投資集團有限公司 5,000 1,250 - 6,250

北京中視聯數字系統有限公司 3,240 - - 3,240

中移鼎訊通信股份有限公司 32,000 - - 32,000

中興智能交通系統(北京)有限公司 1,024 - - 1,024

杭州中興發展有限公司 2,000 - - 2,000

貴州艾瑪特信息超市項目開發有限公司 200 200 - 400

航天科技投資控股有限公司 201,734 - - 201,734

網經科技(開曼)有限公司 3,430 - - 3,430

委內瑞拉合資手機廠 2,520 - - 2,520

The PTIC-ZTE Telecom Technology

Joint Stock Company - 1,162 - 1,162

251,148 2,612 - 253,760

2008年

年初數 本年增加 本年減少 年末餘額

深圳市創新投資集團有限公司 5,000 - - 5,000

北京中視聯數字系統有限公司 3,240 - - 3,240

中移鼎訊通信股份有限公司 32,000 - - 32,000

中興智能交通系統(北京)有限公司 1,024 - - 1,024

杭州中興發展有限公司 2,000 - - 2,000

貴州艾瑪特信息超市項目開發有限公司 200 - - 200

航天科技投資控股有限公司 - 201,734 - 201,734

網經科技(開曼)有限公司 - 3,430 - 3,430

委內瑞拉合資手機廠 - 2,520 - 2,520

43,464 207,684 - 251,148

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財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

10. 長期應收款

2009年 2008年

分期收款提供通信系統建設工程 495,919 787,532

減：長期應收款壞帳準備 112,170 175,524

383,749 612,008

本年度長期應收款壞帳準備增減變動情況參見附註五、17。

不符合終止確認條件的應收帳款的轉移，本集團在「長期應收款保理」科目和「長期應收

款保理之銀行撥款」科目單獨反映，金額為人民幣2,968,629千元(2008年12月31日：人民

幣753,568千元)。

於以前年度，本公司與一非洲電訊運營商籤訂了總金額為15億美金的通信網絡建造合同。

該項目由兩家中國境內的政策性銀行牽頭(2008年：一家)，通過應收貿易帳款保理安排，

兩家銀行承擔由該電訊運營商發出的年期為3到13年的本票。根據本公司與銀行籤訂的應

收 貿 易 帳 款 保 理 協 議 ， 在 這 期 間 ， 銀 行 將 按 年 利 率 6 個 月 的 美 元 LIBOR+1.5% 或

LIBOR+1.8%收取利息，該等利息由本公司和該客戶按照約定分別向銀行支付。根據協議

規定，如果該客戶延遲支付，本公司不負責代其支付相關罰款。如果該客戶不能支付，本

公司需要向銀行承擔的最終補償、賠償責任等，不超過累計交割融資款的20%，除非本公

司違約或者不能滿足保理條件。 於2009年12月31日， 上述安排所產生的長期應收款項為人

民幣6,082,427千元(2008年12月31日： 人民幣3,542,011千元)， 其中人民幣4,865,942千元

(2008年12月31日：人民幣2,833,609千元)已在合併及公司資產負債表終止確認，因為該

等應收款項符合企業會計準則第23號中有關金融資產終止確認條件。與公司的繼續涉入程

度相關的負債人民幣1,216,485千元(2008年12月31日：人民幣708,402千元)已在合併及公

司資產負債表確認。

此外，於2009年12月31日，與該應收帳款終止確認相關的由本公司承擔的未來期間的保理

融資的利息，共計人民幣328,920千元(2008年12月31日：人民幣120,000千元)，其中一年

以內的部分人民幣73,868千元(2008年12月31日：人民幣120,000千元)列為其他應付款，

參見附註五、25，一年以上的部分人民幣255,052千元(2008年12月31日：無)列為其他非

流動負債，參見附註五、31。

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

11. 對合營企業和聯營企業投資

2009年

企業類型 註冊地 法人代表 業務性質 註冊資本

合營企業

Bestel Communications Ltd 有限責任 賽普勒斯 信息技術業 賽普勒斯磅

公司 共和國 韋在勝 600,000元

聯營企業

深圳市富德康電子有限公司 有限責任 中國 機械電子設備批發業 人民幣

公司 王洪海 6,000,000元

國民技術股份有限公司 股份有限 中國 計算機及相關設備 人民幣

公司 劉晉平 製造業 81,600,000元

KAZNURTEL Limited Liability 有限責任 哈薩克斯 Khairushev 計算機及相關設備 美元

Company 公司 坦 Askar 製造業 3,000,000元

無錫凱爾科技有限公司 有限責任 中國 機械設備儀器 人民幣

公司 李溯 11,332,729元

深圳市中興新宇軟電路有限公 有限責任 中國 機械設備儀器 人民幣

司 公司 張太峰 11,000,000元

深圳市微高半導體科技有限公 有限責任 中國 機械設備儀器 人民幣

司 公司 冷啟明 10,000,000元

深圳市德倉科技有限公司 有限責任 中國 機械設備儀器 人民幣

公司 吳軍 2,500,000元

深圳市聚飛光電有限公司 有限責任 中國 機械設備儀器 人民幣

公司 邢其彬 20,000,000元

中興軟體技術(南昌)有限公司 有限責任 中國 計算機應用服務業 人民幣

公司 洪波 15,000,000元

深圳思碼特電子有限公司 有限責任 中國 機械設備儀器 港幣

公司 柴志強 30,000,000元

深圳市鼎力網絡有限公司 有限責任 中國 通信相關設備 人民幣

公司 諸為民 製造業 10,000,000元

WANAAG Communications 有限責任 香港 通信服務業 美元100,000

Limited 公司 周蘇蘇 元

中興能源有限責任公司 有限責任 中國 能源業 人民幣

公司 1,290,000,000

侯為貴 元

思卓中興(杭州)科技有限公司 有限責任 中國 David 通訊設備銷售 美元

公司 Khidasheli 及研發 1,000,000元

北京中鼎盛安科技有限公司 有限責任 中國 計算機應用服務業 人民幣

公司 李偉興 1,000,000元

上海中興群力信息科技有限公 有限責任 中國 通訊設備銷售 人民幣

司 公司 楊明 及研發 5,000,000元

深圳市鴻德電池有限公司 有限責任 中國 通訊相關設備 人民幣

公司 華維 製造業 15,000,000元

上海泰捷通信技術有限公司 有限責任 中國 通訊產品及相關 人民幣

公司 王建榮 10,000,000元

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

11. 對合營企業和聯營企業投資（續）

2009年（續）

資產總額 負債總額 淨資產總額 營業收入 淨利潤

年末數 年末數 年末數 本年數 本年數

合營企業

Bestel Communications Ltd 4,606 96 4,510 - -

聯營企業

深圳市富德康電子有限公司 35,454 27,239 8,215 55,659 2,851

國民技術股份有限公司 341,407 119,556 221,851 465,848 116,944

KAZNURTELLimitedLiabilityCompany 7,164 2,109 5,055 - -

無錫凱爾科技有限公司 103,212 71,312 31,900 185,499 4,813

深圳市中興新宇軟電路有限公司 105,240 72,097 33,143 109,464 6,275

深圳市微高半導體科技有限公司 19,540 14,395 5,145 33,021 273

深圳市德倉科技有限公司 161,771 101,051 60,720 223,588 10,783

深圳市聚飛光電有限公司 196,622 68,524 128,098 179,236 46,267

中興軟體技術(南昌)有限公司 34,477 96,406 (61,929) 8,035 (51,614)

深圳思碼特電子有限公司 40,717 10,263 30,454 97,651 (9,572)

深圳市鼎力網絡有限公司 6,956 563 6,393 1,678 (2,055)

WANAAGCommunicationsLimited 1,151 2,130 (979) - (267)

☆ 中興能源有限責任公司 1,204,213 3,102 1,201,111 9 (65,548)

思卓中興(杭州)科技有限公司 5,734 1 5,733 - (925)

北京中鼎盛安科技有限公司 326 1,060 (734) - (895)

上海中興群力信息科技有限公司 5,009 15 4,994 - (5)

深圳市鴻德電池有限公司 93,479 66,410 27,069 108,174 12,070

上海泰捷通信技術有限公司 27,510 17,429 10,081 7,869 81

原深圳市中興集成電路設計有限責任公司於本年進行股權變更，公司更名為國民技術股份

有限公司(以下簡稱「國民技術」)。本公司持有其股權比例從 29.4%變更為 26.67%。

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

11. 對合營企業和聯營企業投資（續）

2008年

企業類型 註冊地 法人代表 業務性質 註冊資本

合營企業

Bestel Communications Ltd 有限責任 賽普勒斯共 信息技術業 賽普勒斯磅

公司 和國 韋在勝 600,000元

聯營企業

深圳市富德康電子有限公司 有限責任 中國 機械電子設備批發業 人民幣

公司 王洪海 6,000,000元

國民技術股份有限公司 股份有限 中國 計算機及相關設備 人民幣

公司 劉晉平 製造業 74,000,000元

KAZNURTEL Limited Liability 有限責任 哈薩克斯坦 Khairushev 計算機及相關設備 美元

Company 公司 Askar 製造業 3,000,000元

無錫凱爾科技有限公司 有限責任 中國 機械設備儀器 人民幣

公司 李溯 11,332,729元

深圳市中興新宇軟電路有限公 有限責任 中國 機械設備儀器 人民幣

司 公司 張太峰 11,000,000元

深圳市微高半導體科技有限公 有限責任 中國 機械設備儀器 人民幣

司 公司 冷啟明 10,000,000元

深圳市德倉科技有限公司 有限責任 中國 機械設備儀器 人民幣

公司 吳軍 2,500,000元

深圳市聚飛光電有限公司 有限責任 中國 機械設備儀器 人民幣

公司 邢其彬 20,000,000元

中興軟體技術(南昌)有限公司 有限責任 中國 計算機應用服務業 人民幣

公司 洪波 15,000,000元

深圳思碼特電子有限公司 有限責任 中國 機械設備儀器 港幣

公司 柴志強 30,000,000元

深圳市鼎力網絡有限公司 有限責任 中國 通信相關設備製造業 人民幣

公司 諸為民 10,000,000元

WANAAG Communications 有限責任 香港 通信服務業 美元100,000

Limited 公司 周蘇蘇 元

中興能源有限責任公司 有限責任 中國 能源業 人民幣

公司 1,290,000,000

侯為貴 元

思卓中興(杭州)科技有限公司 有限責任 中國 David 通訊設備銷售及研發 美元

公司 Khidasheli 1,000,000元

北京中鼎盛安科技有限公司 有限責任 中國 計算機應用服務業 人民幣

公司 李偉興 1,000,000元

南昌興飛科技有限公司 有限責任 中國 通訊產業 人民幣

公司 諸為民 15,000,000元

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

11. 對合營企業和聯營企業投資（續）

2008年（續）

資產總額 負債總額 淨資產總額 營業收入 淨利潤

年末數 年末數 年末數 本年數 本年數

合營企業

Bestel Communications Ltd 4,606 96 4,510 - -

聯營企業

深圳市富德康電子有限公司 45,016 32,269 12,747 57,491 6,746

國民技術股份有限公司 166,900 81,699 85,201 218,737 21,979

KAZNURTEL Limited Liability

Company 7,164 2,109 5,055 - -

無錫凱爾科技有限公司 97,603 68,695 28,908 239,657 4,724

深圳市中興新宇軟電路有限公司 98,937 72,206 26,731 97,777 6,351

深圳市微高半導體科技有限公司 16,579 11,706 4,873 62,227 (1,562)

深圳市德倉科技有限公司 100,426 48,989 51,437 186,970 6,441

深圳市聚飛光電有限公司 108,632 40,122 68,510 117,728 34,864

中興軟體技術(南昌)有限公司 68,467 78,782 (10,315) 37,118 (32)

深圳思碼特電子有限公司 59,865 10,839 49,026 220,871 18,267

深圳市鼎力網絡有限公司 8,765 318 8,447 4,224 274

WANAAG Communications Limited 1,475 2,308 (833) 890 103

中興能源有限責任公司 242,246 3,587 238,659 - (19,331)

北京中鼎盛安科技有限公司 311 151 160 - (839)

南昌興飛科技有限公司 4,500 - 4500 - -

思卓中興(杭州)科技有限公司 6,921 270 6,651 - (180)

12. 長期股權投資

2009年 2008年

權益法

合營企業 (1) 2,255 2,255

聯營企業 (2) 438,027 166,178

440,282 168,433

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

12. 長期股權投資（續）

2009年

(1) 合營企業

初始投資 年初數 本年增減 年末數 持股比例 表決權比例 本年現金

成本 (%) (%) 紅利

Bestel Communications Ltd. 2,050 2,255 - 2,255 50% 50% -

2,255 - 2,255 -

(2) 聯營企業

初始投資 年初數 本年增減 年末數 持股比例 表決權比例 本年現金

成本 (%) (%) 紅利

深圳市富德康電子有限公司 1,800 3,824 (1,360) 2,464 30% 30% 900

國民技術股份有限公司 30,000 27,457 33,510 60,967 26.67% 26.67% -

KAZNURTEL Limited

Liability Company 1,012 2,477 - 2,477 49% 49% -

無錫凱爾科技有限公司 3,500 9,115 1,486 10,601 30.88% 30.88% -

深圳市中興新宇軟電路有限

公司 2,500 6,074 1,457 7,531 22.73% 22.73% -

深圳市微高半導體科技有限

公司 4,000 1,949 109 2,058 40% 40% -

深圳市德倉科技有限公司 1,000 15,428 2,788 18,216 30% 30% 450

深圳市聚飛光電有限公司 4,500 15,313 12,381 27,694 22.5% 22.5% -

中興軟體技術(南昌)有限公

司 4,500 3,398 (3,398) - 30% 30% -

深圳思碼特電子有限公司 3,335 14,673 (5,537) 9,136 30% 30% 2,700

深圳市鼎力網絡有限公司 3,500 2,957 (719) 2,238 35% 35% -

WANAAG Communications

Limited 351 139 - 139 45% 45% -

中興能源有限責任公司 60,000 55,503 224,754 280,257 23.26% 23.26% -

思卓中興(杭州)科技有限公

司 3,380 3,292 (488) 2,804 49% 49% -

北京中鼎盛安科技有限公司 490 79 (79) - 49% 49% -

南昌興飛科技有限公司 4,500 4,500 (4,500) - 30% 30% -

上海中興群力信息科技有限

公司 2,000 - 1,998 1,998 40% 40% -

深圳市鴻德電池有限公司 3,000 - 5,414 5,414 20% 20% -

上海泰捷通訊技術有限公司 4,000 - 4,033 4,033 40% 40% -

166,178 271,849 438,027 4,050

由於對中興軟體技術(南昌)有限公司與北京中鼎盛安科技有限公司不負有承擔額外損失義

務，因此在確認上述兩家被投資單位發生的淨虧損時，以長期股權投資的帳面價值減記至

零為限，本集團本年及累計未確認的投資損失金額分別為人民幣12,086千元(2008年：無)

和人民幣360千元(2008年:無)。

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

12. 長期股權投資（續）

2008年

(1) 合營企業

初始投資 年初數 本年增減 年末數 持股比例 表決權比例 本年現金

成本 (%) (%) 紅利

Bestel Communications Ltd. 2,050 2,255 - 2,255 50% 50% -

2,255 - 2,255 -

(2) 聯營企業

初始投資 年初數 本年增減 年末數 持股比例 表決權比例 本年現金

成本 (%) (%) 紅利

深圳市富德康電子有限公司 1,800 2,728 1,096 3,824 30% 30% -

國民技術股份有限公司 30,000 17,799 9,658 27,457 26.67% 26.67% -

KAZNURTEL Limited

Liability Company 1,012 2,477 - 2,477 49% 49% -

無錫凱爾科技有限公司 3,500 7,656 1,459 9,115 30.88% 30.88% -

深圳市中興新宇軟電路有限

公司 2,500 6,201 (127) 6,074 22.73% 22.73% 909

深圳市微高半導體科技有限

公司 4,000 2,574 (625) 1,949 40% 40% -

深圳市德倉科技有限公司 1,000 13,219 2,209 15,428 30% 30% -

深圳市聚飛光電有限公司 4,500 8,594 6,719 15,313 22.5% 22.5% 1,125

中興軟體技術(南昌)有限公

司 4,500 3,408 (10) 3,398 30% 30% -

深圳思碼特電子有限公司 3,335 7,154 7,519 14,673 30% 30% -

深圳市鼎力網絡有限公司 3,500 2,861 96 2,957 35% 35% -

WANAAG Communications

Limited 351 93 46 139 45% 45% -

中興能源有限責任公司 60,000 60,000 (4,497) 55,503 23.26% 23.26% -

思卓中興(杭州)科技有限公

司 3,380 - 3,292 3,292 49% 49% -

北京中鼎盛安科技有限公司 490 - 79 79 49% 49% -

南昌興飛科技有限公司 4,500 - 4,500 4,500 30% 30% -

134,764 31,414 166,178 2,034

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

13. 固定資產

2009年

年初數 本年增加 本年減少 匯兌調整 年末數

原價

房屋及建築物 2,066,589 423,136 (77,469) (169) 2,412,087

電子設備 2,142,344 507,192 (156,480) 846 2,493,902

機器設備 1,963,786 468,438 (70,447) (3,989) 2,357,788

運輸工具 281,730 50,635 (17,344) 700 315,721

其他設備 34,340 14,246 (2,371) 1,603 47,818

6,488,789 1,463,647 (324,111) (1,009) 7,627,316

累計折舊

房屋及建築物 312,506 74,920 (34,225) (18) 353,183

電子設備 1,043,119 389,518 (145,480) 558 1,287,715

機器設備 820,718 256,331 (42,791) (1,931) 1,032,327

運輸工具 102,951 32,745 (11,710) 129 124,115

其他設備 19,417 9,324 (916) 616 28,441

2,298,711 762,838 (235,122) (646) 2,825,781

帳面淨值

房屋及建築物 1,754,083 348,216 (43,244) (151) 2,058,904

電子設備 1,099,225 117,674 (11,000) 288 1,206,187

機器設備 1,143,068 212,107 (27,656) (2,058) 1,325,461

運輸工具 178,779 17,890 (5,634) 571 191,606

其他設備 14,923 4,922 (1,455) 987 19,377

4,190,078 700,809 (88,989) (363) 4,801,535

減值準備

房屋及建築物 7,708 - - - 7,708

電子設備 77,819 - - - 77,819

機器設備 1,475 - - - 1,475

運輸工具 - - - - -

其他設備 - - - - -

87,002 - - - 87,002

帳面價值

房屋及建築物 1,746,375 348,216 (43,244) (151) 2,051,196

電子設備 1,021,406 117,674 (11,000) 288 1,128,368

機器設備 1,141,593 212,107 (27,656) (2,058) 1,323,986

運輸工具 178,779 17,890 (5,634) 571 191,606

其他設備 14,923 4,922 (1,455) 987 19,377

4,103,076 700,809 (88,989) (363) 4,714,533

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

13. 固定資產（續）

2008年

年初數 本年增加 本年減少 匯兌調整 年末數

原價

房屋及建築物 1,291,681 781,173 (2,841) (3,424) 2,066,589

電子設備 1,945,474 343,639 (86,119) (60,650) 2,142,344

機器設備 1,512,304 619,826 (149,153) (19,191) 1,963,786

運輸工具 262,115 52,957 (26,719) (6,623) 281,730

其他設備 37,745 11,916 (6,049) (9,272) 34,340

5,049,319 1,809,511 (270,881) (99,160) 6,488,789

累計折舊

房屋及建築物 250,459 63,491 (1,017) (427) 312,506

電子設備 922,884 205,868 (74,347) (11,286) 1,043,119

機器設備 642,335 282,619 (96,277) (7,959) 820,718

運輸工具 93,171 23,762 (12,443) (1,539) 102,951

其他設備 15,405 8,949 (2,046) (2,891) 19,417

1,924,254 584,689 (186,130) (24,102) 2,298,711

帳面淨值

房屋及建築物 1,041,222 717,682 (1,824) (2,997) 1,754,083

電子設備 1,022,590 137,771 (11,772) (49,364) 1,099,225

機器設備 869,969 337,207 (52,876) (11,232) 1,143,068

運輸工具 168,944 29,195 (14,276) (5,084) 178,779

其他設備 22,340 2,967 (4,003) (6,381) 14,923

3,125,065 1,224,822 (84,751) (75,058) 4,190,078

減值準備

房屋及建築物 7,708 - - - 7,708

電子設備 77,819 - - - 77,819

機器設備 1,475 - - - 1,475

運輸工具 - - - - -

其他設備 - - - - -

87,002 - - - 87,002

帳面價值

房屋及建築物 1,033,514 717,682 (1,824) (2,997) 1,746,375

電子設備 944,771 137,771 (11,772) (49,364) 1,021,406

機器設備 868,494 337,207 (52,876) (11,232) 1,141,593

運輸工具 168,944 29,195 (14,276) (5,084) 178,779

其他設備 22,340 2,967 (4,003) (6,381) 14,923

3,038,063 1,224,822 (84,751) (75,058) 4,103,076

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

13. 固定資產（續）

2009年計提的折舊金額為人民幣762,838千元(2008年：人民幣584,689千元)。2009年由

在建工程轉入固定資產原值的金額為人民幣521,624千元(2008年：人民幣1,029,596千元)。

於2009年12月31日，無房屋及建築物被作為法律訴訟財產保全的擔保(2008年12月31日：

人民幣92,766千元)；帳面價值為人民幣7,490千元(2008年12月31日：人民幣10,269千元)

的房屋及建築物的所有權受到限制，系子公司安徽皖通郵電股份有限公司用帳面價值為人

民幣3,990千元以及子公司西安中興精誠通訊有限公司用帳面價值為人民幣3,500千元的房

屋建築物為抵押取得短期借款。於2009年12月31日，帳面價值為人民幣417,508千元(2008

年12月31日：人民幣465,856千元)的機器設備的所有權受到限制，系子公司Congo-Chine

Telecom S.A.R.L.以帳面價值為人民幣337,186千元(2008年12月31日：人民幣420,734千

元)以及子公司Closed Joint Stock Company TK Mobile以帳面價值為人民幣80,322千元

(2008年12月31日：人民幣45,122千元)的機器設備為抵押取得借款。

於2009年12月31日，無已退廢或準備處置及暫時閒置的固定資產(2008年12月31日：無)。

於2009年12月31日，本集團正就位於中國深圳、南京及上海的帳面淨值約為人民幣

1,442,206千元(2008年12月31日：人民幣1,121,607千元)的樓宇申請房地產權證。

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

14. 在建工程

2009年

本年轉入 工程投入佔預算比

預算 年初數 本年增加 固定資產 年末數 資金來源 例(%)/工程進度

留仙洞工業園一期 1,000,000 151,726 210,052 270,958 90,820 自有資金 90%

研發中心和培訓樓 無 139,974 154,874 - 294,848 自有資金

西安科技園二期 無 22,450 94,970 - 117,420 自有資金

設備安裝工程 無 446,142 268,777 197,970 516,949 自有資金

人才公寓工程 無 793 212,663 - 213,456 自有資金

其他 無 56,001 95,937 52,696 99,242 自有資金

817,086 1,037,273 521,624 1,332,735

2008年

本年轉入 工程投入佔預算比

預算 年初數 本年增加 固定資產 年末數 資金來源 例(%)/工程進度

留仙洞工業園一期 1,000,000 471,817 161,909 482,000 151,726 自有資金 73.07%

研發中心和培訓樓 無 316,286 73,688 250,000 139,974 自有資金

西安科技園二期 無 - 22,450 - 22,450 自有資金

設備安裝工程 無 108,130 621,588 283,576 446,142 自有資金

其他 無 34,857 35,957 14,020 56,794 自有資金

931,090 915,592 1,029,596 817,086

於2009年12月31日，在建工程餘額中無利息資本化金額(2008年12月31日：無)。

中興通訊股份有限公司

☆ 財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

15. 無形資產

2009年

年初數 本年增加 本年減少 年末數

原價

軟體 337,632 24,566 (17,859) 344,339

專有技術 5,032 - - 5,032

土地使用權 480,273 75,062 - 555,335

特許經營權 94,530 - (26) 94,504

917,467 99,628 (17,885) 999,210

累計攤銷

軟體 249,754 38,474 (17,808) 270,420

專有技術 1,454 714 - 2,168

土地使用權 1,821 32,441 - 34,262

特許經營權 48,398 3,235 (2) 51,631

301,427 74,864 (17,810) 358,481

帳面淨值

軟體 87,878 (13,908) (51) 73,919

專有技術 3,578 (714) - 2,864

土地使用權 478,452 42,621 - 521,073

特許經營權 46,132 (3,235) (24) 42,873

616,040 24,764 (75) 640,729

減值準備

軟體 12,884 - - 12,884

專有技術 - - - -

土地使用權 6,322 - - 6,322

特許經營權 7,750 - - 7,750

26,956 - - 26,956

帳面價值

軟體 74,994 (13,908) (51) 61,035

專有技術 3,578 (714) - 2,864

土地使用權 472,130 42,621 - 514,751

特許經營權 38,382 (3,235) (24) 35,123

589,084 24,764 (75) 613,773

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

15. 無形資產（續）

2008年

年初數 本年增加 本年減少 年末數

原價

軟體 363,946 27,761 (54,075) 337,632

專有技術 1,354 3,678 - 5,032

土地使用權 47,809 437,213 (4,749) 480,273

特許經營權 98,619 - (4,089) 94,530

511,728 468,652 (62,913) 917,467

累計攤銷

軟體 211,720 49,294 (11,260) 249,754

專有技術 624 830 - 1,454

土地使用權 1,426 395 - 1,821

特許經營權 46,154 3,460 (1,216) 48,398

259,924 53,979 (12,476) 301,427

帳面淨值

軟體 152,226 (21,533) (42,815) 87,878

專有技術 730 2,848 - 3,578

土地使用權 46,383 436,818 (4,749) 478,452

特許經營權 52,465 (3,460) (2,873) 46,132

251,804 414,673 (50,437) 616,040

減值準備

軟體 12,884 - - 12,884

專有技術 - - - -

土地使用權 6,322 - - 6,322

特許經營權 7,750 - - 7,750

26,956 - - 26,956

帳面價值

軟體 139,342 (21,533) (42,815) 74,994

專有技術 730 2,848 - 3,578

土地使用權 40,061 436,818 (4,749) 472,130

特許經營權 44,715 (3,460) (2,873) 38,382

224,848 414,673 (50,437) 589,084

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財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

15. 無形資產（續）

2009年無形資產攤銷金額為人民幣74,864千元(2008年：人民幣53,979千元)。

於2009年12月31日，帳面價值人民幣4,140千元(2008年12月31日：人民幣84,174千元)的

無形資產所有權受到限制，系本集團子公司安徽皖通郵電股份有限公司以帳面價值為人民

幣4,140千元(2008年12月31日：無)的土地使用權為抵押取得銀行借款。

於2009年12月31日，本集團正就位於中國深圳、三亞及西安的帳面淨值約為人民幣

293,917千元(2008年12月31日：人民幣259,572千元)的土地申請土地使用權證。

開發項目支出如下：

2009年

年初數 本年增加 本年減少 年末數

手機產品 96,246 92,850 21,424 167,672

系統產品 379,774 309,923 78,994 610,703

476,020 402,773 100,418 778,375

2008年

年初數 本年增加 本年減少 年末數

手機產品 49,516 55,993 9,263 96,246

系統產品 209,475 222,438 52,139 379,774

258,991 278,431 61,402 476,020

2009年開發支出佔研究開發項目支出總額的比例為6.5%(2008年：6.5%)。

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財務報表附註（續）

2009年12月31日

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五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

16. 遞延所得稅資產/負債

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷後的淨額列示：

已確認遞延所得稅資產和負債：

2009年 2008年

遞延所得稅資產

集團內未實現利潤 135,080 42,348

存貨跌價準備 88,284 72,835

建造合同預計損失 92,439 -

保養及退貨準備 29,428 25,557

退休福利撥備 5,704 5,161

可抵扣虧損 42,450 84,958

待抵扣海外稅 250,533 169,406

643,918 400,265

2009年 2008年

遞延所得稅負債

研發費用資本化 (3,924) (5,019)

(3,924) (5,019)

未確認遞延所得稅資產如下：

2009年 2008年

可抵扣虧損 423,141 362,606

由於預計該可抵扣虧損於未來期間無法獲取足夠應納稅所得額進行抵扣，因此本集團未對

該可抵扣虧損確認遞延所得稅資產。

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財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

16. 遞延所得稅資產/負債（續）

未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將於以下年度到期：

2009年 2008年

2009年 - 12,680

2010年 21,348 21,348

2011年 6,044 6,044

2012年 14,104 -

2012年以後 381,645 322,534

423,141 362,606

引起暫時性差異的資產或負債項目對應的暫時性差異如下：

2009年 2008年

集團內未實現利潤 491,453 153,070

存貨跌價準備 751,999 470,164

建造合同預計損失 625,992 620,353

保養及退貨準備 157,144 136,858

退休福利撥備 38,028 36,063

待抵扣海外稅 1,670,220 1,129,378

研發費用資本化 (25,060) (33,462)

與對子公司投資相關的暫時性差異(注1) 822,525 232,278

4,532,301 2,744,702

注1 根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例的規定，2008年1月1日起，當

境外投資者的股利收入源自於由2008年1月1日後中國子公司產生的盈利時需繳納相

應的10%的代扣所得稅， 對成立於香港地區的公司適用稅率為5%。於2009年12月31

日，本集團並未就該等子公司未分配利潤未來分派產生的納稅義務確認遞延所得稅

負債，原因為本集團控制該等子公司的股利政策，並認為相關期間產生的利潤將不

會於可預見未來予以分配。

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2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

17. 資產減值準備

2009年

年初數 本年計提 本年減少 年末數

轉回 轉銷

壞帳準備 1,702,254 519,459 (63,354) (303,412) 1,854,947

其中：應收帳款 1,526,730 519,459 - (303,412) 1,742,777

長期應收款 175,524 - (63,354) - 112,170

存貨跌價準備 470,164 281,835 - - 751,999

固定資產減值準備 87,002 - - - 87,002

無形資產減值準備 26,956 - - - 26,956

2,286,376 801,294 (63,354) (303,412) 2,720,904

2008年

年初數 本年計提 本年減少 年末數

轉回 轉銷

壞帳準備 1,236,853 478,818 (5,864) (7,553) 1,702,254

其中：應收帳款 1,055,465 478,818 - (7,553) 1,526,730

長期應收款 181,388 - (5,864) - 175,524

存貨跌價準備 523,760 37,027 (90,623) - 470,164

固定資產減值準備 87,002 - - - 87,002

無形資產減值準備 26,956 - - - 26,956

1,874,571 515,845 (96,487) (7,553) 2,286,376

本集團於資產負債表日判斷應收帳款是否存在可能發生減值的跡象，存在減值跡象的，本

集團將估計其可收回金額，進行減值測試。

存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，對成本高於可變現淨值的，計提存貨跌價準備，計

入當期損益。

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財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

18. 短期借款

2009年 2008年

原幣 折合人民幣 原幣 折合人民幣

信用借款 人民幣 604,000 604,000 343,000 343,000

美元 457,000 3,120,487 384,546 2,628,218

印度盧比 540,000 78,630 - -

保證借款 人民幣 43,000 43,000 - - 注1

抵押借款 人民幣 12,500 12,500 - - 注2

票據貼現借款 人民幣 926,208 926,208 - - 注3

質押借款 美元 16,795 114,678 127,117 868,794 注4

其他 7,000 42,467

4,906,503 3,882,479

於2009年12月31日，上述借款的年利率為1.26%-10%(2008年12月31日：1.68%-6.56%)。

注1 保證借款人民幣5,000千元和人民幣20,000千元分別由中興力維技術有限公司以及

南京中興軟創科技有限公司為西安中興精誠通訊有限公司提供擔保；保證借款人民

幣8,000千元和人民幣10,000千元由中興維先通設備有限公司分別為深圳市康銓機

電有限公司和深圳市立德通訊器材有限公司提供擔保。

注2 抵押借款人民幣7,500千元是以安徽皖通郵電股份有限公司帳面價值為人民幣4,140

千元的土地使用權和帳面價值為人民幣3,990千元的廠房作為抵押物取得借款；人民

幣5,000千元是以西安精誠通訊有限公司以帳面價值為人民幣3,500千元的房屋建築

物作為抵押物並同時由安徽皖通郵電股份有限公司提供擔保取得的借款。

注3 該借款包括以集團內公司開具的應收票據貼現取得的銀行借款人民幣903,213千元

以及以集團外公司開具的應收票據貼現取得的銀行借款人民幣17,095千元。

注4 質押借款人民幣114,678千元是以應收帳款質押取得的銀行借款。

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財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

19. 應付票據

2009年 2008年

商業承兌匯票 3,239,419 2,613,970

銀行承兌匯票 5,245,442 3,704,089

8,484,861 6,318,059

下一會計期間將到期的金額為人民幣8,484,861千元(2008年12月31日：人民幣6,318,059

千元)。

於2009年12月31日，本帳戶餘額中包括應付給持本公司5%或以上表決權股份的股東單位

或關聯方的款項人民幣15,407千元(2008年12月31日：人民幣17,519千元)，其明細情況在

附註六、關聯方關係及其交易中披露。

20. 應付帳款

應付帳款不計息，並通常在6個月內清償。

於2009年12月31日，本帳戶餘額中包括應付給持本公司5%或以上表決權股份的股東單位

或關聯方的款項人民幣200,556千元(2008年12月31日：人民幣242,960千元)，其明細情況

在附註六、關聯方關係及其交易中披露。

21. 預收款項

2009年 2008年

預收系統工程款 2,021,274 949,270

預收手機貨款 316,354 443,592

2,337,628 1,392,862

於2009年12月31日，本帳戶餘額中包括應付給持本公司5%或以上表決權股份的股東單位

或關聯方的款項人民幣13,245千元(2008年12月31日：人民幣13,730千元)，其明細情況在

附註六、關聯方關係及其交易中披露。

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財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

22. 應付職工薪酬

2009年

年初數 本年增加 本年減少 年末數

工資、獎金、津貼和補貼 1,091,334 7,805,912 (6,963,543) 1,933,703

職工福利費 12,683 396,246 (376,415) 32,514

社會保險費 12,173 579,292 (577,378) 14,087

其中：基本養老保險費 10,507 404,608 (404,356) 10,759

醫療保險費 1,216 139,480 (137,703) 2,993

失業保險費 254 15,857 (15,903) 208

工傷保險費 100 9,745 (9,770) 75

生育保險費 96 9,602 (9,646) 52

住房公積金 1,360 123,547 (122,937) 1,970

工會經費和職工教育經費 325,467 217,028 (126,049) 416,446

1,443,017 9,122,025 (8,166,322) 2,398,720

2008年

年初數 本年增加 本年減少 年末數

工資、獎金、津貼和補貼 896,972 5,449,940 (5,255,578) 1,091,334

職工福利費 9,555 353,632 (350,504) 12,683

社會保險費 9,045 383,264 (380,136) 12,173

其中： 基本養老保險費 8,411 272,775 (270,679) 10,507

醫療保險費 449 83,713 (82,946) 1,216

失業保險費 112 12,885 (12,743) 254

工傷保險費 28 9,002 (8,930) 100

生育保險費 45 4,889 (4,838) 96

住房公積金 1,790 81,768 (82,198) 1,360

工會經費和職工教育經費 290,069 160,543 (125,145) 325,467

1,207,431 6,429,147 (6,193,561) 1,443,017

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財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

23. 應交稅費

2009年 2008年

增值稅 (1,122,542) (1,362,909)

營業稅 57,478 12,063

企業所得稅 1,147,347 559,953

其中： 國內 528,063 148,843

國外 619,284 411,110

個人所得稅 62,412 27,311

城市維護建設稅 8,270 2,809

教育費附加 10,744 7,154

其他 (85,994) (11,421)

77,715 (765,040)

24. 應付股利

2009年 2008年

持有限售條件股份股東股利 74 10

少數股東股利 16,892 22,740

16,966 22,750

25. 其他應付款

2009年 2008年

員工股權激勵繳款 447,235 529,273

預提費用 653,590 347,558

應付外部單位款 612,229 289,936

押金 297,504 67,965

與應收帳款終止確認相關之應付保理費用 73,868 120,000

其他 129,051 198,279

2,213,477 1,553,011

於2009年12月31日，本帳戶餘額中包括應付給持本公司5%或以上表決權股份的股東單位

或關聯方的款項人民幣1,078千元(2008年12月31日：人民幣2,892千元)，其明細情況在附

注六、關聯方關係及其交易中披露。

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財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

26. 預計負債

2009年

年初數 本年增加 本年減少 年末數

預計罰款支出 33,524 12,286 (13,290) 32,520

手機退貨準備 44,792 23,043 (12,950) 54,885

產品保養準備 92,066 72,896 (62,703) 102,259

170,382 108,225 (88,943) 189,664

2008年

年初數 本年增加 本年減少 年末數

預計罰款支出 36,603 5,171 (8,250) 33,524

手機退貨準備 30,371 27,531 (13,110) 44,792

產品保養準備 59,068 135,045 (102,047) 92,066

126,042 167,747 (123,407) 170,382

27. 一年內到期的非流動負債

2009年 2008年

一年內到期的長期借款 1,939,965 1,782,006

一年內到期的長期借款如下：

2009年 2008年

原幣 折合人民幣 原幣 折合人民幣

信用借款 人民幣 1,000,000 1,000,000 - -

美元 30,000 204,845 40,000 273,817

保證借款 人民幣 46,667 46,667 413,286 413,286 注1

抵押借款 美元 100,800 688,283 160,200 1,094,903 注2

其他 170 - -

1,939,965 1,782,006

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財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

27. 一年內到期的非流動負債（續）

注1 該保證借款是以剛果(金)政府作為擔保人獲取的借款。

注2 該抵押借款以本公司持有Congo-Chine Telecom S.A.R.L.(剛中電信)51%的股權為

抵押，同時以該貸款協議項下貸款購買的固定資產作為抵押物取得的借款，參見附

注五、13。

於2009年12月31日，金額前五名的一年內到期的長期借款如下：

☆ 借款 借款 幣種 利率 2009年末餘額 2008年末餘額

起始日 終止日 (%) 外幣 本幣 外幣 本幣

進出口銀行 2007.6.30 2010.5.21 人民幣 約4% - 800,000 - 800,000

國家開發銀行 2007.6.30 2010.5.21 美元 約3% 58,800 401,498 58,800 401,498

進出口銀行 2009.3.12 2010.12.17 人民幣 約4% - 200,000 - -

國家開發銀行 2008.3.1 2010.5.21 美元 約3% 25,000 170,705 25,000 170,705

中信銀行 2007.3.31 2010.3.31 美元 約3% 20,000 136,564 20,000 136,564

28. 長期借款

2009年 2008年

原幣 折合人民幣 原幣 折合人民幣

信用借款 人民幣 711,000 711,000 805,986 805,986

美元 160,000 1,092,512 30,000 205,038

保證借款 人民幣 234,810 234,810 281,523 281,523 注1

抵押借款 美元 52,440 358,071 - - 注2

2,396,393 1,292,547

注1 該保證借款以剛果(金)政府作為擔保人提供擔保。

注2 該抵押借款系Closed Joint Stock Company TK Mobile以現有的網絡設備及貸款協

議下未來形成的資產作為抵押獲取的借款，參見附註五、13。

於2009年12月31日，金額前五名的長期借款如下：

借款 借款 幣種 利率 2009年末餘額 2008年末餘額

起始日 終止日 (%) 外幣 本幣 外幣 本幣

進出口銀行 2009.6.12 2011.6.12 人民幣 約4% - 400,000 - -

國家開發銀行 2009.12.6 2015.12.6 美元 約3% 52,440 358,071 - -

中國銀行 2009.1.20 2012.1.20 美元 約3% 50,000 341,410 - -

中國銀行 2009.3.12 2012.3.12 美元 約3% 40,000 273,128 - -

進出口銀行 2009.4.24 2011.3.12 人民幣 約4% - 250,000 - -

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

五、 合併財務報表主要項目注釋（續）

29. 應付債券

2009年 2008年

年初餘額 3,514,652 -

可分離交易的可轉換公司債券的負債部分 3,381,234 3,381,234

利息費用 150,029 133,418

支付利息 (32,000) -

年末餘額 3,632,681 3,514,652

本公司於2008年1月30日發行可分離交易的可轉換公司債券4,000萬張， 每張面額為人民幣

100元，總金額計人民幣40億元。該債券和權證在深圳證券交易所掛牌。本次發行的可分

離交易的可轉換公司債券由國家開發銀行提供擔保，期限為自發行日起5年內全部清償。每

張債券的認購人無償獲得本公司派發的1.63份認股權證，即認股權證總量為6,520萬份。認

股權證存續期限為自認股權證上市之日起24個月，每2份權證可認購A股1股，初始行權價

格為人民幣78.13元/股。在認股權證存續期內，若股票除權、除息，將對認股權證的行權

價格、行權比例作相應調整。由於本公司於2008年和2009年均進行股利分配及發放了股票

紅利，因此認股權證的行權價格相應調整為人民幣42.394元/股，認股權證持有人每1份權

證可認購A股0.922股。

於2010年2月1日起，「中興ZXC1」認股權證開始行權，行權結果及股份變動情況參見附

注十、資產負債表日後事項。

該可分離交易的可轉換公司債券票面年利率為0.8%，並於每年1月30日支付債券利息。該

債券發行時，無認股權證的類似債券的市場利率高於該債券之利率。

可分離交易的可轉換公司債券負債成分的公允價值乃根據發行日無認股權證之類似債券的

市場利率評估。

可分離交易的可轉換公司債券的負債成分於發行日的帳面淨值列示如下：

可分離交易的可轉換公司債券的票面價值 4,000,000

權益成份 (580,210)

歸屬於負債成分的直接交易成本 (38,556)

於發行日的負債成本 3,381,234

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30. 專項應付款

2009年

年初數 本年增加 本年減少 年末數

航天局撥款 80,000 - 80,000 -

2001年，航天科工集團代表國家向本公司撥付專項研發款人民幣80,000千元，研發撥款協

議中說明，本公司在研發款項使用驗收後不需要償還，航天科工集團等額享有國家出資人

代表的權益。2002年該筆研發撥款已經使用完畢並經航天科工集團驗收，但由於本公司是

一家上市公司，在國家現有法規要求下不能定向對航天科工集團增發股份，使得航天科工

集團一直不能實現國家出資人代表權益，航天科工集團未提出撤回撥款的要求。

由於相關項目已經完工多年，本公司認為該筆撥款已不存在被收回的可能性，於本年度將

其轉入「資本公積—其他資本公積」，暫不用於轉增股本、彌補虧損或其他用途。

31. 其他非流動負債

2009年 2008年

長期財務擔保合同 3,689 3,689

退休福利撥備 38,028 36,063

與應收帳款終止確認相關之應付保理費用 255,052 -

296,769 39,752

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32. 股本

2009年

年初數 本年增減變動 年末數

公積金轉

增 其他 小計

(注1) (注2)

有限售條件股份

境內自然人持股 - - 66,899 66,899 66,899

高管股份 1,693 486 3,380 3,866 5,559

有限售條件股份合計 1,693 486 70,279 70,765 72,458

無限售條件股份

人民幣普通股 1,117,426 335,249 14,728 349,977 1,467,403

境外上市的外資股 224,211 67,264 - 67,264 291,475

無限售條件股份合計 1,341,637 402,513 14,728 417,241 1,758,878

股份總數 1,343,330 402,999 85,007 488,006 1,831,336

2008年

年初數 本年增減變動 年末數

公積金轉增 其他 小計

有限售條件股份

國有法人持股 310,983 105,202 (416,185) (310,983) -

境內自然人持股 971 394 328 722 1,693

有限售條件股份合計 311,954 105,596 (415,857) (310,261) 1,693

無限售條件股份

人民幣普通股 487,417 214,152 415,857 630,009 1,117,426

境外上市的外資股 160,151 64,060 - 64,060 224,211

無限售條件股份合計 647,568 278,212 415,857 694,069 1,341,637

股份總數 959,522 383,808 - 383,808 1,343,330

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32. 股本（續）

注1 根 據 本 公 司 2008 年 度 股 東 大 會 決 議 ， 本 公 司 以 2008 年 12 月 31 日 總 股 本

1,343,330,310股為基數，按每10股由資本公積轉增3股，共計轉增402,999,092股。

轉增後，公司的股本增至人民幣1,746,329,402元。此次股本變動業經廣東大華德律

會計師事務所驗證並出具華德驗字[2009]106號驗資報告。

注2 2009年7月6日，公司董事會於第四屆董事會第二十六次會議確認公司第一期股權激

勵計劃4,022名激勵對象共獲授85,050,238股標的股票額度，扣除作廢的標的股票額

度計43,425股，公司的股本因此增加了85,006,813股。詳見附註七、股份支付。至

此，公司的股本增至1,831,336,215元。此次股本變動業經廣東大華德律會計師事務

所驗證並出具華德驗字[2009]107號驗資報告。截至本財務報表批准日，本公司尚未

取得變更後的營業執照。

33. 資本公積

2009年

年初數 本年增加 本年減少 年末數

股本溢價(注1) 5,078,849 692,466 (402,999) 5,368,316

可轉換債券權益成份 580,210 - - 580,210

權益法下被投資單位除淨損益外

的股東權益變動及其他資本公積 39,414 1,095 - 40,509

股份支付(注2) 599,699 299,594 (218,429) 680,864

政府資本性投入 - 80,000 - 80,000

6,298,172 1,073,155 (621,428) 6,749,899

2008年

年初數 本年增加 本年減少 年末數

股本溢價 5,462,657 - (383,808) 5,078,849

可轉換債券權益成份 - 580,210 - 580,210

權益法下被投資單位除淨損益外

的股東權益變動及其他資本公積 44,527 4,763 (9,876) 39,414

股份支付 300,148 299,551 - 599,699

5,807,332 884,524 (393,684) 6,298,172

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33. 資本公積（續）

注1 本公司董事會於2009年7月6日第四屆董事會第二十六次會議確認公司第一期股權激

勵計劃4,022名激勵對象共獲授85,050,238股標的股票額度，已在中國證券登記結算

有限責任公司深圳分公司辦理完成登記，扣除作廢的標的股票額度計43,425股，本

公司總股本因此增加85,006,813股，相對應的計入資本公積股本溢價金額為人民幣

474,037千元。

本公司於2009年6月4日實施2008年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，按每10

股由資本公積轉增3股，相對應資本公積股本溢價減少人民幣402,999千元。

注2 於2009年度，以權益結算的股份支付確認的計入當期費用總額為人民幣299,594千

元。

截至2009年3月12日， 第一次授予標的股票的禁售期已滿並達到解鎖條件，首次解鎖

的20%標的股票15,269,290股A股已於2009年7月22日完成了解除限售，相對應已計

入資本公積股份支付的部分人民幣218,429千元轉入資本公積股本溢價。

34. 尚未解鎖的限制性股票

本 公 司 股 權 激 勵 計 劃 下 全 部 85,006,813 股 標 的 股 票 一 次 性 登 記 為 股 本 ， 總 股 本 由

1,746,329,402股增加至1,831,336,215股。首次解鎖的20%的標的股票15,269,290股達到

解鎖條件並於2009年7月23日上市流通。扣除首次解鎖的標的股票15,269,290股，已登記

的69,737,523股標的股票截至2009年12月31日尚未達到解鎖條件。 根據本股權激勵計劃及

本公司與股權激勵對象籤署的有關法律承諾文件，激勵對象雖名義上持有該等股票，但該

等股票達到解鎖條件前激勵對象不享有現金分紅權，亦不享有表決權。激勵對象在本股權

激勵計劃有效期結束前，因辭職、公司裁員而離職的，已解鎖的標的股票可按本股權激勵

計劃的規定，由激勵對象正常行使權利，未解鎖的標的股票不再解鎖，由公司退回激勵對

象以自籌資金認購的標的股票的認購成本價，未解鎖的標的股票額度將作廢。因此，該尚

未解鎖的限制性股票對應的激勵對象繳納的認股款計人民幣447,235千元，在資產負債表

中列示為股東權益的抵減項「尚未解鎖的限制性股票」。關於股權激勵計劃的詳情，請參

見附註七、股份支付。

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35. 盈餘公積

2009年

年初數 本年增加 本年減少 年末數

法定盈餘公積 1,431,820 73,383 - 1,505,203

2008年

年初數 本年增加 本年減少 年末數

法定盈餘公積 1,364,758 67,062 - 1,431,820

根據公司法、本公司章程的規定，本公司按淨利潤的10%提取法定盈餘公積金。法定盈餘

公積累計額已達到本公司註冊資本50%以上的，可不再提取。

本公司在提取法定盈餘公積金後，可提取任意盈餘公積金。經批准，任意盈餘公積金可用

於彌補以前年度虧損或增加股本。

36. 未分配利潤

2009年 2008年

年初未分配利潤 5,021,369 3,831,231

淨利潤 2,458,121 1,660,199

減：提取法定盈餘公積 73,383 67,062

擬派期末股利* 552,425 402,999

年末未分配利潤 6,853,682 5,021,369

根據本公司章程的規定，本公司可供股東分配利潤為按中國企業會計準則編制的報表數與

按香港財務報告準則編制的報表數兩者孰低的金額。

* 本年度擬派期末股利詳見附註十、4，該利潤分配預案尚待本公司股東大會批准。

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37. 營業收入及成本

營業收入列示如下：

2009年 2008年

主營業務收入 60,070,089 44,048,684

其他業務收入 202,474 244,743

60,272,563 44,293,427

營業成本列示如下：

2009年 2008年

主營業務成本 40,572,026 29,450,787

其他業務成本 51,313 41,743

40,623,339 29,492,530

主營業務的分產品信息如下：

2009年 2008年

收入 成本 收入 成本

運營商網絡 39,982,316 26,035,409 28,963,799 18,315,311

終端產品 13,071,519 9,654,717 9,692,563 7,393,024

電信軟體系統、服務及其他產品 7,016,254 4,881,900 5,392,322 3,742,452

60,070,089 40,572,026 44,048,684 29,450,787

於2009年度，來自於運營商網絡的建造收入中包含了將某非洲電訊運營商的長期應收帳款

保理給銀行的收益人民幣825,603千元(2008年：無)，該安排的詳細情況參見附註五、10。

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37. 營業收入及成本（續）

主營業務的分地區信息如下：

2009年 2008年

收入 成本 收入 成本

中國 30,304,313 20,362,499 17,345,598 11,180,407

亞洲(不包括中國) 13,147,385 10,216,138 10,371,020 7,818,587

非洲 6,841,317 3,176,310 9,287,812 5,230,246

其他 9,777,074 6,817,079 7,044,254 5,221,547

60,070,089 40,572,026 44,048,684 29,450,787

本集團於2009年度向前五大客戶銷售的收入總額為人民幣28,294,883千元(2008年度：人

民幣16,926,252千元)，佔主營業務收入的47.10%(2008年：38.43%)。

38. 建造合同

建造合同工程按累計已發生的成本和累計已確認的毛利(虧損)減已辦理結算的價款金額及

合同預計損失準備列示。參見附註五、8。本年無單項合同確認收入佔營業收入10%以上

的項目。

39. 營業稅金及附加

2009年 2008年

營業稅 584,039 277,835

城市維護建設稅 33,908 29,093

教育費附加 47,619 48,655

其他 27,367 60,271

692,933 415,854

計繳標準參見附註三、稅項。

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40. 公允價值變動收益/(損失)

2009年 2008年

衍生金融工具 12,560 (128,328)

41. 投資收益/(損失)

2009年 2008年

權益法核算的長期股權投資收益 26,002 19,877

成本法核算的長期股權投資收益 2,100 3,257

處置交易性金融資產產生的投資收益/(損失) (10,162) 73,232

處置長期股權投資產生的投資收益/(損失) (6,069) 26,300

11,871 122,666

於2009年12月31日，本集團的投資收益的匯回均無重大限制。

42. 財務費用

2009年 2008年

利息支出 751,744 690,174

減：利息收入 110,715 112,786

匯兌損失/(收益) (206,703) 487,248

現金折扣及貼息 69,681 56,683

銀行手續費 280,719 186,935

784,726 1,308,254

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43. 資產減值損失

2009年 2008年

壞帳損失 456,105 472,954

存貨跌價損失/(轉回) 281,835 (53,596)

737,940 419,358

44. 營業外收入/營業外支出

營業外收入

2009年 2008年

軟體產品增值稅退稅(注1) 981,274 841,632

政府補助 299,519 238,508

其他(注2) 110,627 18,156

1,391,420 1,098,296

注1 軟體產品增值稅退稅系本集團之子公司根據國務院《鼓勵軟體企業和集成電路產業

發展的若干政策》的有關精神及深圳市國家稅收管理機構批覆的而收到的軟體產品

銷售增值稅實際稅率超過3%部分即徵即退的增值稅款。

注2 其他項主要為合同罰款收益及其他各類收益。

計入當期損益的政府補助如下：

2009年 2008年

財政補貼收入 130,848 53,833

國家科技撥款收入 167,034 131,037

其他稅務補貼收入 1,637 53,638

299,519 238,508

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44. 營業外收入/營業外支出（續）

營業外支出

2009年 2008年

賠款支出 67,139 33,997

處置非流動資產損失 26,744 37,154

其他 36,958 9,995

130,841 81,146

45. 所得稅費用

2009年 2008年

當期所得稅費用 873,829 450,104

遞延所得稅費用 (244,748) (99,496)

629,081 350,608

所得稅費用與利潤總額的關系列示如下：

2009年 2008年

利潤總額 3,324,742 2,262,543

按法定稅率計算的所得稅費用(注1) 831,186 565,636

某些子公司適用不同稅率的影響 (392,775) (226,254)

歸屬於合營企業和聯營企業的損益 (4,537) 201

無須納稅的收入 (181,327) (105,676)

不可抵扣的稅項費用 338,320 195,330

利用以前年度可抵扣虧損 (15,449) (135,957)

未確認的稅務虧損 53,663 57,328

按本集團實際稅率計算的稅項費用 629,081 350,608

注1 本集團所得稅按在中國境內取得的估計應納稅所得額及適用稅率計提。源於其他地

區應納稅所得額的稅項根據本集團經營所在國家/所受管轄區域的現行法律、解釋公

告和慣例，按照適用稅率計算。

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46. 每股收益

基本每股收益按照歸屬於本公司普通股股東的當期淨利潤，除以發行在外普通股的加權平

均數計算。

稀釋每股收益的分子以歸屬於本公司普通股股東的當期淨利潤，調整下述因素後確定：(1)

當期已確認為費用的稀釋性潛在普通股的利息；(2)稀釋性潛在普通股轉換時將產生的收益

或費用；以及(3)上述調整相關的所得稅影響。

稀釋每股收益的分母等於下列兩項之和： (1)基本每股收益中母公司已發行普通股的加權平

均數；及(2)假定稀釋性潛在普通股轉換為普通股而增加的普通股的加權平均數。

在計算稀釋性潛在普通股轉換為已發行普通股而增加的普通股股數的加權平均數時，以前

期間發行的稀釋性潛在普通股，假設在當期期初轉換；當期發行的稀釋性潛在普通股，假

設在發行日轉換。

基本每股收益與稀釋每股收益的具體計算如下：

2009年 2008年

(已重述)

收益

歸屬於本公司普通股股東的當期淨利潤 2,458,121 1,660,199

股份

本公司發行在外普通股的加權平均數(注1) 1,752,692 1,746,329

稀釋效應——普通股的加權平均數

股權激勵計劃限制性股票(注2) 69,738 46,754

認股權證(注3) - -

調整後本公司發行在外普通股的加權平均數 1,822,430 1,793,083

注1 於2009年6月，本公司以資本公積轉增股本402,999,092股，轉增後的發行在外普通

股股數為1,746,329,402股。因此，以調整後的股數為基礎計算各列報期間的每股收

益。

本 公 司 股 權 激 勵 計 劃 下 85,006,813 股 標 的 股 票 一 次 性 登 記 為 股 本 ， 總 股 本 由

1,746,329,402股增加至1,831,336,215股，扣除尚未解鎖的限制性股票69,737,523

股 ( 詳 見 附 注 五 、 34) ， 本 公 司 用 於 計 算 基 本 每 股 收 益 的 普 通 股 股 本 實 際 為

1,761,598,692股。

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46. 每股收益（續）

注2 報告期內，尚未解鎖的本公司第一期股權激勵計劃的限制性股票69,737,523股形成

稀釋性潛在普通股。

注3 由於本年度公司普通股的平均市場價格低於可分離交易的可轉換公司債券所附認股

權證之行權價格，認股權證不具有稀釋性，故在計算稀釋每股收益時未考慮認股權

證的影響。

47. 其他綜合收益

2009年 2008年

外幣報表折算差額 8,644 (181,500)

48. 現金流量表主表項目注釋

2009年 2008年

收到的其他與經營活動有關的現金：

政府補助 328,068 93,623

利息收入 110,715 112,786

支付的其他與經營活動有關的現金：

銷售費用 4,458,413 3,082,261

管理費用和研發費用 2,501,214 2,414,955

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49. 現金流量表補充資料

將淨利潤調節為經營活動的現金流量：

2009年 2008年

淨利潤 2,695,661 1,911,935

加： 資產減值損失 737,940 419,358

固定資產折舊 762,838 584,689

無形資產及開發支出攤銷 175,282 115,381

長期遞延資產攤銷 8,832 14,356

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失 26,744 37,154

公允價值變動損失/(收益) (12,560) 128,328

財務費用 545,041 896,990

投資收益 (11,871) (122,666)

遞延所得稅資產的增加 (243,653) (48,055)

遞延所得稅負債的減少 (1,095) (51,441)

存貨的增加 (628,599) (1,494,937)

經營性應收項目的增加 (12,353,376) (3,193,019)

經營性應付項目的增加 12,621,593 4,113,114

股份支付成本 299,594 299,551

所有權受到限制的貨幣資金的減少/(增加) (893,099) 37,175

經營活動產生的現金流量淨額 3,729,272 3,647,913

現金及現金等價物淨變動：

2009年 2008年

現金

其中： 庫存現金 11,188 15,299

可隨時用於支付的銀行存款 14,064,634 11,328,861

年末現金及現金等價物餘額 14,075,822 11,344,160

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

六、 關聯方關係及其交易

1. 控股股東

法人 業務 對本公司 對本公司 組織機構

控股股東名稱 企業類型 註冊地 代表 性質 註冊資本 持股比例 表決權比例 代碼

深圳市中興新通訊 有限責任 人民幣

廣東省深圳市 謝偉良 製造業 33.87% 33.87% 19222451-8

設備有限公司 公司 10,000萬元

根據深圳證券交易所股票上市規則，本公司的控股股東為深圳市中興新通訊設備有限公司。

2. 子公司

子公司詳見附註四、合併財務報表的合併範圍。

3. 合營企業和聯營企業

合營企業和聯營企業詳見附註五、11。

4. 其他關聯方

關聯方關係 組織機構代碼

深圳市中興維先通設備有限公司 本公司控股股東之股東 27941498X

西安微電子技術研究所 本公司控股股東之股東 H0420141-X

深圳市中興信息技術有限公司 本公司控股股東的股東之參股公司 715233457

深圳市高東華通訊技術有限公司 本公司控股股東的股東之參股公司 74323392-1

深圳市盛隆豐實業有限公司 本公司控股股東的股東之參股公司 72619249-4

北京協力超越科技有限公司 本公司控股股東的股東之控股公司 76678817-X

驪山微電子研究所 本公司股東 43523013-9

吉林省郵電器材總公司 本公司股東 12391552-6

湖南南天集團有限公司 本公司股東 18380498-2

深圳市中興新地通信器材有限公司 與本公司同一控股股東 75049913-8

深圳市中興新舟成套設備有限公司 與本公司同一控股股東 78390928-7

深圳市中興新宇軟電路有限公司 與本公司同一控股股東 75252829-7

深圳市中興環境儀器有限公司 與本公司同一控股股東 76195854-3

本公司高級管理人員擔任董事

中興智能交通系統(北京)有限公司 的公司 72260457-8

摩比天線技術(深圳)有限公司 本公司監事擔任董事的公司 71522427-8

深圳中興發展有限公司 本公司董事長擔任董事長的公司 75048467-3

本公司董事長擔任董事長的公司

重慶中興發展有限公司 之子公司 76591251-1

深圳市中興國際投資有限公司 本公司控股股東的股東之參股公司 77878419-2

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

六、 關聯方關係及其交易（續）

5. 本集團與關聯方的主要交易

(1) 向關聯方銷售商品：

2009年 2008年

金額 比例(%) 金額 比例(%)

南昌興飛科技有限公司* 32,682 0.05 1,429 -

深圳市中興信息技術有限公司 6,285 0.01 8,196 0.02

深圳市中興新通訊設備有限公司 3,294 0.01 132 -

國民技術股份有限公司 34 - 46 -

深圳市中興新地通信器材有限公司 8 - 77 -

深圳市中興新宇軟電路有限公司 - - 39 -

中興智能交通系統(北京)有限公司 37,849 0.06 23,377 0.05

中興軟體技術(南昌)有限公司 514 - 20,237 0.05

深圳市微高半導體科技有限公司 13 - 9,629 0.02

80,679 0.13 63,162 0.14

於 2009 年度，向關聯方銷售商品金額佔本集團全部銷售商品金額的 0.13%(2008 年：

0.14%)。

(2) 向關聯方購買商品：

2009年 2008年

金額 比例(%) 金額 比例(%)

南昌興飛科技有限公司* 67,818 0.16 - -

深圳市中興新通訊設備有限公司 475,661 1.17 522,828 1.77

深圳市中興維先通設備有限公司 - - 59,973 0.20

深圳市中興新地通信器材有限公司 192,843 0.48 186,191 0.63

深圳市中興信息技術有限公司 14,113 0.03 1,655 0.01

西安微電子技術研究所 3,937 0.01 6,699 0.02

深圳市中興新宇軟電路有限公司 21,520 0.05 29,182 0.10

國民技術股份有限公司 87,533 0.22 45,211 0.15

無錫凱爾科技有限公司 47,216 0.12 28,052 0.10

深圳市德倉科技有限公司 58,514 0.14 35,962 0.12

深圳市富德康電子有限公司 35,270 0.09 39,051 0.13

中興軟體技術(南昌)有限公司 1,654 - 361 -

深圳市聚飛光電有限公司 8,140 0.02 10,894 0.04

摩比天線技術(深圳)有限公司 331,639 0.82 221,104 0.75

深圳思碼特電子有限公司 698 - 186 -

深圳市中興新舟成套設備有限公司 12,083 0.03 45,132 0.15

深圳市盛隆豐實業有限公司 17,149 0.04 11,303 0.04

深圳市鴻德電池有限公司* 35,774 0.09 - -

深圳市微高半導體科技有限公司 19,849 0.05 19,597 0.07

1,431,411 3.52 1,263,381 4.28

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

六、 關聯方關係及其交易（續）

5. 本集團與關聯方的主要交易（續）

(2) 向關聯方購買商品：（續）

於 2009 年度，向關聯方購買商品金額佔本集團全部購買商品金額的 3.52%(2008 年：

4.28%)。

* 經過股權轉讓後，2009 年 4 月本公司的原子公司深圳市鴻德電池有限公司變為本公司

的聯營公司，2009 年 12 月本公司的原聯營公司南昌興飛科技有限公司變為本公司的二

級子公司。由於上述股權交易對本集團影響不重大，本公司管理層認為無需做進一步披

露。上述與該兩家公司的關聯方交易僅包括其為本公司聯營企業期間與本集團的交易。

(3) 向關聯方租賃物業：

2009年

租賃方 租賃資產 租賃 租賃 租賃

名稱 情況 起始日 終止日 費用

本公司/成都中興軟體

深圳市中興新通訊設備有限公司 有限責任公司 辦公樓 2007/04/18 2010/04/17 29,961

深圳中興發展有限公司 本公司 辦公樓 2007/04/18 2010/04/17 35,596

重慶中興發展有限公司 本公司 辦公樓 2008/10/23 2011/10/22 4,631

2008年

租賃方 租賃資產 租賃 租賃 租賃

名稱 情況 起始日 終止日 費用

深圳市中興新通訊設備有限公司 本公司 辦公樓 2007/04/18 2010/04/17 28,535

深圳中興發展有限公司 本公司 辦公樓 2007/04/18 2010/04/17 33,143

重慶中興發展有限公司 本公司 辦公樓 2008/10/23 2011/10/22 858

(4) 關聯方擔保：

2009年

被擔保方名稱 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否

履行完畢

深圳市中興維先通設備有限公司 深圳市康銓機電有限公司 8,000 2009.8.25 2010.8.25 否

深圳市中興維先通設備有限公司 深圳市立德通訊器材有限公司 10,000 2009.6.19 2010.6.19 否

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

六、 關聯方關係及其交易（續）

5. 本集團與關聯方的主要交易（續）

(5) 其他主要的關聯交易

2009年 2008年

金額 比例(%) 金額 比例(%)

關鍵管理人員薪酬 19,716 0.28% 13,384 0.25%

注釋：

(Ⅰ) 向關聯方銷售商品： 本年度，本集團以市場價向關聯方銷售商品。

(Ⅱ) 向關聯方購買商品： 本年度，本集團以市場價向關聯方購買商品。

(Ⅲ) 關聯方租賃物業： 本年度，本集團向上述關聯方租入辦公樓，根據租賃合同

確認租賃費用人民幣70,188千元(2008年：人民幣62,536

千元)。

(Ⅳ) 關聯方擔保： 深圳市中興維先通設備有限公司為本集團之子公司深圳市

康銓機電有限公司和深圳市立德通訊器材有限公司的借款

提供擔保，擔保金額分別為人民幣8,000千元(2008年：無)

和人民幣10,000千元(2008年：無)。

(Ⅴ) 其他主要的關聯交易： 本年度，本集團發生的本公司關鍵管理人員薪酬(包括採用

貨幣、實物形式和其他形式)總額為人民幣19,716千元

(2008年：人民幣13,384千元)，其中股份支付對應的成本

為人民幣2,622千元(2008年：人民幣3,363千元)

6. 關聯方應收應付款項餘額

往來項目 關聯公司名稱 2009年 2008年

應收票據 中興智能交通系統(北京)有限公司 - 3,800

無錫凱爾科技有限公司 850 -

850 3,800

應收帳款 深圳市中興新通訊設備有限公司 - 943

深圳市中興信息技術有限公司 1,772 6,102

國民技術股份有限公司 - 19

中興軟體技術(南昌)有限公司 4 3,924

深圳市中興新地通訊器材有限公司 - 54

中興智能交通系統(北京)有限公司 11,609 6,706

13,385 17,748

中興通訊股份有限公司

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2009年12月31日

人民幣千元

六、 關聯方關係及其交易（續）

6. 關聯方應收應付款項餘額（續）

往來項目 關聯公司名稱 2009年 2008年

預付帳款 國民技術股份有限公司 - 182

深圳市中興信息技術有限公司 38 -

深圳市中興新地通信器材有限公司 119 1,106

157 1,288

應收股利 深圳市中興新宇軟電路有限公司 - 909

深圳市聚飛光電有限公司 - 1,125

- 2,034

應付票據 深圳市中興新地通信器材有限公司 369 641

深圳思碼特電子有限公司 348 -

國民技術股份有限公司 - 74

深圳市德倉科技有限公司 4,691 8,577

無錫凱爾科技有限公司 4,684 4,180

深圳市中興新宇軟電路有限公司 1,139 2,953

摩比天線技術(深圳)有限公司 - 9

深圳市富德康電子有限公司 625 1,026

深圳市微高半導體科技有限公司 378 59

深圳市鴻德電池有限公司 3,157 -

深圳市中興新通訊設備有限公司 16 -

15,407 17,519

應付帳款 深圳思碼特電子有限公司 171 13

深圳市中興新舟成套設備有限公司 3,217 3,235

深圳市中興新通訊設備有限公司 85,550 129,468

深圳市中興維先通設備有限公司 478 597

深圳市中興信息技術有限公司 2,060 7,482

深圳市中興新宇軟電路有限公司 2,991 1,296

深圳市中興新地通信器材有限公司 418 13,500

深圳市高東華通訊技術有限公司 176 176

國民技術股份有限公司 24,082 7,122

深圳市德倉科技有限公司 14,436 12,216

無錫凱爾科技有限公司 9,778 2,723

摩比天線技術(深圳)有限公司 45,323 59,006

深圳市富德康電子有限公司 3,025 3,012

中興通訊股份有限公司

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2009年12月31日

人民幣千元

六、 關聯方關係及其交易（續）

6. 關聯方應收應付款項餘額（續）

往來項目 關聯公司名稱 2009年 2008年

應付帳款 深圳市微高半導體科技有限公司 5,198 215

深圳市盛隆豐實業有限公司 2,560 2,331

西安微電子技術研究所 - 249

深圳市鴻德電池有限公司 786 -

中興軟體技術(南昌)有限公司 12 -

深圳市聚飛光電有限公司 295 319

200,556 242,960

預收帳款 深圳市微高半導體科技有限公司 4,644 4,644

深圳市中興信息技術有限公司 293 577

中興智能交通系統(北京)有限公司 825 1,644

中興軟體技術(南昌)有限公司 7,481 6,865

西安微電子技術研究所 2 -

13,245 13,730

應付股利 深圳市中興維先通設備有限公司 - 12,087

其他應付款 中興軟體技術(南昌)有限公司 362 -

驪山微電子研究所 64 65

深圳市中興維先通設備有限公司 12 12

吉林省郵電器材總公司 65 65

深圳市中興信息技術有限公司 48 48

深圳思碼特電子有限公司 - 2,015

湖南南天集團有限公司 - 130

深圳市中興國際投資有限公司 4 4

深圳市中興環境儀器有限公司 - 30

深圳中興發展有限公司 215 215

深圳市中興新通訊設備有限公司 308 308

1,078 2,892

其他應收款 WANAAG Communications Limited 573 -

深圳市鴻德電池有限公司 8,034 -

8,607 -

應收及應付關聯方款項均不計利息、無抵押、且無固定還款期。

中興通訊股份有限公司

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2009年12月31日

人民幣千元

七、 股份支付

1. 概況

2009年 2008年

以股份支付換取的職工服務總額 1,106,794 1,055,403

2009年 2008年

以權益結算的股份支付如下：

資本公積中以權益結算的股份支付的累計餘額 680,864 599,699

本期以權益結算的股份支付確認的費用總額 299,594 299,551

2. 股權激勵計劃

本公司《第一期股權激勵計劃（2007年2月5日修訂稿）》（以下簡稱「本股權激勵計劃」）

在獲得中國證監會的無異議回復，經2007年3月13日召開的本公司2007年第一次臨時股東

大會審議通過後開始實施。本公司以授予新股（A股）的方式，向激勵對象授予47,980,000

股標的股票，其中：授予3,435名激勵對象43,182,000股標的股票，佔本股權激勵計劃標的

股票額度的90%，（以下簡稱「第一次授予」），預留4,798,000股標的股票，佔本股權激勵

☆ 計劃標的股票額度的10%。 2008年11月25日， 本公司第四屆董事會第二十次會議審議通過，

將預留的標的股票全部授予794名激勵對象（以下簡稱「第二次授予」）。本股權激勵計劃的

激勵對象為本公司董事和高級管理人員以及本公司及其控股子公司的關鍵崗位員工。

本股權激勵計劃的授予價格為本公司審議本股權激勵計劃的董事會召開之日前一個交易

日，本公司A股股票在證券交易所的收市價。第一次授予的價格為30.05元/股，激勵對象按

每獲授10股以授予價格購買5.2股的比例繳納標的股票認購款，其中3.8股標的股票由激勵

對象以自籌資金認購獲得，1.4股標的股票由激勵對象未參與2006年度遞延獎金分配而未

獲得的遞延獎金與授予價格的比例折算獲得。第二次授予的價格為21.28元/股，激勵對象

按每獲授10股以授予價格購買5.2股的比例繳納標的股票認購款。

本股權激勵計劃的有效期為5年，其中禁售期2年，解鎖期3年：

(1) 自本公司股東大會批准本股權激勵計劃之日起2年為禁售期，在禁售期內，激勵對象

根據本股權激勵計劃獲授的標的股票被鎖定，不得轉讓；

(2) 禁售期後的3年為解鎖期，在解鎖期內，若達到本股權激勵計劃規定的解鎖條件，激

勵對象可分三次申請解鎖：第一次解鎖期為禁售期滿後第一年，解鎖數量不超過獲

授標的股票總數的20%；第二次解鎖期為禁售期滿後的第二年，解鎖數量不超過獲

授標的股票總數的35%；第三次解鎖期為禁售期滿後的第三年，解鎖數量為所有剩

餘標的股票。

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

七、 股份支付（續）

2. 股權激勵計劃（續）

標的股票的解鎖，必須同時滿足包括但不限於以下條件：

(1) 本公司最近一個會計年度財務會計報告未被註冊會計師出具否定意見或者無法表示

意見的審計報告；

(2) 激勵對象最近3年內未因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

(3) 本公司2007年、2008年和2009年度的加權平均淨資產收益率分別為激勵對象第一

次、第二次和第三次申請標的股票解鎖的業績考核條件，該等加權平均淨資產收益

率不低於10%（以扣除非經常性損益前和扣除非經常性損益後計算的低值為準）。

根據股權激勵計劃的有關條款，已經授出但未能解鎖而作廢的標的股票，由公司以相應的

認購價款及該資金根據中國人民銀行公布的同期活期存款利率計算的利息予以購回註銷。

該等標的股票在授予日的公允價值是基於授予日本公司股票的市場價格根據布萊克 - 舒

爾斯期權定價模型計算所得，計人民幣21.28元/股和36.81元/股。股權激勵計劃的公允價

值共計人民幣1,106,794千元，作為費用開支在授予日至滿足解除限制性條件，實現可依法

流通日的期間內確認計入損益及資本公積科目。本集團本年已就本股權激勵計劃確認費用

人民幣299,594千元(2008年：人民幣299,551千元)，截至本年末已累計確認費用共計人民

幣899,293千元(2008年：人民幣599,699千元)。

由於本公司於2008年7月10日實施了2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，每10

股轉增4股；2009年6月4日實施2008年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，每10股轉

增3股，因此第一期股權激勵計劃標的股票額度相應地調整為8,732.36萬股，其中第一次授

予標的股票額度調整為7,859.124萬股，第二次授予的標的股票額度調整為873.236萬股。

且因部分激勵對象離職或放棄參與本股權激勵計劃，本公司董事會於2009年7月6日第四屆

董事會第二十六次會議確認本股權激勵計劃4,022名激勵對象共獲授85,050,238股標的股

票額度，已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成登記，扣除作廢的標的

股票額度計43,425股，本公司總股本因此增加85,006,813股。

根據本股權激勵計劃，自2007年3月13日即自本公司股東大會批准本股權激勵計劃之日起2

年為第一次授予標的股票的禁售期。截至2009年3月12日，第一次授予標的股票的禁售期

已滿並達到解鎖條件。首次解鎖的20%標的股票15,269,290股A股已於2009年7月22日完

成了解除限售，扣除本公司19名現任董事、高級管理人員及1名於2009年3月19日卸任的

原高級管理人員所獲的共計709,582股標的股票按《公司法》及《深圳證券交易所上市公

司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》等相關規定需繼續

鎖定，不予解除限售，本次解除限售的標的股票共計14,559,708股於2009年7月23日上市

流通。

中興通訊股份有限公司

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2009年12月31日

人民幣千元

八、 或有事項

1. 2006年8月某客戶提出仲裁申請，要求本公司賠償合同違約損失巴基斯坦盧比762,982千元

（折合人民幣約61,874千元），同時，本公司已經反訴該客戶違約並要求對方賠償違約損

失。仲裁機構於2008年2月做出裁決，裁定本公司賠償巴基斯坦盧比328,040千元（折合人

民幣約26,602千元），根據當地法律，本公司已向當地的法院提出針對仲裁裁決的異議，

並提出客戶違約的反訴。截至目前該案件還在等待伊斯蘭瑪巴德最高法院和民事法院的審理。

截止財務報表批准日，本集團未因此仲裁支付任何賠償，公司法務部門認為該案現階段難

以預計最終的結果。董事認為上述案件不會對本集團當期財務狀況及經營成果造成重大不

利影響。因此公司沒有進行進一步的撥備。

2. 2008年4月起，本公司工程承包人中國建築第五工程局有限公司以材料價格上漲為由要求

本公司提高工程造價並消極怠工直至停工。本公司於2008年9月向南山區人民法院提起訴

訟，要求法院判決解除合同，並判令被告撤出施工現場，支付工期延誤違約金人民幣24,912

千元，以及賠償本公司損失人民幣11,319千元。法院於2009年7月作出一審判決，判決本

公司與中建五局解除合同，由中建五局支付違約金人民幣12,817千元。中建五局針對上述

判決提起上訴，目前二審仍在審理中。2009年10月和11月本公司又向南山區人民法院提起

兩起訴訟，要求中建五局承擔工程延期違約金人民幣30,615千元和支付超出合同總價的工

程款人民幣39,537千元，中建五局於2009年7月向深圳中級人民法院針對本事件另行提起

了訴訟，訴訟請求為要求本公司支付材料人工調差等款項合計人民幣75,563千元，目前上

述案件均在審理過程中。根據本公司聘請的律師出具的法律意見書和本案件現有的判決和

進展情況，董事認為上述案件不會對本集團當期財務狀況及經營成果造成重大不利影響。

3. 截至2009年12月31日，本集團發出的銀行保函，尚有人民幣7,721,644千元未到期。

4. 於2009年12月31日，本集團向獨立客戶提供了以最大金額為人民幣66,796千元(2008年12

月31日：人民幣77,177千元)的財務擔保(包括相應利息)。上述擔保分別於2018年9月和

2013年12月到期。

九、 承諾事項

2009年 2008年

資本承諾

已籤約但未撥備 1,240,388 301,419

已被董事會批准但未籤約 5,833,950 5,875,869

7,074,338 6,177,288

投資承諾

已籤約但尚未完全履行 18,850 265,702

中興通訊股份有限公司

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2009年12月31日

人民幣千元

十、 資產負債表日後事項

1、 本公司於2010年1月21日向不少於六名承配人，配發與發行共58,294,800股H股，配售價

45.0港元，承配人及其最終實益擁有人均為獨立第三方。配售籌集款項淨額約為25.96億港

元。本次配售完成後，本公司已發行股份總數由1,831,336,215股增至1,889,631,015股，

公眾持有H股總數由291,474,892股增至349,769,692股。

2、 根據 和

《中興通訊股份有限公司認股權與債券分離交易的可轉換公司債券募集說明書》 《中

興通訊股份有限公司認股權證上市公告書》的約定，「中興ZXC1」認股權證於2010年2

月1日起開始行權，行權的截止時點為2010年2月12日。截至2010年2月12日，共計

23,348,590份「中興ZXC1」認股權證行權，約佔本次行權前權證數量的35.81%；共計

41,851,410份「中興ZXC1」認股權證未行權，已被註銷。「中興ZXC1」認股權證行權後，

本公司股份總數由行權前的1,889,631,015股增至行權後的1,911,154,456股。

3. 2010年3月26日，本公司參股的國民技術首發申請已獲中國證券監督管理委員會創業板發

行審核委員會2010年第13次工作會議審核通過。於2009年12月31日，本公司持有國民技

術2,176萬股，佔國民技術發行前總股本的26.67%。

4. 根據董事會建議的利潤分配預案，本公司將以2010年4月8日總股本減去2009年利潤分配

A股股東股權登記日（以下簡稱「股權登記日」）股權激勵計劃下尚未解鎖的限制性股票

以及根據股權激勵計劃實施情況可能回購併註銷的限制性股票為基數，每10股派發現金紅

利人民幣3元（含稅），同時以資本公積金擴充股本增加本公司註冊資本，據此於股權登記

日向登記在冊股東每10股股份轉增5股紅股。根據本公司股權激勵計劃相關規定，授予標

的股票的35%將在2010年申請第二次解鎖，而尚未解鎖的限制性股票不享有現金分紅權，

截止2010年4月8日，尚未解鎖的限制性股票為69,737,523股。如第二次解鎖於股權登記日

前未完成，可享有2009年利潤分配預案現金分紅權的股份數為1,841,416,933股；如第二

次解鎖於股權登記日前完成，可享有2009年利潤分配預案現金分紅權的最大股份數為

1,868,214,185股。上述利潤分配預案尚待本公司股東大會批准。

十一、 其他重要事項

1. 租賃

作為承租人：

根據與出租人籤訂的租賃合同，不可撤銷租賃的最低租賃付款額如下：

2009年 2008年

1年以內(含1年) 196,676 264,396

1年至2年(含2年) 93,484 97,093

2年至3年(含3年) 61,630 40,807

3年以上 73,864 45,487

425,654 447,783

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十一、 其他重要事項（續）

2. 期末發行在外的、可轉換為股份的金融工具

於2009年12月31日，本公司發行在外的、可轉換為股份的金融工具系可分離交易的可轉換

公司債券所附認股權證6,520萬份，詳細情況參見附註五、29。

3. 分部報告

經營分部

出於管理目的，本集團根據產品和服務劃分成業務單元，本集團有如下3個報告分部：

(1) 運營商網絡(通訊系統)包括無線通信、有線交換及接入和光通信及數據通信；

(2) 終端包括公司生產和銷售的手機和數據卡產品；

(3) 電信軟體系統與服務及其它產品分類負責提供運營支撐系統等電信軟體系統及收

費服務。

管理層出於配置資源和評價業績的決策目的，對各業務單元的經營成果分開進行管理。分

部業績，以報告的分部利潤為基礎進行評價。該指標系對持續經營利潤總額進行調整後的

指標，除不包括財務費用、研發費用、資產減值損失、金融工具公允價值變動收益、投資

收益以及總部費用之外，該指標與本集團持續經營利潤總額是一致的。

分部資產不包括遞延所得稅資產、貨幣資金、長期股權投資、其他應收款和其他未分配的

總部資產，原因在於這些資產均由本集團統一管理。

分部負債不包括衍生工具、借款、其他應付款、應付債券、應交稅費、遞延所得稅負債以

及其他未分配的總部負債，原因在於這些負債均由本集團統一管理。

經營分部間的轉移定價，參照與第三方進行交易所採用的公允價格制定。

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十一、 其他重要事項（續）

3. 分部報告（續）

經營分部（續）

2009年

電信軟體系

運營商網絡 統、服務及

(通訊系統) 終端產品 其他產品 合計

分部收入

電信系統合同收入 39,982,316 - 4,314,626 44,296,942

銷售商品及服務 - 13,071,519 2,904,102 15,975,621

小計 39,982,316 13,071,519 7,218,728 60,272,563

分部業績 8,814,294 1,738,784 1,358,831 11,911,909

未分攤的收入 1,391,420

未分攤的費用 (9,232,423)

財務費用 (784,726)

交易性金融資產公允

價值變動損益 12,560

合營公司投資收益 -

聯營公司投資收益 26,002

利潤總額 3,324,742

所得稅 (629,081)

淨利潤 2,695,661

資產總額

分部資產 31,782,376 5,513,601 5,738,245 43,034,222

未分配資產 25,308,100

小計 68,342,322

負債總額

分部負債 8,630,920 506,969 1,558,295 10,696,184

未分配負債 39,697,272

小計 50,393,456

補充信息

資本性支出 1,650,277 539,529 297,954 2,487,760

折舊和攤銷費用 675,516 158,021 113,415 946,952

資產減值損失 489,518 160,040 88,382 737,940

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十一、 其他重要事項（續）

3. 分部報告（續）

經營分部（續）

2008年

電信軟體系

運營商網絡 統、服務及其

(通訊系統) 終端產品 他產品 合計

分部收入

電信系統合同收入 28,963,799 - 3,127,846 32,091,645

銷售商品及服務 - 9,692,563 2,509,219 12,201,782

小計 28,963,799 9,692,563 5,637,065 44,293,427

分部業績 6,947,712 1,017,539 1,107,276 9,072,527

未分攤的收入 1,098,296

未分攤的費用 (6,491,575)

財務費用 (1,308,254)

交易性金融資產公允

價值變動損益 (128,328)

合營公司投資收益 -

聯營公司投資收益 19,877

利潤總額 2,262,543

所得稅 (350,608)

淨利潤 1,911,935

資產總額

分部資產 22,468,395 4,931,776 4,364,533 31,764,704

未分配資產 19,101,217

小計 50,865,921

負債總額

分部負債 3,399,777 149,854 808,813 4,358,444

未分配負債 31,323,930

小計 35,682,374

補充信息

資本性支出 1,353,308 314,210 267,601 1,935,119

折舊和攤銷費用 499,501 116,044 98,880 714,425

資產減值損失 274,221 91,767 53,370 419,358

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十一、 其他重要事項（續）

3. 分部報告（續）

集團信息

地理信息

對外交易收入

2009年 2008年

中國 30,404,275 17,466,429

亞洲(不包括中國) 13,198,605 10,432,933

非洲 6,860,602 9,311,123

其他 9,809,081 7,082,942

60,272,563 44,293,427

對外交易收入歸屬於客戶所處區域。

非流動資產總額

2009年 2008年

中國 5,240,077 4,328,290

亞洲(不包括中國) 749,818 586,409

非洲 1,317,425 996,895

其他 142,402 92,810

7,449,722 6,004,404

非流動資產歸屬於該資產所處區域，不包括金融資產和遞延所得稅資產。

主要客戶信息

營業收入人民幣24,145,497千元(2008年：人民幣13,540,117千元)來自於電信系統合同收

入對某三家主要客戶的收入。

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十一、 其他重要事項（續）

4. 金融工具及其風險

本集團的主要金融工具，除衍生工具外，包括銀行借款、貨幣資金等。這些金融工具的主

要目的在於為本集團的運營融資。本集團具有多種因經營而直接產生的其他金融資產和負

債，如應收帳款和應付帳款等。

本集團亦開展遠期外匯結匯交易，目的在於管理本集團運營的外匯風險。

本集團的金融工具導致的主要風險是信用風險、流動風險及市場風險。

金融工具分類

資產負債表日的各類金融工具的帳面價值如下：

2009年

金融資產

以公允價值計量且

其變動計入當期損 貸款和應收 可供出售

益的金融資產 款項 金融資產 合計

貨幣資金 - 14,496,808 - 14,496,808

可供出售的金融資產 - - 253,760 253,760

應收票據 - 779,112 - 779,112

應收帳款及長期應收款 - 15,702,964 - 15,702,964

應收帳款保理及長期應收款

保理 - 5,838,850 - 5,838,850

其他應收款(不含應收股利) - 1,058,244 - 1,058,244

其他非流動資產 - 608,359 - 608,359

- 38,484,337 253,760 38,738,097

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十一、 其他重要事項（續）

4. 金融工具及其風險（續）

金融工具分類（續）

2009年（續）

金融負債

以公允價值計量且

其變動計入當期損

益的金融負債 其他金融負債 合計

銀行借款 - 9,242,861 9,242,861

應付票據 - 8,484,861 8,484,861

應付帳款 - 13,046,804 13,046,804

應收帳款及長期應收款保理之

銀行撥款 - 5,838,850 5,838,850

其他應付款(不含預提費用) - 1,559,887 1,559,887

可分離交易的可轉換公司債券 - 3,632,681 3,632,681

與應收帳款終止確認相關之應

付保理費用 - 255,052 255,052

長期財務擔保合同 - 3,689 3,689

- 42,064,685 42,064,685

2008年

金融資產

以公允價值計量且

其變動計入當期損 貸款和應收 可供出售金

益的金融資產 款項 融資產 合計

貨幣資金 - 11,480,406 - 11,480,406

可供出售的金融資產 - - 251,148 251,148

應收票據 - 1,578,473 - 1,578,473

應收帳款及長期應收款 - 10,584,503 - 10,584,503

應收帳款保理及長期應收

款保理 - 2,412,509 - 2,412,509

其他應收款(不含應收股利) - 755,813 - 755,813

- 26,811,704 251,148 27,062,852

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十一、 其他重要事項（續）

4. 金融工具及其風險（續）

金融工具分類（續）

2008年（續）

金融負債

以公允價值計量且其

變動計入當期損益的

金融負債 其他金融負債 合計

銀行借款 - 6,957,032 6,957,032

應付票據 - 6,318,059 6,318,059

應付帳款 - 9,495,946 9,495,946

應收帳款及長期應收款保理之

銀行撥款 - 2,412,509 2,412,509

其他應付款(不含預提費用) - 1,205,453 1,205,453

交易性金融負債 12,560 - 12,560

可分離交易的可轉換公司債券 - 3,514,652 3,514,652

長期財務擔保合同 - 3,689 3,689

12,560 29,907,340 29,919,900

信用風險

信用風險，是指金融工具的一方不能履行義務，造成另一方發生財務損失的風險。

本集團僅與經認可的、信譽良好的第三方進行交易。按照本集團的政策，需對所有要求採

用信用方式進行交易的客戶進行信用審核。另外，本集團對應收帳款餘額進行持續監控，

以確保本集團不致面臨重大壞帳風險。

本集團其他金融資產包括貨幣資金、可供出售的金融資產、其他應收款及某些衍生工具，

這些金融資產的信用風險源自交易對手違約，最大風險敞口等於這些工具的帳面金額。

雖然本集團應收帳款前五名欠款金額佔應收帳款總額的43.80%，但是由於其風險不高，因

此本集團並無重大的集中信用風險。

由於本集團僅與經認可的且信譽良好的第三方進行交易，所以無需擔保物。

本集團因應收帳款、其他應收款和長期應收帳款的信用風險的進一步量化數據，參見附

注五、4，5和10中。

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十一、 其他重要事項（續）

4. 金融工具及其風險（續）

信用風險（續）

於12月31日，認為沒有發生減值的應收帳款、其他應收款和長期應收款的期限分析如下：

2009年

逾期

未逾期未

合計 減值 1年以內 1至2年 2至3年 3年以上

應收帳款 15,319,215 4,583,346 10,307,625 413,242 15,002 -

長期應收款 383,749 383,749 - - - -

其他應收款 1,059,829 - 793,213 200,422 61,830 4,364

2008年

逾期

未逾期未

合計 減值 1年以內 1至2年 2至3年 3年以上

應收帳款 9,972,495 4,816,412 4,704,959 444,240 6,884 -

長期應收款 612,008 612,008 - - - -

☆ 其他應收款 757,847 - 662,704 66,421 19,852 8,870

流動風險

流動風險，是指企業在履行與金融負債有關的義務時遇到資金短缺的風險。

本集團運用持續的流動性規劃工具來監控資金短缺的風險。這項工具考慮了金融工具和金

融資產(如：應收帳款和銀行借款)的期限分布以及預測經營活動的現金流情況。

本集團的目標是運用銀行借款、可轉換債券及其他計息借款以保持融資的持續性與靈活性

之間的平衡。除銀行借款的非流動部分外，所有借款均於一年內到期。

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十一、 其他重要事項（續）

4. 金融工具及其風險（續）

流動風險（續）

下表概括了金融資產和金融負債按未折現的合同現金流量所作的到期期限分析：

2009年

金融資產

即期 1年以內 1-2年 2-3年 3年以上 合計

貨幣資金 14,075,822 420,986 - - - 14,496,808

可供出售金融資產 253,760 - - - - 253,760

應收票據 - 779,112 - - - 779,112

應收帳款及長期應收帳款 10,735,869 4,583,346 127,464 149,289 144,661 15,740,629

應收帳款保理及長期應收帳

款保理 - 2,870,221 1,376,961 420,902 1,457,781 6,125,865

其他應收款(不含應收股利) 1,058,244 - - - - 1,058,244

其他非流動資產 - - 36,008 71,973 500,378 608,359

26,123,695 8,653,665 1,540,433 642,164 2,102,820 39,062,777

金融負債

即期 1年以內 1-2年 2-3年 3年以上 合計

銀行借款 - 7,142,977 1,250,739 875,666 366,967 9,636,349

應付票據 - 8,484,861 - - - 8,484,861

應付帳款 13,046,804 - - - - 13,046,804

應收帳款及長期應收款保理

之銀行撥款 - 3,070,494 1,412,716 440,090 1,704,547 6,627,847

其他應付款(不含預提費用) 1,486,019 73,868 - - - 1,559,887

可分離交易的可轉換公司債券 - 32,000 32,000 32,000 4,032,000 4,128,000

與應收帳款終止確認相關之應

付保理費用 - - 69,981 48,127 228,532 346,640

長期財務擔保合同 70,485 - - - - 70,485

14,603,308 18,804,200 2,765,436 1,395,883 6,332,046 43,900,873

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十一、 其他重要事項（續）

4. 金融工具及其風險（續）

流動風險（續）

2008年

金融資產

即期 1年以內 1-2年 2-3年 3年以上 合計

貨幣資金 11,344,160 136,246 - - - 11,480,406

可供出售金融資產 251,148 - - - - 251,148

應收票據 - 1,578,473 - - - 1,578,473

應收帳款及長期應收帳款 7,346,564 2,625,931 295,622 163,744 220,660 10,652,521

應收帳款保理及長期應收

帳款保理 - 1,074,309 661,971 144,227 695,771 2,576,278

其他應收款(不含應收股利) 755,813 - - - - 755,813

19,697,685 5,414,959 957,593 307,971 916,431 27,294,639

金融負債

即期 1年以內 1-2年 2-3年 3年以上 合計

銀行借款 - 6,019,226 1,065,879 10,630 287,154 7,382,889

應付票據 - 6,318,059 - - - 6,318,059

應付帳款 9,495,946 - - - - 9,495,946

應收帳款及長期應收款保理

之銀行撥款 - 1,774,741 74,336 165,110 934,319 2,948,506

其他應付款(不含預提費用) 1,205,453 - - - - 1,205,453

交易性金融負債 - 12,560 - - - 12,560

可分離交易的可轉換公司債券 - 32,000 32,000 32,000 4,064,000 4,160,000

長期財務擔保合同 80,866 - - - - 80,866

10,782,265 14,156,586 1,172,215 207,740 5,285,473 31,604,279

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十一、 其他重要事項（續）

4. 金融工具及其風險（續）

資本管理

本集團資本管理的首要目標，是支持業務和為股東爭取最大的價值，保護本集團持續經營

的能力，以及維持健康的資本比率。

本集團根據經濟條件的變化，管理並調整本身的資本結構。為維持或調整資本結構，本集

團會調節對股東支付的紅利、向股東發放資金或發行新股。本集團並不受制於任何外部強

加的資本要求。在截至2009年和2008年12月31日止年度內，本集團沒有對資本管理的目

標、政策和程序做出改變。

本集團運用財務槓桿比率監控資本運用，即計息銀行借款除以所有者權益及計息銀行借款

合計的總和。資產負債表日財務槓桿比率列示如下：

2009年 2008年

人民幣千元 人民幣千元

計息銀行借款 9,242,861 6,957,032

所有者權益 17,948,866 15,183,547

所有者權益與計息銀行借款合計 27,191,727 22,140,579

財務槓桿比率 34% 31%

利率風險

利率風險，是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場利率變動而發生波動的風險。

本集團面臨的市場利率變動的風險主要與本集團以浮動利率計息的長期負債有關。

於2009年12月31日，本集團及本公司的銀行借款包括了固定利率及按LIBOR(「倫敦同業拆

放利率」)浮動利率的借款。本集團及本公司並沒有重大的利率風險。

本集團的利率風險政策是採取固定和浮動利率工具組合來管理利率風險。集團政策是將其

計息銀行借款的固定利率維持在2%至11.50%之間。於2009年12月31日大約55%(2008年：

46%)的銀行借款利息為固定利率借款。

所有以浮動利率計息的銀行借款的幣種為美元。如果銀行利率和其他借款的浮動計息利率

發生普遍上升或下降0.25個百分點，其他條件不變的情況下，本集團2009年和2008年的利

潤總額和所有者權益將會分別下降和上升人民幣9,895千元和人民幣3,700千元。

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十一、 其他重要事項（續）

4. 金融工具及其風險（續）

外匯風險

外匯風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量因外匯匯率變動而發生波動的風險。

本集團面臨交易性的貨幣風險。此類風險由經營單位進行以其功能貨幣以外的貨幣記帳的

銷售或購買活動所致，收入是以美元及人民幣計值而若干銀行貸款以美元計值，即會產生

此等風險。本集團在定立採購或銷售合同時傾向於通過迴避外幣匯率風險或定立收入分配

條款。本集團對其外幣收入及支出進行周而復始之預測，使匯率及所產生的金額配比，從

而減低外幣匯率浮動對商業交易之影響。

以下表格顯示在資產負債表日其他變量保持固定的情況下，匯率的合理可能變化導致本集

團稅前利潤變化的敏感性。

美元匯率增加/減少 對利潤總額影響

2009年

人民幣對美元貶值 +3% (60,243)

人民幣對美元升值 -3% 60,243

2008年

人民幣對美元貶值 +3% 26,855

人民幣對美元升值 -3% (26,855)

歐元匯率增加/減少 對利潤總額影響

2009年

人民幣對歐元貶值 +5% 106,988

人民幣對歐元升值 -5% (106,988)

2008年

人民幣對歐元貶值 +5% 61,722

人民幣對歐元升值 -5% (61,722)

公允價值

本集團各種金融工具公允價值與相應的帳面價值並無重大差異。

十二、 比較數據

若干比較數據已經過重述，以符合本年度之列報要求。

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十三、 公司財務報表主要項目注釋

1. 應收帳款

2009年 2008年

原幣 折算匯率 折合人民幣 原幣 折算匯率 折合人民幣

人民幣 6,301,758 1.0000 6,301,758 3,380,510 1.0000 3,380,510

美元 1,590,189 6.8282 10,858,129 1,173,369 6.8346 8,019,507

歐元 222,036 9.7971 2,175,309 164,686 9.6590 1,590,702

其他 221,935 195,923

19,557,131 13,186,642

應收帳款的帳齡分析如下：

2009年 2008年

1年以內 15,008,812 11,239,738

1年至2年 3,567,732 1,939,666

2年至3年 1,350,116 765,127

3年以上 1,015,890 475,326

20,942,550 14,419,857

減：應收帳款壞帳準備 1,385,419 1,233,215

19,557,131 13,186,642

2009年 2008年

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

比例 計提比例 比例 計提比例

金額 (%) 金額 (%) 金額 (%) 金額 (%)

單項金額重大 9,882,922 47 906,321 9 7,993,118 55 780,827 10

單項金額不重大但按

信用風險特徵組合

後風險較大 11,059,628 53 479,098 4 6,426,739 45 452,388 7

20,942,550 100 1,385,419 14,419,857 100 1,233,215

應收帳款壞帳準備的變動如下：

年初數 本年 本年減少 年末數

計提 轉回 轉銷

2009年 1,233,215 395,054 - (242,850) 1,385,419

2008年 887,848 345,367 - - 1,233,215

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十三、 公司財務報表主要項目注釋（續）

1. 應收帳款（續）

2009年 2008年

前五名欠款金額合計 7,606,385 3,765,089

佔應收帳款總額比例 36.32% 26.11%

於2009年12月31日，本帳戶餘額中無持有持本公司5%或以上表決權股份的股東單位的欠

款(2008年12月31日：無)。

不符合終止確認條件的應收帳款的轉移，本公司在「應收帳款保理」科目和「應收帳款保

理之銀行撥款」科目單獨反映，金額為人民幣2,727,445千元(2008年12月31日：人民幣

1,783,941千元)。

2. 其他應收款

其他應收款的帳齡分析如下：

2009年 2008年

1年以內 2,448,301 1,082,947

1年至2年 671,281 228,207

2年至3年 111,623 28,393

3年以上 9,162 102,630

3,240,367 1,442,177

減：其他應收款壞帳準備 - -

3,240,367 1,442,177

2009年 2008年

前五名欠款金額合計 2,402,956 1,176,885

佔其他應收款總額比例 74.16% 81.60%

於2009年12月31日，本帳戶餘額中無持有本公司5%或以上表決權股份的股東單位的欠款。

(2008年12月31日：無)。

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十三、 公司財務報表主要項目注釋（續）

3. 可供出售金融資產

2009年 2008年

可供出售權益工具 244,448 243,198

2009年

年初數 本年增加 本年減少 年末餘額

深圳市創新投資集團有限公司 5,000 1,250 - 6,250

北京中視聯數字系統有限公司 3,240 - - 3,240

中興智能交通系統(北京)有限公司 1,024 - - 1,024

中移鼎訊通信股份有限公司 32,000 - - 32,000

貴州艾瑪特信息超市項目開發有限公司 200 - - 200

航天科技投資控股有限公司 201,734 - - 201,734

243,198 1,250 - 244,448

2008年

年初數 本年增加 本年減少 年末餘額

深圳市創新投資集團有限公司 5,000 - - 5,000

北京中視聯數字系統有限公司 3,240 - - 3,240

中興智能交通系統(北京)有限公司 1,024 - - 1,024

中移鼎訊通信股份有限公司 32,000 - - 32,000

貴州艾瑪特信息超市項目開發有限公司 200 - - 200

航天科技投資控股有限公司 - 201,734 - 201,734

41,464 201,734 - 243,198

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十三、 公司財務報表主要項目注釋（續）

4. 長期應收款

2009年 2008年

向子公司授出貸款(注1) 1,011,281 654,018

分期收款提供通信系統建設工程 410,422 696,908

減：長期應收款壞帳準備 73,771 136,888

1,347,932 1,214,038

注1 上述向子公司授出的貸款均為無抵押、免息且無指定還款期的墊款。董事認為，該

等墊款被視為向子公司授出類似權益貸款。

本年度長期應收款壞帳準備增減變動情況如下：

年初數 本年 本年減少 年末數

計提 轉回 轉銷

2009年 136,888 - (63,117) - 73,771

2008年 181,388 - (44,500) - 136,888

不符合終止確認條件的應收帳款的轉移，本公司在「長期應收款保理」科目和「長期應收

款保理之銀行撥款」科目單獨反映，金額為人民幣3,093,629千元(2008年12月31日：人民

幣753,568千元)。

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十三、 公司財務報表主要項目注釋（續）

5. 長期股權投資

2009年 2008年

權益法

聯營企業 (1) 348,665 92,127

成本法

子公司 (2) 1,948,720 1,768,698

減：長期股權投資減值準備 (3) 100,748 113,065

2,196,637 1,747,760

2009年

(1) 聯營企業

初始投資 年初數 本年增減 年末數 持股比例 表決權 本年現金

成本 (%) 比例(%) 紅利

國民技術股份有限公司 30,000 27,457 33,671 61,128 26.67% 26.67% -

KAZNURTEL Limited Liability

Company 1,012 2,477 - 2,477 49% 49% -

中興軟體技術(南昌)有限公司 4,500 3,398 (3,398) - 30% 30% -

中興能源有限責任公司 60,000 55,503 224,755 280,258 23.26% 23.26% -

思卓中興(杭州)科技有限公司 3,380 3,292 (488) 2,804 49% 49% -

上海中興群力信息科技有限公司 2,000 - 1,998 1,998 40% 40% -

92,127 256,538 348,665 -

(2) 子公司

初始投資 年初數 本年增減 年末數 持股比例 表決權 本年現金

成本 (%) 比例(%) 紅利

深圳市中興康訊電子有限公司 45,000 45,000 - 45,000 90% 90% -

ZTE (USA) Inc. 5,381 5,381 14 5,395 100% 100% -

無錫市中興光電子技術有限公司 3,920 3,920 2,580 6,500 65% 65% 2,600

中興通訊(香港) 有限公司 53,200 449,364 - 449,364 100% 100% -

安徽皖通郵電股份有限公司 15,698 15,698 (4,369) 11,329 51% 51% 3,172

Telrise (Cayman) Telecom Ltd. 15,770 21,165 - 21,165 100% 100% -

深圳市國鑫電子發展有限公司 9,700 29,700 (20,000) 9,700 99% 99% -

Congo-Chine Telecom S.A.R.L 55,800 55,800 17,036 72,836 51% 51% 1,081

揚州中興移動通訊設備有限公司 3,900 3,900 - 3,900 65% 65% -

深圳市中興移動通信有限公司 45,799 45,799 (14,133) 31,666 80% 80% 15,833

南京中興軟創科技有限責任公司 24,282 23,982 21,507 45,489 76% 76% 22,800

ZTE (UK) Ltd. 4,533 5,286 (755) 4,531 100% 100% -

ZTE Do Brasil LTDA 10,058 18,573 - 18,573 100% 100% -

深圳市中興軟體有限責任公司 38,609 36,500 - 36,500 98% 98% -

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十三、 公司財務報表主要項目注釋（續）

5. 長期股權投資（續）

2009年

(2) 子公司（續）

初始投資 年初數 本年增減 年末數 持股比例 表決權 本年現金

成本 (%) 比例(%) 紅利

深圳中興集訊通信有限公司 41,250 41,261 (11) 41,250 80% 80% -

ZTE Wistron Telecom AB 2,445 3,137 (3,023) 114 100% 100% -

ZTE-Communication

Technologies, Ltd. 4,188 4,188 2,394 6,582 100% 100% -

ZTE Corporation Mexico S. DE

R. L DE C.V. 41 41 - 41 100% 100% -

深圳市長飛投資有限公司 15,300 15,300 - 15,300 51% 51% 3,825

Zhongxing Telecom Pakistan

(Private) Ltd. 2,971 2,971 2,308 5,279 93% 93% -

廣東新支點技術服務有限公司 13,500 13,500 (9,000) 4,500 90% 90% -

深圳市中興通訊技術服務有限

責任公司 45,000 45,000 - 45,000 99% 99% 990,000

上海中興通訊技術有限責任公司 5,100 5,100 - 5,100 51% 51% 2,550

ZTE Holdings (Thailand) Co.,

Ltd. 10 10 (5) 5 100% 100% -

ZTE (Thailand) Co., Ltd. 2,044 5,040 213 5,253 100% 100% -

深圳市中興特種設備有限責任

公司 540 540 - 540 54% 54% 2,430

ZTE Telecom India Private Ltd. 196,826 196,826 61,535 258,361 100% 100% -

ZTE Romania S.R.L. 827 827 - 827 100% 100% -

ZTE (Malaysia) Corporation

☆ SDN.BHD. 496 496 - 496 100% 100% -

ZiMax (Cayman) Holding Ltd. 45,485 45,485 (45,485) - - - -

西安中興精誠通訊有限公司 11,396 11,396 (896) 10,500 70% 70% -

Closed Joint Stock Company TK

Mobile 4,258 4,258 12,612 16,870 51% 51% -

PT. ZTE Indonesia 1,654 1,654 - 1,654 100% 100% -

深圳中興力維技術有限公司 6,000 6,000 - 6,000 80% 80% -

深圳市中聯成電子發展有限公

司 600 600 1,500 2,100 100% 100% -

深圳市興意達通訊技術有限公

司 5,000 5,000 - 5,000 100% 100% -

西安中興新軟體有限責任公司 600,000 600,000 - 600,000 100% 100% -

中興國通通訊裝備技術(北京)有

限公司 2,000 - 2,000 2,000 51% 51% -

深圳中興網信科技有限公司 24,000 - 24,000 24,000 80% 80% -

中興通訊(杭州)有限責任公司 100,000 - 100,000 100,000 100% 100% -

深圳市中興和泰酒店投資管理有

限公司 30,000 - 30,000 30,000 100% 100% -

1,768,698 180,022 1,948,720 1,044,291

本公司於2009年註銷了公司ZiMax (Cayman) Holding Ltd.，詳情參見附註四、合併財務報

表的合併範圍。

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十三、 公司財務報表主要項目注釋（續）

5. 長期股權投資（續）

2009年

(3) 長期股權投資準備

年初數 本年增減 年末數

ZTE (USA) Inc. 5,381 - 5,381

Telrise (Cayman) Telecom Ltd. 12,970 - 12,970

深圳市國鑫電子發展有限公司 23,767 - 23,767

揚州中興移動通訊設備有限公司 3,900 - 3,900

深圳市中興移動通信有限公司 17,657 - 17,657

ZTE(UK) Ltd. 4,533 - 4,533

ZTE Do Brasil LTDA 10,059 - 10,059

深圳中興集訊通信有限公司 4,591 - 4,591

ZTE Wistron Telecom AB 2,030 - 2,030

ZTE Corporation Mexico S. DE R. L DE C.V. 41 - 41

Zhongxing Telecom Pakistan (Private) Ltd. 2,971 - 2,971

深圳市中興通訊技術服務有限責任公司 9,656 - 9,656

ZTE Holdings (Thailand) Co., Ltd. 10 - 10

ZTE (Thailand) Co., Ltd. 205 - 205

ZTE Telecom India Private Ltd. 1,654 - 1,654

ZTE Romania S.R.L. 827 - 827

ZTE (Malaysia) Corporation SDN.BHD. 496 - 496

ZiMax (Cayman) Holding Ltd. 12,317 (12,317) -

113,065 (12,317) 100,748

2008年

(1) 聯營企業

初始投資 年初數 本年增減 年末數 持股比例 表決權 本年現金

成本 (%) 比例(%) 紅利

國民技術股份有限公司 30,000 17,799 9,658 27,457 26.67% 26.67% -

KAZNURTEL Limited Liability

Company 1,012 2,477 - 2,477 49% 49% -

中興軟體技術(南昌)有限公司 4,500 3,408 (10) 3,398 30% 30% -

中興能源有限責任公司 60,000 60,000 (4,497) 55,503 23.26% 23.26% -

思卓中興(杭州)科技有限公司 3,380 - 3,292 3,292 49% 49% -

83,684 8,443 92,127 -

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十三、 公司財務報表主要項目注釋（續）

5. 長期股權投資（續）

2008年

(2) 子公司

初始投資 年初數 本年增減 年末數 持股比例 表決權 本年現金

成本 (%) 比例(%) 紅利

深圳市中興康訊電子有限公司 45,000 45,000 - 45,000 90% 90% -

ZTE (USA) Inc. 5,381 5,381 - 5,381 100% 100% -

無錫市中興光電子技術有限公司 3,920 3,920 - 3,920 65% 65% 1,950

中興通訊(香港) 有限公司 53,200 53,200 396,164 449,364 100% 100% -

安徽皖通郵電股份有限公司 15,698 15,698 - 15,698 51% 51% -

Telrise (Cayman) Telecom Ltd. 15,770 21,165 - 21,165 100% 100% -

深圳市國鑫電子發展有限公司 29,700 29,700 - 29,700 99% 99% -

Congo-Chine Telecom S.A.R.L 55,800 55,800 - 55,800 51% 51% 735

揚州中興移動通訊設備有限公司 3,900 3,900 - 3,900 65% 65% -

深圳市中興移動通信有限公司 45,799 45,799 - 45,799 80% 80% -

南京中興軟創科技有限責任公司 24,282 23,982 - 23,982 76% 76% -

ZTE (UK) Ltd. 4,533 5,286 - 5,286 100% 100% -

ZTE Do Brasil LTDA 10,058 18,573 - 18,573 100% 100% -

深圳市中興軟體有限責任公司 38,609 36,500 - 36,500 98% 98% 1,168,000

深圳中興集訊通信有限公司 41,250 41,250 11 41,261 80% 80% -

ZTE Wistron Telecom AB 2,445 3,137 - 3,137 100% 100% -

ZTE-Communication

Technologies, Ltd. 4,188 4,188 - 4,188 100% 100% -

ZTE Corporation Mexico S. DE

R. L DE C.V. 41 41 - 41 100% 100% -

深圳市長飛投資有限公司 15,300 15,300 - 15,300 51% 51% 3,060

Zhongxing Telecom Pakistan

(Private) Ltd. 2,971 2,971 - 2,971 93% 93% -

廣東新支點技術服務有限公司 13,500 13,500 - 13,500 90% 90% -

深圳市中興通訊技術服務有限

責任公司 45,000 45,000 - 45,000 99% 99% -

上海中興通訊技術有限責任公司 5,100 5,100 - 5,100 51% 51% -

ZTE Holdings (Thailand) Co.,

Ltd. 10 10 - 10 100% 100% -

ZTE (Thailand) Co., Ltd. 2,044 5,040 - 5,040 100% 100% -

深圳市中興特種設備有限責任

公司 540 540 - 540 54% 54% 1,350

ZTE Telecom India Private Ltd. 1,654 1,654 195,172 196,826 100% 100% -

ZTE Romania S.R.L. 827 827 - 827 100% 100% -

ZTE (Malaysia) Corporation

SDN.BHD. 496 496 - 496 100% 100% -

ZiMax (Cayman) Holding Ltd. 45,485 45,485 - 45,485 100% 100% -

西安中興精誠通訊有限公司 11,396 11,396 - 11,396 70% 70% -

Closed Joint Stock Company TK

Mobile 4,258 4,258 - 4,258 51% 51% -

PT. ZTE Indonesia 1,654 1,654 - 1,654 100% 100% -

深圳中興力維技術有限公司 6,000 6,000 - 6,000 80% 80% 1,800

深圳市中聯成電子發展有限公

司 - 600 - 600 100% 100% -

深圳市興意達通訊技術有限公

司 5,000 5,000 - 5,000 100% 100% -

西安中興新軟體有限責任公司 600,000 - 600,000 600,000 100% 100% -

577,351 1,191,347 1,768,698 1,176,895

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十三、 公司財務報表主要項目注釋（續）

5. 長期股權投資（續）

2008年

(3) 長期股權投資準備

年初及年末數

ZTE (USA) Inc. 5,381

Telrise (Cayman) Telecom Ltd. 12,970

深圳市國鑫電子發展有限公司 23,767

揚州中興移動通訊設備有限公司 3,900

深圳市中興移動通信有限公司 17,657

ZTE(UK) Ltd. 4,533

ZTE Do Brasil LTDA 10,059

深圳中興集訊通信有限公司 4,591

ZTE Wistron Telecom AB 2,030

ZTE Corporation Mexico S. DE R. L DE C.V. 41

Zhongxing Telecom Pakistan (Private) Ltd. 2,971

深圳市中興通訊技術服務有限責任公司 9,656

ZTE Holdings (Thailand) Co., Ltd. 10

ZTE (Thailand) Co., Ltd. 205

ZTE Telecom India Private Ltd. 1,654

ZTE Romania S.R.L. 827

ZTE (Malaysia) Corporation SDN.BHD. 496

ZiMax (Cayman) Holding Ltd. 12,317

113,065

6. 營業收入及成本

營業收入列示如下：

2009年 2008年

主營業務收入 55,008,957 40,512,666

其他業務收入 48,731 232,530

55,057,688 40,745,196

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十三、 公司財務報表主要項目注釋（續）

6. 營業收入及成本（續）

營業成本列示如下：

2009年 2008年

主營業務成本 45,618,206 33,447,784

其他業務成本 15,923 7,413

45,634,129 33,455,197

本公司於2009年度向前五大客戶銷售的收入總額為人民幣27,747,254千元(2008年度：人

民幣16,218,741千元)，佔主營業務收入的50.44%(2008年度：40.03%)。

7. 投資收益

2009年 2008年

權益法核算的長期股權投資收益 12,089 1,867

成本法核算的長期股權投資收益 1,046,391 1,178,495

處置交易性金融資產產生的投資收益 (10,210) 88,497

處置長期股權投資產生的投資收益 3,101 -

1,051,371 1,268,859

於2009年度，成本法核算的長期股權投資收益主要為深圳市中興通訊技術服務有限責任公

司2009年分紅為人民幣990,000千元；於2008年度，成本法核算的長期股權投資收益主要

為深圳市中興軟體有限責任公司2008年分紅為人民幣1,168,000千元。

於2009年12月31日，本公司的投資收益的匯回均無重大限制。

中興通訊股份有限公司

財務報表附註（續）

2009年12月31日

人民幣千元

十三、 公司財務報表主要項目注釋（續）

8. 現金流量表補充資料

將淨利潤調節為經營活動的現金流量：

2009年 2008年

淨利潤 733,826 977,862

加： 資產減值損失 492,847 164,869

固定資產折舊 390,489 305,419

無形資產及開發支出攤銷 107,273 72,212

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失 10,455 17,879

公允價值變動損失/(收益) (12,560) 136,203

財務費用 634,029 281,621

投資收益 (1,051,371) (1,268,859)

遞延所得稅資產的減少/(增加) (151,355) 53,048

遞延所得稅負債的減少 (6,099) (20,581)

存貨的增加 (726,008) (1,704,141)

經營性應收項目的增加 (9,684,017) (3,523,209)

經營性應付項目的增加 10,843,454 8,795,736

股份支付成本 299,594 299,551

所有權受到限制的貨幣資金的減少/(增加) (889,484) 28,262

經營活動產生的現金流量淨額 991,073 4,615,872

中興通訊股份有限公司

財務報表補充資料

2009年12月31日

人民幣千元

1、 非經常性損益明細表

2009年金額

非流動資產處置損益 (26,744)

計入當期損益的政府補助 168,587

除上述各項之外的其他營業外收入和支出淨額 (1,184)

所得稅影響數 21,099

119,560

注1 於2009年度，本公司將與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、持續發

生的軟體產品增值稅退稅收入、部分國家科技撥款收入及為鎖定外幣業務的外匯成

本所進行的外匯遠期合同交易產生的損益界定為經常性損益項目。

本集團對非經常性損益項目的確認依照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號

——非經常性損益》(證監會公告[2008]43號)的規定執行。

2、 中國與香港財務報告準則編報差異調節表

本年度按中國企業會計準則編制的財務報表與按香港財務報告準則編制的合併財務報表沒

有重大差異，本公司境外審計師為安永會計師事務所。

3、 淨資產收益率和每股收益

2009年

加權平均淨資

產收益率(%) 每股收益

基本 稀釋

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 15.83% 1.40 1.35

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 15.06% 1.33 1.28

2008年

加權平均淨資

產收益率(%) 每股收益(已重述)

基本 稀釋

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 12.36% 0.95 0.93

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 11.52% 0.89 0.86

中興通訊股份有限公司

財 務 報 表 附 注

(根據香港財務報告準則編制)

截至 2009 年 12 月 31 日止年度

4、 財務報表項目數據的變動分析

資產負債表項目 原因分析

應收票據 主要因部分商業承兌匯票到期解付所致

應收帳款 主要因銷售規模增長以及對客戶提供較優惠的收款方式所致

應收帳款保理 主要因公司銷售規模增長，應收帳款保理業務增加所致

其他應收款 主要因應收出口退稅款增加所致

應收工程合約款 主要因較多的建造合同完工進度超過約定的收款進度所致

長期應收帳款 主要因部分合同貨款回收所致

長期應收帳款保理 主要因公司銷售規模增長，應收帳款保理業務增加所致

長期股權投資 主要因公司對聯營企業增加投資額所致

在建工程 主要因人才公寓工程、研發中心和培訓樓工程的建設開支增加

所致

開發支出 主要由於本年對通訊系統和部分終端產品的研發投入進行了

資本化所致

遞延所得稅資產 主要因集團內未實現利潤和建造合同預計損失準備確認的遞

延所得稅資產增加所致

長期遞延資產 主要因長期遞延資產本期攤銷所致

其他非流動資產 主要由於應收帳款保理安排產生了非流動性資金所致

應收帳款保理之銀行撥款 主要因公司銷售規模增長，應收帳款保理業務增加所致

交易性金融負債 主要因遠期結匯業務到期交割所致

應付票據 主要因材料採購增加，同時採用票據支付貨款方式增加所致

應付帳款 主要因材料採購增加所致

預收款項 主要因公司銷售規模增長，新籤約合同的預付款增加所致

應付職工薪酬 主要因應付的工資獎金及相關工會經費、職工教育經費增加所

致

應交稅費 主要因待抵扣的增值稅進項稅減少及應交企業所得稅增加所

致

其他應付款 主要因預提費用和收取的押金增加所致

遞延收益 主要因與資產相關的政府補助增加所致

長期借款 主要因滿足中長期資金需要，增加借款所致

長期應收帳款保理之銀行

主要因公司銷售規模增長，應收帳款保理業務增加所致

撥款

專項應付款 主要因對航天科工集團的專項應付款轉入資本公積所致

其他非流動負債 主要因應付的保理融資費用增加所致

股本 主要因公司實施2008年度利潤分配方案及公司第一期股權激

勵計劃下所有標的股票一次性登記為股本所致

未分配利潤 主要因歸屬於母公司股東的淨利潤增加所致

擬派期末股利 主要因本期分派股利所致

中興通訊股份有限公司

財 務 報 表 附 注

(根據香港財務報告準則編制)

截至 2009 年 12 月 31 日止年度

4、 財務報表項目數據的變動分析（續）

利潤表項目 原因分析

營業收入 主要因銷售規模擴大所致

營業成本 主要因銷售規模擴大所致

營業稅金及附加 主要因營業稅應稅收入增加所致

銷售費用 主要因公司經營規模擴大所致

研發費用 主要因公司經營規模擴大，研發投入增加所致

財務費用 主要因匯率波動產生的匯兌收益抵減了部分利息支出和銀行

手續費所致

資產減值損失 主要因壞帳準備金增加所致

公允價值變動損益 主要因遠期結匯業務到期交割所致

投資收益 主要因遠期結匯業務到期交割形成投資損失所致

營業外支出 主要因賠款支出增加所致

所得稅費用 主要因稅前利潤增長及部分附屬公司盈利增加所致

歸屬於母公司股東的淨利潤 主要因銷售規模增長及期間費用率下降所致

其他綜合收益 主要是由於外幣報表折算形成收益所致

歸屬於母公司股東的綜合收益 主要因歸屬於母公司股東的淨利潤及外幣報表折算差額增加

所致

現金流量表項目 原因分析

籌資活動產生的現金流量淨額 主要因去年同期發行可分離交易的可轉換公司債券融資所致

中興通訊股份有限公司二○○九年年度報告全文

十四、備查文件

1. 載有公司董事長親筆籤名的二零零九年年度報告正文；

2. 載有公司法定代表人、財務總監、會計機構負責人籤署的本集團按中國企業會計準則、香港

財務報告準則編制的截至 2009 年 12 月 31 日止年度之經審核財務報告和合併財務報表正本；

3. 載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告正本；

4. 本年度內在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》上公開披露的所有公司文件的正本

及公告的原稿；

5. 公司章程。

承董事會命

董事長：侯為貴

2010 年 4 月 9 日

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