[年報]深天健(000090)2009年年度報告- CFi.CN 中財網

[年報]深天健(000090)2009年年度報告

時間：2010年04月20日 01:34:46&nbsp中財網

深圳市天健（集團）股份有限公司

2009 年年度報告正文

第一節 重要提示

重要提示：

1、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載

資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、

準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2、沒有董事聲明對年度報告的真實性、準確性、完整性無法保證或存在

異議。

3、全體董事均出席審議本報告的董事會會議。

4、深圳南方民和會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的審計報

告。

5、本公司董事長姚玉倫、總經理辛傑、財務總監孫靜亮、財務部經理

林鳳羽聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

第二節 公司基本情況簡介

一、公司的法定名稱

中文名稱：深圳市天健（集團）股份有限公司

英文名稱：SHENZHEN TONGE （GROUP） CO., LTD.

二、公司法定代表人：姚玉倫

三、聯繫人和聯繫方式

董事會秘書 證券事務代表

姓名 高建柏（代行） 陸煒弘 錢文鶯

深圳市福田區濱河大道 5020 號 深圳市福田區濱河大道 5020 號

聯繫地址

證券大廈 21 樓 證券大廈 21 樓

電話 [phone] [phone]

傳真 [phone] [phone]

[e-mail]

電子信箱 [e-mail]

[e-mail]

四、公司註冊地址：深圳市福田區紅荔西路 7058 號市政大廈

公司辦公地址：深圳市福田區濱河大道 5020 號證券大廈 21 樓

郵政編碼：518033

公司國際網際網路網址：http://www.tonge.cn

公司電子信箱：[e-mail]

五、公司選定的信息披露報紙：《證券時報》《上海證券報》

登載年度報告的中國證監會指定網站網址：http://www.cninfo.com.cn

公司年度報告備置地點：公司董事會秘書處

六、公司股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：深天健

股票代碼：000090

七、其他有關資料

公司首次註冊登記日期：1993 年 12 月 6 日

公司最新變更註冊登記日期：2010 年 1 月 12 日

公司註冊登記地點：深圳市市場監督管理局

企業法人營業執照註冊號：440301102748199

企業法人組織機構代碼：19225187-4

國稅登記號碼：440300192251874

地稅登記號碼：440300192251874

公司聘請的會計師事務所名稱：深圳南方民和會計師事務所有限責任公司

辦公地址：深圳市福田區深南大道 7028 號時代科技大廈 8 樓

第三節 會計數據和業務數據摘要

一、報告期內實現利潤情況（單位：元）

營業利潤 68,553,989.89

利潤總額 82,580,316.21

歸屬於上市公司股東的淨利潤 57,714,687.33

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 -43,255,850.68

經營活動產生的現金流量淨額 -8,741,190.88

註：以上數據以合併會計報表數計算填列。

二、報告期內前三年主要會計數據和財務指標

（一）主要會計數據

單位：人民幣元

本年比上年

2009 年 2008 年 2007 年

增減

營業總收入 2,666,471,470.64 2,847,076,265.85 -6.34% 2,791,134,724.77

利潤總額 82,580,316.21 -117,585,675.75 170.23% 175,600,522.26

歸屬於上市公司股東

57,714,687.33 -114,786,873.01 150.28% 144,011,511.26

的淨利潤

歸屬於上市公司股東

的扣除非經常性損益 -43,255,850.68 -180,647,701.42 153,602,445.66

的淨利潤

經營活動產生的現金

-8,741,190.88 -940,126,511.59 98,526,796.51

流量淨額

本年末比

2009 年末 2008 年末 上年末增減 2007 年末

（％）

總資產 5,889,767,536.62 5,391,522,070.96 9.24% 6,724,622,399.95

歸屬於上市公司股東

2,636,596,927.90 2,083,473,910.89 26.55% 3,129,728,199.83

的所有者權益

股本 456,637,020.00 304,424,680.00 50.00% 304,424,680.00

（二）主要財務指標

本年比上年

2009 年 2008 年 2007 年

增減

基本每股收益（元/股） 0.1264 -0.2514 150.28% 0.4731

稀釋每股收益（元/股） 0.1264 -0.2514 150.28% 0.4731

扣除非經常性損益後的

-0.0947 -0.3956 0.5046

基本每股收益（元/股）

加權平均淨資產收益率（%） 2.45% -4.40% 6.85% 5.81%

扣除非經常性損益後的

加權平均 -1.83% -6.93% 6.20%

淨資產收益率（%）

每股經營活動產生的

-0.01914 -2.0588 0.3236

現金流量淨額（元/股）

本年末比上年末

2009 年末 2008 年末 2007 年末

增減

歸屬於上市公司股東的

5.774 4.563 26.54% 10.281

每股淨資產（元/股）

（三）非經常性損益項目

單位：人民幣元

非經常性損益項目 金額

非流動資產處置損益 14,046,988.25

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，

符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府 6,629,102.16

補助除外

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 -66,685,789.46

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易

性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及

161,545,941.34

處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取

得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 24,220,450.00

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 3,127,927.59

所得稅影響額 -41,914,081.87

合計 100,970,538.01

附註說明：

1、非流動資產處置損益：處置子公司（深圳市天健物業管理有限公司）收益 977.77

萬元；處置固定資產淨收益 426.93 萬元。

2、計入當期損益的政府補貼：根據《國家鼓勵的資源綜合利用認定管理辦法》

（發改環資[2006]1864 號）的規定，公司所屬子公司深圳市新力源建材實業有限公

司和深圳市百利年建材實業有限公司被認定為資源綜合利用的企業，認定有效期自

根據稅收政策規定，

2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日， 2009 年享有減免稅 662.91

萬元。

3、企業重組費用：公司與 1026 名員工解除勞動合同關係，報告期內，公司共

實際發放及預提被辭退員工辭退福利及經濟補償金 6,668.58 萬元。

4、處置可供出售金融資產取得的投資收益：出售可供出售金融資產(萊寶高科、

交通銀行、海南高速)獲得收益 16,154.59 萬元；

5、單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回：根據深圳市中級人民法院判決，

公司收到清水河公司欠款 992.26 萬元，轉回以前年度全額計提的減值 992.26 萬元；

匯金投資有限公司的股權已轉讓，轉回以前年度已計提的減值 1,429.78 萬元。

6、除上述各項之外的其他營業外收入和支出：根據深圳市中級人民法院判決，

收到清水河公司欠款利息 512.70 萬元；計提鹽田河排洪系統及配套工程訴訟利息

275.57 萬元；根據和解協議，轉回安陽市公路局 107 國道訴訟案多計提的預計負債

48.18 萬元；房地產延期辦證違約金轉回 91.59 萬元；根據深圳市中級人民法院終審

判決，計提買賣合同糾紛訴訟損失 111.99 萬元；高新技術補貼 20 萬元；納稅大戶獎

勵 10 萬元；其他 17.88 萬元。

第四節 股本變動及股東情況

一、股份變動情況表

（一）報告期內股份總數及股本結構變動情況表

單位：股

本次變動前 本 次 變 動 增 減 （ +， -） 本次變動後

發

行 送

數量 比例 公積金轉股 其他 小計 數量 比例

新 股

股

一、有限售條件股份 87,304,751 28.68% 6,915,631 -73,530,966 -66,615,335 20,689,416 4.53%

1、 國 家 持 股 87,213,992 28.65% 6,850,000 -73,513,992 -66,663,992 20,550,000 4.50%

2、 國 有 法 人 持 股

3、 其 他 內 資 持 股

其中：境內非國有法

人持股

境內自然人持股

4、 外 資 持 股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

5、 高 管 股 份 90,759 0.03% 65,631 -16,974 48,657 139,416 0.03%

二、無限售條件股份 217,119,929 71.32% 145,296,709 73,530,966 218,827,675 435,947,604 95.47%

1、 人 民 幣 普 通 股 217,119,929 71.32% 145,296,709 73,530,966 218,827,675 435,947,604 95.47%

2、 境 內 上 市 的 外 資 股

3、 境 外 上 市 的 外 資 股

4、 其 他

三、股份總數 304,424,680 100.00% 152,212,340 0 152,212,340 456,637,020 100.00%

註：公司股本變化詳情如下：

1、報告期內，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司按規定解除高管部分限售股份。

2、2009 年 1 月 16 日，深圳市國資局所持最後一批股改限售股份 73,513,992 股上

市流通。國家持有的有限售條件流通股相應減少，無限售條件流通股相應增加。詳情請

參閱 2009 年 1 月 13 日在《證券時報》《上海證券報》及巨潮資訊網上的相關公告。

3、公司實施 2008 年度權益分派方案：以現有總股本 304,424,680 股為基數,向全

體股東以資本公積金每 10 股轉增 5 股，轉增後總股本增至 456,637,020 股。詳情請參

閱 2009 年 6 月 5 日在《證券時報》《上海證券報》及巨潮資訊網上的相關公告。

（二）限售股份變動情況表

單位：股

年初 本年解除 本年增加 年末 解除限售

股東名稱 限售原因

限售股數 限售股數 限售股數 限售股數 日期

2009 年 1 月

深圳市國有 16 日解除限

未辦理解除

資產監督管 87,213,992 73,513,992 6,850,000 20,550,000 售股份數量

限售手續

理局 73,513,992

股。

劉德樹 0 0 3,869 3,869 高管鎖定 按有關規定

姜永貴 31,350 0 23,175 54,525 高管鎖定 離職半年後

孫世和 6,832 0 6,832 13,664 高管鎖定 離職半年後

付雄義 16,497 0 8,248 24,745 高管鎖定 離職半年後

滕顯友 5,662 0 5,662 11,324 高管鎖定 離職半年後

顏繼佩 16,974 16,974 0 0 高管鎖定 離職半年後

徐肇松 13,444 0 13,445 26,889 高管鎖定 離職半年後

李自祥 0 0 4,400 4,400 高管鎖定 離職半年後

合計 87,304,751 73,530,966 6,915,631 20,689,416 － －

註：1、報告期內，公司有限售條件股東完全遵守有關法律法規、《公司章程》以及相關承諾，

不存在違反有關規定、《公司章程》及相關承諾出售限售股份的情況。

2、根據非公開發行承諾，深圳市國資局所認購的股份1,370萬股，鎖定期為36個月（2007

年1月24日—2010年1月23日），2009年6月因實施權益分派股份增至2,055萬股，現該股份已到解

除限售期，擬在2010年辦理相關手續。

3、上述有限售條件股東中，深圳市國資局所持有的公司股份在解除限售後，將遵守《上市

公司解除限售存量股份轉讓意見》等相關規定；公司董事、監事、高級管理人員買賣或持有公

司股份適用公司《關於董事、監事及高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度》。

二、證券發行與上市情況

（一）截止報告期末前三年公司證券發行情況

公司2006年申請非公開發行股票7,000萬股（A股），2006年8月8日公司2006年第

一次臨時股東大會批准了發行方案，2006年12月20日經中國證監會核准（證監發行字

[2006]163號），公司向深圳市國資局、北京匯泉國際投資有限公司、深圳市曉揚科技

投資有限公司、廣西潔寶紙業投資股份有限公司、浙江天堂矽谷創業集團有限公司、

易方達基金管理有限公司、成都怡豐投資有限公司、深圳市宏澤萬年投資有限公司、

浙江正清實業投資有限公司共9名特定投資者發行了7,000萬股股份，發行價格為7.25

元/股。2006年12月27日募集資金匯入公司帳戶，扣除發行費用後，募集資金淨額為

49,846.9萬元。該募集資金通過增加全資子公司深圳市天健房地產開發實業有限公司

的註冊資本，最終投向深圳市龍崗區陽光天健城項目。本次新增股份7,000萬股於

2007年1月17日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完股份登記手續。

2007 年 1 月 23 日公司刊登《非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書》，

深圳市國資局認購的股份鎖定期為 36 個月（2007 年 1 月 24 日 2010 年 1 月 23 日止）；

其餘 8 名特定投資者認購的股份鎖定期為 12 個月（2007 年 1 月 24 日 2008 年 1 月

23 日止）。2008 年 1 月 24 日，除深圳市國資局認購的股份外，其餘 8 名特定投資

者認購的股份已正式上市流通。

2008 年 1 月 25 日，深圳市國資局所持公司股權分置改革限售股份 11,721,234

股解除限售並上市流通。

2009 年 1 月 16 日，深圳市國資局所持公司股權分置改革限售股份 73,513,992

股於上市流通。

（二）公司股份總數及結構變動情況

公司股份總數為 456,637,020 股，其中有限售條件的流通股 20,689,416 股，佔

股份總數 4.53％；無限售條件的流通股 435,947,604 股, 佔股份總數 95.47％。詳見

本節「報告期內股份總數及股本結構變動情況表」及其注釋。

（三）報告期內公司無內部職工股。

三、股東和實際控制人情況

（一）股東數量和持股情況

1、報告期末，公司股東總數為 30,823 戶，比上年減少 2,567 戶。

2、前 10 名股東、前 10 名無限售條件股東持股情況表

單位：股

股東總數 30,823 戶

前 10 名 股 東 持 股 情 況

持有有限售條件 質押或凍結

股東名稱 股東性質 持股比例 持股總數

股份數量 的股份數量

深圳市國有資產監督管理局 國有法人 36.35% 165,984,690 20,550,000 0

中國農業銀行－鵬華動力增長混合型

境內非國有法人 4.73% 21,608,784 0 0

證券投資基金

中國農業銀行－中郵核心成長股票型

境內非國有法人 1.81% 8,244,802 0 0

證券投資基金

江蘇橡樹資本投資有限公司 境內非國有法人 1.65% 7,532,200 0 0

上海閔行聯合發展有限公司 境內非國有法人 1.30% 5,937,750 0 0

交通銀行－普天收益證券投資基金 境內非國有法人 1.18% 5,404,811 0 0

中國工商銀行－諾安平衡證券投資基金 境內非國有法人 0.69% 3,152,935 0 0

沈六寶 境內自然人 0.54% 2,448,510 0 0

侯慧萍 境內自然人 0.52% 2,356,527 0 0

張建華 境內自然人 0.49% 2,215,960 0 0

前 10 名 無 限 售 條 件 股 東 持 股 情 況

股東名稱 持有無限售條件股份數量 股份種類

深圳市國有資產監督管理局 145,434,690 人民幣普通股

中國農業銀行－鵬華動力增長混合型證券投資基金 21,608,784 人民幣普通股

中國農業銀行－中郵核心成長股票型證券投資基金 8,244,802 人民幣普通股

江蘇橡樹資本投資有限公司 7,532,200 人民幣普通股

上海閔行聯合發展有限公司 5,937,750 人民幣普通股

交通銀行－普天收益證券投資基金 5,404,811 人民幣普通股

中國工商銀行－諾安平衡證券投資基金 3,152,935 人民幣普通股

沈六寶 2,448,510 人民幣普通股

侯慧萍 2,356,527 人民幣普通股

張建華 2,215,960 人民幣普通股

一、上述股東關聯關係或一致行動的說明：

公 司 第 一 大 股 東 深 圳 市 國 資 局 與 其 他 9 名 股 東 之 間 無 關 聯 關 系 。未 知

其他股東之間是否存在關聯關係或是否屬於一致行動人。

二、戰略投資者認購公司新股說明：

上述股東關聯關係或一致行動的說明

公 司 2007 年 向 9 名 特 定 投 資 者 非 公 開 發 行 股 票 7,000 萬 股 。深 圳 市 國

（

資 局 認 購 的 股 份 鎖 定 期 為 36 個 月 2007 年 1 月 24 日 2010 年 1 月 23 日 止 ）,

現 未 辦 理 股 份 解 除 限 售 事 宜 ， 其 餘 8 名 特 定 投 資 者 認 購 的 股 份 已 於 2008

年 1 月 24 日 上 市 流 通 。

（二）公司控股股東和實際控制人情況

根據《中共深圳市委深圳市人民政府關於印發＜深圳市人民政府機構改革方

案＞的通知》（深發[2009]9 號），公司實際控制人和公司控股股東深圳市人民政

府國有資產監督管理委員會更名為深圳市國有資產監督管理局（以下簡稱「深圳

市國資局」），股權控制關係不變。

公司控股股東和實際控制人同為深圳市國資局，市國資局於 2004 年 8 月掛牌

成立，代表深圳市政府對我公司行使出資人的權利，其辦公地址位於深圳市福田

區深南大道投資大廈，郵政編碼：518026，負責人：張曉莉。

截至 2009 年 12 月 31 日，深圳市國資局與本公司的產權控制關係如下圖：

深圳市國有資產監督管理局

控股 36.35%

深圳市天健（集團）股份有限公司

（三）公司持股在10%（含10%）以上的法人股東

報告期內，僅深圳市國資局持股在 10%以上，其餘法人股東的持股數額均低

於 10%。

第五節 董事、監事、高級管理人員和員工情況

一、現任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

是否在

報告期內

股東單

從公司領

性 年 任期起始 任期終止 年初持 年末持 位或其

姓名 職務 變動原因 取的報酬

別 齡 日期 日期 股數 股數 他關聯

總額（萬

單位領

（稅

元） 前）

取薪酬

姚玉倫 董事長、黨委書記 男 54 2009-11-23 2012-11-22 0 0 0.00 是

董事、總經理、黨

辛 傑 男 43 2009-11-23 2012-11-22 0 0 2.83 否

委副書記

董事、黨委副書記、

梁 鍵 男 52 2009-11-23 2012-11-22 0 0 6.97 否

紀委書記

孫靜亮 董事、財務總監 男 52 2006-05-26 2012-11-22 0 0 0.00 是

楊如生 獨立董事 男 41 2008-05-23 2012-11-22 0 0 0.00 否

李曉帆 獨立董事 男 56 2008-05-23 2012-11-22 0 0 0.00 否

黃 輝 獨立董事 男 45 2009-11-23 2012-11-22 0 0 0.00 否

趙 寧 監事會主 席 男 56 2007-07-27 2012-11-22 0 0 0.00 是

陳陽升 監事 男 46 2006-05-26 2012-11-22 0 0 0.00 是

黃一格 監事 男 41 2008-05-23 2012-11-22 0 0 0.00 是

王成美 職工監事 男 50 2006-05-26 2012-11-22 0 0 25.08 否

謝 濤 職工監事 男 36 2009-11-23 2012-11-22 0 0 25.08 否

副總經理 、

高建柏 男 45 2008-04-19 2012-11-22 0 0 31.64 否

董事會秘 書

劉德樹 副總經理 男 41 2009-11-23 2012-11-22 0 3,869 高管鎖定 24.89 否

宋 揚 副總經理 男 41 2009-11-23 2012-11-22 0 0 1.41 否

合計 3,869 117.90

報告期內原任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

陳 潮 原董事長 男 54 2006-10-23 2009-11-23 0 0 43.86 否

姜永貴 原董事、 總 經理 男 52 2006-05-26 2009-11-23 36,350 54,525 公積金轉 增 36.16 否

原董事、黨委副

張延冬 女 51 2006-05-26 2009-07-28 0 0 25.76 否

書記

王曉勤 原董事 男 57 2006-05-26 2009-11-23 0 0 0.00 是

二級市場 0.00

李自祥 原董事 男 47 2006-05-26 2009-11-23 0 4,400 是

☆ 買入

李建新 原獨立董 事 男 55 2006-05-26 2009-11-23 0 0 0.00 否

鄭育淳 原獨立董 事 男 43 2006-05-26 2009-11-23 0 0 0.00 否

顏繼佩 原職工監 事 男 60 2006-05-26 2009-05-22 21,064 0 賣出 20.22 否

付雄義 原副總經 理 男 59 2006-05-26 2009-11-23 16,497 24,745 公積金轉 增 32.73 否

孫世和 原副總經 理 男 59 2006-05-26 2009-11-23 9,109 13,664 公積金轉 增 32.73 否

滕顯友 原副總經 理 男 52 2006-05-26 2009-11-23 7,549 11,324 公積金轉 增 31.98 否

徐肇松 原董事會 秘 書 男 53 2006-05-26 2009-11-23 17,926 26,889 公積金轉 增 30.89 否

合計 - - - - - 108,495 135,547 - 254.33 -

註：2009 年 11 月 23 日，公司董事會、監事會換屆，產生新一屆董事會及監事 會成

員。詳情請參閱公司於 2009 年 11 月 24 日在《證券時報》《上海證券報》及巨潮資訊 網

上的相關公告。

注 2：2009 年 6 月 11 日，公司實施 2008 年度權益分派方案。詳情請參閱公司於 2009

年 6 月 5 日在《證券時報》 《上海證券報》及巨潮資訊網上的相關公告。

二、現任公司董事、監事、高級管理人員的主要工作經歷

（一）董事會成員簡介：

姚玉倫先生 1955 年 6 月生，研究生學歷，高級經濟師。1972 年 7 月參加工作，

曾在陝西省軍區五金廠、西安鐵路公安處、鐵道部西安公安幹部學院工作。歷任西

安市政府、陝西省政府領導秘書，陝西省僑務辦公室經濟處處長，陝西省海外交流

協會副秘書長，陝西省中國旅行社總經理、法定代表人、黨委副書記。1996 年~1998

年，任深圳航空公司副總經理兼商務部經理；1998 年~2000 年，任深圳市旅遊集團

副總經理；2000 年~2002 年，任深圳市光明華僑農場集團公司總經理、法定代表人、

黨委副書記。2002 年~2008 年，任深圳市農科集團公司總經理、法定代表人、黨委

書記。2008 年 12 月起任深圳市投資控股有限公司監事會主席。2009 年 11 月至今，

任公司第六屆董事會董事長、公司黨委書記。

辛傑先生 1966 年 6 月生，碩士研究生（MBA），工程師。1988 年 7 月畢業於

瀋陽工業大學電器專業，曾在深圳市外貿大廈服務公司、深圳市外貿集團、深圳市

名華實業股份有限公司、深圳市名都實業服務有限公司、深圳市長城物業管理公司

工作。1998 年~1999 年，任深圳市長盛實業發展有限公司副經理；1999 年~2003 年，

歷任深圳聖廷苑酒店籌備組負責人、常務副總經理、總經理。2004 年 12 月起任深

圳市長城投資控股股份有限公司副總經理，兼任深圳聖廷苑酒店有限公司董事長、

總經理。2009 年 11 月至今，任公司第六屆董事會董事、公司總經理、黨委副書記。

梁鍵先生 1957 年 11 月生，在職研究生學歷，高級政工師。1986 年畢業於武

漢地質學院（現中國地質大學（武漢））鑽探工程專業。歷任中國地質大學（武漢）

探礦工程系教師；深圳市福田區勞動局、勞動服務公司辦公室負責人，勞動服務公

司副經理；深圳市委組織部企業領導人員處主任科員、副處長，深圳市委組織部領

導秘書，深圳市委組織部企業領導人員處副處長（主持工作）、處長，幹部二處處

長，中共南方證券黨委副書記，深圳市農科集團公司黨委副書記、紀委書記、工會

主席。2009 年 7 月至今任公司黨委副書記、紀委書記。2009 年 11 月至今，任公司

第六屆董事會董事。

孫靜亮先生 1957 年 11 月生，1976 年 3 月參軍，1983 年轉業，研究生學歷，高

級會計師。歷任基建工程兵九支隊會計、深圳市第一建築工程公司會計、科長、副

總會計師，深圳市特皓股份有限公司財務部經理、副總會計師、董事。1998 年後任

深圳市振業(集團)股份有限公司副總會計師、總會計師。2005 年 5 月至今，任本公司

第五屆、第六屆董事會董事、公司財務總監。

獨立董事簡歷

楊如生先生 1968 年 2 月生，經濟學碩士，中國註冊會計師、中國註冊稅務師、

深圳市註冊會計師協會副會長、深圳市註冊稅務師協會常務理事。1993 年畢業於

暨南大學，獲經濟學碩士學位。1994-2000 年任深圳市永明會計師事務所經理、高

級經理。2000-2004 年任深圳廣深會計師事務所所長、深圳市註冊會計師協會道德

委員會委員。2004-2007 年任深圳友信會計師事務所所長、深圳市財政局註冊會計

師責任鑑定委員會委員。2007 年 8 月起任北京亞洲會計事務所（後更名為萬隆亞

洲會計師事務所有限公司）合伙人兼深圳分公司負責人，現任國富浩華會計師事

務所合伙人。2004 年至今任同洲電子（002052）和深賽格（000058）獨立董事，2008

年 5 月至今，任公司第五屆、第六屆董事會獨立董事。

李曉帆先生 1953 年 5 月生，經濟學碩士，研究員。1976 年畢業於西安交通大

學電機系；1988 年獲中國社會科學院研究生院經濟學碩士學位。歷任甘肅省社科

院經濟研究所實研、助研、副研、副所長；廣東惠州大亞灣投資發展總公司副總

經理；深圳市天利華股份有限公司副總裁。1994-2000 年任深圳市體改辦企業處副

處長、宏觀調節處處長、市場體制處處長。2000-2002 年任深圳市政府駐歐洲招商

聯絡處主任；深圳市外經貿局副局級巡視員（提前退休）。2002-2006 年任中華財

務會計諮詢有限公司研究員。2006 年以後任深圳市城市發展研究中心研究員、中

國生產力學會常務理事、副秘書長。2006 年至今任深物業（000011）獨立董事，

2008 年 5 月至今，任公司第五屆、第六屆董事會獨立董事。

黃輝先生 1964 年 6 月生，法學碩士，現為盛唐律師事務所合夥負責人，執業

律師，中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員、深圳市人大常委會常委法律助理、

深圳市法制辦法律專家諮詢委員會委員、中國國家專家組織工作委員會專家、深

圳市建築業協會專家。1986 年畢業於西南政法大學法律專業，獲法學學士；1991

年畢業於中國人民大學法學院國際經濟法專業，獲法學碩士。1991 年—1997 年供

職於深圳市人大常委會。1994 年作為訪問學者赴日本講學。1998 年至今，任盛唐

律師事務所合伙人律師、主任合伙人。現任沱牌麯酒（600702）和深紡織（000045）

獨立董事。2009 年 11 月至今，任公司第六屆董事會獨立董事。

（二）監事會成員簡歷

1、股東代表監事簡歷

趙寧先生 1953 年 9 月生，經濟學碩士，高級經濟師。1968 年 12 月-1969 年 8

月，吉林省安圖縣松江鎮興隆村知青。1969 年 8 月-1981 年 10 月，中國人民解放軍

81807 部隊，歷任戰士、參謀。1981 年 10 月-1983 年 9 月，吉林省社會科學院幹事。

1983 年 9 月-1994 年 9 月，中共中央黨校，先後擔任碩士研究生，講師、秘書、處

長。1994 年 9 月-2003 年 4 月，深圳市物業發展(集團)股份有限公司，先後擔任企

業部經理、董事、集團副總經理。2003 年 4 月-2007 年 7 月，深圳市沙河實業(集團)

有限公司董事、副總經理，兼任沙河實業股份有限公司監事會主席。2007 年 7 月至

今，任公司第五屆、第六屆監事會監事會主席。

黃一格先生 1968 年 11 月生，在職碩士研究生，高級會計師，中國註冊會計師。

1990 年畢業於黃石理工學院工業會計專業，2003 年獲香港浸會大學 MBA。歷任深

圳市沙河實業（集團）有限公司計劃財部會計、副經理、經理；2003-2004 年任四川

迪康產業控股集團股份有限公司總裁助理，兼任寶盈基金管理有限公司財務管理及

運營保障管理負責人；2004-2005 年任新一佳超市有限公司行政管理總監，先後兼任

財務副總監、投資總經理，另外分管資金結算管理、法律事務管理及人力資源管理

等工作；2005-2008 年任深圳市農科集團公司財務總監，先後兼任深圳市信息管線有

限公司和深圳市地鐵有限公司監事；2008 年 4 月起任深圳市地鐵有限公司董事、財

務總監。2008 年 5 月至今，任公司第五屆、第六屆監事會監事。

陳陽升先生 1963 年 5 月生，研究生畢業，高級會計師，中共黨員。1982 年 8 月

參加工作，歷任深圳市工業品貿易集團公司財務部副科長、科長，深圳奧康德集團

公司財務部副部長、部長、財務總監。現任深圳國有免稅商品（集團）有限公司董

事、財務總監。2006 年 5 月至今，任公司第五屆、第六屆監事會監事。

2、職工代表監事簡歷

王成美先生 1959 年 5 月生，大專，會計師，1982 年 7 月入黨。1978 年 12 月

參加工作，歷任基建工程兵三○二團戰士、副班長，深圳市市政工程公司一分公司、

開發公司、深圳市帝都酒店財務會計負責人，深圳市嘉華化工有限公司財務部長、

公司副經理。現任深圳市建工（集團）股份有限公司監事、深圳萊寶高科技股份有

限公司監事，深圳市天健（集團）股份有限公司監事、審計監察部部長。2003 年 5

月至今，任公司第五屆、第六屆監事會職工代表監事。

謝濤先生 1973 年 5 月生，碩士研究生，高級工程師，1996 年 6 月入黨。1994

年 7 月參加工作，歷任深圳市天健（集團）股份有限公司嘉華化工公司技術員、人

事部副經理、粉末塗料廠廠長、嘉華化工公司副經理、天健塗料科技開發公司副經

理、深圳市天健（集團）股份有限公司辦公室副主任、深圳市天健（集團）股份有

限公司人力資源部經理。2009 年 11 月至今，任本公司第六屆監事會職工代表監事。

（三）高級管理人員簡介

辛傑先生（見「董事簡介」）

孫靜亮先生（見「董事簡介」）

高建柏先生 1964 年 7 月生，經濟學碩士，高級經濟師。1985 年畢業於安徽師

範大學數學系；1990-1993 年就讀於中南財經大學投資經濟系，獲經濟學碩士。1993

年 6 月加入本公司，先後在本公司所屬天健香蜜工程開發公司、天健龍崗香蜜房地

產開發公司、天健房地產銷售部、證券部、房地產管理本部、資產經營部、企業發

展管理部工作。歷任公司資產經營部副經理、經理，企業發展管理部經理等職。2001

年 10 月至今，兼任萊寶高科（002106）董事。2008 年 4 月至今，任本公司副總經理，

現兼任董事會秘書。

劉德樹先生 1968 年 12 月生，本科，高級工程師。1993 年畢業於武漢城市建

設學院工民建專業。1993 年 8 月加入本公司。先後在公司所屬市政工程總公司、天

健香港有限公司、特種工程處、工程管理部工作，其中 1998 年至 1999 年赴新加坡

南洋理工大學發展中國建築業高級研修班公派留學。歷任天健香港公司副總經理、

天健集團工程管理部經理、市政工程總公司副總經理等職。2007 年 5 月起，任市政

工程總公司總經理、黨總支書記。2009 年 11 月至今，任本公司副總經理。

宋揚先生 1968 年 5 月生，碩士研究生，工程師。1990 年畢業於西安交通大

學暖通專業，獲工程碩士。歷任深圳市長城地產股份有限公司辦公室秘書、辦公室

副主任；深圳市長城地產（集團）股份有限公司房地產經營部部長、工程管理中心

經理。2005 年 6 月起，任深圳市長城地產有限公司董事、總經理、支部書記。2009

年 11 月至今，任本公司副總經理。

三、公司董事、監事、高級管理人員年度報酬情況

1、年度報酬決策程序和確定依據

公司董事長、總經理的薪酬根據深圳市國資局頒發的《深圳市屬國有企業負責

人經營業績考核暫行規定》的要求進行考評，與企業經營業績直接掛鈎；董事、財

務總監孫靜亮和監事會主席趙寧的薪酬根據《深圳市屬國有企業監事（長）和財務

總監年度考評實施細則（試行）》要求進行考評。其他在公司領取報酬的董事、監事

參照高級管理人員的薪酬，根據《公司管理人員年度薪酬考核與管理辦法》、2009 年

8 月 13 日第五屆第三十次董事會和 2009 年 11 月 23 日 2009 年第一次臨時股東大會

審議通過的《關於公司董事監事高級管理人員 2008 年度薪酬分配方案》執行。

2、年度報酬的實際支付情況

2009 年 1 月 1 日—12 月 31 日，公司董事、監事、高級管理人員實際領取的報

酬，包括 2009 年按月領取的工資（基本年薪和各項補貼）、單位支付的社會保險費

和 2008 年度效績年薪，總額為 372.24 萬元。

根據 2008 年度公司經營情況，公司董事、監事和高級管理人員 2009 年度實際

領取的薪酬，較 2008 年度分別下降了 34.70—49.25％。薪酬由當年度的基本年薪和

上年度的效績年薪、獎勵年薪組成。

3、獨立董事不適用公司薪酬制度。根據公司實際情況，2009 年 4 月 17 日第五

屆第二十七次董事會和 2009 年 5 月 22 日 2008 年度股東大會審議通過了《關於提高

，

獨立董事津貼的議案》 同意提高獨立董事津貼，即由原每人每年 3.6 萬元調整為 5.4

萬元(含稅)。

四、公司董事、監事的選舉或離任及高級管理人員的聘任或解聘情況

信息披露

會議屆次 會議時間 變更情況 披露日期

報紙、網站

證券時報

五屆十六次

2009.4.1 職工代表監事顏繼佩因退休原因辭去監事職務。 上海證券報 2009.4.3

監事會

巨潮資訊網

證券時報

五屆二十七次

2009.4.17 審議通過了《關於推遲董事會換屆選舉的議案》。 上海證券報 2009.4.21

董事會

巨潮資訊網

證券時報

臨時公告 2009.7.24 張延冬因工作變動辭去公司董事職務 上海證券報 2009.7.28

巨潮資訊網

證券時報

五屆三十次 同 意 推 薦 梁 鍵 為 公 司 董 事 候 選 人 ， 並 經 2009 年 11

2009.8.13 上海證券報 2009.8.18

董事會 月 23 日 2009 年 第 一 次 臨 時 股 東 大 會 審 議 通 過 。

巨潮資訊網

因董事會換屆，陳潮、姜永貴、王曉勤、李自

五屆三十二次 祥不再擔任下一屆董事會董事，李建新、鄭育淳不

董事會 再擔任下一屆董事會獨立董事。

經 公 司 第 五 屆 董 事 會 、監 事 會 提 名 並 經 2009 年

證券時報

五屆十九次 11 月 23 日 2009 年 第 一 次 臨 時 股 東 大 會 批 準 ， 選 舉

2009.11.4 上海證券報 2009.11.5

監事會 姚玉倫、辛傑、梁鍵、孫靜亮、楊如生、李曉帆、

巨潮資訊網

黃輝為公司第六屆董事會董事，其中楊如生、李曉

2009 年 第 一 次 帆、黃輝為公司獨立董事；選舉趙寧、黃一格、陳

臨時股東大會 陽升為第六屆監事會股東代表監事。職工代表大會

選舉王成美、謝濤任第六屆監事會職工代表監事。

經董事選舉，姚玉倫當選為公司第六屆董事會

六屆一次 董事長（法定代表人），聘任辛傑為公司總經理，

董事會 聘高建柏、劉德樹、宋揚為公司副總經理，聘孫靜 證券時報

2009.11.23 亮為公司財務總監，指定高建柏代行董事會秘書職 上海證券報 2009.11.24

六屆一次 責，聘陸煒弘、錢文鶯為董事會證券事務代表。 巨潮資訊網

監事會 經監事選舉，趙寧當選為第六屆監事會監事會

主席。

五、員工數量、專業構成、教育程度及退休職工人數情況

報告期末，公司在冊正式員工 408 人，臨時勞務工 1050 人，人數總計 1458 人。

人員構成：總部及所屬企業管理人員 156 人,專業技術人員 279 人，財務人員 62 人，

生產人員 961 人；教育程度（不含臨時工）：博士研究生 6 人、碩士研究生 42 人，

本科生 231 人，大中專生 82 人，高中以下 47 人；初級職稱 80 人、中級職稱 136 人、

高級職稱 59 人。另外，退休職工 381 人，由社保局承擔養老金。

第六節 公司治理結構

一、公司治理結構現狀

報告期內，公司按照《公司法》和中國證監會發布的有關上市公司治理的規範

性文件，結合中國證監會關於開展加強上市公司治理專項活動，不斷完善公司治理。

公司各項治理制度基本健全，法人治理結構完善，規範運作良好，公司治理的實際

狀況與上市公司治理規範性文件的要求基本一致。股東大會、董事會、監事會和管

理層在企業決策、監督和執行三位一體的運作中各司其職，形成規範運作機制。

1、關於股東大會

股東大會是公司最高權力機構，行使企業經營方針、籌資、投資、利潤分配等

重大事項的表決權。報告期內，公司嚴格按照《公司章程》和《股東大會議事規則》

召開股東大會，確保所有股東能夠依法行使表決權。股東大會的召集和召開程序、

出席會議人員資格及表決程序均符合有關規定。

2、關於控股股東與上市公司

本公司控股股東和實際控制人均為深圳市國資局，行使國有資產的監管職責。

本公司具有獨立完整的業務及自主經營能力，控股股東與本公司在業務、人員、資

產、機構和財務方面實行「五分開」。

3、關於董事與董事會

公司於 2009 年 11 月完成董事會換屆選舉。第六屆董事會由 7 名董事組成，其

中獨立董事 3 名。公司嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》召開董事會，

依法行使董事會的經營決策權，決策程序規範，全體董事勤勉盡責。

公司董事會設立四個專門委員會：戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪

酬與考核委員會。戰略委員會的主要職責是研究公司中長期發展戰略和重大投資決

策，並提出建議；審計委員會負責監督公司的內部審計和內部控制、內部審計與外

部審計之間的溝通以及公司財務信息的審核及披露等；提名委員會主要負責審查董

事候選人和經理人選，並提出建議；薪酬與考核委員會主要負責審查公司董事（非

獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況，並根據年度績效考評制定董事及高級

管理人員薪酬計劃。

4、關於監事與監事會

公司於 2009 年 11 月完成監事會換屆選舉。第六屆監事會由 5 名監事組成。公

司嚴格按照《公司章程》和《監事會議事規則》召開監事會，公司監事認真履行職

責，通過列席董事會會議，對公司經營和財務管理進行監督檢查，對董事會和經營

班子履行職責的合法合規性進行監督，並發表獨立意見。

5、關於管理層

總經理和其他高級管理人員組成的經營管理團隊負責落實股東大會和董事會的

決議事項，主持公司生產經營管理工作。董事會與監事會對公司經營班子實施有效

監督和制約。

二、獨立董事履職情況

公司的獨立董事的任職資格符合中國證監會有關規定，公司制定了《獨立董事

工作制度》和《獨立董事年報工作制度》，獨立董事認真履行法律法規及《公司章

程》賦予的職責，出席了報告期內各次董事會會議，充分參與上市公司的重大決策

和經營管理，對公司重大項目投資決策、資產出售和轉讓、資產減值、利潤分配方

案、董事提名和任免、高管聘任或解聘、擔保事項、董監高薪酬、公司內部控制自

我評價等事項發表獨立意見。獨立董事在董事會四個專門委員會中發揮了重要作用，

對提交委員會審議的各項提案均提出了獨立意見和建議。獨立董事在公司年報編制

和披露過程中切實履行獨立董事的責任和義務，勤勉盡責。公司安排獨立董事對主

要在建項目（深圳龍崗、長沙、南寧）實地考察，深入了解公司生產經營和運作情

況。在研究公司改制的系列事項中，四位獨立董事李建新、楊如生、李曉帆、鄭育

淳，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，為維護公司整體利益,尤其注意維護中

小股東的合法權益，獨立履行職責，發揮了重要作用。

1、獨立董事出席董事會會議情況

是否連續兩

應出席 現場 以通訊方式 委託出 缺席

姓名 職 務 次未親自出

次數 出席次數 參加會議次數 席次數 次數

席會議

楊如生 獨立董事 12 10 2 0 0 否

李曉帆 獨立董事 12 9 3 0 0 否

黃 輝 獨立董事 2 1 1 0 0 否

2、報告期內，獨立董事對提交公司董事會審議的議案提出異議的情況

在 2009 年 6 月 30 日公司第五屆董事會第二十九次會議審議《關於補充調整深

圳市市政工程總公司資產的議案》時，四位獨立董事從維護中小股東的利益出發，

認為將市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司的理由不充分，投

了反對票。

在2009年8月13日公司第五屆董事會第三十次會議審議《關於轉讓深圳市

市政工程總公司股權的議案》時，四位獨立董事以及非關聯外部董事李自祥，

從本次重大資產出售的公允性、合理性及中小股東利益的保證方面，充分發表

獨立意見，對該議案持否決意見。

三、公司與控股股東的「五分開」情況

公司在業務、人員、資產、機構、財務方面與控股股東做到「五分開」，公司

具有獨立完整的業務體系及自主經營能力。

1、在業務方面，公司主營房地產開發與經營、市政工程建設和管理，做到了自

主經營，具有獨立完整的業務產供銷系統。

2、在人員方面，公司人力資源和薪酬管理體系完全獨立，公司高級管理人員沒

有在控股股東單位任職和領取報酬。

3、在資產方面，控股股東投入的資產獨立完整、產權清晰，報告期內控股股東

沒有佔用、支配公司資產以及幹預公司資產經營的情況。

4、在機構方面，公司董事會、監事會、管理層及內部機構獨立運作。公司有獨

立的辦公場所及機構設置。控股股東及其職能部門與公司以及各職能部門之間無上

下級行政關係。

5、在財務方面，公司獨立核算，獨立依法納稅，開設獨立的銀行帳戶，具有獨

立的財務部門和財務核算體系，建立了獨立的財務會計管理制度。

四、內部控制制度的建立健全和實施情況

（一）綜述

公司已建立起一套較為完善的內部控制制度體系，覆蓋至公司運營的各個層面

和主要環節，控制著公司各項業務的正常運行，對控股子公司、關聯交易、對外擔

保、募集資金使用、重大投資、信息披露等重要事項實施控制，對保障公司生產經

營活動的有序進行，保障上市公司資產安全和投資者合法權益，起著重要作用。

1、公司內部控制組織架構

公司總部設 8 個職能部門，下轄 11 個二級公司。公司總部通過對子公司實行計

劃目標管理，對年度經營目標和計劃的實現情況考評、監督和控制。各控股子公司

負責本企業日常經營管理。（附：公司組織架構圖）

公司組織架構圖

股東大會

董事會 監事會

董事會專門委員會

總經理

財務總監、副總經理 董事會秘書

董事會 集團 計劃 人力 黨群 企業發展 法律 審計

秘書處 辦公室 財務部 資源部 工作部 管理部 事務部 監察部

65%； 84%；

100% 100% 100% 60% 100% 100% 100% 100%

100% 開發35% （ 開發16%

開 深 地 深 發 長 發 深 園 海 發 廣 中 限深 工 深 程 深 技 深

發 圳 產 圳 有 沙 展 圳 酒 南 展 東 集 國 公圳 程 圳 有 圳 開 圳

實 市 開 市 限 天 有 市 店 興 有 海 團） 廣 司市 總 市 限 市 發 市

業 天 發 龍 公 健 限 天 有 隆 限 外 東 嘉 公 市 公 茂 有 天

有 健 有 崗 司 房 公 健 限 天 公 建 深 國 華 司 政 司 華 限 健

限 房 限 天 地 司 投 公 健 司 設 圳 際 化 裝 公 塗

公 地 公 健 產 資 司 花 公 合 工 飾 司 料

司 產 司 房 開 司 作 有 工 科

2、內部控制制度的建立健全情況

公司已建立起一套較完善的內部控制制度體系，形成了以內部環境控制、業務控制、

會計系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制制度為基礎的公司內部控制體系，覆蓋至

公司經營和管理的各個層面。

報告期內，公司按照《公司法》及中國證監會、深圳證監局、深交所有關上市公司

治理的規範性文件，修訂了《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《總

經理工作細則》等治理制度，制定了《會計師事務所選聘制度》《內幕知情人登記制度》

等制度，進一步建立健全內部控制制度體系。

（二）公司內部控制實施情況

1、生產經營和控股子公司的控制

公司主要控股子公司有深圳市市政工程總公司、深圳市天健房地產開發有限公司。

公司總部設置職能部門，對子公司實行過程監控及計劃目標管理，對子公司經營的重大

事項直接決策，對子公司經營目標和計劃的最終實現結果進行考評、監督和控制。子公

司各自負責具體的日常經營管理。

生產經營控制包括業務部門的設置、崗位職責、工作流程及具體的業務操作規章。

公司職能管理部門和下屬企業制定各項業務管理規章制度，根據業務操作流程，針對各

風險點制定必要的控制程序。公司通過委派董事、監事或高級管理人員對附屬公司實施

控制，將各子公司的計劃財務、重大投資、信息披露、高管人員安排等方面的工作統一

納入公司管理體系，並有相應的規章制度加以約束和控制。年初，公司與各子公司負責

人籤訂《經營目標責任書》，下達當年的財務以及各項分類指標。年末，公司按照年初

制定的經營目標完成情況進行績效考核。子公司的財務負責人由公司任命，定期向公司

報送月度、季度、半年度及年度財務報告。公司對子公司的資金實行集中管理模式，公

司總部設立資金管理中心，對子公司的融資和結算業務實行統一管理。公司職能部門按

其分工對附屬公司的生產經營和管理進行指導、服務和監督。（附：公司所屬企業產權

結構圖）

天健集團公司所屬企業產權架構圖

深圳市天健（集團）股份有限公司

65%； 84%；

100% 100% 100% 60% 100% 100% 100% 100%

100% 開發35% （ 開發16%

☆ 開 深 地 深 發 長 發 深 園 海 發 廣 中 限深 工 深 程 深 技 深

發 圳 產 圳 有 沙 展 圳 酒 南 展 東 集國 公圳 程 圳 有 圳 開 圳

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業 天 發 龍 公 健 限 天 有 隆 限 外 東 嘉 公 市 公 茂 有 天

有 健 有 崗 司 房 公 健 限 天 公 建 深國 華 司 政 司 華 限 健

限 房 限 天 地 司 投 公 健 司 設 圳際 化 裝 公 塗

公 地 公 健 產 資 司 花 公合 工 飾 司 料

司 產 司 房 開 司作 有 工 科

90%； 50%；新力 37.50%；

51% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

天健10% 100% 源50% 物資62.50%

天健49%

發 南 有 深 限深 易 深 測 深 程 深 工 深 路 深 實 深 有 深 限深

有 寧 限 圳 有 圳 實 圳 程 圳 工 圳 業 圳 限 圳 公圳

公圳 有 圳

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司市 限 市 限 市 業 市

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程 資 程 司 輸 安 司 青 建 建 店

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100% 100% 100%

勞 深 工 深 勞 深

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工 司 安 工

程 裝 程

2、財務管理的控制

公司制定了包括《財務會計管理辦法》《全面預算管理暫行辦法》《財務總監聯籤

制度實施暫行辦法》《重要會計政策會計估計和合併財務報表編制方法》《企業改制期

間的財務管理暫行規定》《財務管理過程控制暫行辦法》等內控管理制度，涵蓋了會計

核算控制、資金控制和財務管理控制。公司設置計劃財務部，主要負責編制公司年度預

算、會計核算、會計監督、資金管理等工作。控股子公司統一執行公司會計制度，並分

別制定了財務管理細則，公司及控股子公司的會計機構崗位設置貫徹了「責任分離、相

互制約」的原則，確保公司會計工作行為規範，提高會計工作質量。

2009 年，隨著房地產市場的逐漸回暖，公司商品房銷售資金回籠加快，經營活動獲

取現金能力較上年同期好轉。經營活動現金淨流量比上年同期增加 9 億元。公司負債總

額大幅降低，2009 年底資產負債率為 55.23％，比年初降低 6.12 個百分點，公司資債結

構比較合理，償債能力增強，財務風險基本釋放。

3、信息披露的控制

公司根據《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》以及《深圳證券交

易所股票上市規則》等法律法規，結合公司實際制定了《信息披露管理規定》《重大信

息內部報告制度》等制度，明確了信息披露的基本原則、內容和標準、披露的程序、管

理和責任、未公開信息的管理、財務信息的內部控制及監督機制、保密與責任追究、檔

案管理和常設機構等。 2009 年，公司嚴格遵循相關法律法規及公司《信息披露事務管理

規定》，在指定信息披露媒體公開披露定期公告和臨時公告 51 項。

公司重視對未公開信息的管理，2009 年 10 月制定了《內幕知情人登記制度》，對內

幕信息及內幕信息知情人的定義及認定標準、內幕信息的保密義務及違規處罰、內幕信

息的傳遞、審核及披露以及內幕信息知情人的登記備案工作程序等內容做出了明確規定。

公司嚴格執行對外部單位報送信息以及外部信息使用人的各項管理要求，按照深圳證監

局的要求定期上報內幕知情人名單。公司定期檢查內幕知情人交易情況，防範內幕交易，

經自查，公司董事、監事、高級管理人員及其他內幕知情人員報告期內未出現利用內幕

信息從事內幕交易的情況。

4、對外擔保的控制

公司對外擔保的內部控制遵循合法、審慎原則，嚴格控制擔保風險。《公司章程》

明確了股東大會、董事會關於公司對外擔保的審批權限、披露程序，規範了公司對外擔

保的授權。報告期內，公司沒有發生直接對外擔保事項，公司只對控股子公司提供擔保。

公司對內部擔保行為保持嚴密監管和控制。公司未為股東、實際控制人及其關聯方提供

擔保。

5、募集資金使用的控制

2006年公司非公開發行股票7,000萬股A股，扣除發行費用後，實際募集資金淨額4.98

億元。公司制定了《募集資金管理辦法》，明確了募集資金的存放、使用、變更以及監

管規定，募集資金的使用和管理符合有關規定。2009年度，募集資金已全部使用完畢。

6、重大投資的控制

公司在《公司章程》中明確了股東大會、董事會對重大投資的審批權限和審議程序。

公司制定了《投資管理暫行規定》，全面監管投資項目的論證、立項、審批、監督和責

任追究的各個環節，並嚴格執行。企業發展管理部是負責公司投資管理的職能部門，對

公司投資項目的可行性、投資風險等進行專門研究和評估，反饋投資項目的執行進展情

況。報告期內，公司在重大投資方面的控制是有效的。

7、招標管理的控制

公司成立招標採購中心，負責招標採購管理工作；建立招標採購網站平臺，規範招

標採購流程；制定《招標採購管理暫行規定》，明確招標採購管理的內容、職責和權限，

確保招標採購工作的公開、公平、公正，提高招標採購的透明度，有效控制採購成本。

8、關聯交易的控制

公司制定了《關聯交易管理規定》，按照有關法律法規以及深交所《股票上市規則》

等有關規定，明確劃分了股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限，對關聯交易的

決策程序、信息披露原則等做出了明確規定。報告期內，公司未發生重大關聯交易事項。

10、內部審計的控制

公司制定《內部審計基本準則》和《內部控制審計實施細則》，明確內部審計工作

的內容、工作程序和職責權限，確保內部審計工作有序開展。公司制定《工程審計工作

管理規定》、《工程審計實施辦法》、《所屬企業責任人任期審計條例》，加強對工程

項目全過程的審計監督。

公司設立董事會審計委員會，直接向董事會負責。審計委員會下設審計工作組，審

計工作組設在公司審計監察部。董事會審計委員會通過審計監察部，監督檢查內控制度

執行情況、並提出建議。董事會審計委員會召集人由獨立董事擔任。

公司審計監察部由6人組成，分設財務審計組和工程項目審計組，配置專職的內部審

計人員，具有會計、審計、工程造價和管理等方面的專業知識。審監部行使審計管理和

監督職能，在公司章程賦予的職責和權限範圍內獨立開展工作，包括：審核子公司生產

經營指標完成情況；對企業內部經濟責任人實施離任審計；對子公司開展專項審計；對

工程和房地產項目進行專項審計，開展工程預結算審計，監督籤證和變更，把好成本控

制關；監督招標採購工作；深入重點項目和重點工程調研生產經營中存在的問題和風險，

防範可能出現的風險，提供合理化建議；檢查財務核算和成本費用開支情況；對所屬企

業資金管理情況進行檢查；負責管理經營風險預警工作等。報告期內，內部審計工作人

員盡職盡責，內部審計工作在促進企業規範管理及控制成本費用方面發揮了積極作用。

（三）監事會對公司內部控制自我評價的意見

公司根據中國證監會及深圳證監局、深圳證券交易所的有關規定，遵循內部控制的

基本原則，結合公司實際情況，建立了內部控制制度，已基本形成了覆蓋公司的內部控

制體系；公司內部控制組織機構配置了相應人員，內部控制組織機構人員按照工作要求

履行職責，但公司的成本管理與風險管控能力仍有待進一步加強。對此，公司新一屆董

事會和經營班子已高度關注，並著手採取積極措施予以解決。

綜上所述，監事會認為，公司內部控制自我評價報告符合深圳證券交易所《上市公

司內部控制指引》及其相關文件的要求，比較真實、客觀地反映了公司內部控制的實際

情況。

（四）獨立董事對公司內部控制自我評價的意見

根據深圳證券交易所《關於做好上市公司 2009 年年度報告工作的通知》（深證上

[2009]201 號）關於「公司監事會和獨立董事應當對公司內部控制自我評價發表意見」的

有關規定，我們對公司內部控制自我評價發表意見如下：

公司根據中國證監會及深圳證券交易所有關規定，結合自身實際情況，已有了一套

內部控制體系，內部控制組織機構及相關制度基本完整。

公司治理、生產經營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內控制度進行，

公司生產經營活動正常進行。

公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內部控制體系建設和內控制度

執行的實際情況。希望公司進一步完善內控制度，加強內控執行力度，不斷提高公司治

理水平。

（關於公司內部控制的詳細情況參見《2009 年度公司內部控制自我評價報告》，相

關內容已登載在 2010 年 4 月 20 日的巨潮資訊網。）

五、內部控制存在問題及整改計劃

（一）公司治理非規範情況

公司及控股股東均已按照深圳證監局《關於向對上市公司向大股東、實際控制人提

供未公開信息行為加強監管的通知》及其補充通知（深證局公司字【2007】39 號）的要

求，以書面形式承諾健全內幕信息知情人報備制度，承諾就治理非規範情況在年度報告

中如實披露。公司已制定《內幕知情人登記制度》，強化對未公開信息的管理，嚴格執

行對外部單位報送信息以及外部信息使用人的各項監管要求。

（二）公司內部控制存在的問題及整改計劃

1、在對房地產項目開發計劃的制定及落實方面，仍需進一步加強管控，以確保開發

計劃執行的有效性。如陽光天健城（一期）和天健時尚空間項目，報告期初計劃於 2009

年底要達到入夥要求，兩個項目均未實現目標。

整改計劃：從切實提高項目開發效益出發，進一步完善房地產項目開發計劃，制定

關鍵節點的工期目標，明確崗位責任，全面提高房地產項目開發計劃的執行力，確保工

期目標落實到位，縮短開發周期，提高開發效益。

2、公司施工業務的持續虧損狀況雖在報告期內得到遏制，但並未止損，表明公司施

工業務重點環節的成本管控和風險管理方面有待加強。

整改計劃：從切實強化成本管控和提高風險防範能力出發，進一步梳理工程施工管

理的業務流程，完善從工程投標，到施工組織、專項分包、工程結算等關鍵業務的成本

管理和風險管理制度；同時，2010 年總部擬增設成本管理部，加強成本管理工作的組織、

協調與落實，強化成本管控和風險管理制度的執行力，力爭 2010 年施工業務實現扭虧為

盈。

（三）公司治理整改情況

針對深圳證監局 2008 年對公司現場檢查發現的各項問題，公司認真加以整改，整改

工作已完成，《整改總結報告》已於 2009 年 1 月 21 日在巨潮資訊網披露，主要情況如

下：

1、公司治理及規範運作方面存在的問題

（1）針對公司決策程序及實施的問題，公司完善了相關管理制度，進一步明確總經

理和董事長在公司資金運用、資產運用、籤訂重大合同和重大投資等事項的審批權限和

授權機制，並嚴格執行。

（2）針對公司董事會專門委員會職能作用的強化問題，公司完善了工作規程，董事

會專門委員會的職能作用得以強化。

（3）針對公司制度建設問題，公司對《公司章程》《董事會議事規則》多次修訂，

補充制定了《證券投資管理制度》等多項管理制度。

（4）針對公司合同和子公司股權管理問題，公司已強化對合同和股權的管理，杜絕

再次發生類似問題。

2、信息披露方面存在的問題

公司對不完整事項進行了補充披露，並要求相關工作人員加強信息披露法規和內部

信息傳遞程序的學習，強化信息傳遞和披露的責任意識，按照信息披露的有關規定，做

到及時披露，提高信息披露的質量。公司重要會議已明確董秘必須列席，以了解公司重

大信息，確保信息披露的及時性，避免遺漏。

3、募集資金管理方面存在的問題

公司一是整改不規範的事項；二是強化監督檢查；三是定期向董事會提交募集資金

使用和存放情況的專項報告，並及時披露。

4、會計核算及財務管理方面存在的問題

公司一是整改不規範的事項；二是全面自查自檢，完善管理程序；三是加強學習，

提高從業人員的專業性。公司目前已不存在類似情況。

5、獨立性不足的問題

公司及控股股東均已按照深圳證監局《關於向對上市公司向大股東、實際控制人提

供未公開信息行為加強監管的通知》及其補充通知的要求，以書面形式承諾健全內幕信

息知情人報備制度，加強對未公開信息的管理。

六、公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況

（一）報告期內發生的財務信息更正情況

2009 年 2 月 27 日，公司根據深圳證監局轉來中國證監會對深鹽二通道代建管理工程

項目會計處理方法的意見，將前年度確認的深鹽二通道項目利潤全部衝回，待項目最終

實現結算時再一次性確認盈虧。公司 2008 年度對該項目已確認的利潤 2,083.66 萬元全

部予以衝回，並相應追溯調整 2008 年及以前年度財務報告淨利潤等數據，詳情請參閱公

司於 2009 年 4 月 4 日在《證券時報》《上海證券報》及巨潮資訊網上的相關公告。

（二）建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況

為進一步提高公司規範運作水平，提高年報信息披露的質量和透明度，增強年報信

息披露的真實性、準確性、完整性和及時性，貫徹落實深圳證監局《關於要求制定上市

公司年報信息披露重大差錯責任追究制度的通知》（深證局公司字[2010]14 號）的監管

要求，公司制定了《公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》，對年報信息重大差錯

的定義、種類、範圍、具體認定標準、差錯更正的決策程序、信息披露要求、責任認定

程序和懲處措施都予以明確規定，並在定期報告信息披露工作中認真落實和執行。

七、公司對高級管理人員考評及激勵機制的建立與實施情況

為建立責權利相適應的激勵約束機制，有效調動企業高級管理人員的積極性和創造

性，提高企業經營管理水平，公司結合自身的實際情況，參照《深圳市屬國有企業負責

人經營業績考核暫行規定》，建立了《公司管理人員年度薪酬考核與管理辦法》（2006

年 8 月 8 日第五屆董事會第三次會議審議通過）。根據 2009 年第一次臨時股東大會審議

通過的《關於公司董事監事高級管理人員 2008 年度薪酬分配方案》為依據確定公司高級

管理人員的薪酬。

第七節 股東大會情況簡介

報告期內，公司召開 2 次股東大會（其中 1 次臨時），具體情況如下：

會議 信息披露 披露

召開時間 會議議題及決議

名稱 報紙、網站 日期

1、關於計提資產減值準備的議案

2、2008 年年度報告及報告摘要

3、2008 年度公司董事會工作報告

4、2008 年度公司監事會工作報告

5、2008 年度公司財務決算報告

6、關於 2008 年度公司利潤分配的預案

7、關於 2009 年度公司投資計劃的議案

證券時報

2008 年度 8、關於 2009 年度公司向銀行申請授信額度及擔保

2009.05.22 上海證券報 2009.5.23

股東大會 事項的議案

巨潮資訊網

9、關於修改公司章程有關條款的議案

10、關於修改公司股東大會議事規則的議案

11、關於修改公司董事會議事規則的議案

12、關於提高獨立董事津貼的議案

13、關於顏繼佩辭去公司監事的議案

14、關於續聘深圳南方民和會計師事務所及支付報

酬的議案

1、關於公司董事會換屆選舉的議案

2、關於公司監事會換屆選舉的議案

2009 年第 3、關於公司董事監事 2008 年度薪酬的議案 證券時報

2009.11.23 一次臨時 4、關於會計師事務所選聘制度的議案 上海證券報 2009.11.25

股東大會 5、關於公司在銀行新增融資及擔保事項的議案 巨潮資訊網

6、關於修改公司章程有關條款的議案

7、關於修改公司董事會議事規則的議案

第八節 董事會報告

一、報告期內公司經營情況回顧

（一）公司總體經營情況

2009 年，在中央政府積極的財政政策和適度寬鬆的貨幣政策的作用下，國民經濟企

穩回升，房地產業逐步回暖，個別地區進入到暢旺態勢，公司庫存樓盤銷售狀況良好，

資金回籠加快；公司施工業務在市政總公司改制終止後納入公司正常經營軌道，持續虧

損的狀況得到遏制，經營形勢有了好轉；物業租賃經營有序，效益平穩；對公司持有的

萊寶高科等股票資產的減持及投資分紅，致投資收益同比大幅增加。報告期內，公司經

濟效益同比大幅增長，實現了扭虧為盈。

1、公司 2009 年主要經濟指標的完成情況及原因分析

主要經營指標如下表

單位：人民幣萬元

項目 2009 年 2008 年 增減％

營業收入 266,647.15 284,707.63 -6.34

營業利潤 6,855.40 -13,365.54 151.29

利潤總額 8,258.03 -11,758.57 170.23

淨利潤 5,771.47 -11,478.69 150.28

與上年同期相比，公司營業收入、營業利潤、利潤總額、淨利潤同比變動較大的主

要原因如下：

① 營業收入降低的主要原因：施工業工程量及工商業產品銷售量減少。

② 營業利潤、利潤總額和淨利潤增加的主要原因：一是房地產業和施工業的利潤實

現情況較去年均有所好轉，施工業長期虧損的情況得到了遏制，虧損額比上年同期減少

3676 萬元。房地產公司因銷售增加、跌價準備的減少和轉回及匯金投資公司股權的轉讓，

利潤較去年同期增加 5589 萬元；二是投資收益是 2009 年度利潤的主要來源，比上年同

期增加 1.13 億元；三是資產減值損失比上年同期減少 1.61 億元。

2、公司各行業的淨利潤情況

報告期內，公司各行業淨利潤如下：

單位：人民幣萬元

項目名稱 2009年 2008年 增減

施工行業 -6,718.65 -10,394.81 3,676.16

房地產業 1037.76 -4,551.98 5,589.74

出租及運輸業 3,559.35 1,990.01 1,569.34

工商業 -556.86 -472.37 -84.49

酒店服務業 -342.29 -296.57 -45.72

投資收益 18,134.67 7,845.82 10,288.85

其他（注1） -9,342.51 -5598.78 -3,743.73

小計 5,771.47 -11,478.68 17,250.15

注 1：其他指集團總部、投資發展公司淨利潤及內部抵銷數.

（二）公司主營業務經濟指標完成情況

本公司主業為房地產開發與經營、市政工程與建築、及出租物業經營等。

1、按行業劃分主營業務收入及主營業務利潤的構成情況

單位：人民幣萬元

主營業務收入 主營業務利潤

行業

金額 比例% 金額 比例%

市政工程與建築 222,759.02 66.77 -199.80 -1.44

房地產業 76,190.11 22.84 10,529.12 75.73

出租及運輸業 8,598.09 2.58 3,527.67 25.37

工商業 25,217.71 7.56 -64.17 -0.46

酒店服務業 872.72 0.26 111.49 0.80

小計 333,637.65 100.00 13,904.31 100.00

內部行業抵銷 -67,182.85 -1,714.45

合計 266,454.80 12,189.86

2、按地區劃分，主要經營指標完成情況

單位：人民幣萬元

地區 營業收入 營業收入比上年增減

廣東省 221,228.14 -1.74%

湖南省 42,176.59 6.13%

其他 3,050.07 -84.28%

合計 266,454.80 -6.27%

3、按產品劃分主營業務收入及主營業務利潤的構成情況

單位：人民幣萬元

主營業務收入 主營業務利潤

分產品

金額 比例% 金額 比例%

市政工程與建築 222,759.02 66.77 -199.80 -13.77

商品房銷售 76,190.11 22.84 10,529.12 75.73

商品銷售 25,217.71 7.56 -64.17 -0.46

物業出租 6,874.86 2.06 2,889.36 20.78

的士運輸 1,723.23 0.52 638.31 4.59

酒店服務等 872.72 0.26 111.49 0.80

小計 333,637.65 100.00 13,904.31 100.00

內部行業抵銷 -67,182.85 -1,714.45

合計 266,454.80 100 12,189.86

註：上述主營業務利潤均已扣除稅金及附加

4、佔公司營業收入或營業利潤10%以上的所屬行業及經營活動情況

單位：人民幣 萬元

營業收入 營 業 成 本 營業毛利

營業毛利

分行業或分產品 營業收入 營業成本 比上年增 比 上 年 增 率比上年

率(%)

減（%） 減（%） 增減（%）

市政工程與建築 222,951.37 216,577.03 2.86 -10.57 -13.03 2.77

房地產開發與經營 76,190.11 58,513.75 23.20 29.75 61.83 -15.22

物業出租 6,874.86 3,628.00 47.23 -5.15 -1.38 -2.02

註：營業毛利率＝（營業收入－營業成本）÷ 營業收入

5、主要供應商、客戶情況

前 5 名供應商的採購金額為 38,577.65 萬元，佔公司全年度採購總額的 15.98%。前 5

名客戶銷售額為 53,298.29 萬元，佔公司銷售總額的 19.99%。

（三）公司各主營業務綜述

1、房地產開發與經營

報告期內，房地產業實現營業收入 76,190.11 萬元，同比增長 29.75%，營業成本

58,513.75 萬元，同比增長 61.83%，營業毛利率 23.20%，同比降低 15.22%，實現淨利潤

1037.76 萬元，同比增加 5589.74 萬元，增長 122.80％。

2009 年公司續建項目六個、擬建項目一個，總計容積率的建築面積為 50.7 萬平方

米，公司立足於加快工程進度，保證工程質量、開發精品樓盤，提升品牌形象，項目建

設進展順利，全年完成投資 8.23 億元。上述六個續建項目和一個擬建項目的具體進展情

況如下：

（1）在建項目進展情況

陽光天健城項目：位於深圳市龍崗區黃閣中路，計容積率的建築面積為 235,903.44

平方米，為公司 2006 年定向增發募集資金投入項目。截止 12 月底，一期工程已通過主

體竣工初驗，並於 2009 年 12 月 26 日實現預售；二期工程完成結構驗收，目前正進行收

尾工程施工。

天健時尚空間項目：位於深圳市寶安中心區興華路與華西路交匯處，計容積率的建

築面積為 55,609.61 平方米。該項目於 2009 年 12 月 11 日通過主體初步驗收。

天健時尚名苑項目：位於深圳市福田保稅區，計容積率的建築面積為 16,000 平方米。

報告期內，完成地下室及轉換層施工，主體工程 1 號樓施工至 11 層，2 號樓施工至 7 層。

☆ 南寧天健世紀花園、南寧天健商務大廈、南寧天健國際公館三個項目：分別位於南

寧市民主路和南寧市東協商務區，三項目計容積率的建築面積為 200,046 平方米。報告

期內，三個項目分別完成了前期各項籌備，基坑支護工程於 9 月 27 日正式開工建設。

報告期內在建項目情況：

計容積率 住宅及商業可銷售面積（㎡）

預計總投 預計竣

項目名稱 建築面積

資(萬元) 工時間 住宅 住宅

（㎡）

1、陽光天健城 152,908 2010 年 235,903.44 204,445 235,903.44 204,445

2、天健時尚空間 66,634 2010 年 55,609.61 35,570.61 55,609.61 35,570.61

3、天健時尚名苑 26,382 2011 年 16,000 9,826.00 16,000 9,826.00

4、南寧天健世紀

87,326 2013 年 133,744.32 114,540.68 133,744.32 114,540.68

花園

5、南寧天健國際

43,979 2012 年 49,741.3 43,286.78 49,741.3 43,286.78

公館

6、南寧天健商務

15,269 2012 年 16,560.65 10,840.07 16,560.65 10,840.07

大廈

合計 392,498 507,559.32 418,509.14 507,559.32 418,509.14

（2）擬建項目推進情況

天健大廈項目：位於深圳市福田區紅荔西路與景田路交匯處，計容積率建築面積

24,996.25 平方米。截止 12 月底，已完成施工圖設計與審查，現正進行施工監理招標，

並組織開工前的準備工作，力爭 2010 年 7 月開工。

（3）樓盤銷售及主營業利潤來源項目

單位:平方米

可售商品房 已售商品房 已結轉銷售 已售未結轉 未售商品房

項 目

面 積 面 積 面 積 面積 面積

1、龍崗天健現代城 39,326.93 38,457.51 40,758.87 98.56 869.42

2、長沙芙蓉盛世（一期） 105,847.09 91,778.27 90,598.32 18,530.85 14,068.82

3、龍崗天健郡城 2,057.44 1,495.23 1,527.44 220.14 562.21

4、天健世紀花園等尾盤 111.58 111.58

合 計 147,343.04 131,731.01 132,884.63 18,849.55 15,612.03

報告期內主營業利潤來源項目

單位：人民幣萬元

主營業務 主營業務 稅金及 主營業務

項目

收入 成本 附加 利潤

1、龍崗天健現代城 31,574.75 20,889.06 2,977.07 7,708.62

2、長沙芙蓉盛世（一期） 42,176.59 38,775.13 3,032.61 368.85

3、龍崗天健郡城尾盤 1406.84 314.03 604.53 488.28

4、天健世紀花園尾盤等 975.67 454.99 497.04 23.64

合計 76,133.85 60,433.21 7,111.25 8,589.39

註：稅金及附加包含預提的土地增值稅

（4）報告期內主要土地儲備

項目名稱 土地面積（㎡） 計容積率建築面積（㎡）

1、長沙天健芙蓉盛世二期 26,667.00 120,002

2、長沙天健芙蓉盛世三期 88,474.00 398,133

3、天健大廈 5,497.32 24,996.25

合 計 120,638.32 543,131.25

2、市政工程建設與管理

報告期內，工程施工與管理業務實現營業收入 22.29 億元，同比降低 10.57%，營業

成本 21.66 億元，同比降低 13.03%，營業毛利率 2.86%，同比增長 2.77%，實現淨利潤

-6,718.65 萬元，同比增加 3,676 萬元。

截止報告期末，在建工程 38 項，合同金額 46.8 億元。報告期內竣工項目 16 項，完

成施工產值 11.1 億元（詳見下表）。

項目數量 合同金額（萬元）

年初續建項目 38 427,228

年度內新開工項目 16 108,013

年度內竣工項目 16 111,784

年末在建項目 38 468,585

代表工程：深圳地鐵 2 號線東延段工程土建 2222 標段、深圳橫坪一級公路（A）段

工程、深圳市松白路光明新區段工程、松福大道 2 標、深圳軌道交通 4 號線二期工程 406

和 407 合同段、衡陽至臨武高速公路工程桂陽至臨武段工程、陽光天健城房建工程、深

圳糧食儲備庫工程、寶安區深華快速路工程第三標段、塘明路、丹平路、布吉汙水處理

廠等。

全年共新承接 31項工程（其中年度內新開工16項），合約總價21.8億元。其中，單

項合同1億以上的工程有7項，佔中標總額的54%。在專業市場開拓上中標了一批具有代表

性的工程任務，包括高速公路、大型橋梁、大型市政道路、大型瀝青路面、軟基處理、

水務工程、海上作業船清淤泥等，強化了公司在專業施工領域的市場競爭力。

公司全年沒有重大勞務糾紛事件，沒有重大質量安全事故，實現了「平安年」目標。

創優工作成績突出，創深圳市安全生產文明施工優良工地5個、廣東省安全生產文明施工

優良工地2個、市優良樣板工程2項、省優良樣板工程1項、中國市政工程金杯獎2項。

針對國家建設部對市政工程總承包特級資質的標準和要求，公司在施工技術領域積

極開展技術創新活動。《多聯體筒倉快速滑模施工工法》等3項工法被評為國家級一級工

法，《複合止水帷幕結構》等八項實用新型專利獲得授權，《雨中瀝青路面的施工方法及

其設備》等七項發明專利獲得授權，《複雜填海地層中玻璃鋼加砂管頂管施工關鍵技術》

榮獲2009年度廣東省科學技術獎二等獎。

報告期內，隨著市政總公司改制的終止，施工業務納入公司正常經營軌道，施工業

持續虧損的局面得到遏制。

3、深鹽二通道代建項目

項目總投資 27.64 億元，路線全長 11.392 公裡。2008 年 7 月 4 日已實現主線通車。

2009 年，公司全力推進包括梧桐山立交剩餘匝道橋工程、深鹽路管線改遷工程、深鹽路

路基和路面改造工程及其配套設施工程等一系列後續工程的施工。報告期內，梧桐山立

交剩餘匝道橋工程已於 2009 年 4 月提前完工；截止 12 月底，與深鹽路改造有關的各類

管線改遷工程全部完工，並部分完成了深鹽路路基改造及其配套設施工程。

4、物業租賃經營業務

報告期內，公司擁有租賃物業面積計 22.32 萬平方米，實現租賃營業收入 6,874.86

萬元，實現利潤總額 2,889.36 萬元。

5、投資變現及投資收益

報告期內，公司出售持有的部分上市公司股票（部分萊寶高科、交通銀行、海南高

速）獲得股票轉讓收益 16,154.59 萬元，獲得萊寶高科分紅收益 1,907.13 萬元；實施改

制，出售公司持有的深圳市天健物業管理公司 100%股權，獲得投資收益 977.77 萬元；獲

得深圳市建工集團股份有限公司分紅收益 85.80 萬元；獲得深圳市建業(集團)股份有限

公司分紅收益 86.62 萬元。上述合計共實現投資收益 19,211.91 萬元。

6、幾家所屬企業改制的工作進展情況

報告期內，本公司屬下五家企業繼續實施上年度的改制工作，其中深圳市市政工程

總公司的改制方案因未獲公司董事會審議通過而終止，其餘四家企業（分別為深圳市天

健建設工程勞務有限公司、深圳市天健物業管理有限公司、深圳市茂華裝飾有限公司、

深圳市天健塗料科技開發有限公司）的改制方案已獲公司董事會審議通過，後續工作仍

在進行中。

報告期內，四家改制企業中共涉及 996 人自願選擇離開企業，並與本公司解除勞動

合同關係，公司已向上述人員發放由深圳市國資局提供的經濟補償金和安置補償金共約

2.3 億元。截止報告期末，深圳市茂華裝飾有限公司、深圳市天健塗料科技開發有限公司

的改制後續工作仍在進行之中。

（四）公司財務狀況分析

（1）資產、負債及股東權益變動情況

單位：人 民 幣萬元

增減

項目 2009-12-31 2008-12-31 主要變動原因

（%）

資產總額 588,976.75 539,152.21 4.98 可供出售金融資產市場價值增加。

貨幣資金 40,622.42 65,574.81 -38.05 募集資金於報告期內全部使用完畢。

工程預付款結轉成本；盾構機預付款 2,727 萬元

預付帳款 2,958.74 6,431.12 -53.99

轉入固定資產核算。

一是收回水務投資公司股權尾款 6,510 萬元；二

是收回匯金投資有限公司欠付款 2,492 萬元；收

其他應收款 15,427.67 27,525.17 -43.95 回糧食庫項目履約保證金 1,513 萬元；三是收回

嘉華公司原欠款 765 萬元；四是收回原代長沙芙

蓉盛世業主墊付燃氣及有線電視費 439 萬元等。

可供出售金融資產 101,846.15 39,065.78 160.70 公司所持「萊寶高科」市場價值增加。

部分出租物業地價隨出租物業重分類至「投資性

無形資產 3,436.73 6,387.62 -46.20

房地產」科目核算。

一是由開發產品轉入 7,124 萬元；二是補繳景田

投資性房地產 64,415.68 39,335.68 63.76 綜合市場地價 1,390 萬元；三是其他由固定資產

和無形資產轉入。

預收帳款 15,753.25 11,696.29 34.69 2009 年底收到聯營工程款尚未支付。

一是被辭退員工辭退福利及經濟補償金增加

應付職工薪酬 15,782.51 7,227.75 118.36 6,192 萬元；二是應付未付職工薪酬增加 2,088

萬元。

一年到期非流動負債 20,000.00 50,000.00 -60.00 一年內到期的長期借款增加。

以融資租賃方式購入的兩臺盾構機入帳，應付未

長期應付款 8,121.58

付設備租賃款計入該科目核算。

可供出售金融資產帳面價值與計稅基礎不同對

遞延所得稅負債 21,885.41 7,014.01 212.02

所得稅的影響增加。

2009 年 5 月執行以資本公積金每 10 股轉增 5 股

股本 45,663.70 30,442.47 50.00

的利潤分配方案。

可供出售金融資產公允價值變動及淨利潤增加

股東權益 263,659.69 208,347.39 26.55

的影響。

（2）資產負債構成情況

單位：人民幣萬元

2009-12-31 2008-12-31

佔總資產比重

佔總資

項目 佔總資產 增長百分點

金額 產比重 金額

比重（%） （%）

（%）

貨幣資金 40,622.42 6.90 65,574.81 12.16 -5.26

應收帳款 28,580.91 4.85 27,256.55 5.06 -0.21

其他應收款 15,427.67 2.62 27,525.17 5.11 -2.49

存貨 297,291.21 50.48 289,613.71 53.72 -3.24

可供出售金融資產 101,846.15 17.29 39,065.78 7.25 10.04

長期股權投資 4,480.70 0.76 4,480.70 0.83 -0.07

投資性房地產 64,415.68 10.94 39,335.68 7.30 3.64

固定資產 19,788.10 3.36 22,134.30 4.11 -0.75

無形資產 3,436.73 0.58 6,387.62 1.18 -0.60

遞延所得稅資產 9,480.07 1.61 10,614.06 1.97 -0.36

短期借款 126,000.00 21.39 124,500.00 23.09 -1.70

預收帳款 15,753.25 2.67 11,696.29 2.17 0.50

應付帳款 37,386.88 6.35 39,883.41 7.40 -1.05

應付職工薪酬 15,782.51 2.68 7,227.75 1.34 1.34

應交稅費 18,070.07 3.07 17,117.80 3.17 -0.10

其他應付款 29,455.89 5.00 36,111.26 6.70 -1.70

一年到期非流動負債 20,000.00 3.40 50,000.00 9.27 -5.87

長期借款 25,000.00 4.24 30,000.00 5.56 -1.32

長期應付款 8,121.58 1.38 0 0 1.38

預計負債 7,861.48 1.33 7,254.29 1.35 -0.02

遞延所得稅負債 21,885.41 3.72 7,014.01 1.30 2.42

（3）利潤構成項目變動情況

單位：人民幣萬元

項目 2009 年 2008 年 增減（%） 主要變動原因

施工業工程量及工商業產

營業收入 266,647.15 284,707.63 -6.34

品銷售量減少

營業利潤 6,855.40 -13,365.54 151.29

營業外收支淨額 1,402.63 1,606.98 -12.72 預計負債轉回

利潤總額 8,258.03 -11,758.57 170.23 營業利潤增加

淨利潤 5,771.47 -11,478.69 150.28 利潤總額增加

營業利潤增加的主要原因：一是房地產業和施工業的利潤實現情況較去年均有所好

轉，施工業長期虧損的情況得到了遏制，虧損額比上年同期減少 3676 萬元。房地產公司

因銷售增加、跌價準備的減少和轉回及匯金投資有限公司股權的轉讓，利潤較去年同期

增加 5,589 萬元；二是投資收益是 2009 年度利潤的主要來源，比上年同期增加 1.13 億

元；三是資產減值損失比上年同期減少 1.61 億元。

（4）銷售費用、管理費用、財務費用、所得稅變動情況

單位：人民幣萬元

項 目 2009 年 2008 年 增減（%） 主要變動原因

銷售費用 2,540.19 3,603.43 -29.51 2009 年 在 售 樓 盤 均 為 尾 盤 銷 售 ， 廣 告

費投入相對減少

管理費用 18,391.13 11,811.77 55.70 所屬企業改制費用增加

財務費用 4,476.35 4,920.29 -9.02 商品房銷售量增加,公司資金回籠量增加，

銀行貸款規模及利率降低

資產減值損失 -2,774.14 13,320.44 -120.82 房地產項目跌價準備及應收款項壞帳

準備計提減少及轉回

所得稅 2,486.56 -279.88 988.44 利潤總額增加

（5）報告期內現金流量構成及變動情況

單位：人民幣萬元

項 目 2009 年 2008 年 增減(%) 主要變動原因

經營活動現金流量淨額 -874.12 -94,012.65 商品房銷售款增加

一是處置可供出售金融資產

投資活動現金流量淨額 19,988.81 15,946.65 25.35 取得的投資收益增加 1.25 億

元；二是收回水務投資公司股

權轉讓尾款 6510 萬元

籌資活動現金流量淨額 -44,067.08 29,986.07 -246.96 銀行貸款和利息、現金股利分

配減少

報告期內經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤存在較大差異的主要原因：一是投資

活動產生的投資收益是公司報告期主要利潤來源；二是資產減值損失大幅減少及轉回，導

致淨利潤增加。

（6）現金流量財務數據變動情況

單位：人民幣萬元

2009 年 2008 年 結構比

項目 增長百

金額 結構比％ 金額 結構比%

分點%

經營活動現金流量淨額 -874.12 3.50 -94,012.65 195.53 -192.03

投資活動現金流量淨額 19,988.81 -80.11 15,946.65 -33.17

籌資活動現金流量淨額 -44,067.08 176.60 29,986.07 -62.37 238.97

現金及現金等價物淨增加額 -24,952.38 100.00 -48,079.93 100.00

（7）主要控股子公司的經營情況

單位：人民幣萬元

註冊 控股

公司名稱 業務性質 總資產 淨利潤

資本 比例%

深圳市市政工程總公司 建築施工 30800 100 236,069.23 10,389.13

投資經營公路、橋

深圳市天健投資發展有限公司 20000 100 17,498.12 -389.05

梁等

公路運輸、土石方

深圳市天健運輸工程實業有限公司 2100 100 7,435.42 258.48

工程

市政道路、水電設

深圳市天健市政安裝工程有限公司 2600 100 5,432.44 143.89

備安裝

深圳市天健房地產開發實業有限公司 房地產開發 60000 100 301,277.27 5,119.83

南寧市天健房地產開發有限公司 房地產開發 5000 100 62,819.32 357.68

深圳市市政物資貿易有限公司 物資供銷 328 100 3,999.49 -268.68

深圳市茂華裝飾工程有限公司 室內外裝飾 1280 100 3,830.26 -428.77

經營水泥混凝土

深圳市新力源建材實業有限公司 2080 100 7,138.47 70.95

及製品

深圳市天健龍崗房地產開發有限公司 房地產開發 1080 100 12,557.35 337.29

經營水泥混凝土

深圳市百利年建材實業有限公司 700 100 6,228.95 -20.08

及製品

長沙市天健房地產有限公司 房地產開發 2000 100 45,573.40 -4,610.31

深圳市天健塗料科技開發有限公司 塗料生產及銷售 500 100 1,912.75 -2,081.09

生產、銷售瀝青、

深圳市市政瀝青道路有限公司 2080 100 10,266.62 38.13

瀝青路面攤鋪

（8）報告期內，公司獲得投資收益達到淨利潤 10％以上的參股公司情況

報告期內，公司獲得參股公司——深圳萊寶高科技股份有限公司 2008 年現金股利

1907.13 萬元，出售持有的萊寶高科(股票代碼 002106)部分股票獲得轉讓收益 12,293.18

萬元。該公司 2009 年實現營業收入 63,626.66 萬元，營業利潤 22,009.62 萬元，淨利潤

17,665.79 萬元。

（9）公司控制的特殊目的主體情況

公司不存在其控制下的特殊目的的主體。

（10）採用公允價值計量的項目

公司制定了《證券投資管理暫行規定》以規範證券投資行為、防範風險。該規定對

證券投資管理原則、股票減持管理、資料及日常事務管理以及證券帳戶及資金帳戶管理

等事項都做出了詳細規定，公司內部的證券投資事務都按此規定執行。

公司對可供出售金融資產採用公允價值計量。報告期內，公司可供出售資產包括戰

略持有的「萊寶高科」「海南高速」「交通銀行」A 股股票。公允價值的確定方法是：在

資產負債表日，以上述公司股票市場的收盤價格作為公允價值進行計量，在鎖定期結束

前，其價格變動的影響計入所有者權益；鎖定期結束後，公司根據實際情況實施出售時，

再把帳面收益計入損益表。

單位：元

本期公允

計入權益的累計 本期計提

項目 期初金額 價值變動 期末金額

公允價值變動 的減值

損益

金融資產：

其 中 ： 1.以 公 允 價 值 計 量 且 其

變動計入當期損益的金融資產

其中：衍生金融資產

2.可 供 出 售 金 融 資 產 390,657,791.96 775,937,301.28 1,018,461,465.60

金融資產小計 390,657,791.96 775,937,301.28 1,018,461,465.60

金融負債

投資性房地產

生產性生物資產

其他

合計 390,657,791.96 775,937,301.28 1,018,461,465.60

（11）重大資產減值事項

報告期內，公司發生如下重大資產減值事項：

① 計提長沙黃興北項目跌價準備 12,781,207.64 元。

② 轉回南寧 PC2007-08 地塊、南寧 PC2007-14 地塊的減值準備 32,293,766.00 元。

③ 收回清水河公司欠款，轉回清水河公司借款減值準備 9,922,600.00 元。

④ 匯金投資有限公司的股權已轉讓，轉回以前年度已計提的減值 14,297,850.00 元。

（五）公司資金需求及使用計劃

2010 年公司計劃投資 76,221 萬元，其中：

1、房地產投資 75,221 萬元。具體如下：長沙天健芙蓉盛世二、三期報建費 8,852

萬元；深圳陽光天健城 36,906 萬元、深圳天健時尚空間 5,189 萬元、深圳天健時尚名苑

5,912 萬元；南寧三個項目 15,335 萬元；深圳天健大廈 3,027 萬元。

2、固定資產投資 1,000 萬元（施工技術設備投資和施工設備投資）。

公司資金需求及使用計劃的資金來源：資金來源為銀行貸款和企業自有資金。

（六）公司經營存在的問題與困難

公司經營中存在的主要問題和困難：一是公司施工業務持續虧損的情況在報告期內

雖得到遏制，但全年並未止虧；二是報告期內公司利潤總額雖然同比大幅上升，但主要

依賴投資收益，主營業務盈利能力仍需增強；三是報告期內由於對所屬企業改制的覆蓋

面大，涉及的改制企業和人員較多，造成員工思想波動較大，隊伍不穩，給經營管理帶

來困難；四是改制期間，公司對改制企業的部分管理環節有所鬆懈，管理尚不能到位。

二、對公司未來發展的展望

當前宏觀經濟預期逐漸向好，由於外部需求依然疲弱，國內經濟回升基礎還不穩固，

市場信心仍比較敏感，宏觀經濟形勢、政策環境以及通脹預期等因素對市場短期走勢都

有可能產生較大影響。目前國家對地產的整治措施頻頻出臺，銀行信貸開始緊縮，特別

是對地產企業信貸緊縮的情況下，2010 年房地產市場的後續走勢還需持續觀察，公司將

以謹慎務實的態度積極應對。

（一）2010 年總體工作思路

以科學發展觀為指導，以切實提升房地產開發和施工生產效益為重點，進一步加強

對所屬企業的成本管理和風險管控，認真抓好企業員工隊伍建設，採取積極措施，確保

全年重點任務、重點項目和重點工程有序推進，確保全年各項工作目標的順利實現。

（二）2010 年重點工作

根據今年總體工作思路，2010 年要實現一個目標，著力做好五方面工作。

實現一個目標，即完成公司董事會批准的 2010 年預算主要經營指標，確保主營業務

收入、利潤和淨利潤等各主要經濟指標按計劃完成，全年杜絕重大質量、安全和消防管

理責任事故。

重點做好五個方面的工作：

1、抓好房地產項目的開發與管理。

2、強化對施工企業的監管，力爭 2010 年實現止虧。

3、積極推進深鹽二通道代建項目的建設。

4、穩妥推進企業各項改革，抓好成本管控和企業全面風險管理。

5、抓好員工隊伍建設，做好穩定工作。

（三）具體措施

1、採取積極措施，抓好房地產項目的開發與營銷，積極穩妥地做好土地資源

儲備工作。

首先，全力抓好房地產營銷策劃，抓好陽光天健城、天健時尚空間的銷售，採取有

效措施實現全年既定的銷售目標。

其次，合理安排、制定各項目的綜合開發計劃，確保 2010 年各續建項目的開發計劃

順利實施，列入 2010 年的新建項目如期開工。2010 年度內各續建、新建項目的具體進度

要求如下：

☆ 做好陽光天健城一期和天健時尚空間項目的竣工驗收和入夥，爭取分別於 2010

年 8 月和 6 月交付入夥；儘快完成天健大廈的前期工作，爭取 2010 年 7 月開工；做好長

沙芙蓉盛世二期項目的規劃設計和方案報建，爭取 2010 年 12 月開工；南寧項目主體工

程力爭三季度開工；天健時尚名苑力爭 2010 年 8 月完成主體封頂。

第三，加大市場拓展力度，增加土地儲備。探索多樣化拿地模式，增加土地儲備；

認真做好天健工業區更新改造的前期準備，儘快完成市政大廈的裝修改造。

單位：平方米

2010 年深天健主要房地產項目一覽表

項 目 陽光 天健時尚 天健時尚 天健商 天健國 天健世 天健 芙蓉盛

合計

名 稱 天健城 空間 名苑 務大廈 際公館 紀花園 大廈 世二期

深圳市 長沙

深圳市寶 南寧市 南寧市 南寧市 深圳市

龍崗中 深圳市福 市開福

位 置 安中心區 東協商 東協商 興寧區 紅荔西

心城黃 田保稅區 區芙蓉

興華路 務區 務區 民主路 路

閣路 中路

佔 地

77,528 18,770 5,000 4,142 9,960 38,213 5,497 26,667 185,777

面 積

規劃建

300,838 75,491 20,716 24,242 69,187 173,882 36,721 172,837 873,914

築面積

竣工驗 基礎工 基礎工 基礎工 前期準 前期準

狀 態 竣工驗收 主體施工

收 程 程 程 備 備

2010 年

計劃開 24,077 68,294 183,916 36,604 120,000 432,890

工面積

2010 年

一期

計劃竣 75,496 228,914

153,419

工面積

注1：規劃總建築面積包含核增部分及地下室等總建築面積。

注2：上述開工計劃和竣工計劃可能因市場和實際情況相應調整。

2、強化對施工企業的監管，重點是做好重點項目、關鍵環節的風險管控，力爭 2010

年實現止虧。

首先，要強化對各施工企業、項目部的監管，做好重點項目關鍵環節的風險管控；

其次，確保深圳地鐵 2 號線 2222 標段盾構項目、布龍路代建項目、深圳橫坪一級公路（A）

段工程等重點施工項目的順利推進；第三，積極、有重點、有選擇地拓展市場，多渠道

尋找施工任務，力爭在重點項目的業務拓展上，有所突破；第四，以效益和風險管理為

目標，積極探索市政總公司做大做強的經營模式，提高各施工企業的盈利水平，實現 2010

年的止虧目標。

3、積極推進深鹽二通道代建項目的建設。

對深鹽二通道深鹽路改造工程，積極開展「大幹 100 天活動」，確保深鹽二通道深

鹽路改造工程於 2010 年 6 月底竣工通車；同時積極做好各標段施工單位的工程結算及報

審工作。

4、穩妥推進企業各項改革，抓好成本管理和企業全面風險管理。

穩妥推進公司各項改革，抓好公司成本管理和全面風險管理體系建設，為公司長久

發展夯實基礎。為此，首先全面梳理成本管理和風險管理工作流程，建立成本管理和風

險管理制度體系；其次，加強組織與領導，2010 年總部擬增設成本管理部，強化公司各

項業務的成本管理工作的組織、管控與協調，做好成本管理和風險管理制度的執行，確

保實現全過程成本監控和風險控制。

5、科學編制公司「十二五」戰略發展規劃。

明確下一個五年發展目標，擬定具體措施，團結奮鬥，確保企業再創新的輝煌。

6、抓好員工隊伍建設。

報告期內，受所屬企業改制因素的影響，員工思想波動較大，隊伍不穩定。隨著改

制工作漸近尾聲，廣大員工的思想已趨於穩定。新的一年，公司仍應繼續高度重視員工

思想建設，採取積極措施，確保隊伍和諧，確保企業穩定，為企業發展創造良好環境。

三、報告期內投資情況

1、募集資金使用情況

截止2009年12月31日，公司募集資金總額49,846.90萬元已全部使用完畢。報告期內，

公司募集資金具體使用情況如下表：

單位：（人民 幣）萬元

募集資金總額 49,846.90 本年度投入募集資金總額 32,138.07

變更用途的募集資金總額 0.00

已累計投入募集資金總額 49,846.90

變更用途的募集資金總額比例 0.00%

本

項目

是否 截至期末 截至期 年

可行

已變 累計投入 末投入 度 是否

募集資金 截至期末 截至期末 項目達到預 性是

更項 調整後投 本年度投 金額與承 進度 實 達到

承諾投資項目 承諾投資 承諾投入 累計投入 定可使用狀 否發

目（含 資總額 入金額 諾投入金 （%） 現 預計

總額 金額(1) 金額(2) 態日期 生重

部分 額的差額 (4)＝ 的 效益

大變

變更） (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 效

化

益

一期：2010

年8月

龍崗陽光天健城 否 49,846.90 49,846.90 49,846.90 32,138.07 49,846.90 0.00 100% 0.00 否 否

二期：2011

年1月

合計 - 49,846.90 49,846.90 49,846.90 32,138.07 49,846.90 0.00 100% - 0.00 - -

未達到計劃進度

一是項目前期受深圳大運會奧體新城整體規劃審批的影響，設計最終方案的審批一度被擱置，耽誤了工程進度和資

或預計收益的情

金投入。

況和原因（分具體

二是複雜的地質結構造成工程進度嚴重滯後。

項目）

項目可行性發生

重大變化的情況 2009 年度未發生項目可行性發生重大變化的情況

說明

募集資金投資項

目實施地點變更 2009 年度未發生募集資金投資項目實施地點變更情況

情況

募集資金投資項

目實施方式調整 2009 年度未發生募集資金投資項目實施方式變更情況

情況

募集資金投資項

目先期投入及置 2009 年度未發生先期投入及置換自有資金的情況。

換情況

用閒置募集資金

暫時補充流動資 2009 年度未發生用閒置募集資金暫時補充流動資金情況

金情況

項目實施出現募

集資金結餘的金 無

額及原因

尚未使用的募集

無

資金用途及去向

募集資金使用及

披露中存在的問 無

題或其他情況

2、非募集資金投資情況

年度計

報告期

劃 完成 報告期內

項目名稱 完成投資 項目進度

投資 比例 收益情況

（萬元）

實現項目主

已 於 2007 年 12 月 入

營利潤

天健現代城 6,273 3,886 62% 夥，2009年支付工程

7,708.62萬

結算尾款。

元

已 於 2008 年 12 月 入 實現項目主

長沙天健芙蓉盛世

5,251 5,685 108% 夥，2009年支付工程 營利潤

（一期）

結算尾款。 368.85萬元

長沙天健芙蓉盛世 規劃設計等前期準

10,741 1,421 13%

（二期） 備工作。

已竣工，擬在近期發

天健時尚空間 16,207 14,917 92%

售。

天健時尚名苑 3,690 1,941 53% 主體工程施工。

已完成前期工作，擬

天健大廈 1,472 240 16%

進入施工階段。

南寧天健商務大廈 進行規劃設計、施工

南寧天健國際公館 方案的報建等前期

6,298 1,175 19%

工作，預計2010年開

南寧天健世紀花園

工。

四、會計師事務所審計意見

會計師事務所沒有出具有強調事項、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報

告。

五、董事會日常工作

1、董事會總體工作情況

報告期內，公司董事會以《公司法》《證券法》、中國證監會、深圳證券交易所制

定的相關規章、規則以及《公司章程》為依據，依法合規開展工作，主要情況如下：

一是依法合規行使董事會職權

董事會在股東大會授權範圍內擬定公司經營計劃和投資方案；擬定公司的年度財務

預算方案、決算方案；擬訂公司利潤分配方案；擬訂公司增加註冊資本方案；在股東大

會授權範圍內，對公司對外投資、出售資產、對外擔保等事項做出決策。

二是依法合規召開董事會和股東大會

全年共召開董事會12次、股東大會2次（其中年度股東大會1次、臨時股東大會1次），

審議通過了董事會議案64項、股東大會議案21項，所有議案均做出決議並公告。股東大

會各項決議均得以落實和執行。

三是嚴格履行上市公司信息披露義務

公司在指定信息披露媒體公開披露了定期公告和臨時公告51項，根據相關法律法規、

部門規章、規範性文件、股票上市規則等規定，嚴格執行公司各項信息披露管理制度。

四是完成了董事會換屆選舉和經營班子換屆

經公司第五屆董事會第三十二次會議提名、2009年度第一次臨時股東大會批准，姚

玉倫、辛傑、梁鍵、孫靜亮、楊如生、李曉帆、黃輝七人當選為公司第六屆董事會董事，

其中，楊如生、李曉帆、黃輝三人為獨立董事。

經公司第六屆董事會第一次會議審議通過，姚玉倫當選為公司第六屆董事會董事長

（法定代表人），董事會同意聘任辛傑為公司總經理（試用期一年）；續聘高建柏為公

司副總經理；聘任劉德樹、宋揚為公司副總經理（試用期一年）；續聘孫靜亮為公司財

務總監。

五是審議通過了公司所屬企業改制的系列事項

報告期內董事會共審議了9項與所屬企業改制有關的資產調整、股權轉讓等事項，大

力推進公司對部分企業的所屬企業改制工作。

六是不斷完善公司規章制度建設

報告期內，公司按照《公司法》及中國證監會、深圳證監局、深交所有關上市公司

治理的規範性文件，修訂了《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《總

經理工作細則》等治理制度，制定了《會計師事務所選聘制度》《內幕知情人登記制度》

等制度。

2、董事會會議情況及決議內容

報告期內共召開 12 次董事會（其中 2 次臨時），會議情況如下：

召開時 公告時 會議屆

會議審議內容

間 間 次

五 屆 董

2009 年 1 2009 年 1 事 會 第

1 關於對 2006 年以前財 務 報告會計 差 錯進行更 正 的議案

月 16 日 月 17 日 二 十 四

次會議

五 屆 董

1、關於修訂 《總經理 工 作細則》 的 議案；

2009 年 1 2009 年 1 事 會 第

2 2、 關 於 對 深 圳 證 監 局 現 場 檢 查 提 出 問 題 的 整 改 總 結 報

月 20 日 月 21 日 二 十 五

告。

次會議

3 2009 年 2 2009 年 2 五 屆 董 關於出售 萊 寶高科等 股 票的議案

月 16 日 月 19 日 事 會 臨

時會議

1、關於轉讓 深圳市天 健 物業管理 有 限公司股 權 的議案；

五 屆 董

2、聽取深 圳 市天健建 設 工程勞務 有 限公司清 算 關閉工作

2009 年 4 2009 年 4 事 會 第

4 進展情況 的 匯報；

月1日 月3日 二 十 六

3、 關 於 對 深 圳 市 市 政 工 程 總 公 司 內 部 資 產 進 行 補 充 調 整

次會議

的議案。

1、關於對部 分資產計 提 減資準備 的 議案；

2、關於對 2008 年及以前年度財 務 報告淨利 潤 等數據進

行追溯調 整 的議案；

3、2008 年年度報告 及 報告摘要 ；

4、聽取總經 理 2008 年度經營情況 工 作匯報；

5、2009 年第一季度 報 告；

6、2008 年度公司董 事 會工作報 告 ；

7、關於公司 募集資金 使 用情況的 專 項報告；

8、關於公司 募集資金 使 用和存放 情 況的檢查 報 告；

9、2008 年度公司財 務 決算報告 ；

10、關於 2008 年度公司利潤分配 的 預案；

11、關於 2009 年度公司投資計劃 的 議案；

12、關於 2009 年度公司向銀行申 請 授信額度 及 擔保事項

的議案；

五 屆 董

13、關於授 權經營班 子 參與土地 競 拍權限的 議 案；

2009 年 4 2009 年 4 事 會 第

5 14、關於修 改公司章 程 有關條款 的 議案；

月 17 日 月 21 日 二 十 七

15、關於修 改公司股 東 大會議事 規 則的議案 ；

次會議

16、關於修 改公司董 事 會議事規 則 的議案；

17、關於 2008 年度公司內部控制 自 我評價報 告 的議案 ；

18、關於公 司內部管 理 機構設置 調 整的議案 ；

19、關於推 遲董事會 換 屆選舉的 議 案；

20、聽取 2008 年度公司獨立董事 述 職報告；

21、關於董 事會審計 委 員會對公司 2008 年度財務會計報

告表決決 議 的議案；

22、 關 於 董 事 會 審 計 委 員 會 對 深 圳 南 方 民 和 會 計 事 務 所

從事 2008 年度公司審 計 工作總結 報 告的議案 ；

23、 關 於 董 事 會 審 計 委 員 會 續 聘 深 圳 南 方 民 和 會 計 師 事

務所及支 付 報酬的議 案 ；

24、關於提 高獨立董 事 津貼的議 案 ；

25、關於續 聘廣東廣 和 律師事務 所 及支付報 酬 的議案；

26、2008 年度股東大 會 議程。

1、關於對 深 圳市天健 建 設工程勞 務 有限公司 改 制後失業

五 屆 董

員工給予 下 崗困難補 助 的議案；

2009 年 5 2009 年 5 事 會 第

6 2、關於轉讓 深圳市茂 華 裝飾工程 有 限公司股 權 的議案 ；

月 22 日 月 23 日 二 十 八

3、關於 2009 年公司向 銀行申請 增 加綜合授 信 額度的議

次會議

案。

1、關於調 整 深圳市天 健 塗料科技 開 發有限公 司 改制資產

五 屆 董

範圍的議 案 ；

2009 年 6 2009 年 7 事 會 第

7 2、關於轉 讓 深圳市天 健 塗料科技 開 發有限公 司 股權的議

月 30 日 月2日 二 十 九

案；

次會議

3、關於補充 調整深圳 市 市政工程 總 公司資產 的 議案；

1、關於公 司 2009 年半年度報告 及 摘要的議 案 ；

五 屆 董

2、關於募集 資金使用 情 況的專項 報 告；

2009 年 8 2009 年 8 事 會 第

8 3、關於募集 資金使用 和 存放情況 的 檢查報告 ；

月 13 日 月 18 日 三 十 次

4、關於公司 董事監事 高 級管理人員 2008 年度薪酬的議

會議

案；

5、關於修改 公司章程 的 議案；

6、關於修改 公司董事 會 議事規則 的 議案；

7、關於會計 師事務所 選 聘制度的 議 案；

8、關於推薦 梁鍵為公 司 董事候選 人 的議案；

9、關於深圳 市市政工 程 總公司股 權 轉讓的議 案 。

1、關於公 司 2009 年第三季度報 告 的議案；

2、關於公司 募集資金 使 用情況的 專 項報告；

五 屆 董 3、關於公司 募集資金 使 用和存放 情 況的檢查 報 告；

2009 年 2009 年

事 會 第 4、關於公司 內幕知情 人 登記制度 的 議案；

9 10 月 22 10 月 24

三 十 一 5、關於對改 制下崗失 業 員工實施 幫 扶措施的 議 案；

日 日

次會議 6、關於公司 在銀行新 增 融資及擔 保 事項的議 案 ；

7、關於終止 盾構設備 等 公司內部 資 產調整的 議 案；

8、關於轉讓 匯金投資 有 限公司股 權 的議案。

五 屆 董 1、關於公司 董事會換 屆 選舉的議 案 ；

2009 年 2009 年 事 會 第 2、關於修改 公司章程 有 關條款的 議 案；

11 月 4 日 11 月 5 日 三 十 二 3、關於修改 董事會議 事 規則的議 案 ；

次會議 4、關於召 開 2009 年第一次臨時 股 東大會的 議 案。

六 屆 董

2009 年 2009 年 1、關於選舉 公司第六 屆 董事會董 事 長的議案 ；

事 會 第

11 11 月 23 11 月 24 2、關於聘任 公司總經 理 等高級管 理 人員的議 案 ；

一 次 會

日 日 3、關於聘任 公司董事 會 秘書及證 券 事務代表 的 議案。

議

六 屆 董

2009 年 2009 年 關於調整深圳市市政工程總公司等下屬公司法定代表人

12 事 會 臨

12 月 3 日 12 月 4 日 的議案

時會議

3、現任董事出席董事會會議的情況統計

現場 以通訊方 是否連續兩

應出席 委託出 缺席

姓名 職 務 出席 式參加會 次未親自出

次數 席次數 次數

次數 議次數 席會議

姚玉倫 董事長、黨委書記 2 2 0 0 0 否

辛 傑 董事、總經理、黨委副書記 2 2 0 0 0 否

梁 鍵 董事、黨委副書記、紀委書記 2 2 0 0 0 否

孫靜亮 董事、財務總監 12 12 0 0 0 否

楊如生 獨立董事 12 10 2 0 0 否

李曉帆 獨立董事 12 9 3 0 0 否

黃 輝 獨立董事 2 1 1 0 0 否

4、董事會對股東大會決議的執行情況

報告期內，公司共召開了一次年度股東大會，一次臨時股東大會。董事會按照《公

司法》《證券法》及《公司章程》的有關規定，嚴格在股東大會授權的範圍內決策，履

行董事會職責，股東大會決議全部得以貫徹執行。

（1）2008 年度股東大會

大會審議通過了《2008 年度報告》《2008 年度董事會工作報告》《2008 年度監事

會工作報告》《2008 年度財務決算報告》《2008 年度利潤分配的預案》《關於提高獨

立董事津貼的議案》《續聘會計師事務所的議案》以及關於修改《公司章程》《董事會

議事規則》《股東大會議事規則》等議案。

本次股東大會決議事項已得到貫徹執行。董事會實施了公司2008年度利潤分配方案：

以公司現有總股本304,424,680股為基數,向全體股東以資本公積金每10股轉增5股。本次

權益分派股權登記日為：2009年6月10日；除權除息日為：2009年6月11日。

（2）2009年第一次臨時股東大會

大會審議通過了《董事會、監事會換屆選舉的議案》《董事監事2008年度薪酬的議

案》《會計師事務所選聘制度》《公司在銀行新增融資及擔保事項的議案》以及關於修

改《公司章程》《董事會議事規則》等議案。

本次股東大會決議事項均得到落實和執行。

5、董事會專門委員會的履職情況

（1）董事會戰略委員會履職情況

公司第五屆董事會戰略委員會由陳潮、姜永貴、張延冬、孫靜亮、王曉勤、李建新、

李曉帆7名董事組成，其中獨立董事2人，主任委員由原董事長陳潮擔任。

報告期內，董事會戰略委員會未召開會議。戰略委員會委員作為公司董事會的重要

成員，出席公司重要會議，在董事會的戰略決策中發揮了重要作用。

期後事項：2010年1月28日公司六屆董事會第三次會議審議通過了《關於調整董事會

四個專門委員會的議案》，調整後的戰略委員會由姚玉倫、辛傑、孫靜亮、楊如生、李

曉帆5名董事組成，其中獨立董事2人，主任委員由董事長姚玉倫擔任。

（2）董事會提名委員會履職情況

公司第五屆董事會提名委員會由李建新、陳潮、姜永貴、張延冬、鄭育淳、楊如生、

李曉帆7名董事組成，其中獨立董事4人，主任委員由獨立董事李建新擔任。

報告期內，提名委員會召開會議1次，審議通過決議事項2項，並提請董事會審議，

具體履職情況如下：

2009 年11月3日，第五屆董事會提名委員會召開2009年第一次會議，會議做出了兩

項提議：

一是提議公司第六屆董事會由7人組成，提名姚玉倫、辛傑、梁鍵、孫靜亮、楊如生、

李曉帆、黃輝為公司第六屆董事會董事候選人，其中楊如生、李曉帆、黃輝為公司獨立

董事候選人；對董事候選人的任職資格進行了全面審查，認為各董事候選人符合《公司

法》《公司章程》規定的董事任職條件，提請董事會對董事候選人選進行審議後，提交

股東大會換屆選舉。

二是提名辛傑、高建柏、劉德樹、宋揚、孫靜亮為公司高級管理人員候選人，並對

提名人的基本情況進行了資格審查，認為被提名人符合《公司法》《公司章程》關於總

經理、副總經理、財務總監等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責所應具備

的能力，提請董事會審議。

期後事項：2010年1月28日公司六屆董事會第三次會議審議通過了《關於調整董事會

四個專門委員會的議案》，調整後的提名委員會由辛傑、梁鍵、楊如生、李曉帆、黃輝5

名董事組成，其中獨立董事3人，主任委員由獨立董事李曉帆擔任。

（3）董事會審計委員會制度健全及履職情況

董事會制定了《審計委員會年報工作規程》，規範了審計委員會在年報編制和披露

過程的監督程序和流程。

2010年1月28日，公司第六屆董事會第三次會議對董事會審計委員會進行調整，調整

後的公司審計委員會由梁鍵、孫靜亮、楊如生、李曉帆、黃輝5名董事組成（其中獨立董

，

事3名） 主任委員由獨立董事楊如生擔任。審計委員會根據《審計委員會年報工作規程》，

貫徹執行證監會、深交所關於做好上市公司2009年度報告的相關規定，履行了以下工作

職責：

☆ 一是確定總體審計工作時間計劃。南方民和會計師事務所於2010年1月8日，向公司

審計委員會發出《註冊會計師與治理層溝通函》，審計委員會與會計師事務所經過協商，

確定了公司2009年年度審計工作時間安排。

二是溝通審計工作中的重要問題。2010年1月21日，審計委員會在魯班大廈31樓會議

室召開了會議，與年審註冊會計師溝通審計計劃、風險判斷、本年度審計重點等問題，

並要求年審註冊會計師在審計中嚴格按照《中國註冊會計師執業準則》開展審計工作，

在審計過程中若發現重大問題應及時溝通、慎重處理。

三是審閱年審註冊會計師出具的公司財務審計報告。審計委員會於2010年4月9日召

開會議，審閱審計後的財務會計報表，認為：公司2009年度財務會計報表的有關數據，

能夠反映了公司截至2009年12月31日的資產負債情況、2009年度的生產經營成果和現金

流量。會計師事務所按照總體審計計劃完成審計工作，保證了公司如期披露2009年度報

告。

公司會計報表完成後，審計委員會總結和評議了年度審計工作，審議通過了如下議

案並形成決議：「1、同意將深圳市南方民和會計師事務所註冊會計師審定的公司 2009

年年度會計報表提交公司董事會審核；2、同意深圳市南方民和會計師事務所從事本年度

審計工作的總結報告；3、深圳南方民和會計師事務所 2010 年與中審國際會計師事務所

有限公司實施合併，合併後事務所名稱為「中審國際會計師事務所有限公司」，為公司

提供審計服務的人員及所有審計、驗證等註冊會計師法定業務及其他業務也將轉入中審

國際會計師事務所有限公司，目前正在辦理相關手續。鑑於中審國際會計師事務所有限

公司具備會計師事務所證券、期貨相關業務執業資格，本次合併有助於進一步提升會計

師的綜合服務水平，為保證公司審計業務的連續性，建議聘請中審國際會計師事務所有

限公司為公司 2010 年度財務審計機構並提交公司董事會審議。」

四是督促公司內部審計工作的開展。審計委員會十分關注公司內部審計部門的設置

和人員到位情況，並明確要求內部審計部門要具體負責落實審計委員會對公司內部控制

的監督檢查工作，積極支持其依照公司規章開展內部審計工作，充分發揮內部審計的監

督控制作用。報告期內審計委員會召開會議聽取了內部審計部門對於公司內部控制執行

情況的監督檢查報告以及重大問題專項匯報。

審計委員會在公司2009年財務報告過程中發揮了監督作用，維護了審計的獨立性。

董事會審計委員會對公司2009年度財務會計報告表決的決議

公司董事會審計委員會2010年第二次會議於2010年4月9日（星期五）上午在公司會

議室召開，會議通知於2010年3月8日（星期一）以書面通知和電子郵件的形式發出，應

到董事會審計委員會成員5人，實到5人。審計委員會工作組成員及南方民和會計師事務

所項目負責人列席了會議。本次會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

會議由公司董事會審計委員會主任委員、獨立董事楊如生主持，與會董事會審計委

員會委員以舉手表決的方式，一致審議通過了公司2009年度財務報告。我們認為：公司

財務報表已按照企業會計準則及公司有關財務制度的規定編制，在所有重大方面公允反

映了公司2009年12月31日的財務狀況以及2009年度的經營成果和現金流量。

董事會審計委員會關於深圳市南方民和會計師事務所有限公司

從事2009年度公司審計工作的總結報告

按照中國證券監督管理委員會相關規定，現對南方民和會計師事務所2009年度年報

審計工作總結如下：

深圳南方民和會計師事務所在2009年度年報審計期間，審計委員會召開會議2次，溝

通3次。對審計進度安排與審計機構溝通並達成一致意見，對未審報表中所涉及的重要財

務問題進行了溝通。在整個年度報告審計過程中，督促審計機構嚴格按照審計計劃安排

審計工作，確保了審計工作的按時完成。

一、審計計劃階段

經與審計中介溝通，對審計時間做出合適的安排：

階段性工作 時間安排

外勤 2010.1.4-2010.2.12

內勤 2010.2.20-2010.3.20

審計報告(初稿) 2010.3.20-2010.4.5

審計報告 2010.4.16

二、審計過程

2009年12月25日，審計機構派出5個審計小組對公司合併範圍內的會計主體進行審

計。審計機構對在審計過程中發現的財務問題積極與集團公司和審計委員會進行了溝通。

2010年2月中旬，審計機構按審計安排完成現場審計工作，並在2010年4月9日，向審計委

員會提交了2009年度審計報告初初稿,並於2010年4月16日提交公司董事會審核。

三、審計結果

深圳南方民和會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的2009年度《審計報

告》。

審計委員會認為，深圳南方民和會計師事務所已按審計安排，較好地完成了2009年

度財務報告審計工作。現任註冊會計師能夠保持獨立性和謹慎性，客觀地出具了審計報

告。

董事會審計委員會關於聘請中審國際會計師事務所有限公司及支付報酬的決議

公司董事會審計委員會認為：深圳南方民和會計師事務所作為公司聘請的審計機構，

在對公司2009年度會計報表審計過程中，能按照中國註冊會計師審計準則要求，遵守會

計師事務所的職業道德規範，客觀、公正地對公司會計報表發表了意見。

深圳南方民和會計師事務所已連續九年為我公司提供審計服務。2010 年，深圳南方

民和會計師事務所有限責任公司與中審國際會計師事務所有限公司實施合併，合併後事

務所名稱為「中審國際會計師事務所有限公司」，為公司提供審計服務的人員及所有審

計、驗證等註冊會計師法定業務及其他業務也將轉入中審國際會計師事務所有限公司，

目前正在辦理相關手續。

鑑於中審國際會計師事務所有限公司具備會計師事務所證券、期貨相關業務執業資

格，本次合併有助於進一步提升會計師的綜合服務水平，為保證公司審計業務的連續性，

建議聘請中審國際會計師事務所有限公司為公司2010年度財務審計機構，建議2010年度

審計報酬為人民幣48萬元。按規定，此決議需提交公司董事會和股東大會審議。

（4）董事會薪酬與考核委員會履職情況

公司第五屆董事會薪酬與考核委員會由李建新、姜永貴、張延冬、孫靜亮、鄭育淳、

楊如生、李曉帆7名董事組成，其中獨立董事4人，主任委員由獨立董事李建新擔任。

報告期內，薪酬與考核委員會召開會議2次，審議通過決議事項2項，並提請董事會

審議，具體履職情況如下：

薪酬與考核委員會於2009年6月9日召開2009年第一次會議，對高建柏副總經理試用

期滿進行考核。委員會經考核和評議後認為該同志在試用期較好地履行了工作職責，能

夠勝任本職工作。

薪酬與考核委員會於2009年8月14日召開2009年第二次會議，審議通過了《公司董事、

監事、高級管理人員2008年度薪酬分配方案》。董事會薪酬與考核委員會對公司經營目

標責任指標完成情況、管理層的履職情況進行了考核，認為：公司高管的年度薪酬與企

業經濟效益掛鈎，符合公司實際情況；公司董事、監事和高級管理人員的薪酬決策程序

符合規定；公司董事、監事和高級管理人員的薪酬發放標準符合薪酬體系規定。

期後事項：2010年1月28日公司六屆董事會第三次會議審議通過了《關於調整董事會

四個專門委員會的議案》，調整後的薪酬與考核委員會由辛傑、梁鍵、楊如生、李曉帆、

黃輝5名董事組成，其中獨立董事3人，主任委員由獨立董事黃輝擔任。

6、公司內幕知情人管理制度和外部信息使用人管理制度執行情況

為進一步規範公司內幕信息管理行為，加強內幕信息保密工作，建立內幕信息知情

人檔案材料，2009年10月24日，公司在已有的《信息披露管理制度》的基礎上，根據《公

司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》等

法律法規及《公司章程》的有關規定，制定了《內幕知情人登記制度》。對內幕信息及

內幕信息知情人的定義及認定標準、內幕信息的保密義務及違規處罰、內幕信息的傳遞、

審核及披露以及內幕信息知情人的登記備案工作程序等內容做出了明確規定。公司嚴格

執行對外部單位報送信息以及外部信息使用人的各項監管要求，經過自查，公司董事、

監事、高級管理人員及其他內幕信息知情人員報告期內未出現利用內幕信息從事內幕交

易的情況。

六、2009年度利潤分配預案

經深圳南方民和會計師事務所審計,公司 2009 年實現合併淨利潤 57,714,687.33 元，

天健母公司實現淨利潤-69,596,095.39 元。

董事會提出利潤分配及資本公積金轉增股本預案如下：

董事會提出的分配預案：以公司 2009 年 12 月 31 日總股本 456,637,020 股為基數,

向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.2 元（含稅）,分紅基金為 9,132,740.40 元。公司 2009

年度不送股也不進行公積金轉增股本。

單位：人民幣元

項目 金額

一、2009年天健母公司淨利潤 -69,596,095.39

加：年初未分配利潤 203,302,058.50

二、可供股東分配利潤 133,705,963.11

減：分配2009年度現金股利 9,132,740.40

三、未分配利潤餘額 124,573,222.71

上述分配預案須經 2009 年度股東大會審議批准後實施。

七、公司最近三年現金分紅情況

單位：人民幣元

佔合併報表中歸屬

現金分紅金額 分紅年度合併報表中歸屬於 年度可分配

分紅年度 於上市公司股東的

（含稅） 上市公司股東的淨利潤 利潤

淨利潤的比率

2008 年 0.00 -114,786,873.01 0.00% 214,780,892.13

2007 年 42,619,455.20 144,011,511.26 29.59% 404,033,769.40

2006 年 45,663,702.00 152,807,411.97 29.88% 311,756,672.60

最近三年累計現金分紅金額佔最近三年年均淨利潤的比例 145.50%

八、獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況的說明和意見

根據中國證監會《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120 號）

和《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的相關規定，我們對報告期內公司

對外擔保情況進行了認真核查，發表獨立意見如下：

1、報告期內，公司未為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保，也未直接或間接向

資產負債率超過 70％的外部被擔保對象提供債務擔保。

2、公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至 2009 年 12 月 31 日，尚未

結清的擔保金額計人民幣 37,320 萬元。我們認為,該擔保事項系公司為購買本公司商品

房的業主所提供的擔保，屬於行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限

和程序，能有效防範對外擔保風險。

3、公司直接或間接為資產負債率超過 70％的所屬全資子公司提供擔保餘額為 8.15

億元，其中：為融資提供擔保餘額為 4.5 億元，為辦理各類工程保函提供擔保餘額為 3.65

億元。我們認為,上述擔保事項屬於公司日常生產經營行為，擔保對象為公司全資子公司，

公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防範擔保風險。

九、報告期內，公司制定信息披露報紙為《證券時報》《上海證券報》。

第九節 監事會報告

一、監事會會議及決議情況

報告期內，監事會共召開 5 次會議，具體情況如下：

1．公司五屆十六次監事會於 2009 年 4 月 1 日召開，會議審議通過了《關於轉讓深

、

圳市天健物業管理有限公司股權的議案》《關於對深圳市市政工程總公司內部資產進行

、

補充調整的議案》《關於顏繼佩辭去公司監事職務的議案》。

2．公司五屆十七次監事會於 2009 年 4 月 17 日召開，會議審核通過了《2008 年年

、 、

度報告及報告摘要》《2009 年第一季度財務報告》《關於對 2008 年度及以前年度財務報

、 、

告淨利潤等數據進行追溯調整的議案》《2008 年度公司財務決算報告》《2008 年度公司

、 ，審議通過了《2009 年度公司

利潤分配的預案》《關於對部分資產計提減值準備的議案》

、 、

投資計劃的議案》《2008 年公司監事會工作報告》《關於 2009 年度公司向銀行申請授信

、 、

額度及擔保事項的議案》《關於修改公司章程部分條款的議案》《關於授權經營班子參

、 。

與土地競拍權限的議案》《關於 2008 年度公司內部控制自我評價的議案》

3．公司五屆十八次監事會於 2009 年 8 月 14 日召開，會議審核通過了《公司 2009

年半年度報告》 。

，審議通過了《關於修改公司章程有關條款的議案》

4．公司五屆十九次監事會於 2009 年 11 月 4 日召開，會議審議通過了《關於公司監

事會換屆選舉的議案》。

5．公司六屆一次監事會於 2009 年 11 月 23 日召開，審議通過了《關於選舉趙寧為

公司監事會主席的議案》。

二、監事會對下列事項發表獨立意見：

1．公司依法運作情況

報告期內公司依法運作，公司股東大會、董事會的召開程序和運作符合法律、法規

和《公司章程》的有關規定；董事、經理及其他高級管理人員在履行公司職務時勤勉盡

《公司章程》及損

責，未發現公司董事、經理及其他高級管理人員存在違反法律、法規、

害公司利益及股東利益的行為。

2．檢查公司財務情況

報告期間公司財務管理和會計核算嚴格遵守企業會計準則和公司制定的財務制度；

定期報告所載內容不存在重大遺漏或誤導性陳述，客觀真實地反映了公司的財務狀況和

經營情況；南方民和會計師事務所出具的無保留意見審計報告真實地反映了公司的財務

狀況和經營情況。

3．關於對公司內部控制自我評價的意見

公司根據中國證監會及深圳證監局、深圳證券交易所的有關規定，遵循內部控制的

基本原則，結合公司實際情況，建立了內部控制制度，已基本形成了覆蓋公司的內部控

制體系；公司內部控制組織機構配置了相應人員，內部控制組織機構人員按照工作要求

履行職責，但公司的成本管理與風險管控能力仍有待進一步加強。對此，公司新一屆董

事會和經營班子已高度關注，並著手採取積極措施予以解決。

綜上所述，監事會認為，公司內部控制自我評價報告符合深圳證券交易所《上市公

司內部控制指引》及其相關文件的要求，比較真實、客觀地反映了公司內部控制的實際

情況。

4．關於募集資金使用情況

2006 年公司非公開發行股票 7000 萬股，募集資金淨額 49,846.90 萬元，用於對全資

子公司深圳市天健房地產開發實業有限公司增加註冊資本，並最終用於投資深圳龍崗陽

光天健城項目。本報告期末，公司募集資金已全部使用完畢。

5．關於公司所屬企業改制工作情況

報告期內，本公司屬下五家公司除深圳市市政工程總公司的改制方案因董事會審議

未通過、已終止改制進程外，深圳市天健物業管理有限公司、深圳市茂華裝飾工程有限

公司、天健塗料科技開發有限公司、深圳市天健建設工程勞務有限公司等四家公司的改

制方案均已獲董事會審議通過並實施。但改制還存在一些遺留問題：一是天健物業公司

仍未辦理工商變更登記；二是天健塗料公司和茂華裝飾公司未能辦理交易鑑證和產權過

戶手續；三是部分問題處理難度較大，可能對公司後續經營工作帶來一定風險和影響。

6．關於收購、出售資產情況

報告期內公司發生的收購、出售資產交易，審議程序合法、定價合理，未發現內幕

交易，未發現損害股東的權益或造成公司資產流失的情況。

7．公司關聯交易情況

報告期內公司關聯交易堅持公開、公平原則，審議程序合法、定價合理，未發現有

損害股東及公司利益的行為。

8．關於公司經營管理情況

報告期內公司實現淨利潤 5,771.47 萬元，但利潤主要來源於「萊寶高科」股票轉讓

等原因產生的非經常性收益，公司主營業務盈利能力仍需進一步增強。房地產開發方面，

部分新盤入夥較計劃推遲，效益增長受到影響。工程施工方面，持續虧損勢頭有所控制，

但全年並未止損，主要原因為：一是市場競爭激烈，工程項目低價中標，盈利空間較小；

二是所屬企業改制的覆蓋面較大，員工思想波動較大，為經營管理工作帶來了難度；三

是改制期間，公司在改制企業的部分管理環節上有所鬆懈，成本管理與風險管控需要加

強。

目前，公司新一屆董事會和經營班子正在採取積極措施來遏制虧損勢頭，爭取 2010

年度實現工程施工業務扭虧為盈。

三、2009 年重大訴訟及進展情況

1．鹽田港集團訴深圳市市政工程總公司（以下簡稱「市政總公司」）退還多付工程

款一案。廣東省高級人民法院（2005）粵高法民四終字第 306 號《民事判決書》終審判

決：市政總公司返還工程款 36,269,835.94 元及利息。2008 年 10 月 13 日，市政總公司

和鹽田港集團達成和解協議，約定：市政總公司在三年內完成對本案相關第三方追索工

程款的訴訟，由鹽田港集團申請中止執行法院上述判決。2008 年 10 月 20 日，市政總公

司收到廣州海事法院（2008）廣海法執字第 322-4 號《民事裁定書》，裁定上述民事判決

書中止執行。2009 年 10 月 27 日，市政總公司向深圳市中級人民法院提起訴訟,要求案件

第三方汕頭市潮陽第一建安總公司退還多付工程款 36,269,835.94 元及利息、支付管理

費 3,603,252.95 元。深圳市中級人民法院於 2009 年 12 月 7 日已受理立案，2010 年 2 月

16 日被告提出管轄權異議，2010 年 2 月 25 日市政總公司提出反駁意見， 2010 年 3 月 2

日深圳市中級人民法院作出（2010）深中法民五初字第 5 號《民事裁定書》裁定：駁回

被告對本案管轄權提出的異議。目前本案仍在審理之中。

截止 2009 年 12 月 31 日，本公司帳面已計提訴訟損失本金 36,269,835.94 元及利息

24,865,814.15 元。

2．本公司香港分公司訴香港保華—中鐵聯營公司支付工程款一案。1999 年本公司香

港分公司與香港保華—中鐵聯營工程公司籤訂協議承攬的將軍澳地鐵工程，已收工程款

港幣 33,222,134.61 元，尚有工程款港幣 11,646,200.00 元遭香港保華—中鐵聯營公司

拒付。本公司於 2001 年 10 月聘請律師起訴香港保華—中鐵聯營公司，要求該公司按決

算金額支付結算款，並給予相應賠償。目前，案件未見新的進展。

3．本公司訴深圳市清水河實業有限公司（以下簡稱「清水河公司」）以其所持有的

「S 吉生化」股份抵償債務糾紛一案。根據二審（終審）判決，2009 年 6 月底本公司收

回清水河公司欠款 992.26 萬元， 月份收回利息 512.70 萬元，合計收回債權本息 1,504.96

萬元,「S 吉生化」變更至天健公司名下之主張，法院未予支持。至此，本案已結案。

4．市政總公司訴創益生物科技有限公司（以下簡稱「創益公司」）支付工程款一案。

2007 年 4 月 3 日國際仲裁委華南分會裁決，創益公司應支付市政總公司工程款、停工補

償費、遺留鋼筋款、投標保證金、律師費、仲裁費 15,329,421.87 元及利息，深圳益生

堂生物企業有限公司承擔保證責任。市政總公司於 2007 年 4 月 19 日正式提交強制執行

申請,現仍處於執行程序中。

第十節 重要事項

一、重大訴訟、仲裁事項

本報告期除以下第 1 項增加追索汕頭市潮陽第一建安總公司鹽田河改造項目工程款

訴訟外，無新增重大訴訟、仲裁事項。詳情如下：

1．公司前期披露的鹽田港集團訴深圳市市政總公司（以下簡稱「市政總公司」）退

還多付工程款一案情況如下：廣東省高級人民法院（以下簡稱「省高級法院」）（2005）

粵高法民四終字第 306 號《民事判決書》終審判決：市政總公司返還工程款 36,269,835.94

元及利息，並承擔該案申請執行費 120,415 元。2008 年 10 月 13 日，市政總公司和鹽田

港集團達成和解協議，約定：市政總公司在三年內完成對本案相關第三方追索工程款的

訴訟，由鹽田港集團申請中止執行法院上述判決。2008 年 10 月 20 日，市政總公司收到

廣州海事法院（2008）廣海法執字第 322-4 號《民事裁定書》，裁定上述民事判決書中

止執行。

2009 年 10 月 27 日，市政總公司向深圳市中級人民法院提起訴訟，要求案件第三方

汕 頭 市 潮 陽 第 一 建 安 總 公 司 退 還 多付工 程 款 36,269,835.94 及 利息、 支 付管理 費

3,603,252.95 元及本案訴訟費用, 深圳市中級人民法院於 2009 年 12 月 7 日已受理立案

[（2010）深中法民五初字第 5 號]，確定：2010 年 3 月 17 日交換證據，3 月 19 日開庭。

2010 年 2 月 16 日第三方提出管轄權異議，2010 年 2 月 25 日市政總公司提出反駁意見，

2010 年 3 月 2 日深圳市中級人民法院作出（2010）深中法民五初字第 5 號《民事裁定書》

裁定：駁回被告對本案管轄權提出的異議。目前本案仍在審理之中。

截止 2009 年 12 月 31 日，本公司帳面已計提訴訟損失本金 36,269,835.94 元及利息

24,865,814.15 元。

2．本公司香港分公司訴香港保華—中鐵聯營公司支付工程款一案。1999 年本公司香

港分公司與香港保華—中鐵聯營工程公司籤訂協議承攬的將軍澳地鐵工程，已收工程款

港幣 33,222,134.61 元，尚有工程款港幣 11,646,200.00 元遭香港保華—中鐵聯營公司

拒付。本公司於 2001 年 10 月聘請律師起訴香港保華中鐵聯營公司，要求該公司按決算

金額支付結算款，並給予相應賠償。目前，案件未見新的進展。

3．本公司訴深圳市清水河實業有限公司（以下簡稱「清水河公司」）以其所持有的

「S 吉生化」股份抵償債務糾紛一案。根據二審（終審）判決，2009 年 6 月底本公司收

回清水河公司欠款 992.26 萬元， 月份收回利息 512.70 萬元，合計收回債權本息 1,504.96

萬元,「S 吉生化」變更至天健公司名下之主張，法院未予支持。至此，本案已結案。

4．市政總公司訴創益生物科技有限公司（以下簡稱「創益公司」）支付工程款一案。

2007 年 4 月 3 日國際仲裁委華南分會裁決，創益公司應支付市政總公司工程款、停工補

償費、遺留鋼筋款、投標保證金、律師費、仲裁費 15,329,421.87 元及利息，深圳益生

堂生物企業有限公司承擔保證責任。市政總公司於 2007 年 4 月 19 日正式提交強制執行

申請,現仍處於執行程序中。

二、破產重整相關事項

報告期內，公司未發生破產重整事項。

三、 公司持有其他上市公司股權情況

單位：（人民幣）萬元

佔該公 報告期所

證券 證券 初始投資 報告期 股份

司股權 期末帳面 值 有者權益 會計核算 科 目

代碼 簡稱 金額 損益 來源

比例 變動

可供出售金融

002106 萊寶高科 2,367.00 12.66% 101,846.14 14,200.31 51,703.42 投資

資產

合計 2,367.00 - 101,846.14 14,200.31 51,703.42 - -

四、收購及出售資產情況

1、公司報告期內未發生收購資產事項

2、公司報告期內出售資產事項

出售資產事項未對公司業務連續性、管理層穩定性產生影響。

單位：（人民幣）元

所涉 所涉

與交易

本年初起 及的 及的

對方的

至出售日 是否 資產 債權

關聯關

被出售或 該出售資 出售產生 的 為關 定價 產權 債務

交易對方 出售日 交易價格 系（適

置出資產 產為公司 損益 聯交 原則 是否 是否

用關聯

貢獻的淨 易 已全 已全

交易情

利潤 部過 部轉

形）

戶 移

深圳市天 深圳市天

健物業管 健物業管 2009 年 05 月 評估價 非關聯

1,253.65 0.00 977.77 否 是 是

理有限公 理有限公 14 日 格 方

司經營者 司 100%股

和員工 權

部分萊寶

高科、交

2009 年 2 月 市場價 非關聯

社會公眾 通銀行、 17,858.57 237.52 16,154.59 否 是 是

-10 月 格 方

海南高速

股權

深圳市良

匯金投資

居房地產 2009 年 12 月 市場價 非關聯

有限公司 2,530.00 0.00 1,429.79 否 是 是

開發實業 21 日 格 方

100 股權

有限公司

合計 18,562.15

五、股權激勵情況

公司未實施股權激勵，也未制定與股權激勵有關的相關計劃。

六、重大關聯交易事項

（一）報告期內，公司未發生重大關聯交易事項。

（二）與關聯方債權債務情況

單位：（人民幣）萬元

向關聯方提供資金 關聯方向公司提供資金

關聯方

發生額 餘額 發生額 餘額

深圳市嘉華化工有限公司 -765.95 0.00 0.00 0.00

合計 -765.95 0.00 0.00 0.00

（三）報告期內，公司未向控股股東及其子公司提供資金。

七、重大合同及其履行情況

（一）報告期內，公司未新增重大託管、承包、租賃其他公司資產或其他公司託管、

承包、租賃本公司資產的事項，亦無委託資產管理事項。

（二）報告期內，公司新增擔保事項如下：

報告期內，本公司對外及對所屬全資子公司擔保發生額合計 9.07 億元，截至報告期

末，公司擔保餘額為 20.59 億元，佔公司淨資產的比重為 78.08％，擔保總額超過淨資產

50％部分的金額為 7.4 億元。主要具體事項如下：

1、公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至 2009 年

12 月 31 日，尚未結清的擔保金額及期限列示如下：

未結算金額（萬元）

項目 按揭銀行 期限

天然居 工商銀行深圳灣支行 5 年 —30 年 1506

☆ 天然居 建設銀行田背支行 5 年 —30 年 2479

天健花園 建設銀行田背支行 5 年 —15 年 378

香蜜三村 工商銀行深圳灣支行 5 年 —20 年 110

天健名苑 工商銀行深圳灣支行 5 年 —20 年 2512

天健世紀花園 建設銀行田背支行 5 年 —30 年 275

天健現代城 建設銀行田背支行 750

自借款合同生效之日起

天健現代城 工商銀行深圳灣支行 2411

至借款人辦妥房產證並

天健現代城 中國銀行福田支行 交由銀行保管之日止 1997

天健現代城 興業銀行深圳分行 160

長沙芙蓉盛世一期 中行長沙省分行 9204

長沙芙蓉盛世一期 招行長沙白沙支行 15538

合計 37320

2、公司為所屬全資子公司提供擔保餘額為 16.04 億元，其中：

(1) 為所屬全資子公司對外融資提供擔保餘額為 7.01 億元，明細如下：

擔保金額

被擔保公司名稱 擔 保 事 項 擔 保 期 限

(萬 元 ）

深圳市市政工程總公司 興業銀行嘉賓支行貸款 2009.11.05-2010.11.05 12,000.00

深圳市市政工程總公司 廣發行景田支行貸款 2009.06.08-2010.06.08 5,000.00

深圳市市政工程總公司 融資租賃款 2008.10.24-2013.7.15 8,122.00

深圳市天健房地產開發實業有限公司 工行深圳灣支行貸款 2008.09.28-2010.09.22 5,000.00

深圳市天健房地產開發實業有限公司 工行深圳灣支行貸款 2009.01.22-2010.09.22 10,000.00

深圳市天健房地產開發實業有限公司 工行深圳灣支行貸款 2009.03.31-2010.09.22 5,000.00

深圳市天健房地產開發實業有限公司 農行東部支行貸款 2008.08.14-2011.04.05 8,000.00

深圳市天健房地產開發實業有限公司 農行東部支行貸款 2008.08.15-2011.05.10 7,000.00

深圳市天健房地產開發實業有限公司 農行東部支行貸款 2008.10.31-2011.06.21 10,000.00

合 計 70,122.00

(2) 公司為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔保餘額為 9.84 億元。

3、報告期內，公司未為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保.

4、報告期內，公司直接或間接為資產負債率超過 70％的所屬全資子公司提供擔保餘

額為 8.15 億元，其中：對外融資提供擔保餘額為 4.5 億元，辦理各類工程保函提供擔保

餘額為 3.65 億元。

5、報告期內，公司未為集團外部任何企業提供任何擔保。

（三）報告期內，公司不存在委託理財事項。

（四）報告期內，公司不存在其他重大合同。

八、公司或持股 5%以上股東承諾事項

承諾事項 承諾人 承諾內容 履行情況

2009 年 1 月 16

自 2006 年 1 月 11 日 股改 方案實施 之 日起，在 12

日，深圳 市 國資

個月內不 得 上市交易 或 者轉讓； 在上 述 12 個 月期

深圳市 局所持最 後 一批

股改承諾 滿後，通 過 證券交易 所 掛牌交易 出 售原非流 通 股

國資局 股改限售 股 份

股份，出 售 數量佔該 公 司股份總 數 的比例在 12

73,513,992 股 上

個月內不 得 超過 5%， 24 個月 內不 得超過 10%。

在

市流通。

如果未來 通 過證券交 易 系統出售 所 持本公司 解 除

限售流通 股 、並於第 一 筆減持起 六 個月內減 持 數

量達到 5%及 以上的， 控股 股東承諾 將 於第一次 減

深圳市

股份限售 承 諾 持前兩個 交 易日內通 過 上市公司 對 外披露出 售 提 已履行

國資局

示性公告 。 同時承諾 將 遵守《上 市 公司解除 限 售

存量股份 轉 讓意見》 等 相關規定 ， 規範減持 存 量

股份行為 。

收購報告 書 或權益

變動報告 書 中所作

承諾

重大資產 重 組時

所作承諾

深圳市 認購的 1,370 萬股鎖 定 期為 36 個月（2007 年 1 月

發行時所 作 承諾 已履行

國資局 24 日 2010 年 1 月 23 日 止） 現增 至 2,055 萬 股。

。

本

（1） 公司 在公司治 理 專項活動 中 向深圳證 監 局

作出如下 承 諾：承諾 取 得大股東 、 實際控制 人 加

強未公開 信 息管理的 書 面承諾並 向 深圳證監 局 報

備；承諾 向 深圳證監 局 報備未公 開 信息知情 人 名

單；承諾 就 治理非規 範 情況在年 度 報告「公 司 治

理結構」 中 如實披露 。 2）深圳 市國 資局在本 公

（

其他承諾 本公司

司治理專 項 活動中作 出 如下承諾 ： 承諾建立 和 完 已履行

（含追加 承 諾） 深圳市國 資 局

善已獲取 的 上市公司 未 公開信息 管 理內控制 度 ，

督促相關 信 息知情人 不 利用我公 司 未公開信 息 買

賣我公司 證 券，不建 議 他人買賣 我 公司證券 ， 也

不洩露我 公 司未公開 信 息，並及時 、真實、準 確、

完整地提 供 知悉我公 司 未公開信 息 的知情人 名

單，由我公 司報送深 圳 證監局、證 券交易所 備 案。

公司持有 5％以上股東 2009 年沒有追加股份限售承諾的情況。

九、聘任會計事務所、律師事務所情況

1、2009 年 5 月 23 日經公司 2008 年度股東大會批准，續聘深圳南方民和會計師事務

所擔任公司 2009 年度財務審計機構，支付年度報酬為 48 萬元。該所已連續九年擔任本

公司的審計工作，對公司的財務狀況比較了解。

2、2009 年 4 月 17 日，經公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過，續聘廣東廣

和律師事務所擔任本公司 2009 年度法律顧問，根據公司實際情況，同意提高支付報酬，

即由原 4 萬元/年調整為 6 萬元/年(含稅)。

十、報告期內，公司及公司董事、監事、高級管理人員受監管部門處罰的情況

因2008年度業績預告修正時間嚴重滯後，違反了《深交所股票上市規則》等相關規

定，2009年9月14日深交所對本公司及相關當事人給予通報批評。

十一、綜合授信額度事項

2009 年 5 月 22 日，公司 2008 年度股東大會審議通過了《關於 2009 年度公司向銀行

申請授信額度及授信額度擔保的決議》。2009 年 11 月 23 日，公司 2009 年第一次臨時股

。詳細內容分別刊登在

東大會審議通過了《關於公司在銀行新增融資及擔保事項的決議》

2009 年 5 月 23 日和 11 月 23 日的《證券時報》《上海證券報》及登載在巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）。截至 2009 年 12 月 31 日綜合授信額度情況：

1、本公司在深圳發展銀行股份有限公司深圳長城支行申請綜合授信額度人民幣 4 億

元，其中流動資金借款額度 2 億元，各類保函額度 1.5 億元，承兌匯票額度 0.5 億元，

授信期限從 2009 年 6 月至 2010 年 6 月。

2、本公司在中國工商銀行股份有限公司深圳深圳灣支行申請綜合授信額度人民幣

1.5 億元，主要用於流動資金借款，授信期限從 2009 年 11 月至 2010 年 11 月；本公司下

屬子公司深圳市天健房地產開發實業有限公司在該行申請項目開發貸款額度人民幣 4 億

元，額度期限從 2008 年 11 月至 2010 年 10 月。

3、本公司在中國銀行股份有限公司深圳分行申請綜合授信額度人民幣 8 億元，其中

流動資金借款額度 3.5 億元，各類保函額度 4.5 億元，授信期限從 2009 年 3 月至 2010

年 3 月；

4、本公司在興業銀行股份有限公司深圳皇崗支行申請綜合授信額度人民幣 2 億元，

其中流動資金借款額度 1.5 億元，各類保函、承兌匯票額度 0.5 億元，授信期限從 2009

年 8 月至 2010 年 8 月；

5、本公司在中國農業銀行深圳東部支行申請綜合授信額度 7 億元，其中 3 億元主要

用於流動資金借款， 億元用於下屬子公司深圳市天健房地產開發實業有限公司的房地產

項目開發貸款，授信期限從 2009 年 12 月至 2010 年 12 月。

6、本公司下屬子公司深圳市市政工程總公司在交通銀行股份有限公司深圳新洲支行

申請綜合授信額度 2 億元，主要用於開具各類保函，授信期限從 2008 年 6 月至 2010 年 6

月。

7、本公司在上海浦東發展銀行深圳福強支行申請流動資金借款額度人民幣 0.8 億元，

額度期限從 2009 年 5 月至 2010 年 5 月。

8、本公司在江蘇銀行深圳分行申請綜合授信額度 1.5 億元，主要用於流動資金借款，

授信期限從 2009 年 6 月至 2010 年 6 月。

9、本公司在中國光大銀行深圳上步支行申請綜合授信額度 0.5 億元，主要用於流動

資金借款，授信期限從 2009 年 6 月至 2010 年 2 月。

十二、公司接受調研及採訪情況

報告期內，公司接待機構和個人投資者實地調研及電話諮詢數百起。公司及相關信息

披露義務人按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，嚴格遵循公平信息披露的原則，

維護投資者公平獲得信息的權利，未出現差別對待、有選擇、私下或提前向特定對象透

露或洩露非公開信息的情形。報告期內，接待來訪採訪、調研、溝通等活動情況如下：

接待時間 接待地點 接待方式 接待對象 談論的主 要 內容及提 供 的資料

諮詢公司 水 務投資的 情 況，工業 區

2009 年 01 月 15 日 本公司 電話溝通 浙江某投 資 者

改造事宜 。

詢問公司 2008 年度經營情況及利

2009 年 01 月 21 日 本公司 電話溝通 某投資者

潤分配情 況 。

2009 年 03 月 24 日 本公司 電話溝通 某機構投 資 者 了解公司 基 本情況。

諮詢公司 長 沙步行街 限 期啟動開 發

2009 年 03 月 26 日 本公司 電話溝通 某投資者

建設事宜 ， 公司應對 措 施。

諮詢公司 長 沙步行街 限 期啟動開 發

2009 年 03 月 26 日 本公司 電話溝通 某報社記 者

建設事宜 ， 公司應對 措 施。

2009 年 04 月 09 日 本公司 電話溝通 某律師事 務 所 諮詢公司 有 關問題。

2009 年 04 月 本公司 電話溝通 多名投資 者 諮詢 2008 年報有關問 題 。

2009 年 04 月 23 日 本公司 電話溝通 某報社記 者 了解公司 房 地產項目 進 展情況。

2009 年 05 月-6 月 本公司 電話溝通 多名投資 者 了解公司 經 營情況。

諮詢公司 市 政總改制 未 通過的原

2009 年 07 月 18 日 本公司 電話溝通 江蘇無錫 等 因，房地 產 項目進展 情 況以及公 司

下一步改 制 方向。

2009 年 08 月 本公司 電話溝通 多名投資 者 諮詢公司 經 營情況。

了解公司 基 本情況， 諮 詢深鹽二 通

2009 年 09 月 18 日 本公司 電話溝通 四川重慶 等

道項目結 算 情況及公 司 改制進程 。

詢問陽光 天 健城項目 預 售日、開 盤

2009 年 10 月 本公司 電話溝通 多名投資 者 價及收入 確 認時間及 公 司 2009 年

度業績情 況 。

諮詢陽光 天 健城、時 尚 空間項目 銷

售時間， 長 沙芙蓉盛 世 項目投資 成

2009 年 10 月 28 日 本公司 電話溝通 深圳合贏 投 資

本，深鹽 二 通道項目 結 算情況及 以

前資產減 值 準備何時 轉 回。

2009 年 11-12 月 本公司 電話溝通 多名投資 者 諮詢公司 經 營等情況 。

十三、其他重大事項

13.1 證券投資情況

無

13.2 持有擬上市公司及非上市金融企業股權情況

無

13.3 其他綜合收益細目

單位：（人民幣）元

項目 本期發生 額 上期發生 額

1．可供 出售 金融資產 產 生的利得 （ 損失）金 額 662,994,767.12 -1,069,168,830.72

減：可供 出 售金融資 產 產生的所 得 稅影響 38,381,097.33 -185,436,379.92

前期計入 其 他綜合收 益 當期轉入 損 益的淨額 129,236,753.07 29,771,840.05

小計 495,376,916.72 -913,504,290.85

2．按照 權益 法核算的 在 被投資單 位 其他綜合 收 益

中所享有 的 份額

減：按照 權 益法核算 的 在被投資 單 位其他綜 合 收

益中所享 有 的份額產 生 的所得稅 影 響

前期計入 其 他綜合收 益 當期轉入 損 益的淨額

小計

3．現 金流量 套期工具 產 生的利得（ 或損失 ）金 額

減：現金 流 量套期工 具 產生的所 得 稅影響

前期計入 其 他綜合收 益 當期轉入 損 益的淨額

轉為被套 期 項目初始 確 認金額的 調 整額

小計

4．外幣 財務 報表折算 差 額 31,412.96 2,100,790.22

減：處置 境 外經營當 期 轉入損益 的 淨額

小計 31,412.96 2,100,790.22

5．其他

減：由其 他 計入其他 綜 合收益產 生 的所得稅 影 響

前期其他 計 入其他綜 合 收益當期 轉 入損益的 淨 額

小計

合計 495,408,329.68 -911,403,500.63

13.4 2009 年度披露公告情況

公告披露 信息披露

指定報刊及網站披露

日期 報紙、網站

證券時報、上海證券報、

2009.1.13 《限售股份解除限售提示性公告》

巨潮資訊網

證券時報、上海證券報、

2009.1.17 《 關 於 對 2006 年 以 前 財 務 報 告 會 計 差 錯 進 行 更 正 的 公 告 》

巨潮資訊網

證券時報、上海證券報、 《總經理工作細則》

2009.1.21

巨潮資訊網 《關於對深圳證監局現場檢查提出問題的整改總結報告》

證券時報、上海證券報、 《關於公司出售萊寶高科等股票的決議公告》

2009.2.19

巨潮資訊網 《關於出售萊寶高科等股票的提示性公告》

證券時報、上海證券報、

2009.3.26 《關於收到限期啟動閒置用地開發建設函的公告》

巨潮資訊網

《公司第五屆董事會第二十六次會議決議公告》

《公司第五屆監事會第十六次會議決議公告》

證券時報、上海證券報、

2009.4.3 《法律意見書》

巨潮資訊網

（主要內容：關於轉讓深圳市天健物業管理有限公司股權的議案、關

於對深圳市市政工程總公司內部資產進行補充調整的議案）

證券時報、上海證券報、

2009.4.4 《 財 務 信 息 更 正 提 示 性 公 告 》 2008 年 度 業 績 預 虧 公 告 》

《

巨潮資訊網

《第五屆董事會第二十七次會議決議公告》

《第五屆監事會第十七次會議決議公告》

《 2008 年 度 報 告 》 及 摘 要

《 2009 年 第 一 季 度 報 告 》

《 關 於 召 開 2008 年 度 股 東 大 會 的 通 知 》

《關於對部分資產計提減值準備的決議公告》

《 關 於 2009 年 度 向 銀 行 申 請 授 信 額 度 及 擔 保 事 項 的 決 議 公 告 》

證 券 時 報 、 上 海 證 券 報 、 《 關 於 對 2008 年 及 以 前 年 度 財 務 報 告 淨 利 潤 等 數 據 進 行 追 溯 調 整 的 決

2009.4.21

巨潮資訊網 議公告》

《募集資金使用和存放情況的檢查報告》

《募集資金使用情況的專項報告》

《 2008 年 度 內 部 控 制 自 我 評 價 報 告 》

《 2009 年 度 公 司 投 資 計 劃 》

《 2008 年 度 控 股 股 東 及 其 他 關 聯 方 資 金 佔 用 情 況 專 項 說 明 》

《 2008 年 度 審 計 報 告 》

《專項審計報告》

《第五屆董事會第二十八次會議決議公告》

《 2008 年 度 股 東 大 會 決 議 公 告 》

《關於對深圳市天健建設工程勞務有限公司改制後失業員工給予下崗

困難補助的決議公告》

證券時報、上海證券報、 《關於轉讓深圳市茂華裝飾工程有限公司股權的決議公告》

2009.5.23

巨潮資訊網 《 關 於 2009 年 公 司 向 銀 行 申 請 增 加 綜 合 授 信 額 度 的 決 議 公 告 》

（

《 董 事 會 議 事 規 則 》 2009 年 5 月 修 訂 ）

《股東大會議事規則》

《 2008 年 度 股 東 大 會 法 律 意 見 書 》

《 2008 年 度 獨 立 董 事 述 職 報 告 》

證券時報、上海證券報、

2009.6.5 《 2008 年 度 權 益 分 派 實 施 公 告 》

巨潮資訊網

《公司第五屆董事會第二十九次會議決議公告》

證 券 時 報 、 上 海 證 券 報 、 《關於對深圳市天健塗料科技開發有限公司調整改制資產範圍及股權轉讓的

2009.7.2

巨潮資訊網 公告》

《關於補充調整深圳市市政工程總公司資產的公告》

證券時報、上海證券報、

2009.7.10 《公司業績預告公告》

巨潮資訊網

證券時報、上海證券報、

2009.7.28 《關於張延冬女士辭去公司董事職務的公告》

巨潮資訊網

證券時報、上海證券報、

2009.7.30 《關於出售萊寶高科股票的提示性公告》

巨潮資訊網

《第五屆董事會第三十次會議決議公告》

《第五屆監事會第十八次會議決議公告》

《2009 年半年度報告》及摘要》

《2009 年半年度財務報告》

證 券 時 報 、 上 海 證 券 報 、 《公司章程》

2009.8.18

巨潮資訊網 《董事會議事規則》

《會計師事務所選聘制度》

《關於公司募集資金使用和存放情況的檢查報告》

《關於公司募集資金使用情況的專項報告》

《2009 年第三季度業績預告公告》

證券時報、上海證券報、

2009.10.20 《關於出售萊寶高科股票的提示性公告》

巨潮資訊網

《第五屆董事會第三十一次會議決議公告》

《2009 年第三季度報告》

《關於公司募集資金使用和存放情況的檢查報告》

《關於公司募集資金使用情況的專項報告》

證券時報、上海證券報、

2009.10.24 《內幕信息知情人登記制度》

巨潮資訊網

《關於對改制下崗員工實施幫扶措施的決議公告》

《關於公司在銀行新增融資及擔保事項的公告》

《關於終止盾構設備等公司內部資產調整的決議公告》

《關於轉讓匯金投資有限公司股權的決議公告》

《第五屆董事會第三十二次會議決議公告》

《第五屆監事會第十九次會議決議公告》

證券時報、上海證券報、

2009.11.5 《公司章程》

巨潮資訊網

《董事會議事規則》

《關於召開公司 2009 年第一次臨時股東大會通知》

證券時報、上海證券報、

2009.11.19 《自願性信息披露公告》

巨潮資訊網

《第六屆董事會第一次會議決議公告》（選舉新一屆董事會及經營班子成員）

證 券 時 報 、 上 海 證 券 報 、 《第六屆監事會第一次會議決議公告》

2009.11.24

巨潮資訊網 《2009 年第一次臨時股東大會決議公告》

《2009 年第一次臨時股東大會的法律意見書》

證券時報、上海證券報、

2009.11.26 《風險提示性公告》

巨潮資訊網

證券時報、上海證券報、

2009.11.27 《提示性公告》

巨潮資訊網

證券時報、上海證券報、

2009.12.3 《股票交易異常波動公告》

巨潮資訊網

證 券 時 報 、 上 海 證 券 報 、 《第六屆董事會臨時會議公告》（關 於 調 整 深 圳 市 市 政 工 程 總 公 司 等 下 屬

2009.12.4

巨潮資訊網 公司法定代表人的議案）

證券時報、上海證券報、

2009.12.30 《關於所屬全資企業匯金投資有限公司股權掛牌轉讓成交的公告》

巨潮資訊網

期後事項

《第六屆董事會第三次會議決議公告》

《

(審 議 議 案 ： 關 於 調 整 董 事 會 四 個 專 門 委 員 會 成 員 的 議 案 》 《 關 於 對

證券時報、上海證券報、

2010.1.29 30 名 與 公 司 解 除 勞 動 合 同 的 員 工 給 予 經 濟 補 償 的 議 案 》 《 關 於 支 付 因

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工傷殘職工一次性補助的議案》《關於對公司下屬企業應收帳款全額

計提壞帳準備的議案》)

證券時報、上海證券報、

2010.1.30 《深天健業績預告修正公告》

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證券時報、上海證券報、

2010.2.12 《關於公司在銀行新增融資及擔保事項的公告》

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證券時報、上海證券報、

2010.3.11 《關於公司辦公地址遷移的公告》

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十四、註冊會計師對公司控股股東及其他關聯方佔用資產情況的專項說明

☆ 我們接受深圳市天健（集團）股份有限公司（以下簡稱「天健集團」）委託，根據中

國註冊會計師獨立審計準則審計了天健集團 2009 年 12 月 31 日公司及合併的資產負債表、

2009 年度公司及合併的利潤表、現金流量表、股東權益變動表以及財務報表附註（以下

簡稱「會計報表」，並於 2010 年 4 月 16 日籤發了深南財審報字（2010）第 CA258 號標準

）

無保留意見審計報告。

根據中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會《關於規範上市公

司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求，天健集團編制了本

專項說明後附的 2009 年度控股股東及其他關聯方佔用上市公司資金情況匯總表（以下簡

）

稱「資金佔用匯總表」。

編制和對外披露資金佔用匯總表，並確保其真實性、合法性及完整性是天健集團管

理當局的責任。我們對資金佔用匯總表所載資料與我們審計天健集團 2009 年度會計報表

時所覆核的會計資料和經審計的會計報表的相關內容進行了核對，在所有重大方面沒有

發現不一致。除了對天健集團實施於 2009 年度會計報表審計中所執行的對關聯方往來的

相關審計程序外，我們並未對專項說明所載資料執行額外的審計或其他程序。

為了更好地理解 2009 年度天健集團與控股股東及其他關聯方佔用上市公司資金情

況，本專項說明應當與已審計的會計報表一併閱讀。

附： 2009 年度大股東及其他關聯方佔用上市公司資金情況匯總表（單位：人民幣元）

2009 年度控股股東及其他關聯方佔用上市公司資金情況匯總表

佔用方與 上市公 2009 年 2009 年

資金佔 2009 年 度 償

資金佔用方 上市 司核算 2009 年 初 佔 度佔用 期末佔 佔用形 佔用

用方名 還累計發生

類別 公司的關 的會計 用資金餘額 累積發 用資金 成原因 性質

稱 金額

聯關係 科目 生金額 餘額

A B C D E F G H I J

控 股 股 東 、實

- - - - - - - -

際控制人及

其附屬企業 小 計

- - - - - - - -

關聯自然人

- - - - - - - -

及其控制的

法人 小 計

- - - - - - - -

其他關聯人

- - - - - - - -

及其附屬企

業 小 計

- - - - - - - -

深圳市

上市公司的 非經

嘉華化 其他應

子公 司及其 子公司 往來款 營性

工有限 收款 7,659,508.88 - 7,659,508.88 -

附屬企業 佔用

公司

第十一節 財務報告（附後）

第十二節 備查文件目錄

本公司董事會秘書處有下列文件備查：

1、載有公司法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人籤名並蓋章的會計

報表。

2、載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件。

3、報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原

稿。

深圳市天健（集團）股份有限公司董事會

二○一○年四月十六日

附件：2009 年度審計報告

深圳市天健（集團）股份有限公司

2009 年度

審 計 報 告

目錄 頁碼

一、審計 報 告 1-2

二、已審 財 務報表

1、合併 資產 負債表 3-4

2、合併 利潤 表 5

3、合併 現金 流量表 6

4、合併 所有 者權益變 動 表 7-10

5、資產 負債 表 11-12

6、利潤 表 13

7、現金 流量 表 14

8、所有 者權 益變動表 15-18

9、財務 報表 附註 19-91

三、附件

1、審計 機構 營業執照 及 執業許可 證 複印件

2、審計 機構 證券、期 貨 相關業務 許 可證複印 件

審 計 報 告

深南財審 報 字（2010） 第 CA285 號

深圳市天 健 （集團） 股 份有限公 司 全體股東 ：

我們審計 了 後附的深 圳 市天健（集 團）股份有 限公司（以 下簡稱天 健 集團公司）財

務報表， 包 括 2009 年 12 月 31 日公 司及合併 的 資產負債 表 ，2009 年 度 公司及合 並 的利

潤表、現 金 流量表和 所 有者權益 變 動表以及 財 務報表附 注 。

一、管理 層 對財務報 表 的責任

按照企業 會 計準則的 規 定編制財 務 報表是天 健 集團公司 管 理層的責 任 。這種責 任包

括： 1）設 計、實施 和 維護與財 務 報表編制 相 關的內部 控 制，以使 財 務報表不 存 在由於

（

舞弊或錯 誤 而導致的 重 大錯報 ； 2）選擇 和運 用恰當的 會 計政策 ； 3）作出 合理 的會計

（ （

估計。

二、註冊 會 計師的責 任

我們的責 任 是在實施 審 計工作的 基 礎上對財 務 報表發表 審 計意見。我 們按照中 國注

冊會計師 審 計準則的 規 定執行了 審 計工作。中 國註冊會 計 師審計準 則 要求我們 遵 守職業

道德規範 ， 計劃和實 施 審計工作 以 對財務報 表 是否不存 在 重大錯報 獲 取合理保 證 。

審計工作 涉 及實施審 計 程序，以獲 取有關財 務 報表金額 和 披露的審 計 證據。選擇 的

審計程序 取 決於註冊 會 計師的判 斷 ，包括對 由 於舞弊或 錯 誤導致的 財 務報表重 大 錯報風

險的評估 。在進行風 險 評估時，我 們考慮與 財 務報表編 制 相關的內 部 控制，以 設 計恰當

的審計程 序 ，但目 的並 非對內部 控 制的有效 性 發表意見。審計工作 還 包括評價 管 理層選

用會計政 策 的恰當性 和 作出會計 估 計的合理 性 ，以及評 價 財務報表 的 總體列報 。

我們相信 ， 我們獲取 的 審計證據 是 充分、適 當 的，為發 表 審計意見 提 供了基礎 。

三、審計 意 見

我們認為 ，天健集團 公 司財務報 表 已經按照 企 業會計準 則 的規定編 制 ，在所有重 大

方面公允 反 映了天健 集 團公司 2009 年 12 月 31 日公司及 合 並的財務 狀 況以及 2009 年度

公司及合 並 的經營成 果 和現金流 量 。

深圳南方民和會計師事務所 中國註冊 會 計師

有限責任 公 司 李巧儀

中國註冊 會 計師

王煥森

中國深圳 二〇一〇 年 四月十六 日

合併資產負債表

2009 年 12 月 31 日

單位：元 幣種：人民

編制單位：深圳市天健（集團）股份有限公司

幣

資 產 附註五 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

流動資產：

貨幣資金 1 406,224,242.29 655,748,065.69

交易性金融資產 - -

應收票據 2 4,117,929.00 800,000.00

應收帳款 3 285,809,090.07 272,565,532.24

預付款項 4 29,587,427.25 64,311,214.35

應收利息 - -

應收股利 5 1,724,250.00 1,324,500.00

其他應收款 6 154,276,740.02 275,251,664.06

存 貨 7 2,972,912,116.97 2,896,137,118.49

一年內到期的非流動資產 - -

其他流動資產 - -

流動資產合計 3,854,651,795.60 4,166,138,094.83

非流動資產：

可供出售金融資產 8 1,018,461,465.60 390,657,791.96

持有至到期投資 - -

長期應收款 - -

長期股權投資 9 44,807,000.00 44,807,000.00

投資性房地產 10 644,156,821.67 393,356,756.04

固定資產 11 197,880,996.78 221,343,023.00

在建工程 12 - 4,517,000.00

工程物資 - -

固定資產清理 - -

無形資產 13 34,367,345.69 63,876,151.68

開發支出 - -

商譽 - -

長期待攤費用 14 641,392.08 685,644.93

遞延所得稅資產 15 94,800,719.20 106,140,608.52

其他非流動資產 - -

非流動資產合計 2,035,115,741.02 1,225,383,976.13

資產總計 5,889,767,536.62 5,391,522,070.96

（所附附註系本財務報表的組成部分）

合併資產負債表（續）

2009 年 12 月 31 日

編制單位：深圳市天健（集團）股份有限公司 單位：元 幣種：人民幣

負債和所有者權益（或股東權益） 附註五 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

流動負債：

短期借款 17 1,260,000,000.00 1,245,000,000.00

交易性金融負債 - -

應付票據 - -

應付帳款 18 373,868,809.85 398,834,146.41

預收款項 19 157,532,459.34 116,962,859.52

應付職工薪酬 20 157,825,060.59 72,277,542.21

應交稅費 21 180,700,703.96 171,178,042.12

應付利息 - -

應付股利 - -

其他應付款 22 294,558,881.22 361,112,589.45

一年內到期的非流動負債 23 200,000,000.00 500,000,000.00

其他流動負債 - -

流動負債合計 2,624,485,914.96 2,865,365,179.71

非流動負債：

長期借款 24 250,000,000.00 300,000,000.00

應付債券 - -

長期應付款 25 81,215,789.87 -

專項應付款 - -

預計負債 26 78,614,793.27 72,542,884.21

遞延所得稅負債 15 218,854,110.62 70,140,096.15

其他非流動負債 - -

非流動負債合計 628,684,693.76 442,682,980.36

負債合計 3,253,170,608.72 3,308,048,160.07

所有者權益（或股東權益）：

股本 27 456,637,020.00 304,424,680.00

資本公積 28 1,527,063,874.28 1,183,899,297.56

減：庫存股 - -

專項儲備 - -

盈餘公積 29 418,271,032.08 418,271,032.08

未分配利潤 30 229,876,124.26 172,161,436.93

外幣報表折算差額 4,748,877.28 4,717,464.32

歸屬於母公司所有者權益合計 2,636,596,927.90 2,083,473,910.89

少數股東權益 - -

所有者權益合計 2,636,596,927.90 2,083,473,910.89

負債和所有者權益總計 5,889,767,536.62 5,391,522,070.96

（所附附註系本財務報表的組成部分）

公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 財務總監：

會計機構負責人：

合併利潤表

2009 年度

編制單位：深圳市天健（集團）股份有限 單位：元 幣種：人

公司 民幣

項 目 附註五 2009 年度 2008 年度

一、營業收入 31 2,666,471,470.64 2,847,076,265.85

減：營業成本 31 2,413,964,377.45 2,570,266,318.73

營業稅金及附加 32 149,736,967.28 152,364,269.08

銷售費用 25,401,881.26 36,034,292.52

管理費用 33 183,911,328.08 118,117,676.86

財務費用 34 44,763,544.19 49,202,913.20

資產減值損失 35 -27,741,451.29 133,204,446.98

加：公允價值變動收益（損失以「-」

- -

號填列）

投資收益（損失以「-」號填列） 36 192,119,166.22 78,458,206.91

其中：對聯營企業和合營企業的

- 1,451,443.84

投資收益

二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 68,553,989.89 -133,655,444.61

加：營業外收入 37 18,555,058.10 23,736,508.13

減：營業外支出 38 4,528,731.78 7,666,739.27

其中：非流動資產處置損失 198,520.28 1,115,670.04

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 82,580,316.21 -117,585,675.75

減：所得稅費用 39 24,865,628.88 -2,798,802.74

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 57,714,687.33 -114,786,873.01

歸屬於母公司所有者的淨利潤 57,714,687.33 -114,786,873.01

少數股東損益 - -

五、每股收益

(一)基本每股收益 40 0.1264 -0.2514

(二)稀釋每股收益 40 0.1264 -0.2514

六、其他綜合收益 41 495,408,329.68 -911,403,500.63

七、綜合收益總額 553,123,017.01 -1,026,190,373.64

歸屬於母公司所有者的綜合收益

553,123,017.01 -1,026,190,373.64

總額

歸屬於少數股東的綜合收益總額 - -

本期發生同一控制下企業合併的，被合併方在合併前實現的淨利潤為：0 元。

（所附附註系本財務報表的組成部分）

公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 財務總監：

會計機構負責人：

合併現金流量表

2009 年度

元

單位： 幣種：人

編制單位：深圳市天健（集團）股份有限公司

民幣

項 目 附註五 2009 年度 2008 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 2,670,426,614.79 2,528,436,507.58

收到的稅費返還 - 12,509,998.95

收到其他與經營活動有關的現金 42、（1） 99,395,129.73 56,729,875.00

經營活動現金流入小計 2,769,821,744.52 2,597,676,381.53

購買商品、接受勞務支付的現金 2,305,512,986.60 3,062,895,486.26

支付給職工以及為職工支付的現金 195,965,305.39 182,044,512.15

支付的各項稅費 176,419,823.64 164,086,333.23

支付其他與經營活動有關的現金 42、（2） 100,664,819.77 128,776,561.48

經營活動現金流出小計 2,778,562,935.40 3,537,802,893.12

經營活動產生的現金流量淨額 -8,741,190.88 -940,126,511.59

二、投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金 242,939,972.37 187,224,805.18

取得投資收益所收到的現金 20,395,783.20 21,793,550.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收

4,037,400.00 925,024.11

回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 43、（2） -8,703,455.63 -

投資活動現金流入小計 258,669,699.94 209,943,379.29

購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支

58,781,561.77 50,476,911.17

付的現金

投資活動現金流出小計 58,781,561.77 50,476,911.17

投資活動產生的現金流量淨額 199,888,138.17 159,466,468.12

三、籌資活動產生的現金流量

取得借款收到的現金 1,530,000,000.00 2,310,000,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金 - 22,555,539.90

籌資活動現金流入小計 1,530,000,000.00 2,332,555,539.90

償還債務支付的現金 1,865,000,000.00 1,855,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 105,670,770.69 177,694,803.73

籌資活動現金流出小計 1,970,670,770.69 2,032,694,803.73

籌資活動產生的現金流量淨額 -440,670,770.69 299,860,736.17

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 - -

五、現金及現金等價物淨增加額 -249,523,823.40 -480,799,307.30

加：期初現金及現金等價物餘額 655,748,065.69 1,136,547,372.99

六、期末現金及現金等價物餘額 406,224,242.29 655,748,065.69

（所附附註系本財務報表的組成部分）

公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 財務總監：

會計機構負責人：

合併所有者權益變動表

2009 年度

編制單位：深圳市天健（集團）股份有限公司 單位：元 幣種：人民幣

項 目 歸屬於母公司所有者權益

少數股

減：庫 專項 外幣報表折 所有者權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 東權益

存股 儲備 算差額

一、上年年末餘額： 304,424,680.00 1,183,899,297.56 - - 418,271,032.08 172,161,436.93 4,717,464.32 - 2,083,473,910.89

加：會計政策變更 - - - - - - - - -

前期差錯更正 - - - - - - - - -

其它 - - - - - - - - -

二、本年年初餘額 304,424,680.00 1,183,899,297.56 - - 418,271,032.08 172,161,436.93 4,717,464.32 - 2,083,473,910.89

三、本年增減變動金

額(減少以「-」號列示) 152,212,340.00 343,164,576.72 - - - 57,714,687.33 31,412.96 - 553,123,017.01

(一)淨利潤 - - - - - 57,714,687.33 - - 57,714,687.33

(二)其它綜合收益 - 495,376,916.72 - - - - 31,412.96 - 495,408,329.68

上述（一）和（二）

小計 - 495,376,916.72 - - - 57,714,687.33 31,412.96 - 553,123,017.01

(三)所有者投入和減

少的資本 - - - - - - - - -

1、所有者投入資本 - - - - - - - -

2、股份支付計入所

有者權益的金額 - - - - - - - - -

☆ 3、其他 - - - - - - - - -

(四)利潤分配 - - - - - - - - -

1、提取盈餘公積 - - - - - - - - -

2、對所有者（或股

東）的分配 - - - - - - - - -

3、其它 - - - - - - - - -

(五)所有者權益內部

結轉 152,212,340.00 -152,212,340.00 - - - - - - -

1、資本公積轉增資

本（或股本） 152,212,340.00 -152,212,340.00 - - - - - - -

2、盈餘公積轉增資

本（或股本） - - - - - - - - -

3、盈餘公積彌補虧

損 - - - - - - - - -

4、其他 - - - - - - - - -

（六）專項儲備 - - - - - - - - -

1、本期提取 - - - - - - - - -

2、本期使用 - - - - - - - - -

四、本年年末餘額 456,637,020.00 1,527,063,874.28 - - 418,271,032.08 229,876,124.26 4,748,877.28 - 2,636,596,927.90

(所附附註系本財務報表的組成部分）

合併所有者權益變動表

2008 年度

單位：元 幣種：

編制單位：深圳市天健（集團）股份有限公司

人民幣

項 目 歸屬於母公司所有者權益

少數股

減：庫 專項 外幣報表折 所有者權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 東權益

存股 儲備 算差額

一、上年年末餘額： 304,424,680.00 2,074,848,048.51 - - 430,785,827.06 347,830,445.81 2,616,674.10 - 3,160,505,675.48

加：會計政策變更 - - - - - - - - -

前期差錯更正 - - - - -12,514,794.98 -18,262,680.67 - - -30,777,475.65

其它 - - - - - - - - -

二、本年年初餘額 304,424,680.00 2,074,848,048.51 - - 418,271,032.08 329,567,765.14 2,616,674.10 - 3,129,728,199.83

三、本年增減變動金額

(減少以「-」號列示) - -890,948,750.95 - - - -157,406,328.21 2,100,790.22 - -1,046,254,288.94

-

(一)淨利潤 - - - - - 114,786,873.01 - - -114,786,873.01

(二)其它綜合收益 - -913,504,290.85 - - - - 2,100,790.22 - -911,403,500.63

上述（一）和（二）小

計 - -913,504,290.85 - - - -114,786,873.01 2,100,790.22 - -1,026,190,373.64

(三)所有者投入和減少

的資本 - 22,555,539.90 - - - - - - 22,555,539.90

1、所有者投入資本 - - - - - - - -

2、股份支付計入所有

者權益的金額 - - - - - - - - -

3、其他 - 22,555,539.90 - - - - - - 22,555,539.90

(四)利潤分配 - - - - - -42,619,455.20 - - -42,619,455.20

1、提取盈餘公積 - - - - - - - - -

2、對所有者（或股東）

的分配 - - - - - -42,619,455.20 - - -42,619,455.20

3、其它 - - - - - - - - -

(五)所有者權益內部結

轉 - - - - - - - - -

1、資本公積轉增資本

（或股本） - - - - - - - - -

2、盈餘公積轉增資本

（或股本） - - - - - - - - -

3、盈餘公積彌補虧損 - - - - - - - - -

4、其他 - - - - - - - - -

（六）專項儲備 - - - - - - - - -

1、本期提取 - - - - - - - - -

2、本期使用 - - - - - - - - -

四、本年年末餘額 304,424,680.00 1,183,899,297.56 - - 418,271,032.08 172,161,436.93 4,717,464.32 - 2,083,473,910.89

(所附附註系本財務報表的組成部分）

公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 財務總監：

會計機構負責人：

資產負債表

2009 年 12 月 31 日

編制單位：深圳市天健（集團）股份有限公司 元

單位： 幣種：人民幣

資 產 附註十一 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

流動資產：

貨幣資金 349,404,891.05 597,937,488.72

交易性金融資產 - -

應收票據 3,016,665.06 800,000.00

應收帳款 1 17,423,735.54 17,903,968.93

預付款項 483,784.00 839,189.28

應收利息 - -

應收股利 1,724,250.00 1,324,500.00

其他應收款 2 1,829,849,439.96 1,680,894,038.24

存 貨 22,496,160.61 19,249,091.19

一年內到期的非流動資產 - -

其他流動資產 - -

流動資產合計 2,224,398,926.22 2,318,948,276.36

非流動資產：

可供出售金融資產 - -

持有至到期投資 - -

長期應收款 - -

長期股權投資 3 1,255,799,911.00 1,076,450,911.00

投資性房地產 121,825,895.80 -

固定資產 15,699,763.73 100,288,827.85

在建工程 - -

工程物資 - -

固定資產清理 - -

無形資產 1,105,047.67 18,460,282.41

開發支出 - -

商譽 - -

長期待攤費用 - 164,150.63

遞延所得稅資產 9,536,396.28 9,861,392.74

其他非流動資產 - -

非流動資產合計 1,403,967,014.48 1,205,225,564.63

資產總計 3,628,365,940.70 3,524,173,840.99

（所附附註系本財務報表的組成部分）

資產負債表（續）

2009 年 12 月 31 日

編制單位：深圳市天健（集團）股份有限公司 單位：元 幣種：人民幣

負債和所有者權益（或股東權益） 附註十一 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

流動負債： - -

短期借款 1,090,000,000.00 990,000,000.00

交易性金融負債 - -

應付票據 - -

應付帳款 37,462,947.89 26,841,325.13

預收款項 - -

應付職工薪酬 71,179,064.76 9,671,351.14

應交稅費 2,945,064.67 -3,366,297.81

應付利息 - -

應付股利 - -

其他應付款 651,883,721.70 477,860,209.85

一年內到期的非流動負債 - 200,000,000.00

其他流動負債 - -

流動負債合計 1,853,470,799.02 1,701,006,588.31

非流動負債：

長期借款 - -

應付債券 - -

長期應付款 - -

專項應付款 - -

預計負債 - -

遞延所得稅負債 - -

其他非流動負債 - -

非流動負債合計 - -

負債合計 1,853,470,799.02 1,701,006,588.31

所有者權益（或股東權益）：

股本 456,637,020.00 304,424,680.00

資本公積 766,281,126.49 897,169,482.10

減：庫存股 - -

專項儲備 - -

盈餘公積 418,271,032.08 418,271,032.08

未分配利潤 133,705,963.11 203,302,058.50

所有者權益合計 1,774,895,141.68 1,823,167,252.68

負債和所有者權益總計 3,628,365,940.70 3,524,173,840.99

（所附附註系本財務報表的組成部分）

公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 財務總監：

會計機構負責人：

利潤表

2009 年度

編制單位：深圳市天健（集團）股份有限公司 單位：元 幣種：人民幣

附註

項 目 2009 年度 2008 年度

十一

一、營業收入 4 17,235,741.04 29,660,516.24

減：營業成本 4 20,388,377.24 17,152,741.44

營業稅金及附加 887,473.79 998,632.95

銷售費用 - -

管理費用 98,522,415.41 25,530,878.21

財務費用 -2,818,792.01 13,141,258.37

資產減值損失 -13,053,637.15 3,460,192.30

加：公允價值變動收益（損

- -

失以「-」號填列）

投資收益（損失以「-」號填

5 10,166,781.96 226,404,618.90

列）

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - 1,451,443.84

二、營業利潤（虧損以「-」號填

-76,523,314.28 195,781,431.87

列）

加：營業外收入 7,917,335.88 8,911,683.40

減：營業外支出 - 237,097.70

其中：非流動資產處置損失 - 170,735.70

三、利潤總額（虧損總額以「-」

-68,605,978.40 204,456,017.57

號填列）

減：所得稅費用 990,116.99 526,175.18

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填

-69,596,095.39 203,929,842.39

列）

(一)基本每股收益 -0.1524 0.4466

(二)稀釋每股收益 -0.1524 0.4466

五、其他綜合收益 21,323,984.39 -

六、綜合收益總額 -48,272,111.00 203,929,842.39

（所附附註系本財務報表的組成部分）

公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 財務總監：

會計機構負責人：

現金流量表

2009 年度

編制單位：深圳市天健（集團）股份有限公司 單位：元 幣種：人民幣

附註

項 目 2009 年度 2008 年度

十一

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 6,150,400.52 19,661,776.95

收到其他與經營活動有關的現金 41,488,374.60 20,275,504.38

經營活動現金流入小計 47,638,775.12 39,937,281.33

購買商品、接受勞務支付的現金 3,121,836.80 3,844,217.96

支付給職工以及為職工支付的現金 25,760,486.09 22,773,467.43

支付的各項稅費 6,537,312.50 7,534,784.23

支付其他與經營活動有關的現金 195,034,595.31 969,806,151.64

經營活動現金流出小計 230,454,230.70 1,003,958,621.26

經營活動產生的現金流量淨額 -182,815,455.58 -964,021,339.93

二、投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金 65,100,000.00 150,000,000.00

取得投資收益所收到的現金 26,324,500.00 40,572,000.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收

3,116,400.00 -

回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 12,536,481.96 -

投資活動現金流入小計 107,077,381.96 190,572,000.00

購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支

18,036,861.74 26,775,589.63

付的現金

投資所支付的現金 - 24,500,000.00

投資活動現金流出小計 18,036,861.74 51,275,589.63

投資活動產生的現金流量淨額 89,040,520.22 139,296,410.37

三、籌資活動產生的現金流量 -

取得借款收到的現金 1,090,000,000.00 1,175,000,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金 - 22,555,539.90

籌資活動現金流入小計 1,090,000,000.00 1,197,555,539.90

償還債務支付的現金 1,190,000,000.00 725,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 54,757,662.31 55,799,487.79

籌資活動現金流出小計 1,244,757,662.31 780,799,487.79

籌資活動產生的現金流量淨額 -154,757,662.31 416,756,052.11

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 - -

五、現金及現金等價物淨增加額 -248,532,597.67 -407,968,877.45

加：期初現金及現金等價物餘額 597,937,488.72 1,005,906,366.17

六、期末現金及現金等價物餘額 349,404,891.05 597,937,488.72

（所附附註系本財務報表的組成部分）

公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 財務總監：

會計機構負責人：

所有者權益變動表

2009 年度

編制單位：深圳市天健（集團）股份有限公司 單位：元 幣種：人民幣

減：庫 專項

項 目 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計

☆ 存股 儲備

一、上年年末餘額： 304,424,680.00 897,169,482.10 - - 418,271,032.08 203,302,058.50 1,823,167,252.68

加：會計政策變更 - - - - - - -

前期差錯更正 - - - - - - -

其它 - - - - - - -

二、本年年初餘額 304,424,680.00 897,169,482.10 - - 418,271,032.08 203,302,058.50 1,823,167,252.68

三、本年增減變動金額(減少以「-」號列示) 152,212,340.00 -130,888,355.61 - - - -69,596,095.39 -48,272,111.00

(一)淨利潤 - - - - - -69,596,095.39 -69,596,095.39

(二)其它綜合收益 - 21,323,984.39 - - - - 21,323,984.39

上述（一）和（二）小計 - 21,323,984.39 - - - -69,596,095.39 -48,272,111.00

(三)所有者投入和減少的資本 - - - - - - -

1、所有者投入資本 - - - - - - -

2、股份支付計入所有者權益的金額 - - - - - - -

3、其他 - - - - - - -

(四)利潤分配 - - - - - - -

1、提取盈餘公積 - - - - - - -

2、對所有者的分配 - - - - - - -

3、其他 - - - - - - -

（五）所有者權益內部結轉 152,212,340.00 -152,212,340.00 - - - - -

1、資本公積轉增資本（或股本） 152,212,340.00 -152,212,340.00 - - - - -

2、盈餘公積轉增資本（或股本） - - - - - - -

3、盈餘公積彌補虧損 - - - - - - -

4、其他 - - - - - - -

（六）專項儲備 - - - - - - -

1、本期提取 - - - - - - -

2、本期使用 - - - - - - -

四、本年年末餘額 456,637,020.00 766,281,126.49 - - 418,271,032.08 133,705,963.11 1,774,895,141.68

所有者權益變動表

2008 年度

編制單位：深圳市天健（集團）股份有限公司 單位：元 幣種：人民幣

減：庫 專項

項 目 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計

存股 儲備

一、上年年末餘額： 304,424,680.00 874,613,942.20 - - 430,785,827.06 60,254,351.98 1,670,078,801.24

加：會計政策變更 - - - - - - -

前期差錯更正 - - - - -12,514,794.98 -18,262,680.67 -30,777,475.65

其它 - - - - - - -

二、本年年初餘額 304,424,680.00 874,613,942.20 - - 418,271,032.08 41,991,671.31 1,639,301,325.59

三、本年增減變動金額(減少以「-」號列示) - 22,555,539.90 - - - 161,310,387.19 183,865,927.09

(一)淨利潤 - - - - - 203,929,842.39 203,929,842.39

(二)其它綜合收益 - - - - - - -

上述（一）和（二）小計 - - - - - 203,929,842.39 203,929,842.39

(三)所有者投入和減少的資本 - 22,555,539.90 - - - - 22,555,539.90

1、所有者投入資本 - - - - - - -

2、股份支付計入所有者權益的金額 - - - - - - -

3、其他 - 22,555,539.90 - - - - 22,555,539.90

(四)利潤分配 - - - - - -42,619,455.20 -42,619,455.20

1、提取盈餘公積 - - - - - - -

2、對所有者的分配 - - - - - -42,619,455.20 -42,619,455.20

3、其他 - - - - - - -

（五）所有者權益內部結轉 - - - - - - -

1、資本公積轉增資本（或股本） - - - - - - -

2、盈餘公積轉增資本（或股本） - - - - - - -

3、盈餘公積彌補虧損 - - - - - - -

4、其他 - - - - - - -

（六）專項儲備 - - - - - - -

1、本期提取 - - - - - - -

2、本期使用 - - - - - - -

四、本年年末餘額 304,424,680.00 897,169,482.10 - - 418,271,032.08 203,302,058.50 1,823,167,252.68

深圳市天健（集團）股份有限公司

財務報表附註

截至 2009 年 12 月 31 日止會計 年度單位：元幣種：人民幣

附註一、公司基本情況

(一) 公司簡介

）

深圳市天健（集團）股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」，原名為深圳市天健實

業股份有限公司，是經深圳市人民政府辦公廳深府辦復(1993)662 號文批准，由深圳市建設（集

團）公司作為主發起人，對其所屬的深圳市市政工程公司（現更名為深圳市市政工程總公司）

等六家公司中有關市政工程總承包、施工、裝飾及相關房地產等主營業務的資產、負債合併重

組，並吸收定向法人和上述六家子公司的內部職工參股，而於 1993 年 12 月 6 日正式成立組建

的 定 向 募 集 股 份 有 限 公 司 ， 股 本 為 人 民 幣 98,370,000 元 。 企 業 法 人 營 業 執 照 注 冊 號 為

440301102748199。

1995 年 3 月，經深圳市證券管理辦公室同意，按每 10 股送 2 股的比例向全體股東派送紅

股 19,674,000 股，至此，本公司股份總額為人民幣 118,044,000 元。

1997 年 7 月經深圳市證券管理辦公室以深證辦復[1997]92 號文批覆，按每 10 股送 3 股並

轉增 1 股的比例向全體股東派送紅股 35,413,200 股，轉增股本 11,804,400 股，至此，本公司股

份總額為人民幣 165,261,600 元。同年 4 月，本公司更名為深圳市天健（集團）股份有限公司。

1999 年 6 月，經中國證券監督管理委員會以證監發行字（1999）71 號文批覆同意，本公

司向社會公眾增量發行人民幣普通股 58,000,000 股並在深圳證券交易所上市，發行後總股本為

223,261,600 股。

2005 年 6 月，根據本公司股東大會審議通過的 2004 年度利潤分配方案，以本公司 2004 年

末總股本 223,261,600 股為基數，向全體股東每 10 股送紅股 0.5 股並派 0.18 元（含稅），分紅後

總股本為 234,424,680 股。

2006 年 1 月 10 日，本公司完成股權分置改革，流通股股東每 10 股獲送 3.1 股股份。本次

股權分置改革方案實施後，現有非流通股股東所持有的非流通股份自股權分置改革方案實施之

日起，獲得流通權，其性質變為流通股。

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

2006年12月20日經中國證券監督管理委員會以證監發行字[2006]163號核准，本公司向深

圳市人民政府國有資產監督管理委員會等9家特定機構投資者非公開發行7,000萬股人民幣普

通股股票，發行後總股本為304,424,680.00股。

2009年5月，公司股東大會審議通過資本公積金轉增股本利潤分配方案，以本公司2008年

12月31日的總股本304,424,680股為基數，以資本公積金向全體股東按每10股轉增5股的比例轉

增股本，每股面值1元，共計轉增152,212,340股，轉增後總股本為456,637,020股。

(二) 公司的行業性質、經營範圍及主要產品或提供的勞務

公司行業性質：房地產開發行業、工程施工業、物業租賃。

主要產品或提供的勞務：本公司主要是提供商品住宅的開發及銷售、工程施工勞務、物業

租賃服務。

(三) 財務報告的批准報出者和財務報告批准報出日

本公司財務報告由本公司董事會2010年4月16日批准報出。

附註二、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯

（一） 財務報表的編制基礎

本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照權責發生制編制財務報表。

（二） 遵循企業會計準則的聲明

本公司編制的 2009 年度財務報表符合中華人民共和國財政部(以下簡稱「財政部」)頒布的

企業會計準則(2006)的要求，真實、完整地反映了本公司財務狀況、經營成果和現金流量等有

關信息。

本公司的 2009 年度財務報表同時符合《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號—

（2010 年修訂）和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號—淨

財務報告的一般規定》

資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂）有關財務報表及其附註的披露要求。

（三） 會計期間

會計年度為公曆1月1日至12月31日。

（四） 記帳本位幣

以人民幣為記帳本位幣。

（五） 同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

企業合併，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。企

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

業合併包括同一控制下的企業合併和非同一控制下的企業合併兩種類型。

1．同一控制下的企業合併

為同一

參與合併的企業合併前後均受同一方或相同多方最終控制且該控制並非暫時性的，

控制下的企業合併。合併方在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日在被合併方的帳面價

值計量。合併方取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總額）的

差額，調整資本公積中的股本溢價（或資本溢價）；資本公積中的股本溢價（或資本溢價）不

足衝減的，調整留存收益。

合併方為進行企業合併發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合併而支付的審計費

用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益。為企業合併發行的債券或承擔其他

債務支付的手續費、佣金等，計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合併中發行權

益性證券發生的手續費、佣金等費用，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足衝減的，衝減

留存收益。合併日為合併方實際取得對被合併方控制權的日期。

2．非同一控制下企業合併

參與合併的各方在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制，為非同一控制下企業合

並。購買方支付的合併成本為進行企業合併支付的現金或非現金資產、發生或承擔的負債、發

行的權益性證券等在購買日的公允價值以及企業合併中發生的各項直接相關的費用之和。支付

的非現金資產的公允價值與其帳面價值的差額，計入當期損益。

確認為

合併成本大於合併中取得的被購買方於購買日可辨認淨資產公允價值份額的差額，

商譽；合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額時，對取得的被

購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的計量進行覆核；經覆核後

合併成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。

購買日為購買方實際取得對被購買方控制權的日期。購買方在購買日對合併成本進行分

配，確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債。

業務合併按相同的方法處理。

（六） 合併財務報表的編制方法

合併財務報表的合併範圍包括本公司及本公司的子公司。控制是指有權決定一個公司的

財務和經營政策，並能據以從該公司的經營活動中獲取利益。

本公司通過同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併當期財務報表時，視同被合

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

並子公司在本公司最終控制方對其開始實施控制時納入本公司合併範圍。因此本公司在編制

合併當期財務報表時，將被合併子公司的經營成果自本公司最終控制方開始實施控制時起納

入本公司合併利潤表中，並對合併財務報表的年初數以及前期比較報表進行相應調整。

本公司通過非同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併當期財務報表時，以購買

日確定的各項可辨認資產、負債的公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調整，並自購買

日起將被購買子公司的資產、負債及經營成果納入本公司合併財務報表中，並不調整合併財

務報表年初數以及前期比較報表。

子公司少數股東應佔的權益和損益分別在合併資產負債表中股東權益項目下和合併利潤

表中淨利潤項目下單獨列示。

如果歸屬少數股東的虧損超過少數股東在該子公司所有者權益中所享有的份額，除公司

章程或協議規定少數股東有義務承擔並且少數股東有能力予以彌補的部分外，其餘部分衝減

本集團權益(即本財務報表中的歸屬於母公司股東權益)。如果子公司以後期間實現利潤，在

彌補了由本集團權益所承擔的屬於少數股東的損失之前，所有利潤全部歸屬於本集團權益。

當子公司所採用的會計期間或會計政策與本公司不一致時，合併時已按照本公司的會計

期間或會計政策對子公司財務報表進行必要的調整。合併時所有公司內重大交易，包括內部

實現利潤及往來餘額均已抵銷。

（七） 現金及現金等價物的確定標準

現金是指公司庫存現金以及可以隨時用於支付的存款。現金等價物是指公司持有的期限

短、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

（八） 外幣業務和外幣報表折算

1．外幣交易

外幣交易按交易發生當日的即期匯率折合為人民幣入帳。

於資產負債表日，外幣貨幣性項目採用資產負債表日的即期匯率折算為人民幣，所產生

的匯兌差額除與購建或者生產符合資本化條件的資產而借入的外幣專門借款產生的匯兌差額

按借款費用的原則處理外，計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，以資產負

債表日採用交易發生日的即期匯率折算。

2．外幣財務報表的折算

境外經營的資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，所有者

權益中除未分配利潤項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。境外經營的利潤表中的收

入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率。上述折算產生的外幣報表折算差額，在資產負債

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

表中所有者權益中項目下單獨列示。境外經營的現金流量項目，採用現金流量發生日的即期匯

率折算。匯率變動對現金的影響額，在現金流量表中單獨列示。

（九） 金融工具

1．金融資產和金融負債的分類

金融資產和金融負債在初始確認時劃分為以下幾類：以公允價值計量且其變動計入當期損

益的金融資產或金融負債；持有至到期投資；貸款及應收款項；可供出售金融資產；其它金融

負債。

a) 金融資產和金融負債的確認

金融資產的確認是指將符合金融資產定義和金融資產確認條件的項目記入資產負債表的

過程。金融負債的確認是指將符合金融負債定義和金融負債確認條件的項目記入資產負債表的

過程。

b) 金融資產和金融負債的計量

初始確認時，金融資產及金融負債均以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產

或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

除貸款和應收款項、持有至到期投資和其他金融負債外，金融資產和金融負債均以公允價

值進行後續計量，其他金融負債採用實際利率法按攤餘成本進行後續計量。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債公允價值變動形成的損益

計入當期損益。

可供出售金融資產公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產形

成的匯兌差額外，直接計入資本公積，在該金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。

可供出售外幣貨幣性金融資產形成的匯兌差額，計入當期損益。採用實際利率法計算的可

供出售金融資產的利息，計入當期損益。可供出售權益工具投資的現金股利，在被投資單位宣

告發放股利時計入當期損益。

以攤餘成本計量的金融資產或金融負債，在發生減值、攤銷或終止確認時產生的利得或損

失計入當期損益。

c) 金融資產和金融負債的終止

金融資產終止確認，是指將金融資產從企業的帳戶和資產負債表內予以轉銷。當收取金融

資產現金流量的合同權利終止，或金融資產已經轉移，且符合《企業會計準則第 23 號——金

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

融資產轉移》規定的金融資產終止確認條件的，終止確認該金融資產。

金融負債終止確認，是指將金融負債從企業的帳戶和資產負債表內予以轉銷。當金融負債

的現時義務全部或部分已經解除的，才能終止確認該金融負債或其一部分。

d) 主要金融資產和金融負債的公允價值確定方法

（1）存在活躍市場的金融資產和金融負債，活躍市場中的報價用於確定其公允價值；

（2）金融工具不存在活躍市場的，採用估值技術確定其公允價值；

（3）初始取得或衍生的金融資產或承擔的金融負債，以市場交易價格作為確定其公允價

值的基礎；

（4）採用未來現金流量折現法確定金融工具公允價值的，使用合同條款和特徵在實質上

沒有表明利率的短期應收款項和應付款項的現

相同的其他金融工具的市場收益率作為折現率。

值與實際交易價格相差很小的，按照實際交易價格計量。

e) 金融資產的減值

資產負債表日對以公允價值計量且變動計入當期損益金融資產以外的的金融資產的帳面

價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產其發生了減值的，計提減值準備。

（1）持有至到期投資

資產負債表日有客觀證據表明其發生了減值，根據期帳面價值與預計未來現金流量現值之

間的差額確認為減值損失，計入當期損益。

（2）可供出售金融資產

資產負債表日，公司對可供出售金融資產的減值情況進行分析，如果可供出售金融資產的

公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性

的，則按其預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，計提減值準備。

可供出售金融資產發生減值時，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的的累計損

失一併轉出，確認減值損失，計提減值準備。

（十） 應收款項

1．單項金額重大的應收款項的確認標準及壞帳準備的計提方法

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

單項金額重大的應收帳款是指期末餘額 1000 萬元及以上的應收帳款，單項金額重大的其

他應收款是指期末餘額 500 萬元及以上的其他應收款。對單項金額重大的應收款項單獨進行減

值測試，如有客觀證據表明其發生了減值的，根據其預計未來現金流量（不包括尚未發生的未

來信用損失）按原實際利率折現的現值低於其帳面價值的差額，確認為減值損失，計入當期損

益。

2．單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項壞帳準備的確

定依據和計提方法

信用風險特徵組合的確定依據：對同一客戶的往來帳齡在 3 年以上或者是帳齡雖未超過 3

年但已全額計提壞帳，且金額未超過單項金額重大標準的往來款項。

根據信用風險特徵組合確定的計提方法：單項測試，單項測試後未減值的按帳齡計提減值

損失。

3．對經單獨測試後未減值的應收款項（包括單項金額重大和不重大的應收款項）按帳齡

劃分為若干組合，根據以前年度與之相同或相類似信用風險特徵的應收款項組合的實際損失率

為基礎，結合現時情況確定本期各項組合計提壞帳準備的比例，具體如下：

帳齡 應收帳款計提比例(%) 其他應收款計提比例(%)

1 年以內（含 1 年） 5 5

1至2年 10 10

2至3年 15 15

3 年以上 25 25

（十一） 存貨

1．存貨的分類

存貨包括已完工開發產品、在建開發產品、擬開發土地、工程施工、原材料、周轉材料、

庫存商品、低值易耗品等。

2．存貨的核算

(1)已完工開發產品是指已建成、待出售的物業；在建開發產品是指尚未建成、以出售為

開發目的的物業；擬開發土地是指所購入的、已決定將之發展為出售或出租物業的土地。擬開

發土地在項目整體開發時，全部轉入在建開發產品；在項目分期開發時，將分期開發用地部分

轉入在建開發產品，未開發土地仍保留在擬開發土地當中。

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(2)公共配套設施費：按實際完工成本計入在建開發產品，如果一個配套設施存在多個房

地產項目受益，則根據其可銷售面積按比例分攤。房地產項目完工時根據預計發生成本計入完

工開發產品。

(3)公用設施專用基金：深圳經濟特區內竣工交付的房屋項目按除地價以外的建設工程總

投資 2%的比例提取，並計入在建開發產品；深圳經濟特區外竣工交付的房屋項目，按建設（物

業）總投資 2%的比例計提，並計入在建開發產品。

(4)質量保證金：本公司未直接提取質量保證金，而是根據與施工單位所籤定的合同規定

之金額計入完工開發產品並同時計入應付帳款，待保證期過後再實際支付。

（5）各類存貨的購入和入庫按實際成本計價，發出按加權平均法計價，開發產品的發出

按個別認定法計價，低值易耗品在領用時一次攤銷。

3．存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

存貨可變現淨值的確定：產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，以

該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；需要經過加

工的材料存貨，以所生產的產品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費

用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。

存貨跌價準備的計提方法：資產負債表日，按單個存貨可變現淨值低於帳面價值的差額計

提存貨跌價準備，計入當期損益。確定存貨的可變現淨值時，以資產負債表日取得最可靠的證

據估計的售價為基礎並考慮持有存貨的目的，資產負債表日至財務報告批准報出日之間存貨售

價發生波動的，如有確鑿證據表明其對資產負債表日存貨已經存在的情況提供了新的或進一步

的證據，作為調整事項進行處理；否則，作為非調整事項。

4．存貨的盤存制度

本公司存貨採用永續盤存法。

（十二） 長期股權投資

1. 長期股權投資分類

長期股權投資分為：對子公司長期股權投資、對合營企業長期股權投資、對聯營企業長期

股權投資、對被投資單位不具有共同控制、重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不

能可靠計量的長期股權投資（以下簡稱「其他股權投資」）。

2. 長期股權投資的初始計量

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（1）企業合併形成的長期股權投資

同一控制下的企業合併形成的對子公司的長期股權投資，按照取得被合併方所有者權益帳

面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，長期股權投資的初始投資成本與支付對價的

帳面價值的差額，調整資本公積中的股本溢價（或資本溢價）；資本公積中股本溢價（或資本

溢價）不足衝減時，調整留存收益。為進行企業合併發生的各項直接相關費用於發生時計入當

期損益；

按照取得對被購買方的控制權

非同一控制下的企業合併形成的對子公司的長期股權投資，

而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值作為長期股權投資的初始

投資成本，為進行企業合併發生的各項直接相關費用計入初始投資成本。

（2）其他方式取得的長期投資

以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資

成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出，但實際支付的價款中包

含的已宣告但尚未領取的現金股利，作為應收項目單獨核算。

以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成

本。

投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同

或協議約定價值不公允的除外。

以非貨幣資產交換方式取得的長期股權投資，如果該項交換具有商業實質且換入資產或換

出資產的公允價值能可靠計量，則以換出資產的公允價值和相關稅費作為初始投資成本，換出

資產的公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損益；若非貨幣資產交換不同時具備上述兩個

條件，則按換出資產的帳面價值和相關稅費作為初始投資成本。

以債務重組方式取得的長期股權投資，按取得的股權的公允價值作為初始投資成本，初始

投資成本與債權帳面價值之間的差額計入當期損益。

3. 長期股權投資的後續計量

本公司對子公司長期股權投資和其他股權投資採用成本法核算。在編制合併報表時按照權

益法對子公司長期股權投資進行調整。對合營企業、聯營企業長期股權投資採用權益法核算。

4. 長期股權投資損益確認方法

採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價，除取得投資時實際支付的價款或

對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，投資企業按照享有被投資單位宣告發放

的現金股利或利潤確認投資收益。

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

採用權益法核算的長期股權投資，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值

為基礎調整後實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。按照被投

資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。對

於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入所有

者權益。

處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。採用權益法核算

的長期股權投資，因被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動而計入所有者權益的，處

置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。

5. 確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

（1）確定對被投資單位具有共同控制的依據

共同控制是指按照合同約定對某項經濟活動共有的控制。在合營企業設立時，合營各方在

必須由合營

投資合同或協議中約定在所設立合營企業的重要財務和生產經營決策制定過程中，

各方均同意才能通過。

（2）確定對被投資單位具有重大影響的依據

重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與

其他方一起共同控制這些政策的制定。一般情況下本公司直接或通過子公司間接擁有被投資單

位 20%以上但低於 50%的表決權股份時認為對被投資單位具有重大影響。

6. 長期股權投資減值測試方法及減值準備計提方法

資產負債表日，若對子公司、對合營企業、對聯營企業的長期股權投資存在減值跡象，估

計其可收回金額，可收回金額低於帳面價值的，確認減值損失，計入當期損益，同時計提長期

股權投資減值準備。其他股權投資發生減值時，按類似的金融資產的市場收益率對未來現金流

量確定的現值與投資的帳面價值之間的差額確認為減值損失，計入當期損益。同時計提長期股

權投資減值準備。上述長期股權投資減值準備在以後期間均不予轉回。

（十三） 投資性房地產

1．投資性房地產的種類

投資性房地產分為：已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租

的建築物。

2．投資性房地產的計量模式

在資產負債表日採用成本模式對投資性房

投資性房地產按照取得時的成本進行初始計量，

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

地產進行後續計量。其中建築物的折舊方法和減值準備的確定方法與固定資產的核算方法一

致，土地使用權的攤銷方法和減值準備的確定方法與無形資產的核算方法一致。

（十四） 固定資產

☆ 1．固定資產的確認條件

（1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；

（2）該固定資產的成本能夠可靠計量。

2．固定資產的分類

本公司的固定資產分為：房屋建築物、機器設備、運輸設備、其他設備。

3．各類固定資產的折舊方法

固定資產在使用壽命內按年限平均法計提折舊，各類固定資產的折舊年限、殘值率和年折

舊率如下：

類別 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%）

房屋及建築物 20-50 5 1.9-4.75

機器設備 5 至 10* 5 13.57-19

運輸設備 5 5 19.00

其他設備 5 5 19.00

*本公司盾構機設備折舊年限為 10 年，其他機器設備折舊年限為 5-7 年。

4．固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法

資產負債表日，固定資產存在減值跡象，估計其可收回金額。可收回金額按固定資產的

公允價值減去處置費用後的淨額與固定資產預計未來現金流量的現值之間的較高者確定。可收

回金額的計量結果表明，固定資產的可收回金額低於其帳面價值的，將固定資產的帳面價值減

記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值

準備。減值準備一旦計提，在以後會計期間不予轉回。

5．融資租入固定資產的認定依據、計價方法

符合下列一項或數項標準的，本公司將其認定為融資租入固定資產：

（1）在租賃期屆滿時，租賃固定資產的所有權轉移給承租人。

（2）承租人有購買租賃固定資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低於行使選擇權

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

時租賃固定資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定承租人將會行使這種選擇權。

（3）即使固定資產的所有權不轉移，但租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分。

（4）承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃固定資產

公允價值；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃固定資產

公允價值。

（5）租賃固定資產性質特殊，如果不作較大改造，只有承租人才能使用。

在租賃期開始日，將租賃固定資產的公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租

入固定資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融

資費用。在租賃談判和籤訂租賃合同過程中發生的可歸屬於租賃固定資產的初始直接費用計入

租入固定資產的價值。

在計算最低租賃付款額的現值時，能夠取得出租人的租賃內含利率的，採用出租人的租賃

內含利率作為折現率；否則，採用租賃合同規定的利率作為折現率。無法取得出租人的租賃內

含利率且租賃合同沒有規定利率，採用同期銀行貸款利率作為折現率。未確認的融資費用採用

實際利率法在租賃期內各個期間進行分攤。

對租賃固定資產採用與自有應折舊固定資產相一致的折舊政策。能夠合理確定租賃期滿時

取得租賃固定資產所有權的，在租賃固定資產使用壽命內計提折舊。無法合理確定租賃期滿時

取得租賃固定資產所有權的，在租賃期與租賃固定資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折

舊。或有租金在實際發生時計入當期損益。

6．固定資產後續支出

固定資產的後續支出是指固定資產使用過程中發生的更新改造支出、修理費用等。後續支

出的處理原則為：符合固定資產確認條件的，計入固定資產成本，同時將被替換部分的帳面價

值扣除；不符合固定資產確認條件的，計入當期損益。

（十五） 在建工程

在建工程包括施工前期準備、正在施工中的建築工程、安裝工程、技術改造工程、大修理

工程等，並按實際發生的支出確定工程成本。在建工程完工達到預定可使用狀態時，按實際發

生的全部支出轉入固定資產核算。

資產負債表日，對長期停建並計劃在 3 年內不會重新開工等預計發生減值的在建工程，對

可收回金額低於帳面價值的部分計提在建工程減值準備。減值準備一旦計提，在以後會計期間

不予轉回。

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

（十六） 借款費用

折價或溢價的攤銷和輔助費用以及因外幣借款而發生

借款費用包括借款帳面發生的利息、

的匯兌差額等。 可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，

公司發生的借款費用，

予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當

期損益。

1．資本化的條件

在同時具備下列三個條件時，借款費用予以資本化：

（1）資產支出已經發生；

（2）借款費用已經發生；

（3）為使資產達到預定可使用狀態或可銷售狀態所必要的購建或生產活動已經開始。

2．資本化金額的確定

為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款，以專門借款當期實際發生的利息

費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得收益後的金

額確定。

根據累計資產支出超過專門借

為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用一般借款的，

款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款予以資本化

的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

3．暫停資本化

若固定資產的購建活動發生非正常中斷，且時間連續超過 3 個月，則暫停借款費用的資本

化，將其確認為當期費用，直至資產的購建活動重新開始。如果中斷是該資產達到預定可使用

狀態或者可銷售狀態必要的程序，借款費用不暫停資本化。

4．停止資本化

當所購建的固定資產達到預定可使用狀態或者可銷售狀態時，停止其借款費用的資本化，

以後發生的借款費用於發生當期確認費用。

（十七） 無形資產

無形資產包括使用壽命有限的無形資產和使用壽命不確定的無形資產。

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1．無形資產計價

無形資產按實際成本進行初始計量。

2．無形資產攤銷

（1）使用壽命有限的無形資產，在使用壽命期限內，採用與該無形資產有關經濟利益的

預期實現方式一致的方法攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，採用直線法攤銷；

其中：土地使用權按照使用年限在 50-70 年攤銷。

（2）使用壽命不確定的無形資產不攤銷。

3．無形資產減值準備

對使用壽命不確定的無形資產以及尚未達到可使用狀態的無形資產，於資產負債表日進行

減值測試。

對使用壽命有限的無形資產，於資產負債表日，存在減值跡象，估計其可收回金額。可收

回金額低於其帳面價值的，將無形資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為無形

資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。

無形資產減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。

（十八） 長期待攤費用

長期待攤費用能確定受益期限的，按受益期限分期平均攤銷，不能確定受益期限的按不超

過十年的期限平均攤銷。

（十九）職工薪酬

本公司職工薪酬，是指為獲得職工提供的服務而給予各種形式的報酬以及其他相關支出。

包括：（1）職工工資、獎金、津貼和補貼；（2）職工福利費；（3）醫療保險費、養老保險費、

（4）住房公積金；

失業保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費； （5）工會經費和職工

（6）非貨幣性福利；

教育經費； （8）其他與獲得職

（7）因解除與職工的勞動關係給予的補償；

工提供的服務相關的支出。

在職工為本公司提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，除因解除與職工的

勞動關係給予的補償外，根據職工提供服務的受益對象，分別計入產品成本、勞務成本、建造

固定資產成本、無形資產成本或當期損益。

辭退福利的確認：企業在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或者為鼓勵職工

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自願接受裁減而提出給予補償的建議，同時滿足下列條件的，本公司確認因解除與職工的勞動

關係給予補償而產生的預計負債，同時計入當期管理費用：

1．企業已經制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建議，並即將實施。該計劃或

建議應當包括擬解除勞動關係或裁減的職工所在部門、職位及數量；根據有關規定按工作類別

或職位確定的解除勞動關係或裁減補償金額；擬解除勞動關係或裁減的時間。

2．企業不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議。

辭退福利的計量：對於職工沒有選擇權的辭退計劃，本公司根據計劃條款規定擬解除勞動

關係的職工數量、每一職位的辭退補償等計提應付職工薪酬。

實質性辭退工作在一年內實施完畢但補償款項超過一年支付的辭退計劃，本公司以折現後

的金額計量應計入當期管理費用的辭退福利金額，該項金額與實際應支付的辭退福利款項之間

的差額，作為未確認融資費用，在以後各期實際支付辭退福利款項時，計入財務費用。

（二十） 預計負債

若與或有事項相關的義務同時符合以下條件，確認為預計負債：

（1）該義務是企業承擔的現時義務；

（2）該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；

（3）該義務的金額能夠可靠地計量。

企業清償預計負債

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，

所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額只有在基本確定能夠收到時才能作為資產

單獨確認。確認的補償金額不超過預計負債的帳面價值。

本公司虧損合同產生的義務和因重組而承擔的重組義務同時符合上述條件的，確認為預計

負債。只有在承諾出售部分業務（即籤訂約束性出售協議）時，才能確認因重組而承擔了重組

義務。

（二十一） 收入

1．銷售商品收入同時滿足下列條件的，予以確認：

（1）公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

（2）公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有

效控制；

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（3）收入的金額能夠可靠地計量；

（4）相關的經濟利益很可能流入企業；

（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

（1）在商品房

在此準則下，本公司銷售開發產品確認收入的標準需要滿足下列條件之一：

已竣工並驗收合格，並辦理了移交手續時確認銷售收入實現；（2）商品房已竣工並驗收合格，

在購買者收到入夥通知後，在合同約定的期限內（本公司一般合同約定日期為10日）購買者未

提出異議的，視同銷售收入的實現。

2．提供勞務，在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法

確認提供勞務收入。

公司採用已經發生的成本佔估計總成本的比例確定提供勞務交易的完工進度。

在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，已經發生的勞務成本預計能夠得到

補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本；已經

發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞

務收入。

3．讓渡資產使用權，相關的經濟利益很可能流入企業，且收入的金額能夠可靠地計量的，

確認收入。利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。使用費

收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

4．建造合同，在資產負債表日，建造合同的結果能夠可靠估計的，根據完工百分比法確

認合同收入和合同費用。公司採用累計實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比例確定合同

完工進度。

建造合同的結果不能可靠估計的，合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合

同成本予以確認，合同成本在其發生的當期確認為合同費用；合同成本不可能收回的，在發生

時立即確認為合同費用，不確認合同收入。

（二十二） 政府補助

政府補助，是指本公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府作為企

業所有者投入的資本。本公司政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

本公司取得與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，自相關資產達到預定可使用狀態時

起，在該資產使用壽命內平均分配，分次計入以後各期的營業外收入。相關資產在使用壽命結

束前被出售、轉讓、報廢或發生毀損的，將尚未分配的遞延收益餘額一次性轉入資產處置當期

的營業外收入。

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本公司取得與收益相關的政府補助，用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，取得時

確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期營業外收入；用於補償企業已經發生的費用

或損失的，取得時直接計入當期營業外收入。

（二十三） 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

本公司的所得稅費用採用資產負債表債務法核算。遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據

資產和負債的計稅基礎與帳面價值的差額（暫時性差異），於資產負債表日按照預期收回該資

產或清償該負債期間的適用稅率計量確認遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。

對子公司及聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異確認相應的遞延所得稅負

債，但能夠控制暫時性差異轉回時間且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回的，不予

確認。

遞延所得稅資產的確認以本公司未來期間很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納

稅所得額為限。

對子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異同時滿足暫時性差異在可預

見的未來很可能轉回且未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額時確認相應的遞

延所得稅資產。

對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅

款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

（二十四） 融資租賃

融資租賃是指實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃。其所有權最終可

能轉移也可能不轉轉移。

在租賃期開始日，將租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作

為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融

資費用。在租賃談判和籤訂租賃合同過程中發生的可歸屬於租賃項目的初始直接費用計入租入

資產價值。

在計算最低租賃付款額的現值時，能夠取得出租人的租賃內含利率的，採用出租人的租賃

內含利率作為折現率；否則，採用租賃合同規定的利率作為折現率。無法取得出租人的租賃內

含利率且租賃合同沒有規定利率，採用同期銀行貸款利率作為折現率。未確認的融資費用採用

實際利率法在租賃期內各個期間進行分攤。

對租賃資產採用與自有應折舊資產相一致的折舊政策。能夠合理確定租賃期滿時取得租賃

資產所有權的，在租賃資產使用壽命內計提折舊。無法合理確定租賃期滿時取得租賃資產所有

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權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。

或有租金在實際發生時計入當期損益。

（二十五） 主要會計政策、會計估計的變更

1．會計政策變更

本報告期內無會計政策變更。

2．會計估計變更

本報告期內無會計估計變更。

（二十六） 前期會計差錯更正

本報告期內無前期會計差錯更正。

附註三、稅項

主要稅種及稅率

稅種 計稅依據 稅率

增值稅

—混凝土 商品銷售收入 6%

—其他 商品銷售增值額 17%

營業稅-建築業 營業收入 3%

營業稅-不動產 銷售收入 5%

營業稅-服務業 物業租賃收入、其他服務收入 5%

城市維護建設稅 應交流轉稅額 1%

教育費附加 應交流轉稅額 3%

土地增值稅 轉讓房地產增值額 30%-60%

企業所得稅 應納稅所得額 20%、25%

*2008 年 1 月 1 日起，本公司執行新的企業所得稅法，新的企業所得稅法施行後，原來享

受低稅率優惠政策的企業，在五年內逐步過渡到法定稅率。其中：享受企業所得稅率 15%的

企業，2008 年執行 18%的稅率，2009 年執行 20%的稅率，2010 年執行 22%的稅率，2011 年執

行 24%的稅率，2012 年執行 25%的稅率。本公司在深圳以外設立的下屬子公司執行 25%的企

業所得稅稅率。

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附註四、企業合併及合併財務報表

（一） 子公司情況

通過設立或投資等方式取得的子公司

實質上構成對子公

業務性質及經營 註冊資本 期末實際出資額 持股 表決權比

子公司全稱 子公司類型 註冊地 司淨投資的其他項 是否合併報表

範圍 （萬元） （萬元） 比例(%) 例(%)

目餘額（萬元）

市政工程施工，房 --

深圳市市政工程總公司 有限責任公司 深圳 30,800 30,800 100 100 是

地產開發等

深圳市天健房地產開發實業有限公司 有限責任公司 深圳 房地產開發 60,000 60,000 -- 100 100 是

南寧市天健房地產開發有限公司 有限責任公司 南寧 房地產開發 5,000 5,000 -- 100 100 是

隧道、橋梁、防水 --

深圳市隧道工程有限公司 有限責任公司 深圳 1,200 1,200 100 100 是

等施工

國內商業，物資供 --

深圳市政物資貿易有限公司 有限責任公司 深圳 328 328 100 100 是

銷業等

海南興隆天健花園酒店有限公司 有限責任公司 海南 客房、中西餐廳等 1,200 1,200 -- 100 100 是

房地產交易、租售 --

深圳市天健房地產置業評估有限公司 有限責任公司 深圳 50 50 100 100 是

代理、諮詢等

塗料產品的技術 --

深圳市天健塗料科技開發有限公司*1 有限責任公司 深圳 1,250 1,250 100 100 是

開發和生產等

投資經營公路、橋 --

深圳市天健投資發展有限公司 有限責任公司 深圳 梁、城市基礎設施 20,000 20,000 100 100 是

等行業

按粵經貿進字 --

中國廣東國際合作（集團）深圳公司 有限責任公司 深圳 [1998]第 317 號項 861 861 100 100 是

目。

深 圳 市 天 健（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

實質上構成對子公

業務性質及經營 註冊資本 期末實際出資額 持股 表決權比

子公司全稱 子公司類型 註冊地 司淨投資的其他項 是否合併報表

範圍 （萬元） （萬元） 比例(%) 例(%)

目餘額（萬元）

境外建築工程承 --

廣東海外建設發展有限公司 有限責任公司 香港 HKD400 1,316.10 60 60 是

包、施工

公路運輸、土石方 --

深圳市天健運輸工程實業有限公司 有限責任公司 深圳 2,100 2,100 100 100 是

工程等

市政道路、水電設 --

深圳市天健市政安裝有限公司 有限責任公司 深圳 2,600 2,600 100 100 是

備安裝等

室內外裝飾及家 --

深圳市茂華裝飾工程有限公司*1 有限責任公司 深圳 1,280 1,280 100 100 是

私配套等

生產經營水泥混 --

深圳市新力源建材實業有限公司 有限責任公司 深圳 2,080 2,080 100 100 是

凝土及其製品等

龍崗區房地產開 --

深圳市天健龍崗房地產開發有限公司 有限責任公司 深圳 1,080 1,080 100 100 是

發、商品房銷售等

生產加 工混凝 土 --

深圳市百利年建材實業有限公司 有限責任公司 深圳 700 700 100 100 是

及物件製品等

生產、銷售瀝青混 2,080 2,080 --

深圳市天健瀝青道路工程有限公司 有限責任公司 深圳 凝土，瀝青路面攤 100 100 是

鋪等

建設工程勞務分 --

深圳市昌健建築工程勞務有限公司 有限責任公司 深圳 100 100 100 100 是

包業務

建設工程勞務分 --

深圳市天健市政安裝勞務有限公司 有限責任公司 深圳 200 200 100 100 是

包業務

建設工程勞務分 --

深圳市創品建築工程勞務有限公司 有限責任公司 深圳 100 100 100 100 是

包業務

施工材料的實驗 --

深圳市天健工程檢測有限公司 有限責任公司 深圳 110 110 100 100 是

☆ 檢測等

長沙市天健房地產開發有限公司 有限責任公司 長沙 房地產開發 2,000 2,000 -- 100 100 是

深 圳 市 天 健（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

實質上構成對子公

業務性質及經營 註冊資本 期末實際出資額 持股 表決權比

子公司全稱 子公司類型 註冊地 司淨投資的其他項 是否合併報表

範圍 （萬元） （萬元） 比例(%) 例(%)

目餘額（萬元）

深圳帝都酒店有限公司 有限責任公司 深圳 客房、中西餐廳等 1,200 1,200 -- 100 100 是

建設工程勞務作 --

業分包業務及建

深圳市天健建設工程勞務有限公司*2 有限責任公司 深圳 200 200 100 100 否

設工程勞務人員

管理

生產塗料、粘合劑 --

深圳市嘉華化工有限公司*2 有限責任公司 深圳 450 3,743 100 100 否

等

*1 本公司對下屬公司深圳市茂華裝飾工程有限公司、深圳市天健塗料科技開發有限公司自 2007 年度起開始實施主輔分離改制，改制進展情況說明見

附註十、（二）。

*2 深圳市天健建設工程勞務有限公司、深圳市嘉華化工有限公司均已於以前年度終止經營且已進入清算程序，根據《企業會計準則第 33 號——合併

財務報表》的規定，上述公司不納入本公司合併財務報表的合併範圍。

深 圳 市 天 健（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

（二） 本期合併範圍變更說明

1、本期無新增合併主體。

2、本期不再納入合併範圍的子公司

名稱 處置日淨資產 期初至處置日淨利潤 備註

深圳市天健物業管理有限公司 4,664,840.28 *1

深圳市天健物業管理有

深圳市天健園林綠化工程有限公司 --

*1 限公司之全資子公司

深圳市天健物業管理有

紹興市天健園林綠化工程有限公司 --

*1 限公司之全資子公司

深圳市天健物業管理有

深圳市天之健電梯技術有限公司 --

*1 限公司之全資子公司

匯金投資有限公司 -35,398,672.37 *2

*1本公司2009年4月將持有的原下屬子公司深圳市天健物業管理有限公司（以下簡稱「物業

公司」）100%的股權轉讓給物業公司工會、以及自然人（以下簡稱「受讓方」）。根據股權轉讓

協議約定，天健物業公司2008年11月30日之後的經營損益將由受讓方享有或承擔。截至2009

年12月31日，本公司轉讓物業公司股權的相關程序均已完成，股權轉讓款已收訖，唯有物業公

司的股權工商變更登記手續尚在辦理過程中。

*2匯金投資有限公司（以下簡稱「匯金公司」）是本公司下屬全資子公司深圳市天健房地

產開發實業有限公司（以下簡稱「天健房地產公司」）持有的全資子公司。2009年12月28日，天

健房地產公司與深圳市良居房地產開發實業有限公司籤訂股權轉讓合同書，轉讓持有的匯金公

司100%的股權，截至2009年12月31日，天健房地產公司轉讓匯金公司的款項已收訖。【股權

轉讓對財務影響詳細說明見附註五、6、（4）、b。】

深 圳 市 天 健（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

附註五、合併財務報表主要項目注釋

a) 貨幣資金

2009-12-31 2008-12-31

項目

外幣金額 折算率 人民幣金額 外幣金額 折算率 人民幣金額

現金： -- -- 1,566,566.48 -- -- 1,723,296.72

人民幣 -- -- 1,110,798.12 -- -- 1,334,992.73

港幣 517,636.24 0.8805 455,768.36 440,308.87 0.8819 388,303.99

銀行存款： -- -- 389,657,675.81 -- -- 654,024,768.97

人民幣 -- -- 389,623,059.94 -- -- 653,990,114.99

港幣 39,314.78 0.8805 34,615.87 39,295.13 0.8819 34,653.98

其他貨幣資金： -- -- 15,000,000.00 -- -- --

人民幣 -- -- 15,000,000.00 -- -- --

合計 -- -- 406,224,242.29 -- -- 655,748,065.69

其他貨幣資金，主要是本公司存放在銀行的工程保函保證金。

b) 應收票據

（1）分類

種類 2009-12-31 2008-12-31

銀行承兌匯票 4,117,929.00 800,000.00

商業承兌匯票 -- --

合計 4,117,929.00 800,000.00

（1）期末無應收票據抵押情況。

（2）本公司期後收到到期承兌的票據款 1,217,929.00 元。

c) 應收帳款

（1）按種類披露

種類 2009-12-31 2008-12-31

深 圳 市 天 健（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

比例 比例 比例 比例

金額 金額 金額 金額

(%) (%) (%) (%)

單項金額重大

的應收帳款 112,088,930.28 33.01 7,751,221.69 14.43 72,908,053.53 22.57 6,939,544.19 13.76

單項金額不重

大但按信用風

險特徵組合後

該組合的風險

較大的應收帳

款 51,762,451.17 15.25 34,776,278.51 64.74 45,698,989.31 14.15 30,682,577.32 60.82

其他不重大應

收帳款 175,674,230.07 51.74 11,189,021.25 20.83 204,405,389.47 63.28 12,824,778.56 25.42

合計 339,525,611.52 100.00 53,716,521.45 100.00 323,012,432.31 100.00 50,446,900.07 100.00

（2）期末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的應收帳款壞帳準備計提

應收帳款內容 帳面餘額 壞帳金額 計提比例 理由

混凝土銷售款 15,687,216.52 15,687,216.52 100% 帳齡在 5 年以上，預計無法收回

施工工程款 10,460,688.04 10,460,688.04 100% 帳齡在 5 年以上，預計無法收回

其他 2,966,316.39 2,966,316.39 100% 帳齡在 5 年以上，預計無法收回

合計 29,114,220.95 29,114,220.95 -- --

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款

2009-12-31 2008-12-31

帳齡 帳面餘額 帳面餘額

壞帳準備 壞帳準備

金額 比例(%) 金額 比例(%)

3 年以上 51,762,451.17 15.25 34,776,278.51 45,698,989.31 14.15 30,682,577.32

合計 51,762,451.17 15.25 34,776,278.51 45,698,989.31 14.15 30,682,577.32

（3）本報告期無核銷的應收帳款情況。

（4）本報告期應收帳款中無持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位情況。

（5）應收帳款金額前五名單位情況

深 圳 市 天 健（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

佔應收帳款總

單位名稱 與本公司關係 金額 年限

額的比例(%)

湛江市第四建築工程有限公司深圳分公司 非關聯方 42,935,503.45 1-2 年 12.65

深圳市工程管理站 非關聯方 19,876,455.15 1-2 年 5.85

深圳市建築工務署 非關聯方 18,420,349.32 1 年以內 5.43

瀋陽市政深圳分公司 非關聯方 16,070,061.36 1 年以內 4.73

江珠高速公路珠海段有限公司 非關聯方 8,026,144.82 2-3 年 2.36

合計 -- 105,328,514.10 31.02

（6）應收帳款期末餘額中無應收關聯方款項。

（7）本報告期內無終止確認的應收款項情況。

d) 預付款項

（1）按帳齡分類

2009-12-31 2008-12-31

帳齡

金額 比例(%) 金額 比例(%)

1 年以內 8,931,882.95 30.19 58,463,029.80 90.91

1至2年 17,679,593.45 59.75 5,722,314.71 8.90

2至3年 2,975,950.85 10.06 40,057.50 0.06

3 年以上 -- -- 85,812.34 0.13

合計 29,587,427.25 100.00 64,311,214.35 100.00

（2）預付款項金額前五名單位情況

單位名稱 金額 比例(%) 與本公司關係 預付時間 未結算原因

購買土地定金，尚未籤

長沙市財政局 15,200,000.00 51.37 非關聯方 2008 年 8 月 訂土地買賣合同。

自然人 1 2,642,873.44 8.93 非關聯方 2007 年 合同尚未執行

深圳華僑城天華建築設計 開發項目設計合同尚

有限公司 1,250,000.00 4.22 非關聯方 2008-2009 年 未執行完畢

自然人 2 910,372.31 3.08 非關聯方 2008 年 合同尚未執行

自然人 3 800,000.00 2.70 非關聯方 2009 年 合同尚未執行

合計 20,803,245.75 70.30

（3）預付帳款期末餘額中無預付持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位款項。

（4）預付帳款期末餘額中無預付關聯方款項。

（5）帳齡超過 1 年的款項主要是工程預付款，由於工程尚未結算，暫未結轉到工程成本

中。

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e) 應收股利

未收回的 相關款項是

項目 2008-12-31 本期增加 本期減少 2009-12-31

原因 否發生減值

帳齡 1 年以內的應收股利

深圳市建工集團股份有限公司 572,000.00 858,000.00 572,000.00 858,000.00 期後已收回 否

交通銀行股份有限公司 752,500.00 -- 752,500.00 -- --

深圳市建業（集團）股份有限公司 -- 866,250.00 -- 866,250.00 期後已收回 否

合計 1,324,500.00 1,724,250.00 1,324,500.00 1,724,250.00

f) 其他應收款

（1）按種類披露

2009-12-31 2008-12-31

種類 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

比例 比例 比例 比例

金額 金額 金額 金額

(%) (%) (%) (%)

單項金額重大的其

他應收款 25,177,046.00 14.54 1,733,884.60 9.18 173,907,773.39 51.80 40,307,401.59 66.70

單項金額不重大但

按信用風險特徵組

合後該組合的風險

較大的其他應收款 26,461,341.55 15.28 15,662,611.90 82.96 18,180,623.08 5.42 16,306,323.76 26.98

其他不重大其他應

收款 121,517,746.89 70.18 1,482,897.92 7.86 143,595,453.07 42.78 3,818,460.13 6.32

合計 173,156,134.44 100.00 18,879,394.42 100.00 335,683,849.54 100.00 60,432,185.48 100.00

（2）期末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的其他應收款壞帳準備計提：

其他應收款內容 帳面餘額 壞帳金額 計提比例 理由

帳齡 4 年以上，對方不予履行合同，

預付材料款 4,467,910.34 4,467,910.34 100% 預計無法收回

對方公司已經解散、破產，預計無法

押金保證金 2,519,204.75 2,519,204.75 100% 收回

其他 5,076,018.69 5,076,018.69 100% 帳齡在 5 年以上，預計無法收回

合計 12,063,133.78 12,063,133.78

（3）單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的其他應收款：

帳齡 2009-12-31 2008-12-31

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帳面餘額 帳面餘額

壞帳準備 壞帳準備

金額 比例(%) 金額 比例(%)

3 年以上 26,461,341.55 15.28 15,662,611.90 18,180,623.08 5.42 16,306,323.76

合計 26,461,341.55 15.28 15,662,611.90 18,180,623.08 5.42 16,306,323.76

（4）以前年度全額計提壞帳準備，或計提壞帳準備的比例較大，但在本年度又全額收回

或轉回，或在本年度收回或轉回比例較大的款項情況說明：

a、2009 年，本公司收回原全額計提壞帳準備的深圳市清水河實業有限公司欠款 9,922,600.00

元。截至 2001 年底，深圳市清水河實業有限公司累計欠付本公司款項 9,922,600.00 元，2002

年公司對債權收回的可能性進行評估並計提壞帳準備 9,922,600.00 元。2001 年至 2009 年期間，

本公司先後通過債務重組、訴訟等方式【詳細說明見附註七、1、（2）】追討債權，並最終於

2009 年將其收回。

b、2009 年，本公司下屬公司天健房地產公司轉讓持有的匯金公司股權【詳細說明見附註

（二）

四、 、2、*2】。根據股權轉讓協議約定，天健房地產公司將應收匯金公司的債權隨股權一

並進行轉讓。截至股權轉讓日，天健房地產帳面長期股權投資帳面淨值為 2 元、應收匯金公司

的款帳面金額為 46,008,674.51 元，已計提壞帳準備 35,398,674.51 元。本次股權轉讓共收到

24,907,850.00 元轉讓款。本公司根據收回款項轉回多計提的壞帳準備 14,297,850.00 元，並將其

他應收款帳面淨值轉銷。

（5）其他應收款期末餘額中無持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位欠款。

（6）其他應收款金額前五名單位情況

佔其他應收款

單位名稱 性質或內容 金額 年限

總額的比例(%)

深圳市投資控股有限公司 股權轉讓款 9,103,846.00 1-2 年 5.26

深圳市建設工程交易服務中心 工程保證金 5,583,200.00 1-2 年 3.22

江珠高速公路江門段有限公司 工程保證金 5,490,000.00 2-3 年 3.17

深圳市龍崗環保局 工程保證金 5,000,000.00 3 年以上 2.89

北京多得多投資有限公司 預付材料款 4,467,910.34 3 年以上 2.58

合計 -- 29,644,956.34 17.12

（7）其他應收款期末餘額中無應收關聯方款項。

（8）本年度無終止確認其他應收款項的情況。

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g) 存貨

（1）存貨分類

2009-12-31 2008-12-31

項目

帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值

完工開發產品 143,308,995.34 -- 143,308,995.34 748,506,430.36 -- 748,506,430.36

在建開發產品 2,729,080,942.89 71,532,174.64 2,657,548,768.25 1,480,041,628.18 58,750,967.00 1,421,290,661.18

擬開發土地 112,017,920.85 -- 112,017,920.85 700,926,448.63 32,293,766.00 668,632,682.63

工程施工 28,443,519.82 -- 28,443,519.82 27,356,598.63 -- 27,356,598.63

代建項目管理成本* 19,745,437.79 -- 19,745,437.79 19,249,091.19 -- 19,249,091.19

原材料 10,692,620.74 1,025,414.98 9,667,205.76 7,738,499.42 2,568,093.22 5,170,406.20

庫存商品 3,733,135.40 1,642,796.24 2,090,339.16 7,155,333.34 1,698,672.63 5,456,660.71

低值易耗品 89,930.00 -- 89,930.00 474,587.59 -- 474,587.59

合計 3,047,112,502.83 74,200,385.86 2,972,912,116.97 2,991,448,617.34 95,311,498.85 2,896,137,118.49

*本公司於 2005 年度與深圳市交通局籤訂《委託代建管理合同》，按照合同約定，本公司

代建深圳市東部沿海高速公路蓮塘至鹽田段（以下簡稱「深鹽二通道」）工程，並收取代建管理

費。代建管理費包含兩部分：一是收取基本管理費，二是收取節餘分成。基本管理費根據財政

部財建[2002]394 號文規定計算確定；節餘分成按照經深圳市審計局審計後的工程結算金額與

經深圳市審計局審計後的工程預算金額之間的差額的 28%計算確定。截至 2009 年 12 月 31 日，

此代建工程累計收到基本管理費 8,000,000.00 元，累計確認基本管理費收入 11,199,970.19 元（其

中：2009 年確認 3,870,000.00 元），累計確認主營業務成本 10,617,571.74 元（其中：2009 年確認

3,668,760.00 元）。本公司已經發生尚未結轉到主營業務成本的代建項目管理成本將與合同約定

的節餘分成在深圳市審計局結算確認後配比結轉。

截至 2009 年 12 月 31 日，深鹽二通道的結算工作尚未完成。

（2）完工開發產品明細如下：

項目 竣工時間 2008-12-31 本年增加 本年減少 2009-12-31

天健郡城 2005 年 7 月 4,225,447.43 -- 2,576,909.46 1,648,537.97

馨廷苑 4,285,299.55 -- 4,285,299.55 --

天健現代城 2007 年 12 月 207,747,637.04 -- 199,573,704.45 8,173,932.59

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長沙芙蓉盛世一期 2008 年 12 月 532,248,046.34 49,275,629.24 448,037,150.80 133,486,524.78

合計 748,506,430.36 49,275,629.24 654,473,064.26 143,308,995.34

（3）在建開發產品

預計總投資

項目 開工時間 預計竣工時間 2009-12-31 2008-12-31

☆ （萬元）

長沙黃興北項目 2002 年 10 月 34,866 79,179,095.64 79,179,095.64

天健現代城幼兒園 2007 年 8 月 -- 3,341,188.00

陽光天健城 2007 年 8 月 2010 年 8 月 152,908 1,233,028,606.03 764,755,776.24

時尚空間 2007 年 12 月 2010 年 6 月 66,634 586,609,572.53 446,897,874.40

南寧天健.商務大廈 2009 年 9 月 2012 年 15,269 80,395,130.76 --

南寧天健.世紀花園 2009 年 9 月 2013 年 87,326 348,716,862.48 --

南寧天健.國際公館 2009 年 9 月 2012 年 43,979 194,638,110.51 --

福田保稅區時尚名苑 2008 年 12 月 2010 年 9 月 26,382 185,987,789.62 167,683,685.80

天健大廈 20,482,200.32 18,141,833.10

其他零星工程 43,575.00 42,175.00

合計 2,729,080,942.89 1,480,041,628.18

（4）擬開發土地

項目名稱 使用權年限 2008-12-31 本年增加 本年減少 2009-12-31

南寧 PC2007-08 地塊* 40-70 年 78,315,673.65 -- 78,315,673.65 --

南寧 PC2007-09 地塊* 40-70 年 335,950,001.63 -- 335,950,001.63 --

南寧 PC2007-14 地塊* 40-70 年 189,196,616.35 -- 189,196,616.35 --

長沙芙蓉盛世二期** 70 年 88,689,175.00 14,201,042.20 -- 102,890,217.20

龍崗回龍埔工業用地 50 年 8,774,982.00 352,721.65 -- 9,127,703.65

合計 700,926,448.63 14,553,763.85 603,462,291.63 112,017,920.85

*2009 年 9 月，本公司南寧地塊開工，從擬開發土地轉入在建開發產品，南寧 PC2007-08

地塊、南寧 PC2007-09 地塊、南寧 PC2007-14 地塊分別正式命名為南寧天健.商務大廈、南寧天

健.世紀花園、南寧天健.國際公館。

**長沙芙蓉盛世二期，2009 年度支付剩餘地價款，並於 2010 年 2 月取得土地使用權證，

預計工程 2010 年第 4 季度開工。

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（5）存貨跌價準備

本期減少 2009-12-31

存貨種類 2008-12-31 本期計提額

轉回 轉銷

在建開發產品 58,750,967.00 12,781,207.64 -- 71,532,174.64

其中：長沙黃興北項目 26,397,888.00 12,781,207.64 -- 39,179,095.64

天健時尚名苑 32,353,079.00 -- -- -- 32,353,079.00

擬開發土地 32,293,766.00 -- 32,293,766.00 -- --

其中：南寧 PC2007-08 地塊 8,080,175.00 -- 8,080,175.00 -- --

南寧 PC2007-14 地塊 24,213,591.00 -- 24,213,591.00 -- --

原材料 2,568,093.22 -- -- 1,542,678.24 1,025,414.98

庫存商品 1,698,672.63 -- -- 55,876.39 1,642,796.24

合計 95,311,498.85 12,781,207.64 32,293,766.00 1,598,554.63 74,200,385.86

（6）存貨跌價準備情況

計提存貨跌價 本期轉回存貨跌價 本期轉回金額佔該項存貨

項目

準備的依據 準備的原因 期末餘額的比例(%)

長沙黃興北項目 *

南寧 PC2007-08 地塊 ** 10.05

南寧 PC2007-14 地塊 ** 12.44

*長沙黃興北項目，2001 年度 8 月 15 日，本公司與（香港）天英國際有限公司籤訂《土地

使用權轉讓合同》取得長沙黃興北路相應地塊，領取編號為 010701333 的《國有土地使用證》。

根據合同約定，天英國際有限公司應將地上建築物、構築物全部拆除後，交付一塊清潔土地給

本公司。但受拆遷政策調整等諸多因素影響，導致拆遷拖延至今未能完成，房地產開發無法實

質性啟動。2009 年 3 月 24 日，公司收到長沙市開福區人民政府下發開政函[2009]16 號函，要

求本公司在 2009 年 3 月底前實質性啟動此地塊的開發建設；逾期未動工開發的，將依法採取

閒置用地的處置措施。本公司經測算綜合各方面的因素並參考評估中介的評估結果後，2008

年度對該項目計提存貨跌價準備 26,397,888.00 元。2009 年，本公司決議將長沙黃興北項目進行

轉讓，並與一意向購買方達成購買意向書，根據雙方達成的購買意向書，擬轉讓價格為

40,000,000.00 元，本公司根據帳面價值與擬轉讓價格之間的差額補提存貨跌價準備 12,781,207.64

元。

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**南寧 PC2007-08 地塊、南寧 PC2007-14 地塊，2007 年 12 月 6 日，本公司在南寧市竟得

PC2007-08 地塊，成交價 7,467.41 萬元；PC2007-14 地塊，成交價 18,152.26 萬元。PC2007-08 地

塊，規劃可售建築面積 16,566.6 平方米；PC2007-14 規劃可售建築面積 49,800.45 平方米。2008

年受整個房地產行業不景氣影響，上述兩地塊已有明顯的減值跡象，本公司對上述地塊共計提

跌價準備 32,293,766.00 元，其中 PC2007-08 地塊 8,080,175.00 元、PC2007-14 地塊 24,213,591.00

元。2009 年，房地產行業回復景氣，結合南寧市場實際情況並參考評估中介機構的評估結果，

認為上述地塊的減值因素消失。因此，本公司轉回原來計提的存貨跌價準備。

（7）存貨期末餘額含有借款費用資本化金額為 51,862,202.49 元，資本化率為銀行貸款協

議約定的貸款利率。

h) 可供出售金融資產

（1）可供出售金融資產情況

項目 2009-12-31 2008-12-31

可供出售權益工具 1,018,461,465.60 390,657,791.96

合計 1,018,461,465.60 390,657,791.96

本公司可供出售權益工具的詳細情況如下：

2009-12-31 2008-12-31

股票名稱 股數 市價 帳面金額 初始成本 股數 市價 帳面金額 初始成本

海南高速 -- -- -- -- 1,173,926 2.26 2,653,072.76 2,250,000.00

萊寶高科 41,740,224 24.40 1,018,461,465.60 23,670,053.70 50,623,020 6.96 352,336,219.20 28,707,311.25

交通銀行 -- -- -- -- 7,525,000 4.74 35,668,500.00 9,000,000.00

合計 -- -- 1,018,461,465.60 23,670,053.70 -- -- 390,657,791.96 39,957,311.25

2009 年度出售可供出售金融資產，實現股權轉讓收益 161,545,941.34 元，其中：以前年度計入

其他綜合收益當期轉入投資收益的淨額為 67,086,719.45 元。

深 圳 市 天 健（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

i) 長期股權投資

2009-12-31 2008-12-31

項目 金額 減值準備 淨額 金額 減值準備 淨額

聯營企業投資 -- -- -- -- -- --

其他股權投資 71,336,935.19 26,529,935.19 44,807,000.00 71,336,935.19 26,529,935.19 44,807,000.00

合計 71,336,935.19 26,529,935.19 44,807,000.00 71,336,935.19 26,529,935.19 44,807,000.00

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

其他股權投資情況

核算 增減 在被投資單位 在被投資單位 本期計提 本期現金

被投資單位名稱 初始投資成本 2008-12-31 2009-12-31 減值準備

方法 變動 持股比例(%) 表決權比例(%) 減值準備 紅利

深圳迪豪爾特種建築工程有限公司 * 成本法 542,223.98 542,223.98 -- 542,223.98 30 30 542,223.98 -- --

深圳豐華化工企業有限公司 * 成本法 952,000.00 952,000.00 -- 952,000.00 40 40 952,000.00 -- --

深圳市輝虹實業有限公司 * 成本法 1,220,000.00 1,220,000.00 -- 1,220,000.00 25 25 1,220,000.00 -- --

深圳市經緯實業股份有限公司 * 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 -- 4,000,000.00 12.50 12.50 4,000,000.00 -- --

深圳特區對外經濟發展股份有限公司 * 成本法 2,926,000.00 2,926,000.00 -- 2,926,000.00 5.00 5.00 2,926,000.00 -- --

北京百峰新技術開發股份有限公司 * 成本法 1,440,000.00 1,440,000.00 -- 1,440,000.00 5.00 5.00 1,440,000.00 -- --

深圳中浩(集團)股份有限公司 * 成本法 6,369,000.00 6,369,000.00 -- 6,369,000.00 0.7022 0.7022 6,369,000.00 -- --

陝西精密合金股份有限公司 * 成本法 1,900,000.00 1,900,000.00 -- 1,900,000.00 0.69 0.69 1,900,000.00 -- --

深圳市建工集團股份有限公司 成本法 6,307,000.00 6,307,000.00 -- 6,307,000.00 4.9013 4.9013 -- -- 858,000.00

深圳市建業（集團）股份有限公司 成本法 6,250,000.00 6,250,000.00 -- 6,250,000.00 6.2869 6.2869 -- -- 866,250.00

深圳市天健建設工程勞務有限公司 ** 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 -- 2,000,000.00 100 100 -- -- --

深圳市嘉華化工有限公司 *** 成本法 37,430,711.21 37,430,711.21 -- 37,430,711.21 100 100 7,180,711.21 -- --

合計 71,336,935.19 71,336,935.19 -- 71,336,935.19 26,529,935.19 -- 1,724,250.00

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

* 因被投資單位破產或停業、被吊銷營業執照，預計投資成本無法收回而在以前年度全額計提

資產減值準備。

** 深圳市天健建設工程勞務有限公司（以下簡稱「勞務公司」）已在以前年度決議清算，因預

計勞務公司尚有清算財產可供分配，投資成本預計可收回，因此未予以計提資產減值準備。

***深圳市嘉華化工有限公司（以下簡稱「嘉華公司」）已在以前年度決議清算，根據預計可供

分配的清算財產，計提資產減值準備 7,180,711.21 元。

j) 投資性房地產

按成本模式計量的投資性房地產

項目 2008-12-31 本期增加 本期減少 2009-12-31

一、帳面原值合計 437,666,141.37 446,620,557.79 1,850,859.99 882,435,839.17

房屋、建築物 437,666,141.37 446,620,557.79 1,850,859.99 882,435,839.17

土地使用權 --

二、累計折舊和累計攤銷合計 44,309,385.33 195,533,127.43 1,563,495.26 238,279,017.50

房屋、建築物 44,309,385.33 195,533,127.43 1,563,495.26 238,279,017.50

土地使用權 --

三、投資性房地產帳面淨值合計 393,356,756.04 644,156,821.67

房屋、建築物 393,356,756.04 644,156,821.67

土地使用權 -- -

四、減值準備累計金額合計 --

房屋、建築物 --

土地使用權 --

五、投資性房地產帳面價值合計 393,356,756.04 644,156,821.67

房屋、建築物 393,356,756.04 644,156,821.67

土地使用權 -- -

本期折舊 12,696,303.21 元，其他增加是從固定資產、無形資產重分類而來。

投資性房地產本期減值準備計提額 0 元。

本期投資性房地產增減變動說明見附註十二、（三）、4。

k) 固定資產及累計折舊

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

（1） 固定資產情況

項目 2008-12-31 本期增加 本期減少 2009-12-31

一、帳面原值合計 607,614,561.18 150,082,928.98 304,816,920.09 452,880,570.07

其中：房屋及建築物 350,787,023.58 8,211,735.74 280,480,490.29 78,518,269.03

機器設備 147,835,139.80 135,469,536.49 11,918,243.00 271,386,433.29

運輸工具 82,137,560.03 5,599,496.60 10,962,781.80 76,774,274.83

其他設備 26,854,837.77 802,160.15 1,455,405.00 26,201,592.92

二、累計折舊合計 386,271,538.18 37,435,506.95 168,707,471.84 254,999,573.29

其中：房屋及建築物 172,972,010.43 17,556,118.43 145,181,884.45 45,346,244.41

機器設備 120,543,947.04 13,605,622.55 11,914,593.00 122,234,976.59

運輸工具 69,583,553.69 5,116,365.22 11,056,870.48 63,643,048.43

其他設備 23,172,027.02 1,157,400.75 554,123.91 23,775,303.86

三、固定資產帳面淨值合計 221,343,023.00 197,880,996.78

其中：房屋及建築物 177,815,013.15 33,172,024.62

機器設備 27,291,192.76 149,151,456.70

運輸工具 12,554,006.34 13,131,226.40

其他設備 3,682,810.75 2,426,289.06

四、減值準備合計 --

其中：房屋及建築物 --

機器設備 --

運輸工具 --

其他設備 --

五、固定資產帳面價值合計 221,343,023.00 197,880,996.78

其中：房屋及建築物 177,815,013.15 33,172,024.62

機器設備 27,291,192.76 149,151,456.70

運輸工具 12,554,006.34 13,131,226.40

其他設備 3,682,810.75 2,426,289.06

本期折舊額 37,435,506.96 元。

本期在建工程完工轉入固定資產 4,715,000.00 元。

本期從固定資產項目轉入投資性房地產說明見附註十二、（三）、4。

本期固定資產增加主要為通過融資租賃租入的盾構機，金額為 109,080,000.00 元。

（2）通過融資租賃租入的固定資產情況

項目 帳面原值 累計折舊 帳面淨值

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

機器設備 109,080,000.00 4,317,750.00 104,762,250.00

融資租賃租入固定資產的相關說明見附註十、（一）。

l) 在建工程

2009-12-31 2008-12-31

項目

帳面餘額 減值準備 帳面淨值 帳面餘額 減值準備 帳面淨值

機械設備 --- --- --- 1,700,000.00 -- 1,700,000.00

在建廠房 --- --- --- 2,805,000.00 -- 2,805,000.00

其他 --- --- --- 12,000.00 -- 12,000.00

合計 --- --- --- 4,517,000.00 -- 4,517,000.00

m) 無形資產

（1）無形資產情況

項目 2008-12-31 本期增加 本期減少 2009-12-31

一、帳面原值合計 155,964,563.00 2,425,312.00 82,761,900.00 75,627,975.00

土地使用權 102,631,383.00 2,425,312.00 82,761,900.00 22,294,795.00

車牌使用權 53,254,080.00 -- -- 53,254,080.00

辦公軟體 79,100.00 -- -- 79,100.00

二、累計攤銷合計 92,088,411.32 3,804,887.11 54,632,669.12 41,260,629.31

土地使用權 65,747,829.91 1,134,285.19 54,632,669.12 12,249,445.98

車牌使用權 26,331,564.00 2,662,692.00 -- 28,994,256.00

辦公軟體 9,017.41 7,909.92 -- 16,927.33

三、無形資產帳面淨值合計 63,876,151.68 34,367,345.69

土地使用權 36,883,553.09 10,045,349.02

車牌使用權 26,922,516.00 24,259,824.00

辦公軟體 70,082.59 62,172.67

四、減值準備合計 -- --

土地使用權 -- --

車牌使用權 -- --

辦公軟體 -- --

五、無形資產帳面價值合計 63,876,151.68 34,367,345.69

土地使用權 36,883,553.09 10,045,349.02

車牌使用權 26,922,516.00 24,259,824.00

辦公軟體 70,082.59 62,172.67

本期攤銷額 3,804,887.11 元。

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

本期無形資產增減變動說明見附註十二、 、4。

（三）

土地使用權明細如下：

項目 原值 2008-12-31 本年增加 本年攤銷 本年轉出 2009-12-31

24#辦公樓土地 5,562,000.00 1,320,975.00 -- 278,100.00 -- 1,042,875.00

景田市場土地 10,504,441.00 2,844,953.18 -- -- 2,844,953.18 --

沙河廠房土地 3,822,904.00 378,514.50 2,425,312.00 42,606.07 -- 2,761,220.43

魯班大廈土地 18,255,749.00 14,224,271.64 -- -- 14,224,271.64 --

塗料廠土地 5,976,610.00 5,354,136.60 -- -- 5,354,136.60 --

瀝青廠地價 5,731,570.00 2,865,785.18 -- 286,578.48 -- 2,579,206.70

沙河工業區地價 7,178,321.00 4,189,047.53 -- 527,000.64 -- 3,662,046.89

2#廠房地價 1,082,119.20 257,003.16 -- -- 257,003.16 --

3#廠房地價 1,011,807.60 240,311.59 -- -- 240,311.59 --

21、22#廠房地價 6,990,869.93 1,660,330.06 -- -- 1,660,330.06 --

18#廠房地價 2,474,481.87 587,689.24 -- -- 587,689.24 --

25#廠房地價 10,962,954.57 2,603,699.92 -- -- 2,603,699.92 --

5#廠房地價 1,502,466.83 356,835.49 -- -- 356,835.49 --

合計 81,056,295.00 36,883,553.09 2,425,312.00 1,134,285.19 28,129,230.88 10,045,349.02

n) 長期待攤費用

項目 2008-12-31 本期增加額 本期攤銷額 其他減少額 2009-12-31

裝修費 685,644.93 447,634.00 491,886.85 -- 641,392.08

合計 685,644.93 447,634.00 491,886.85 -- 641,392.08

o) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

項目 2009-12-31 2008-12-31

遞延所得稅資產：

壞帳準備 11,386,946.43 18,190,413.36

存貨跌價準備 14,559,327.27 13,912,265.69

長期投資減值準備 5,822,306.00 7,938,187.04

應付職工薪酬 11,027,708.68 6,667,098.13

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

預計負債 19,653,698.32 14,942,952.85

暫估房地產開發成本 -- 16,879,713.30

預提土地增值稅 30,383,305.66 23,954,651.06

銷售代理費 800,844.00 927,392.73

可稅前彌補的經營虧損 1,166,582.84 2,727,934.36

小計 94,800,719.20 106,140,608.52

遞延所得稅負債：

計入資本公積的可供出售金融資產公允價值變動 218,854,110.62 70,140,096.15

小計 218,854,110.62 70,140,096.15

（2）未確認遞延所得稅資產明細

☆ 項目 2009-12-31 2008-12-31

壞帳準備 5,209,267.12 4,981,754.69

存貨跌價準備 3,862,354.72 2,018,360.38

預提土地增值稅 1,987,798.39 --

可抵扣虧損 21,489,295.45 9,488,829.66

合計 32,548,715.68 16,488,944.73

（3）未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將於以下年度到期

年份 2009-12-31 2008-12-31 備註

2010 年 -- --

2011 年 -- --

2012 年 -- --

2013 年 37,955,318.65 37,955,318.65

2014 年 48,001,863.15 --

合計 85,957,181.80 37,955,318.65

（4）引起暫時性差異的資產或負債項目對應的暫時性差異

項目 暫時性差異金額

壞帳準備 51,758,847.40

存貨跌價準備 58,750,967.00

長期投資減值準備 23,289,223.98

應付職工薪酬 50,125,948.52

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

預計負債 78,614,793.27

預提土地增值稅 138,105,934.80

可稅前彌補的經營虧損 4,666,331.43

合計 405,312,046.40

可供出售金融資產公允價值變動 994,791,411.90

p) 資產減值準備

本期減少

項目 2008-12-31 本期增加 2009-12-31

轉回 轉銷

一、壞帳準備 110,879,085.55 7,038,104.83 24,220,450.00 21,100,824.51 72,595,915.87

二、存貨跌價準備 95,311,498.85 12,781,207.64 32,293,766.00 1,598,554.63 74,200,385.86

三、長期股權投資減值準備 26,529,935.19 -- -- -- 26,529,935.19

合計 232,720,519.59 19,819,312.47 56,514,216.00 22,699,379.14 173,326,236.92

（4）

（1）本期壞帳準備轉回、轉銷說明見附註五、6、 。

（6）

（2）本期存貨跌價準備增減說明見附註五、7、 。

q) 短期借款

（1） 短期借款的分類

項目 2009-12-31 2008-12-31

質押借款 -- --

抵押借款 -- --

保證借款 900,000,000.00 1,145,000,000.00

信用借款 360,000,000.00 100,000,000.00

合計 1,260,000,000.00 1,245,000,000.00

（2） 截止 2009 年 12 月 31 日止無已到期未償還的短期借款。

（3）資產負債表日後以借新還舊方式償還 450,000,000.00 元。

r) 應付帳款

項目 2009-12-31 2008-12-31

應付帳款 373,868,809.85 398,834,146.41

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

（1）應付帳款期末餘額中無欠持有本公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位款項。

（2）應付帳款期末餘額中無應付關聯公司款項。

s) 預收款項

項目 2009-12-31 2008-12-31

預收款項 157,532,459.34 116,962,859.52

（1）預收帳款期末餘額中無欠持有本公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位款項。

（2）預收帳款期末餘額中無預收關聯公司款項。

（3）預收帳款期末餘額明細如下：

項目 2009-12-31 2008-12-31

售樓款* 53,820,003.46 66,440,941.58

工程款** 103,712,455.88 50,521,917.94

合計 157,532,459.34 116,962,859.52

*售樓款主要包括：本公司 2009 年 12 月份開盤的陽光天健城預售款 1,300 萬元；長沙芙

蓉盛世一期尾盤銷售款 3,445 萬元，雖收到購房者的首期款或部分款項，但因尚未辦理房屋移

交，不滿足收入確認的條件，在此項目核算。

**工程款主要包括：自營工程發包方根據合同約定預付給本公司的工程款；聯營工程收到

的工程款，因尚未支付給聯營方，在此項目核算。

t) 應付職工薪酬

項目 2008-12-31 本期增加 本期減少 2009-12-31

一、工資、獎金、津貼和補貼 56,524,585.73 184,374,859.32 160,974,331.21 79,925,113.84

二、職工福利費 -- 3,860,960.65 3,860,960.65 --

三、社會保險費 8,334,289.41 19,043,211.25 17,016,386.19 10,361,114.47

其中：養老保險 4,647,114.80 16,201,583.34 13,290,249.07 7,558,449.07

醫療保險 3,676,334.12 2,564,078.70 3,438,335.53 2,802,077.29

失業保險 10,840.49 64,452.55 75,115.42 177.62

工傷保險 -- 205,654.57 205,244.08 410.49

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

生育保險 -- 7,442.09 7,442.09 --

四、住房公積金 -- -- -- --

五、工會經費和職工教育經費 1,035,691.97 3,448,603.77 2,873,793.89 1,610,501.85

六、非貨幣性福利 --

七、辭退福利 6,382,975.10 66,685,789.46 7,140,434.13 65,928,330.43

八、其他 -- -- -- --

合計 72,277,542.21 277,413,424.45 191,865,906.07 157,825,060.59

（1）應付職工薪酬中無重大拖欠性質的職工薪酬。

（2）本公司 2009 年度計提的辭退福利主要包括：

a、本公司自 2007 年度起開始進行主輔分離改制 （二）

【詳細說明見附註十、 （以下簡稱「改

】

制」）改制過程中，辭退在冊改制員工 996 人。為幫扶改制過程中已經辭退但無法自謀到職業

的員工，經本公司董事會決議：對改制後與本公司解除勞動關係，但未自謀到職業，享受不到

政府提出的至少三年的勞動就業保障，且達不到退休年齡的下崗失業人員，每人每月 2300 元

的補助。補助期限：屬於原基建工程兵轉業人員及其配偶的，發放困難補助至本人達到可退休

年齡為止。不屬於原基建工程兵轉業人員及其配偶的，補助期限為 3 年，如 3 年內達到法定退

休年齡的，發放困難補助至本人達到法定退休年齡。經測算，本公司計提此項辭退福利

54,377,213.43 元。

b、為精簡本公司人員，經本公司董事會決議，對 2009 年度自願與本公司解除勞動關係的

30 名非改制員工，給予經濟補償，計提辭退福利 8,945,436.50 元。

c、經本公司董事會決議，對本公司以前年度形成的、經審核確認屬於工傷致殘的 19 名員

工，進行一次性傷殘補助、一次性工傷醫療補助和傷殘就業補助，金額總計 1,607,546.00 元。

（3）應付職工薪酬的發放依本公司工資薪酬發放制度規定發放。

u) 應交稅費

項目 2009-12-31 2008-12-31

增值稅 1,211,930.13 1,220,761.23

企業所得稅 5,910,318.41 23,594,468.72

城建稅 119,489.72 659,461.73

個人所得稅 9,965,471.60 6,970,347.35

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

營業稅 16,197,675.71 18,797,057.87

教育費附加 586,128.90 1,914,184.14

房產稅 624,296.89 916,173.39

土地增值稅 146,057,128.35 117,105,587.69

其他 28,264.25 --

合計 180,700,703.96 171,178,042.12

v) 其他應付款

項目 2009-12-31 2008-12-31

其他應付款 294,558,881.22 361,112,589.45

（1）其他應付款期末餘額中無欠持有本公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位款項。

（2）其他應付款期末餘額中無應付關聯公司款項。

w) 一年內到期的非流動負債

項目 2009-12-31 2008-12-31

一年內到期的長期借款 200,000,000.00 500,000,000.00

合計 200,000,000.00 500,000,000.00

一年內到期的長期借款

項目 2009-12-31 2008-12-31

保證借款 200,000,000.00 500,000,000.00

合計 200,000,000.00 500,000,000.00

（1）一年內到期的長期借款中屬於逾期借款獲得展期的金額 0 元。

（2）金額前五名的一年內到期的長期借款

2009-12-31 2008-12-31

貸款單位 借款起始日 借款終止日 幣種 利率（%）

外幣金額 本幣金額 外幣金額 本幣金額

工行深圳灣支行 2008.09.28 2010.09.22 人民幣 5.67% -- 50,000,000.00 -- --

工行深圳灣支行 2009.01.22 2010.09.22 人民幣 5.4% -- 100,000,000.00 -- --

工行深圳灣支行 2009.03.31 2010.09.22 人民幣 4.86% -- 50,000,000.00 -- --

交行深圳分行新洲支行 2007.10.25 2009.09.05 人民幣 7.56% -- -- -- 50,000,000.00

交行深圳分行新洲支行 2008.01.02 2009.09.05 人民幣 7.56% -- -- -- 80,000,000.00

交行深圳分行新洲支行 2008.01.16 2009.09.05 人民幣 7.56% -- -- -- 70,000,000.00

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

招行深圳福田支行 2008.06.03 2009.12.03 人民幣 7.56% -- -- -- 200,000,000.00

招行深圳福田支行 2008.06.12 2009.12.03 人民幣 7.56% -- -- -- 100,000,000.00

合計 -- -- 200,000,000.00 -- 500,000,000.00

（3）一年內到期的長期借款中無逾期借款。

資產負債表日後已償還的金額 0 元。

x) 長期借款

（1）分類

項目 2009-12-31 2008-12-31

保證借款 250,000,000.00 300,000,000.00

合計 250,000,000.00 300,000,000.00

（2）金額前五名的長期借款

利率 2009-12-31 2008-12-31

貸款單位 借款起始日 借款終止日 幣種

（%） 外幣金額 本幣金額 外幣金額 本幣金額

深圳市農行東部支行 2008.10.31 2011.06.21 人民幣 4.86% -- 100,000,000.00 -- 100,000,000.00

深圳市農行東部支行 2008.8.14 2011.04.05 人民幣 4.86% -- 80,000,000.00 -- 80,000,000.00

深圳市農行東部支行 2008.8.15 2011.05.10 人民幣 4.86% -- 70,000,000.00 -- 70,000,000.00

工行深圳灣支行 2008.9.28 2010.09.22 人民幣 5.67% -- -- -- 50,000,000.00

合計 -- 250,000,000.00 -- 300,000,000.00

y) 長期應付款

長期應付款的期末餘額為 81,215,789.87 元，全部為應付融資租賃款。

2009-12-31 2008-12-31

單位

外幣 人民幣 外幣 人民幣

國銀金融租賃有限公司 -- 81,215,789.87 -- --

由獨立第三方為公司融資租賃提供擔保的金額 0 元。

融資租賃相關情況說明見附註十、（一）。

z) 預計負債

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

項目 2008-12-31 本期增加 本期減少 2009-12-31

未決訴訟 60,437,508.05 2,753,791.10 2,055,649.06 61,135,650.09

其中：鹽田河工程訴訟案 58,381,858.99 2,753,791.10 -- 61,135,650.09

安陽 107 國道工程訴訟案 2,055,649.06 -- 2,055,649.06 --

待執行的虧損合同 11,189,423.12 17,479,143.18 11,189,423.12 17,479,143.18

其中：地鐵工程 -- 17,479,143.18 -- 17,479,143.18

軟體大廈工程 3,794,000.00 -- 3,794,000.00 --

糧食庫工程 3,754,588.27 -- 3,754,588.27 --

寬帶網絡工程 3,640,834.85 -- 3,640,834.85 --

預計延期辦證賠償 915,953.04 -- 915,953.04 --

合計 72,542,884.21 20,232,934.28 14,161,025.22 78,614,793.27

（1）未決訴訟損失詳細說明見附註七、1。

（2）待執行的虧損合同：

a、2008 年 3 月，本公司下屬公司市政總公司承接了深圳地鐵 2 號線東延線工程土建 2222

標段中的部分施工工程（以下簡稱「地鐵工程」），工程造價 2.93 億元。地鐵工程 2008 年底開

始施工，截至 2009 年 12 月 31 日，根據累計實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比例計

算的工程完工進度為 43.72%，因地鐵工程施工過程中，因人工成本的市場變化、不可預見的

地質環境影響而使得工程施工方法的重大變更、項目管理成本的增加，造成該項目施工成本增

加。2009 年 12 月 31 日，根據本公司對未施工合同部分的成本預算，預計未施工合同部分虧損

17,479,143.18 元，並計入資產減值損失。

b、軟體大廈工程、糧食庫工程、寬帶網絡工程三個工程在 2009 年度全部竣工，以前年度

因預計未施工合同部分的虧損而形成的預計負債，隨著工程的施工，相應衝減工程實際成本。

aa) 股本

本次變動增減（+、－）

項目 2008-12-31 發行 送 2009-12-31

公積金轉股 其他 小計

新股 股

一、有限售條件股份

1、國家持股 87,213,992.00 -- -- 6,850,000.00 -73,513,992.00 -66,663,992.00 20,550,000.00

2、境內法人持股 -- -- -- -- -- -- --

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

3、境內自然人持股 90,759.00 -- -- 65,631.00 -16,974.00 48,657.00 139,416.00

4、其他 -- -- -- -- -- -- --

有限售條件股份合計 87,304,751.00 -- -- 6,915,631.00 -73,530,966.00 -66,615,335.00 20,689,416.00

二、無限售條件股份

境內上市人民幣普通股 217,119,929.00 -- -- 145,296,709.00 73,530,966.00 218,827,675.00 435,947,604.00

股份總數 304,424,680.00 -- -- 152,212,340.00 -- 152,212,340.00 456,637,020.00

bb) 資本公積

項目 2008-12-31 本期增加 本期減少 2009-12-31

股本溢價 852,370,077.78 -- 152,212,340.00 700,157,737.78

其他資本公積 331,529,219.78 495,376,916.72 -- 826,906,136.50

--可供出售金融資產的價值變化 280,560,384.56 495,376,916.72 -- 775,937,301.28

--原制度資本公積轉入 24,921,240.88 -- -- 24,921,240.88

--其他 26,047,594.34 -- -- 26,047,594.34

合計 1,183,899,297.56 495,376,916.72 152,212,340.00 1,527,063,874.28

（1） 股本溢價本期減少，主要是資本公積轉增股本所致。詳細說明見附註五、27。

（2） 本年度其他資本公積變化是由於可供出售金融資產的公允價值變動所致。

cc) 盈餘公積

項目 2008-12-31 本期增加 本期減少 2009-12-31

法定盈餘公積 202,796,118.08 -- -- 202,796,118.08

任意盈餘公積 215,474,914.00 -- -- 215,474,914.00

合計 418,271,032.08 -- -- 418,271,032.08

dd) 未分配利潤

項目 2009 年度 提取或分配比例

調整前上年末未分配利潤 172,161,436.93 --

調整年初未分配利潤合計數 -- --

調整後年初未分配利潤 172,161,436.93 --

加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤 57,714,687.33 --

減：提取法定盈餘公積 --

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

提取任意盈餘公積 --

應付普通股股利 --

轉作股本的普通股股利 --

期末未分配利潤 229,876,124.26

ee) 營業收入和營業成本

（1）營業收入和營業成本

項目 2009 年度 2008 年度

主營業務收入 2,664,548,018.79 2,842,861,195.97

其他業務收入 1,923,451.85 4,215,069.88

營業成本 2,413,964,377.45 2,570,266,318.73

（2）主營業務（分行業）

2009 年度 2008 年度

行業名稱 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

施工 1,702,869,642.90 1,668,815,324.22 1,904,233,026.04 1,918,925,324.07

房地產 761,901,140.23 585,137,483.40 587,219,670.88 361,585,408.91

工商業 105,069,143.82 105,695,690.25 249,551,730.54 234,754,463.22

租賃、物業管理 68,748,580.57 36,280,005.64 72,481,314.74 36,788,867.40

的士運營 17,232,332.00 10,311,549.02 15,813,865.00 10,226,456.58

酒店經營 8,727,179.27 7,158,416.65 13,561,588.77 4,661,297.81

合計 2,664,548,018.79 2,413,398,469.18 2,842,861,195.97 2,566,941,817.99

（3）主營業務（分地區）

2009 年度 2008 年度

地區名稱

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

廣東省 2,212,281,439.42 2,008,871,069.68 2,251,439,970.08 2,104,902,738.65

湖南省 421,765,917.00 377,355,857.28 397,398,525.47 285,457,469.80

其他 30,500,662.37 27,171,542.22 194,022,700.42 176,581,609.54

合計 2,664,548,018.79 2,413,398,469.18 2,842,861,195.97 2,566,941,817.99

（4）公司前五名客戶的營業收入情況

☆ 客戶名稱 營業收入 佔公司全部營業收入的比例%

港鐵軌道交通（深圳）有限公司 149,809,436.00 5.62

深圳市建築工務署 106,127,519.50 3.98

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

深圳市地鐵有限公司 105,146,543.51 3.94

深圳市水務工程建設管理中心 93,633,017.17 3.51

深圳市光明新區建築工務和土地開發中心 78,266,438.00 2.94

合計 532,982,954.18 19.99

ff) 營業稅金及附加

項目 2009 年度 2008 年度

營業稅 109,293,142.70 101,930,846.29

城市維護建設稅 2,438,124.70 3,287,935.52

教育費附加 7,314,374.10 9,963,806.55

土地增值稅 30,371,053.46 36,741,226.19

堤圍費及其他 320,272.32 440,454.53

合計 149,736,967.28 152,364,269.08

營業稅金及附加的計繳標準見附註三。

gg) 管理費用

項目 2009 年度 2008 年度

管理費用 183,911,328.08 118,117,676.86

合計 183,911,328.08 118,117,676.86

管理費用 2009 年度較 2008 年度增減變動原因說明見附註十二、(三)、11。

hh) 財務費用

項目 2009 年度 2008 年度

利息支出 105,670,770.69 144,605,359.38

減：利息資本化 51,862,202.49 86,186,917.30

減：利息收入 9,136,620.37 9,657,869.21

匯兌損失 32,025.81 255,984.39

減：匯兌收益 -- --

其他 59,570.55 186,355.94

合計 44,763,544.19 49,202,913.20

ii) 資產減值損失

項目 2009 年度 2008 年度

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

一、壞帳損失 -25,708,036.11 30,874,610.99

二、存貨跌價損失 -19,512,558.36 91,140,412.87

三、待執行合同虧損 17,479,143.18 11,189,423.12

合計 -27,741,451.29 133,204,446.98

（1） 壞帳損失

2009 年度，主要是收回以前年度全額計提壞帳準備的往來款項而轉回所致。詳細說明見

（4）

附註五、6、 。

（2） 存貨跌價損失

a、2009 年度計提長沙黃興北項目減值損失 12,781,207.64 元，詳細說明見附註五、7、 。

（6）

b、2009 年度轉回南寧 PC2007-08 地塊、南寧 PC2007-14 地塊的減值準備 32,293,766.00 元，

（6）

詳細說明見附註五、7、 。

（3） （2）

待執行合同虧損詳細說明見附註五、26、 。

jj) 投資收益

（1）投資收益明細情況

項目 2009 年度 2008 年度

權益法核算的長期股權投資收益 -- 1,451,443.84

成本法核算的長期股權投資收益 1,724,250.00 3,030,750.00

處置長期股權投資產生的投資收益 9,777,691.68 17,576,091.06

持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益 19,071,283.20 20,092,800.00

處置可供出售金融資產等取得的投資收益 161,545,941.34 36,307,122.01

其他 -- --

合計 192,119,166.22 78,458,206.91

（2）按成本法核算的長期股權投資收益

被投資單位 2009 年度 2008 年度

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

深圳市建工集團股份有限公司 858,000.00 572,000.00

深圳市建業（集團）股份有限公司 866,250.00 577,500.00

合計 1,724,250.00 1,149,500.00

（3） 處置長期股權投資產生的投資收益

2009 年度，本公司轉讓持有的原下屬企業深圳市天健物業有限公司 100%的股權，實現轉

讓投資收益 9,777,691.68 元。

（4） 處置可供出售金融資產產生的投資收益

2009 年度，本公司轉讓持有的交通銀行股份，獲得轉讓投資收益 37,095,082.71 元。

2009 年度，本公司轉讓持有的海南高速股份，獲得轉讓投資收益 1,519,050.57 元。

2009 年度，本公司轉讓持有的萊寶高科 8,882,796 股，獲得轉讓投資收益 122,931,808.06 元。

kk) 營業外收入

項目 2009 年度 2008 年度

非流動資產處置利得合計 4,467,816.85 925,024.11

其中：固定資產處置利得 4,467,816.85 925,024.11

無形資產處置利得 -- --

政府補助* 6,629,102.16 13,429,998.95

預計負債轉回** 1,397,753.04 7,893,683.40

訴訟收益*** 5,127,029.68 --

罰款淨收入 -- 107,150.00

其他 933,356.37 1,380,651.67

合計 18,555,058.10 23,736,508.13

政府補助明細

項目 2009 年度 2008 年度 說明

增值稅稅收減免 6,929,102.16 13,429,998.95 *

合計 6,929,102.16 13,429,998.95

*根據《國家鼓勵的資源綜合利用認定管理辦法》

（發改環資[2006]1864 號）的規定，本公

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

司下屬子公司深圳市新力源建材實業有限公司和深圳市百利年建材實業有限公司被認定為資

源綜合利用的企業，認定有效期自 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，根據稅收政策規定，

享有減免稅。

**預計負債轉回包括：（1）安陽 107 國道訴訟案【詳細說明見附註七、1、 】

（4），根據本

公司與原告 2009 年度達成的和解協議金額，轉回帳面多計提的預計負債 481,800.00 元；（2）

本公司以前年度因延遲交樓而預計的違約金，2009 年度已全部賠付完畢，將原多預計的部分

915,953.04 元轉回。

***訴訟收益主要是本公司 2009 年度收回深圳市清水河實業有限公司的欠款本金及利息

15,049,629.68 元，扣除本金 9,922,600.00 元外，產生訴訟收益 5,127,029.68 元。詳細說明見附註

（2）

七、1、 。

ll) 營業外支出

項目 2009 年度 2008 年度

非流動資產處置損失合計 198,520.28 1,115,670.04

其中：固定資產處置損失 198,520.28 1,115,670.04

無形資產處置損失 -- --

訴訟損失* 3,875,571.89 5,071,132.78

對外捐贈 17,000.00 1,065,200.00

其它 437,639.61 414,736.45

合計 4,528,731.78 7,666,739.27

*訴訟損失主要包括： （1）

（1）計提鹽田河案【詳細說明見附註七、1、 】按判決書應付的

利息 2,755,671.82 元。（2）因買賣合同糾紛，支付給深圳天地遠東混凝土有限公司法院判決款

1,119,900.07 元。詳細說明見附註七、1、 。

（5）

mm) 所得稅費用

項目 2009 年度 2008 年度

按稅法及相關規定計算的當期所得稅 22,382,838.87 35,391,693.59

遞延所得稅調整 2,482,790.01 -38,190,496.33

合計 24,865,628.88 -2,798,802.74

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

所得稅稅率詳見附註三。

nn) 基本每股收益計算過程

項目 2009 年度 2008 年度

歸屬母公司所有者的淨利潤 57,714,687.33 -114,786,873.01

已發行的普通股加權平均數 456,637,020.00 456,637,020.00

基本每股收益（每股人民幣元） 0.1264 -0.2514

稀釋每股收益（每股人民幣元） 0.1264 -0.2514

本公司報告期內，不存在諸如發行股票期權和可轉換債券等稀釋每股收益的行為，因此

稀釋每股收益與基本每股收益相同。

基本每股收益可參照如下公式計算：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的

淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增

Si Sj

股本或股票股利分配等增加股份數； 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數； 為報告

期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份次月起至報

告期期末的累計月數；Mj 為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

公司存在稀釋性潛在普通股的，應當分別調整歸屬於普通股股東的報告期淨利潤和發行在

外普通股加權平均數，並據以計算稀釋每股收益。

在發行可轉換債券、股份期權、認股權證等稀釋性潛在普通股情況下，稀釋每股收益可參

照如下公式計算：

稀釋每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券

等增加的普通股加權平均數)

其中，P1 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的

淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司

應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣

在計算稀釋每股收益時，

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從

大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。

根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號—淨資產收益率和每股收益的計算

（2010 年修訂）要求，企業派發股票股利、公積金轉增資本、拆股或並股等，應按調

及披露》

整後的股數重新計算各列報期間的每股收益。2009 年度，本公司以資本公積轉增股本，轉增

後總股本為 456,637,020 股，2008 年度作為列報期間，已經按上述要求重新計算了基本每股收

益。

oo) 其他綜合收益

項目 2009年度 2008年度

一、可供出售金融資產產生的利得（損失）金額 727,949,330.50 -1,063,671,442.15

減：可供出售金融資產產生的所得稅影響 165,485,694.33 -184,446,849.98

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額 67,086,719.45 34,279,698.68

小計 495,376,916.72 -913,504,290.85

二、按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額 -- --

減：按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的

份額產生的所得稅影響 -- --

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額 -- --

小計 -- --

三、現金流量套期工具產生的利得（或損失）金額 -- --

減：現金流量套期工具產生的所得稅影響 -- --

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額 -- --

轉為被套期項目初始確認金額的調整 -- --

小計 -- --

四、外幣財務報表折算差額 31,412.96 2,100,790.22

減：處置境外經營當期轉入損益的淨額 -- --

小計 31,412.96 2,100,790.22

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

五、其他 -- --

減：由其他計入其他綜合收益產生的所得稅影響 -- --

前期其他計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額 -- --

小計 -- --

合計 495,408,329.68 -911,403,500.63

pp) 現金流量表

（1） 收到的其他與經營活動有關的現金

項目 2009 年度 2008 年度

主輔分離改制補償款 5,954,968.00 --

工程保證金、履約金、質保金、

保修金 43,380,073.23 32,400,492.89

收回與匯金公司往來款項 24,907,850.00 --

清水河訴訟執行款 15,049,629.68 --

代收款項 -- 5,000,000.00

利息收入 9,136,620.37 9,657,869.21

其他 965,988.45 9,671,512.90

合計 99,395,129.73 56,729,875.00

（2） 支付的其他與經營活動有關的現金

項目 2009 年度 2008 年度

經營及管理費用 65,197,519.77 66,906,563.23

工程質保金、履約保證金、保函押金 8,010,000.00 54,177,484.93

訴訟支出 1,119,900.07 3,000,000.00

支付代收馨庭苑售樓款 18,020,000.00 --

其他 8,317,399.93 4,692,513.32

合計 100,664,819.77 128,776,561.48

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

qq) 現金流量表補充資料

（1） 現金流量表補充資料

補充資料 2009 年度 2008 年度

一、將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 57,714,687.33 -114,786,873.01

加：資產減值準備 -27,741,451.29 133,204,446.98

固定資產折舊、投資性房地產折舊 50,131,810.17 35,290,978.49

無形資產攤銷 3,804,887.11 7,184,333.31

長期待攤費用攤銷 491,886.85 1,959,716.51

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」號填列） -4,269,296.57 190,645.93

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列） -- --

公允價值變動損失（收益以「－」號填列） -- --

財務費用（收益以「－」號填列） 53,808,568.20 58,418,442.08

投資損失（收益以「－」號填列） -192,119,166.22 -78,458,206.91

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） 11,339,889.32 -39,050,870.68

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） -- --

存貨的減少（增加以「－」號填列） -136,566,098.01 -405,123,394.88

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） 126,437,428.97 -65,946,244.14

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） 48,225,663.26 -473,009,485.27

其他

經營活動產生的現金流量淨額 -8,741,190.88 -940,126,511.59

二、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本 -- --

一年內到期的可轉換公司債券 -- --

融資租入固定資產 109,080,000.00 --

三、現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額 406,224,242.29 655,748,065.69

減：現金的期初餘額 655,748,065.69 1,136,547,372.99

加：現金等價物的期末餘額 --

減：現金等價物的期初餘額 --

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

補充資料 2009 年度 2008 年度

現金及現金等價物淨增加額 -249,523,823.40 -480,799,307.30

（2） 本期處置子公司及其他營業單位的相關信息

項目 2009 年度 2008 年度

處置子公司及其他營業單位的有關信息： --

1．處置子公司及其他營業單位的價格 12,536,481.98 --

2．處置子公司及其他營業單位收到的現金和現金等價物 12,536,481.98 --

減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物 21,239,937.61 --

3．處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 -8,703,455.63 --

4．處置子公司的淨資產 4,664,840.28 --

流動資產 31,909,786.53 --

非流動資產 788,301.66 --

流動負債 28,033,247.91 --

非流動負債 -- --

（3） 現金和現金等價物的構成

項目 2009-12-31 2008-12-31

一、現金 406,224,242.29 655,748,065.69

其中：庫存現金 1,566,566.48 1,723,296.72

可隨時用於支付的銀行存款 389,657,675.81 654,024,768.97

可隨時用於支付的其他貨幣資金 15,000,000.00 --

二、現金等價物 -- --

其中：三個月內到期的債券投資 -- --

三、期末現金及現金等價物餘額 406,224,242.29 655,748,065.69

附註六、 關聯方及關聯交易

a) 關聯方認定標準

一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、

共同控制或重大影響的，構成關聯方。

b) 本公司直接及最終控股股東

母公司對本 母公司對本

關聯 企業 註冊 法人 業務 註冊 本企業

母公司名稱 企業的持股 企業的表決 組織機構代碼

關係 類型 地 代表 性質 資本 最終控制方

比例(%) 權比例(%)

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

國有資

深圳市國有資 控股 國有 深圳市國有資

深圳 -- 產監督 -- 36.35 36.35 KA3172806-7

產監督管理局 股東 企業 產監督管理局

管理

c) 本企業的子公司情況詳見附註四。

d) 關聯交易情況

本公司 2009 年度的關聯交易主要包括公司向高級管理人員支付薪酬，有關情況如下：

項目 2009-12-31 2008-12-31

向關鍵管理人員支付報酬總額 372.24 萬元 524.70 萬元

支付報酬前三名合計 112.80 萬元 182.05 萬元

附註七、 或有事項

a) 未決訴訟仲裁形成的或有負債及其財務影響

（1）2000 年 11 月 2 日，深圳市鹽田港集團有限公司向廣州海事法院起訴本公司，請求法

院判令本公司退還原告多支付的「鹽田河排洪系統及配套」工程款 1.59 億元及其銀行利息，並

承擔本案訴訟費。

2005 年 7 月 8 日，經廣州海事法院（2000）廣海法商字第 159 號民事判決書判決，本公司

應返還深圳市鹽田港集團有限公司多支付的工程款 38,029,924.87 元及利息，根據該判決，本公

司 2005 年度計提了 38,029,924.87 元本金的預計負債。

本公司不服上述判決，上訴至廣東省高級人民法院，2007 年 1 月 24 日，經廣東省高級人

民法院（2005）粵高法民四終字第 306 號民事判決書判決，本公司應返還深圳市鹽田港集團有

限公司多支付的工程款 36,269,835.94 元本金及自 2000 年 11 月 2 日起的利息，此判決為終審判

決，根據該判決，本公司 2007 年度補提訴訟利息 16,148,894.47 元。

本公司於 2008 年 10 月 7 日收到廣州海事法院（2008）廣海法執字第 322－2 號《執行通

☆ 知書》，限本公司在收到執行通知書之日起 7 日內向對方返還工程款及利息 53,015,261.46 元，

並承擔該案申請執行費 120,415 元。2008 年 10 月 13 日，經友好協商雙方籤訂了《執行和解協

議》，雙方約定中止執行法院判決，本公司應該在三年內完成對第三方的法律訴訟。2008 年 10

月 20 日，本公司收到廣州海事法院（2008）廣海法執字第 322-4 號《民事裁定書》：鑑於雙方

當事人已就有關問題達成和解，上述民事判決書中止執行。

本案件涉及的第三方為汕頭市潮陽第一建安總公司（以下簡稱「潮陽建安」），鹽田河排洪

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

系統及配套工程原由潮陽建安負責施工並由其收取了部分工程款，2009 年 10 月 27 日，市政總

公司就與潮陽建安籤署的《合作經營合同》涉及的鹽田河改造項目工程款的結算和退還問題向

法院提起訴訟，要求潮陽建安退還多收的工程款 36,269,835.94 元及利息，要求潮陽建安向本公

司支付管理費 3,603,252.95 元。深圳市中級人民法院於 2009 年 12 月 7 日已受理立案。目前此

案件在審理過程中。

2009 年度，本公司按終審判決書判決要求支付的利息測算，補提訴訟利息 2,753,791.10 元。

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司帳面計提訴訟損失本金 36,269,835.94 元及利息 24,865,814.15

元，共計訴訟損失 61,135,650.09 元。

（2）本公司於 2001 年 10 月 24 日與深圳市清水河實業有限公司（以下簡稱「清水河公司」）

《「川投長鋼」法人股轉讓協議書》

籤訂了《「吉發股份」法人股轉讓協議書》 。協議約定：清水河

公司將持有的 392.766 萬股「吉發股份」（現更名為「吉生化」、證券代碼 600893）法人股票抵償

該司所拖欠我司人民幣 750.183 萬元；清水河公司將擁有的 239.085 萬股「川投長鋼」

（股票代碼

0569）股票抵償所拖欠我司人民幣 241.476 萬元，共計人民幣 991.659 萬元。協議還約定由清水

河公司負責辦理股票過戶手續。協議生效後，受當時政策限制等因素制約，清水河公司並未實

際履行股票過戶給本公司的登記手續。

2006 年 12 月 8 日，本公司向深圳市中級人民法院提起民事訴訟及財產保全申請,以收回本

公司債權。2007 年 1 月 18 日，深圳市中級人民法院以（2007）深中法民二初字第 32 號民事裁

定書裁定：查封、凍結被告的財產，財產數額以價值人民幣 15,000,000.00 元為限。2007 年 1

月 24 日，深圳市中級人民法院將清水河公司名下的 263.5702 萬股「吉生化」股份凍結，凍結期

限從 2007 年 1 月 24 日到 2008 年 1 月 23 日。2007 年 11 月 19 日，經深圳市中級人民法院（2007）

深中法民二初字第 32 號民事判決書判決，判決清水河公司需要向本公司償還債務 991.66 萬元，

但與清水河公司原籤訂的《「吉發股份」法人股轉讓協議書》無效。

2008 年度，本公司上訴請求法院確認「吉發股份」法人股轉讓協議有效，並將清水河公司

名下的 263.5702 股「吉生化」變更至本公司名下。2008 年 9 月 19 日收到廣東省高級人民法院

（2008）粵高法民二終字第 63 號《民事判決書》，做出二審（終審）判決：清水河公司對其尚

欠天健公司的債務 991.659 萬元及利息，仍應清償；本公司上訴請求法院確認「吉發股份」法人

股轉讓協議有效，法院不予支持。2008 年 10 月 16 日，本公司向法院申請強制執行，2009 年 6

月公司收回清水河公司欠本公司的債務 992.26 萬元，7 月份收回利息 512.70 萬元，合計收回債

權本息 1,504.96 萬元，至此本案已處理終結。

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

（3）2004 年，本公司下屬子公司市政總公司與創益生物科技有限公司籤訂施工合同，工

程施工過程中，由於創益生物科技有限公司原因致使工程停工至今。2006 年經過雙方確認，

創益生物科技有限公司需要補償停工費 2,850,174.45 元，以及已施工部分造價 10,697,566.42 元。

但創益生物科技有限公司遲遲未支付上述款項，2006 年 8 月 30 日，市政總公司向中國國際經

濟貿易仲裁委員會華南分會提起仲裁申請。

2007 年 4 月 3 日，仲裁庭作出仲裁，裁決創益生物科技有限公司支付拖欠的工程款

10,697,566.42 元並支付利息（從 2005 年 9 月 1 日起至創益生物科技有限公司全部付清日止，按

月利息 1.2%計算）。但由於創益生物科技有限公司無可供執行的財產，截至財務報告批准報出

日，本公司未收到裁決款。

（4）2001 年 11 月，本公司下屬子公司市政總公司與安陽市公路局籤訂了承包安陽市公

路局 107 國道 AY-6 段合同，合同籤訂後，將工程分包給個人呂迎春，根據雙方口頭約定，市

政總公司按工程決算工程款的 3%收取管理費，扣除管理費後，其餘工程款支付給分包人呂迎

春。工程於 2004 年完工，在工程款是否按約定足額支付給分包人呂迎春事項上，市政總公司

與分包人呂迎春產生分歧，呂迎春以市政總公司未按約定足額支付其工程款，向安陽縣人民法

院提起訴訟，要求市政總公司支付工程款 2,555,624.63 元，經安陽縣人民法院審理，於 2008 年

10 月 20 日下發（2008）安民商二初字第 207 號判決書，判決市政總公司支付欠付的工程款

1,078,530.06 元，返還質保金 977,119 元，共計 2,055,649.06 元。本公司於 2008 年已計提訴訟損

失準備 2,055,649.06 元。

2009 年 6 月，市政總公司與呂迎春達成和解協議，根據和解協議，市政總公司總計需要

支付工程款 1,573,849.06 元給呂迎春，暫扣 200,000.00 元作為保留金，以支付該工程可能發生

的其他損失。2009 年 6 月市政總公司按照和解協議支付 1,373,849.06 元。至此本案已終結。

（5）2004 年 11 月 1 日，本公司下屬公司市政總公司與深圳天地遠東混凝土有限公司（以

下簡稱「天地遠東公司）籤訂買賣合同，由天地遠東公司向市政總公司供應混凝土，合同執行

過程中，因產品質量問題引起糾紛，天地遠東公司向法院提起訴訟，要求市政總公司支付貨款

2,521,573.49 元及逾期滯納金。經深圳市福田區人民法院初審判決及深圳市中級人民法院終審

判決，均判令市政總公司支付欠付的貨款 2,521,573.49 元及逾期滯納金。2009 年 10 月、11 月

本公司分別支付判決款 1,900,000.00 元、1,119,900.07 元，共計 3,019,900.07 元。

b) 擔保事項

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

（1）本公司為下屬子公司提供擔保明細如下：

被擔保公司名稱 擔保事項 擔保期限 擔保金額(萬元）

深圳市市政工程總公司 興業銀行嘉賓支行貸款 2009.11.05-2010.11.05 12,000.00

深圳市市政工程總公司 廣發行景田支行貸款 2009.06.08-2010.06.08 5,000.00

深圳市市政工程總公司 融資租賃款 2008.10.24-2013.07.15 8,122.00

深圳市天健房地產開發實業有限公司 工行深圳灣支行貸款 2008.09.28-2010.09.22 5,000.00

深圳市天健房地產開發實業有限公司 工行深圳灣支行貸款 2009.01.22-2010.09.22 10,000.00

深圳市天健房地產開發實業有限公司 工行深圳灣支行貸款 2009.03.31-2010.09.22 5,000.00

深圳市天健房地產開發實業有限公司 農行東部支行貸款 2008.08.14-2011.04.05 8,000.00

深圳市天健房地產開發實業有限公司 農行東部支行貸款 2008.08.15-2011.05.10 7,000.00

深圳市天健房地產開發實業有限公司 農行東部支行貸款 2008.10.31-2011.06.21 10,000.00

合計 70,122.00

（2）本公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至 2009 年 12 月 31 日，尚未結

清的擔保金額及期限列示如下：

項目 按揭銀行 期限 未結算金額（萬元）

天然居 工商銀行深圳灣支行 5 年—30 年 1,506.00

天然居 建設銀行田背支行 5 年—30 年 2,479.00

天健花園 建設銀行田背支行 5 年—15 年 378.00

香蜜三村 工商銀行深圳灣支行 5 年—20 年 110.00

天健名苑 工商銀行深圳灣支行 5 年—20 年 2,512.00

天健世紀花園 建設銀行田背支行 5 年—30 年 275.00

天健現代城 建設銀行田背支行 750.00

天健現代城 工商銀行深圳灣支行 自借款合同生效之日起至 2,411.00

天健現代城 中國銀行福田支行 借款人辦妥房產證並交由 1,997.00

天健現代城 興業銀行深圳分行 銀行保管之日止 160.00

長沙芙蓉盛世一期 中行長沙省分行 9,204.00

長沙芙蓉盛世一期 招行長沙白沙支行 15,538.00

合計 37,320.00

附註八、 承諾事項

本公司沒有需要披露的重大承諾事項。

附註九、 資產負債表日後事項

資產負債表日後利潤分配情況說明

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

本公司董事會於 2010 年 4 月 16 日通過 2009 年度利潤分配預案：以公司 2009 年 12 月 31

日總股本 456,637,020 股為基數,向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.2 元（含稅）,分配紅利

9,132,740.40 元。公司 2009 年度不送股也不進行公積金轉增股本。

附註十、 其它重要事項

（一） 融資租賃

1．本公司 2008 年 3 月 24 日，本公司下屬子公司市政總公司與瀋陽重型機械集團有限責

任公司籤訂了《設備採購合同》，向瀋陽重型機械集團有限責任公司購買兩臺複合土壓平衡盾

構機及配套設備，合同總價款 109,080,000.00 元。

2008 年 11 月，市政總公司與國銀金融租賃有限公司籤訂《融資租賃合同》，合同約定，

市政總購買設備尚未支付的款項 81,810,000.00 元，作為融資租賃的本金，租賃率為中國人民銀

行發布的五年期人民幣貸款基準利率下浮 3%，並隨基準率的調整而調整。租賃期間的起始日

為租賃物交付之日，租賃期間屆滿日為出租人根據合同約定預定支付第一筆購買款之日起的五

年期屆滿日。

本公司與國銀金融租賃有限公司籤訂《保證合同》，為市政總公司籤訂的上述《融資租賃

合同》提供連帶責任擔保，擔保期限為主合同《融資租賃合同》項下的債務履行期限屆滿之日

的兩年，或者在保證人履行完保證責任之後，保證責任隨即終止。

2009 年 7 月，本公司購買的上述兩臺盾構機投入使用，並作為固定資產在帳面核算，在

以租入資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為盾構機器的入帳價

租賃開始日，

值（入帳價值為 109,080,000.00 元），入帳價值與最低租賃付款額 123,912,403.42 元之間的差額

14,832,403.42 元確認為未確認融資費用。未確認融資費用按實際利率法在租賃期內攤銷。截至

2009 年 12 月 31 日，未確認融資費用餘額為 11,505,857.51 元。

（1） 租入固定資產情況如下：

項目 2009-12-31 2008-12-31

原值

機械設備--盾構機 109,080,000.00 --

累計折舊

機械設備--盾構機 4,317,750.00 --

固定資產帳面價值 104,762,250.00 --

（2）以後年度將支付的最低租賃付款額：

剩餘租賃期 最低租賃付款額

1年以內（含1年） 27,214,333.18

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

1年以上2年以內（含2年） 23,743,568.80

2年以上3年以內（含3年） 23,743,568.80

3年以上 18,020,176.60

合計 92,721,647.38

（二） 本公司主輔分離改制事項說明

2007 年度，本公司下屬公司市政總公司、深圳市天健物業管理有限公司（以下簡稱「物業

公司」）、深圳市茂華裝飾工程有限公司（以下簡稱「茂華公司」）、深圳市天健塗料科技開發有

限公司（以下簡稱「塗料公司」）實施主輔分離改制事項（以下簡稱「改制」），擬將本公司持有

的上述公司的股權分別轉讓給各公司的經營者及員工。

截止財務報告報出日，上述四家改制事項進展情況如下：

1、市政總公司改制：2009 年 8 月 13 日，本公司第五屆董事會第 30 次會議決議，因市政

總公司改制方案不具有可行性而予否決，市政總公司改制終止。

2、物業公司改制：2009 年 4 月，本公司與深圳市天健物業管理有限公司工會、以及自然

人（以下簡稱「受讓人」）籤訂《深圳市天健物業管理有限公司股權轉讓協議》，並經本公司第

五屆董事會第二十六次會議審議通過。2009 年 4 月，本公司解除了與物業公司員工的勞動合

同關係，並由深圳市國有資產監督管理局（以下簡稱「市國資局」）承擔並支付了改制補償金。

2009 年 12 月，本公司與受讓人籤訂的《深圳市天健物業管理有限公司股權轉讓協議》通過深

圳市產權交易中心鑑證，並收取了全部股權轉讓款。截至本財務報告的報出日，工商變更登記

尚在辦理中。

3、茂華公司改制：2009 年 5 月，本公司與深圳市茂華裝飾工程有限公司工會、以及自然

人籤訂《深圳市茂華裝飾工程有限公司股權轉讓協議》，並經本公司第五屆董事會第二十八次

會議審議通過。2009 年 5 月，本公司解除了與茂華公司員工的勞動合同關係，並由市國資局

承擔並支付了改制補償金。截至本財務報告的報出日，上述股權轉讓約定的合同生效的條件仍

未完成。

4、塗料公司改制：2009 年 7 月，本公司與深圳市天健塗料科技開發有限公司工會、以及

自然人籤訂的《深圳市天健塗料科技開發有限公司股權轉讓協議》，並經本公司第五屆董事會

第二十九次會議審議通過。2009 年 7 月，本公司解除了與塗料公司員工的勞動合同關係，並

由市國資局承擔並支付了改制補償金。截至本財務報告的報出日，上述股權轉讓約定的合同生

效的條件仍未完成。

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

附註十一、 母公司財務報表主要項目注釋

1．應收帳款

（1）按種類分類

2009-12-31 2008-12-31

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

種類

比例 比例 比例 比例

金額 金額 金額 金額

(%) (%) (%) (%)

單項金額重大的應收帳款 -- -- -- -- -- -- -- --

單項金額不重大但按信用

風險特徵組合後該組合的

風險較大的應收帳款 7,452,787.20 33.71 3,931,928.28 83.93 -- -- -- --

其他不重大應收帳款 14,655,735.36 66.29 752,858.74 16.07 17,903,968.93 100.00 -- --

合計 22,108,522.56 100.00 4,684,787.02 100.00 17,903,968.93 100.00 -- --

（2）期末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的應收帳款壞帳準備計提

應收帳款內容 帳面餘額 壞帳金額 計提比例 理由

雙方存在爭議，預

工程款 1,315,430.74 1,315,430.74 100% 計無法收回

對方破產或清算，

商品銷售款 1,690,393.43 1,690,393.43 100% 預計無法收回

合計 3,005,824.17 3,005,824.17

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款

2009-12-31 2008-12-31

帳齡 帳面餘額 帳面餘額

壞帳準備 壞帳準備

金額 比例(%) 金額 比例(%)

3 年以上 7,452,787.20 33.71 3,931,928.28 -- -- --

合計 7,452,787.20 33.71 3,931,928.28 -- -- --

（3）本報告期無核銷的應收帳款。

（4）應收帳款期末餘額中無持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位欠款。

（5）應收帳款金額前五名單位情況

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

佔應收帳款

單位名稱 與本公司關係 金額 年限

總額的比例(%)

深圳市交通局 非關聯方 3,870,000.00 1 年以內 17.50

長沙市天健房地產開發有限公司 本公司之子公司 4,213,788.90 1 年以內 19.06

自然人 非關聯方 1,315,430.74 3 年以上 5.95

盼盼廊坊門業有限公司 非關聯方 856,328.20 3 年以上 3.87

泰豪家私廠 非關聯方 579,399.50 3 年以上 2.62

合計 10,834,947.34 49.00

（6）應收關聯方帳款情況如下：

單位名稱 與本公司關係 金額 佔應收帳款總額的比例(%)

長沙市天健房地產開發有限公司 本公司之子公司 4,213,788.90 19.06

合計 4,213,788.90 19.06

2．其他應收款

（1）按種類分類

2009-12-31 2008-12-31

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

種類

比例 比例 比例 比例

金額 金額 金額 金額

(%) (%) (%) (%)

單項金額重大的其

他應收款 1,841,152,824.75 99.60 13,668,076.76 72.71 1,698,422,582.93 99.45 21,698,093.67 80.60

單項金額不重大但

按信用風險特徵組

合後該組合的風險

較大的其他應收款 5,067,708.48 0.27 5,006,795.68 26.64 5,067,708.48 0.30 5,006,795.68 18.60

其他不重大其他應

收款 2,425,030.71 0.13 121,251.54 0.65 4,324,880.19 0.25 216,244.01 0.80

合計 1,848,645,563.94 100.00 18,796,123.98 100.00 1,707,815,171.60 100.00 26,921,133.36 100.00

（2）期末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的其他應收款壞帳準備計提

其他應收款內容 帳面餘額 壞帳金額 計提比例 理由

往來款 18,290,931.68 18,290,931.68 100% 對方資不抵債，預計無法收回

合計 18,290,931.68 18,290,931.68 100% --

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的其他應收款

2009-12-31 2008-12-31

帳齡 帳面餘額 帳面餘額

壞帳準備 壞帳準備

金額 比例(%) 金額 比例(%)

3 年以上 5,067,708.48 0.27 5,006,795.68 5,067,708.48 0.27 5,006,795.68

合計 5,067,708.48 -- 5,006,795.68 5,067,708.48 -- 5,006,795.68

（3）本報告期無核銷的其他應收款。

（4）其他應收款期末餘額中無持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位欠款。

（5）其他應收款金額前五名單位情況見本附註（6）。

（6）其他應收款關聯方情況如下：

佔其他應

單位名稱 性質或內容 與本公司關係 金額 年限 收款總額

的比例(%)

深圳市天健房地產開發實業有限公司 借款、往來 全資子公司 793,192,518.74 累計滾動發生 42.91

長沙市天健房地產開發有限公司 借款及利息 全資子公司 315,265,906.66 累計滾動發生 17.05

深圳市市政工程總公司 借款、往來 全資子公司 42,405,840.33 累計滾動發生 2.29

南寧市天健房地產公司 借款及利息 全資子公司 639,235,843.82 累計滾動發生 34.58

廣東海外公司 往來款 控股子公司 13,484,136.00 借款及利息 0.73

廣東國際公司 往來款 全資子公司 4,806,795.68 往來款 0.26

龍崗 往來款 全資子公司 26,010,515.75 1.41

合計 1,834,401,556.98 99.23

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

3． 長期股權投資

2009-12-31 2008-12-31

項目 金額 減值準備 淨額 金額 減值準備 淨額

對子公司投資 1,224,953,911.00 13,161,000.00 1,211,792,911.00 1,075,854,911.00 13,161,000.00 1,062,693,911.00

其他股權投資 60,408,711.21 16,401,711.21 44,007,000.00 13,757,000.00 -- 13,757,000.00

合計 1,285,362,622.21 29,562,711.21 1,255,799,911.00 1,089,611,911.00 13,161,000.00 1,076,450,911.00

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

（1）子公司投資

在被投 在被投

本本期計

核算 資單位 資單位 本期現

被投資單位名稱 初始投資成本 2008-12-31 增減變動 2009-12-31 減值準備 提減值準

方法 持股比 表決權 金紅利

備

☆ 例(%) 比例(%)

深圳市天健房地產開發有限公司 成本法 540,000,000.00 540,000,000.00 60,000,000.00 600,000,000.00 100.00 100.00 -- -- --

深圳市茂華裝飾工程有限公司 成本法 1,280,000.00 1,280,000.00 11,520,000.00 12,800,000.00 100.00 100.00 -- -- --

深圳市天健物業管理有限公司 成本法 4,800,000.00 4,800,000.00 -4,800,000.00 -- -- -- -- -- --

深圳市天健市政安裝工程有限公司 成本法 7,800,000.00 7,800,000.00 -7,800,000.00 -- -- -- -- -- --

深圳市天健運輸工程實業有限公司 成本法 1,050,000.00 1,050,000.00 -1,050,000.00 -- -- -- -- -- --

深圳市新力源建材實業有限公司 成本法 6,240,000.00 6,240,000.00 -6,240,000.00 -- -- -- -- -- --

深圳市市政物資貿易有限公司 成本法 2,421,000.00 2,421,000.00 -2,421,000.00 -- -- -- -- -- --

海南興隆天健花園酒店 成本法 8,400,000.00 8,400,000.00 3,600,000.00 12,000,000.00 100.00 100.00 -- --

廣東海外建設發展有限公司 成本法 13,161,000.00 13,161,000.00 -- 13,161,000.00 100.00 100.00 13,161,000.00 -- --

深圳市市政瀝青道路有限公司 成本法 6,240,000.00 6,240,000.00 -6,240,000.00 -- -- -- -- -- --

深圳市市政工程總公司 成本法 308,000,000.00 308,000,000.00 -- 308,000,000.00 100.00 100.00 -- -- --

深圳市天健龍崗房地產開發公司 成本法 4,320,000.00 4,320,000.00 6,480,000.00 10,800,000.00 100.00 100.00 -- -- --

深圳市天健投資發展有限公司 成本法 120,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00 200,000,000.00 100.00 100.00 -- -- --

南寧市天健房地產開發有限公司 成本法 24,500,000.00 24,500,000.00 -- 24,500,000.00 100.00 100.00 -- -- --

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

在被投 在被投

本本期計

核算 資單位 資單位 本期現

被投資單位名稱 初始投資成本 2008-12-31 增減變動 2009-12-31 減值準備 提減值準

方法 持股比 表決權 金紅利

備

例(%) 比例(%)

深圳市天健塗料科技開發有限公司 成本法 27,642,911.00 27,642,911.00 3,000,000.00 30,642,911.00 100.00 100.00 -- -- --

天健房地產置業評估公司 成本法 50,000.00 -- 50,000.00 50,000.00 100.00 100.00 -- -- --

長沙市天健房地產開發有限公司 成本法 13,000,000.00 -- 13,000,000.00 13,000,000.00 100.00 100.00 -- -- --

合計 1,088,904,911.00 1,075,854,911.00 149,099,000.00 1,224,953,911.00 -- -- 13,161,000.00 -- --

（2）其他股權投資

在被投資單 在被投資 本本期

核算

被投資單位名稱 初始投資成本 2008-12-31 增減變動 2009-12-31 位持股比例 單位表決 減值準備 計提減 本期現金紅利

方法

(%) 權比例(%) 值準備

深圳中浩(集團)股份有限公司 成本法 6,369,000.00 -- 6,369,000.00 6,369,000.00 0.7022 0.7022 6,369,000.00 -- --

陝西精密合金股份有限公司 成本法 1,900,000.00 -- 1,900,000.00 1,900,000.00 0.69 0.69 1,900,000.00 -- --

深圳市嘉華化工有限公司 成本法 38,382,711.21 -- 38,382,711.21 38,382,711.21 100.00 100.00 8,132,711.21 -- --

深圳市天健建設工程勞務有限公司 成本法 1,200,000.00 -- 1,200,000.00 1,200,000.00 100.00 100.00 -- -- --

深圳市建工集團股份有限公司 成本法 6,307,000.00 6,307,000.00 -- 6,307,000.00 4.9013 4.9013 -- -- 858,000.00

深圳市建業（集團）股份有限公司 成本法 6,250,000.00 6,250,000.00 -- 6,250,000.00 6.2869 6.2869 -- - 866,250.00

合計 60,408,711.21 13,757,000.00 46,651,711.21 60,408,711.21 16,401,711.21 -- 1,724,250.00

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

4． 營業收入和營業成本

（1）營業收入和營業成本

項目 2009 年度 2008 年度

主營業務收入 17,235,741.04 29,660,516.24

其他業務收入 -- --

營業成本 20,388,377.24 17,152,741.44

本年度收入減少 41.89%，主要是本年度從下屬公司收取的工程項目管理費收入減少所致。

5． 投資收益

（1）投資收益明細情況

項目 2009 年度 2008 年度

權益法核算的長期股權投資收益 -- -1,208,019.82

成本法核算的長期股權投資收益 1,724,250.00 210,036,547.66

處置長期股權投資產生的投資收益 8,442,531.96 17,576,091.06

合計 10,166,781.96 226,404,618.90

主要是本年度未收到下屬子公司分配來的

本年度按成本法核算的長期股權投資收益減少，

利潤。

（2）處置長期股權投資產生的投資收益

2009 年度，本公司轉讓持有的原下屬企業深圳市天健物業有限公司 100%的股權，實現轉

讓投資收益 8,442,531.96 元。

6． 現金流量表補充資料

補充資料 2009 年度 2008 年度

一、將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 -69,596,095.39 203,929,842.39

加：資產減值準備 -13,053,637.15 3,460,192.30

固定資產折舊、投資性房地產折舊 9,088,713.90 1,341,224.05

無形資產攤銷 195,206.88 560,739.36

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

補充資料 2009 年度 2008 年度

長期待攤費用攤銷 427,598.76 177,170.76

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」號填列） -2,790,306.20 170,735.70

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列） -- --

公允價值變動損失（收益以「－」號填列） -- --

財務費用（收益以「－」號填列） 54,757,662.31 55,799,487.79

投資損失（收益以「－」號填列） -10,166,781.96 -226,404,618.90

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） 324,996.46 -340,749.68

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） - --

存貨的減少（增加以「－」號填列） -3,247,069.42 -9,041,906.04

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） -386,703,446.73 -1,301,020,241.01

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） 237,947,702.96 307,346,783.35

其他

經營活動產生的現金流量淨額 -182,815,455.58 -964,021,339.93

二、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本 -- --

一年內到期的可轉換公司債券 -- --

融資租入固定資產 -- --

三、現金及現金等價物淨變動情況： -- --

現金的期末餘額 349,404,891.05 597,937,488.72

減：現金的期初餘額 597,937,488.72 1,005,906,366.17

加：現金等價物的期末餘額 --

減：現金等價物的期初餘額 --

現金及現金等價物淨增加額 -248,532,597.67 -407,968,877.45

附註十二、 補充資料：

（一）、當期非經常性損益明細表

項目 2009 年度 說明

處置下屬子公司投資收益

非流動資產處置損益

14,046,988.25 及固定資產淨收益

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免 --

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

項目 2009 年度 說明

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一

標準定額或定量享受的政府補助除外） 6,629,102.16 增值稅減免補助

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 --

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資

時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益 --

非貨幣性資產交換損益 --

委託他人投資或管理資產的損益 --

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 --

債務重組損益 --

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 -66,685,789.46 辭退福利

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 --

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益 --

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 --

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性

金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置

交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投 可供出售金融資產處置收

資收益 161,545,941.34 益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 24,220,450.00

對外委託貸款取得的損益 --

採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動

產生的損益 --

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整

對當期損益的影響 --

受託經營取得的託管費收入 --

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 3,127,927.59

其他符合非經常性損益定義的損益項目 --

所得稅影響額 -41,914,081.87

合計 100,970,538.01

（二）、淨資產收益率及每股收益

每股收益

報告期利潤 加權平均淨資產收益率（%）

基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 2.45 0.1264 0.1264

扣除非經常性損益後歸屬於公司 -1.83 -0.0947 -0.0947

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

普通股股東的淨利潤

加權平均淨資產收益率的計算公式如下：

加權平均淨資產收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的

期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej

為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；

Mi為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累

計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk為發

生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

報告期發生同一控制下企業合併的，計算加權平均淨資產收益率時，被合併方的淨資產從

報告期期初起進行加權；計算扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率時，被合併方的淨

資產從合併日的次月起進行加權。計算比較期間的加權平均淨資產收益率時，被合併方的淨利

潤、淨資產均從比較期間期初起進行加權；計算比較期間扣除非經常性損益後的加權平均淨資

產收益率時，被合併方的淨資產不予加權計算（權重為零）。

（三）、公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明

1．貨幣資金：本年年末較上年年末減少 249,523,823.40 元，減幅 38.05%，主要是本年度募

集資金項目陽光天健城開發成本投入增加，募集資金使用完畢所致。

2．預付款項：本年年末較上年年末減少 34,723,787.10 元，減幅 53.99%，主要是上年度預

付的機械設備採購款 27,270,000.00 元在本年度轉入固定資產所致。

3、其他應收款：本年年末其他應收款淨額較上年年末減少 120,974,924.04 元，減幅 43.95%，

主要是：（1）收回上年度轉讓深圳市水務投資有限公司的股權轉讓尾款 65,100,000.00 元；（2）

收回匯金公司欠付本公司的款項 24,920,500.00 元； 收回糧食庫投標保證金 15,129,800.00 元。

（3）

4、投資性房地產：本年年末較上年年末增加 250,800,065.63 元，增幅 63.76%，主要是：

（1）

由開發產品轉入投資性房地產 71,242,140.24 元；

（2）景田綜合市場補繳地價增加投資性房地產

13,901,920.00 元；（3）其他增加是因固定資產、無形資產轉入投資性房地產所致。

5、預收款項：本年年末較上年年末增加 40,569,599.82 元，增幅 34.69%，主要是 2009 年

12 月底收到聯營工程款尚未支付。

深圳市天健（集團）股份有限公司 2009 年 度 財 務 報 表 附 注

6、應付職工薪酬：本年年末較上年年末增加 85,547,518.38 元，增幅 118.36%，主要是 2009

年度本公司辭退福利期末餘額淨增加 61,919,647.31 元。

7、長期應付款：本年年末較上年年末增加 81,215,789.87 元，主要是本年度增加融資租賃

固定資產而計入的最低租賃付款額。

8、遞延所得稅負債：本年年末較上年年末增加 148,714,014.47 元，增幅 212.02%，主要是

可供出售金融資產公允價值變動增加而確認的遞延所得稅負債增加。

9、股本：本年年末較上年年末增加 152,212,340.00 元，增幅 50%，主要是 2009 年 5 月本

公司資本公積轉增股本 152,212,340.00 股所致。

10、資本公積：本年年末較上年年末增加 343,164,576.72 元，增幅 28.99%，主要是：

（1）

可供出售金融資產公允價值變動而增加資本公積 495,376,916.72 元；（2）資本公積轉增股本

152,212,340.00 元而減少資本公積 152,212,340.00 元。

11、管理費用：本年度較上年度增加 65,793,651.22 元，主要是本年度計提了辭退福利

61,919,647.31 元。

12、資產減值損失：資產減值損失變動原因詳見附註五、35。

13、投資收益：投資收益變動原因詳見附註五、36。

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