| 時間：2018年08月29日 21:46:37 中財網 |
山西恆一律師事務所
關 於
南風化工集團股份有限公司
重大資產出售暨關聯交易的
法律意見書
山西恆一律師事務所
Shanxi Hengyi Law Offices
中國.太原
平陽路2號賽格商務樓五層A座
郵編: 030012
傳真: (0351) 7555621
電子信箱：sxhyls@126.com
目 錄
一、 本次交易方案 ............................................................................................................................. 6
二、 本次交易各方的主體資格 ......................................................................................................... 9
三、 本次交易涉及的重大協議 ....................................................................................................... 16
四、 本次交易的批准和授權 ........................................................................................................... 17
五、 本次交易的標的資產 ............................................................................................................... 18
六、 關聯交易及同業競爭 ............................................................................................................... 82
七、 本次交易的債權債務處理及員工安置 .................................................................................... 87
八、 本次交易的信息披露 ............................................................................................................... 89
九、 本次交易的實質條件 ............................................................................................................... 89
十、 本次交易的中介服務機構及資格 ............................................................................................ 91
十一、 關於本次交易相關人員買賣南風化工股票的自查情況 ........................................................ 92
十二、 結論意見 .................................................................................................................................. 93
山西恆一律師事務所
關於南風化工集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易的
法律意見書
（2018）恆法意字K009號
致：南風化工集團股份有限公司
山西恆一律師事務所（以下簡稱「本所」）接受南風化工集團股份有限公司（以
下簡稱「南風化工」）委託，以其特聘的專項法律顧問身份，根據《中華人民共和
國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《關於規
範上市公司重大資產重組若干問題的規定》《深圳證券交易所股票上市規則》《律
師事務所從事證券業務管理辦法》等法律、法規及規範性文件的要求和《南風化
工集團股份有限公司章程》的相關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規
範和勤勉盡責精神，就南風化工本次重大資產出售事宜出具法律意見（以下簡稱
「本法律意見書」）。
第一部分 引言
為出具本法律意見書，本所及經辦律師特作如下聲明：
. 本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業
務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見
書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉
盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事
實真實、準確、完整，所發表的結論意見合法、準確，不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
. 本所同意公司將本法律意見書作為本次交易所必備的法律文件，隨其他申報
材料一同上報或披露。
. 本所同意公司按照中國證券監督管理委員會相關規定引用本法律意見書部分
或全部的內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲
解。本所有權對引用的內容進行審閱並予以確認，確認之後的任何修改，公
司應及時通知並徵詢本所的意見。
. 在本法律意見書中，本所僅就公司本次交易的有關事項發表法律意見，並不
對其他中介機構出具的意見發表意見。本所在本法律意見書中對有關中介機
構某些數據和結論的引述，並不意味著我們對這些數據和結論的真實和準確
做出任何明示或默示的保證，因為本所不具備核查和做出評價這些意見的適
當資格。
. 本所得到本次交易各方的保證：各方提供了出具法律意見書所必需的原始書
面材料、副本材料、複印材料或者口頭證言且保證其所提供的文件和材料完
整、真實和有效，並無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，其中文件材料為副本或
者複印件的，保證與其正本或原件一致和相符。
. 對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立支持的事實，本所依賴有關政
府部門、公司或者其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。
. 本法律意見書僅供公司為本次交易之目的使用，未經本所同意，不得用作任
何其他目的。
名詞釋義
本法律意見書提到的下列簡稱，除上下文另有解釋外，其含義如下：
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《若干規定》
指
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》
《業務指引》
指
《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》
26號準則
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26
號——上市公司重大資產重組（2017年修訂）》
《公司章程》
指
《南風化工集團股份有限公司章程》
南風化工或公司
指
南風化工集團股份有限公司
國投運營
指
山西省國有資本投資運營有限公司
焦煤集團
指
山西焦煤集團有限責任公司
山焦鹽化
指
山西焦煤運城鹽化集團有限責任公司
山西鉀肥
指
山西鉀肥有限責任公司
同慶洗滌
指
四川同慶南風洗滌用品有限責任公司
貴州南風
指
貴州南風日化有限公司
西安南風
指
西安南風日化有限責任公司
安慶南風
指
安徽安慶南風日化有限責任公司
本溪南風
指
本溪經濟開發區南風日化有限公司
歐芬愛爾
指
北京南風歐芬愛爾日用化學品有限責任公司
山西日化
指
南風集團山西日化銷售有限公司
洗衣連鎖
指
西安奇強洗衣連鎖有限公司
山西物流
指
南風集團山西物流有限公司
鋇鹽分公司硫化鹼部
指
南風化工集團股份有限公司鋇鹽分公司硫化鹼部
日化分公司
指
南風化工集團股份有限公司日化分公司
洗化分公司
指
南風化工集團股份有限公司洗化分公司
電力分公司
指
南風化工集團股份有限公司電力分公司
標的資產
指
南風化工本次向山焦鹽化出售的山西鉀肥51%股權、同
慶洗滌100%股權、貴州南風70%股權等十家子公司股權
類資產以及硫化鹼部、日化分公司等部分職能部門或分
公司資產、相關負債，具體範圍以《評估報告》為準
重大訴訟、仲裁
指
標的金額100萬元以上(含100萬)的訴訟、仲裁案件
中
國信達指
中
國信達資產管理股份有限公司
中航租賃
指
中航國際租賃有限公司
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
財政部
指
中華人民共和國財政部
環保局
指
環境保護局
深交所
指
深圳證券交易所
工商局
指
工商行政管理局
山西省國資委
指
山西省人民政府國有資產監督管理委員會
運城市國資委
指
運城市人民政府國有資產監督管理委員會
中德證券
指
中德證券有限責任公司
國友大正
指
北京國友大正資產評估有限公司
立信會計
指
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
本所
指
山西恆一律師事務所
《評估報告》
指
國友大正出具的大正評報字(2018)第123A號《南風化
工集團股份有限公司擬剝離部分資產負債項目資產評
估報告》
《審計報告》
指
立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字
[2018]第ZG11652號《南風化工集團股份有限公司擬置
出資產審計報告及模擬合併財務報表2016年1月-2018
年5月》
《審閱報告》
指
立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字
[2018]第ZG11492號《南風化工集團股份有限公司審閱
報告及備考合併財務報表2017年1月-2018年5月》
評估基準日
指
2017年12月31日
報告期
指
2016年、2017年
本次交易/本次重組
指
南風化工向山焦鹽化出售標的資產，山焦鹽化以現金方
式支付對價。
《重大資產出售協議》
指
《南風化工集團股份有限公司與山西焦煤運城鹽化集
團有限責任公司之重大資產出售協議》
《重組報告書》
指
《南風化工集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交
易報告書（草案）》
本法律意見書
指
《山西恆一律師事務所關於南風化工集團股份有限公
司重大資產出售暨關聯交易的法律意見書》
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
第二部分 正文
一、 本次交易方案
根據南風化工第七屆董事會第十七次會議文件、南風化工與交易對方山焦鹽
化籤訂的《重大資產出售協議》及《重組報告書》等資料，本次交易方案的主要
內容如下：
（一）本次交易方案概述
南風化工擬向山焦鹽化出售日化板塊資產、部分其他資產和負債，山焦鹽化
以現金方式支付對價。
1．交易對方
南風化工本次重大資產出售的交易對方為山焦鹽化。
2．標的資產
本次重大資產出售的標的資產為南風化工擁有的山西鉀肥51%股權、貴州南風
70%股權、西安南風98.86%股權、本溪南風85%股權，同慶洗滌、安慶南風、歐芬
愛爾、山西日化、洗衣連鎖、山西物流等六家子公司100%股權，日化分公司、洗
化分公司（日化分公司、洗化分公司模擬置入山西日化）、電力分公司、日化銷售
分公司、鋇鹽分公司硫化鹼部、原鹽化鐵路專用線及附屬設施等主要資產、負債
以及與日化相關的商標和專利，具體範圍以國友大正出具的《評估報告》為準。
3．定價原則及交易價格
標的資產的交易價格以具有證券期貨從業資格的資產評估機構出具的以2017
年12月31日為評估基準日並在山西省國資委備案的評估結果為依據，由交易雙
方協商確定。
根據國友大正出具的《評估報告》，截至2017年12月31日，標的資產的評
估值為19,670.27萬元。經交易雙方協商，標的資產交易價格為19,670.27萬元。
4．支付方式
山焦鹽化以現金方式支付標的資產的對價。在《重大資產出售協議》生效後
五個工作日內，山焦鹽化向南風化工支付交易對價的51％，剩餘49%價款2018年
12月31日前支付，並按中國人民銀行同期貸款利率向南風化工支付利息，利息支
付期限為2018年12月31日之前與剩餘49%價款一併付清。
5．過渡期間損益歸屬
自評估基準日次日起至交割日（含當日）止，在此期間標的資產產生的收益
和虧損及任何原因造成的權益變動均由山焦鹽化全部享有或承擔。
6．與標的資產相關人員安排
根據「人隨資產走」的原則，標的資產中非股權類資產所涉及的相關人員由
交易對方承繼並負責安置。子公司的勞動關係保持不變。
資產交割日後，標的資產相關的員工因勞動合同、勞動報酬或社會保險等事
宜向南風化工提出的任何索賠和請求，無論該索賠和請求依據的事實發生於職工
安置方案實施之前亦或實施之後，均由山焦鹽化負責解決，並承擔相應的法律後
果。
7．債權債務安排
非股權類資產中的債務包括但不限於應付帳款、預收帳款和其他應付款及可
能發生的與本次標的資產有關的其他債務。
南風化工應於交割日或之前取得其債權人的書面同意，如果南風化工未能取
得其債權人的書面同意，相應債權人要求履行時，由公司先行償還債務並書面通
知山焦鹽化，山焦鹽化應在接到公司通知後十（10）日內將該等款項全額支付給
公司，並承擔公司為其所支付的相關費用（包括但不限於訴訟費、執行費、律師
費、差旅費等）。
非股權類資產涉及的債權，南風化工向有關債務人發出將債權轉讓至山焦鹽
化或其指定主體的通知書，該等債權由山焦鹽化或其指定主體享有。若債務人在
交割日或之後就屬於標的資產範圍內之債權仍向南風化工付款的，南風化工應在
收到相應款項後十日內將該等款項全額支付給山焦鹽化或其指定主體。
8．標的資產的交割及違約責任
根據《重大資產出售協議》，出讓方交付標的資產同時受讓方開始實際控制為
資產交割日，交易雙方以書面方式明確資產交割日；資產交割日後，標的資產及
業務相關的一切權利和義務均轉由山焦鹽化享有及承擔，公司對標的資產不再享
有任何權利或承擔任何義務。
交易雙方應當於交割日或之前完成標的資產的交付手續，並籤署標的資產的
交接確認書。交接確認書籤署後，即視為公司履行了標的資產的交付義務；無論
標的資產的交接、權屬變更或備案手續是否實際完成，於標的資產之上已現實存
在或將來可能發生的任何權利、權益、風險、損失、義務、責任、債務均由山焦
鹽化實際承擔，並由山焦鹽化履行全部管理職責並承擔所有變更登記、過戶手續
相關的法律風險和責任，山焦鹽化確認將負責處理並承擔與標的資產相關的未決/
潛在訴訟、仲裁等或有事項以及相關的或有債務、義務和損失，該等事項不影響
交割及交割日的確定。
根據《重大資產出售協議》，一方未能遵守或履行協議項下約定的義務或責任，
或違反其在協議項下作出的任何陳述或保證，應負責按照法律規定及協議約定賠
償對方因此而受到的各項損失，雙方另有約定的除外。任何一方由於不可抗力且
自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行協議的義務將不視為違約，但應在條
件允許下採取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力
的一方，應儘快將事件的情況以書面形式通知對方，並在事件發生後十五日內，
向對方提交不能履行或部分不能履行協議義務以及需要延期履行的理由的報告。
如不可抗力事件持續三十日以上，一方有權以書面通知的形式終止協議。
9.決議有效期
本次重大資產出售相關決議的有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內。
（二） 本次交易構成關聯交易，同時構成重大資產重組，但不構成重組上市。
1. 根據本次交易方案、《重大資產出售協議》等文件，本次交易的交易對方
為山焦鹽化，山焦鹽化系上市公司的控股股東，因此本次交易構成關聯交易。
2. 根據《審計報告》，本次交易的標的資產截至2017年12月31日的資產總
額為1,346,539,193.52元。南風化工2017年度經審計的合併財務會計報告期末
資產總額為2,616,451,026.32元。經核查，本次交易的標的資產帳面資產總額佔
南風化工最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例為
51.46%，已達到50%以上，根據《重組辦法》相關規定，本次交易構成上市公司的
重大資產重組。
3. 根據南風化工歷史沿革相關資料及本所律師核查，本次交易前，南風化工
的實際控制人在2012年12月變更為山西省國資委，截至《重組報告書》籤署之
日前60個月內，南風化工的實際控制人未發生變更，同時本次交易亦不會導致南
風化工控股股東、實際控制人發生變更，因此本次重組不構成《重組辦法》第十
三條規定的重組上市。
本所律師認為，本次交易構成關聯交易，同時構成重大資產重組，但不構成
重組上市。
二、 本次交易各方的主體資格
（一）資產轉讓方南風化工的主體資格
1．南風化工的基本情況
根據山西省工商局2016年10月26日核發的《營業執照》、公司章程及通過
國家企業信用信息公示系統查詢，南風化工的基本情況如下：
公司名稱
南風化工集團股份有限公司
註冊號
91140000113638887N
公司類型
其他股份有限公司(上市)
股票代碼
000737
股票簡稱
*ST南風成立日期
1996年4月2日
上市日期
1997年4月28日
上市地點
深圳證券交易所
註冊資本
54,876萬元
法定代表人
李堂鎖
註冊地址
山西省運城市紅旗東街376號
營業期限
1996年04月02日至2035年04月02日
經營範圍
化工產品（不含危險品）、化學肥料系列產品、水產養殖、平板顯示
器、植物油系列產品及衛生殺蟲劑、日化產品、工業用純淨水的開
發、生產、銷售。房屋租賃、倉儲服務；鋼材、建築材料、普通機
械、電器機械及器材、電子產品、汽車（除小轎車）、塑料製品、橡
膠製品、汽車配件、洗滌劑的銷售（以上國家限制生產經營的除外）
搬運裝卸、貨物配載、物流信息服務。化工產品：飼料添加劑（硫
酸鈉、硫酸鎂）、化學試劑（無水硫酸鈉），工業氯化鋇、硫化鈉、
硫氫化鈉、日化產品（液體消毒劑）、餐具洗滌劑、化妝品的生產及
銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2．南風化工的歷史沿革
（1）1996年公司設立
南風化工成立於1996年4月2日，系經山西省人民政府晉政函（1996）47號
《關於同意設立山西南風化工集團股份有限公司的批覆》文件批准,由山西運城鹽
化局、西安市日用化學工業公司、中國耀華玻璃集團公司、天津宏發集團公司、
浙江升華集團公司共同發起設立的股份有限公司。公司設立時股本為12,177萬股，
其中，山西運城鹽化局以其部分淨資產15,150萬元人民幣，按1.5152：1的比例
折股，認購9,999萬股，佔公司股本總額的82.12%，山西省資產評估中心、山西
省運城地區資產評估事務所對納入改制範圍的資產進行評估並出具評估報告；西
安市日用化學工業公司以其部分淨資產3,000萬元人民幣，按1.5152：1的比例
折股，認購1,980萬股，佔公司股本總額的16.26%，西安正衡資產評估公司對西
安市日用化學工業公司投入資產進行評估並出具西正衡評字（1995）066號《西安
市日用化學工業公司資產評估報告書》；中國耀華玻璃集團公司以貨幣資金100萬
元人民幣出資，按1.5152：1的比例折成66萬股，佔公司股本總額的0.54%；天
津市宏發集團公司以貨幣資金100萬元人民幣出資，按1.5152：1的比例折成66
萬股，佔公司股本總額的0.54%；浙江升華集團公司以貨幣資金100萬元人民幣出
資，按1.5152：1的比例折成66萬股，佔公司股本總額的0.54%。南風化工設立
時的出資經山西省高新會計師事務所審驗出具（96）晉高師內驗字第4號《驗資
報告》。
（2）1997年公開發行股份
1997年4月8日，經中國證監會證監發字（1997）第98、99 號文核准及山
西省人民政府晉政函（1997）36號文批覆，南風化工公開發行人民幣普通股6,200
萬股，同年4 月28 日在深圳證券交易所掛牌上市交易，股票代碼：000737，發
行後公司股本總額為18,377 萬股。本次增資經山西會計師事務所審驗出具（1997）
晉師股驗字第2號《驗資報告》。
（3）1998年配售股份
1998年7月，經中國證監會證監發（1998）51號文、山西省人民政府晉政函
（1998）105號文批覆，南風化工向社會公眾股股東配售1,860萬股，配股後公司
總股本增至20,237萬股。本次增資經山西會計師事務所審驗出具1998晉師股驗
字第8號《驗資報告》。
（4） 1999年送轉增股份
1999年7月，經山西省人民政府晉政函（1999）69號文批覆，南風化工以1998
年末的總股本20,237萬股為基數，按每10股送紅股2股，資本公積每10股轉增
8股，實施完成後，公司股本總額增至40,474萬股。本次增資經山西中元會計師
事務所（有限公司）審驗出具（1999）晉師股驗字4號《驗資報告》。
（5）2000年配售股份
2000年9月，經中國證監會證監公司字（2000）88號文、山西省人民政府晉
政函（2000）249號文核准，南風化工以1999末總股本40,474萬股為基數，按
10：3的比例向全體股東實際配售5,256萬股，公司股本增至45,730萬股。本次
增資經山西中元會計師事務所（有限公司）審驗出具（2000）晉師股驗字第4號
《驗資報告》。
（6）2006年股權分置改革
2006年4月，南風化工經山西省國資委晉國資產權函（2006）92號文件批准
實施股權分置改革，向社會流通股股東10送3.5股，總股本未發生變化。
（7）2007年轉增股本
2007年5月，南風化工向全體股東以資本公積轉增股本，每10 股轉增2股，
共計轉增9,146萬股，總股本變更為 54,876萬股。本次增資經山西銀康會計師事
務所審驗出具晉銀康（2007）第004號《驗資報告》。
（8）2008年股權劃轉
2008年12月，根據國務院國有資產監督管理委員會國資產權（2008）1410
號《關於山西運城鹽化局國有產權無償劃轉有關問題的批覆》文件，運城市人民
政府將其所持山西運城鹽化局100%產權無償劃轉至中國鹽業總公司。南風化工實
際控制人由運城市國資委變更為中國鹽業總公司。
（9） 2012年股權劃轉
2012年10月，根據國務院國有資產監督管理委員會國資產權（2012）957 號
《關於中鹽運城鹽化集團有限公司國有股權無償劃轉有關問題的批覆》文件，中
國鹽業總公司將其所持山西運城鹽化局100%產權無償劃轉至運城市國資委。南風
化工實際控制人由中國鹽業總公司變更為運城市國資委。
2012年12月，根據山西省國資委晉國資改革函（2012）756號文件，運城
市國資委將中鹽運城鹽化集團有限公司100%劃轉至焦煤集團，焦煤集團的唯一股
東為山西省國資委，南風化工的實際控制人由運城市國資委變更為山西省國資委。
（10）2017年股權劃轉
2017年8月，根據山西省國資委晉國資發(2017)35 號《山西省人民政府國有
資產監督管理委員會關於將持有的省屬 22 戶企業國有股權全部注入山西省國有
資本投資運營有限公司的通知》要求，山西省國資委決定將其持有的焦煤集團100%
股權注入山西省國有資本投資運營有限公司。國投運營的唯一股東為山西省國資
委。
3．南風化工的實際控制人
C:\Users\lenovo\AppData\Roaming\Tencent\Users\36390334\QQ\WinTemp\RichOle\F7)T4V0M88A)$J3]72`{1$U.png
根據南風化工2017年年度報告,截至2017年12月31日，山焦鹽化持有南風
化工25.69%的股權，是南風化工的控股股東。南風化工的實際控制人為山西省國
資委，其股權控制關係如下：
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，南風化工系依法設立、
有效存續的股份有限公司，具備實施本次交易的主體資格。
（二）資產受讓方山焦鹽化的主體資格
1．山焦鹽化的基本情況
根據山西省工商局2017年10月12日核發的《營業執照》、公司章程等資料
及通過國家企業信用信息公示系統查詢，山焦鹽化的基本情況如下：
公司名稱
山西焦煤運城鹽化集團有限責任公司
統一社會信用代碼
911408001136616651
註冊資本
94,620萬元
法定代表人
李堂鎖
註冊地址
山西省運城市鹽湖區紅旗東街376號
公司類型
有限責任公司（國有控股）
成立日期
1981年7月27日
營業期限
1981年7月27日至2029年8月25日
經營範圍
非標準設備製作、安裝；水泥預製構造製作；
太陽能光伏發電；太
陽能光伏系統施工；代理電信業務；通信設備的安裝、維護，通信
器材及計算及銷售；計算機網絡系統工程服務；煤炭批發經營；化
學清洗、化工防腐、水處理、密封、粘結技術轉讓、諮詢服務；家
電維修服務；煤焦銷售信息諮詢服務；食品經營：餐飲服務、會議
服務；零售：日用百貨、五金家電、鋼材、礦產品、工礦機械配件、
機電產品、建築材料；以下項目僅限有經營權的分支機構經營：硫
酸鋇、工業硫化鈉、硫酸鈉、硫酸鉀、硫酸鎂系列產品、硫脲、金
屬鎂、阻燃劑及塑料編織品產、供、運銷及設備安裝、維修；合成
洗滌劑、復混肥、工業鹽、聚氯乙烯製造。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
2．山焦鹽化的主要歷史沿革
（1）1981年企業設立
山西焦煤運城鹽化集團有限責任公司前身為山西運城鹽化局。山西運城鹽化
局系1958年6月由原運城鹽務總局、運城化工廠及公私合營鴻裕鹽場合併成立的
全民所有制企業，主管機關為山西省運城地區行政署化學工業局，1981年7月27
日山西省工商行政管理局向其核發了運工業A字0017號《營業執照》，註冊資金
38,095,847元。1985年11月，經山西省運城地區行政署化學工業局、財政局、
環境保護局審查同意，山西運城鹽化局辦理了工業企業開業登記。1995年2月，
山西運城鹽化局變更註冊資本為136,041,425.56元，運城會計師事務所出具運會
師字（1995）第14號《關於對「山西運城鹽化局」一九九四年底企業實收資本金
的驗證報告》。
（2）2008年—2009年股權劃轉、名稱變更及公司改制
2008年11月5日，運城市國資委以運國資函(2008)9號作出《關於山西運城
鹽化局國有產權無償劃轉中國鹽業總公司的批覆》文件，同意山西運城鹽化局國
有產權無償劃轉至中國鹽業總公司。
2008年12月22日，國務院國有資產監督管理委員會以國資產權（2008）1410
號《關於山西運城鹽化局國有產權無償劃轉有關問題的批覆》文件，同意中國鹽
業總公司無償接收山西省運城市國資委持有的山西運城鹽化局100%的國有產權。
2009年1月21日，山西運城鹽化局職工代表大會臨時會議審議通過《運城鹽
化局改制為中鹽運城鹽化集團有限公司實施方案》。
2009年2月23日，中國鹽業總公司批覆同意山西運城鹽化局改制為中鹽運城
鹽化集團有限公司。2009年3月27日，中國鹽業總公司對今朝資產評估事務所為
山西運城鹽化局涉及改制的評估結果審核確認。
本次改制完成後，中鹽運城鹽化集團有限公司註冊資本50,800萬元，運城今
朝會計師事務所有限公司經審驗並出具運城今朝驗字（2009）第0021號《驗資報
告》。
（3）2010年增資
2010年6月，根據財政部財企(2009)387號《關於下達中國鹽業總公司2009
年中央國有資本經營預算專項（撥款）的通知》，經中國鹽業總公司中鹽發（2010）
96號《關於中鹽運城鹽化集團有限公司變更註冊資本的決定》文件批准，中鹽運
城鹽化集團有限公司將中鹽總公司下撥的節能優化技術改造餘熱發電項目專項資
金820萬元轉化為新增註冊資本。本次增資完成後，中鹽運城鹽化集團有限公司
註冊資本增加至51,620萬元。本次增資經運城今朝會計師事務所有限公司審驗並
出具運城今朝驗字（2010）第0058號《驗資報告》。
（4）2012年股權劃轉、名稱變更
2012年10月，根據國務院國有資產管理委員會國資產權（2012）957號《關
於中鹽運城鹽化集團有限公司國有股權無償劃轉有關問題的批覆》和運城市人民
政府運政辦函（2012）42號《運城市人民政府辦公廳關於接收中鹽運城鹽化集團
有限公司國有股權的請求的批覆》，中國鹽業總公司將其持有中鹽運城鹽化集團有
限公司100%股權無償劃轉至運城市國資委。2012年11月，根據山西省國資委晉
國資改革函（2012）756號《山西省人民政府國有資產監督管理委員會關於山西焦
煤集團有限公司整體接收中鹽運城鹽化集團有限公司的意見》，運城市人民政府與
焦煤集團籤訂《關於中鹽運城鹽化集團有限公司國有股權無償劃轉協議》，運城市
人民政府將中鹽運城鹽化集團有限公司100%股權整體無償劃轉至焦煤集團。中鹽
運城鹽化集團有限公司更名為山西焦煤運城鹽化集團有限責任公司。
（5）2013年、2014年增資
經山西省國資委晉國資改革函（2013）640號、（2014）521號文件批准，山
焦鹽化分別於2013年11月、2014年12月增加註冊資本43,000萬元，新增註冊
資本全部由新股東山西焦煤交通能源投資有限公司認繳。本次增資完成後，山焦
鹽化註冊資本增加至94,620萬元，其中，焦煤集團出資51,620萬元，佔比60.35%，
山西焦煤交通能源投資有限公司出資43,000萬元，佔比39.65%。本次新增註冊資
本經山西智博會計師事務所審驗出具晉智博驗（2015）0001號《驗資報告》。
（6）2017年股權劃轉
2017年8月，根據山西省國資委晉國資發（2017）35 號《山西省人民政府國
有資產監督管理委員會關於將持有的省屬 22 戶企業國有股權全部注入山西省國
有資本投資運營有限公司的通知》要求，山西省國資委決定將其持有的焦煤集團
100%股權全部注入山西省國有資本投資運營有限公司。山西省國有資本投資運營
有限公司的唯一股東為山西省國資委。
3．山焦鹽化的實際控制人
基於前述，山焦鹽化的實際控制人為山西省國資委，山焦鹽化的股權控制關
系見南風化工的實際控制人部分內容。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，山焦鹽化是依法成立、
有效存續的有限公司，具備實施本次交易的主體資格。
三、 本次交易涉及的重大協議
2018年8月29日，南風化工與山焦鹽化就標的資產出售事宜籤訂《南風化工
集團股份有限公司與山西焦煤運城鹽化集團有限責任公司之重大資產出售協議》，
協議就合同主體、出售方案、標的資產及定價、對價支付、標的資產的交割、與
資產相關的債權債務處理、員工安置、過渡期間損益歸屬、協議生效、違約責任
等事項進行明確約定。
本所律師認為，《重大資產出售協議》形式要件齊備，內容不違反法律、法規
及規範性文件的規定，協議自滿足約定的生效條件後生效。
四、 本次交易的批准和授權
（一）本次交易已取得的批准和授權
1. 南風化工的批准和授權
2018年5月30日，南風化工召開職工代表大會審議通過本次重組涉及的職工
安置方案。
2018年8月29日，南風化工召開第七屆董事會第十七次會議，會議審議通過
與本次重組相關議案。
2. 山焦鹽化的批准和授權
2018年4月24日，山焦鹽化召開董事會第四次會議，同意對南風化工實施重
大資產重組。
2018年8月29日，山焦鹽化召開董事會審議通過本次交易方案。
3. 焦煤集團的批准和授權
2018年6月6日，焦煤集團以山西焦煤財函（2018）337號《關於南風化工
集團股份有限公司出售資產的批覆》文件同意對南風化工實施重大資產重組。
4. 山西省國資委的批准
2018年6月7日，山西省國資委以晉國資資本函（2018）302號文件原則同
意南風化工本次重組。
2018年8月24日，山西省國資委對本次重組的標的資產評估結果予以備案。
（二）本次交易尚需取得的批准和授權
1.本次交易方案尚需取得山焦鹽化股東會批准；
2.本次交易方案尚需取得山西省國資委核准；
3.本次交易方案尚需取得南風化工股東大會批准。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次交易已經履行現階段應當
履行的批准和授權程序，相關批准程序合法有效，本次交易取得上述尚需取得的
批准和授權後方可實施。
五、 本次交易的標的資產
根據本次交易方案，本次交易的標的資產為南風化工擁有的山西鉀肥51%股權、
貴州南風70%股權、西安南風98.86%股權、本溪南風85%股權以及同慶洗滌、安慶
南風、歐芬愛爾、山西日化、洗衣連鎖、山西物流等六家子公司100%股權，日化、
洗化、電力分公司和鋇鹽分公司硫化鹼部、日化銷售分公司等職能部門相關的主
要資產、負債和與日化相關商標、專利，具體情況如下：
序
號
公司名稱
持股比例
公司類型
備註
1
山西鉀肥有限責任公司
51.00%
化工業務
子公司
出售全部股權
2
四川同慶南風洗滌用品有限責任公司
100%
日化業務
子公司
出售全部股權
3
貴州南風日化有限公司
70.00%
出售全部股權
4
西安南風日化有限責任公司
98.86%
出售全部股權
5
安徽安慶南風日化有限責任公司
100%
出售全部股權
6
本溪經濟開發區南風日化有限公司
85.00%
出售全部股權
7
北京南風歐芬愛爾日用化學品有限責任公司
100%
出售全部股權
8
南風集團山西日化銷售有限公司
100%
出售全部股權
9
西安奇強洗衣連鎖有限公司
100%
其他業務
子公司
出售全部股權
10
南風集團山西物流有限公司
100%
出售全部股權
11
南風化工集團股份有限公司鋇鹽分公司硫化
鹼部
——
部門
剝離全部資產和負債
12
南風化工集團股份有限公司日化分公司
——
分公司
剝離全部資產和負債
13
南風化工集團股份有限公司洗化分公司
——
分公司
剝離全部資產和負債
14
南風化工集團股份有限公司電力分公司
——
分公司
剝離全部資產和負債
15
南風化工集團股份有限公司日化銷售分公司
——
分公司
剝離全部資產和負債
16
部分商標、專利和原鹽化鐵路專用線及附屬
設施
——
資產
剝離全部資產
（一）山西鉀肥有限責任公司
1．山西鉀肥的基本情況
根據運城市工商局2018年6月7日核發的《營業執照》、公司章程及通過國
家企業信用信息公示系統查詢，山西鉀肥基本情況如下：
公司名稱
山西鉀肥有限責任公司
統一社會信用代碼
91140800719860079K
公司類型
有限責任公司(國有控股)
成立日期
2000年3月17日
註冊資本
18,000萬元
法定代表人
朱安樂
註冊地址
運城市鹽湖區鹽湖一路
營業期限
2000年3月17日至2020年12月31日
經營範圍
生產、銷售：硫酸鉀、工業鹽；設備、場地租賃。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
2．山西鉀肥的歷史沿革及股本演變
山西鉀肥是由中國菸草總公司和南風化工共同出資設立的有限責任公司。
1999年1月18日，南風化工與中國菸草總公司籤訂《協議書》，協議雙方共
同出資18,000萬元設立山西鉀肥，其中，南風化工以貨幣4,099萬元和原有5萬
噸硫酸鉀生產裝置及設施（其廠房、設備及附屬設施範圍以評估報告為準）5,081
萬元合計出資9,180萬元，佔比51%，中國菸草總公司出資8,820萬元，佔比49%。
山西鉀肥設立時的出資經山西省運城黃河會計師事務所有限公司審驗，出具運黃
會驗字（2000）3 號《驗資報告》，實物資產出資經山西省資產評估中心事務所評
估，出具晉資評字（98）第52號評估報告。
截至本法律意見書出具之日，山西鉀肥的股權結構如下：
股東名稱
出資金額
出資比例
南風化工
9,180萬元
51%
中國菸草總公司
8,820萬元
49%
合計
18,000萬元
100%
根據山西鉀肥出具的《關於公司股權不存在限制轉讓情況的說明》、南風化工
出具的《關於十家子公司股權情況說明》以及經本所律師核查，截至本法律意見
書出具之日，南風化工持有的山西鉀肥51%股權不存在質押、查封等權利限制情形。
關於其他股東優先購買權事項，南風化工已於2018年5月通知中國菸草總公司，
中國菸草總公司截至本法律意見書未予書面回復，根據《公司法》相關規定，應
當視為中國菸草總公司已放棄優先購買權。基於前述，本所律師認為，南風化工
所持山西鉀肥51%股權轉讓不存在法律障礙。
3. 山西鉀肥的業務經營情況
根據山西鉀肥出具的情況說明，山西鉀肥自2007年停產至今，主要生產經營
機器設備已轉讓給山焦鹽化，其持有的《全國工業產品生產許可證》已過有效期，
公司近年來營業收入主要來源於存量化肥銷售。
4. 山西鉀肥的主要資產情況
根據《評估報告》及山西鉀肥提供的房產情況說明，截至2017年12月31日，
山西鉀肥擁有14處無證房產，具體如下：
序號
權證編號
建築面積（平米）
用途
1
無
600
反應工房
2
無
700
蒸發工房
3
無
500
鈉乾燥工房
4
無
80
循環泵房
5
無
1872
廠辦公樓
6
無
80
職工食堂
7
無
48
化驗室
8
無
48
修舊利廢房
9
無
270
包裝工房
10
無
24
司機房
11
無
60
化硝1#工房
12
無
170
化硝2#工房
13
無
94
蒸發修理工房
14
無
100
循環泵房
根據《重組報告書》，山西鉀肥地上建築物佔用土地均為工業用地，土地使用
權人為南風化工。山西鉀肥自2007年開始一直處於停產狀態，未來該土地將由南
風化工收回使用，因此該土地未納入本次標的資產範圍。在南風化工收回該土地
使用權之前，山西鉀肥以租賃方式繼續使用該土地。
根據《房屋登記辦法》以及《不動產登記暫行條例實施細則》相關規定，由
於房、地權利人不一致，山西鉀肥上述房屋建築物暫不具備辦理權屬登記的條件。
根據《重大資產出售協議》，山焦鹽化已充分了解並完全認可和接受標的資產
存在的產權瑕疵情況，不會由於標的資產所存在瑕疵、權利負擔等要求南風化工
承擔任何法律責任，亦不會因此單方面終止、解除或變更本協議項下的任何條款。
同時由於本次交易的標的資產為山西鉀肥51%股權，山西鉀肥存在的房產瑕疵情況
不會對股權變更產生實質影響。
5. 山西鉀肥的對外擔保情況
根據山西鉀肥出具的說明及經本所律師核查，截至2017年12月31日，山西
鉀肥無對外擔保情況。
6. 山西鉀肥的重大訴訟、仲裁和行政處罰情況
根據山西鉀肥2018年5月30日出具的《鉀肥公司關於訴訟、仲裁及行政處
罰事項的說明》及經本所律師核查，截至說明出具之日，山西鉀肥不存在尚未了
結的重大訴訟、仲裁和行政處罰事項。
（二）四川同慶南風洗滌用品有限責任公司
1．同慶洗滌的基本情況
根據眉山市彭山區工商行政管理局和質量技術監督局2017年5月17日核發
的《營業執照》、公司章程及通過國家企業信用信息公示系統查詢，同慶洗滌基本
情況如下：
公司名稱
四川同慶南風洗滌用品有限責任公司
統一社會信用代碼
91511422725520679A
公司類型
有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期
2003年01月27日
註冊資本
3,066萬元
法定代表人
郭志敏
註冊地址
眉山市彭山區觀音鎮唐河村
營業期限
2003年01月27日至2023年01月27日
經營範圍
生產、銷售洗滌用品（不含危險化學品）（依法須經批准項目，
經有關部門批准後方可開展經營活動）
2．同慶洗滌的歷史沿革及股本演變
(1)同慶洗滌的設立
同慶洗滌系四川同慶南風有限責任公司2003年分立設立的有限責任公司。同
慶洗滌設立時註冊資本3,066萬元，其中，南風化工出資2,273.44萬元，佔比
74.15%,四川同慶有限公司出資792.56萬元，佔比25.85%。四川雲龍會計師事務
所有限公司對同慶洗滌設立時的出資進行審驗並出具川雲會驗（2003）字第007
號《驗資報告》。
(2)2013年股權轉讓
2013年12月8日，同慶洗滌召開股東會並形成決議，四川同慶有限公司將其
持有的同慶洗滌25.85%股權轉讓給南風化工。股權轉讓後，南風化工持有同慶洗
滌100%的股權。
截至本法律意見書出具之日，同慶洗滌的股權結構如下：
股東名稱
出資金額
出資比例
南風化工
3,066萬元
100%
根據同慶洗滌出具的《關於公司股權不存在限制轉讓情況的說明》、南風化工
出具的《關於十家子公司股權情況說明》及本所律師核查，截至本法律意見書出
具之日，南風化工持有的同慶洗滌100%的股權不存在質押、查封等權利限制情形，
轉讓不存在法律障礙。
3. 同慶洗滌的業務經營資質
序號
許可主體
證書名稱
證書編號
有效期限
許可項目
1
同慶洗滌
全國工業產品生產許可證
川XK16-114-00006
2021.5.29
餐具洗滌劑
2
同慶洗滌
排放汙染物許可證
川環許Z30049號
2019.7.10
廢氣、廢水
4. 同慶洗滌的主要資產情況
（1）房產
根據《評估報告》及同慶洗滌提供的房產情況說明，截至2017年12月31日，
同慶洗滌擁有19處無證房產，具體情況如下：
序號
權證編號
建築面積（平米）
用途
1
無
5096
成品車間
2
無
640
支持車間
3
無
450
供料房
4
無
3120
成品庫
5
無
1215
原料庫
6
無
670
辦公樓
7
無
280
回收庫
8
無
70
廁所
9
無
450
泡花鹼車間
10
無
120
澡堂
11
無
552
液洗車間
12
無
1200
綜合樓
13
無
240
食堂
14
無
840
住宿樓
15
無
400
南光倉庫
16
無
1000
成品3庫
17
無
805
液洗灌裝車間
18
無
1000
成品二庫
19
無
216
液洗包材庫
根據同慶洗滌成立時的《資產負債移交表》及同慶洗滌出具的《房產情況說
明》等資料，上述1-9項房產是由四川同慶南風有限責任公司建設，已取得《建
設用地規劃許可證》《建設工程規劃許可證》，後同慶南風日化廠從四川同慶南風
有限責任公司分離時相關房產隨其它資產一併移交同慶洗滌，剩餘房產為同慶洗
滌自建。上述房產所佔用土地系租用四川石油管理局土地。
根據南風化工與四川石油管理局2000年5月11日籤訂的《租賃合同》、租賃
費支付費用憑證及相關補充協議，該宗土地面積60畝，租賃期限至2020年5月
31日，租賃期滿後續籤至2030年5月31日。同慶洗滌已支付2015年至2017年
期間的租賃費用。
（2）專利
截至2017年12月31日，同慶洗滌擁有8項專利權，具體如下：
序
號
專利名稱
權利人
專利證號
申請日
專利類型
1
一種空瓶螺旋滑道專利權
同慶洗滌
2016201291530
2016.02.19
實用新型
2
一種
自動化程度高的配料系統
專利權
同慶洗滌
2016201291367
2016.02.19
實用新型
3
一種立體灌裝生產線專利權
同慶洗滌
2016201291545
2016.02.19
實用新型
4
一種酶的添加裝置專利權
同慶洗滌
2016201291390
2016.02.19
實用新型
5
一種去離子水製備系統專利權
同慶洗滌
2016201291475
2016.02.19
實用新型
6
一種紙箱滑道專利權
同慶洗滌
2016201291526
2016.02.19
實用新型
7
一種新型酶沉降風室專利權
同慶洗滌
2016201291418
2016.02.19
實用新型
8
一種具有廢料回收功能的洗衣
粉生產系統專利權
同慶洗滌
2016201291494
2016.02.19
實用新型
（3）機器設備
根據《評估報告》，截至2017年12月31日，同慶洗滌的機器設備、車輛及
電子設備評估價值合計22,881,097.54元。
根據同慶洗滌與中國
農業銀行股份有限公司眉山彭山支行2017年12月14日
籤訂的編號為5110062017004536的《最高額抵押合同》以及本所通過國家企業信
用信息系統查詢，同慶洗滌將其中407項動產抵押給中國
農業銀行股份有限公司
眉山彭山支行，抵押登記編號眉彭工商質監抵（2018）第0001號，擔保金額1,100
萬元，擔保範圍主債權及利息、違約金、損害賠償金等，期限2017年12月14日
至2020年12月13日。
5. 同慶洗滌的對外擔保情況
根據同慶洗滌出具的說明、《評估報告》及本所律師核查，截至2017年12月
31日，同慶洗滌無對外擔保情況。
6. 同慶洗滌的重大訴訟、仲裁和行政處罰情況
根據同慶洗滌2018年5月23日出具的《關於公司訴訟、仲裁及等行政處罰
事項的說明》，截至說明出具之日，同慶洗滌不存在尚未了結的或可預見的訴訟、
仲裁和行政處罰事項。
（三）貴州南風日化有限公司
1．貴州南風的基本情況
根據貴州省安順市工商局2017年5月12日核發的《營業執照》、公司章程
及通過國家企業信用信息公示系統查詢，貴州南風基本情況如下：
公司名稱
貴州南風日化有限公司
統一社會信用代碼
915200006223800448
公司類型
其他有限責任公司
成立日期
1993年11月11日
註冊資本
6,229萬元
法定代表人
李廣智
註冊地址
貴州省安順市經濟技術開發區歇涼巖
營業期限
1993年11月11日至2043年11月11日
經營範圍
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國
務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審
批）文件經營；法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）
的，市場主體自主選擇經營。（生產銷售家用和工業用洗滌劑清潔
產品及相關日用化工原料和產品，自有房屋出租。）
2．貴州南風的歷史沿革及股本演變
（1）貴州南風的設立
貴州南風（原名為貴州順達日用化工有限公司）成立於1993年11月11日，
系依據貴州省對外經濟貿易廳（93）黔外經貿外資黔字第1267號《關於中外合資
「貴州順達日用化工有限公司」的批覆》文件，由貴州安順合成洗滌劑廠和馬來
西亞優力工業私人有限公司共同出資設立的中外合資經營企業，設立時的註冊資
本為7,000萬元，其中，貴州安順合成洗滌劑廠認繳出資4,900萬元，佔註冊資
本的70%，馬來西亞優力工業私人有限公司認繳出資2,100萬元，佔註冊資本的
30%。根據安順會計師事務所出具的安會驗字（1997）第63號《驗資報告》，截至
1996年12月31日，貴州順達日用化工有限公司已收到其股東投入人民幣
56,246,435.07元，佔認繳註冊資本的80.352%。其中，貴州安順合成洗滌劑廠投
入資本37,558,855.50元，馬來西亞優力工業私人有限公司投入資本
18,687,579.57元。
（2）1998年1月股權轉讓及名稱變更
1998年1月20日，貴州順達日用化工有限公司第八次董事會形成決議，貴州
安順合成洗滌劑廠向南風化工轉讓40%股份，同時「貴州順達日用化工有限公司」
更名為「貴州南風日化有限公司」。貴州省對外經濟貿易合作廳以（98）黔外經貿
外資字第215號《關於轉讓出資額的批覆》文件批覆本次轉讓。
根據安順會計師事務所出具的安會驗字（1998）第80號《驗資報告》，截至
1998年3月15日，貴州南風已收到股東出資62,291,931.9元，其中，南風化工
出資24,916,772.76元，貴州安順合成洗滌劑廠、馬來西亞優力工業私人有限公
司分別出資18,687,579.57元。
（3）1998年7月股權轉讓
1998年7月，貴州省安順合成洗滌劑廠、馬來西亞優力工業私人有限公司及
南風化工三方籤訂《股權轉讓協議》，馬來西亞優力工業私人有限公司將其認繳的
30%的出資額轉讓給南風化工。安順市商務局2011年3月24日以安市商外（2011）
28號《關於中外合資企業「貴州南風日化有限公司」變更公司性質的批覆》文件
批覆本次轉讓。
（3）2005年4月股權變更
依據貴州省高級人民法院（2005）黔高執字第24-1號《民事裁定書》以及貴
州南風2005年4月15日董事會決議，貴州省安順合成洗滌劑廠將其持有的貴州
南風30%股權轉讓給貴州省開發投資公司以折抵欠款。股權轉讓後，貴州省開發投
資公司成為貴州南風的股東。本次股權變更已取得安順市商務局安市商外
(2007)120號《關於「貴州南風日化有限公司」股權變更的批覆》文件。
（4）2011年公司減資
根據貴州南風2011年6月10日召開的股東會會議，公司註冊資本由7,000
萬元減少為6,229.19萬元。本次減資經貴州永誠會計師事務所審驗並出具黔永誠
驗字（2010）077號《驗資報告》。
2012年8月31日，貴州省開發投資公司名稱變更為貴州產業投資（集團）有
限責任公司。
截至本法律意見書出具之日，貴州南風的股權結構如下：
股東名稱
出資金額
出資比例
南風化工
4,360萬元
70%
貴州產業投資（集團）
有限責任公司
1,869萬元
30%
合計
6,229萬元
100%
根據貴州南風出具的《關於公司股權不存在限制轉讓情況的說明》、貴州產業
投資（集團）有限責任公司出具的放棄優先購買權同意函、南風化工出具的《關
於十家子公司股權情況說明》及本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，南
風化工持有的貴州南風70%股權不存在質押、查封等權利限制情形，貴州產業投資
（集團）有限責任公司已放棄優先購買權，上述股權轉讓不存在法律障礙。
3. 貴州南風的業務和經營資質
序
號
許可
主體
證書名稱
證書編號
有效期限
許可項目
1
貴州
全國工業產品生產許
（黔）XK16-114-00002
2021.8.3
餐具洗滌劑
南風
可證
2
貴州
南風
貴州省排放汙染物許
可證
5011201800201
2019.7.25
水汙染物、氣汙染
物、固體廢物、噪聲
4. 貴州南風的主要資產
（1）房產
根據《評估報告》及貴州南風出具的房產情況說明，截至2017年12月31日，
貴州南風房產情況如下：
序
號
權證編號
建築面積（平米）
用途
1
安房權證開發區字第00004476號
879.02
液洗車間
2
2,933.97
新化工原料庫
3
AJF(g)字第00538M號
585.77
變電電修室
4
27.00
廠後門值班室
5
247.53
民工住房
6
AJF(g)字第00537M號
110.07
罐壓及泵房
7
200.9
汙水處理站輔助房
8
259.24
循環冷卻水站及泵房
9
30.05
貨運值班室
10
32.81
汙水處理站泵房
11
AJF(g)字第00535M號
3,597.44
食堂及倒班宿舍
12
AJF(g)字第00534M號
117.96
煤氣站加壓機間
13
77.13
地磅房
14
785.03
綜合庫
15
63.83
大門傳達室
16
640.69
幹煤棚
17
AJF(g)字第00533M號
1,326.35
鍋爐房
18
AJF(g)字第00532M號
7,637.07
化工、成品、風送、空壓等房
19
AJF(g)字第00531M號
968.00
三氧化硫車間
20
AJF(g)字第00530M號
8,441.28
洗衣粉車間、包裝車間
21
AJF(g)字第00529M號
1,092.18
煤氣發生站
22
無
64.79
成品車間廁所
23
無
72.00
成品車間控制室
24
無
428.18
直燃爐廠房
25
無
10.5
鍋爐除塵脫硫裝置水泵房
26
無
16
操作間
27
無
32
機房、控制、值班室
28
無
25
廁所
29
無
48
液洗車間烘房
30
無
515
新建綜合庫房
31
無
792
液洗成品庫房
32
無
24
廁所
33
無
12
成品車間值班室
34
無
9
茶爐房
35
無
9
廠二門值班室
36
無
132
銷售房
37
無
548
制瓶車間
38
無
879.9
制瓶車間廠房
39
無
138
民工宿舍
40
無
48
洗衣店
41
無
56
洗衣房
根據《重組報告書》，上述房產佔用土地為無償使用貴州省開發投資有限責任
公司土地，貴州南風每年為土地使用權人代繳土地使用稅。
（2）專利
經核查，截止2017年12月31日，貴州南風擁有2項專利，具體情況如下：
序號
專利名稱
權利人
專利證號
申請日
專利類型
1
一種洗衣粉噴霧乾燥
塔尾氣除塵裝置
貴州南風
201720819383.4
2017.07.7
實用新型
2
一種用於洗衣粉噴霧
乾燥塔尾氣除塵的噴
淋裝置
貴州南風
201720827481.2
2017.07.10
實用新型
5．貴州南風重大債權債務
截至2017年12月31日，貴州南風的借款合同情況如下：
2017年8月18日，貴州南風與安順農村商業銀行股份有限公司開發區支行籤
訂《流動資金額度借款合同》，借款額度為2,500萬元，有效期間自2017年8月
18日至2019年8月17日，用途為經營流動資金周轉（購日化原料等），利率執行
基準利率上浮5%,擔保方式為最高額保證合同（合同編號：開發區<2017>保字
233201708180001號），保證人為南風化工。截至本法律意見書出具之日，上述借
款合同項下實際發生借款餘額為1,000萬元。
6. 貴州南風的對外擔保情況
根據貴州南風出具的說明、《評估報告》及本所律師核查，截至2017年12月
31日，貴州南風無對外擔保情況。
7. 貴州南風的重大訴訟、仲裁和行政處罰情況
根據貴州南風2018年5月29日出具的《關於公司訴訟、仲裁及等行政處罰
事項的說明》及本所律師核查，截至說明出具之日，貴州南風不存在尚未了結的
或可預見的訴訟、仲裁和行政處罰事項。
（四）西安南風日化有限責任公司
1．根據西安市工商局2016年5月6日核發的《營業執照》、公司章程及本所
律師通過國家企業信用信息公示系統查詢，西安南風基本情況如下：
公司名稱
西安南風日化有限責任公司
統一社會信用代碼
9161011329446466XR
公司類型
有限責任公司
成立日期
1996年5月7日
註冊資本
17,500萬元
法定代表人
孫滿紅
註冊地址
西安市雁塔區丈八北路7號南風大廈
營業期限
1996年5月7日至長期
經營範圍
一般經營項目：日用化工系列產品和日用化學原料產品（除專項
審批) 、各類包裝產品的製造加工和銷售；五金機電產品的製造
加工和銷售；機械加工、設備製造及安裝、維修 ；房屋租賃；物
業管理；停車服務。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動)
2．西安南風的歷史沿革及股本演變
（1） 公司設立
西安南風系南風化工和山西運城鹽化局勞動服務公司1996年共同出資設立
的有限責任公司，設立時的註冊資本為3,200萬元，其中，南風化工以實物資產
出資3,000萬元，佔比93.75%，實物資產為西安市日用化學工業公司投入南風化
工的資產，西安正衡資產評估公司對實物資產進行評估並出具西正衡評字（1995）
066號評估報告；山西運城鹽化局勞動服務公司以貨幣出資200萬元，佔比6.25%。
西安南風設立時的出資經西安會計師事務所審驗出具西會驗字（1996）第166號
《驗資報告》。
（2） 1999年增資
1999年5月24日，西安南風召開股東會，全體股東一致同意增加註冊資本金
5,000萬元，新增註冊資本分為兩部分，其中3,928萬元為南風化工1997年9月
18日至1999年3月26日期間陸續投入的MES項目建設款，1,072萬元為南風化
工注入的流動資金。本次增資後，西安南風註冊資本增至8,200萬元。本次增資
經西安希格瑪會計師事務所審驗出具希會驗字（1999）第343號《驗資報告》。
（3） 2000年增資
2000年4月12日，西安南風召開股東會，全體股東一致同意增加註冊資本金
1,800萬元，新增註冊資本由南風化工全部認繳。本次增資後，西安南風註冊資本
增至10,000萬元，其中，南風化工出資9,800萬元，山西運城鹽化局勞動服務公
司出資200萬元。本次增資經西安希格瑪有限責任會計師事務所審驗出具希會驗
字（2000）第447號《驗資報告》。
（4） 2004年增資
2004年8月30日，西安南風召開股東會，全體股東一致同意增加註冊資本金
1,500萬元，新增註冊資本由股東南風化工陸續投入到公司的資產注入資本公積，
由資本公積轉增股本。本次增資經陝西興華有限責任會計師事務所審驗出具陝興
驗字（2004）2-430號《驗資報告》。本次增資後，西安南風註冊資本增加至11,500
萬元。
（5） 2012年增資
2011年12月12日，西安南風召開股東會，全體股東一致同意增加註冊資本
金6,000萬元，新增註冊資本由南風化工以債轉股方式全部認繳。本次增資的相
關債權經中聯資產評估集團有限公司評估並出具中聯評報字（2012）第134號《南
風化集團股份有限公司擬以其持有的西安南風日化有限責任公司部分債權轉為西
安南風日化有限責任公司股權項目的資產評估報告》，陝西興華會計師事務所有限
責任公司出具陝興驗字（2012）第0060號《驗資報告》。本次增資後，西安南風
註冊資本增加至17,500萬元。
截至本法律意見書出具之日，西安南風的股權結構如下：
股東名稱
出資金額
出資比例
南風化工
17,300萬元
98.86%
山西運城鹽化局勞動
服務公司
200萬元
1.14%
合計
17,500萬元
100%
根據西安南風出具的《關於公司股權不存在限制轉讓情況的說明》、南風化工
出具的《關於十家子公司股權情況說明》、山西運城鹽化局勞動服務公司出具的《股
東放棄優先認購權聲明函》及本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，南風
化工持有的西安南風98.86%股權不存在質押、查封等權利限制情形，山西運城鹽
化局勞動服務公司已放棄優先購買權，該等股權轉讓不存在法律障礙。
3．西安南風的業務和經營資質
序
號
許可
主體
證書名稱
證書編號
有效期限
許可項目
1
西安
南風
全國工業產品生產許可證
（陝）XK16-114-00009
2022.12.27
餐具洗滌劑
2
西安
南風
道路運輸經營許可證
陝交運管許可西字
610113127500號
2021.12.28
道路普通貨
物運輸
3
西安
南風
陝西省排放汙染物許可證
西（市）水許2012-030
2015.12.25
水汙染物
根據西安南風關於排汙許可證的情況說明，西安南風排汙許可證於2015年12
月到期，2016年按要求委託第三方進行排汙核查並申領排汙許可證，核查期間由
於熱風爐煤改汽影響排放介質發生變化，導致許可證延期申領。2017年國家排汙
許可證申領政策發生變化，由向上級環保部門申領改為網上申報，網上申報平臺
至今未發放行業代碼，國家要求在2020年前完成此項工作。西安南風現執行《黃
河流域（陝西段 ）汙水綜合排放標準》的二級標準和GB8978-1996《汙水綜合排
放標準》中的三級標準，且達標排放。
4．西安南風的主要資產情況
（1）房屋建築物
根據《評估報告》及西安南風出具的房產情況說明，截至2017年12月31日，
西安南風擁有90項房屋建築物，除南風大廈外其他89項房產未辦理權屬登記，
房屋建築物具體情況如下：
序號
權證編號
建築面積（平米）
用途
1
西安市房權證雁塔區字
第1050106011-6-1
10716.07
南風大廈
2
無
463
南風大廈副樓
3
無
160
維修組房
4
無
146
配汽站
5
無
1511
新鍋爐房
6
無
50
回水泵房
7
無
20
一號井泵房
8
無
450
汙水廠房
9
無
20
汙水站風機房
10
無
150
煉油工段房屋
11
無
40
計量檢驗室
12
無
200
中心變房屋
13
無
372
機修車間
14
無
707
木工房+備件庫
15
無
306
製作車間(冷作房)
16
無
30
壓力機房
17
無
50
油廠化驗室
18
無
160
民警宿舍
19
無
30
北門傳達室
20
無
1604
南辦公樓
21
無
200
工貿部(精製車間)
22
無
968
北辦公樓
23
無
200
會議培訓中心
24
無
200
油廠灌區泵房
25
無
580
男民工宿舍（磺化車間）
26
無
151
女民工宿舍（汽水房）
27
無
31
新建南大門傳達室及圍屏
28
無
200
甘油庫(香皂庫)
29
無
306
成品粉庫(包裝1庫西)
30
無
702
肥皂包裝車間(小五金庫)
31
無
1920
包裝1庫(甘油車間西)
32
無
387
2#肥皂庫(芒硝倉庫)
33
無
1225
1#肥皂庫(肥皂庫)
34
無
100
液體庫廠房
35
無
120
油液體庫
36
無
60
西門值班室
37
無
598
西門口倉庫(綜合庫)
38
無
443
1#粉庫(3站臺東)
39
無
526
民工房
40
無
680
餐洗倉庫(洗衣粉成品庫)
41
無
1200
二層倉庫
42
無
820
2#粉庫(3站臺西)
43
無
1080
包裝2庫(二層庫西)
44
無
60
鐵路值班室
45
無
3181
洗衣粉大庫
46
無
200
棉粕庫
47
無
20
軌道衡磅房
48
無
20
北門油廠房屋
49
無
8
二道門值班室
50
無
354
輔助生產用房
51
無
4175
生產主樓
52
無
300
液洗庫房
53
無
22
水泵房
54
無
28
大門及東門房
55
無
251
化工庫
56
無
10
油 房
57
無
75
接待室
58
無
77
小車房及辦公
59
無
169
原料庫房
60
無
133
倉庫
61
無
254
新車間
62
無
325
綜合樓一層
63
無
777
生產車間及庫房
64
無
1403
主生產車間
65
無
2450
MES廠房
66
無
150
芒硝間
67
無
200
非離子房
68
無
1200
老線主樓
69
無
20
冷卻水泵房
70
無
180
簡易廠房
71
無
3951
新線主樓
72
無
13
燒鹼溶化室
73
無
634
空壓機房
74
無
904
濃縮粉房屋
75
無
126
辦公室
76
無
2427
新泡花鹼廠房
77
無
1000
包裝物庫(洗衣粉庫)辦公
78
無
2443
包裝車間
79
無
20
廁所
80
無
72
維修組房屋
81
無
137.08
冷凍機房
82
無
18
冷卻水回用泵房
83
無
288
熔油廠房
84
無
224
廠辦公樓
85
無
1440
肥皂廠房
86
無
1370
高能皂廠房
87
無
1441
甘油廠房
88
無
80
特色液洗廠房
89
無
50
餘熱回收器房
90
無
360
精細廠皂液車間
根據《重組報告書》，上述房產佔用土地的權利人分別為西安市日用化學工業
公司、西安工業資產經營有限公司。
根據西安市日用化學工業公司與山西運城鹽化局1996年1月籤訂的《西安市
日用化學工業公司-山西運城鹽化局發起設立股份有限（集團）公司協議書》和《補
充協議》，協議雙方同意將集團公司即南風化工（包括其子公司）實際佔用土地，
在集團公司存續期間交由集團公司無償使用。
5. 西安南風的重大債權債務
截至2017年12月31日，西安南風的借款合同情況如下：
債權人
借款期間
年利率
期末餘額
擔保
方式
保證人
崑崙銀行西安分行
2017.01-2018.01
4.35%
1,000萬元
保證
南風化工
中國銀行股份有限公司
西安二環世紀星支行
2017.07-2018.07
4.785%
1,000萬元
保證
南風化工
北京銀行西安分行
2017.08-2018.08
5.6555%
1,000萬元
保證
南風化工
西安銀行股份有限公司
城西支行
2017.11-2018.11
5.220%
3,500萬元
保證
南風化工
6.西安南風的對外擔保情況
根據西安南風出具的說明、《評估報告》及本所律師核查，截至2017年12月
31日，西安南風無對外擔保情況。
7.西安南風的重大訴訟、仲裁和行政處罰事項
（1）行政處罰
根據西安南風提供的相關資料，西安南風自2015年1月1日至本法律意見書
出具之日受到的行政處罰情況如下：
序
號
處罰
對象
處罰機
關
處罰決定書
事由
處罰內容
處罰日期
備註
1
西安
南風
西安市
國家稅
務局
西國稅稽二罰
（2015）
ZX152135010
號
2010年至2013年向
「銅川市鵬凱乾菜調
味經銷部」等單位發
出商品30840.95元
（含稅），未做銷售
收入，未申報納稅
罰款
4,481.17
元
2015年11
月2日
已補
繳稅
款、
滯納
金和
罰
款。
2
西安
南風
西安市
環境保
護局
市環雁罰字
（2016）09號
汙水處理措施閒置、
違法排放超標廢水
罰款
81,144元
2016.4.7
已繳
清罰
款
3
昌吉
分公
司
昌吉州
地方稅
務局稽
查局
昌州地稅稽罰
告〔2017〕64
號
石河子市天山建築勞
務（集團）有限公司
昌吉市分公司涉嫌發
票違法，西安南風日
化有限責任公司昌吉
分公司接受違法發
票，造成他人少繳稅
款189,236.97元
罰款
189,236.97
元
2017.9.18
已繳
清罰
款
根據西安市環境保護局雁塔分局2018年3月20日、西安市雁塔區國家稅務
局明德門稅務分局2018年6月7日出具的證明文件，上述處罰事項不屬於重大違
法違規行為。
（2）重大訴訟
截至本法律意見書出具之日，西安南風的訴訟情況如下：
序
號
審理
法院
案號
原告
被
告
案由
訴訟請求
判決結果
1
西安
市雁
塔區
人民
法院
（2016）
陝0113
民初
1471
號、
（2017）
陝01民
終6727
號
西安
工業
資產
經營
有限
公司
西
安
南
風
返還原
物糾紛
1.依法判令被告停止侵害，並
由被告會同第三人徐生山向
原告騰交其非法佔有的面積
為1008平方米的土地使用權；
2.依法判令被告向原告賠償
因其侵權給原告造成的損失
677376元；3.本案的訴訟費由
被告承擔。
一審判決被
告騰房並賠
償15萬元
的損失。二
審維持原
判。
2
西安
市雁
塔區
人民
法院
（2016）
陝0113
民初
1472
號、
（2017）
陝01民
終6755
號
西安
工業
資產
經營
有限
公司
西
安
南
風
返還原
物糾紛
1.依法判令被告停止侵害，並
由被告會同第三人西安市在
春建材有限公司向原告騰交
其非法佔有的面積為3419平
方米的土地使用權；2.依法判
令被告向原告賠償因其侵權
給原告造成的損失1079520
元；3.本案的訴訟費由被告承
擔。
一審判決被
告騰房並賠
償30萬元
的損失。二
審維持原
判。
3
西安
市雁
塔區
人民
法院
（2017）
陝0113
民初
10122
號
西安
市日
用化
學工
業公
司
西
安
南
風
土地租
賃合同
糾紛
請求判令西安南風向其支付
拖欠的租賃費4,465,520元及
逾期付款違約金26,793.12
元。
一審判決駁
回原告訴訟
請求。
根據《重大資產出售協議》相關約定，山焦鹽化已充分知悉上述權屬瑕疵且
協議雙方已對上述瑕疵資產可能產生的影響進行明確約定。本所律師認為，上述
瑕疵資產不會影響協議履行，不會對股權變更產生實質性影響。
（五）安徽安慶南風日化有限責任公司
1．安慶南風基本情況
根據安慶市工商行政和質量技術監督管理局2017年8月8日核發的《營業
執照》、公司章程及通過國家信用信息系統查詢，安慶南風基本情況如下：
公司名稱
安徽安慶南風日化有限責任公司
統一社會信用代碼
91340800151333160X
公司類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期
1998年1月14日
註冊資本
8,200萬元
法定代表人
楊嚴偉
註冊地址
安徽省安慶市迎江區工業園
營業期限
1998年1月14日至長期
經營範圍
日化系列產品（涉及前置審批許可項目憑有效許可證經營）、酶制
劑、紙箱製造；紙製品、化工產品（不含危險品）、建築材料、汽
車配件銷售；貨運信息中介服務；自營和代理各類商品及技術的
進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）
2．安慶南風的歷史沿革及股本演變
（1）1998年公司設立
安慶南風系南風化工和山西省運城市南光實業公司1998年1月共同出資設立
的有限公司，設立時註冊資本3,600萬元，南風化工以貨幣16,691,308.31元、
實物資產11,645,139.69元、無形資產7,413,552元合計出資3,575萬元，佔比
99.31%，實物資產為南風化工收購安慶市合成洗滌劑廠的破產資產，根據安徽誠
信會計師事務所評估出具的誠信評字（97）第085號評估報告書，安慶市合成洗
滌劑廠截至1997年9月30日的實物資產評估總值為21,003,244.19元；山西省
運城市南光實業公司以貨幣出資25萬元，佔比0.69%。安慶南風設立時的出資經
安徽誠信會計師事務所審驗出具誠信驗字（98）005號《驗資報告》。
（2）2002年3月增資
2002年3月，安慶南風股東會決議新增註冊資本4,600萬元，新增註冊資本
由南風化工全部認繳，其中以貨幣方式出資4,004.72萬元，以應付股利轉增出資
595.28萬元。本次增資由安徽誠信會計師事務所審驗出具誠信驗字(2003)044號
《驗資報告》。增資完成後，安慶南風註冊資本增至8,200萬元。
（3）2013年股權轉讓
2013年12月，經安慶南風股東會審議通過，山西省運城市南光實業公司將其
持有安慶南風0.3%的股權轉讓給南風化工。轉讓完成後，南風化工持有安慶南風
100%股權。
根據安慶南風出具的《關於公司股權不存在限制轉讓情況的說明》、南風化工
出具的《關於十家子公司股權情況說明》及本所律師核查，截至本法律意見書出
具之日，南風化工持有的安慶南風100%股權不存在質押、查封等權利限制情形，
該等股權轉讓不存在法律障礙。
3. 安慶南風的業務經營資質
序
號
許可
主體
證書名稱
證書編號
有效期限
許可項目
1
安慶
南風
全國工業產品生
產許可證
皖XK16-114-00002
2021年5月16日
餐具洗滌劑
2
安慶
南風
農藥登記證
WP20080357
2018年12月9日
衛生殺蟲劑（蚊
香）低毒總含
量：0.4%
3
安慶
南風
農藥登記證
WP20080281
2018年12月1日
衛生殺蟲劑（氣
霧劑）微毒總含
量：0.7%
4
安慶
南風
農藥登記證
WP20160009
2021年2月24日
衛生殺蟲劑（蚊
香）微毒總含
量：0.05%
5
安慶
南風
食品經營許可證
JY33408020003667
2021年6月1日
單位食堂：預包
裝食品（不含冷
藏冷凍食品）銷
售，熱食類食品
製售
4．安慶南風的主要資產情況
（1）土地
根據安慶南風出具的情況說明及土地權屬證書，截至2017年12月31日，安
慶南風擁有2宗土地使用權，已抵押給
交通銀行股份有限公司安慶分行，抵押登
記編號：皖（2017）安慶市不動產證明第0000138號，具體情況如下：
序
號
土地證編號
座落
類型
用途
終止日
期
面積（平米）
備
注
1
慶國用（2010）
第124號
迎江區工業園1號地塊
26-01-01-01號地塊
出讓
工業
2057年
7月
45,465.06
抵
押
2
慶國用（2010）
第125號
迎江區工業園1號地塊
26-01-01-02號地塊
出讓
工業
2057年
7月
53,831.43
抵
押
（2）房產
根據《評估報告》、安慶南風出具的說明及經本所律師核查，截至2017年12
月31日，安慶南風擁有25處房產，16處房產取得權屬證書並均已抵押給交通銀
行股份有限公司安慶分行，抵押登記編號
房地產他證宜字第50791號， 9處房產
未辦理權屬登記，具體情況如下：
序
號
權證編號
建築面積（平米）
用途
備註
1
房地權證宜字第50062251號
976.99
鍋爐房
抵押
2
房地權證宜字第50062250號
2,094.81
磺化車間
抵押
3
房地權證宜字第50062249號
3,420.36
液洗車間
抵押
4
房地權證宜字第50062248號
234.06
磺化車間泵房
抵押
5
房地權證宜字第50062247號
7,503.84
洗衣粉車間
抵押
6
房地權證宜字第50061697號
3,963.54
原料庫
抵押
7
房地權證宜字第50061696號
847.90
科技樓
抵押
8
房地權證宜字第50061695號
10,998.70
成品庫
抵押
9
房地權證宜字第50061692號
291.34
供應水泵房、空壓站
抵押
10
房地權證宜字第50061690號
430.62
電儀車間
抵押
11
房地權證宜字第50061689號
394.62
泡花鹼車間
抵押
12
房地權證宜字第50061688號
198.44
冷水機房
抵押
13
房地權證宜字第50061687號
1,552.52
食堂、浴室
抵押
14
房地權證宜字第50061686號
2,441.09
辦公樓
抵押
15
房地權證宜字第50061685號
1,416.56
宿舍樓
抵押
16
房地權證宜字第50061684號
363.12
五金庫
抵押
17
無
1,741.00
皂車間
18
無
327.60
汙水站操作間
19
無
328.30
化驗室
20
無
1,286.25
蚊香車間
21
無
35.04
物流門及門房
22
無
165
小車庫及洗衣房
23
無
35
廢舊物資庫
24
無
510.25
倉庫（泡花鹼）
25
無
30.80
西大門門房及附屬工程
根據安慶南風2018年7月4日出具的《土地房產情況說明》，上述9處未
辦證房產均為安慶南風自建，產權權屬無爭議，未發生過與上述房產有關的產權
爭議、產權糾紛。
（3）專利
根據《評估報告》、相關專利證書及經本所律師核查，截至2017年12月31
日，安慶南風擁有10項專利，具體如下：
序
號
專利名稱
權利
人
專利證號
申請日
專利類型
1
一種節能降耗的洗衣粉生產線
安慶
南風
ZL 2013 1 0436380.9
2013.9.23
發明
2
洗衣粉料漿過濾器
安慶
南風
ZL 2013 2 0588000.9
2013.9.23
實用新型
3
一種節能降耗的洗衣粉生產線
安慶
南風
ZL 2013 2 0587972.6
2013.9.23
實用新型
4
垃圾桶
安慶
南風
ZL 2014 2 0670874.3
2014.11.11
實用新型
5
自抬式運料小車
安慶
南風
ZL 2014 2 0671102.1
2014.11.11
實用新型
6
肥皂冷壓成型機
安慶
南風
ZL 2014 2 0671094.0
2014.11.11
實用新型
7
袋式灌裝封邊線用風冷過渡輸
送系統
安慶
南風
ZL 2014 2 0670186.7
2014.11.11
實用新型
8
肥皂切塊機用刮料系統
安慶
南風
ZL 2014 2 0670902.1
2014.11.11
實用新型
9
肥皂冷壓成型機用擋板組件
安慶
南風
ZL 2014 2 0670177.8
2014.11.11
實用新型
10
用於儲存洗衣粉基粉的料倉
安慶
南風
ZL 2014 2 0670873.9
2014.11.11
實用新型
5. 安慶南風的重大債權債務
截至2017年12月31日，安慶南風借款合同情況如下：
債權人
借款期間
年利率
期末餘額
擔保
方式
保證
人
交通銀行股份有限公司安慶分行
2017.01-2018.01
5.22%
430萬元
抵押
交通銀行股份有限公司安慶分行
2017.01-2018.01
5.22%
1,000萬元
抵押
交通銀行股份有限公司安慶分行
2017.02-2018.02
5.22%
500萬元
抵押
安慶農村商業銀行股份有限公司
2017.10-2018.10
5.22%
1,000萬元
保證
南風
化工
交通銀行股份有限公司安慶分行
2017.10-2018.10
5.4375%
1,000萬元
抵押
安慶農村商業銀行股份有限公司
2017.10-2018.10
6.09%
1,000萬元
保證
南風
化工
交通銀行股份有限公司安慶分行
2017.11-2018.11
5.4375%
1,000萬元
抵押
交通銀行股份有限公司安慶分行
2017.12-2018.12
5.4375%
470萬元
抵押
交通銀行股份有限公司安慶分行
2017.12-2018.12
5.4375%
1,000萬元
抵押
6. 安慶南風的對外擔保情況
根據安慶南風出具的說明、《評估報告》及本所律師核查，截至2017年12月
31日，安慶南風無對外擔保情況。
7. 安慶南風的重大訴訟、仲裁和行政處罰
根據安慶南風提供的相關資料，安慶南風自2015年1月1日至本法律意見
書出具之日受到的行政處罰情況如下：
序
號
處罰
對象
處罰機關
處罰決定書
事由
處罰內容
處罰日期
備註
1
安慶
南風
安慶市國
家稅務局
稽查局
安國稅稽罰
〔2015〕32
號
2013年10月發
出商品未做銷
售收入、2015
年7月發出商
品未做銷售收
入等違法行為
罰款
6,843.24元
2015.10.16
已繳
清罰
款且
補繳
稅款
2
安慶
南風
迎江區環
境保護局
環罰字
〔2018〕3號
磺化車間鹼洗
裝置的自動加
藥裝置和PH自
罰款20,000
元
2018.4.8
已繳
清罰
款，相
動調節裝置已
損壞,不能正常
使用
關違
法行
為已
改正
經核查，上述處罰安慶南風均已繳清罰款，相關違法行為已糾正。根據安慶
市迎江區國家稅務局2018年3月12日、安慶市迎江區環境保護局2018年5月15
日出具的證明文件，上述處罰事項不構成重大違法違規行為。
除上述行政處罰外，根據安慶南風2018年5月30日出具的《關於公司訴訟、
仲裁及行政處罰事項的說明》，截至說明出具之日，安慶南風不存在尚未了結的其
他訴訟、仲裁和行政處罰事項。
（六） 本溪經濟開發區南風日化有限公司
1．本溪南風的基本情況
根據本溪市工商行政管理局高新技術產業開發區分局2016年11月21日核
發的《營業執照》、公司章程及通過國家企業信用信息公示系統查詢，本溪南風
基本情況如下：
公司名稱
本溪經濟開發區南風日化有限公司
統一社會信用代碼
91210500119689730D
公司類型
有限責任公司（國有控股）
成立日期
1996年1月18日
註冊資本
5,000萬元
法定代表人
李永剛
註冊地址
本溪市溪湖區石橋子鎮金橋路205號
營業期限
1996年1月18日至2046年01月18日
經營範圍
日用洗滌劑、工業洗滌劑、石油化學製品生產、銷售；五金、交
化、汽車配件、土雜建材、塑料製品、服裝鞋帽、日用百貨銷售*
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
5.7.1
2．本溪南風的歷史沿革及股本演變
（1）1996年公司設立
本溪南風系經本溪市人民政府本政（1995）89號和運城市行政公署運署函
（1995）10號文件批覆，由山西省運城鹽化局與本溪化學工業集團有限公司(原名
遼寧本溪化學工業集團有限公司)1996年1月共同出資收購本溪石油化學廠破產資
產基礎上設立的有限公司。根據遼寧省本溪市中級人民法院本法（1995）破字第2
號民事裁定書，本溪石油化學總廠經本溪市會計師事務所進行審驗審計，可變現
的破產資產48,559,703.35元，土地使用出讓費206萬元，總計50,619,703.35
元。本溪南風設立時註冊資本5,000萬元，其中，山西省運城鹽化局出資2,750
萬元，佔比55%，本溪化學工業集團有限公司出資2,250萬元，佔比45%。本溪南
風設立時的出資經本溪經濟開發區審計師事務所審驗出具本經審所驗字（96）第
10號《驗資報告》。
（2）1996年股東變更
1996年4月，山西省運城鹽化局以其包括本溪南風55%股權在內的部分淨資
產15,150萬元，按1.5152：1的比例折股認購南風化工9,999萬股，設立南風化
工。南風化工成為本溪南風的控股股東，持有本溪南風55%的股權。
（3）1997年股權轉讓
1997年12月26日，本溪南風召開股東會決議，本溪化學工業集團有限公司
將其持有本溪南風30%股權轉讓給南風化工。本次轉讓完成後，南風化工持有本溪
南風85%股權，本溪化學工業集團有限公司持有本溪南風15%股權。
（4）2003年股權轉讓
根據遼寧省高級人民法院（2002）遼法執第94號《民事裁定書》及（2002）
遼執字第94號《協助執行通知書》，本溪化工集團有限公司持有本溪南風15%的股
權轉讓至中
國信達資產管理股份有限公司。本次股權轉讓完成後，中
國信達資產
管理股份有限公司成為本溪南風的股東，持有本溪南風15%的股權。
截至本法律意見書出具之日，本溪南風的股權結構如下：
股東名稱
出資金額
出資比例
南風化工
4,250萬元
85%
中
國信達250萬元
15%
合計
5,000萬元
100%
根據本溪南風出具的《關於公司股權不存在限制轉讓情況的說明》、南風化工
出具的《關於十家子公司股權情況說明》及經本所律師核查，截至本法律意見書
出具之日，南風化工持有的本溪南風85%股權不存在質押、查封等權利限制情形。
關於其他股東優先購買權事項，南風化工已於2018年4月通知中
國信達，中國信
達截至本法律意見書未予回復，根據《公司法》相關規定，應當視為中
國信達已
放棄優先購買權。基於前述，本所律師認為，南風化工所持本溪南風85%股權轉讓
不存在法律障礙。
3．本溪南風的業務經營資質
本溪南風現持有遼寧省質量技術監督局核發的編號為遼XK16-114-05005的
《全國工業產品生產許可證》，產品名稱為餐具洗滌劑，有效期至2022年6月12
日。
4．本溪南風的主要資產情況
（1）土地
根據《評估報告》及土地權屬證書，截至2017年12月31日，本溪南風擁
有兩宗土地使用權，具體如下：
序號
土地證編號
座落
類型
用途
終止日
期
面積（平
米）
備
注
1
本國土經開國用
（2014)第35號
本溪經濟開發區神農
大街6號
出讓
工業
2064年
6月
51,500.00
2
/
本溪經濟開發區神農
大街
出讓
工業
2046年
1月
108,213.30
抵
押
除上述兩宗土地外，根據本溪化工集團有限公司與南風化工1997年12月26
日籤訂《協議書》，本溪化工集團有限公司同意將新郊化工廠破產評估後總資產（含
土地使用權）無償劃撥給本溪南風。根據本溪南風提供的《關於本溪南風所屬資
產「新效化工廠廠區土地」未有過戶的情況說明》、土地權屬證書，本溪南風承接
的新郊化工廠土地登記編號本發國有（94）字第074號，權利人本溪市新郊化工
廠，面積15920平米。根據《重組報告書》，由於資料缺失，目前該土地權屬無法
確定，此次評估範圍不包括該宗土地。
（2）房產
根據《評估報告》、權屬登記證書及本溪南風出具的房產情況說明，截至2017
年12月31日，本溪南風擁有87處房產，已有30處房產辦理權屬登記，具體情
況如下：
序
號
權證編號
建築面積（平米）
用途
備註
1
遼（2017）本溪市不動產權第0019096號
13946.3
/
2
遼（2017）本溪市不動產權第0020583號
12.00
/
3
遼（2017）本溪市不動產權第0020540號
271.76
/
4
遼（2017）本溪市不動產權第0022510號
96.32
/
5
遼（2017）本溪市不動產權第0022508號
105.75
/
6
遼（2017）本溪市不動產權第0022506號
495.55
/
7
遼（2017）本溪市不動產權第0022505號
134.43
/
8
遼（2017）本溪市不動產權第0022501號
559.5
/
9
遼（2017）本溪市不動產權第0022500號
58.52
/
10
遼（2017）本溪市不動產權第0022443號
754.85
/
11
遼（2017）本溪市不動產權第0020574號
338
/
12
遼（2017）本溪市不動產權第0020565號
19
/
13
遼（2017）本溪市不動產權第0020563號
772
/
14
遼（2017）本溪市不動產權第0020555號
769.86
/
15
遼（2017）本溪市不動產權第0020552號
311
/
16
遼（2017）本溪市不動產權第0020564號
581
/
抵押
17
遼（2017）本溪市不動產權第0020562號
94
/
抵押
18
遼（2017）本溪市不動產權第0022509號
1,446.39
/
抵押
19
遼（2017）本溪市不動產權第0022511號
806.06
/
抵押
20
本房權證溪湖區字第2010060791
160.94
/
21
本房權證溪湖區字第2010060790
70.36
/
22
本房權證溪湖區字第2010060789
64.41
/
23
本房權證溪湖區字第2010060788
72.09
/
24
本房權證溪湖區字第2010060713
64.41
/
25
本房權證溪湖區字第2010060710
70.36
/
26
本房權證溪湖區字第2010060708
72.09
/
27
無
2,020.00
粉老廠房
28
無
40.00
合成油新廠房
29
無
409.80
合成油老廠房
30
無
403.04
原材料庫
31
無
131.00
非離子加熱間
32
無
1,105.00
鍋爐房
33
無
1,000.00
房煤場
34
無
337.66
汙水處理樓
35
無
319.50
泥腳油處理房
36
無
352.06
鍋爐房
37
無
288.97
原材料庫
38
無
196.16
原材料庫
39
無
957.60
五金庫
40
無
122.27
變電所
41
無
746.28
辦公樓
42
無
116.99
原啤酒澡塘
43
無
150
原麥芽烘乾房
44
無
117
職工宿舍
45
無
236
職工宿舍
46
無
66.78
職工宿舍
47
無
312.46
職工宿舍
48
無
369.84
職工宿舍
49
無
126.00
職工宿舍
50
無
99.85
職工宿舍
51
無
30.45
職工宿舍
52
無
38.03
職工宿舍
53
無
51.01
職工宿舍
54
無
50.95
職工宿舍
55
無
57.48
職工宿舍
56
無
170.29
職工宿舍
57
無
106.15
職工宿舍
58
無
184.25
職工宿舍
59
無
184.25
職工宿舍
60
無
99.55
職工宿舍
61
無
184.25
職工宿舍
62
無
184.25
職工宿舍
63
無
30
職工宿舍
64
無
62
職工宿舍
65
無
98.93
職工宿舍
66
無
95.48
職工宿舍
67
無
30.34
職工宿舍
68
無
24.60
職工宿舍
69
無
627.92
職工宿舍
70
無
77.55
職工宿舍
71
無
74.10
職工宿舍
72
無
26.50
職工宿舍
73
無
621
原材料庫
74
無
704
成品庫
75
無
409.70
粉配料及苯房
76
無
2,666.48
新站臺庫
77
無
52.38
十中北住宅廁
所
78
無
500.00
新建倉庫
79
無
1,588.82
羚甲基澱粉
80
無
1,631.18
水玻璃廠房
81
無
672
煤氣主廠房
82
無
123
加壓機間
83
無
75
水泵房
84
無
110
AOS泵房
85
無
337.66
職工宿舍樓
86
無
25
宿舍廁所
87
無
1,164.75
辦公樓
根據本溪南風出具的房產情況說明及本所律師核查，上述房產中，第16-19
項房產已於2018年3月抵押給本溪市商業銀行股份有限公司東明支行；報告期內
不存在涉及無證房產的產權爭議或糾紛。
5.本溪南風的重大債權債務
根據《評估報告》，截至2017年12月31日，本溪南風借款合同情況如下：
債權人
借款期間
年利率
期末餘額
擔保
方式
保證人
本溪市商業銀行東明支行
2017.02-2018.01
7.275%
150萬元
抵押
/
華夏銀行大連站北支行
2017.05-2018.04
6.3075%
500萬元
保證
南風化工
本溪市市區農村信用合作
聯社富佳信用社
2017.06-2018.06
7.20%
1900萬元
保證
南風化工
6. 本溪南風的對外擔保情況
根據本溪南風出具的說明、《評估報告》及本所律師核查，截至2017年12月
31日，本溪南風無對外擔保情況。
7. 本溪南風的重大訴訟、仲裁和行政處罰情況
序
號
處罰
對象
處罰機
關
處罰決定書
事由
處罰內容
處罰日期
備註
1
本溪
南風
本溪高
新技術
產業開
發區規
劃建設
環保局
本高規建環罰
(2017)1號
本溪南風涉
嫌堆煤場、爐
渣未進行有
效防塵覆蓋
措施，造成大
氣汙染
罰款10,000元
2017.5.8
已繳清
罰款
除上述行政處罰外，根據本溪南風2018年6月6日出具的《關於公司訴訟、
仲裁及行政處罰事項的說明》及本所律師核查，截至說明出具之日，本溪南風不
存在尚未了結的重大訴訟、仲裁和行政處罰事項。
（七）北京南風歐芬愛爾日用化學品有限責任公司
1．歐芬愛爾的基本情況
根據北京市工商局豐臺分局2015年10月16日核發的《營業執照》、公司章
程及通過國家企業信用信息公示系統查詢，歐芬愛爾基本情況如下：
公司名稱
北京南風歐芬愛爾日用化學品有限責任公司
統一社會信用代碼
91110106742629772K
公司類型
有限責任公司（法人獨資）
成立日期
2002年9月17日
註冊資本
100萬元
法定代表人
郭振民
註冊地址
北京市豐臺區科學城星火路11號2幢(B座)306室
營業期限
2002年9月17日至2052年9月16日
經營範圍
銷售日用品、化工產品（不含危險化學品）、化妝品。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動）
2．歐芬愛爾的歷史沿革和股本演變
（1）2002年公司設立
歐芬愛爾成立於2002年，是由南風化工與龍鍵、宋馬良、杜首英、侯志平共
同出資設立的有限公司，設立時註冊資本100萬元， 其中南風化工出資50萬元，
龍鍵出資14萬元，宋馬良、杜首英、侯志平分別出資12萬元，五名股東均是以
貨幣出資，北京中燕通會計師事務所對設立時的出資進行審驗並出具中燕驗字
（2002）第1-01-2514號《驗資報告》。
（2）2013年股權轉讓
2013年1月，歐芬愛爾召開股東會，龍鍵、宋馬良等四名自然人股東將其合
計持有的歐芬愛爾50%股權轉讓給南風化工。轉讓完成後，南風化工持有歐芬愛爾
100%股權。
截至本法律意見書出具之日，歐芬愛爾的股權結構如下：
股東名稱
出資金額
出資比例
南風化工
100萬元
100%
根據歐芬愛爾出具的《關於公司股權不存在限制轉讓情況的說明》、南風化工
出具的《關於十家子公司股權情況說明》及經本所律師核查，截至本法律意見書
出具之日，南風化工持有的歐芬愛爾100%股權不存在質押、查封等權利限制情形，
該等股權轉讓不存在法律障礙。
3．歐芬愛爾的主要資產情況
根據《評估報告》，截至2017年12月31日，歐芬愛爾無土地使用權和房屋
所有權。
4．歐芬愛爾的對外擔保情況
根據歐芬愛爾出具的情況說明及本所律師核查，截至2017年12月31日，歐
芬愛爾無對外擔保情況。
5. 歐芬愛爾的重大訴訟、仲裁和行政處罰
根據歐芬愛爾2018年5月23日出具的《關於公司訴訟、仲裁及行政處罰事
項的說明》，截至說明出具之日，歐芬愛爾不存在尚未了結的訴訟、仲裁和行政處
罰事項。
（八）南風集團山西日化銷售有限公司
1．山西日化基本情況
根據山西省運城市工商行政管理局2018年2月13日核發的《營業執照》、公
司章程及通過國家企業信用信息公示系統，山西日化基本情況如下：
公司名稱
南風集團山西日化銷售有限公司
統一社會信用代碼
911408005908796679
公司類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期
2012年3月1日
註冊資本
2,000萬元
法定代表人
陳斌
註冊地址
運城市鹽湖區紅旗東街376號
營業期限
2012年3月1日至2022年2月28日
經營範圍
批發、零售：洗滌劑、工業清洗劑、空氣清新劑、家用衛生殺蟲
劑、化妝品、洗護用品、紙製品、塑料製品、家用電器。（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2．山西日化的歷史沿革及股本演變
（1）2012年3月公司設立
山西日化成立於2012年3月，是由南風化工以貨幣方式出資200萬元設立的
一人有限公司，設立時的出資經山西運城信達會計師事務所審驗出具運城信達驗
字（2012）第0034號《驗資報告》。
（2）2012年增資
2012年8月，南風化工決定對山西日化增資1,800萬元，山西日化註冊資本
增至2,000萬元。本次增資經山西運城信達會計師事務所審驗出具運城信達驗字
（2012）第0140號《驗資報告》。
截至本法律意見書出具之日，山西日化的股權結構如下：
股東名稱
出資金額
出資比例
南風化工
2,000萬元
100%
根據山西日化出具的《關於公司股權不存在限制轉讓情況的說明》、南風化工
出具的《關於十家子公司股權情況說明》及經本所律師核查，截至本法律意見書
出具之日，南風化工持有的山西日化100%股權不存在質押、查封等權利限制情形，
該等股權轉讓不存在法律障礙。
3．山西日化的主要資產情況
根據本次交易方案，日化分公司、洗化分公司模擬置入山西日化。
（1）土地
根據《評估報告》及土地權屬登記證書，截至2017年12月31日，山西日化
擁有1宗土地使用權：
序號
土地證編號
座落
用途
使用
期限
發證
日期
面積（平米）
1
運國用（96）字第
GY1029號
鹽化局日化廠
工業
50年
1996年
12月
99,953.8
上述土地使用權人為運城鹽化局。根據運城市人民政府運政函（2006）43文
件、2006年9月12日運城鹽化局與南風化工籤訂的《國有土地使用權轉讓合同書》
以及《重組報告書》等文件，運城鹽化局已將包括上述土地在內的28宗土地轉讓
給南風化工。該宗土地因界址爭議問題一直未辦理產權變更登記，本次重組南風
化工無需就該宗土地辦理產權過戶，交割不存在實質障礙。根據土地證記載，該
土地抵押至中國
工商銀行股份有限公司運城河東支行，河東支行2018年8月20
日出具《情況說明》，南風化工已償還該筆借款，河東支行同意解除抵押。
（2）房產
根據《評估報告》、《重組報告書》、山西日化出具的房產情況說明及相關權屬
證書，截至2017年12月31日，山西日化房產具體情況如下：
序
號
權證編號
建築面積（平米）
用途
備註
1
房權證運字第03200545號
81,209.69
包括展廳、2＃大倉庫
等29處房產
洗化、
抵押
2
運房權證字第05200723號
51,719.09
包括站臺1#庫、水泵房
等88處房產
日化
3
無
50
門房
洗化
4
無
5940
職工休息樓
洗化
5
無
2700
貨場辦公樓
洗化
6
無
400
鐵路巡守及職工宿舍
洗化
7
無
419
鐵路材料庫房
洗化
8
無
385.90
多功能廳
洗化
9
無
161.10
液洗車間烘房
洗化
10
無
200
熔化工房
日化
11
無
150
鍋爐工房
日化
12
無
42.89
配件庫
日化
13
無
102
矽鐵庫
日化
14
無
88.30
水泵房
日化
15
無
138
配電室
日化
16
無
113.10
化驗室
日化
17
無
24
門房
日化
18
無
62.40
叉車庫
日化
19
無
847.67
水玻璃工房
日化
20
無
24.65
車庫
日化
21
無
23.35
門房
日化
22
無
32.28
廠大門
日化
23
無
7821
洗衣粉配置樓
日化
24
無
35
洗衣粉塔樓
日化
25
無
1600
助劑工房
日化
26
無
4900
40米高包裝工房
日化
27
無
1570
一層包粉車間
日化
28
無
1570
二層輸送成粉鋼結構
工房
日化
29
無
240
熱力站
日化
30
無
120
職工浴室
日化
根據03200545號《房屋所有權證》， 29處房產為洗化分公司佔有或使用，權
利人為南風化工，該等房產佔用土地為運國用（2001）字第G010070011號、面積
為341,755.04平米的土地。根據《評估報告》、《重組報告書》，南風化工未將該
宗地納入出售資產範圍，主要原因系該宗地上存在未納入置出資產範圍內的其他
建築物，經本所律師走訪土地管理部門，該宗地在規劃未變更的情況下不能單獨
辦理權屬登記。
根據南風化工與
華夏銀行股份有限公司太原分行籤訂的TY0410120150105、
TY0410120150113兩份《流動資金借款合同》、TY04（高抵）20150008、TY04（高
抵）20150011兩份《最高額抵押合同》，南風化工已將前述房產、土地抵押給華夏
銀行股份有限公司太原分行，擔保借款金額分別為5,500萬元、8,200萬元，借款
期限分別至2018年8月31日、2018年9月30日。
根據《重大資產出售協議》相關約定，南風化工需在召開股東大會審議本次
重組前，就上述抵押財產取得抵押權人同意轉讓函或提前清償相關借款以消滅抵
押權。本所律師認為，上述抵押權不會對資產交割產生影響，不會構成本次交易
的實質障礙。
（2）機器設備
根據《評估報告》，截至2017年12月31日，山西日化擁有的機器設備評估
價值為88,229,143.00元。日化分公司、洗化分公司部分機器設備存在的融資租
賃情況詳見「（十一）非股類資產」之「4.機器設備」內容。
4．山西日化的對外擔保情況
根據山西日化出具的情況說明及本所律師核查，截至2017年12月31日，山
西日化無對外擔保情況。
5. 山西物流的重大訴訟、仲裁和行政處罰情況
根據山西日化2018年5月25日出具的《關於公司訴訟、仲裁及行政處罰的
情況說明》及經本所律師核查，截至說明出具之日，山西日化不存在尚未了結的
重大訴訟、仲裁和行政處罰事項。
（九）西安奇強洗衣連鎖有限公司
1．洗衣連鎖基本情況
根據西安市工商局雁塔分局2016年1月12日核發的《營業執照》、公司章程
及本所律師通過國家企業信用信息公示系統查詢，洗衣連鎖基本情況如下：
公司名稱
西安奇強洗衣連鎖有限公司
統一社會信用代碼
91610113073428294M
公司類型
有限責任公司（法人獨資）
成立日期
2013年8月27日
註冊資本
300萬元
法定代表人
劉國舉
註冊地址
西安市雁塔區丈八北路7號南風大廈508室
營業期限
2013年8月27日至長期
經營範圍
一般經營項目：洗衣服務；日用品、家用電器、軟體的銷售。(以
上經營項目均不含國家專控、禁止和前置許可的項目)
2．洗衣連鎖的歷史沿革及股本演變
洗衣連鎖成立於2013年7月，是由南風化工出資300萬元設立的一人有限公
司。陝西唐都會計師事務所對洗衣連鎖設立時的出資進行審驗並出具陝唐市驗字
（2013）第465號《驗資報告》。
截至本法律意見書出具之日，南風化工持有洗衣連鎖100%股權。
根據洗衣連鎖出具的《關於公司股權不存在限制轉讓情況的說明》、南風化工
出具的《關於十家子公司股權情況說明》及本所律師核查，截至本法律意見書出
具之日，南風化工持有的洗衣連鎖100%股權不存在質押、查封等權利限制情形，
該等股權轉讓不存在法律障礙。
3．洗衣連鎖的主要資產情況
根據《評估報告》及經本所律師核查，截至2017年12月31日，洗衣連鎖無
土地使用權和房屋所有權。
4．洗衣連鎖的對外擔保情況
根據洗衣連鎖出具的情況說明及本所律師核查，截至2017年12月31日，洗
衣連鎖無對外擔保情況。
5．洗衣連鎖的重大訴訟、仲裁和行政處罰情況
根據洗衣連鎖2018年5月24日出具的《關於公司訴訟、仲裁及行政處罰事
項的說明》及經本所律師核查，截至說明出具之日，洗衣連鎖不存在尚未了結的
重大訴訟、仲裁和行政處罰事項。
（十）南風集團山西物流有限公司
1．山西物流基本情況
根據運城市工商局2017年2月28日核發的《營業執照》、公司章程及本所律
師通過國家企業信用信息公示系統查詢，山西物流基本情況如下：
公司名稱
南風集團山西物流有限公司
統一社會信用代碼
91140800701100039B
公司類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期
1991年6月15日
註冊資本
400萬元
法定代表人
郭帥璽
註冊地址
運城市鹽湖區銀湖東路27號
營業期限
1991年6月15日至2021年6月7日
經營範圍
普通道路貨物運輸；普通道路貨物運輸站場經營；鐵路運輸；倉
儲；裝卸搬運；貨物配載；包裝服務；物流信息服務；自營和代
理各類商品及技術的進出口業務（但國家限定公司經營或禁止進
出口的商品及技術除外）；批發、零售：化工產品（危險化學品及
監控化學品除外）、化肥、鋼材、建築材料、機械設備、塑料製品、
汽車配件。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
2．山西物流的歷史沿革和股本演變
（1）1989年山西物流前身山西省運城鹽化局進出口公司成立
山西物流前身為中國山西運城鹽化局進出口公司（以下簡稱「鹽化局進出口
公司」）。鹽化局進出口公司是經山西省對外經濟貿易廳（88）晉外經貿進出字第
703號《關於設立山西省運城鹽化局進出口公司的批覆》、山西省運城行政公署化
學工業局運署化辦字（1989）第18號《關於同意設立鹽化局進出口公司報告批覆》
文件批准設立的全民所有制企業，成立於1989年5月12日，註冊資本325萬元
由山西運城鹽化局撥付，
中國銀行運城支行信貸科對註冊資本進行審驗出具《驗
資報告》。
（2）1997年公司改制
1997年11月，山西運城鹽化局決定對鹽化局進出口公司進行股份制改造，改
制後的公司名稱為山西南風化工集團進出口有限公司，中華人民共和國對外貿易
經濟合作部以（1997）外經貿政審函字第2622號《關於山西運城鹽化局進出口公
司更名並擴大經營範圍的批覆》同意鹽化局進出口公司更名為「山西南風化工集
團進出口有限公司」。山西南風化工集團進出口有限公司股東為南風化工、山西南
風化工集團進出口有限公司職工合股基金會，註冊資本400萬元，其中，南風化
工以實物資產出資360萬元，合股基金會出資40萬元。山西省高新會計師事務所
經評估、審驗出具（97）晉高師估字第65號《評估報告》和（97）晉高師內驗字
第23號《驗資報告》。
（3）2000年、2001年名稱變更
2000年2月，山西南風化工集團進出口有限公司召開第五次股東會，山西南
風化工集團進出口有限公司更名為南風化工集團山西國際貿易有限公司，經2001
年3月股東會審議，更名為南風集團山西國際貿易有限公司。
（5）2012年股權轉讓
2012年1月12日，經南風集團山西國際貿易有限公司股東會審議通過，山西
南風化工集團進出口有限公司職工合股基金會將其擁有的40萬元股權（佔註冊資
本10%）轉讓給南風化工集團股份有限公司。轉讓完成後，南風化工持有南風集團
山西國際貿易有限公司100%股權。
（6）2015年名稱變更
2015年3月24日，南風集團山西國際貿易有限公司召開股東會，南風集團山
西國際貿易有限公司更名為南風集團山西物流有限公司。
截至本法律意見書出具之日，山西物流的股權結構如下：
股東名稱
出資金額
出資比例
南風化工
400萬元
100%
根據山西物流出具的《關於公司股權不存在限制轉讓情況的說明》、南風化工
出具的《關於十家子公司股權情況說明》及經本所律師核查，截至本法律意見書
出具之日，南風化工持有的山西物流100%股權不存在質押、查封等權利限制情形，
轉讓不存在法律障礙。
3．山西物流的業務經營資質
序號
許可
主體
證書名稱
證書編號
有效期限
許可項目
1
山西物流
道路運輸經營許
可證
晉交運管許可運字貨
14080200810號
2019.4.1
道路貨物運
輸站（場）
2
山西物流
道路運輸經營許
可證
晉交運管許可運字貨
140802013759號
2019.4.8
道路普通貨
物運輸
4．山西物流的主要資產情況
截止2017年12月31日，山西物流擁有11處房產，建築面積合計3,927.22
平米，其中5處房產未辦理產權證書，具體情況如下：
序號
權證編號
建築面積（平米）
用途
1
津（2016）河東區1001201
155.04
天津萬隆大廈寫字間910
2
津（2016）河東區1001202
285.2
天津萬隆大廈住宅
3
津（2016）河東區1001179
115.31
天津萬隆大廈911房
4
津（2016）河東區001178
155.04
天津萬隆大廈1206
5
津（2016）河東區001180
115.31
天津萬隆大廈1205
6
津（2016）河東區1001181
115.31
天津萬隆大廈1207
7
無
36.96
珠海鬥門商貿城房屋
8
無
1170
主工房
9
無
336.06
電力動力車間
10
無
590.64
辦公樓
11
無
852.35
宿舍樓
根據山西物流提供的相關資料，上述第7項房產系山西物流前身鹽化局進出口
公司從鬥門縣商貿城聯合發展公司購買，至今未辦理產權證書；第8項-第11項
房產為鹽化局進出口公司從山西省風陵渡經濟開發區檸檬酸廠以物抵債方式取得。
5．山西物流的對外擔保情況
根據山西物流2018年5月5日出具的情況說明及本所律師核查，截至2017
年12月31日，山西物流無對外擔保情況。
6．山西物流的重大訴訟、仲裁和行政處罰情況
根據山西物流2018年5月25日出具的《關於公司訴訟、仲裁及行政處罰事
項的說明》及經本所律師核查，截至說明出具之日，洗衣連鎖不存在重大訴訟、
仲裁和行政處罰事項。
（十一）非股權類主要資產的情況
1．土地使用權
根據《評估報告》並經本所律師核查，截至2017年12月31日，本次交易的
非股權類資產涉及1宗土地使用權，具體情況如下：
序
號
證載
權利
人
土地證編號
坐落地址
權屬性
質
用途
終止日期
面積
（平米）
備註
1
南風
化工
運政國用
(2009)第
00377號
運城市聖惠
路南端南側
出讓
工業
2047年3月
327,831.8
抵押
根據南風化工與山西焦煤集團財務有限責任公司籤訂的2017年流資借字026
號《流動資金借款合同》及001號《抵押合同》，該宗土地已抵押給山西焦煤集團
財務有限責任公司，擔保借款金額1.5億元。
根據《重大資產出售協議》相關約定，南風化工需在召開股東大會審議本次
重組前，就上述抵押財產取得抵押權人同意轉讓函或提前清償相關借款以消滅抵
押權。本所律師認為，上述抵押權不會對資產交割產生影響，不會構成本次交易
的實質障礙。
2. 房產
根據《評估報告》及經本所律師核查，截至2017年12月31日，非股權類資
產中涉及房產情況如下：
序
號
權證編號
建築面積
（平米）
用途
使用人
備
注
1
運城市房權證市轄
區字第11216576號
52,523.55
鋇鹽分公司生產經
營用房
鋇鹽分公司硫化鹼部
抵
押
2
無
310.23
推土機工房
鋇鹽分公司硫化鹼部
3
無
251.72
4T鍋爐房
鋇鹽分公司硫化鹼部
4
無
190
調度儀表室
鋇鹽分公司硫化鹼部
5
無
100
新建乾燥爐工房
鋇鹽分公司硫化鹼部
6
無
141
Mg(OH)2工房
鋇鹽分公司硫化鹼部
7
無
63.6
生活配電室
鋇鹽分公司硫化鹼部
8
無
87
爐頭控制室
鋇鹽分公司硫化鹼部
9
無
120
蒸發工房
鋇鹽分公司硫化鹼部
10
無
236.18
餐飲院大廳
鋇鹽分公司硫化鹼部
11
無
230
配電室—破碎配電
室
鋇鹽分公司硫化鹼部
12
無
215
爐頭配電室—破碎
工房
鋇鹽分公司硫化鹼部
13
無
78.5
生活水泵房
鋇鹽分公司硫化鹼部
14
無
125
汽鍋爐工房
鋇鹽分公司硫化鹼部
15
無
300
氫氧化鎂2#工房
鋇鹽分公司硫化鹼部
16
無
100.3
20T磅房
鋇鹽分公司硫化鹼部
17
無
200
九零硝採暖鍋爐房
鋇鹽分公司硫化鹼部
18
無
60
新建配電室
鋇鹽分公司硫化鹼部
19
無
30
配電室
鋇鹽分公司硫化鹼部
20
無
70
NaHS辦
鋇鹽分公司硫化鹼部
21
無
40
推土機工房
鋇鹽分公司硫化鹼部
22
無
84.2
修理工房
鋇鹽分公司硫化鹼部
23
無
100
冷凍工房
鋇鹽分公司硫化鹼部
24
無
184.2
電話室
鋇鹽分公司硫化鹼部
25
無
89
會議室
鋇鹽分公司硫化鹼部
26
無
93.08
採暖鍋爐房
鋇鹽分公司硫化鹼部
27
無
80.52
冷凍工房
鋇鹽分公司硫化鹼部
28
無
45
水泵房控制室
鋇鹽分公司硫化鹼部
29
無
120
配電室—硫酸鋇洗
水乾燥
鋇鹽分公司硫化鹼部
30
無
130
配電室—氯化鋇循
環水工房
鋇鹽分公司硫化鹼部
31
無
130
西變電站—
1000KVA配電室
鋇鹽分公司硫化鹼部
32
無
110
配電室—氯化鋇蒸
鋇鹽分公司硫化鹼部
發配電室
33
無
75
配電室—硫酸鋇配
電室
鋇鹽分公司硫化鹼部
34
無
40
水泵房控制室
鋇鹽分公司硫化鹼部
35
無
14
配電室
鋇鹽分公司硫化鹼部
36
無
209.82
精製工房
鋇鹽分公司硫化鹼部
37
無
125.95
配電室—化驗室
鋇鹽分公司硫化鹼部
38
無
20
廁所、配電室
鋇鹽分公司硫化鹼部
39
無
120
配電室—水處理
鋇鹽分公司硫化鹼部
40
無
60
站臺辦公室
鋇鹽分公司硫化鹼部
41
無
14
餐飲院配電室
鋇鹽分公司硫化鹼部
42
無
75
配電室—4T鍋爐
鋇鹽分公司硫化鹼部
43
無
50
車庫
鋇鹽分公司硫化鹼部
44
無
248.33
化驗室
鋇鹽分公司硫化鹼部
45
無
26
化驗室
鋇鹽分公司硫化鹼部
46
無
80
氫氧化鎂除硫工房
鋇鹽分公司硫化鹼部
47
無
51.2
茶爐房
鋇鹽分公司硫化鹼部
48
無
60
配電操作室
鋇鹽分公司硫化鹼部
49
無
51.5
高壓配電工房
鋇鹽分公司硫化鹼部
50
無
112
汽輪機工房
鋇鹽分公司硫化鹼部
51
無
188
職工浴室工程
鋇鹽分公司硫化鹼部
52
無
2,757.40
站臺倉庫-2
運城市聖惠路南段南側
（硫化鹼分公司）
53
無
144.00
鋼結構工房
運城市聖惠路南段南側
（硫化鹼分公司）
54
無
1,300.00
辦公樓
南風學院（電力分公司）
55
無
156.80
汽車庫
南風學院（電力分公司）
56
無
497.50
材料庫
南風學院（電力分公司）
57
無
197.80
試修工房
南風學院（電力分公司）
58
無
381.00
配電室
鹽西站（電力分公司）
59
無
160.40
10KV配電室
鹽西站（電力分公司）
60
無
150.06
試驗工房
南風學院（電力分公司）
61
無
406.62
主控配電室
南風站（電力分公司）
62
無
277.90
35KV控制室
鹽西站（電力分公司）
63
無
2,491.50
辦公樓
辦公區（電力分公司）
64
無
339.00
試修工房
辦公區（電力分公司）
65
無
20.90
食堂儲藏室
南風學院（電力分公司）
66
無
158.50
職工食堂
南風學院（電力分公司）
67
無
347.40
變電宿舍
南風學院（電力分公司）
68
無
104.40
變電宿舍
南風學院（電力分公司）
69
無
176.00
變電宿舍
鹽西站（電力分公司）
70
無
174.00
變電宿舍
鹽西站（電力分公司）
71
無
166.32
西排房
南風學院（電力分公司）
72
無
166.32
西南排房
南風學院（電力分公司）
運城市房權證市轄區字第11216576號房產佔用土地編號為運政國用(2009)第
00377號，房產已隨土地一併抵押給山西焦煤集團財務有限責任公司。
3．無形資產
（1） 商標
根據《評估報告》及本所律師核查，截止2017年12月31日，南風化工本次
重組涉及的121項註冊商標情況具體如下：
序
號
商標名稱
註冊證號
類
別
項 目
申請
人
到期時間
1
奇強織物
spa
12428926
3
香皂；洗衣浸泡劑；洗衣劑；洗衣用
織物軟化劑；洗衣粉；洗潔精；肥皂；
洗衣用漂白劑；浸泡衣服製劑；乾洗
劑（截止）
南風
化工
2024/9/20
2
奇強維文
15653785
3
香皂；洗面奶；洗衣用漂白劑；肥皂；
洗衣用織物柔順劑；洗衣劑；洗衣粉；
去汙劑；洗潔精；抑菌洗手劑；（截
止）
南風
化工
2026/2/27
3
奇強維文
18010909
3
香皂；洗面奶；肥皂；洗衣用漂白劑；
洗衣用織物柔軟劑；洗衣劑；洗衣粉；
去汙劑；洗潔精；抑菌洗手劑；（截
止）
南風
化工
2026/11/13
4
奇強維文
18010912
3
香皂；洗面奶；肥皂；洗衣用漂白劑；
洗衣用織物柔軟劑；洗衣劑；洗衣粉；
去汙劑；洗潔精；抑菌洗手劑；（截
南風
化工
2026/11/13
止）
5
奇強天使
19160047
3
肥皂；香皂；浴液；織物柔軟劑（洗
衣用）；清潔劑；廁所清潔劑；去漬
劑；化妝品；香水；清洗用洗滌鹼；
（截止）
南風
化工
2027/3/27
6
奇強
5116939
3
洗衣粉；洗衣漿；藥皂；去汙粉；皮
革清洗劑；口氣清新噴劑；除鏽製劑；
洗滌用洗滌鹼；去汙劑；洗衣浸泡劑
(截止)
南風
化工
2019/6/13
7
奇強
1285163
3
牙粉、非醫用洗嘴劑、洗牙用製劑、
假牙擦光劑、牙膏、牙皂、口香水、
牙垢淨
南風
化工
2019/6/20
8
奇強
1285160
3
化妝品、化妝粉、化妝劑、化妝用護
膚劑、個人用除臭劑、香水、潤膚膏、
潤面油、摩絲、焗油(截止)
南風
化工
2019/6/20
9
奇強
1312648
3
洗滌劑、洗衣粉漿、浴液、香波、幹
洗劑、護髮素、洗面奶、洗髮軟皂、
柔發劑、洗衣粉、香皂、肥皂、藥皂、
消毒皂、爽身皂、消毒肥皂、除臭肥
皂、防汗肥皂、紡織品上光皂、複合
肥皂
南風
化工
2019/9/13
10
奇強
1312650
3
家用除垢劑、盥洗室用洗滌乳劑、廁
所清洗劑、玻璃擦淨劑、去垢劑、去
漬劑、去油劑、去油漬油、去汙粉、
人造革洗滌劑
南風
化工
2019/9/13
11
奇強
1312649
3
洗滌劑、洗衣漿粉、浴液、香波、幹
洗劑、護髮素、洗面奶、洗髮軟皂、
柔發劑、護領膜
南風
化工
2019/9/13
12
奇強
1330773
3
香皂、肥皂、藥皂、消毒肥皂、透明
皂、爽身皂、杏仁肥皂、除臭肥皂、
剃鬚皂
南風
化工
2019/11/6
13
奇強
1576317
3
廁所清洗劑、餐具洗潔精、去油漬劑、
擦亮用劑、化妝品、花露水、焗油、
化妝用油、牙膏、地毯清洗劑、肥皂、
香皂、洗滌劑、洗髮液、沐浴露、護
發素、化妝劑、染髮劑、織物柔軟劑
（洗衣用）
南風
化工
2021/5/27
14
奇強
9614735
3
洗衣粉；餐具清洗劑；洗滌劑；餐具
洗潔精；廁所清洗劑；液體洗滌劑；
織物柔軟劑（洗衣用）；透明皂；肥
皂；洗衣漿粉（截止）
南風
化工
2022/7/20
15
奇強
13753509
3
肥皂；香皂；洗衣粉；洗衣劑；清潔
製劑；抑菌洗手劑；洗衣用織物柔軟
劑；廁所清洗劑；洗潔精；牙膏（截
止)
南風
化工
2025/4/13
16
奇強
723431
3
洗衣粉、洗衣漿、消毒洗衣粉、液體
洗滌劑、洗髮膏、浴洗液、洗髮香波、
複合肥皂粉、洗領劑、地毯清洗劑、
餐具洗潔粉、餐具清洗劑
南風
化工
2025/1/6
17
奇強
3682739
3
家庭洗衣用亮色化學品（洗衣）；漂
白水；玻璃擦淨劑；擋風玻璃清洗劑；
寵物用香波；洗手液；抗菌洗手液；
抑菌洗手液；洗手膏；牆紙洗滌劑；
家用除垢劑；家用抗靜電劑（截止）
南風
化工
2025/11/20
18
奇強
15653052
3
香皂；洗面奶；肥皂；洗衣用漂白劑；
洗衣用織物柔順劑；洗衣劑；洗衣粉；
去汙劑；洗潔精；抑菌洗手劑；（截
止）
南風
化工
2025/12/27
19
奇強
15653672
3
香皂；洗面奶；肥皂；洗衣用漂白劑；
洗衣用織物柔順劑；洗衣劑；洗衣粉；
去汙劑；洗潔精；抑菌洗手劑；(截
止)
南風
化工
2026/1/20
20
Keon
18669143
3
洗衣粉；餐具洗潔精；餐具清洗劑；
廁所清洗劑；洗衣漿粉；肥皂；藥皂；
透明皂；清潔製劑；洗滌上光粉；（截
止）
南風
化工
2027/1/27
21
Keon
21274472
3
肥皂；藥皂；洗髮劑；香皂；護髮素；
浴液；抑菌洗手劑；洗衣浸泡劑；洗
衣劑；洗衣用織物柔順劑；乾洗劑；
洗衣粉；家用除垢劑；去漆劑；清洗
劑；去色劑；擋風玻璃清洗劑；疏通
下水道製劑；廁所清洗劑去油劑；去
漬劑；地毯清洗劑；洗潔精；染髮劑；
化妝品；化妝用油；花露水；家用除
水垢劑；（截止）
南風
化工
2027/11/13
22
Keon
23129874
3
肥皂；洗衣粉；香皂；洗髮液；洗衣
浸泡劑；洗衣劑；洗衣用織物柔順劑；
乾洗劑；家用除水垢劑；洗潔精；去
漆劑；去色劑；擋風玻璃清洗劑；疏
通下水道製劑；廁所清洗劑；去油劑；
去漬劑；地毯清洗劑；染髮劑；護髮
素；浴液；化妝品（不含藥物的化妝
品）；化妝用油；花露水；梳洗用制
南風
化工
2028/3/6
劑；發用摩絲；地板蠟；（截止）；；
23
金貓
322520
3
洗衣粉
南風
化工
2028/8/29
24
金貓
8976488
3
洗衣粉；複合肥皂粉；複合肥皂；透
明皂；洗衣膏；液體洗滌劑；洗領劑；
家用除垢劑；乾洗劑；餐具清洗劑；
織物柔軟劑（洗衣用）（截止）
南風
化工
2022/1/6
25
奇霸
20025235
3
洗衣用織物柔順劑；玻璃擦淨劑；廁
所清洗劑；餐具清洗劑；洗衣粉；幹
洗劑；；清潔製劑；洗衣用漿粉；洗
衣用澱粉；去汙劑；（截止）
南風
化工
2027/7/6
26
紫羅蘭12435839
3
洗衣粉；廁所清洗劑；洗潔精；牙膏
（截止）
南風
化工
2025/3/27
27
太陽
182447
3
洗衣粉；
南風
化工
2023/7/4
28
百潔
1248171
3
牙膏
南風
化工
2019/2/20
29
嘉寶
12436104
3
洗衣浸泡劑；洗衣劑；洗衣粉；廁所
清洗劑；洗潔精（截止）
南風
化工
2025/3/27
30
藍哲（字母）
3354915
3
肥皂；香皂；浴液；浴鹽；洗滌劑；
去漬劑；香精油；香水；化妝品；香；
（商品截止）
南風
化工
2024/6/13
31
藍哲（圖形）
3501891
3
香水；香皂；浴液；去漬劑；化妝品；
香；香波；清潔製劑；帶香味的水；
洗髮液（商品截止）
南風
化工
2025/2/13
32
藍哲
5549973
3
香水；香皂；浴液；去漬劑；化妝品；
香；香波；清潔製劑；帶香味的水；
洗髮液；（截止）
南風
化工
2019/10/13
33
藍哲
3354914
3
肥皂；香皂；浴液；浴鹽；洗滌劑；
去漬劑；香精油；香水；化妝品；香；
（商品截止）
南風
化工
2024/6/13
34
拜尼
4541988
3
香皂；洗髮液；護髮素；化妝用油；
香；香水；洗面奶；浴液；浴鹽；防
皺霜；去斑霜；粉刺霜；化妝洗液；
化妝品；按摩膏；增白霜；香波；美
容面膜；護膚用化妝劑；焗油；體膜；
護手霜；腳霜；眼霜；卸妝膏（截止）
南風
化工
2018/7/13
35
36.5oC
6051271
3
香皂；洗髮液；護髮素；香水；洗面
奶；浴液；浴鹽；防皺霜；去斑霜；
南風
化工
2020/4/20
粉刺霜；化妝洗液；化妝品；美容用
膜；增白霜；香波；洗髮液.；面霜；
面膜；潤膚膏；收縮水；眼霜；化妝
用油；按摩膏；護膚用化妝劑；鋦油
製劑；體膜；護手霜；腳霜；卸妝膏；
眼霜.；(截止)
36
36.5oC
10332925
3
洗髮液；洗浴液；香皂；護髮素；化
妝用油；香水；洗面奶；浴液；浴鹽；
防皺霜；祛斑霜；粉刺霜；化妝洗液；
按摩膏；增白霜；香波；美容面膜；
護膚用化妝劑；護手霜；卸妝膏；眼
霜；化妝品；潔膚乳液；洗澡用化妝
品；口香水；口氣清新噴灑劑；美容
用膜；面霜；面膜；潤膚膏(截止)
南風
化工
2023/6/27
37
36.5oC
10332924
3
洗髮液；洗浴液；香皂；護髮素；化
妝用油；香水；洗面奶；浴液；浴鹽；
防皺霜；祛(去)斑霜；粉刺霜；化妝
洗液；按摩膏；增白霜；香波；美容
面膜；護膚用化妝劑；護手霜；卸妝
膏；眼霜；化妝品；潔膚乳液；洗澡
用化妝品；口香水；口氣清新噴灑劑；
美容用膜；面霜；面膜；潤膚膏(截
止)
南風
化工
2023/6/27
38
美麗夢想
（圖）
4281490
3
化妝用油；防皺霜；化妝洗液；化妝
品；按摩膏；增白霜；美容面膜；護
膚用化妝劑；眼霜；卸妝膏（截止）
南風
化工
2027/11/13
39
美麗夢想
（圖）
4281489
3
化妝用油；防皺霜；化妝洗液；化妝
品；按摩膏；增白霜；美容面膜；護
膚用化妝劑；眼霜；卸妝膏（截止）
南風
化工
2027/11/13
40
美麗夢想
15653005
3
美容面膜；皮膚增白霜；化妝劑；化
妝品；化妝品清洗劑；防皺霜；增白
霜；粉刺霜；去斑霜；（截止）成套
化妝品；
南風
化工
2025/12/27
41
美麗夢想
3791815
3
香皂；洗髮液；護髮素；化妝用油；
香水；洗面奶；浴液；浴鹽；防皺霜；
香；去斑霜；粉刺霜；化妝洗液；按
摩膏；增白霜；香波；美容面膜；護
膚用化妝劑；鋦油；體膜；護手霜；
腳霜；卸妝膏；眼霜；化妝品（截止）
南風
化工
2026/2/27
42
中華
117555
3
肥皂，洗衣粉，香皂，浴皂（截止）
南風
化工
2023/2/28
43
中華
3908837
3
香皂；洗髮液；護髮素；化妝用油；
香水；洗面奶；浴液；浴鹽；防皺霜；
香；去斑霜；粉刺霜；化妝洗液；化
妝品；按摩膏；增白霜；香波；美容
面膜；護膚用化妝劑；焗油；體膜；
護手霜；腳霜；眼霜；卸妝膏；研磨
劑（截止）
南風
化工
2026/8/20
44
天使織物
spa
12428954
3
香皂；洗衣浸泡劑；洗衣劑；洗衣用
織物軟化劑；洗衣粉；洗潔精；肥皂；
洗衣用漂白劑；浸洗衣服製劑；乾洗
劑
南風
化工
2024/9/20
45
天使
cleangel
15660796
3
浴鹽；化妝洗液；非醫用按摩凝膠；
防曬劑；香波；美容面膜；護膚用化
妝劑；指甲護劑；眼影膏；潔膚乳液；
洗澡用化妝品；增白霜；香皂；洗面
奶；洗髮劑；香水；花露水；去痱水；
浴液；洗衣用漂白劑；洗衣用織物柔
順劑；護髮素；肥皂；洗衣粉；去汙
劑；洗潔精；抑菌洗手劑；化妝品；
痱子粉；化妝用油；洗衣劑；
南風
化工
2026/3/6
46
天使
cleangel
15660859
3
香皂；洗面奶；洗髮劑；肥皂；去痱
水；浴液；洗衣用漂白劑；洗衣用織
物柔順劑；護髮素；香水；花露水；
洗衣劑；洗衣粉；去汙劑；洗潔精；
抑菌洗手劑；化妝品；痱子粉；化妝
用油；浴鹽；化妝洗液；非醫用按摩
凝膠；防曬劑；香波；美容面膜；護
膚用化妝劑；指甲護劑；眼影膏；潔
膚乳液；洗澡用化妝品；增白霜；(截
止)
南風
化工
2026/3/6
47
天使
cleangel
16865802
3
香皂；洗面奶；洗髮劑；肥皂；去痱
水；浴液；洗衣用漂白劑；洗衣用織
物柔順劑；護髮素；香水；花露水；
洗衣劑；洗衣粉；去汙劑；洗潔精；
抑菌洗手劑；化妝品；痱子粉；化妝
用油；浴鹽；化妝洗液；非醫用按摩
凝膠；防曬劑；香波；美容面膜；護
膚用化妝劑；非醫用香膏；防皺霜；
潔膚乳液；洗澡用化妝品；增白霜；
（截止）
南風
化工
2026/7/27
48
天使
5549974
3
化妝品；化妝用脂；化妝用油；面膜；
潤膚膏；指甲油；美容面膜；花露水；
南風
化工
2019/10/13
化妝用皮膚增白膏；洗面奶；香水；
焗油；防皺霜；增白霜；髮乳；去斑
霜；成套用化妝品（截止）
49
天使
8976487
3
清潔製劑；去漬劑；玻璃擦淨劑；去
油劑；廁所清洗劑；纖維柔軟劑（洗
染用）；家用除垢劑：織物柔軟劑（洗
衣用）；人造革清洗劑；香皂；肥皂；
洗衣粉；浴液（截止）
南風
化工
2022/1/20
50
天使
8976486
3
化妝品；化妝用脂；化妝用油；面膜；
雪花膏；潤膚膏；指甲膏；花露水；
化妝用皮膚增白膏；粉蜜；香水；頭
油；防皺霜；增白霜；髮乳；去斑霜；
成套用化妝品(截止)
南風
化工
2022/3/13
51
天使
166936
3
香皂、洗衣粉（截止）
南風
化工
2023/2/28
52
天使
3373624
3
洗滌劑；肥皂；香皂；浴液；織物柔
軟劑（洗衣用）；清潔劑；廁所清潔
劑；去漬劑；化妝品；香水（截止）
南風
化工
2024/7/27
53
天使
1105407
3
洗滌劑、清潔製劑、去漬劑、玻璃擦
淨劑、去油劑、廁所清洗劑、纖維柔
軟劑（洗染用）、人造革清洗劑、家
用除垢劑、清洗劑(截止)
南風
化工
2027/9/20
54
angel天使
19160045
3
清潔製劑；去漬劑；玻璃擦淨劑；去
油劑；廁所清洗劑；家用除垢劑；香
皂；洗衣粉；化妝品；化妝用油；面
膜；洗衣用織物柔順劑；洗潔精；(截
止)
南風
化工
2027/3/27
55
一葉蘭
172544
3
花露水、香水、髮蠟、頭油、香脂、
雪花膏、防裂膏、奶液、香粉、痱子
粉、爽身粉、蜜汁甘油、冷燙精
南風
化工
2023/2/28
56
一葉蘭
172035
3
香皂、洗衣粉、洗髮膏、洗髮粉、洗
發精(截止)
南風
化工
2023/2/28
57
安字
154983
3
甘油（截止）
南風
化工
2023/2/28
58
山丹丹
118518
3
洗衣粉（25型）（截止）
南風
化工
2023/2/28
59
山丹丹
12435924
3
洗衣浸泡劑；洗衣劑；洗衣粉；廁所
清洗劑；洗潔精；牙膏（截止）
南風
化工
2025/3/20
60
啄木鳥
232317
3
洗滌劑
南風
化工
2025/9/14
61
爭榮
296555
3
香皂粉；洗頭劑；洗髮粉；香波；洗
衣粉；洗衣膏；洗滌劑；洗滌靈(截
止)
南風
化工
2027/8/19
62
雲竹
166935
3
香皂；洗衣粉（截止）
南風
化工
2023/2/28
63
雅晨
1212165
3
牙膏
南風
化工
2018/10/6
64
啞姑泉
13496819
3
肥皂；洗髮劑；洗面奶；洗衣劑；洗
衣粉；去汙劑；洗潔精；皮革洗滌劑；
化妝品；牙膏。（截止）
南風
化工
2025/1/27
65
喜盈門
172036
3
香皂；洗頭粉；洗髮膏；潔發精；洗
衣粉（截止）
南風
化工
2023/2/28
66
維文薰香抑
菌
19213766
3
洗衣粉；肥皂；廁所清洗劑；玻璃擦
淨劑；餐具洗潔精；合成洗滌劑；液
體洗滌劑；洗手液；洗衣劑；藥皂；
（截止）
南風
化工
2027/4/13
67
維文深層潔
淨
19213762
3
洗衣粉；肥皂；廁所清洗劑；玻璃擦
淨劑；洗手液；洗衣劑；藥皂；清潔
製劑；洗潔精；（截止）
南風
化工
2027/6/6
68
維文奇恰克
19213763
3
洗衣粉；肥皂；廁所清洗劑；玻璃擦
淨劑；洗手液；洗衣劑；藥皂；清潔
製劑；洗潔精；（截止）
南風
化工
2027/5/27
69
維文冷水速
效
19213764
3
洗衣粉；肥皂；廁所清洗劑；玻璃擦
淨劑；餐具洗潔精；合成洗滌劑；液
體洗滌劑；洗手液；洗衣劑；藥皂；
（截止）
南風
化工
2027/4/13
70
維文高效去
漬
19213765
3
洗衣粉；肥皂；廁所清洗劑；玻璃擦
淨劑；餐具洗潔精；合成洗滌劑；液
體洗滌劑；洗手液；洗衣劑；藥皂（截
止）；
南風
化工
2027/4/13
71
維特納
504296
3
合成洗衣粉
南風
化工
2019/11/19
72
維特納
1536329
3
洗滌劑、香波、浴液、香皂、肥皂、
乾洗劑、家用除垢劑、織物軟化劑（洗
衣用）、洗手膏、去汙粉
南風
化工
2021/3/13
73
維特佳
8976492
3
餐具洗潔精；複合肥皂粉；家庭洗衣
用亮色化學品（洗衣）；去漬劑；洗
領劑；洗衣粉；液體洗滌劑；織物柔
軟劑（洗衣用）(截止)
南風
化工
2024/5/6
74
維傲
1262645
3
洗髮水；沐浴露；浴液；柔發劑；護
發素；潤絲；洗面奶；香波
南風
化工
2019/4/13
75
維傲
1290160
3
香皂、肥皂、藥皂、消毒皂、汗足皂、
爽身皂、剃鬚皂、消毒肥皂、除臭肥
皂、防汗肥皂
南風
化工
2019/7/6
76
維傲
1290161
3
香波、浴液、沐浴露、護髮素、洗面
奶、潤絲、洗髮軟皂、柔發劑、乾洗
劑、洗髮粉
南風
化工
2019/7/6
77
維傲
5549972
3
化妝品；面膜；面霜；潤膚膏；緊膚
水(化妝品)；眼霜；香水；防皺霜；
增白霜；去斑霜(截止)
南風
化工
2019/10/13
78
太陽風
1098192
3
洗衣粉、液體洗滌劑、洗髮香波、復
合肥皂粉
南風
化工
2027/9/13
79
四喜
155343
3
香皂（截止）
南風
化工
2023/2/28
80
水之花
12436061
3
肥皂；香皂；洗面奶；浴液；洗衣劑；
去汙粉；化妝品；增白霜；胭脂；牙
膏（截止）
南風
化工
2024/9/20
81
石榴花
1416159
3
清潔製劑；廁所清洗劑；洗滌劑；化
妝品；牙膏；香波；護髮素；鞋油；
皮革膏(截止)
南風
化工
2020/7/6
82
聖女莎蘭
1760385
3
牙膏；香水；洗滌劑；洗髮液；香波；
浴液；護髮素；洗衣粉；香皂；肥皂；；
（截止）
南風
化工
2022/5/6
83
閃劍
9613724
3
餐具清洗劑；肥皂；透明皂；洗滌劑；
洗衣漿粉；織物柔軟劑（洗衣用）；
液體洗滌劑；洗衣粉；餐具洗潔精；
廁所清洗劑；（截止）
南風
化工
2022/7/20
84
三美
172037
3
洗髮膏；洗髮粉；洗髮精（截止）
南風
化工
2023/2/28
85
三美
165896
3
香皂；肥皂；洗衣粉（截止）
南風
化工
2023/2/28
86
瑞萊斯
3615253
3
研磨劑；香（截止）
南風
化工
2025/10/13
87
瑞萊斯
3602510
3
研磨劑；香料；香；動物用化妝品（截
止）
南風
化工
2025/10/20
88
全貓
231648
3
洗衣粉
南風
化工
2025/8/29
89
奇疆
9614736
3
洗衣粉；餐具清洗劑；洗滌劑；餐具
洗潔精；廁所清洗劑；液體洗滌劑；
織物柔軟劑（洗衣用）；透明皂；肥
皂；洗衣漿粉（截止）
南風
化工
2022/7/20
90
珀詩
3602354
3
研磨劑；香（截止）
南風
化工
2025/10/13
91
泥水
3777251
3
香皂；洗髮液；護髮素；研磨劑；香
水；洗面奶；浴液；浴鹽；防皺霜；
香；去斑霜；粉刺霜；化妝洗液；化
妝品；美容用膜；增白霜（截止）
南風
化工
2026/4/27
92
泥水
3777250
3
香皂；洗髮液；護髮素；研磨劑；香
水；洗面奶；浴液；浴鹽；防皺霜；
香；去斑霜；粉刺霜；化妝洗液；化
妝品；美容用膜；增白霜（截止）
南風
化工
2026/4/27
93
尼韻
13441799
3
香皂；洗髮液；護髮素；香水；洗面
奶；浴液；浴鹽；防皺霜；香；祛斑
霜；粉刺霜；化妝洗液；化妝品；美
容用膜；增白霜；美容面膜；香波；
面霜；面膜；潤膚膏；眼霜；化妝用
油；按摩膏；護膚用化妝劑；護手霜；
卸妝膏；研磨劑；去漬劑；清潔製劑；
帶香味的水；精華液；沐浴露；（截
止）
南風
化工
2025/1/20
94
蜜月
182448
3
洗衣粉
南風
化工
2023/7/4
95
曼巴雅
1728390
3
牙膏；香水；洗滌劑；洗髮液；香波；
浴液；護髮素；洗衣粉；香皂；肥皂
(截止)
南風
化工
2022/3/13
96
龍鳳
6855602
3
牙膏(截止)
南風
化工
2020/10/27
97
龍鳳
155345
3
洗衣粉（截止）
南風
化工
2023/2/28
98
珂琳
504297
3
合成洗衣粉
南風
化工
2019/11/19
99
潔詩
1214134
3
牙膏
南風
化工
2018/10/13
100
紅貓
20175192
3
洗衣粉；洗潔精；廁所清洗劑；玻璃
擦淨劑；去漬劑；抑菌洗手劑；乾洗
劑；清潔製劑；肥皂；浸洗衣服製劑；
（截止）
南風
化工
2027/7/20
101
皓玉
1902755
3
芳香劑（香精油）、護髮素、化妝品、
清潔製劑、上光劑、洗手液、洗衣粉、
香、香皂、牙膏
南風
化工
2022/10/27
102
豪彩
3555961
3
鞋油；鞋蠟；上光劑；皮革防腐劑(拋
光劑)；皮革用蠟；拋光用紙；家具
和地板用拋光劑；拋光乳膏；夾克油；
鞋粉（商品截止）
南風
化工
2025/6/27
103
海爾
504295
3
合成洗衣粉（截止）
南風
化工
2019/11/19
104
盬
18010910
3
浴鹽；漂白鹽；消毒皂；藥皂；非醫
用沐浴鹽；非醫用洗浴製劑；香精油；
空氣芳香劑；化妝品；成套化妝品；
（截止）
南風
化工
2026/11/13
105
盬
18010911
3
浴鹽；漂白鹽；消毒皂；藥皂；非醫
用沐浴鹽；非醫用洗浴製劑；香精油；
空氣芳香劑；化妝品；成套化妝品（截
止）
南風
化工
2026/11/13
106
古都
136540
3
香皂；藥皂；肥皂（截止）
南風
化工
2023/2/28
107
蝶花
268689
3
洗衣粉；洗衣膏；洗滌劑；洗滌靈(截
止)
南風
化工
2026/11/9
108
晨香
172077
3
香皂；洗髮粉；洗衣粉洗髮膏；洗髮
精（截止）
南風
化工
2023/2/28
109
白鰭豚
3414068
3
肥皂；化妝品；香皂；香水；香波；
牙膏；去汙劑；動物用化妝品；去漬
劑；（商品截止）
南風
化工
2024/11/13
110
白鷺
13151005
3
洗衣粉；香皂；去汙劑；洗衣浸泡劑；
廁所清洗劑；洗潔精；肥皂；化妝品；
牙膏；抑菌洗手劑(截止)
南風
化工
2025/11/13
111
ZHUA
6880945
3
廁所清潔劑；餐具洗潔精；餐具清洗
劑；液體洗滌劑；複合肥皂粉；皂粉；
皂；洗衣粉；透明皂；洗領劑；去漬
劑；織物柔軟劑(洗衣用)；絲毛淨(洗
衣用)；羽絨清洗劑；洗滌劑；(截止)
南風
化工
2020/6/27
112
Ykj
5621593
3
牙膏；口氣清新噴灑劑；非醫用漱口
劑；假牙清洗劑（截止）
南風
化工
2019/10/27
113
Yikoujing
5621592
3
牙膏；口氣清新噴灑劑；非醫用漱口
劑；假牙清洗劑；(截止)
南風
化工
2019/10/27
114
U特(字母)
3615252
3
香皂；洗髮液；護髮素；研磨劑；香
水；洗面奶；浴液；浴鹽；防皺霜；
香；去斑霜；粉刺霜；化妝洗液；化
妝品；美容用膜；增白霜（商品截止）
南風
化工
2025/8/20
115
U特（圖形）
3615250
3
研磨劑；香（截止）
南風
化工
2025/12/6
116
spa織物
12435946
3
香皂；洗衣浸泡劑；洗衣劑；洗衣粉；
廁所清洗劑；洗潔精；肥皂；牙膏；
抑菌洗手劑；化妝品（截止）
南風
化工
2025/2/6
117
spa織物
12435979
3
香皂；洗衣浸泡劑；洗衣劑；洗衣粉；
廁所清洗劑；洗潔精；肥皂；牙膏；
抑菌洗手劑；化妝品(截止)
南風
化工
2025/2/6
118
Nafine
1592303
3
肥皂、香皂、洗滌劑、洗髮液、沐浴
露、護髮素、洗衣浸泡劑、織物柔順
劑（洗衣用）、廁所清洗劑、透明皂、
餐具洗潔精、去油漬劑、地毯清洗劑、
擦亮用劑、化妝品、花露水、牙膏、
焗油、化妝用油
南風
化工
2021/6/27
119
HJL
3414066
3
消滅有害動物製劑；汙物消毒劑；殺
害蟲劑；衛生球；消滅有害植物製劑；
除草劑；防蛀紙；空氣清新劑；淨化
劑；非個人除臭劑；（商品截止）
南風
化工
2024/10/13
120
拜泥
6987930
3
香水；化妝品；眼霜；美容面膜；護
膚用化妝劑；化妝用油；防皺霜；去
斑霜；增白霜；護手霜；(截止)
南風
化工
2020/6/13
121
拜泥
7263706
3
非醫用沐浴鹽；浴鹽；按摩膏；香皂；
洗面奶；浴液；粉刺霜；卸妝膏；美
容面膜；腳霜；化妝洗液；洗髮液；
護髮素；(截止)
南風
化工
2020/12/20
經核查，截至本法律意見書出具之日，上述商標不存在質押、查封等權利限
制的情形，轉讓不存在法律障礙。
根據南風化工出具的情況說明、《重組報告書》，截至2017年12月31日，南
風化工本次重組涉及13項正在申請中的商標,具體情況如下：
序號
商標名稱
類別
項目
狀態
1
cleangel天使
3
香皂，洗髮液，護髮素，化妝用油，香水，洗面
奶，浴液，浴鹽，防皺霜，去斑霜，粉刺霜，化
妝洗液，化妝品，按摩膏，增白霜，香波，美容
面膜，護膚用化妝劑，焗油
2017.8.14駁回覆審中
2
cleangel天使
3
去漬劑，唇彩，化妝筆，牙膏，去油劑，去汙粉，
清潔製劑，廁所清洗劑，爽身粉，藥皂
2017.12.20收到覆審受
理通知2018.3.8等待
實審發文；2017.8.14
駁回覆審中；2018.3.29
等待實審發文
3
天使媽媽
3
肥皂，洗衣劑，洗髮液，香皂，護髮素，浴鹽，
洗衣粉，浴液，洗手膏，潔膚乳液，香波，去汙
粉，洗潔精，拋光製劑，研磨劑，香精油，非醫
用香膏，去痱水，花露水，洗澡用化妝品，護膚
用化妝劑，牙膏，香，動物用化妝品
等待實質審查
4
天使媽媽
3
肥皂，洗衣劑，洗髮液，香皂，護髮素，浴鹽，
洗衣粉，浴液，洗手膏，潔膚乳液，香波，去汙
粉，洗潔精，拋光製劑，研磨劑，香精油，非醫
用香膏，去痱水，花露水，洗澡用化妝品，護膚
用化妝劑，牙膏，香，動物用化妝品
等待實質審查
5
天使爸爸
3
肥皂，洗衣劑，洗髮液，香皂，護髮素，浴鹽，
洗衣粉，浴液，洗手膏，潔膚乳液，香波，去汙
粉，洗潔精，拋光製劑，研磨劑，香精油，非醫
用香膏，去痱水，花露水，洗澡用化妝品，護膚
用化妝劑，牙膏，香，動物用化妝品
等待實質審查
6
天使爸爸
3
肥皂，洗衣劑，洗髮液，香皂，護髮素，浴鹽，
洗衣粉，浴液，洗手膏，潔膚乳液，香波，去汙
粉，洗潔精，拋光製劑，研磨劑，香精油，非醫
用香膏，去痱水，花露水，洗澡用化妝品，護膚
用化妝劑，牙膏，香，動物用化妝品
等待實質審查
7
銀湖
3
清潔製劑，洗衣劑，洗衣用織物柔順劑，浸洗衣
服製劑，清洗用洗滌鹼，玻璃擦淨劑，廁所清洗
劑，餐具清洗劑，乾洗劑，洗衣粉
2018.3.30等待駁回復
審
8
金貓
3
肥皂，洗衣粉，香皂，洗潔精，洗衣浸泡劑，洗
衣劑，洗衣用織物柔順劑，乾洗劑，家用除水垢
劑，廁所清洗劑。
2017.11.25下發駁回通
知 2017.12.15收到駁
回通知；2017.12.21進
行覆審申請
9
超微
3
肥皂，洗衣劑，洗髮液，香皂，家庭洗衣用亮色
化學品，洗衣用織物柔順劑，洗衣粉，洗衣用漂
白劑，洗髮液，去汙粉，洗潔精，家用除水垢劑，
清潔製劑，疏通下水道製劑，廁所清洗劑，玻璃
擦淨劑，去漬劑，拋光製劑，香精油，化妝品，
牙膏，香，動物用化妝品，空氣芳香劑
等待實質審查
10
奇強
3
肥皂，洗衣劑，洗髮液，香皂，家庭洗衣用亮色
化學品，洗衣用織物柔順劑，洗衣粉，洗衣用漂
白劑，洗髮液，去汙粉，洗潔精，家用除水垢劑，
清潔製劑，疏通下水道製劑，廁所清洗劑，玻璃
擦淨劑，去漬劑，拋光製劑，香精油，化妝品，
牙膏，香，動物用化妝品，空氣芳香劑
等待實質審查
11
衛小生
3
洗衣粉，去汙劑，洗衣劑，香皂，肥皂，洗衣用
織物柔順劑，洗潔精，抑菌洗手劑，廁所清洗劑，
等待實質審查
疏通下水道製劑
12
潔力士
3
洗衣粉，去汙劑，洗衣劑，香皂，肥皂，洗衣用
織物柔順劑，洗潔精，抑菌洗手劑，廁所清洗劑，
疏通下水道製劑
等待實質審查
13
奇霸
3
洗髮液，家庭洗衣用亮色化學品，去漬劑，香精
油，香，洗衣用漂白劑，洗衣劑，洗潔精，拋光
製劑，肥皂，家用除水垢劑，空氣芳香劑，化妝
品，動物用化妝品，香皂，疏通下水道製劑，牙
膏
等待實質審查
（2）專利
根據《評估報告》，截止2017年12月31日，南風化工本次重組涉及的25項
專利情況具體如下：
序號
專利名稱
權利
人
專利證號
申請日
專利類型
1
一種礦物黑泥香皂及其生產方法
南風
化工
200510012804.4
2005.09.08
發明
2
一種礦物黑泥溼疹膏的生產配方
南風
化工
200510048113.x
2005.11.21
發明
3
一種礦物黑泥面膜的生產方法
南風
化工
200610102260.5
2006.12.13
發明
4
一種杜氏鹽藻二次提取液產品及其在
皮膚保健用日用化工產品中的應用
南風
化工
200710122389.7
2007.09.25
發明
5
用於洗衣粉生產的含MES的組合物
南風
化工
200910263929.2
2009.12.25
發明
6
皂基洗衣粉及其生產工藝
南風
化工
200810079337.0
2008.09.03
發明
7
一種脂肪酸甲酯磺酸鈉的生產方法
南風
化工
201010102449.0
2010.01.25
發明
8
加酶洗衣皂用特種皂粒及其製備方法
南風
化工
201110252153.1
2011.08.30
發明
9
治療靜脈曲張黑泥膏產品及其生產方
法
南風
化工
201210077928.0
2012.03.13
發明
10
一種礦物按摩浴鹽及其生產方法
南風
化工
201210077882.2
2012.03.13
發明
11
以皂角提取物為主要活性成分的餐具
洗滌劑及其製備方法
南風
化工
CN201410536895.0
2014.10.13
發明
12
一種無水洗衣液及其製備方法
南風
化工
201410541720.9
2014.10.14
發明
13
一種液體洗滌劑在線加入香精裝置
南風
化工
201420455401.1
2014.08.13
實用新型
14
瓶蓋與瓶體的連接結構
南風
化工
CN201520449931.X
2015.06.19
實用新型
15
肥皂硬度測量儀
南風
化工
CN201520779101.3
2015.10.10
實用新型
16
包裝膜(肥皂)
南風
化工
CN201530214104.8
2015.06.19
外觀設計
17
包裝袋(皂粉)
南風
化工
CN201530214102.9
2015.06.19
外觀設計
18
包裝瓶(皂液)
南風
化工
CN201530214103.3
2015.06.19
外觀設計
19
包裝瓶（洗衣液）
南風
化工
CN201630053157.0
2016.02.26
外觀設計
20
包裝膜（皂1）
南風
化工
CN201630053149.6
2016.02.26
外觀設計
21
包裝膜（皂2）
南風
化工
CN201630053143.9
2016.02.26
外觀設計
22
包裝袋（皂粉）
南風
化工
CN201630053138.8
2016.02.26
外觀設計
23
包裝瓶（洗手液）
南風
化工
201630499758.4
2016.10.12
外觀設計
24
包裝瓶（皂液）
南風
化工
201630499821.4
2016.10.12
外觀設計
25
包裝瓶（洗髮沐浴露）
南風
化工
201630499797.4
2016.10.12
外觀設計
經核查，第14項、第18項專利未按期繳納2018年年費，根據南風化工陳述
及本所律師核查，南風化工至遲應當在本次資產過戶或2018年12月19日前（以
在先時間為準）繳清年費及滯納金。除前述情況外，其他專利不存在欠繳年費、
質押、查封等權利限制的情形。
4．機器設備
根據《評估報告》及經本所律師核查，截至2017年12月31日，標的資產非
股權類資產中的機器設備帳面價值（不含日化、洗化分公司）為7,502.11萬元，
主要為鋇鹽分公司硫化鹼部的生產設備和電力分公司的電力輸送設備。
鋇鹽分公司硫化鹼部、日化分公司、洗化分公司部分設備涉及的融資租賃情
況：
2016年4月22日，南風化工與中航租賃籤訂《融資租賃合同（售後回租）》，
中航租賃支付南風化工租賃物購買價款2億元，租賃物為年產45萬噸元明粉、10
萬噸硫化鹼、5萬噸硫酸鋇的日化化工生產線及配套設備，租賃期為5年，起租日
為支付第一筆轉讓價款2,000萬元的當日，租賃期滿後由南風化工以10,000元購
回相關資產。
根據《重組報告書》，上述協議涉及的融資租賃設備共1544項，其中涉及三
家分公司機器設備755項，評估價值12,402.28萬元。截至本法律意見書出具之
日，南風化工已歸還本金7,000.00萬元，本金餘額為13,000.00萬元。
2018年8月10日，中航租賃已出具《關於同意南風化工集團股份有限公司提
前回購部分租賃物的回函》，同意南風化工以5,622元的價格回購上述755項融資
租賃物。本所律師認為，上述755項存在融資租賃的機器設備已合法處置，南風
化工在回購完成取得所有權後轉讓該等設備不存在法律障礙。
5．運輸工具
根據《評估報告》及經本所律師核查，截至2017年12月31日，標的資產非
股權類資產中涉及11輛運輸工具，具體情況如下：
序號
所有權人
號牌
類型
品牌
1
南風化工
晉MKR520
轎車
帕薩特
2
南風化工
日化銷售分公司
晉MM8988
轎車
廣本
3
南風化工
日化銷售分公司
晉MM9688
轎車
廣本
4
王西功
晉M18332
轎車
帕薩特
SVW7183DJI
5
山西金甲化工有限公
司、王西功
晉M28368
轎車
桑塔納
SVW7182CFI
6
南風化工
拖拉機
7
南風化工
翻鬥車
8
南風化工
拖拉機
9
南風化工
叉車
序號
所有權人
號牌
類型
品牌
10
南風化工
機車GKIC-B0004
11
南風化工
機車GKIC-B0009
上述運輸工具均不存在抵押、查封情況。其中，第1項至第3項車輛過戶不
存在法律障礙；第4項、第5項車輛未正常年檢，屬於待報廢狀態，第6項、第8
項待報廢狀態。
6.在建工程
根據《評估報告》，截至2017年12月31日，非股權類資產涉及的在建工程
帳面價值6,497,911.88元，評估價值6,633,230.49元。
7.重大訴訟、仲裁和行政處罰情況
（1）行政處罰
截至本法律意見書出具之日，標的資產非股權類資產涉及的行政處罰（處罰
金額5000元以上）情況如下：
序
號
處罰
對象
處罰
機關
處罰決
定書
事由
處罰內容
處罰
日期
備
注
1
鋇鹽
分公
司硫
化鹼
部
運城
市鹽
湖區
環境
保護
局
運鹽環罰
字[2015]
第（014）
號
原料車間布袋除塵器
因故障停運，造成粉
塵無組織排放。煤廠、
渣場在建設過程中未
建設「三防」措施，
違反「三同時」制度
原料車間的汙染防治
設施立即正常使用，
煤廠渣場建設「三防」
措施，落實「三同時」
制度； 罰款5萬元
2015
年5月
22日
已繳
納罰
款並
整改
2
鋇鹽
分公
司硫
化鹼
部
運城
市環
境保
護局
運環罰字
〔2016〕
28號
一車間（硫化鹼）火
箱運料過程中，大氣
汙染防塵設施，煙塵
無組織排放；鐵路貨
運場地、道路沒硬化，
卸煤、運煤過程中，
車輛無苫蓋，無任何
防風抑塵措施；一車
間原料庫內有工人隨
意燃燒塑膠袋，產生
黑煙外排環境
罰款31萬元；責令鋇
鹽分公司立即立即停
止一車間（硫化鹼）
火箱運料的生產環
節，完善相關環保設
施；對鐵路貨運場地、
道路和卸煤、運煤過
程中的車輛採取苫蓋
等措施控制揚塵汙
染；杜絕工人隨意燃
燒塑膠袋的行為，統
一回收塑膠袋；限期
2016
年6月
30日
已停
產並
整改
2016年6月15日前
報送改正情況書面資
料
3
鋇鹽
分公
司硫
化鹼
部
運城
市鹽
湖區
環境
保護
局
運鹽環罰
字[2016]
第（034）
號、運鹽
環停字
[2016]第
（001）
號、運鹽
環催告字
[2017]第
（021）號
鋇鹽分公司硫化鹼部
的一車間除塵設施引
風機掉閘，造成煙塵
超標排放；約有90
萬方鹼渣堆放無「三
防」措施，違反了「三
同時」制度
責令立即停止生產；
完善汙染防治設施，
落實「三同時」制度；
罰款30萬元；逾期加
處罰款30萬元
2016
年11
月24
日
罰款
未繳，
硫化
鹼部
已停
產並
整改
4
鋇鹽
分公
司硫
化鹼
部
運城
市環
境保
護局
鹽湖
分局
運鹽環罰
字[2017]
第（078）
號
粉煤破碎工段除塵器
不正常運行，迴轉窯
未採取有效防治措
施，存在跑冒滴漏現
象，導致粉塵無組織
排放嚴重
立即正常運行粉煤破
碎工段除塵器，採取
集中收集措施，防止
粉塵無組織排放；罰
款12萬元
2017
年8月
8日
已繳
納罰
款並
整改
5
鋇鹽
分公
司硫
化鹼
部
運城
市鹽
湖區
安全
生產
監督
管理
局
運鹽安監
罰[2017]
危專001
號
現場存在多處隱患、
安全教育記錄未有效
進行和記錄、隱患排
查記錄不完善
罰款2萬元
2017
年11
月9日
已繳
罰款
（2）重大訴訟、仲裁
截至本法律意見書出具之日，標的資產非股權類資產涉及的重大訴訟、仲裁
情況如下：
序
號
受訴
法院
案號
原告
被
告
案由
訴訟請求
案件進展
1
運城
市鹽
湖區
人民
法院
（2018）
晉0802
民初
1334號
齊效剛
南
風
化
工
買賣合同
糾紛
依法判令被告立即
清償所欠煤款共計
3,078,303.86元及
利息；本案的訴訟
費由被告承擔。
該案二審被發回運城
市鹽湖區人民法院重
新審理，尚未作出判
決。
2
運城
市中
級人
民法
院
（2017）
晉08民
初88號
運城市
騰傑佳
貿易有
限公司
南
風
化
工
買賣合同
判令被告立即償還
拖欠原告的煤款及
利息3061.175366
萬元；本案訴訟費
用由被告承擔。
該案已調解結案，雙方共
同確認截止2018年6月
12日欠煤款24138176.56
元，還款自2018年7月起
每月15日前歸還原告260
萬元，9個月還清。經核
查，2018年7、8月份已
分別支付260萬元。
上述案件為欠款糾紛，不會對本次交易的標的資產的權屬產生影響，不會對
資產交割產生實質影響。
六、 關聯交易及同業競爭
（一）關聯交易
1．本次交易構成關聯交易
本次交易對方為山焦鹽化，山焦鹽化持有南風化工25.69%的股權，是南風化
工的控股股東。因此，本次交易構成交聯交易。
本次重組標的資產的交易價格以具有從事證券期貨相關業務評估資格的資產
評估機構出具的且經山西省國資委備案的資產評估結果為準，定價依據公允，不
會損害南風化工及其股東的權益。2018年8月29日，南風化工召開第七屆董事會
第十七次會議，會議審議通過了與本次交易相關的議案。董事會審議關聯交易議
案時，關聯董事迴避表決；獨立董事進行了事前認可並發表了獨立意見。
經核查，南風化工已根據《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規
則》等法律、法規及規範性文件的要求，在《公司章程》中明確規定了關聯交易
的決策權限和迴避制度，並建立了關於規範關聯交易的管理制度。
2.關聯擔保
本次交易完成後，山西鉀肥、同慶洗滌、貴州南風、西安南風、安慶南風、
本溪南風、歐芬愛爾、山西日化、洗衣連鎖、山西物流將成為南風化工的關聯方，
南風化工為上述部分子公司提供的擔保事項將因本次交易形成關聯擔保。
2018年8月29日，南風化工第七屆董事會第十七次會議審議通過了《關於
繼續為標的資產提供擔保的議案》，公司獨立董事進行了事前認可並發表獨立意
見，該議案尚需提交公司股東大會審議。根據《審計報告》，截至2018年5月31
日，南風化工累計為標的資產提供擔保餘額190,350,000.00元。
根據山焦鹽化出具的《關於關聯擔保的承諾函》，對於南風化工因本次交易
而產生的對山焦鹽化下屬單位的擔保，山焦鹽化將保證按時清償債務，擔保到期
後將不再由南風化工進行擔保。同時，本次重大資產出售完成後，因對山焦鹽化
下屬單位擔保而導致南風化工受到任何損失或支付任何費用的，山焦鹽化同意對
南風化工予以補償。根據焦煤集團出具的《關於提供資金支持的承諾函》，焦煤
集團將提供本次交易所需要的必要資金支持，用於解除南風化工對置出資產提供
貸款擔保產生的風險。
3.關聯方資金佔用
根據《重組報告書》，由於標的資產與上市公司之間存在較多的資金往來，權
屬變更後將形成山焦鹽化對南風化工的資金佔用。根據《審閱報告》及本所律師
核查，截至2018年5月31日，本次交易完成後，南風化工對控股股東及其控制
的企業債權淨額為1,023,133,223.76元（含交易價款）。
根據山焦鹽化出具的《關於解決資金佔用的承諾函》、焦煤集團出具的《關於
提供資金支持的承諾函》，本次重組涉及的標的資產對上市公司的所有債務，山焦
鹽化保證在上市公司召開股東大會審議本次重組事項前，由相應主體清償該等債
務。為保障本次重組的順利進行，在符合法律法規、國資監管規定及規章制度的
前提下，焦煤集團將採取必要的方式有償為山焦鹽化提供本次交易所需要的必要
資金支持，用於支付轉讓價款、解決資金佔用以及解除南風化工對置出資產提供
貸款擔保產生的風險。
根據中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）山西分所出具的晉中勤萬信財
審（2018）0290號《關於對2017年度財務報表的審計報告》，截至2017年12月
31日，焦煤集團總資產295,673,433,988.82元，淨資產72,972,533,705.78元,
貨幣資金34,947,924,567.5元。本所律師認為，焦煤集團具備履行上述提供資金
支持承諾的能力。
為規範未來可能產生的關聯交易，控股股東山焦鹽化已出具《關於規範關聯
交易的承諾函》，主要內容如下：
（1）本次交易完成後，本公司及本公司控制的企業將儘可能減少與上市公司
及其下屬子公司的關聯交易，不會謀求與上市公司在業務合作等方面給予優於市
場第三方的權利。
（2）本公司將杜絕一切非法佔用南風化工資金、資產的行為，在任何情況下，
不要求南風化工向本承諾人及其投資或控制的其他企業提供任何形式的擔保。
（3）若無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、
公開的原則，並依法籤署協議，履行合法程序，按照公司章程、有關法律法規和
《深圳交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，
保證不通過關聯交易損害南風化工及其他股東的利益。
（4）如未履行本承諾函而給南風化工造成的一切損失和後果，由本承諾人承
擔賠償責任。
（5）本承諾函的有效期自籤署之日起至本公司不再是上市公司之直接、間接
控股股東或南風化工終止上市之日止。
本所律師認為，南風化工已就因本次交易完成後產生的關聯擔保、關聯方資
金佔用情況採取相應解決措施，上述事項不會構成本次重組的實質性障礙。
（二）同業競爭
根據《重組報告書》及本所律師核查相關關聯方營業執照、公司章程等資料，
本次交易完成前，南風化工的主營業務為生產銷售無機鹽系列產品和日用洗滌劑
系列產品。在日化業務方面，南風化工與山焦鹽化下屬昌吉南風日化有限責任公
司存在業務相同或相似情況；在化工業務方面，南風化工與控股股東所控制的淮
安南風鹽化工有限公司、四川蓉興化工有限責任公司、衡陽南風化工有限公司在
硫酸鈉業務方面存在相同或相似情況。
根據衡陽南風化工有限公司2016、2017年度審計報告，衡陽南風化工有限公
司兩個年度主營業務收入均為0元，因此其與南風化工報告期內在化工業務方面
不存在同業競爭關係。根據南風化工2016年度、2017年度報告，為了解決同業競
爭問題，南風化工分別與相關主體籤訂了《產品包銷協議》，除四川蓉興化工有限
責任公司正常履行包銷協議外，其他兩家公司由於當地稅務部門提出異議，包銷
未執行到位。南風化工和關聯方將進一步與稅務部門溝通，落實包銷問題，通過
市場布局，限定關聯單位產品的銷售區域。
除上述情況外，南風化工與山焦鹽化及其控制的子公司、焦煤集團及其控制
的子公司之間不存在同業競爭。
本次交易完成後，南風化工不再經營日化業務，其與昌吉南風日化有限責任
公司存在的同業競爭將得到徹底解決。在化工業務方面，除上述已披露情況外，
本次交易的鋇鹽分公司硫化鹼部在硫酸鋇、硫化鹼業務方面與上市公司存在潛在
同業競爭。經核查南風化工披露的相關公告，硫化鹼部目前因環保問題已停產，
如未來恢復生產，將與上市公司構成同業競爭。
為避免無水硫酸鈉（元明粉）業務對南風化工的影響，山焦鹽化已出具《關
於避免同業競爭的承諾函》，主要內容如下：
（1）因蓉興化工、淮安南風暫時不具備置入上市公司條件，本公司承諾將在
條件成熟後3年內將上述兩公司股權置入南風化工，徹底解決同業競爭問題。在
此期間，本公司保證蓉興化工、淮安南風生產的全部元明粉產品均由南風化工負
責銷售。
（2）本公司作為上市公司控股股東期間，除蓉興化工、淮安南風外，本公司
保證本公司及本公司實際控制的除上市公司及其下屬公司以外的其他企業將不會
以任何方式直接或間接從事任何與上市公司及其下屬公司構成競爭的業務或活動。
（3）本公司及本公司實際控制的除上市公司及其下屬公司以外的其他企業，
如從任何第三方獲得的商業機會與上市公司及其下屬公司經營的業務有競爭或可
能競爭，則本公司將立即通知上市公司，並將該商業機會讓予上市公司。
（4）如本公司違反上述承諾而給南風化工造成損失，本公司承擔全部賠償責
任。
（5）本承諾函的有效期自籤署日起至本公司不再是上市公司之直接、間接控
股股東或上市公司終止在證券交易所上市之日止。
為避免鋇鹽分公司硫化鹼部硫化鹼、硫酸鋇業務對南風化工的影響，山焦鹽
化已出具《關於避免重組後鋇鹽分公司硫化鹼部同業競爭的承諾》，主要內容如下：
（1）若鋇鹽分公司硫化鹼部恢復生產，其生產的所有產品交由南風化工銷售。
銷售價格、結算模式等在保證不損害南風化工利益的基礎上另行約定。
（2）如本公司違反上述承諾而給南風化工造成損失，本公司承擔全部賠償責
任。
（3）本承諾函的有效期自籤署之日起至本公司不再是上市公司之直接、間接
控股股東或上市公司終止在證券交易所上市之日止。
焦煤集團出具了《關於避免同業競爭的承諾》，承諾如下：
（1）因蓉興化工、淮安南風暫時不具備置入上市公司條件，本公司承諾將督
促山焦鹽化在條件成熟後3年內按國資監管規定及其《公司章程》將上述兩公司
股權置入南風化工，或將上述兩公司出售、處置給與上市公司無關聯關係的第三
方，解決同業競爭問題。
（2）本公司及本公司實際控制的除上市公司及其下屬公司以外的其他企業，
如從任何第三方獲得的商業機會與上市公司及其下屬公司經營的業務有競爭或可
能競爭，則本公司將立即通知上市公司，並將該商業機會讓予上市公司。
（3）如本公司違反上述承諾而給南風化工造成損失，本公司承擔相應的賠償
責任。
（4）本承諾函的有效期自籤署之日起至本公司不再是上市公司第一大股東之
控股股東或上市公司終止在證券交易所上市之日止。
本所律師認為，焦煤集團和山焦鹽化出具的《關於規範關聯交易的承諾》不
存在違反法律、法規及規範性文件的情形，該承諾對其具有法律約束力；本次交
易定價公允，不存在損害南風化工或全體股東利益的行為；焦煤集團和山焦鹽化
出具的《關於避免同業競爭的承諾》不存在違反法律、法規及規範性文件的情形，
合法、有效。
七、 本次交易的債權債務處理及員工安置
（一）本次交易涉及的債權債務處理
根據《評估報告》及經本所律師核查，截至2017年12月31日，本次交易非
股權類資產涉及債權金額：模擬置入山西日化的日化、洗化分
公司債權
248,171,946.79元，其他類債權118,444,968.27元，兩項合計366,616,915.06
元。債務部分主要為應付帳款237,686,588.65元、預收帳款11,602,959.23元和
其他應付款659,279,337.9元，上述債務中不包括應付職工薪酬，不涉及金融類
債權。
經核查，南風化工已就債權轉讓事宜以書面方式分別向債務人送達了《債權
轉讓通知書》；就債務轉移事宜，以《合同轉讓徵詢函》的方式分別通知了債權人，
並已取得部分債權人回復的《不可撤銷債務轉移同意函》。截至本法律意見書出具
之日，債務部分具體回函統計情況如下：
單位：元
分類
應付帳款
預收款項
其他應付款
回函金額
回函比例
金額
回函比例
回函及不需取得
同意金額
回函比例
模擬置入山西日化
的日化分公司、洗
44,077,283.74
42.85%
29,935.00
0.33%
444,531,823.14
98.71%
化分公司
其他非股權資產
41,037,696.57
30.44%
144,155.67
5.65%
197,040,239.35
94.31%
根據《重組報告書》，就尚未償還且未取得債權人同意函的債務，南風化工將
繼續就本次交易涉及的債務轉移事項徵求更多債權人的同意。
根據《重大資產出售協議》，南風化工與山焦鹽化已就本次重組涉及的非股權
類資產的債權債務處理進行了約定：
非股權類資產中的債權：南風化工向有關債務人發出將債權轉讓至交易對方
或交易對方指定主體的通知書，該等債權由山焦鹽化或其指定主體享有。若債務
人在交割日或之後就屬於標的資產範圍內之債權仍向南風化工付款的，南風化工
應在收到相應款項後十（10）日內將該等款項全額支付給山焦鹽化或其指定主體；
非股權類資產中的債務：南風化工應於交割日或之前取得其債權人的書面同
意，如果南風化工未能取得其債權人的書面同意，相應債權人要求履行時，由南
風化工先行償還債務並書面通知山焦鹽化，山焦鹽化應在接到南風化工通知後十
（10）日內將該等款項全額支付給南風化工，並承擔南風化工為其所支付的相關
費用（包括但不限於訴訟費、執行費、律師費、差旅費等）。
本所律師認為，本次交易涉及的債權債務處理符合有關法律法規的規定。
（二）本次交易涉及的員工安置
2018年5月30日，南風化工集團股份有限公司召開了第六屆職工代表大會
第二次會議議案。會議審議通過了《關於南風化工集團股份有限公司重大資產重
組方案的議案》《關於南風化工集團股份有限公司人員安置方案的議案》等。
本次交易中股權類資產的員工，繼續保留原勞動合同關係，由員工所在的公
司繼續承擔該部分員工的全部責任（包括工資、資金、養老保險費、醫療保險費
等社會保險費用）。
本次交易中非股權類資產的員工按照「人隨資產走」的原則進行安置，由山
焦鹽化承繼並負責安置，包括重新籤訂勞動合同、辦理養老、醫療及失業等各項
保險以及其他依法向員工提供的福利。
根據《重大資產出售協議》，南風化工與山焦鹽化已就員工安置事項進行了
明確約定：交割日後，標的資產相關的職工因勞動合同、勞動報酬或社會保險等
事宜向南風化工提出的任何索賠和請求，無論該索賠和請求依據的事實發生於職
工安置方案實施之前亦或實施之後，均由山焦鹽化負責解決，並承擔相應的法律
後果。
本所律師認為，本次交易標的資產涉及的員工安置已履行了必要的法定程序，
人員安置方案合法、有效。
八、 本次交易的信息披露
1．2018年1月26日，南風化工發布《南風化工集團股份有限公司重大事項
停牌公告》，公司股票自2018年1月26開市起停牌。
2．2018年2月2日，南風化工發布《南風化工集團股份有限公司重大事項停
牌進展公告》，公司股票自2018年2月2日起繼續停牌。
3．2018年2月9日，南風化工發布《關於股票復牌且繼續推進重大資產重組
事項的公告》，公司股票自自 2018 年 2 月 9 日開市時復牌。公司將在復牌後繼
續推進本次重大資產重組事項，並及時根據籌划進展按照規定履行信息披露義務，
之後公司分別於2018年3月2日、3月10日、3月24日、4月11日、4月25日、
5月11日、 5月18日、6月1日、6月15日、6月30日、7月14日、7月28日、
8月11日和8月25日披露重大資產重組進展公告。
4．2018年8月29日，南風化工召開第七屆董事會第十七次會議，審議通過
了與本次重組相關議案，並通過指定媒體發布了董事會決議公告等相關文件。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，南風化工已按照相關法律、法
規及規範性文件的要求就本次交易履行了法定的信息披露和報告義務，不存在應
當披露的協議、安排或其他事項。
九、 本次交易的實質條件
1．本次交易符合《重組辦法》第十一條第（一）項之規定。
根據本次交易方案，本次交易是資產出售行為，不涉及項目新建或改擴建，
不存在違反國家產業政策情形；基於本法律意見書「五、本次交易的標的資產」
相關內容，標的資產在報告期內不存在環境保護、土地管理方面的重大違法違規
行為；本次交易不構成《中華人民共和國反壟斷法》規定的壟斷行為，交易完成
後不會形成行業壟斷。
2．本次交易符合《重組辦法》第十一條第（二）項之規定。
根據本次交易方案、《重大資產出售協議》，本次交易系資產出售行為，不涉
及新增或減少上市公司股份，不會影響股本結構變化，不會導致南風化工不符合
股票上市條件。
3．本次交易符合《重組辦法》第十一條第（三）項之規定。
根據本次交易方案、《重大資產出售協議》，本次出售資產的交易價格系根據
具有證券期貨從業資格的評估機構出具並經山西省國資委備案的評估結果確定，
標的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。
4．本次交易符合《重組辦法》第十一條第（四）項之規定。
基於本法律意見書「五、本次交易的標的資產」，截至本法律意見書出具之日，
本次交易涉及的股權類資產權屬清晰，不存在質押、查封等權利受限的情形，過
戶不存在法律障礙；非股權類資產中，交易雙方已就部分產權瑕疵資產制定相應
解決措施並以協議的方式約定，由瑕疵資產所產生的風險均由資產受讓方承擔，
不會損害上市公司及中小股東利益，不會構成本次重組的實質性障礙。
基於本法律意見書「七、本次交易的債權債務處理及員工安置」相關內容，
本次重組涉及的相關債權債務已合法處置。
5．本次交易符合《重組辦法》第十一條第（五）項之規定。
根據《重組報告書》，本次交易有利於南風化工優化資產負債結構、降低經營
風險，一定程度上能夠改善公司的持續經營能力。交易完成後，南風化工主營業
務變更為無機鹽產品的生產和銷售，本次重組不會導致上市公司重組後主要資產
為現金或者不具體經營業務的情形。
6．本次交易符合《重組辦法》第十一條第（六）項之規定。
根據《重組報告書》及本所律師核查，本次交易前，上市公司在業務、資產、
財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立，信息披
露及時，運行規範，未因違反獨立性原則而受到中國證監會及其派出機構或深交
所的處罰。根據山焦鹽化、焦煤集團出具的《關於保持上市公司獨立性承諾》，本
次交易完成後，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立於
其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。本次交易不會對上市公司與控股
股東及其關聯人在業務、資產、財務、人員和機構等獨立性方面產生不利影響，
符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。
7．本次交易符合《重組辦法》第十一條第（七）項之規定。
根據《重組報告書》及本所律師核查，本次交易前，上市公司已設立了股東
大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，並建立了完善的內部
控制制度，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規範運作和依法行使職權。
本次交易完成後，上市公司將繼續依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準
則》等法律法規的要求，規範本次交易後的業務運作及法人治理要求及完善公司
治理結構。
綜上所述，本所律師認為，本次交易符合《重組辦法》及相關規範性文件的
規定的原則和實質性條件。
十、 本次交易的中介服務機構及資格
經本所律師核查，參與本次交易的中介服務機構如下：
（一）獨立財務顧問
1．中德證券有限責任公司擔任南風化工本次交易的獨立財務顧問。
2.中德證券現持有北京市工商局核發的統一社會信用代碼為
91110000717884245R的《營業執照》和中國證監會2017年8月11日核發的編號
為91110000717884245R的《中華人民共和國經營證券期貨業務許可證》，具備擔
任本次重組的獨立財務顧問資格。
（二）審計機構
1．立信會計師事務所（特殊普通合夥）擔任南風化工本次重組的審計機構。
2．立信會計現持有上海市黃浦區市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為
91310101568093764U的《營業執照》、上海市財政局核發的編號為31000006的《會
計師事務所執業證書》和財政部、中國證監會2017年7月17日核發的證書號為
000194的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》，具備擔任本次交易的審計
機構資格。
（三）資產評估機構
1．北京國友大正資產評估有限公司擔任南風化工本次交易的資產評估機構。
2．國友大正現持有北京市工商局朝陽分局核發的統一社會信用代碼為
91110105633790321N的《營業執照》、北京市財政局核發的11020072號《資產評
估資格證書》和財政部、中國證監會核發的證書編號為0100066027的《證券期貨
相關業務評估資格證書》，具備擔任本次交易的評估機構資格。
（四）法律顧問
1．山西恆一律師事務所擔任南風化工本次交易的法律顧問。
2．本所現持有山西省司法廳核發的證號為21401199810050696的《律師事務
所執業許可證》。
綜上，參與本次交易的獨立財務顧問、審計機構、評估機構、律師事務所均
具備必要的執業資格。
十一、 關於本次交易相關人員買賣南風化工股票的自查情況
本次交易相關人員買賣南風化工股票的核查期間為本次交易首次停牌（2018
年1月26日）前6個月（2017年7月26日）至本次《重組報告書》披露前一日
（2018年8月28日）；核查範圍為上市公司及其董事、監事、高級管理人員，交
易對方及其董事、監事、高級管理人員，相關專業機構及其他知悉本次交易內幕
信息的法人和自然人以及上述相關人員的直系親屬。
經核查上述機構、人員提供的《自查報告》以及中國證券登記結算有限責任
公司深圳分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》，自查期間內，
核查範圍內山焦鹽化監事胡振宇的配偶高紅紅2018年4月12日購買南風化工股
票6400股，其他人不存在買賣南風化工股票行為。
根據高紅紅出具的說明文件，其在南風化工本次重大資產重組停牌之前未買
賣南風化工股票；復牌後，其買入南風化工股票的行為系個人投資判斷所作，不
存在利用南風化工本次重大資產重組相關內幕信息進行交易的情況，也未進行任
何內幕交易。
十二、 結論意見
綜上所述，本所律師認為：
1. 南風化工、山焦鹽化均系依法設立、有效存續的公司法人，具備實施本次
交易的主體資格。
2. 本次交易屬於關聯交易且構成重大資產重組，但不構成重組上市。
3. 南風化工與山焦鹽化籤署的《重大資產出售協議》形式要件齊備，內容合
法、有效。
4. 本次交易已經履行了現階段應當履行的批准和授權程序，相關批准和授權
程序合法有效。
5. 本次交易的標的資產中股權類資產權屬清晰，不存在質押、查封等權利限
制情形，非股權類資產過戶或交割不存在法律障礙。
6. 本次交易涉及的債權債務處理符合有關法律法規的規定。
7. 南風化工已按照相關法律、法規及規範性文件的要求履行法定披露和報告
義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。本次交易符合
《重組辦法》及相關規範性文件規定的原則和實質性條件。
8. 參與本次交易活動的證券服務機構均具備相應的執業資格。
9. 在取得本法律意見書所述的必要的批准及授權後，本次交易實施不存在法
律障礙。
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《山西恆一律師事務所關於南風化工集團股份有限公司重大
資產出售暨關聯交易的法律意見書》之籤字、蓋章頁）
山西恆一律師事務所 負責人：
原 建 民
經辦律師：
楊 曉 娜 郝 恩 磊
年 月 日
中財網