[關聯交易]*ST南風:中德證券有限責任公司關於公司重大資產出售暨...

[關聯交易]*ST南風:中德證券有限責任公司關於公司重大資產出售暨關聯交易之獨立財務顧問報告

時間：2018年08月29日 21:46:23&nbsp中財網

中德證券有限責任公司

關於

南風化工集團股份有限公司

重大資產出售暨關聯交易

之

獨立財務顧問報告

籤署日期：二〇一八年八月

聲明與承諾

中德證券有限責任公司（以下簡稱「本獨立財務顧問」、「中德證券」）接受

南風化工集團股份有限公司（以下簡稱「南風化工」）的委託，擔任本次交易的

獨立財務顧問，並製作本獨立財務顧問報告。本獨立財務顧問根據《公司法》、

《證券法》、《重組管理辦法》、《重組規定》、《財務顧問業務管理辦法》及《準則

第26號》等法律、法規的要求，以及本次交易各方提供的有關資料，按照證券

行業公認的業務標準、道德規範，經過審慎調查，本著誠實信用、勤勉盡責的態

度，就本次交易認真履行盡職調查義務，對上市公司相關的申報和披露文件進行

審慎核查，出具了獨立財務顧問報告，並做出如下聲明與承諾：

一、獨立財務顧問聲明

1、本獨立財務顧問與南風化工及其交易各方均無利益關係，就本次交易所

發表的有關意見是完全獨立進行的；

2、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由南風化工及其交易對方提供。

南風化工及其交易對方對所提供文件和資料的真實性、準確性和完整性負責，並

保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本獨立財務顧問不承

擔由此引起的任何風險責任；

3、本獨立財務顧問報告是基於本次交易各方均根據相關協議的條款和承諾

全面履行其所有義務的基礎而提出的獨立財務顧問核查意見；

4、截至本獨立財務顧問報告出具之日，中德證券就南風化工本次重大資產

重組事宜進行了審慎核查，本獨立財務顧問報告僅對已核實的事項向南風化工全

體股東提供獨立核查意見；

5、本獨立財務顧問報告不構成對南風化工的任何投資建議或意見，對投資

者根據本報告作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何

責任；

6、對於對本獨立財務顧問報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要

法律、審計、評估等專業知識來識別的事實，本獨立財務顧問主要依據有關政府

部門、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、

說明及其他文件做出判斷；

7、本獨立財務顧問未委託或授權其他任何機構和個人提供未在本獨立財務

顧問報告中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明；

8、本獨立財務顧問不存在直接或間接有償聘請第三方情形；

9、本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的相

關公告，查閱有關文件。

二、獨立財務顧問承諾

依照《重組辦法》及其他相關法律、法規要求，中德證券出具獨立財務顧問

核查意見，並作出如下承諾：

1、已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上

市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；

2、已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內

容與格式符合要求；

3、有充分理由確信上市公司委託獨立財務顧問出具意見的本次交易方案符

合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、

完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

4、有關本次重大資產重組事項的專業意見已提交獨立財務顧問內核機構審

查，內核機構同意出具此專業意見；

5、在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，

嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。

重大事項提示

一、本次交易方案概述

南風化工擬向山焦鹽化出售公司擁有的日化板塊資產和部分其他資產，具體

情況詳見本報告書之「第四章、標的資產基本情況」。

根據國友大正出具的《資產評估報告》，截至2017年12月31日，標的資產評

估值為19,670.27萬元。該評估結果已經山西省國資委備案。

根據公司與交易對方籤署的《重大資產出售協議》，本次交易涉及的標的資

產具體交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構評估且經山西省國資

委備案的評估結果為基礎，確定為19,670.27萬元。

二、本次交易構成關聯交易、構成重大資產重組、不構成重

組上市

（一）本次交易構成關聯交易

本次交易的交易對方為山焦鹽化，是公司的控股股東，本次交易構成關聯交

易。

本次交易已經取得公司董事會的批准，關聯董事在董事會審議相關事項時已

迴避表決，獨立董事已對本次的關聯交易事項發表了獨立意見；在公司召開股東

大會審議相關議案時，關聯股東將迴避表決。

本次交易的交易價格以經具有證券期貨業務資格的資產評估機構評估且經

山西省國資委備案的評估結果為基礎確定。獨立董事對評估機構的獨立性及交易

價格的公允性發表了獨立意見。

（二）本次交易構成重大資產重組

根據南風化工經審計的2017年度財務報告和標的資產《模擬審計報告》，

本次交易相關指標達到重大資產重組標準，具體計算如下：

單位：萬元

項目

標的資產2017年12

月31日財務數據

上市公司2017年財

務數據

佔上市公司相應數據

的比例

資產總額

134,653.92

261,645.10

51.46%

營業收入

100,535.97

187,265.98

53.69%

項目

標的資產2018年5

月31日財務數據

上市公司2017年財

務數據

佔上市公司相應數據

的比例

資產總額

132,213.49

261,645.10

50.53%

標的資產的2017年度資產總額、營業收入佔上市公司2017年度經審計的合

並財務會計報告期末資產總額、營業收入的比例達到50%以上；標的資產的2018

年5月末資產總額佔上市公司2017年度經審計的合併財務會計報告期末資產總

額的比例達到50%以上。根據《重組辦法》的規定，本次交易構成上市公司重大

資產重組行為。本次交易不涉及發行股份及募集配套資金，無需提交中國證監會

審核。

（三）本次交易不構成重組上市

本報告書籤署日前60個月內，上市公司控制權未發生變更，且本次交易不

會導致上市公司控制權發生變更，因此，本次交易不構成《重組辦法》第十三條

所規定的重組上市。

1、2012年12月，運城市人民政府將其持有的中鹽運化100%的國有股權無

償劃轉給焦煤集團。股權劃轉後，南風化工的實際控制人由「山西省運城市國有

資產監督管理委員會」變更為「山西省人民政府國有資產監督管理委員會」。本

次重組距離南風化工控制權變更之日已超過60個月。

2、2017年9月，山西省國資委將持有的南風化工間接控股股東焦煤集團100%

股權全部注入其下屬的國投運營，上述國有股權劃轉的實施未導致南風化工直接

控股股東和實際控制人發生變化。

3、本次交易完成前後，上市公司第一大股東始終為山焦鹽化，實際控制人

始終為山西省國資委，未發生變更。

三、本次重組的支付方式

本次交易對價全部以現金方式進行支付，山焦鹽化於《重大資產出售協議》

生效後5個工作日內向南風化工支付51%的交易價款，2018年12月31日前向南

風化工支付剩餘49%交易價款。

四、本次交易的評估值和交易作價

本次交易的價格以具有從事證券期貨業務資格的資產評估機構出具並經山

西省國資委備案後的評估報告的評估值為依據。本次交易的評估基準日為2017

年12月31日，根據國友大正出具的《資產評估報告》，最終採用資產基礎法評估

結果作為本次交易標的評估結論。

經評估，於評估基準日，標的資產總資產帳面價值50,187.89萬元，評估值

55,928.67萬元,增值率11.44%；負債帳面價值36,258.40萬元，評估值36,258.40

萬元；標的資產淨資產帳面價值為13,929.49萬元，評估值為19,670.27萬元，評

估增值5,740.78萬元，評估增值率為41.21%。

標的資產評估的具體情況請參見本報告書「第五章、標的資產的評估情況」

和評估機構出具的評估報告書。

五、本次交易對上市公司影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易不涉及發行股份，不會影響上市公司股權結構。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

根據上市公司2017年度經審計財務報告及備考審閱報告，本次交易前後上市

公司主要財務指標如下：

單位：萬元

項目

2017年12月31日

2017年12月31日（備考）

重組前

重組後

資產總額

261,645.10

223,836.81

所有者權益

-29,051.79

39,667.57

項目

2017年度

2017年度（備考）

重組前

重組後

營業收入

187,265.98

97,791.17

利潤總額

-41,224.51

-1,094.68

淨利潤

-43,080.74

-2,888.96

每股收益（元/股）

-0.7664

-0.0562

六、本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序

（一）本次重組已履行的決策程序及報批程序

截至本報告書籤署日，本次重組已履行的程序如下：

1、上市公司履行的決策程序

（1）2018年5月30日，職工安置方案經上市公司職工代表大會通過；

（2）2018年8月29日，公司召開第七屆董事會第十七次會議審議通過了

本次重組相關議案；

2、交易對方履行的決策程序

2018年8月28日，本次交易已經山焦鹽化董事會審議通過；

3、山西省國資委對《資產評估報告》的備案

2018年8月24日，山西省國資委出具了編號為「2018018」號《國有資產

評估項目備案表》，對本次交易的標的資產的評估結果予以備案。

（二）本次重組實施前尚需取得的有關批准

本次重組實施前尚需取得的有關批准包括但不限於：

1、山西省國資委批准；

2、公司股東大會的批准；

3、山焦鹽化股東會的批准；

上述批准為本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述批准以及最終取得

批准的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

七、本次交易相關方作出的重要承諾

承諾方

承諾事項

承諾的主要內容

上市公司

關於提供信

息真實、準

確、完整

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證南風化工股

份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（以下簡稱「本

報告書」）及其摘要內容的真實、準確、完整，對報告書

的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。

本公司已向為本次重大資產重組項目（以下簡稱「本次重

組」）提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介

機構提供了本公司有關本次重組的全部相關信息和文件

（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等），

本公司保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原

件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等

文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件；保證所提

供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性

和完整性承擔相應的法律責任。

在本次重組期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、

中國證監會和證券交易所的有關規定，及時提供和披露本

次重組相關信息，並保證所提供和披露的信息和申請文件

真實、準確、完整，如因提供和披露的信息和申請文件存

在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損

失的，本公司將依法承擔賠償責任。

上市公司董事、

監事、高級管理

人員

關於提供信

息真實、準

確、完整

本人為本次重組提供或披露的信息均是真實、準確、完整

的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形並

保證本報告書內容的真實、準確、完整，對報告書的虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國

證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉

讓本人在南風化工擁有權益的股份。

交易對方山焦

鹽化

關於提供信

息真實、準

確、完整

本公司將及時向上市公司提供本次重組相關信息，並保證

所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資

者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中

國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停

轉讓本公司在該上市公司擁有權益的股份。

山焦鹽化主要

管理人員

關於提供信

息真實、準

確、完整

本人為本次重組提供或披露的信息均是真實、準確、完整

的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形。

在參與本次重組期間，本人將依照相關法律、法規、規章、

中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，

及時提供或披露有關本次重組的信息，並對該等信息的真

實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

山焦鹽化

關於避免同

業競爭

1、因蓉興化工、淮安南風暫時不具備置入上市公司條件，

本公司承諾將在條件成熟後3年內將上述兩公司股權置入

南風化工，徹底解決同業競爭問題。在此期間，本公司保

證蓉興化工、淮安南風生產的全部元明粉產品均由南風化

工負責銷售。

2、本公司作為上市公司控股股東期間，除蓉興化工、淮安

南風外，本公司保證本公司及本公司實際控制的除上市公

司及其下屬公司以外的其他企業將不會以任何方式直接或

間接從事任何與上市公司及其下屬公司構成競爭的業務或

活動。

3、本公司及本公司實際控制的除上市公司及其下屬公司以

外的其他企業，如從任何第三方獲得的商業機會與上市公

司及其下屬公司經營的業務有競爭或可能競爭，則本公司

將立即通知上市公司，並將該商業機會讓予上市公司。

4、如本公司違反上述承諾而給南風化工造成損失，本公司

承擔全部賠償責任。

5、本承諾函的有效期自籤署日起至本公司不再是上市公司

之直接、間接控股股東或上市公司終止在證券交易所上市

之日止。

山焦鹽化

關於規範關

聯交易的承

諾

1、本次交易完成後，本公司及本公司控制的企業將儘可能

減少與上市公司及其下屬子公司的關聯交易，不會謀求與

上市公司在業務合作等方面給予優於市場第三方的權利。

2、本公司將杜絕一切非法佔用南風化工資金、資產的行為，

在任何情況下，不要求南風化工向本承諾人及其投資或控

制的其他企業提供任何形式的擔保。

3、若無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循

市場公正、公平、公開的原則，並依法籤署協議，履行合

法程序，按照公司章程、有關法律法規和《深圳交易所股

票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報

批程序，保證不通過關聯交易損害南風化工及其他股東的

利益。

4、如未履行本承諾函而給南風化工造成的一切損失和後

果，由本承諾人承擔賠償責任。

5、本承諾函的有效期自籤署日起至本公司不再是上市公司

之直接、間接控股股東或南風化工終止上市之日止。

山焦鹽化

關於保持上

市公司獨立

性承諾

一、保持上市公司人員獨立

1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會

秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職並領取薪酬，

不在本公司及本公司控制的主體中擔任除董事、監事以外

的職務；

2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與本公司及其關

聯方之間完全獨立；

3、本公司向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人

員人選均通過合法程序進行，不幹預上市公司董事會和股

東大會行使職權作出人事任免決定；

二、保持上市公司資產獨立完整

1、保證上市公司具有與經營有關的業務體系和獨立完整的

資產；

2、保證上市公司不存在資金、資產被本公司及本公司控制

的主體佔用的情形；

3、保證上市公司的住所獨立於本公司及本公司控制的主

體，不存在合署辦公的情形；

三、保持上市公司財務獨立

1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體

系，具有規範、獨立的財務會計制度；

2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司控

制的主體共用銀行帳戶；

3、保證上市公司的財務人員不在本公司及本公司控制的主

體兼職；

4、保證上市公司依法獨立納稅；

5、保證上市公司能夠獨立作出財務決策，本公司及本公司

控制的主體不幹預上市公司的資金使用；

四、保持上市公司機構獨立

1、保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整

的組織機構；

2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、

高級管理人員等依照法律、法規和上市公司章程獨立行使

職權；

五、保持上市公司業務獨立

1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資

質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力；

2、保證不對上市公司的業務活動進行不正當幹預；

3、保證本公司及本公司控制的其他企業避免從事與上市公

司具有實質性競爭的業務；

4、在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場

化原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律法規以及

規範性文件和上市公司章程的規定履行決策、交易程序及

信息披露義務。

山焦鹽化

關於解決資

金佔用

1、本次重組涉及的標的資產對上市公司的所有債務，承諾

人保證在上市公司召開股東大會審議本次重組事項前，由

相應主體清償該等債務，以避免因本次交易形成的資金佔

用問題。

2、本次重大資產出售完成後，因山焦鹽化及其子公司對南

風化工存在的未清償債務導致南風化工受到任何損失或支

付任何費用的，承諾人同意對南風化工予以賠償。

3、承諾人因違反上述承諾給南風化工及投資者造成損失

的，承諾人將依法承擔賠償責任。

山焦鹽化

關於關聯擔

保

1、對於截至本次重大資產出售交割日，南風化工因本次交

易而產生的對本公司及其下屬單位的擔保，本公司保證按

時清償債務，且擔保到期後不再由南風化工進行擔保。

2、本次重大資產出售完成後，因對本公司及其下屬單位擔

保而導致南風化工受到任何損失或支付任何費用的，本公

司同意對南風化工予以補償。

3、本公司因違反上述承諾給南風化工及投資者造成損失

的，本公司將依法承擔賠償責任。

焦煤集團

關於提供資

金支持

為保證本次重組的順利進行，在符合法律法規、國資監管

規定及規章制度的前提下，本公司將採取必要的方式有償

為山焦鹽化提供本次交易所需的必要資金支持，用於支付

轉讓對價、解決資金佔用、以及解除南風化工對置出資產

提供貸款擔保產生的風險。

焦煤集團

關於避免同

業競爭

1、因蓉興化工、淮安南風暫時不具備置入上市公司條件，

本公司承諾將督促山焦鹽化在條件成熟後3年內按國資監

管規定及其《公司章程》將上述兩公司股權置入南風化工，

或將上述兩公司出售、處置給與上市公司無關聯關係的第

三方，解決同業競爭問題。

2、本公司及本公司實際控制的除上市公司及其下屬公司以

外的其他企業，如從任何第三方獲得的商業機會與上市公

司及其下屬公司經營的業務有競爭或可能競爭，則本公司

將立即通知上市公司，並將該商業機會讓予上市公司。

3、如本公司違反上述承諾而給南風化工造成損失，本公司

承擔相應的賠償責任。

4、本承諾函的有效期自籤署之日起至本公司不再是上市公

司第一大股東之控股股東或上市公司終止在證券交易所上

市之日止。

焦煤集團

關於保持上

市公司獨立

性承諾

一、保持上市公司人員獨立

1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會

秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職並領取薪酬，

不在本公司及本公司控制的主體中擔任除董事以外的職

務；

2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與本公司及其關

聯方之間完全獨立。

二、保持上市公司資產獨立完整

1、保證上市公司具有與經營有關的業務體系和獨立完整的

資產；

2、保證上市公司不存在除經營性往來等常規經營活動外的

資金、資產被本公司及本公司控制的主體佔用的情形。

三、保持上市公司財務獨立

1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體

系，具有規範、獨立的財務會計制度；

2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司控

制的主體共用銀行帳戶；

3、保證上市公司的財務人員不在本公司及本公司控制的主

體兼職；

4、保證上市公司依法獨立納稅；

5、保證上市公司能夠獨立作出財務決策，本公司及本公司

控制的主體不幹預上市公司的資金使用。

四、保持上市公司機構獨立

1、保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整

的組織機構；

2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、

高級管理人員等依照法律、法規和上市公司章程獨立行使

職權。

五、保持上市公司業務獨立

1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資

質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力；

2、保證不對上市公司的業務活動進行不正當幹預；

3、保證本公司及本公司控制的其他企業避免從事與上市公

司具有實質性競爭的業務；

4、在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場

化原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律法規以及

規範性文件和上市公司章程的規定履行決策、交易程序及

信息披露義務。

焦煤集團

關於規範關

聯交易的承

諾

1、本次交易完成後，本公司及本公司控制的企業將儘可能

減少與上市公司及其下屬子公司的關聯交易，不會謀求與

上市公司在業務合作等方面給予優於市場第三方的權利。

2、本公司將杜絕一切非經營性佔用南風化工資金、資產的

行為。

3、若無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循

市場公正、公平、公開的原則，並依法籤署協議，履行合

法程序，按照公司章程、有關法律法規和《深圳交易所股

票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報

批程序，保證不通過關聯交易損害南風化工及其他股東的

利益。

4、如未履行本承諾函而給南風化工造成的一切損失和後

果，由本承諾人承擔相應的賠償責任。

5、本承諾函的有效期自籤署日起至本公司不再是上市公司

之第一大股東之控股股東或南風化工終止上市之日止。

八、本次重組對中小投資者權益保護的安排

為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程中主要採取了下

述安排和措施：

（一）嚴格履行上市公司信息披露的義務

公司嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披

露及相關各方行為的通知》、《重組辦法》、《重組規定》等相關法律、法規的

要求對本次交易方案採取嚴格的保密措施，切實履行信息披露義務，公平地向所

有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生影響的重大事件。本報告書披露

後，公司將繼續嚴格按照相關法律法規的要求，及時、準確地披露公司本次交易

的進展情況。

（二）嚴格履行相關程序

公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。本

次交易事項在提交董事會會議審議前，已經獨立董事事前認可。本次交易標的已

由具有證券業務資格的會計師事務所進行審計，並由具有證券業務資格的評估機

構進行評估，確保標的資產的定價公允、公平、合理。上市公司編制的《重組報

告書》已提交董事會討論，關聯董事迴避表決。獨立董事對本次交易的公允性發

表了獨立意見，獨立財務顧問和法律顧問對本次交易出具了獨立財務顧問報告和

法律意見書。

（三）網絡投票安排

公司董事會將在召開審議本次交易方案的股東大會前發布提示性公告，提醒

全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會。公司嚴格按照《關於加強社會

公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，在表決本次交易方案的股東大會

中，關聯股東迴避表決，並採用現場投票和網絡投票相結合的表決方式，充分保

護中小股東行使投票權的權益，同時除上市公司的董事、監事、高級管理人員、

單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，上市公司對其他股東的投票

情況單獨統計並予以披露。

（四）期間損益的歸屬

自評估基準日次日起至資產交割日（含當日）止，在此期間標的資產產生的

收益、虧損及任何原因造成的權益變動均由山焦鹽化全部享有或承擔。

（五）確保本次交易定價公允

公司已聘請具有證券期貨業務資格的審計機構、評估機構對標的資產進行審

計、評估，本次交易涉及的標的資產具體交易價格以具有證券期貨業務資格的資

產評估機構評估且經山西省國資委備案的評估結果為定價依據，以確保標的資產

的定價公平、合理。

目錄

聲明與承諾 ..................................................... 2

重大事項提示 ................................................... 4

釋 義 ........................................................ 16

第一章 交易概述 .............................................. 19

第二章 上市公司基本情況 ...................................... 28

第三章 本次交易對方基本情況 .................................. 39

第四章 標的資產基本情況 ...................................... 47

第五章 標的資產評估情況 ..................................... 125

第六章 本次交易主要合同 ..................................... 147

第七章 獨立財務顧問意見 ..................................... 153

第八章 獨立財務顧問內核程序及結論性意見 ..................... 170

釋 義

本報告書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有下述含義：

一般釋義

公司/上市公司/南風化工/出

讓方

指

南風化工集團股份有限公司

山焦鹽化/交易對方/受讓方

指

山西焦煤運城鹽化集團有限責任公司，原中鹽運城鹽化集

團有限公司，原山西運城鹽化局

交易雙方

指

南風化工集團股份有限公司、山西焦煤運城鹽化集團有限

責任公司

中鹽運化

指

中鹽運城鹽化集團有限公司

山西鉀肥

指

山西鉀肥有限責任公司

同慶洗滌

指

四川同慶南風洗滌用品有限責任公司

貴州南風

指

貴州南風日化有限公司

西安南風

指

西安南風日化有限責任公司

安慶南風

指

安徽安慶南風日化有限責任公司

本溪南風

指

本溪經濟開發區南風日化有限公司

歐芬愛爾

指

北京南風歐芬愛爾日用化學品有限責任公司

山西日化

指

南風集團山西日化銷售有限公司

洗衣連鎖

指

西安奇強洗衣連鎖有限公司

山西物流

指

南風集團山西物流有限公司

日化分公司

指

南風化工集團股份有限公司日化分公司

洗化分公司

指

南風化工集團股份有限公司洗化分公司

鋇鹽分公司

指

南風化工集團股份有限公司鋇鹽分公司

電力分公司

指

南風化工集團股份有限公司電力分公司

鋇鹽分公司硫化鹼部

指

南風化工集團股份有限公司鋇鹽分公司硫化鹼部

日化銷售分公司

指

南風化工集團股份有限公司日化銷售分公司

標的資產

指

1、南風化工持有的十家子公司股權：山西鉀肥51.00%股

權、同慶洗滌100.00%股權、貴州南風70.00%股權、西安

南風98.86%股權、安慶南風100.00%股權、本溪南風

85.00%股權、歐芬愛爾100.00%股權、山西日化100.00%

股權、洗衣連鎖100.00%股權、山西物流100%股權；2、

鋇鹽分公司硫化鹼部、日化分公司、洗化分公司、日化銷

售分公司和電力分公司全部資產和負債與日化相關商標、

專利及原鹽化鐵路專用線及附屬設施。

其中日化分公司、洗化分公司模擬置入山西日化。

本次重組、本次交易

指

南風化工向山焦鹽化出售標的資產，山焦鹽化以現金支付

對價

重組報告書

指

《南風化工集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易

報告書（草案）》

本報告書、本獨立財務顧問報

告

指

《中德證券有限責任公司關於南風化工集團股份有限公

司重大資產出售暨關聯交易之獨立財務顧問報告》

焦煤集團

指

山西焦煤集團有限責任公司

焦煤財務公司

指

山西焦煤集團財務有限責任公司

華夏銀行

太原分行

指

華夏銀行

股份有限公司太原分行

國務院國資委

指

國務院國有資產監督管理委員會

山西省國資委

指

山西省人民政府國有資產監督管理委員會

同慶南風

指

四川同慶南風有限責任公司

貴州產投

指

貴州產業投資（集團）有限責任公司，由貴州省開發投資

有限責任公司、貴州省貴財投資有限責任公司合併重組成

立

南光實業

指

山西省運城市南光實業公司

西安日化

指

西安市日用化學工業公司

本溪化工

指

本溪化工工業集團有限公司

中

國信達

指

中

國信達

資產管理股份有限公司

淮安鹽化工

指

淮安南風鹽化工有限公司

蓉興化工

指

四川蓉興化工有限責任公司

淮安元明粉

指

南風集團淮安元明粉有限公司

西安牙膏

指

西安南風牙膏有限責任公司

中航租賃

指

中航國際租賃有限公司

獨立財務顧問、中德證券

指

中德證券有限責任公司

法律顧問、山西恆一

指

山西恆一律師事務所

立信

指

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

北京國友大正

指

北京國友大正資產評估有限公司

《備考審閱報告》

指

立信出具的《南風化工集團股份有限公司審閱報告及備考

財務報表》（信會師報字[2018]第ZG11492號）

《模擬審計報告》

指

立信出具的以2018年5月31日為基準日的標的資產《擬

置出資產審計報告及模擬合併財務報表》（信會師報字

[2018]第ZG11652號）

《資產評估報告》

指

北京國友大正出具的《南風化工集團股份有限公司擬剝離

部分資產負債項目資產評估報告》（大正評報字（2018）

第123A號）

《重大資產出售協議》

指

《南風化工集團股份有限公司與山西焦煤運城鹽化集團

有限責任公司之重大資產出售協議》

資產交割日

指

根據《重大資產出售協議》，出讓方交付標的資產同時受

讓方或其指定主體開始實際控制為資產交割日，交易雙方

以書面方式明確資產交割日

運城市國資委

指

山西省運城市國有資產監督管理委員會

國投運營

指

山西省國有資本投資運營有限公司

國務院

指

中華人民共和國國務院

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

財政部

指

中華人民共和國財政部

建設部

指

原中華人民共和國住房和

城鄉建設

部，現簡稱「住建部」

住建部、住房和

城鄉建設

部

指

中華人民共和國住房和

城鄉建設

部

國家發改委

中華人民共和國國家發展和改革委員會

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》/《重組管理辦

法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會第127號令）

《重組規定》

指

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證

監會公告[2008]14號）（2016年修訂）

《上市規則》

指

《深圳證券交易所股票上市規則》

報告期、最近兩年一期

指

2016年度、2017年度、2018年1-5月

最近兩年

指

2016年度、2017年度

最近三年

指

2015年度、2016年度、2017年度

元、萬元、億元

指

人民幣元、萬元、億元

專業釋義

元明粉

指

化學名為無水硫酸鈉，俗稱芒硝，是硫酸鹽類礦物經加工

精製而成的結晶體，主要用於合成洗滌劑、印染等行業

註：本報告書中部分合計數據因四捨五入存在尾差現象。

第一章 交易概述

一、本次交易的背景與目的

（一）本次交易的背景

公司主要生產和銷售無機鹽系列產品和日用洗滌劑系列產品。無機鹽系列產

品主要包括元明粉、硫化鹼、硫酸鋇等。日用洗滌劑系列產品主要包括洗衣粉、

洗衣液、洗潔精、皂類產品等。

本次交易的標的資產中，日化板塊資產所屬日化行業為典型的完全競爭性市

場，產品同質化嚴重、更迭快、市場競爭異常激烈、原材料成本上漲難以向消費

者轉嫁；鋇鹽分公司硫化鹼部、山西鉀肥長期停產，資產使用效率低；原鹽化鐵

路專用線及附屬設施和山西物流年收入難以覆蓋運營成本。受此影響，公司2017

年度完成營業收入18.73億元，實現歸屬於母公司淨利潤-4.21億元，2017年末

資產總額26.16億元，歸屬於母公司所有者權益合計為-2.51億元。按照深交所

股票上市規則，公司股票已被實施退市風險警示。

（二）本次交易的目的

1、改善上市公司財務狀況，最大程度維護中小股東利益

面對嚴峻的經濟形勢，公司雖已採取多項措施積極應對經營困難，但仍不能

在短期內較好地改善經營業績，若未來公司主營業務仍然虧損或淨資產持續為負

值，則存在公司股票被暫停上市甚至終止上市的風險。因此，公司出售日化業務

及部分其他虧損資產，可減輕經營負擔，並改善上市公司資產質量和盈利能力，

切實提升上市公司整體業績，維護中小股東利益。

2、剝離虧損資產，解決日化業務同業競爭問題，支持公司專業

化經營

本次交易的目的旨在剝離盈利水平較低的日化業務和部分其他資產，減輕上

市公司經營負擔，同時解決上市公司與山焦鹽化在日化業務方面存在的同業競爭

問題。本次交易完成後，上市公司將新增較大數額的現金，有利於降低上市公司

資產負債率，為公司的業務結構轉型升級提供充足的流動性支持，進一步推進公

司無機鹽業務專業化經營。

二、本次交易的決策過程和批准情況

（一）本次交易已履行的決策程序及報批程序

截至本報告書籤署日，本次重組已履行的程序如下：

1、上市公司履行的決策程序

（1）2018年5月30日，職工安置方案經上市公司職工代表大會通過；

（2）2018年8月29日，公司召開第七屆董事會第十七次會議審議通過了

本次重組相關議案；

2、交易對方履行的決策程序

2018年8月29日，本次交易已經山焦鹽化董事會審議通過；

3、山西省國資委對《資產評估報告》的備案

2018年8月24日，山西省國資委出具了編號為「2018018」號《國有資產

評估項目備案表》，對本次交易的標的資產的評估結果予以備案。

（二）本次交易實施前尚需取得的有關批准

本次交易實施前尚需取得的有關批准包括但不限於：

1、山西省國資委批准；

2、公司股東大會的批准；

3、山焦鹽化股東會的批准；

上述批准為本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述批准以及最終取得

批准的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

三、本次交易具體方案

南風化工擬將其日化板塊資產和部分其他資產轉讓給山焦鹽化，具體方案如

下：

（一）本次交易對方

本次交易的交易對方為公司控股股東山焦鹽化。交易對方的詳細情況見本報

告書「第三章、本次交易對方基本情況」。

（二）標的資產

本次交易的標的資產如下：

序號

公司名稱

持股比例

公司類型

備註

1

山西鉀肥

51.00%

化工業務子公司

出售全部股權

2

同慶洗滌

100.00%

日化業務子公司

3

貴州南風

70.00%

4

西安南風

98.86%

5

安慶南風

100.00%

6

本溪南風

85.00%

7

歐芬愛爾

100.00%

8

山西日化

100.00%

9

洗衣連鎖

100.00%

其他業務子公司

10

山西物流

100.00%

11

鋇鹽分公司硫化鹼部

—

部門

剝離全部資產和

負債

12

日化分公司

—

分公司

13

洗化分公司

—

分公司

14

電力分公司

—

分公司

15

日化銷售分公司

—

分公司

16

部分商標、專利和原鹽化鐵

路專用線及附屬設施

—

資產

剝離全部資產

為了保證重大資產出售日化板塊業務的完整性，提升後續經營管理效率，公

司擬將日化分公司和洗化分公司全部資產和負債先行劃轉至全資子公司山西日

化，同時本次交易標的資產的模擬報表按照模擬置入後進行核算，即山西日化財

務數據自2016年1月1日包含日化分公司和洗化分公司財務數據。

（三）標的資產的定價

根據國友大正出具的《資產評估報告》，截至2017年12月31日，標的資

產評估值19,670.27萬元。該評估結果已經山西省國資委備案。

根據公司與交易對方籤署的《重大資產出售協議》，本次交易涉及的標的資

產具體交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構評估且經山西省國資

委備案的評估結果為基礎，確定為19,670.27萬元。

（四）交易對價的支付方式

本次交易對價全部以現金方式進行支付。

（五）標的資產交割

1、出讓方交付標的資產同時受讓方或其指定主體開始實際控制為資產交割

日，交易雙方以書面方式明確資產交割日。

2、資產交割日後，標的資產及業務相關的一切權利和義務都轉由交易對方

享有及承擔，上市公司對標的資產不再享有任何權利或承擔任何義務。

3、交易雙方應當於資產交割日或之前完成標的資產的交付手續，並籤署標

的資產的交接確認書。交接確認書籤署後，即視為上市公司履行了標的資產的交

付義務；標的資產的交接確認書籤署後，無論標的資產的交接、權屬變更或備案

手續是否實際完成，於標的資產之上已現實存在或將來可能發生的任何權利、權

益、風險、損失、義務、責任、債務均由交易對方實際承擔，並由交易對方履行

全部管理職責並承擔所有變更登記、過戶手續等的稅費及法律風險和責任，交易

對方確認將負責處理並承擔與標的資產相關的未決/潛在訴訟、仲裁等或有事項

以及相關的或有債務、義務和損失，該等事項不影響《重大資產出售協議》的交

割及資產交割日的確定。

4、交易對方已充分了解並完全認可和接受標的資產存在的或可能存在的表

面瑕疵或權利瑕疵（包括但不限於產權不明、未辦理產權證書、產權有潛在糾紛、

受到查封、凍結等）、權利負擔。無論在資產交割日之前或之後，由於任何原因

導致標的資產無法及時過戶、更名、變更權屬至交易對方或交易對方指定主體名

下或者未能取得其他第三方同意，上市公司將積極予以配合辦理。交易對方不會

由於標的資產所存在的瑕疵、權利負擔、無法過戶或辦理變更登記等要求上市公

司承擔任何法律責任，亦不會因此單方面要求終止、解除或變更本協議項下的任

何條款。

5、交易對方已完全知悉標的資產的狀況，包括但不限於其中存在的瑕疵等

情況，對該等現狀和瑕疵、問題予以認可和接受，並同意按照現狀受讓標的資產，

承諾不會因標的資產存在瑕疵、問題要求上市公司作出其他補償或承擔責任，亦

不會因標的資產存在瑕疵、問題而單方面拒絕籤署、拒絕履行或要求終止、解除、

變更本次交易相關協議，且交易對方將繼續履行其在本次交易的所有義務、承諾

及保證。交易對方同意，因標的資產的資產交割日之前的事實和情形所導致的相

關政府機構或任何第三方對上市公司或標的資產進行索賠、處罰或提出任何其他

主張，或者因標的資產的權屬瑕疵、問題而造成任何損失的，交易對方負責處理

該等第三方請求並承擔全部損失和風險，不會向上市公司主張任何費用和責任。

（七）對價支付期限

《重大資產出售協議》生效後5個工作日內交易對方支付交易對價的51％，

剩餘款項交易對方於2018年12月31日前支付，並按中國人民銀行同期銀行貸

款利率向出讓方支付利息，利息支付期限為2018年12月31日之前與剩餘49%

價款一併付清。

（八）與資產相關的債權債務的處理

標的資產中的債務包括但不限於職工薪酬、應付帳款及其他應付款及可能發

生的與標的資產有關的其他債務。南風化工應於資產交割日或之前取得其債權人

的書面同意。

根據交易雙方籤署的《重大資產出售協議》，如果南風化工未能取得其債權

人的書面同意，相應債權人要求履行時，由南風化工先行償還債務並書面通知山

焦鹽化，山焦鹽化應在接到南風化工通知後十（10）日內將該等款項全額支付給

南風化工，並承擔南風化工為其所支付的相關費用（包括但不限於訴訟費、執行

費、律師費、差旅費等）。

對於標的資產中的債權，南風化工需向有關債務人發出將債權轉讓至交易對

方或交易對方指定主體的通知書，該等債權由山焦鹽化或其指定主體享有。若債

務人在資產交割日或之後就屬於標的資產範圍內之債權仍向南風化工付款的，南

風化工應在收到相應款項後十（10）日內將該等款項全額支付給山焦鹽化或其指

定主體。

（九）員工安置

根據「人隨資產走」的原則，標的資產中非股權類資產所涉及的相關人員由

交易對方承繼並負責安置，並按照甲方職工代表大會審議通過的安置方案執行。

本次交易不涉及標的資產中子公司人員的重新安排或職工安置事宜，該等子

公司與其員工之間的勞動關係維持不變。

資產交割日後，標的資產相關的員工因勞動合同、勞動報酬或社會保險等事

宜向南風化工提出的任何索賠和請求，無論該索賠和請求依據的事實發生於職工

安置方案實施之前亦或實施之後，均由山焦鹽化負責解決，並承擔相應的法律後

果。

（十）期間損益安排

自評估基準日次日起至資產交割日（含當日）止，在此期間標的資產產生的

收益、虧損及任何原因造成的權益變動均由山焦鹽化全部享有或承擔。

四、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易構成關聯交易

本次交易的交易對方為山焦鹽化，是公司的控股股東，本次交易構成關聯交

易。

本次交易已經取得公司董事會的批准，關聯董事在董事會審議相關事項時已

迴避表決，獨立董事已對本次的關聯交易事項發表了獨立意見；在公司召開股東

大會審議相關議案時，關聯股東將迴避表決。

本次交易的交易價格以經具有證券期貨業務資格的資產評估機構評估且經

山西省國資委備案的評估結果為基礎確定。獨立董事對評估機構的獨立性及交易

價格的公允性發表了獨立意見。

（二）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易不涉及發行股份等事項，對上市公司股權結構無影響。

（三）本次交易構成重大資產重組

根據南風化工經審計的2017年度財務報告和標的資產《模擬審計報告》，

本次交易相關指標達到重大資產重組標準，具體計算如下：

單位：萬元

項目

標的資產2017年12

月31日/2017年度財

務數據

上市公司2017年12

月31日/2017年度財

務數據

佔上市公司相應數據

的比例

資產總額

134,653.92

261,645.10

51.46%

營業收入

100,535.97

187,265.98

53.69%

項目

標的資產2018年5

月31日財務數據

上市公司2017年12

月31日財務數據

佔上市公司相應數據

的比例

資產總額

132,213.49

261,645.10

50.53%

標的資產的2017年度資產總額、營業收入佔上市公司2017年度經審計的合

並財務會計報告期末資產總額、營業收入的比例達到50%以上；標的資產的2018

年5月末資產總額佔上市公司2017年度經審計的合併財務會計報告期末資產總

額的比例達到50%以上。根據《重組辦法》的規定，本次交易構成上市公司重大

資產重組行為。本次交易不涉及發行股份及募集配套資金，無需提交中國證監會

審核。

（四）本次交易不構成重組上市

本報告書籤署日前60個月內，上市公司控制權未發生變更，且本次交易不

會導致上市公司控制權發生變更，因此，本次交易不屬於《重組辦法》第十三條

規定的交易情形，不構成重組上市。

1、2012年12月10日，運城市人民政府將其持有的山焦鹽化（原名為「中

鹽運城鹽化集團有限公司」）100%的國有股權無償劃轉給焦煤集團。股權劃轉後，

南風化工的實際控制人由「山西省運城市國有資產監督管理委員會」變更為「山

西省人民政府國有資產監督管理委員會」。本次交易距離南風化工控制權變更之

日已超過60個月。

2、2017年9月，山西省國資委將持有的南風化工間接控股股東焦煤集團100%

股權全部注入國投運營，上述國有股權劃轉的實施未導致南風化工直接控股股東

和實際控制人發生變化。

3、本次交易完成前後，上市公司第一大股東始終為山焦鹽化，實際控制人

始終為山西省國資委，未發生變更。

（五）本次重組對上市公司主要財務指標的影響

根據上市公司2017年度經審計的財務報告及備考審閱報告，假設本次交易

完成後，本次交易前後上市公司主要財務指標如下：

單位：萬元

項目

2017年12月31日

2017年12月31日（備考）

重組前

重組後

資產總額

261,645.10

223,836.81

所有者權益

-29,051.79

39,667.57

項目

2017年度

2017年度（備考）

重組前

重組後

營業收入

187,265.98

97,791.17

利潤總額

-41,224.51

-1,094.68

淨利潤

-43,080.74

-2,888.96

每股收益（元）

-0.7664

-0.0562

第二章 上市公司基本情況

一、上市公司概況

中文名稱

南風化工集團股份有限公司

英文名稱

NAFINE CHEMICAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD

股票上市交易所

深圳證券交易所

股票簡稱

*ST南風

股票代碼

000737

法定代表人

李堂鎖

董事會秘書

高翔林

成立日期

1996年04月02日

註冊資本

54,876.00萬元

註冊地址

山西省運城市紅旗東街376號

辦公地址

山西省運城市紅旗東街376號

郵政編碼

044000

電話號碼

0359-8967118

傳真號碼

0359-8967035

統一社會信用代碼

91140000113638887N

經營範圍

化工產品（不含危險品）、化學肥料系列產品、水產養殖、平板

顯示器、植物油系列產品及衛生殺蟲劑、日化產品、工業用純淨

水的開發、生產、銷售。房屋租賃、倉儲服務；鋼材、建築材料、

普通機械、電器機械及器材、電子產品、汽車（除小轎車）、塑

料製品、橡膠製品、汽車配件、洗滌劑的銷售（以上國家限制生

產經營的除外）搬運裝卸、貨物配載、物流信息服務。化工產品：

飼料添加劑（硫酸鈉、硫酸鎂）、化學試劑（無水硫酸鈉），工

業氯化鋇、硫化鈉、硫氫化鈉、日化產品（液體消毒劑）、餐具

洗滌劑、化妝品的生產及銷售。（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）

公司網站

www.nafine.com

二、上市公司歷史沿革

（一）公司成立

1996年3月29日，山西省人民政府出具《關於同意設立山西南風化工集團

股份有限公司的批覆》（晉政函[1996]47號），同意由山西運城鹽化局、西安

日化、中國耀華玻璃集團公司、天津宏發集團公司、浙江升華集團控股有限公司

五家共同發起設立「山西南風化工集團股份有限公司」。

山西省高新會計師事務所對本次出資進行了驗證，並出具了（96）晉高師內

驗字第4號《驗資報告》。

公司成立時的股權結構如下：

序號

股東姓名

股份數量（萬股）

持股比例（%）

1

山西運城鹽化局

9,999

82.12

2

西安日化

1,980

16.26

3

中國耀華玻璃集團公司

66

0.54

4

天津宏發集團公司

66

0.54

5

浙江升華集團控股有限公司

66

0.54

合計

12,177

100.00

（二）首次公開發行股票並上市

1997年3月24日，中國證監會出具《關於南風化工集團股份有限公司申請

公開發行股票的批覆》（證監發字[1997]98號），同意南風化工向社會公開發

行人民幣普通股6,200萬股（含內部職工股620萬股）。

山西會計師事務所對本次出資進行了驗證，並出具了（1997）晉師股驗字第

2號《驗資報告》。

公司本次發行普通股（A股）6,200萬股（含內部職工股620萬股），每股

面值人民幣1元，發行價為每股人民幣6.47元。1997年4月28日，公司在深

交所掛牌上市。股票簡稱為南風化工，股票代碼為000737。

首次公開發行股票並上市後，公司的股權結構如下：

股份類型

股份數量（萬股）

持股比例（%）

一、未流通股份

12,177

66.26

發起人股份

12,177

66.26

其中：國有法人股

12,045

65.54

社會法人股

132

0.72

二、流通股份

6,200

33.74

股份總數

18,377

100.00

（三）上市後股本變動情況

1、1998年7月配股

1998年4月18日，南風化工召開股東大會，審議通過了1998年度配股方

案：同意公司向全體股東配售1,860萬股普通股。公司發起人股東書面承諾全額

放棄本次配股權。

1998年5月28日，中國證監會出具《關於山西南風化工集團股份有限公司

申請配股的批覆》（證監上字[1998]51 號），同意公司本次配股。

山西會計師事務所對本次註冊資本變更進行了驗證，並出具了1998晉師股

驗字第8號《驗資報告》。

本次配股經山西省人民政府《關於同意南風化工集團股份有限公司變更註冊

資本的批覆》（晉政函[1998]105號）批覆同意。

本次配股完成後，公司的股權結構變更為：

股份類型

股份數量（萬股）

持股比例（%）

一、未流通股份

12,177

60.17

發起人股份

12,177

60.17

其中：國有法人股

12,045

59.52

社會法人股

132

0.65

二、流通股份

8,060

39.83

股份總數

20,237

100.00

2、1999年7月送股、資本公積轉增股本、公司名稱變更

1999年5月13日，公司股東大會審議通過了1998年度利潤分配方案：擬

按1998年末總股本20,237萬股，向全體股東每10股送2股，以公積金每10

股轉增8股，其中共送股4,047.4萬股，轉增股本16,189.6萬股。送股及轉增

股本後，公司總股本變更為40,474萬股。

同時，經本次股東大會審議通過，並經山西省工商管理局核准，公司更名為

「南風化工集團股份有限公司」。

山西中元會計師事務所對本次出資進行了驗證，並出具了（1999）晉師股驗

字4號《驗資報告》。

本次送股及轉增股本經山西省人民政府《關於同意南風化工集團股份有限公

司變更註冊資本的批覆》（晉政函[1999]69號）批覆同意。

本次送股及轉增股本完成後，公司的股權結構變更為：

股份類型

股份數量（萬股）

持股比例（%）

一、未流通股份

24,354

60.17

發起人股份

24,354

60.17

其中：國有法人股

24,090

59.52

社會法人股

264

0.65

二、流通股份

16,120

39.83

股份總數

40,474

100.00

3、2000年9月配股

2000年5月9日，公司股東大會審議通過了2000年度增資配股方案：公司

向全體股東配售不超過12,142.2萬股普通股，實際配售5,256萬股。

2000年7月10日，中國證監會以《關於核准南風化工集團股份有限公司配

股的通知》（證監發行[2000]88號）批准同意本次配股。

山西中元會計師事務所對本次出資進行了驗證，並出具了[2000]晉師股驗字

第4號《驗資報告》。

本次配股經山西省人民政府《關於同意南風化工集團股份有限公司變更註冊

資本的批覆》（晉政函[2000]249號）批覆同意。

本次配股完成後，公司的股權結構變更為：

股份類型

股份數量（萬股）

持股比例（%）

一、未流通股份

24,774

54.18

發起人股份

24,774

54.18

其中：國有法人股

24,510

53.60

社會法人股

264

0.58

二、流通股份

20,956

45.82

股份總數

45,730

100.00

4、2006年4月股權分置改革

2006年4月17日，公司召開股東大會，審議通過了《南風化工集團股份有

限公司股權分置改革方案》：南風化工全體非流通股股東分別向方案實施股權登

記日登記在冊的全體流通股東履行對價安排，流通股股東每10股獲得3.5股，

非流通股東由此獲得非流通股份的上市流通權。

本次股權分置改革方案經山西省國資委以《關於南風化工集團股份有限公司

股權分置改革有關問題的批覆》（晉國資產權函[2006]92號）批覆同意。

本次股權分置改革完成後，公司的股權結構變更為：

股份類型

股份數量（萬股）

持股比例（%）

一、有限售條件的流通股

17,450.81

38.16

其中：國有法人持股

17,131.03

37.46

社會法人持股

308.37

0.68

高管持股

11.41

0.02

二、無限售條件的流通股

28,279.19

61.84

股份總數

45,730

100.00

5、2007年5月資本公積轉增股本

2007年4月27日，南風化工召開股東大會，審議通過了《2006年度利潤分

配及資本公積金轉增股本議案》：以公積金每10股轉增2股，其中共轉增股本

9,146萬股。轉增股本後，南風化工總股本變更為54,876萬股。

山西銀康會計師事務所有限責任公司對本次出資進行了驗證，並出具了晉銀

康（2007）第004號《驗資報告》。

本次轉增股本後，公司的股權結構變更為：

股份類型

股份數量（萬股）

持股比例（%）

一、有限售條件的流通股

15,203.33

27.705

其中：國有法人持股

15,069.64

27.461

社會法人持股

120.00

0.219

高管持股

13.69

0.025

二、無限售條件的流通股

39,672.67

72.295

股份總數

54,876.00

100.000

6、2008年12月實際控制人變更、控股股東名稱變更

2008年09月23日，運城市人民政府與中國鹽業總公司籤署《關於山西運

城鹽化局國有產權無償劃轉協議》，運城市人民政府將其擁有的山西運城鹽化局

100%國有產權無償劃轉給中國鹽業總公司。

2008年12月11日，經山西省運城市工商行政管理局核准，山西運城鹽化

局名稱變更為中鹽運城鹽化集團有限公司。

2008年12月22日，國務院國資委出具《關於山西運城鹽化局國有產權無

償劃轉有關問題的批覆》（國資產權[2008]1410號），同意本次無償劃轉行為。

公司的實際控制人由運城市國資委變更為中國鹽業總公司。

7、2012年11月實際控制人變更

2012年7月16日，中國鹽業總公司、運城市人民政府、運城市國資委與中

鹽運化籤署《股權轉讓協議》，將中國鹽業總公司持有的中鹽運化 100%的國有

股權無償劃轉給運城市國資委。

2012年10月9日，國務院國資委出具《關於中鹽運城鹽化集團有限公司國

有股權無償劃轉有關問題的批覆》（國資產權[2012]957 號），同意上述無償劃

轉行為。公司實際控制人由中國鹽業總公司變更為運城市國資委。

8、2012年12月實際控制人變更、控股股東名稱變更

2012年11月2日，山西省國資委出具《關於山西焦煤集團有限公司整體接

收中鹽運城鹽化集團有限公司的意見》（晉國資改革函[2012]756號），同意運

城市國資委將中鹽運化 100%的國有股權無償劃轉給焦煤集團。公司的實際控制

人由運城市國資委變更為焦煤集團，最終實際控制人為山西省國資委。

2012年12月10日，運城市人民政府與焦煤集團籤署《股權轉讓協議》。

2013年2月26日，經山西省運城市工商行政管理局核准，中鹽運化名稱變

更為山西焦煤運城鹽化集團有限責任公司。

9、2017年8月間接控股股東變更

2017年7月11日，山西省國資委下發《關於將持有的省屬22戶企業國有

股權全部注入山西省國有資本投資運營有限公司的通知》，將省屬22戶企業國

有股權注入國投運營。

2017年8月17日，焦煤集團完成工商變更，國投運營成為南風化工間接控

股股東。

三、最近五年的控制權變動情況

公司最近五年控股股東一直為山焦鹽化。2012年12月至2017年7月公司

的間接控股股東為焦煤集團，2017年8月國投運營成為焦煤集團控股股東。因

焦煤集團和國投運營的實際控制人均為山西省國資委，南風化工的最終實際控制

人也一直是山西省國資委，最近五年未發生變更。

四、上市公司控股股東及實際控制人概況

（一）上市公司控股股東及實際控制人情況

截至本報告書籤署日，山焦鹽化持有公司140,970,768股，佔公司總股本比

例為25.69%，為公司控股股東。公司的實際控制人為山西省國資委。

山焦鹽化的具體情況詳見本報告書「第三章 本次交易對方基本情況」。

（二）上市公司前十大股東情況

截至2017年12月31日，公司前十大股東情況如下：

序號

股東名稱（全稱）

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

山焦鹽化

14,097.08

25.69

2

西安高科建材科技有限公司

2,902.14

5.29

3

黃世遠

213.00

0.39

4

劉慶福

194.12

0.35

5

劉安良

177.41

0.32

6

廖旭

174.98

0.32

7

山西太鋼投資有限公司

173.27

0.32

8

魏仕煒

147.62

0.27

9

翦利華

142.70

0.26

10

王贇

141.80

0.26

合計

18,364.11

33.47

五、最近三年重大資產重組情況

最近三年，公司未發生過重大資產重組。

六、主營業務發展情況

公司主要從事無機鹽系列產品和日用洗滌劑系列產品的生產與銷售，主導產

品包括：元明粉、硫化鹼、硫酸鋇、液洗類、皂類、洗衣粉及其他日化產品。公

司是目前中國最大的無機鹽生產基地，在國內無機鹽行業中佔據著重要地位，也

是目前世界上最具規模的洗滌用品生產基地之一。

最近三年，公司主營業務收入分別為209,793.04萬元、208,623.22萬元和

179,703.26萬元，2017年度主營業務收入下降幅度較大，主要原因是：（1）日

化產品市場競爭激烈，銷售價格下跌，銷量減少；（2）因環境保護治理要求，

南風化工元明粉分公司元明粉部和鋇鹽分公司硫化鹼部停產，導致化工產品收入

減少，停工損失增加。

最近三年，公司淨利潤分別為-22,256.29萬元、1,802.62 萬元和

-43,080.74萬元，近幾年由於化工行業的整體低迷，全國日化行業市場競爭激

烈、產品同質化嚴重，造成公司虧損嚴重。

七、上市公司主要財務指標

公司報告期簡要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018年5月31

日

2017年12月

31日

2016年12月

31日

資產總計

275,392.02

261,645.10

279,648.62

所有者權益合計

-39,700.89

-29,051.79

14,028.95

歸屬於上市公司普通股股東的股東權益

-35,246.04

-25,072.06

16,986.10

資產負債率（%）

114.42

111.10

94.98

項目

2018年1-5月

2017年度

2016年度

營業收入

84,021.10

187,265.98

213,519.73

利潤總額

-9,985.07

-41,224.51

2,933.30

淨利潤

-10,649.10

-43,080.74

1,802.62

經營活動產生的現金流量淨額

-4,115.23

-14,694.76

4,657.23

毛利率（%）

24.82

19.79

25.21

每股收益（元/股）

-0.19

-0.77

0.04

八、上市公司最近三年違法違規情況

自2015年1月1日至本報告書籤署日，上市公司及其子公司受到19筆

5,000.00元以上的行政處罰和中國證監會及深交所監管措施，具體情況如下：

（一）行政處罰

單位：元

序

號

公司名稱

文號

處罰/實施監管措

施機關

處罰金額

處罰/監管

措施年份

執行情

況

1

同慶南風

川環法彭環行處罰字

[2015]4號

眉山市彭山區環

保局

20,000.00

2015年

已繳納

2

元明粉分

公司

運鹽環罰字[2015]第

（047）號

運城市鹽湖區環

境保護局

50,000.00

2015年

已繳納

3

鋇鹽分公

司

運鹽環罰字[2015]第

（014）號

運城市鹽湖區環

境保護局

50,000.00

2015年

已繳納

4

安慶南風

安國稅稽罰[2015]32

號

安慶市國家稅務

局稽查局

6,843.24

2015年

已繳納

5

西安南風

市環雁罰字[2016]09

號

西安市環境保護

局

81,144.00

2016年

已繳納

6

淮安元明

粉

淮環行罰字[2016]03

號

淮安市淮陰區環

境保護局

120,000.00

2016年

已繳納

7

淮安元明

粉

淮陰地稅三處

[2016]139號

淮安市淮陰地方

稅務局

21,442.39

2016年

已繳納

8

鋇鹽分公

司

運鹽環罰字[2016]第

（034）號、運鹽環停

字[2016]第（001）號、

運鹽環催告字[2017]

第（021）號

運城市鹽湖區環

境保護局

600,000.00

2016年

未繳納

9

鋇鹽分公

司

運環罰字[2016]28號

運城市環境保護

局

310,000.00

2016年

已繳納

10

本溪南風

本高規建環罰[2017]1

號

本溪高新技術產

業開發區規劃建

設環保局

10,000.00

2017年

已繳納

11

鋇鹽分公

司

運鹽環罰字[2017]第

（078）號

運城市環境保護

局鹽湖分局

120,000.00

2017年

已繳納

12

鋇鹽分公

司

運鹽環罰字[2018]第

（042）號

運城市環境保護

局鹽湖分局

100,000.00

2018年

未繳納

13

鋇鹽分公

司

運鹽安監罰[2017]危

專001號

運城市鹽湖區安

全生產監督管理

局

20,000.00

2017年

已繳納

14

安慶南風

迎環罰字（2018）3號

安慶市迎江區環

境保護局

20,000.00

2018年

已繳納

15

西安南風

昌吉分公

司

昌州地稅稽罰告

[2017]64號

新疆昌吉州地方

稅務局稽查局

189,236.97

2017年

已繳納

合計

1,718,666.60

上表中第8項和第12項處罰，由於公司對處罰決定存有異議，尚在與有關部

門溝通，因此暫未繳納相關罰款。

（二）中國證監會和深交所出具警示函、監管函

序

號

公司名稱

文號

處罰/實施監管措施

機關

處罰金

額

處罰/監管措施

年份

1

南風化工

晉證監函[2016]571

號、[2016]21號

中國證監會山西監管

局

-

2016年

2

南風化工

公司部監管函[2015]

第24號

深交所

-

2015年

3

南風化工

公司部監管函［2016］

第151號

深交所

-

2016年

4

南風化工

公司部監管函［2017］

第107號

深交所

-

2017年

1、2016年12月16日，因部分關聯交易未履行內部決策程序並及時披露、

對外擔保合同籤訂日期早於審議日期、股東大會、董事會會議記錄不詳細。會計

核算和信息披露方面等問題及其他風險被中國證監會山西監管局《關於對南風化

工集團股份有限公司的監管關注函》（晉證監函[2016]571號）。

同日，因部分關聯交易未履行內部決策程序並及時披露、部分子公司及分支

機構未納入合併報表範圍被中國證監會山西監管局出具《關於對南風化工集團股

份有限公司採取出具警示函措施的決定》（[2016]21號）。

2、2015年4月10日，因時任監事在季度報告披露前30日內賣出公司股票

被深交所出具監管函（公司部監管函[2015]第24號）。

3、2016年12月20日，因部分關聯交易未履行內部決策程序並及時披露、

部分子公司及分支機構未納入合併報表範圍、同業競爭披露不準確被深交所出具

監管函（公司部監管函［2016］第151號）。

4、2017年11月27日，因業績預告未披露期末淨資產為負情況被深交所出

具監管函（公司部監管函［2017］第107號）。

截至本報告書籤署日，除上述情況外，南風化工及其子公司沒有受到過其他

5,000.00元以上行政處罰或者刑事處罰，也不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案

偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況。上述行政處罰未對上市公

司生產經營造成重大影響。上市公司對於上述不符合《上市公司信息披露管理辦

法》的行為已經採取了切實有效的整改措施，不會對本次重組造成實質性障礙。

第三章 本次交易對方基本情況

一、交易對方概述

本次重組的交易對方為公司控股股東山焦鹽化。截至本報告書籤署日，山焦

鹽化基本情況如下：

公司名稱

山西焦煤運城鹽化集團有限責任公司

註冊地

運城市鹽湖區紅旗東街376號

主要辦公地點

運城市鹽湖區紅旗東街376號

成立日期

1981年07月27日

法定代表人

李堂鎖

企業類型

有限責任公司（國有控股）

註冊資本

94,620.00萬元

統一社會信用代碼

911408001136616651

經營範圍

非標準設備製作、安裝；水泥預製構造製作；

太陽能

光伏發電；太陽

能光伏系統施工；代理電信業務；通信設備的安裝、維護，通信器材

及計算及銷售；計算機網絡系統工程服務；煤炭批發經營；化學清洗、

化工防腐、水處理、密封、粘結技術轉讓、諮詢服務；家電維修服務；

煤焦銷售信息諮詢服務；食品經營：餐飲服務、會議服務；零售：日

用百貨、五金家電、鋼材、礦產品、工礦機械配件、機電產品、建築

材料；以下項目僅限有經營權的分支機構經營：硫酸鋇、工業硫化鈉、

硫酸鈉、硫酸鉀、硫酸鎂系列產品、硫脲、金屬鎂、阻燃劑及塑料編

織品產、供、運銷及設備安裝、維修；合成洗滌劑、復混肥、工業鹽、

聚氯乙烯製造。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展

經營活動）

二、股權控制關係

截至本報告書籤署日，山焦鹽化股權結構圖如下：

三、歷史沿革

山焦鹽化前身是1948年成立的太嶽行政公署潞鹽管理局，1958年太嶽行政

公署潞鹽管理局與運城化工廠、鴻裕鹽場合併成立山西運城鹽化局（全民所有制

企業）。山西運城鹽化局於1981年7月27日經運城市工商行政管理局核准登記。

2008年09月23日，運城市人民政府與中國鹽業總公司籤署《關於山西運

城鹽化局國有產權無償劃轉協議》，運城市人民政府將其擁有的山西運城鹽化局

100%國有產權無償劃轉給中國鹽業總公司。2008年12月22日，國務院國資委

出具《關於山西運城鹽化局國有產權無償劃轉有關問題的批覆》（國資產權

[2008]1410號），同意上述無償劃轉行為。

2009年2月23日，中國鹽業總公司同意山西運城鹽化局改制為中鹽運化。

2010年6月22日，中國鹽業總公司下發《關於中鹽運城鹽化集團有限公司

變更註冊資本的批覆》（中鹽發[2010]96號），根據2009年12月17日，財政

部下發的《關於下達中國鹽業總公司2009年中央國有資本運營預算專項（撥款）

的通知》（財企[2009]387號），同意中鹽運化將中國鹽業總公司下撥的專項資

金820.00萬元轉增為註冊資本，中鹽運化註冊資本由50,800.00萬元增加到

51,620.00萬元。

2012年7月16日，中國鹽業總公司、運城市人民政府、運城市國資委與中

鹽運化籤署《股權轉讓協議》，將中國鹽業總公司持有的中鹽運化 100%的國有

股權無償劃轉給運城市國資委。2012年7月30日，國務院國資委下發《關於中

鹽運城鹽化集團有限公司國有股權無償劃轉有關問題的批覆》（國資產權

[2012]957 號），同意上述無償劃轉行為。

2012年11月2日，山西省國資委出具《關於山西焦煤集團有限公司整體接

收中鹽運城鹽化集團有限公司的意見》（晉國資改革函[2012]756號）文件，同

意將中鹽運化 100%的國有股權無償劃轉給焦煤集團。2012年12月10日，運城

市人民政府與焦煤集團籤署《股權轉讓協議》。

2012年12月19日經山西省運城市工商行政管理局核准，中鹽運化名稱變

更為山西焦煤運城鹽化集團有限責任公司。

2013年11月21日，山西省國資委出具《關於山西焦煤運城鹽化集團有限

責任公司增加註冊資本金的意見》（晉國資改革函[2013]640號），同意山西焦

煤交通能源投資有限公司以貨幣方式出資20,000.00萬元，對山焦鹽化增資，山

焦鹽化註冊資本由51,620.00萬元，變更為71,620.00萬元。

2014年10月15日，山西省國資委出具《關於山西焦煤運城鹽化集團有限

責任公司增加註冊資本金的意見》（晉國資改革函[2014]521號），同意山西焦

煤交通能源投資有限公司對山焦鹽化增加註冊資本金23,000.00萬元，山焦鹽化

註冊資本由71,620.00萬元，變更為94,620.00萬元。

2017年7月11日，山西省國資委下發《關於將持有的省屬22戶企業國有

股權全部注入山西省國有資本投資運營有限公司的通知》，將省屬22戶企業國

有股權注入國投運營。2017年8月17日，焦煤集團完成工商變更，國投運營成

為山焦鹽化間接控股股東。

山焦鹽化最近三年未發生註冊資本變化情況。

四、交易對方股東的基本情況

截至本報告書籤署日，山焦鹽化的股東為焦煤集團及山西焦煤交通能源投資

有限公司，持股比例分別為60.35%和39.65%，焦煤集團基本情況如下：

公司名稱

山西焦煤集團有限責任公司

註冊地址及主要辦公地點

太原市新晉祠路一段1號

法定代表人

武華太

註冊資本

567,639.32萬元

成立日期

2001年10月12日

統一社會信用代碼

91140000731914164T

經營範圍

礦產資源開採:煤炭開採;煤炭加工;煤炭銷售;機械修造;批發零

售鋼材、軋制和鍛造產品、化工、建材;道路貨物運輸;汽車修理;

種植業;養殖業;煤炭技術開發與服務。上述經營範圍僅限本公司

及下屬分支機構取得相關特行許可的單位從事,其他經營範圍詳

見章程修正案。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可

開展經營活動）

山西焦煤交通能源投資有限公司基本情況如下：

公司名稱

山西焦煤交通能源投資有限公司

註冊地址及主要辦公地點

太原市新晉祠路一段1號910室

法定代表人

胡文強

註冊資本

150,800.00萬元

成立日期

2015年05月26日

統一社會信用代碼

911400005998626266

經營範圍

交通、能源領域項目投資和諮詢業務。（依法須經批准的項目,

經相關部門批准後方可開展經營活動）

五、主營業務發展情況

山焦鹽化主要經營無機鹽系列產品、日用化工系列產品、國際貿易、化工機

械加工、旅遊業及美容養生服務業等。山焦鹽化擁有中國最大的硫酸鈉型鹽湖

——運城鹽湖和江蘇、四川、湖南等地豐富的芒硝礦資源開採權，生產10大類

無機鹽系列產品，是國內最大的無機鹽生產基地和最大的日用洗滌劑生產企業之

一。

六、下屬企業情況

截至本報告書籤署日，山焦鹽化除持有南風化工25.69%股份外，主要下屬

公司如下：

企業名稱

註冊資本

（萬元）

出資比例

（%）

主營業務

一、化學原料及化學製品製造業

西安牙膏

975.50

100.00

許可經營項目：牙膏、牙刷的生產;

日用化工產品（易製毒易燃易爆危險

品除外）的製造、加工。（依法須經

批准的項目,經相關部門批准後方可

開展經營活動） 一般經營項目:牙膏、

牙刷的開發、銷售;日用化工產品（易

製毒易燃易爆危險品除外）的銷售;

房屋租賃。（依法須經批准的項目,

經相關部門批准後方可開展經營活

動）

昌吉南風日化有限責

任公司

3,000.00

100.00

房屋租賃;普通貨物倉儲服務;合成洗

滌劑、餐具洗滌劑生產和銷售;進出口

業務

淮安鹽化工

12,000.00

100.00

石鹽、無水芒硝礦勘探,巖鹽、芒硝地

下開採,鹽硝聯產（憑許可證經營）;

元明粉銷售,工業鹽零售。（依法須經

批准的項目,經相關部門批准後方可

開展經營活動）

衡陽南風化工有限公

司

5,000.00

100.00

無水硫酸鈉生產;硫酸鋇系列化工產

品的開發、生產、銷售;日化產品的生

產、銷售。（依法須經批准的項目,

經相關部門批准後方可開展經營活

動）

蓉興化工

1,248

90.00

製造,銷售無水硫酸鈉,飼料級硫酸

鈉;銷售化工產品,礦產品,建築材料,

汽車配件,日用百貨,日用雜品,文化

用品;礦建工程,機電設備安裝工程,

機械加工;經營本企業自產產品及相

關技術的出口業務;經營本企業生產

科研所需的原輔材料,儀器儀表,機械

設備,零配件及相關技術的進出口業

務（國家限定公司經營和國家禁止進

出口的商品及技術除外）;經營本企業

的進料加工和「三來一補」業務（依

法須經批准的項目,經相關部門批准

後方可開展經營活動）

二、旅遊、酒店產業

運城鹽湖（中國死海）

旅遊開發有限公司

4,000.00

100.00

鹽湖及周邊地區旅遊資源的開發與經

營；鹽湖礦物質產品及相關旅遊產品

的開發、生產與銷售；住宿、洗浴、

企業名稱

註冊資本

（萬元）

出資比例

（%）

主營業務

健身休閒養生服務；停車場服務；攤

位租賃；文藝表演；美容服務；食品

經營：餐飲服務；零售：預包裝食品；

汽車租賃、銷售；工藝品製作、銷售

（象牙及其製品除外）；普通道路貨

物運輸；批發、零售：日化產品、洗

滌用品、化妝品、日用百貨、化工原

料及產品（危險化學品、監控化學品

除外）；鹽霧清肺儀生產；技術轉讓

與服務；礦鹽系列健身休閒康養設施

的生產；鹽屋的生產與銷售。（依法

須經批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動）

運城市南風賓館有限

公司

150.00

60.00

賓館項目籌建（在未取得相關許可變

更經營範圍前不得從事經營活動）

三、其他

山西省運城鹽化機械

製造有限公司

300.00

100.00

建築施工:水、暖、電安裝及維修;壓

力容器充裝:壓力容器製造;普通機械

製造、維修。（依法須經批准的項目,

經相關部門批准後方可開展經營活

動）

山西南風科技有限公

司

200.00

100.00

新材料技術推廣服務；節能技術推廣

服務；生物技術推廣服務；機電設備

（不含特種設備）的安裝；會議會展

服務（不含住宿）；化學工程研究服

務、能源科學技術研究服務、環境科

學技術研究服務；電力業務：發電業

務；礦產品（不含國家專控產品）、

建材、化工產品（不含危化品）的銷

售；道路貨物運輸；企業管理（不含

投資與資產管理）諮詢。（依法須經

批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）

山西南風電子商務有

限公司

200.00

100.00

網上銷售日用百貨、日化產品、液體

消毒劑（不含危險品）、洗滌劑、化

妝品、紙製品、工業清洗劑（不含危

險品）、空氣清新劑、塑料製品、化

工產品（不含危險化學品、監控化學

品）、文具用品、體育用品（不含弩）、

五金交電、電子產品、計算機軟硬體、

辦公用品、家具、玩具、服裝鞋帽、

企業名稱

註冊資本

（萬元）

出資比例

（%）

主營業務

針紡織品；食品經營：預包裝食品、

散裝食品的銷售；廣告業務；會議服

務；展覽展示服務；倉儲服務（僅限

分支機構經營）；房屋租賃；進出口

業務。（依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動）

上海運城鹽化物資經

營部

10.00

100.00

化工原料及日化產品（除危險品），

紙張，玻璃，建材，金屬材料。（批

發、零售） （依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活

動）

七、最近兩年主要財務數據和財務指標

山焦鹽化最近兩年的主要財務數據（合併口徑）和財務指標如下：

單位：萬元

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

流動資產

158,457.53

168,103.37

非流動資產

223,203.75

230,504.03

資產總額

381,661.28

398,607.39

流動負債

406,931.42

365,048.63

非流動負債

63,517.03

63,384.07

負債總額

470,448.46

428,432.70

所有者權益

-88,787.18

-29,825.30

項目

2017年度

2016年度

營業收入

208,776.55

233,673.65

營業利潤

-56,831.91

-28,854.28

利潤總額

-57,023.64

-26,946.67

淨利潤

-58,961.88

-28,116.20

資產負債率

123.26%

107.48%

毛利率

22.91%

24.32%

註：2017年和2016年財務數據已經立信審計。

八、其他事項說明

（一）交易對方與上市公司之間的關聯關係

山焦鹽化為上市公司控股股東。

（二）交易對方向上市公司推薦董事、監事或高級管理人員情況

截至本報告書籤署日，山焦鹽化向上市公司推薦了五名董事即李堂鎖、王川

增、黃振山、狄永紅、張國紅；兩名監事即郭剛科、田澍豐；除此之外，山焦鹽

化未對上市公司推薦其他董事、監事、高級管理人員。

（三）交易對方及其主要管理人員最近五年受到行政處罰（與證

券市場明顯無關的除外）、刑事處罰和涉及與經濟糾紛有關的重大民

事訴訟或者仲裁情況

山焦鹽化及其主要管理人員最近五年內不存在受過行政處罰（與證券市場明

顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁

的情形。

（四）交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況

山焦鹽化及其主要管理人員最近五年誠信狀況良好，不存在未按期償還大額

債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分

的情況。

第四章 標的資產基本情況

一、標的資產的情況

本次重組南風化工擬將其日化板塊資產和部分其他資產轉讓給山焦鹽化，標

的資產包括：

序

號

公司名稱

持股比例

公司類型

備註

1

山西鉀肥

51.00%

化工業務子公司

出售全部股權

2

同慶洗滌

100.00%

日化業務子公司

3

貴州南風

70.00%

4

西安南風

98.86%

5

安慶南風

100.00%

6

本溪南風

85.00%

7

歐芬愛爾

100.00%

8

山西日化

100.00%

9

洗衣連鎖

100.00%

其他業務子公司

10

山西物流

100.00%

11

鋇鹽分公司硫化鹼部

—

部門

剝離全部資產和

負債

12

日化分公司

—

分公司

13

洗化分公司

—

分公司

14

電力分公司

—

分公司

15

日化銷售分公司

—

分公司

16

部分商標、專利和原鹽化鐵

路專用線及附屬設施

—

資產

剝離全部資產

為了保證重大資產出售日化板塊業務的完整性，提升後續經營管理效率，公

司擬將日化分公司和洗化分公司全部資產和負債先行劃轉至全資子公司山西日

化，同時本次交易標的資產的模擬報表按照模擬置入後進行核算，即山西日化財

務數據自2016年1月1日包含日化分公司和洗化分公司財務數據。

二、標的資產主要財務數據

標的資產最近兩年一期的模擬財務情況（合併報表口徑）如下：

（一）模擬資產負債表

單位：萬元

項目

2018年5月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

流動資產：

貨幣資金

10,323.77

9,531.13

8,702.94

應收票據

45.00

126.00

55.00

應收帳款

36,389.77

34,733.43

40,610.62

預付款項

1,031.87

2,069.09

1,762.71

其他應收款

4,366.59

4,572.52

10,029.53

存貨

18,478.92

20,070.62

24,018.71

其他流動資產

890.63

894.53

484.94

流動資產合計

71,526.56

71,997.32

85,664.45

非流動資產：

投資性

房地產

2,337.81

2,392.19

2,522.72

固定資產

48,377.20

50,414.29

54,215.88

在建工程

1,028.20

841.96

386.26

工程物資

24.27

24.27

24.49

無形資產

8,745.20

8,871.98

9,164.29

長期待攤費用

-

0.00

3.41

遞延所得稅資產

-

46.47

35.55

其他非流動資產

174.25

65.43

191.85

非流動資產合計

60,686.94

62,656.60

66,544.45

資產總計

132,213.49

134,653.92

152,208.91

流動負債：

短期借款

17,940.00

18,950.00

25,398.60

應付票據

13,063.65

10,436.50

6,847.90

應付帳款

45,758.33

46,589.20

45,993.22

預收款項

3,786.39

3,862.36

2,484.83

應付職工薪酬

7,009.25

5,291.48

6,545.08

應交稅費

940.56

401.14

1,060.62

應付利息

66.52

0.00

0.00

應付股利

1,363.56

1,363.56

1,363.56

其他應付款

94,755.32

90,002.59

76,308.80

流動負債合計

184,683.57

176,896.82

166,002.60

非流動負債：

長期應付款

7,761.33

7,623.44

6,996.28

遞延收益

261.80

281.95

55.31

非流動負債合計

8,023.13

7,905.39

7,051.59

負債合計

192,706.70

184,802.21

173,054.19

所有者權益：

歸屬於母公司所有者權

益合計

-54,883.76

-45,117.67

-17,029.58

少數股東權益

-5,609.44

-5,030.63

-3,815.71

所有者權益合計

-60,493.20

-50,148.29

-20,845.29

負債和所有者權益總計

132,213.49

134,653.92

152,208.91

（二）模擬利潤表

單位：萬元

項目

2018年1-5月

2017年度

2016年度

一、營業總收入

45,443.41

100,535.97

141,817.18

其中：營業收入

45,443.41

100,535.97

141,817.18

二、營業總成本

57,528.80

140,812.32

142,815.66

其中：營業成本

37,894.02

89,633.46

105,299.71

稅金及附加

995.80

1,021.53

1,394.98

銷售費用

7,960.60

25,399.06

19,993.83

管理費用

6,040.35

14,123.51

10,164.70

財務費用

3,032.91

6,855.55

5,178.74

資產減值損失

1,605.11

3,779.21

783.71

加：公允價值變動收益（損失以「-」

號填列）

-

-

-

投資收益（損失以「-」號填列）

-

-

-

資產處置收益（損失以「-」號填列）

0.14

8.51

13.75

匯兌收益（損失以「-」號填列）

-

-

-

其他收益

67.50

152.32

-

三、營業利潤（虧損以「－」號填列）

-12,017.75

-40,115.51

-984.74

加：營業外收入

8.70

20.43

759.09

減：營業外支出

20.37

228.08

85.89

四、利潤總額（虧損總額以「－」號

填列）

-12,029.42

-40,323.17

-311.55

減：所得稅費用

-20.12

61.95

286.95

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

-12,009.30

-40,385.11

-598.49

少數股東損益

-579.20

-1,215.84

-304.08

歸屬於母公司所有者的淨利潤

-11,430.10

-39,169.27

-294.41

三、股權類資產

（一）股權類資產基本情況

1、山西鉀肥

（1）基本情況

名稱

山西鉀肥有限責任公司

統一社會信用代碼

91140800719860079K

企業性質

有限責任公司（國有控股）

註冊地址

運城市鹽湖區鹽湖一路

法定代表人

朱安樂

註冊資本

18,000.00萬元

設立日期

2000年03月17日

營業期限

2000年03月17日至2020年12月31日

經營範圍

生產、銷售：硫酸鉀、工業鹽；設備、場地租賃。（依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（2）歷史沿革

1999年1月18日，南風化工與中國菸草總公司籤署《協議書》，約定雙方

共同出資設立山西鉀肥。2000年3月17日，山西鉀肥正式設立。

山西省運城黃河會計師事務所有限公司對山西鉀肥設立出資情況進行了審

驗，並出具了運黃會驗字（2000）3號《驗資報告》。截至2000年3月8日，

山西鉀肥收到股東投入資本18,000萬元，其中南風化工出資9,180萬元（包括

貨幣資金4,099萬元，實物資產5,081萬元），出資比例51%；中國菸草總公司

出資8,820萬元，出資比例49%。

（3）股權結構及控制關係情況

截至本報告書籤署日，山西鉀肥的股權結構圖如下：

（4）主營業務情況

自2007年起，山西鉀肥已停產，近年來營業收入主要來源於存量化肥銷售。

（5）下屬公司情況

截至本報告書籤署日，山西鉀肥不存在控股子公司或參股公司。

（6）主要財務數據

報告期內，山西鉀肥主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018年5月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產

717.33

764.95

931.82

總負債

9,242.14

9,022.99

8,481.10

所有者權益

-8,524.81

-8,258.04

-7,549.28

項目

2018年1-5月

2017年度

2016年度

營業收入

7.19

50.89

29.49

利潤總額

-267.56

-710.65

-675.49

淨利潤

-267.56

-710.65

-675.49

註：以上財務數據經審計。

（7）主要資產權屬情況

A、地上建築物

截至2018年5月31日，山西鉀肥的地上建築物具體情況如下：

序號

權證編號

建築面積（平米）

用途

建成年月

1

-

600.00

反應工房

2000年3月

2

-

700.00

蒸發工房

2000年3月

3

-

500.00

鈉乾燥工房

2000年3月

4

-

80.00

循環泵房

2000年3月

5

-

20.00

活動房

2000年3月

6

-

1,872.00

廠辦公樓

2000年3月

7

-

80.00

職工食堂

2000年3月

8

-

48.00

化驗室

2000年3月

9

-

48.00

修舊利廢房

2000年3月

10

-

270.00

包裝工房

2000年3月

11

-

24.00

司機房

2000年3月

12

-

70.00

二頓鍋爐房

2000年3月

13

-

60.00

化硝1#工房

2000年3月

14

-

170.00

化硝2#工房

2000年3月

15

-

94.00

蒸發修理工房

2000年3月

16

-

100.00

循環泵房

2000年3月

17

-

100.00

花房

2000年3月

合計

4,836.00

上述17處地上建築物，均未辦理房屋所有權證。

B、土地

截至2018年5月31日，山西鉀肥無土地使用權。地上建築物佔用土地均為

工業用地，土地使用權人為南風化工。山西鉀肥自2007年開始一直處於停產狀

態，未來該土地將由南風化工收回使用，因此該土地未納入本次標的資產範圍。

在南風化工收回該土地使用權之前，山西鉀肥以租賃方式繼續使用該土地。

（8）負債情況

截至2018年5月31日，山西鉀肥負債情況如下：

單位：萬元

序號

科目

金額

1

應付帳款

1,743.05

2

應付職工薪酬

178.59

3

應交稅費

129.66

4

其他應付款

429.51

5

長期應付款

6,761.33

合計

9,242.14

註：以上財務數據經審計。

（9）對外擔保情況

截至本報告書籤署日，山西鉀肥不存在對外擔保情況。

2、同慶洗滌

（1）基本情況

名稱

四川同慶南風洗滌用品有限責任公司

統一社會信用代碼

91511422725520679A

企業性質

有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

註冊地址

眉山市彭山區觀音鎮唐河村

法定代表人

郭志敏

註冊資本

3,066.00萬元

設立日期

2003年01月27日

營業期限

2003年01月27日至2023年01月27日

經營範圍

生產、銷售洗滌用品（不含危險化學品）（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

（2）歷史沿革

2002年11月11日，經南風化工董事會、同慶南風董事會、股東會決議，

將四川同慶南風有限責任公司日化廠從同慶南風分離，設立同慶洗滌。2003年1

月27日，由南風化工和四川同慶有限公司共同設立新的同慶洗滌，註冊資本

3,066.00萬元。其中南風化工出資2,273.44萬元，出資比例74.15%，四川同慶

有限公司出資792.56萬元，出資比例25.85%。四川雲龍會計師事務所有限公司

對同慶洗滌設立出資進行了審驗，並出具了川雲會驗（2003）字第007號《驗資

報告》。

2013年12月8日，經同慶洗滌股東會決議，四川同慶有限公司將其持有的

同慶洗滌25.85%的股權轉讓給南風化工。本次股權轉讓完成後，南風化工持有

同慶洗滌100%的股權。

（3）股權結構及控制關係情況

截至本報告書籤署日，同慶洗滌的股權結構圖如下：

（4）主營業務情況

最近三年，同慶洗滌主要從事生產和銷售洗衣粉、洗衣液、洗潔精等。

（5）下屬公司情況

截至本報告書籤署日，同慶洗滌不存在控股子公司或參股公司。

（6）主要財務數據

報告期內，同慶洗滌主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018年5月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產

8,248.00

8,124.36

9,138.65

總負債

8,186.57

7,555.93

6,361.97

所有者權益合計

61.44

568.43

2,776.68

項目

2018年1-5月

2017年度

2016年度

營業收入

4,167.45

8,781.89

9,642.25

利潤總額

-506.99

-2,189.84

205.00

淨利潤

-506.99

-2,208.25

175.55

註：以上財務數據經審計。

（7）主要資產權屬情況

A、地上建築物

截至2018年5月31日，同慶洗滌的地上建築物具體情況如下：

序號

權證編號

建築面積（平米）

用途

建成年月

1

-

5,096.00

成品車間

2001年6月

2

-

640.00

支持車間

2001年6月

3

-

450.00

供料房

2001年6月

4

-

3,120.00

成品庫

2001年6月

5

-

1,215.00

原料庫

2001年6月

6

-

670.00

辦公樓

2001年6月

7

-

280.00

回收庫

2001年6月

8

-

70.00

廁所

2001年6月

9

-

450.00

泡花鹼車間

2001年6月

10

-

120.00

澡堂

2001年6月

11

-

552.00

液洗車間

2003年9月

12

-

1,200.00

綜合樓

2004年8月

13

-

240.00

食堂

2005年12月

14

-

840.00

住宿樓

2005年12月

15

-

400.00

南光倉庫

2009年12月

16

-

1,000.00

成品3庫

2010年9月

17

-

805.00

液洗灌裝車間

2014年12月

18

-

1,000.00

成品二庫

2003年9月

19

-

216.00

液洗包材庫

2017年12月

合計

18,364.00

上述19處地上建築物均未辦理房屋所有權證。

B、土地

截至2018年5月31日，同慶洗滌無土地使用權。現經營用地為租賃土地，

土地出租人為四川石油管理局有限公司。

（8）負債情況

截至2018年5月31日，同慶洗滌負債情況如下：

單位：萬元

序號

科目

金額

1

短期借款

500.00

2

應付票據

220.00

3

應付帳款

3,927.89

4

預收款項

166.41

5

應付職工薪酬

3.48

6

應交稅費

24.20

7

其他應付款

3,344.58

合計

8,186.57

註：以上財務數據經審計。

（9）對外擔保情況

截至本報告書籤署日，同慶洗滌不存在對外擔保情況。

3、貴州南風

（1）基本情況

名稱

貴州南風日化有限公司

統一社會信用代碼

915200006223800448

企業性質

其他有限責任公司

註冊地址

貴州省安順市經濟技術開發區歇涼巖

法定代表人

李廣智

註冊資本

6,229.00萬元

設立日期

1993年11月11日

營業期限

1993年11月11日至2043年11月11日

經營範圍

法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國

務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審

批）文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，

市場主體自主選擇經營。（生產銷售家用和工業用洗滌劑清潔產

品及相關日用化工原料和產品,自有房屋出租。（以下空白））

（2）歷史沿革

貴州南風前身為貴州順達日用化工有限公司。1993年11月，經貴州省對外

經濟貿易廳《關於中外合資「貴州順達日用化工有限公司」的批覆》（（93）黔

外經貿外資黔字第1267號）批准，貴州順達日用化工有限公司設立。公司註冊

資本為7,000萬元，其中安順合成洗滌廠認繳出資額4,900萬元，佔註冊資本的

70%；馬來西亞優力工業私人有限公司認繳出資額2,100萬元，佔註冊資本的30%。

1995年至1997年，安順會計師事務所對貴州南風設立出資情況進行了三次

審驗，分別出具了（95）安會驗資字第117號、安會審字（1996）9號和安會驗

字（1997）第63號《驗資報告》，具體驗資情況如下：

單位：萬元

序

號

企業

認繳金額

截至1995年8月31日

截至1996年3月31日

截至1996年12月31日

實際出資

佔應繳出

資額佔比

實際出資

佔應繳出

資額佔比

實際出資

佔應繳出

資額佔比

1

安順合成

洗滌廠

4,900.00

3,357.77

68.53%

3,609.75

73.67%

3,755.89

76.65%

2

馬來西亞

優力工業

私人有限

公司

2,100.00

1,527.93

72.76%

1,727.36

82.26%

1,868.76

88.99%

合計

7,000.00

4,885.70

69.80%

5,337.11

76.24%

5,624.64

80.35%

1998年1月20日，根據貴州省對外貿易經濟合作廳出具的《關於轉讓出資

額的批覆》（（98）黔外經貿外資字第215號），貴州安順合成洗滌劑廠將其持

有的貴州順達日用化工有限公司40%的股權轉讓至南風化工，同時將公司名稱變

更為貴州南風日化有限公司。本次股權轉讓過程中，南風化工以其對貴州順達日

用化工有限

公司債

權和部分現金對貴州順達日用化工有限公司的註冊資本進行

了補充。

安順會計師事務所對本次股權轉讓進行了審驗，並出具了安會驗字（1998）

第80號《驗資報告》。截止1998年3月15日止，公司增加投入資本6,045,496.83

元，變更後的投入資本總額為62,291,931.90元。其中南風化工投入

24,916,772.76元（包括債權轉股權3,000,000.00元，貨幣資金投入

3,045,496.83元，受讓貴州安順合成洗滌劑廠轉出股本18,871,275.93元）；

貴州安順合成洗滌劑廠轉出股本18,871,275.93元後剩餘18,687,579.57元；馬

來西亞優力工業私人有限公司原股本18,687,579.57元不變。

根據貴州省高級人民法院出具的（2005）黔執字第24-1號《民事裁定書》，

裁定貴州省安順合成洗滌劑廠將其持有的貴州南風30%的股權轉讓給貴州省開

發投資有限責任公司以抵償其對貴州省開發投資公司的債務。2007年12月19

日，安順市商務局出具《關於「貴州南風日化有限公司」股權變更的批覆》（安

市商外[2007]120號），同意貴州省安順合成洗滌劑廠將其持有的貴州南風30%

的股權轉讓給貴州省開發投資有限責任公司。本次股權轉讓完成後，貴州南風股

東變更為南風化工（40%）、貴州省開發投資有限責任公司（30%）和馬來西亞優

力工業私人有限公司（30%）。

2011年3月，根據安順市商務局出具的《關於中外合資企業「貴州南風日

化有限公司」變更公司性質的批覆》（安市商外[2011]28號），同意貴州南風

由中外合資企業變更為內資企業，同意馬來西亞優力工業私人有限公司將股本金

全額轉讓給南風化工。2011年6月10日，根據貴州南風股東會第二次會議決議，

同意貴州南風由中外合資企業變更為內資企業，同意貴州南風註冊資本由

70,000,000.00萬元減少為62,291,931.90元。

貴州永誠會計師事務所對本次減資進行了審驗，並出具了黔永誠驗字

[2010]077號《驗資報告》。

截止2011年5月31日，馬來西亞優力工業私人有限公司已將貴州南風股權

18,687,579.57元轉讓給南風化工，貴州南風由中外合資企業變為內資企業，注

冊資本62,291,931.90元，實收資本62,291,931.90元。

本次變更完成後，貴州南風股東變更為南風化工（70%）和貴州省開發投資

有限責任公司（30%）。至此，貴州南風註冊資本與實際出資相一致。

（3）股權結構及控制關係情況

截至本報告書籤署日，貴州南風的股權結構圖如下：

（4）主營業務情況

最近三年，貴州南風主要從事生產和銷售洗衣粉、洗衣液、洗潔精等。

（5）下屬公司情況

截至本報告書籤署日，貴州南風不存在控股子公司或參股公司。

（6）主要財務數據

報告期內，貴州南風主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018年5月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產

11,669.02

13,230.20

10,903.27

總負債

7,936.23

9,042.21

5,989.44

所有者權益合計

3,732.79

4,187.99

4,913.83

項目

2018年1-5月

2017年度

2016年度

營業收入

6,901.30

13,384.22

13,774.89

利潤總額

-481.79

-715.73

847.48

淨利潤

-455.20

-725.84

654.82

註：以上財務數據經審計。

（7）主要資產權屬情況

A、地上建築物

截至2018年5月31日，貴州南風的地上建築物具體情況如下：

序

號

權證編號

建築面積

（平米）

用途

建成年月

1

安房權證開發區字第

00004476號

879.02

液洗車間

2003年12月

2

安房權證開發區字第

00004476號

2,933.97

新化工原料庫

2000年12月

3

AJF(g)字第00538M號

585.77

變電所

1998年8月

4

AJF(g)字第00538M號

27.00

廠後門值班室

1998年8月

5

AJF(g)字第00538M號

247.53

民工住房

1998年8月

6

AJF(g)字第00537M號

110.07

液體原料罐區及泵房

1998年8月

7

AJF(g)字第00537M號

200.90

汙水處理站輔助用房

1998年8月

8

AJF(g)字第00537M號

259.24

循環冷卻水站及泵房

1998年8月

9

AJF(g)字第00537M號

30.05

廠貨運值班室

1998年8月

10

AJF(g)字第00537M號

32.81

汙水處理站泵房

1998年8月

11

AJF(g)字第00535M號

3,597.44

食堂及倒班宿舍

1998年8月

12

AJF(g)字第00534M號

118.00

煤氣加壓機間

1998年8月

13

AJF(g)字第00534M號

77.13

地磅房

1998年8月

14

AJF(g)字第00534M號

785.03

綜合庫

1998年8月

15

AJF(g)字第00534M號

63.83

廠正門傳達室

1998年8月

16

AJF(g)字第00534M號

640.69

幹煤棚

1998年8月

17

AJF(g)字第00533M號

1,326.35

鍋爐車間

1998年8月

18

AJF(g)字第00532M號

7,637.07

化工、成品、風送、空壓機房

1998年8月

19

AJF(g)字第00531M號

968.00

磺化車間及中間罐區

1998年8月

20

AJF(g)字第00530M號

3,544.43

洗衣粉車間

1998年8月

21

AJF(g)字第00530M號

4,896.85

包裝車間

1998年8月

22

AJF(g)字第00529M號

1,092.18

煤氣車間

1998年8月

23

-

64.79

成品車間廁所

1999年12月

24

-

72.00

成品車間控制室

2000年12月

25

-

428.18

直燃爐廠房

2009年12月

26

-

10.50

鍋爐除塵脫硫裝置水泵房

2001年12月

27

-

16.00

操作間

2007年12月

28

-

32.00

機房、控制、值班室

2007年12月

29

-

25.00

廁所

2003年12月

30

-

-

鋁合金值班室

2003年12月

31

-

48.00

液洗車間烘房

2006年12月

32

-

515.00

新建綜合庫房

2006年12月

33

-

792.00

液洗成品庫房

2009年12月

34

-

24.00

廁所

1998年8月

35

-

12.00

成品車間值班室

1999年12月

36

-

9.00

茶爐房

1999年12月

37

-

9.00

廠二門值班室

2001年12月

38

-

132.00

銷售房

2002年12月

39

-

548.00

制瓶車間

2003年12月

40

-

879.90

制瓶車間廠房

2004年12月

41

-

138.00

民工宿舍

2008年12月

42

-

48.00

洗衣店

2015年12月

43

-

56.00

洗衣房

2016年12月

合計

33,912.73

上述43處地上建築物中，其中22項已辦理房屋所有權證，21項尚未辦理

房屋所有權證。

B、土地

截至2018年5月31日，貴州南風無土地使用權。地上建築物佔用土地類型

為劃撥，土地用途為工業，土地使用權人為貴州產投。貴州南風每年代貴州產投

繳納土地使用稅，土地由貴州南風無償使用。

（8）負債情況

截至2018年5月31日，貴州南風負債情況如下：

單位：萬元

序號

科目

金額

1

短期借款

2,000.00

2

應付票據

1,583.65

3

應付帳款

2,820.84

4

預收款項

686.22

5

應付職工薪酬

54.06

6

應交稅費

62.15

7

其他應付款

657.09

8

遞延收益

72.22

合計

7,936.23

註：以上財務數據經審計。

（9）對外擔保情況

截至本報告書籤署日，貴州南風不存在對外擔保情況。

4、西安南風

（1）基本情況

名稱

西安南風日化有限責任公司

統一社會信用代碼

9161011329446466XR

企業性質

有限責任公司

註冊地址

西安市雁塔區丈八北路7號南風大廈

法定代表人

孫滿紅

註冊資本

17,500.00萬元

設立日期

1996年05月07日

營業期限

1996年05月07日至長期

經營範圍

一般經營項目：日用化工系列產品和日用化學原料產品（除專項

審批） 、各類包裝產品的製造加工和銷售；五金機電產品的製造

加工和銷售；機械加工、設備製造及安裝、維修 ；房屋租賃；物

業管理；停車服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動）

（2）歷史沿革

1996年4月19日，南風化工和山西運城鹽化局勞動服務公司共同發起設立

西安南風，註冊資本為3,200.00萬元，其中南風化工以實物方式出資3,000.00

萬元，佔註冊資本的93.75%，山西運城鹽化局勞動服務公司以貨幣出資200.00

萬元，佔註冊資本6.25%。本次出資經西安會計師事務所審驗，並出具了西會驗

字（1996）第166號《驗資報告》。

1999年5月24日，經西安南風股東會決議，由南風化工對西安南風增資

5,000.00萬元,山西運城鹽化局勞動服務公司同意放棄認繳新增股本權。根據西

安希格瑪會計師事務所出具的希會驗字（1999）第343號《驗資報告》，本次增

資由南風化工以其陸續對西安南風的5,128.00萬元長期應付款中的5,000.00

萬元轉增註冊資本。本次增資後，公司註冊資本為8,200.00萬元，其中南風化

工以實物、貨幣方式出資8,000.00萬元，佔註冊資本的97.56%，山西運城鹽化

局勞動服務公司以貨幣出資200.00萬元，佔註冊資本2.44%。

2000年4月10日，經西安南風股東會決議，由南風化工對西安南風增資

1,800.00萬元，山西運城鹽化局勞動服務公司同意放棄認繳新增股本權。根據

西安希格瑪會計師事務所出具的希會驗字（2000）第447號《驗資報告》，本次

增資由南風化工以其對西安南風的1,800.00萬元長期應付款轉增註冊資本。本

次增資後，公司註冊資本為10,000.00萬元，其中南風化工以實物、貨幣方式出

資9,800.00萬元，佔註冊資本的98%，山西運城鹽化局勞動服務公司以貨幣出

資200.00萬元，佔註冊資本2%。

2004年8月30日，經西安南風股東會決議，由南風化工對西安南風增資

1,500.00萬元，運城鹽化局勞動服務公司同意放棄認繳新增股本權。根據陝西

興華有限責任會計師事務所出具的陝興驗字（2004）2-430號《驗資報告》，截

至2004年11月9日，公司已收到由南風化工以資本公積出資的新增註冊資本

1,500萬元。本次增資後，公司註冊資本為11,500.00萬元，其中南風化工以實

物、貨幣方式出資11,300.00萬元，佔註冊資本的98.26%，山西運城鹽化局勞

動服務公司以貨幣出資200.00萬元，佔註冊資本1.74%。

2011年12月12日，經西安南風股東會一致同意，南風化工以債權轉增股

權6,000.00萬元。本次增資經陝西興華有限責任會計師事務所有限責任公司於

2012年3月23日出具的陝興驗字（2012）第0060號《驗資報告》審驗，截至

2012年3月23日，公司已收到由新增註冊資本6,000.00萬元,其中以債權轉增

股權6,000.00萬元。本次增資後，公司註冊資本為17,500.00萬元，其中南風

化工以實物、貨幣方式出資17,300.00萬元，佔註冊資本的98.86%，山西運城

鹽化局勞動服務公司以貨幣出資200.00萬元，佔註冊資本1.14%。

2018年8月1日，經西安南風股東會決議，山西運城鹽化局勞動服務公司

將其持有的西安南風1.14%的股權轉讓給山焦鹽化。截至本報告書籤署日，該股

權轉讓尚未辦理工商變更登記。

（3）股權結構及控制關係情況

截至本報告書籤署日，西安南風的股權結構圖如下：

（4）主營業務情況

最近三年，西安南風主要從事生產和銷售洗衣粉、洗衣液、皂類產品、洗潔

精等。

（5）下屬公司情況

截至本報告書籤署日，西安南風不存在控股子公司或參股公司。

（6）主要財務數據

報告期內，西安南風主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018年5月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產

18,589.03

19,800.82

23,893.42

總負債

25,890.14

25,152.93

23,538.65

所有者權益合計

-7,301.11

-5,352.11

354.77

項目

2018年1-5月

2017年度

2016年度

營業收入

7,314.49

16,905.89

23,681.40

利潤總額

-1,949.00

-5,706.88

84.55

淨利潤

-1,949.00

-5,706.88

84.55

註：以上財務數據經審計。

（7）主要資產權屬情況

A、地上建築物

截至2018年5月31日，西安南風的地上建築物具體情況如下：

序

號

權證編號

建築面積

（平米）

用途

建成年月

1

西安市房權證雁塔區字第

1050106011-6-1

10,716.07

南風大廈

2006年4月

2

-

463.00

南風大廈副樓

2016年12月

3

-

160.00

維修組房

1971年12月

4

-

146.00

配汽站

1975年7月

5

-

1,511.00

新鍋爐房

1985年5月

6

-

50.00

回水泵房

1980年11月

7

-

20.00

一號井泵房

1987年11月

8

-

450.00

汙水廠房

1999年7月

9

-

20.00

汙水站風機房

2002年2月

10

-

150.00

煉油工段房屋

2004年8月

11

-

40.00

計量檢驗室

1986年9月

12

-

200.00

中心變房屋

1998年12月

13

-

372.00

機修車間

1971年10月

14

-

707.00

木工房+備件庫

1971年10月

15

-

306.00

製作車間（冷作房）

1971年11月

16

-

30.00

壓力機房

1987年11月

17

-

50.00

油廠化驗室

2002年6月

18

-

-

廠區廁所

1971年10月

19

-

160.00

民警宿舍

1971年10月

20

-

30.00

北門傳達室

1971年11月

21

-

1,604.00

南辦公樓

1974年7月

22

-

200.00

工貿部（精製車間）

1977年12月

23

-

968.00

北辦公樓

1980年1月

24

-

-

棉皮庫（含辦公、維

修組）

2002年6月

25

-

-

預處理房屋（油廠）

2002年9月

26

-

200.00

會議培訓中心

2002年12月

27

-

200.00

油廠灌區泵房

2003年7月

28

-

580.00

男民工宿舍（磺化車

間）

2008年12月

29

-

151.00

女民工宿舍（汽水房）

2008年12月

30

-

31.00

新建南大門傳達室及

圍屏

2009年12月

31

-

200.00

甘油庫（香皂庫）

1971年10月

32

-

306.00

成品粉庫（包裝1庫

西）

1971年10月

33

-

702.00

肥皂包裝車間（小五

金庫）

1971年10月

34

-

1,920.00

包裝1庫（甘油車間

西）

1971年10月

35

-

387.00

2#肥皂庫（芒硝倉庫）

1971年11月

36

-

1,225.00

1#肥皂庫（肥皂庫）

1971年11月

37

-

100.00

液體庫廠房

1971年12月

38

-

120.00

油液體庫

1971年12月

39

-

60.00

西門值班室

1977年3月

40

-

598.00

西門口倉庫（綜合庫）

1985年2月

41

-

443.00

1#粉庫（3站臺東）

1986年3月

42

-

526.00

民工房

1987年11月

43

-

680.00

餐洗倉庫（洗衣粉成

品庫）

1990年9月

44

-

1,200.00

二層倉庫

1993年5月

45

-

820.00

2#粉庫（3站臺西）

1994年6月

46

-

1,080.00

包裝2庫（二層庫西）

1997年10月

47

-

60.00

鐵路值班室

1998年11月

48

-

3,181.00

洗衣粉大庫

2001年3月

49

-

200.00

棉粕庫

2001年12月

50

-

20.00

軌道衡磅房

2002年12月

51

-

20.00

北門油廠房屋

2000年12月

52

-

8.00

二道門值班室

2002年12月

53

-

354.00

輔助生產用房

2000年2月

54

-

4,175.00

生產主樓

2000年6月

55

-

300.00

液洗庫房

2009年12月

56

-

22.00

水泵房

1987年6月

57

-

28.00

大門及東門房

1985年4月

58

-

251.00

化工庫

1976年11月

59

-

10.00

油 房

1988年6月

60

-

75.00

接待室

1985年3月

61

-

77.00

小車房及辦公

1987年10月

62

-

169.00

原料庫房

1990年5月

63

-

133.00

倉庫

1991年9月

64

-

254.00

新車間

1988年11月

65

-

325.00

綜合樓一層

1992年7月

66

-

777.00

生產車間及庫房

1985年3月

67

-

1,403.00

主生產車間

1992年3月

68

-

2,450.00

MES廠房

2001年10月

69

-

150.00

芒硝間

1977年3月

70

-

200.00

非離子房

1976年6月

71

-

1,200.00

老線主樓

1993年10月

72

-

20.00

冷卻水泵房

1989年9月

73

-

180.00

簡易廠房

2004年12月

74

-

3,951.00

新線主樓

1996年11月

75

-

13.00

燒鹼溶化室

1992年3月

76

-

634.00

空壓機房

1992年3月

77

-

904.00

濃縮粉房屋

1986年11月

78

-

126.00

辦公室

1971年12月

79

-

2,427.00

新泡花鹼廠房

1986年1月

80

-

1,000.00

包裝物庫（洗衣粉庫）

辦公

1972年2月

81

-

2,443.00

包裝車間

1991年3月

82

-

20.00

廁所

2003年12月

83

-

72.00

維修組房屋

1977年3月

84

-

137.08

冷凍機房

2005年2月

85

-

18.00

冷卻水回用泵房

2005年10月

86

-

288.00

熔油廠房

1985年6月

87

-

224.00

廠辦公樓

2000年7月

88

-

1,440.00

肥皂廠房

1984年10月

89

-

1,370.00

高能皂廠房

1994年1月

90

-

1,441.00

甘油廠房

1999年10月

91

-

-

職工食堂裝修

2010年8月

92

-

80.00

特色液洗廠房

2010年11月

93

-

50.00

餘熱回收器房

2011年1月

94

-

360.00

精細廠皂液車間

2017年12月

合計

62,922.15

上述94處地上建築物中，其中1項已辦理房屋所有權證，93項尚未辦理房

屋所有權證。

B、土地

截至2018年5月31日，西安南風無土地使用權。其中，前述房產中38項

地上建築物所佔用土地的使用權人為西安日化，土地使用權證編號為西雁國用

（2005出）第480號，土地面積54,687.50平米，土地用途為工業，土地性質

為出讓，西安南風無償使用該土地。剩餘56項地上建築物所佔用土地的使用權

人為西安工業資產經營有限公司，土地證編號為西雁國用（2007）第288號。

（8）負債情況

截至2018年5月31日，西安南風負債情況如下：

單位：萬元

序號

科目

金額

1

短期借款

5,500.00

2

應付票據

4,530.00

3

應付帳款

7,573.79

4

預收款項

1,496.31

5

應付職工薪酬

406.79

6

應交稅費

472.40

7

應付利息

17.68

7

其他應付款

5,893.18

合計

25,890.14

註：以上財務數據經審計。

（9）對外擔保情況

截至本報告書籤署日，西安南風不存在對外擔保情況。

5、安慶南風

（1）基本情況

名稱

安徽安慶南風日化有限責任公司

統一社會信用代碼

91340800151333160X

企業性質

有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

註冊地址

安徽省安慶市迎江區工業園

法定代表人

楊嚴偉

註冊資本

8,200.00萬元

設立日期

1998年01月14日

營業期限

1998年01月14日至長期

經營範圍

日化系列產品（涉及前置審批許可項目憑有效許可證經營）、酶

製劑、紙箱製造；紙製品、化工產品（不含危險品）、建築材料、

汽車配件銷售；貨運信息中介服務；自營和代理各類商品及技術

的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除

外）。

（2）歷史沿革

1998年1月14日，南風化工和南光實業共同發起設立安慶南風。公司註冊

資本為3,600.00萬元，其中南風化工以貨幣出資1,669.13萬元、實物資產出資

1,164.51萬元，無形資產出資741.36萬元，共出資3,575.00萬元，佔註冊資

本的99.31%，南光實業出資25萬元，佔註冊資本0.69%。

1997 年11月3日，安徽誠信會計師事務所出具誠信評字（97）第085 號

《評估報告書》，以1997 年9月30 日為評估基準日，南風化工擬出資的實物

資產的評估值為1,164.51萬元，無形資產的評估價值為741.36萬元。本次出資

經安徽誠信會計師事務所出具的誠信驗字（98）005號《驗資報告》審驗。

2002年3月18日，安慶南風召開股東會，決議由南風化工新增股本金

4,600.00萬元，其中以貨幣方式出資4,004.72萬元，以應付股利轉增出資595.28

100%

萬元。本次出資經安徽誠信會計師事務所出具的誠信驗字[2003]044號《驗資報

告》審驗。本次增資後，南風化工持股比例為99.7%，南光實業持股比例為0.3%。

2013年12月1日，安慶南風召開股東會，同意南光實業將其持有的25萬

元股權轉讓給南風化工。2013年12月26日，雙方籤訂了《股權轉讓協議》。

股權轉讓後，南風化工持有安慶南風100%股權。

（3）股權結構及控制關係情況

截至本報告書籤署日，安慶南風的股權結構圖如下：

（4）主營業務情況

最近三年，安慶南風主要從事生產和銷售洗衣粉、洗衣液、洗潔精及皂類產

品等。

（5）下屬公司情況

截至本報告書籤署日，安慶南風不存在控股子公司或參股公司。

（6）主要財務數據

報告期內，安慶南風主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018年5月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產

15,311.93

13,907.73

18,760.12

總負債

25,707.73

23,083.59

22,931.08

所有者權益合計

-10,395.80

-9,175.86

-4,170.97

項目

2018年1-5月

2017年度

2016年度

營業收入

6,400.83

14,273.91

18,555.62

利潤總額

-1,219.94

-5,004.89

255.15

淨利潤

-1,219.94

-5,004.89

255.15

註：以上財務數據經審計。

（7）主要資產權屬情況

A、地上建築物

截至2018年5月31日，安慶南風的地上建築物具體情況如下：

序

號

權證編號

建築面積

（平米）

用途

建成年月

1

房地權證宜字第50062251號

976.99

鍋爐房

2010年12月

2

房地權證宜字第50062250號

2,094.81

磺化車間

2010年12月

3

房地權證宜字第50062249號

3,420.36

液洗車間

2010年12月

4

房地權證宜字第50062248號

234.06

磺化車間泵房

2010年12月

5

房地權證宜字第50062247號

7,503.84

洗衣粉車間

2010年12月

6

房地權證宜字第50061697號

3,963.54

原料庫

2010年12月

7

房地權證宜字第50061696號

847.90

科技樓

2010年12月

8

房地權證宜字第50061695號

10,998.70

成品庫

2010年12月

9

房地權證宜字第50061692號

291.34

供應水泵房、空壓站

2010年12月

10

房地權證宜字第50061690號

430.62

電儀車間

2010年12月

11

房地權證宜字第50061689號

394.62

泡花鹼車間

2010年12月

12

房地權證宜字第50061688號

198.44

汙水站風機房

2010年12月

13

房地權證宜字第50061687號

1,552.52

食堂、浴室

2010年12月

14

房地權證宜字第50061686號

2,441.09

辦公樓

2010年12月

15

房地權證宜字第50061685號

1,416.56

宿舍樓

2010年12月

16

房地權證宜字第50061684號

363.12

五金庫

2010年12月

17

-

1,741.00

皂車間

2010年12月

18

-

327.60

汙水站操作間

2010年12月

19

-

328.30

化驗室

2010年12月

20

-

1,286.25

蚊香車間

2010年12月

21

-

35.04

物流門及門房

2010年12月

22

-

165.00

小車庫及洗衣房

2010年12月

23

-

35.00

廢舊物資庫

2010年12月

24

-

510.25

倉庫（泡花鹼）

2013年1月

25

-

30.80

西大門門房及附屬工

程

2013年11月

合計

41,587.75

上述25處地上建築物中，其中16項已辦理房屋所有權證，9項尚未辦理房

屋所有權證。

B、土地

截至2018年5月31日，安慶南風持有土地使用權情況如下：

序

號

土地證編

號

宗地名稱

土地使

用權人

坐落地址

權屬

性質

用

途

終止日

期

面積

（平米）

1

慶國用

（2010）第

124號

迎江區工業園1

號地塊

26-01-01-01地塊

安慶南

風

迎江區工業

園1號地塊

出讓

工

業

2057

年7月

45,465.06

2

慶國用

（2010）第

125號

迎江區工業園1

號地塊

26-01-01-02號地

塊

安慶南

風

迎江區工業

園1號地塊

出讓

工

業

2057

年7月

53,831.43

合計

99,296.49

（8）負債情況

截至2018年5月31日，安慶南風負債情況如下：

單位：萬元

序號

科目

金額

1

短期借款

7,400.00

2

應付票據

3,200.00

3

應付帳款

9,655.07

4

預收款項

520.97

5

應付職工薪酬

14.81

6

應交稅費

36.77

7

應付利息

48.84

8

應付股利

307.96

9

其他應付款

4,523.31

合計

25,707.73

註：以上財務數據經審計。

（9）對外擔保情況

截至本報告書籤署日，安慶南風不存在對外擔保情況。

6、本溪南風

（1）基本情況

名稱

本溪經濟開發區南風日化有限公司

統一社會信用代碼

91210500119689730D

企業性質

有限責任公司（國有控股）

註冊地址

本溪市溪湖區石橋子鎮金橋路205號

法定代表人

李永剛

註冊資本

5,000.00萬元

設立日期

1996年01月18日

營業期限

1996年01月18日至2046年01月18日

經營範圍

日用洗滌劑、工業洗滌劑、石油化學製品生產、銷售；五金、交

化、汽車配件、土雜建材、塑料製品、服裝鞋帽、日用百貨銷售*

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

（2）歷史沿革

1996年1月18日，山西運城鹽化局和本溪化工共同發起設立成立本溪南風，

註冊資本為5,000.00萬元，其中山西運城鹽化局以貨幣出資2,750.00萬元，佔

註冊資本55%，本溪化工以固定資產出資2,250.00萬元，佔註冊資本45%。本次

出資經本溪經濟開發區審計師事務所出具的本經審所驗字〔96〕第10號《驗資

證明書》審驗。

1996年4月，山西運城鹽化局以其包括本溪南風55%股權在內的部分淨資產

15,150萬元，按1.5152：1的比例折股認購南風化工9,999萬股，設立南風化

工。此後，南風化工成為本溪南風的控股股東，持有本溪南風55%的股權。

1997年12月26日，本溪化工與南風化工籤訂《協議書》，雙方約定本溪

化工將其持有的1,500.00萬元股權轉讓給南風化工。2007年，雙方完成該次股

權轉讓並辦理了工商變更登記。本次股權轉讓後，南風化工持有本溪南風85%的

股權，本溪化工持有本溪南風15%的股權。

2010年12月20日，本溪南風召開股東會，同意按遼寧省高級人民法院《民

事裁定書》（（2002）遼法執第94號）及《協助執行通知書》（（2002）遼執

字第94號），將本溪化工持有的本溪南風15%股權過戶給中

國信達

。本次股權

轉讓後，南風化工持有本溪南風85%的股權，中

國信達

持有本溪南風15%的股權。

（3）股權結構及控制關係情況

截至本報告書籤署日，本溪南風的股權結構圖如下：

（4）主營業務情況

最近三年，本溪南風主要從事生產和銷售洗衣粉、洗衣液、洗潔精等。

（5）下屬公司情況

截至本報告書籤署日，本溪南風不存在控股子公司或參股公司。

（6）主要財務數據

報告期內，本溪南風主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018年5月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產

16,600.26

17,618.73

16,662.97

總負債

32,147.43

31,237.15

26,382.62

所有者權益合計

-15,547.18

-13,618.41

-9,719.65

項目

2018年1-5月

2017年度

2016年度

營業收入

3,258.19

9,046.36

7,335.00

利潤總額

-1,928.76

-3,898.77

-1,136.64

淨利潤

-1,928.76

-3,898.77

-1,136.64

註：以上財務數據經審計。

（7）主要資產權屬情況

A、地上建築物

截至2018年5月31日，本溪南風的地上建築物具體情況如下：

序

號

權證編號

建築面積

（平米）

用途

建成年月

1

遼（2017）本溪市不動產權第

0022511號

806.06

洗衣膏廠房

2000年12月

2

遼（2017）本溪市不動產權第

0022509號

1,446.39

洗衣粉大庫

1996年1月

3

遼（2017）本溪市不動產權第

0022508號

105.75

原材料庫

1996年1月

4

遼（2017）本溪市不動產權第

0022506號

495.55

化驗樓

1996年1月

5

遼（2017）本溪市不動產權第

0022505號

134.43

101廠房（AES）

1996年1月

6

遼（2017）本溪市不動產權第

0022501號

559.50

液化氣廠房

1996年1月

7

遼（2017）本溪市不動產權第

0022500號

58.52

裂化水泵房

1996年1月

8

遼（2017）本溪市不動產權第

0022443號

754.85

液洗辦公室

2003年10月

9

遼（2017）本溪市不動產權第

0020583號

12.00

地磅房

2000年12月

10

遼（2017）本溪市不動產權第

0020574號

338.00

裂化工段泵房

1996年1月

11

遼（2017）本溪市不動產權第

0020565號

19.00

東門衛

1996年1月

12

遼（2017）本溪市不動產權第

0020564號

581.00

新建變電所

1996年1月

13

遼（2017）本溪市不動產權第

0020563號

772.00

磺化廠房

1996年1月

14

遼（2017）本溪市不動產權第

0020562號

94.00

油品車間

1996年1月

15

遼（2017）本溪市不動產權第

0020555號

769.86

成品庫房

1997年12月

16

遼（2017）本溪市不動產權第

0020552號

311.00

空壓站

1996年1月

17

遼（2017）本溪市不動產權第

0020540號

271.76

東側站臺庫

1996年1月

18

遼（2017）本溪市不動產權第

0020510號

96.32

物料罐區泵房

1996年1月

19

遼（2017）本溪市不動產權第

0019096號

13,946.30

粉改造主體廠房

1996年1月

20

本房權證溪湖區字第2010060791

160.94

南風新苑商業用房

2010年12月

21

本房權證溪湖區字第2010060790

70.36

南風新苑住宅樓房

2010年12月

22

本房權證溪湖區字第2010060789

64.41

南風新苑住宅樓房

2010年12月

23

本房權證溪湖區字第2010060788

72.09

南風新苑住宅樓房

2010年12月

24

本房權證溪湖區字第2010060713

64.41

南風新苑住宅樓房

2010年12月

25

本房權證溪湖區字第2010060710

70.36

南風新苑住宅樓房

2010年12月

26

本房權證溪湖區字第2010060708

72.09

南風新苑住宅樓房

2010年12月

27

-

2,020.00

粉老廠房

1996年1月

28

-

40.00

合成油新廠房

1996年1月

29

-

409.80

合成油老廠房

1996年1月

30

-

403.04

原材料庫

1996年1月

31

-

131.00

非離子加熱間

2002年12月

32

-

1,105.00

鍋爐房

2000年1月

33

-

1,000.00

房煤場

2000年1月

34

-

337.66

汙水處理樓

1996年1月

35

-

319.50

泥腳油處理房

1996年1月

36

-

352.06

鍋爐房

1996年1月

37

-

288.97

原材料庫

1996年1月

38

-

196.16

原材料庫

1996年1月

39

-

957.60

五金庫

1996年1月

40

-

122.27

變電所

1996年1月

41

-

746.28

辦公樓

1996年1月

42

-

116.99

原啤酒澡塘

1996年1月

43

-

150.00

原麥芽烘乾房

1996年1月

44

-

117.00

職工宿舍

1996年1月

45

-

236.00

職工宿舍

1996年1月

46

-

66.78

職工宿舍

1996年1月

47

-

312.46

職工宿舍

1996年1月

48

-

369.84

職工宿舍

1996年1月

49

-

126.00

職工宿舍

1996年1月

50

-

99.85

職工宿舍

1996年1月

51

-

30.45

職工宿舍

1996年1月

52

-

38.03

職工宿舍

1996年1月

53

-

51.01

職工宿舍

1996年1月

54

-

50.95

職工宿舍

1996年1月

55

-

57.48

職工宿舍

1996年1月

56

-

170.29

職工宿舍

1996年1月

57

-

106.15

職工宿舍

1996年1月

58

-

184.25

職工宿舍

1996年1月

59

-

184.25

職工宿舍

1996年1月

60

-

99.55

職工宿舍

1996年1月

61

-

184.25

職工宿舍

1996年1月

62

-

184.25

職工宿舍

1996年1月

63

-

30.00

職工宿舍

1996年1月

64

-

62.00

職工宿舍

1996年1月

65

-

98.93

職工宿舍

1996年1月

66

-

95.48

職工宿舍

1996年1月

67

-

30.34

職工宿舍

1996年1月

68

-

24.60

職工宿舍

1996年1月

69

-

627.92

職工宿舍

1996年1月

70

-

77.55

職工宿舍

1996年1月

71

-

74.10

職工宿舍

1996年1月

72

-

26.50

職工宿舍

1996年1月

73

-

621.00

原材料庫

1999年12月

74

-

704.00

成品庫

1996年1月

75

-

409.70

粉配料及苯房

1996年1月

76

-

2,666.48

新站臺庫

2002年12月

77

-

52.38

十中北住宅廁所

1996年1月

78

-

500.00

新建倉庫

2000年12月

79

-

1,588.82

羚甲基澱粉

2000年12月

80

-

1,631.18

水玻璃廠房

2000年12月

81

-

672.00

煤氣主廠房

2002年12月

82

-

123.00

加壓機間

2002年12月

83

-

75.00

水泵房

2002年12月

84

-

110.00

AOS泵房

2003年12月

85

-

337.66

職工宿舍樓

2012年2月

86

-

25.00

宿舍廁所

2012年2月

87

-

1,164.75

辦公樓

1996年1月

合計

45,340.51

上述87處地上建築物中，其中26項已辦理房屋所有權證，61項尚未辦理

房屋所有權證。

B、土地

截至2018年5月31日，本溪南風持有土地使用權情況如下：

序

號

土地證編號

土地使

用權人

坐落地址

權屬

性質

用途

終止

日期

面積（平米）

1

本國土經開國用

（2014)第35號

本溪南

風

本溪經濟開發區

神農大街6號

出讓

工業

用地

2057

年7月

51,500.00

2

遼（2017）本溪市

不動產權第

0019096號、遼

（2017）本溪市不

動產權第0022501

號等共計17個不

動產權證書

本溪南

風

本溪經濟開發區

神農大街

出讓

工業

用地

2046

年1月

108,213.30

3

本發國用（94）字

第074號

本溪市

新郊化

工廠

本溪經濟技術開

發區石橋子鎮

-

廠區

-

15,920.00

合計

175,633.30

上表中編號為本發國用（94）字第074號的土地使用權人為本溪市新郊化工

廠。1997年12月26日，南風化工與本溪化工籤訂《協議書》約定將破產評估

後的新郊化工廠總資產（含土地使用權）無償劃撥給本溪南風，但一直未辦理過

戶手續。由於資料缺失，目前該土地權屬無法確定。此次評估範圍不包括該宗土

地。

（8）負債情況

截至2018年5月31日，本溪南風負債情況如下：

單位：萬元

序號

科目

金額

1

短期借款

2,540.00

2

應付票據

3,530.00

3

應付帳款

14,199.57

4

預收款項

383.46

5

應付職工薪酬

339.59

6

應交稅費

37.18

7

應付股利

449.73

8

其他應付款

9,667.90

9

長期應付款

1,000.00

合計

32,147.43

註：以上財務數據經審計。

（9）對外擔保情況

截至本報告書籤署日，本溪南風不存在對外擔保情況。

7、歐芬愛爾

（1）基本情況

名稱

北京南風歐芬愛爾日用化學品有限責任公司

統一社會信用代碼

91110106742629772K

企業性質

有限責任公司（法人獨資）

註冊地址

北京市豐臺區科學城星火路11號2幢（B座）306室

法定代表人

郭振民

註冊資本

100.00萬元

設立日期

2002年09月17日

營業期限

2002年09月17日至2052年09月16日

經營範圍

銷售日用品、化工產品（不含危險化學品）、化妝品。（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）

（2）歷史沿革

2002年9月17日，南風化工與自然人龍鍵、宋馬良、杜首英、侯志平共同

設立歐芬愛爾，註冊資本為100萬元，其中南風化工以貨幣方式出資50萬元，

佔註冊資本50%，龍鍵以貨幣方式出資14萬元，佔註冊資本14%，宋馬良以貨幣

方式出資12萬元，佔註冊資本12%，杜首英以貨幣方式出資12萬元，佔註冊資

本12%，侯志平以貨幣方式出資12萬元，佔註冊資本12%。本次出資經北京中燕

通會計師事務所出具的中燕驗字（2002）第1-01-2514號《開業登記驗資報告書》

審驗。

2013年1月20日，經歐芬愛爾股東會審議，同意侯志平、杜首英、龍鍵、

宋馬良分別將其持有的歐芬愛爾股權轉讓給南風化工。本次股權轉讓後，南風化

工持有歐芬愛爾100%的股權。

（3）股權結構及控制關係情況

截至本報告書籤署日，歐芬愛爾的股權結構圖如下：

（4）主營業務情況

最近三年，歐芬愛爾主要銷售日用化妝品。

（5）下屬公司情況

截至本報告書籤署日，歐芬愛爾不存在控股子公司或參股公司。

（6）主要財務數據

報告期內，歐芬愛爾主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018年5月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產

1,606.14

1,613.11

1,460.61

總負債

1,448.63

1,422.67

1,307.09

所有者權益合計

157.50

190.43

153.52

項目

2018年1-5月

2017年度

2016年度

營業收入

634.38

1,486.84

1,501.90

利潤總額

-26.46

55.65

78.38

淨利潤

-32.93

36.92

57.09

註：以上財務數據經審計。

（7）主要資產權屬情況

A、房產

截至2018年5月31日，歐芬愛爾無房產，租賃房產開展經營活動。

B、土地

截至2018年5月31日，歐芬愛爾無土地使用權。

（8）負債情況

截至2018年5月31日，歐芬愛爾負債情況如下：

單位：萬元

序號

科目

金額

1

應付帳款

584.84

2

預收款項

13.73

3

應付職工薪酬

89.16

4

應交稅費

16.48

5

其他應付款

744.42

合計

1,448.63

註：以上財務數據經審計。

（9）對外擔保情況

截至本報告書籤署日，歐芬愛爾不存在對外擔保情況。

8、山西日化

（1）基本情況

名稱

南風集團山西日化銷售有限公司

統一社會信用代碼

911408005908796679

企業性質

有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

註冊地址

運城市鹽湖區紅旗東街376號

法定代表人

陳斌

註冊資本

2,000.00萬元

設立日期

2012年03月01日

營業期限

2012年03月01日至2022年02月28日

經營範圍

批發、零售：洗滌劑、工業清洗劑、空氣清新劑、家用衛生殺蟲

劑、化妝品、洗護用品、紙製品、塑料製品、家用電器。（依法

須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（2）歷史沿革

2012年3月1日，南風化工出資設立山西日化，註冊資本為200萬元，全

部為貨幣出資。本次出資經山西運城信達會計師事務所審驗，並出具了運城信達

驗字（2012）第0034號《驗資報告》。

2012年8月22日，根據山西日化股東決定，南風化工增資1,800萬元。由

南風化工以貨幣方式出資1,800萬元。本次出資經山西運城信達會計師事務所審

驗，並出具了運城信達驗字（2012）第0140號《驗資報告》。本次增資後，山

西日化註冊資本為2,000萬元，南風化工持有100%股權。

（3）股權結構及控制關係情況

截至本報告書籤署日，山西日化的股權結構圖如下：

100%

（4）主營業務情況

最近三年，山西日化主要銷售洗衣粉、洗衣液、洗潔精等。為了保證重大資

產出售日化板塊業務的完整性，提升後續經營管理效率，公司擬將日化分公司和

洗化分公司全部資產和負債先行劃轉至全資子公司山西日化。整合前，山西日化

是日化產品的主要銷售平臺。整合後，山西日化主營業務為生產和銷售洗衣粉、

洗衣液、洗潔精、皂類產品等。

（5）下屬公司情況

截至本報告書籤署日，山西日化不存在控股子公司或參股公司。

（6）主要財務數據

報告期內，山西日化主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018年5月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產

48,076.85

46,833.01

51,373.71

總負債

63,141.36

58,909.22

52,627.14

所有者權益合計

-15,064.51

-12,076.21

-1,253.43

項目

2018年1-5月

2017年度

2016年度

營業收入

17,517.07

38,245.56

47,946.88

利潤總額

-3,017.12

-14,390.84

1,712.47

淨利潤

-3,017.12

-14,390.40

1,707.60

註：以上財務數據已經審計，為模擬洗化分公司、日化分公司置入山西日化後結果。

（7）主要資產權屬情況

A、地上建築物

截至2018年5月31日，山西日化的地上建築物情況如下：

序

號

權證編號

建築面積

用途

建成年月

1

房權證運字第03200545號

31,522.40

產品展廳

2002年12月

2

房權證運字第03200545號

6,480.00

灌裝車間

2002年12月

3

房權證運字第03200545號

3,126.00

液洗配置樓

2002年12月

4

房權證運字第03200545號

376.00

循環水泵房

2002年12月

5

房權證運字第03200545號

134.40

配料房

2002年12月

6

房權證運字第03200545號

8,100.00

皂類工房

2002年12月

7

房權證運字第03200545號

395.00

配電室

2002年12月

8

房權證運字第03200545號

752.00

綜合辦公室

2002年12月

9

房權證運字第03200545號

600.00

黑泥車間

2004年12月

10

房權證運字第03200545號

90.00

修理工房

2002年12月

11

房權證運字第03200545號

1,000.00

餐廳

2002年12月

12

房權證運字第03200545號

84.00

車庫

2002年12月

13

房權證運字第03200545號

50.00

廁所

2002年12月

14

房權證運字第03200545號

712.00

鍋爐房

2002年12月

15

房權證運字第03200545號

28.00

鍋爐辦公室

2002年12月

16

房權證運字第03200545號

316.00

水處理一房

2002年12月

17

房權證運字第03200545號

145.00

供水泵房

2002年12月

18

房權證運字第03200545號

80.00

鍋爐配電室

2002年12月

19

房權證運字第03200545號

50.00

自行車棚

2002年12月

20

房權證運字第03200545號

34.32

配電室值班室

2002年12月

21

房權證運字第03200545號

232.75

北區熔油間

2002年12月

22

房權證運字第03200545號

612.50

北區預處理間

2002年12月

23

房權證運字第03200545號

156.25

南區導熱油爐

2002年12月

24

房權證運字第03200545號

3,975.00

南區主工房

2002年12月

25

房權證運字第03200545號

21.20

原料罐區隔油池

（1）

2002年12月

26

房權證運字第03200545號

25.20

原料罐區隔油池

（2）

2002年12月

27

房權證運字第03200545號

84.00

甘油淨化間

2002年12月

28

房權證運字第03200545號

9,215.60

庫房

2004年5月

29

房權證運字第03200545號

12,812.07

2＃大倉庫

2009年12月

30

運房權證字第05200723號

969.05

一洗大樓

1980年12月

31

運房權證字第05200723號

342.50

環保房

1983年12月

32

運房權證字第05200723號

142.80

辦公室修理房

1989年12月

33

運房權證字第05200723號

2,100.00

一洗工房

2007年12月

34

運房權證字第05200723號

3,239.00

工房

1987年12月

35

運房權證字第05200723號

120.25

供料房

1987年12月

36

運房權證字第05200723號

1,247.40

二洗包裝樓

1988年12月

37

運房權證字第05200723號

43.00

原液庫

1995年12月

38

運房權證字第05200723號

1,550.00

二 洗工房

2007年12月

39

運房權證字第05200723號

593.93

工房

1995年12月

40

運房權證字第05200723號

160.00

工房

1995年12月

41

運房權證字第05200723號

466.20

漿大樓

1987年12月

42

運房權證字第05200723號

108.80

漿北平房

1973年12月

43

運房權證字第05200723號

1,668.75

包裝大樓

1982年12月

44

運房權證字第05200723號

116.52

中化房

1982年12月

45

運房權證字第05200723號

1,260.81

車間工房

1987年12月

46

運房權證字第05200723號

103.00

儀表空壓站

1987年12月

47

運房權證字第05200723號

32.70

計量房

1987年12月

48

運房權證字第05200723號

70.43

循環水泵房

1987年12月

49

運房權證字第05200723號

369.56

2#鍋爐房

1982年12月

50

運房權證字第05200723號

37.00

水泵站房

1970年12月

51

運房權證字第05200723號

1,037.00

工房

1999年12月

52

運房權證字第05200723號

48.00

維修工房

1999年12月

53

運房權證字第05200723號

110.00

辦公室及風機房

2000年12月

54

運房權證字第05200723號

1,587.92

工房

1987年12月

55

運房權證字第05200723號

86.69

水泵房

1988年1月

56

運房權證字第05200723號

213.16

新配電室

1987年12月

57

運房權證字第05200723號

829.92

工房

1994年12月

58

運房權證字第05200723號

580.78

液洗工房

2001年12月

59

運房權證字第05200723號

1,722.57

磺化工房

1997年12月

60

運房權證字第05200723號

84.00

循環泵房

1997年12月

61

運房權證字第05200723號

234.00

輕鋼房屋

2003年12月

62

運房權證字第05200723號

1,107.00

原料庫

1999年12月

63

運房權證字第05200723號

141.00

配電室

1970年12月

64

運房權證字第05200723號

135.00

磅房

1998年12月

65

運房權證字第05200723號

652.32

糖廠排房

1998年12月

66

運房權證字第05200723號

132.00

廁所

1998年12月

67

運房權證字第05200723號

45.40

糖廠廁所

1997年12月

68

運房權證字第05200723號

207.38

生活區廁所

1997年12月

69

運房權證字第05200723號

517.20

簡易成品庫

1993年12月

70

運房權證字第05200723號

330.00

成品庫

1994年12月

71

運房權證字第05200723號

264.40

庫房

1981年12月

72

運房權證字第05200723號

654.30

庫房

1985年12月

73

運房權證字第05200723號

585.12

庫房

1985年12月

74

運房權證字第05200723號

1,107.50

三分庫

1988年12月

75

運房權證字第05200723號

496.13

站臺庫

1991年12月

76

運房權證字第05200723號

703.31

漿成品庫

1983年12月

77

運房權證字第05200723號

624.00

站臺北庫

1991年12月

78

運房權證字第05200723號

122.70

灶房

1990年12月

79

運房權證字第05200723號

51.51

水庫機房

1990年12月

80

運房權證字第05200723號

420.00

倉庫

1981年12月

81

運房權證字第05200723號

1,521.74

辦公樓

1983年12月

82

運房權證字第05200723號

1,032.96

技術樓

1985年12月

83

運房權證字第05200723號

530.10

車庫

1981年12月

84

運房權證字第05200723號

30.30

二門房

1983年12月

85

運房權證字第05200723號

51.40

小車班門房

1988年12月

86

運房權證字第05200723號

126.00

廁所

1996年12月

87

運房權證字第05200723號

87.50

冰棍房

1988年12月

88

運房權證字第05200723號

960.00

大鍋爐房

1980年12月

89

運房權證字第05200723號

250.00

車隊維修房

1970年12月

90

運房權證字第05200723號

24.00

庫房

1982年12月

91

運房權證字第05200723號

33.08

車隊茶爐房

1978年12月

92

運房權證字第05200723號

1,077.00

（蛋白酶）工房

1970年12月

93

運房權證字第05200723號

1,298.00

（元明粉）工房

1970年12月

94

運房權證字第05200723號

417.91

曲房

1975年12月

95

運房權證字第05200723號

90.90

一院宿舍

1988年12月

96

運房權證字第05200723號

20.35

一院宿舍

1988年12月

97

運房權證字第05200723號

189.54

二院宿舍

1988年12月

98

運房權證字第05200723號

457.77

宿舍（原酒精房）

1979年12月

99

運房權證字第05200723號

3,000.00

軸庫

2000年12月

100

運房權證字第05200723號

790.00

站臺庫3#庫

2000年12月

101

運房權證字第05200723號

2,727.00

站臺2#庫

2000年12月

102

運房權證字第05200723號

2,832.00

站臺1#庫

2000年12月

103

運房權證字第05200723號

100.00

臨時工休息室

2004年12月

104

運房權證字第05200723號

40.00

水泵房

2004年12月

105

運房權證字第05200723號

594.00

玻璃鋼瓦貨棚

2005年6月

106

運房權證字第05200723號

144.00

軸承廠水衝廁所

2005年12月

107

運房權證字第05200723號

345.00

站臺鍍鋅鐵皮貨棚

2005年12月

108

運房權證字第05200723號

915.00

機動車棚

2006年12月

109

運房權證字第05200723號

1,030.00

成品原料庫

2007年12月

110

運房權證字第05200723號

135.88

鍋爐房

1997年12月

111

運房權證字第05200723號

74.25

門市部

1997年12月

112

運房權證字第05200723號

1,064.92

辦公樓

1997年12月

113

運房權證字第05200723號

42.35

門房

1997年12月

114

運房權證字第05200723號

23.40

廁所

1997年12月

115

運房權證字第05200723號

90.73

門市部

1997年12月

116

-

50.00

門房

2002年12月

117

-

5,940.00

職工休息樓

2009年12月

118

-

2,700.00

貨場辦公樓

2009年12月

119

-

400.00

鐵路巡守及職工宿

舍

2009年12月

120

-

419.00

鐵路材料庫房

2009年12月

121

-

385.90

多功能廳

2006年12月

122

-

161.10

液洗車間烘房

2016年12月

123

-

200.00

熔化工房

1996年4月

124

-

150.00

鍋爐工房

1996年4月

125

-

42.89

配件庫

1996年4月

126

-

102.00

矽鐵庫

1996年4月

127

-

88.30

水泵房

1996年4月

128

-

138.00

配電室

1996年4月

129

-

113.10

化驗室

1996年4月

130

-

24.00

門房

1996年4月

131

-

62.40

叉車庫

1996年4月

132

-

847.67

水玻璃工房

1996年4月

133

-

24.65

車庫

1990年12月

134

-

23.35

門房

1990年12月

135

-

32.28

廠大門

1989年12月

136

-

7,821.00

洗衣粉配置樓

2009年6月

137

-

35.00

洗衣粉塔樓

2009年6月

138

-

1,600.00

助劑工房

2012年12月

139

-

4,900.00

40米高包裝工房

2012年12月

140

-

1,570.00

一層包粉車間

2012年12月

141

-

1,570.00

二層輸送成粉鋼結

構工房

2012年12月

142

-

240.00

熱力站

2017年12月

143

-

120.00

職工浴室

2017年12月

合計

162,689.42

上述143處地上建築物中，115項已辦理房屋所有權證，28項尚未辦理房屋

所有權證。其中，編號為房權證運字第03200545號的房產證所載全部房產均已

抵押，抵押權人為

華夏銀行

太原分行，擔保債權兩筆，金額合計為13,200.00

萬元，債務人為南風化工，貸款到期日分別為2018年8月、2018年9月。

B、土地

截至2018年5月31日，山西日化的土地使用權情況如下：

序號

土地證編號

宗地名稱

證載土地

使用權人

坐落地

址

權屬

性質

用途

終止日

期

面積（平米）

1

運國用（96）字

第GY01029號

日化分公

司土地

運城市鹽

化局

鹽化局

日化廠

出讓

工業

2046年

12月

99,953.80

根據山焦鹽化與南風化工於2006年9月12日籤署的《國有土地使用權轉讓

協議》，約定山焦鹽化將編號為運國用（96）字第GY01029號的土地使用權轉讓

予南風化工，但因該宗土地界址存在爭議，一直未能辦理過戶手續。

上述土地於2007年抵押於中國

工商銀行

股份有限公司運城河東支行，貸款

人為南風化工，該貸款合同已履行完畢，但公司未及時辦理解除土地抵押的手續。

根據中國

工商銀行

股份有限公司運城河東支行出具的《情況說明》，南風化工在

該行的貸款已結清，並解除抵押。因該土地目前的證載權利人為運城市鹽化局（即

山焦鹽化），本次交易該土地無需辦理過戶登記，上述事項不會對本次交易的資

產交割構成障礙。

此外，山西日化編號為房權證運字第03200545號的房產所佔用土地為南風

化工所有，因該宗地僅為編號為運國用（2001）字第G010070011號的《土地使

用權證》證載面積的一部分，無法辦理分割，因此不在此次轉讓範圍之內。本次

交易完成後，山西日化將以租賃方式繼續使用該土地。

前述第142項房產所佔用土地的使用權人為南風化工，該土地不在此次轉讓

範圍之內。本次交易完成後，山西日化將停止使用該房產。

（8）負債情況

截至2018年5月31日，山西日化負債情況如下：

單位：萬元

序號

科目

金額

1

應付帳款

10,503.80

2

預收款項

1,201.78

3

應付職工薪酬

3,274.22

4

應交稅費

155.69

5

其他應付款

47,816.28

6

其他非流動負債

189.58

合計

63,141.36

註：以上財務數據已經審計，為模擬洗化分公司、日化分公司置入山西日化後結果。

（9）對外擔保情況

截至本報告書籤署日，山西日化不存在對外擔保情況。

9、洗衣連鎖

（1）基本情況

名稱

西安奇強洗衣連鎖有限公司

統一社會信用代碼

91610113073428294M

企業性質

有限責任公司（法人獨資）

註冊地址

西安市雁塔區丈八北路7號南風大廈508室

法定代表人

劉國舉

註冊資本

300.00萬元

設立日期

2013年08月27日

營業期限

2013年08月27日至長期

經營範圍

一般經營項目：洗衣服務；日用品、家用電器、軟體的銷售。（以

上經營項目均不含國家專控、禁止和前置許可的項目）

（2）歷史沿革

2013年8月27日，南風化工出資設立洗衣連鎖，註冊資本為300萬元，全

部為貨幣出資。本次出資經陝西唐都會計師事務所審驗，並出具了陝唐市驗字

（2013）第465號《驗資報告》。

（3）股權結構及控制關係情況

截至本報告書籤署日，洗衣連鎖的股權結構圖如下：

100%

（4）主營業務情況

最近三年，洗衣連鎖主營業務為提供洗衣服務。

（5）下屬公司情況

截至本報告書籤署日，洗衣連鎖不存在控股子公司或參股公司。

（6）主要財務數據

報告期內，洗衣連鎖主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018年5月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產

439.11

493.63

474.11

總負債

1,090.82

1,053.25

868.57

所有者權益合計

-651.71

-559.61

-394.46

項目

2018年1-5月

2017年度

2016年度

營業收入

36.80

102.10

82.87

利潤總額

-92.10

-165.11

-241.63

淨利潤

-92.10

-165.16

-241.73

註：以上財務數據經審計。

（7）主要資產權屬情況

A、房產

截至2018年5月31日，洗衣連鎖無房產，辦公房產為租用西安南風房產。

B、土地

截至2018年5月31日，洗衣連鎖無土地使用權。

（8）負債情況

截至2018年5月31日，洗衣連鎖負債情況如下：

單位：萬元

序號

科目

金額

1

應付帳款

135.63

2

應付職工薪酬

73.98

3

應交稅費

5.98

4

其他應付款

875.23

合計

1,090.82

註：以上財務數據經審計。

（9）對外擔保情況

截至本報告書籤署日，洗衣連鎖不存在對外擔保情況。

10、山西物流

（1）基本情況

名稱

南風集團山西物流有限公司

統一社會信用代碼

91140800701100039B

企業性質

有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

註冊地址

運城市鹽湖區銀湖東路27號

法定代表人

郭帥璽

註冊資本

400.00萬元

設立日期

1991年06月15日

營業期限

1991年06月15日至2021年06月07日

經營範圍

普通道路貨物運輸；普通道路貨物運輸站場經營；鐵路運輸；倉

儲；裝卸搬運；貨物配載；包裝服務；物流信息服務；自營和代

理各類商品及技術的進出口業務（但國家限定公司經營或禁止進

出口的商品及技術除外）；批發、零售：化工產品（危險化學品

及監控化學品除外）、化肥、鋼材、建築材料、機械設備、塑料

製品、汽車配件。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動）

（2）歷史沿革

山西物流前身為山西運城鹽化局進出口公司，系依據山西省對外經濟貿易廳

（88）晉外經貿進出字第703號《關於設立山西省運城鹽化局進出口公司的批覆》

設立。公司註冊資本為325萬元，其中山西運城鹽化局以貨幣方式出資325萬元，

佔註冊資本100%。本次出資經

中國銀行

運城支行信貸科審驗。

1997年11月18日，根據山西省運城鹽化局進出口公司股東會決議，山西

省運城鹽化局進出口公司改組成立山西南風化工集團進出口有限公司，由南風化

工和山西南風化工集團進出口有限公司職工合股基金會共同出資組建，註冊資本

為400萬元，其中南風化工以實物出資360萬元，佔註冊資本90%，山西南風化

工集團進出口有限公司職工合股基金會以貨幣出資40萬元，佔註冊資本10%。

100%

本次出資經山西省高新會計師事務所有限公司審驗，並出具了（97）晉高師內驗

字第23號《驗資報告》。

2000年2月15日，經山西南風化工集團進出口有限公司股東會決議，公司

名稱變更為南風化工山西國際貿易有限公司。2001年3月1日，經南風化工山

西國際貿易有限公司股東會決議，公司名稱變更為南風集團山西貿易有限公司。

2012年1月12日，經南風集團山西國際貿易有限公司股東會決議，山西南風化

工集團進出口有限公司職工合股基金會將其持有的10%的股權轉讓給南風化工，

雙方於2011年1月12日籤訂了《股權轉讓協議》。股權轉讓後，南風化工持有

南風集團山西國際貿易有限公司100%的股權。2015年3月24日，經南風集團山

西國際貿易有限公司股東決定，公司名稱變更為南風集團山西物流有限公司。

（3）股權結構及控制關係情況

截至本報告書籤署日，山西物流的股權結構圖如下：

（4）主營業務情況

最近三年，山西物流主要為南風化工提供公路和鐵路貨運服務。

（5）下屬公司情況

截至本報告書籤署日，山西物流不存在控股子公司或參股公司。

（6）主要財務數據

報告期內，山西物流主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018年5月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產

3,816.72

3,777.28

4,590.44

總負債

7,492.73

6,779.47

5,999.41

所有者權益合計

-3,676.00

-3,002.20

-1,408.96

項目

2018年1-5月

2017年度

2016年度

營業收入

695.83

2,049.40

5,168.05

利潤總額

-673.21

-1,576.70

-380.77

淨利潤

-673.21

-1,591.79

-419.35

註：以上財務數據經審計。

（7）主要資產權屬情況

A、地上建築物

截至2018年5月31日，山西物流的地上建築物具體情況如下：

序號

權證編號

建築面積

用途

建成年月

1

津（2016）河東區

1001201

155.04

天津萬隆大廈寫字間910

1999年2月

2

津（2016）河東區

1001202

285.20

住宅

1999年2月

3

津（2016）河東區

1001179

115.31

天津萬隆大廈911房

1999年2月

4

津（2016）河東區

001178

155.04

天津萬隆大廈1206

1999年2月

5

津（2016）河東區

001180

115.31

天津萬隆大廈1205

1999年2月

6

津（2016）河東區

1001181

115.31

天津萬隆大廈1207

1999年2月

7

-

36.96

珠海鬥門商貿城房屋

1997年12月

8

-

1,170.00

主工房

2002年1月

9

-

336.06

電力動力車間

2002年1月

10

-

590.64

辦公樓

2002年1月

11

-

852.35

宿舍樓

2002年1月

合計

3,927.22

上述11處地上建築物中，其中6項已辦理房屋所有權證，5項尚未辦理房

屋所有權證。除以上建築物外，山西物流還佔用南風化工部分房產，本次交易完

成後，山西物流將以租賃方式繼續使用。

B、土地

截至2018年5月31日，山西物流無土地使用權，生產經營用地為佔用南風

化工土地，山西物流將以租賃方式繼續使用。

（8）負債情況

截至2018年5月31日，山西物流負債情況如下：

單位：萬元

序號

科目

金額

1

應付帳款

3,118.39

2

預收款項

21.64

3

應付職工薪酬

451.84

4

應交稅費

0.05

5

應付股利（應付利潤）

605.87

6

其他應付款

3,294.94

合計

7,492.73

註：以上財務數據經審計。

（9）對外擔保情況

截至本報告書籤署日，山西物流不存在對外擔保情況。

（二）其他股東放棄優先購買權情況

標的資產中的股權類資產中，山西鉀肥、貴州南風、西安南風和本溪南風存

在除南風化工以外的其他股東。截至本報告書籤署日，標的資產中股權類資產取

得其他股東放棄優先購買權的情況如下：

序號

股權類資產

上市公司

持股比例

其他股東名稱

取得放棄優先購買權同

意函情況

1

山西鉀肥

51.00%

中國菸草總公司

-

2

貴州南風

70.00%

貴州產投

已取得，同意

3

西安南風

98.86%

山西運城鹽化局勞動服

務公司

已取得，同意

4

本溪南風

85.00%

中

國信達

-

1、《公司法》相關規定

根據《公司法》第七十一條的規定：有限責任公司股東向股東以外的人轉讓

股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東

徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。

其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買

的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購

買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不

成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

2、未取得放棄優先購買權同意函的情況

南風化工已於2018年4月13日通過發函方式徵求中

國信達

意見，截至本報

告書籤署日，中

國信達

尚未回復，自中

國信達

收到該函件之日起已超過30日，

根據相關規定，視同中

國信達

放棄優先購買權。

南風化工已於2018年5月7日通過發函方式徵求中國菸草意見，截至本報

告書籤署日，中國菸草尚未回復，自中國菸草收到該函件之日起已超過30日，

根據相關規定，視同中國菸草放棄優先購買權。

四、非股權類資產情況

（一）相關資產

1、貨幣資金

截至2018年5月31日，標的資產非股權類資產中的貨幣資金情況如下：

單位：萬元

項目

帳面價值

庫存現金

29.89

銀行存款

-

其他貨幣資金

-

合計

29.89

2、應收帳款、預付帳款、其他應收款

截至2018年5月31日，標的資產非股權類資產中的應收款項情況如下：

單位：萬元

科目

帳面餘額

壞帳準備

帳面淨值

應收帳款

14,019.37

1,692.58

12,326.80

預付帳款

191.29

-

191.29

其他應收款

420.18

225.45

194.73

其中，應收帳款主要為與銷售商品相關的應收客戶貨款和對日化板塊子公司

應收的品牌使用費，預付帳款為預付設備及原材料採購款，其他應收款主要為往

來款、備用金和保證金。

3、存貨

截至2018年5月31日，標的資產非股權類資產中的存貨情況如下：

單位：萬元

項目

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

1,918.20

-

1,918.20

低值易耗品

22.58

14.25

8.32

周轉材料

6.85

-

6.85

在產品

79.12

-

79.12

庫存商品

110.29

68.68

41.61

合計

2,137.05

82.93

2,054.11

上述存貨中，原材料主要為鋇鹽分公司硫化鹼部生產所需原煤、重晶石等原

材料，在產品主要為與生產硫化鹼相關的在產品，產成品主要為沉澱硫酸鋇、硫

化鈉等庫存商品。

4、固定資產

截至2018年5月31日，標的資產非股權類資產中的固定資產包括房屋與建

築物、通用設備、專用設備和運輸工具，具體情況如下：

單位：萬元

項目

帳面原值

累計折舊

減值準備

帳面價值

房屋及建築物

15,840.36

9,392.68

-

6,447.68

通用設備

11,060.78

7,353.35

-

3,707.43

專用設備

10,493.85

6,896.44

-

3,597.41

運輸工具

125.35

112.71

-

12.64

合計

37,520.34

23,755.18

-

13,765.16

（1）房屋建築物

截至2018年5月31日，標的資產非股權類資產中有房屋所有權證的房屋建

築物共52,523.55平米，具體情況如下：

序

號

權證編號

建築面積

（平米）

用途

位置

建成年

月

1

運城市房權證市轄區

字第11216576號

1,003.92

BaSO4工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2002年

12月

2

運城市房權證市轄區

字第11216576號

2,052.00

職工宿舍樓

房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1975年

12月

3

運城市房權證市轄區

字第11216576號

2,609.12

辦公樓

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1986年

12月

4

運城市房權證市轄區

字第11216576號

2,468.70

30T鍋爐房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1989年

12月

5

運城市房權證市轄區

字第11216576號

404.80

蒸發工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2002年

12月

6

運城市房權證市轄區

字第11216576號

364.35

蒸發工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2002年

12月

7

運城市房權證市轄區

字第11216576號

1,025.00

新蒸發工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2000年

12月

8

運城市房權證市轄區

字第11216576號

430.92

溶浸工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2002年

12月

9

運城市房權證市轄區

字第11216576號

703.00

沉澱工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2002年

12月

10

運城市房權證市轄區

字第11216576號

3,173.31

站臺倉庫

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2004年

12月

11

運城市房權證市轄區

字第11216576號

1,893.75

澄清工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

12

運城市房權證市轄區

字第11216576號

1,119.25

蒸發工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1975年

12月

13

運城市房權證市轄區

字第11216576號

248.33

破碎工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2002年

12月

14

運城市房權證市轄區

1,893.75

職工樓房

運城市聖惠路南段南側

1975年

序

號

權證編號

建築面積

（平米）

用途

位置

建成年

月

字第11216576號

（硫化鹼分公司）

12月

15

運城市房權證市轄區

字第11216576號

677.98

長轉職工樓

房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1975年

12月

16

運城市房權證市轄區

字第11216576號

990.00

三食堂廳

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1975年

12月

17

運城市房權證市轄區

字第11216576號

2,122.50

職工樓房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1975年

12月

18

運城市房權證市轄區

字第11216576號

1,384.98

獨子樓

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

19

運城市房權證市轄區

字第11216576號

393.08

水處理工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2002年

12月

20

運城市房權證市轄區

字第11216576號

828.98

小學教學

樓、教師辦

公室

運城市聖惠路南段南側

（二廠小學）

2001年

1月

21

運城市房權證市轄區

字第11216576號

251.72

蒸發乾燥結

晶工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1989年

12月

22

運城市房權證市轄區

字第11216576號

238.85

化驗室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2002年

12月

23

運城市房權證市轄區

字第11216576號

367.53

片鹼工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2007年

12月

24

運城市房權證市轄區

字第11216576號

492.16

單職工樓

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

25

運城市房權證市轄區

字第11216576號

235.78

車庫小樓

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

26

運城市房權證市轄區

字第11216576號

227.61

化驗樓

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

27

運城市房權證市轄區

字第11216576號

246.00

脫硫工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2002年

12月

28

運城市房權證市轄區

字第11216576號

482.30

平爐工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1989年

12月

29

運城市房權證市轄區

字第11216576號

439.20

乾燥工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2002年

12月

30

運城市房權證市轄區

字第11216576號

200.00

壓濾工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2007年

12月

31

運城市房權證市轄區

字第11216576號

1,715.00

拐角樓

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

32

運城市房權證市轄區

字第11216576號

336.00

縮合石灰氮

庫

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1990年

12月

33

運城市房權證市轄區

字第11216576號

200.00

壓濾機工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2007年

12月

序

號

權證編號

建築面積

（平米）

用途

位置

建成年

月

34

運城市房權證市轄區

字第11216576號

430.92

電儀工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

35

運城市房權證市轄區

字第11216576號

273.00

反應工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1990年

12月

36

運城市房權證市轄區

字第11216576號

589.62

辦公樓

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

37

運城市房權證市轄區

字第11216576號

653.32

理髮室、澡

塘

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

38

運城市房權證市轄區

字第11216576號

173.40

BaS辦公室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2002年

12月

39

運城市房權證市轄區

字第11216576號

240.00

短轉溶化工

房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

40

運城市房權證市轄區

字第11216576號

226.00

甲滷工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

41

運城市房權證市轄區

字第11216576號

291.50

NaHS工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2002年

12月

42

運城市房權證市轄區

字第11216576號

627.30

固鹼工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

43

運城市房權證市轄區

字第11216576號

1,379.50

氫氧化鎂1#

工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1999年

5月

44

運城市房權證市轄區

字第11216576號

401.94

製片包裝工

房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1989年

12月

45

運城市房權證市轄區

字第11216576號

108.58

除鐵工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1989年

12月

46

運城市房權證市轄區

字第11216576號

403.75

勞保教育樓

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1975年

12月

47

運城市房權證市轄區

字第11216576號

587.76

雷蒙工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1975年

12月

48

運城市房權證市轄區

字第11216576號

384.20

採暖鍋爐房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2001年

12月

49

運城市房權證市轄區

字第11216576號

412.16

噴漆工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

50

運城市房權證市轄區

字第11216576號

159.00

澄清工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

51

運城市房權證市轄區

字第11216576號

1,197.00

職工宿舍

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1975年

12月

52

運城市房權證市轄區

字第11216576號

270.40

軟化水配電

室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1989年

12月

53

運城市房權證市轄區

字第11216576號

312.96

備件庫

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1975年

12月

序

號

權證編號

建築面積

（平米）

用途

位置

建成年

月

54

運城市房權證市轄區

字第11216576號

196.10

火塔幹部院

宿舍

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1975年

12月

55

運城市房權證市轄區

字第11216576號

153.20

配電室工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

56

運城市房權證市轄區

字第11216576號

849.45

家屬宿舍

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1975年

12月

57

運城市房權證市轄區

字第11216576號

795.00

供煤工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

58

運城市房權證市轄區

字第11216576號

240.00

純鹼工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

59

運城市房權證市轄區

字第11216576號

135.00

四噸鍋爐房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

60

運城市房權證市轄區

字第11216576號

163.77

硝 工 房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1998年

12月

61

運城市房權證市轄區

字第11216576號

569.60

反應塔工房

維修

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2002年

12月

62

運城市房權證市轄區

字第11216576號

209.82

油 爐 房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1989年

12月

63

運城市房權證市轄區

字第11216576號

199.66

採暖水泵房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2001年

12月

64

運城市房權證市轄區

字第11216576號

608.22

配電化驗工

房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1991年

12月

65

運城市房權證市轄區

字第11216576號

208.46

運輸走廊配

電室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1984年

12月

66

運城市房權證市轄區

字第11216576號

250.52

食堂飯廳

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1989年

12月

67

運城市房權證市轄區

字第11216576號

201.00

配電室—沉

澱配電室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2002年

12月

68

運城市房權證市轄區

字第11216576號

262.40

車工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2002年

12月

69

運城市房權證市轄區

字第11216576號

412.36

油庫及操作

室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

70

運城市房權證市轄區

字第11216576號

141.04

配電室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

71

運城市房權證市轄區

字第11216576號

297.50

電滲析工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1996年

10月

72

運城市房權證市轄區

字第11216576號

225.18

更衣室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1977年

12月

73

運城市房權證市轄區

字第11216576號

359.45

修理部工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1977年

12月

序

號

權證編號

建築面積

（平米）

用途

位置

建成年

月

74

運城市房權證市轄區

字第11216576號

530.25

包裝工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1977年

12月

75

運城市房權證市轄區

字第11216576號

115.29

中心泵房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2000年

12月

76

運城市房權證市轄區

字第11216576號

188.00

石灰氮南庫

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1989年

12月

77

運城市房權證市轄區

字第11216576號

362.12

車間辦公室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

78

運城市房權證市轄區

字第11216576號

171.00

平房（原財

供科）

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1991年

7月

79

運城市房權證市轄區

字第11216576號

201.00

火塔化驗室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1977年

12月

80

運城市房權證市轄區

字第11216576號

151.80

宿舍（現主

任院）

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1977年

12月

81

運城市房權證市轄區

字第11216576號

160.59

車工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

82

運城市房權證市轄區

字第11216576號

125.95

修理部工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1977年

12月

83

運城市房權證市轄區

字第11216576號

167.50

配電室—爐

頭配電室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2002年

12月

84

運城市房權證市轄區

字第11216576號

167.50

配電室—溶

浸工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2002年

12月

85

運城市房權證市轄區

字第11216576號

201.00

315配電—

氫氧化鎂幹

燥

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2002年

12月

86

運城市房權證市轄區

字第11216576號

89.64

電控室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2002年

12月

87

運城市房權證市轄區

字第11216576號

139.36

樓房存車庫

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

88

運城市房權證市轄區

字第11216576號

172.05

生活區泵房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2002年

12月

89

運城市房權證市轄區

字第11216576號

391.44

大磅房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1980年

12月

90

運城市房權證市轄區

字第11216576號

82.00

控制室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2004年

6月

91

運城市房權證市轄區

字第11216576號

374.00

泡花鹼磅房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1993年

12月

92

運城市房權證市轄區

字第11216576號

310.40

託兒所

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

1976年

12月

93

運城市房權證市轄區

字第11216576號

177.50

控制室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2014年

12月

序

號

權證編號

建築面積

（平米）

用途

位置

建成年

月

94

運城市房權證市轄區

字第11216576號

1,425.25

成品工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司）

2016年

12月

合計

52,523.55

截至2018年5月31日，標的資產非股權類資產中無房屋所有權證的房屋建

築物共16,309.15平米，具體情況如下：

序

號

權證

編號

建築面積

（平米）

用途

位置

建成年月

1

-

310.23

推土機工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1980年12月

2

-

251.72

4T鍋爐房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1989年12月

3

-

190.00

調度儀表室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1975年12月

4

-

100.00

新建乾燥爐工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2004年12月

5

-

141.00

Mg(OH)2工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2002年12月

6

-

63.60

生活配電室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2001年12月

7

-

87.00

爐頭控制室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2002年12月

8

-

120.00

蒸發工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1989年12月

9

-

236.18

餐飲院大廳

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1980年12月

10

-

230.00

配電室—破碎配電

室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2002年12月

11

-

215.00

爐頭配電室—破碎

工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2002年12月

12

-

78.50

生活水泵房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2001年12月

13

-

125.00

汽鍋爐工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1977年12月

14

-

300.00

氫氧化鎂2#工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1999年9月

15

-

100.30

20T磅房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1977年12月

16

-

200.00

九零硝採暖鍋爐房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2000年12月

序

號

權證

編號

建築面積

（平米）

用途

位置

建成年月

17

-

60.00

新建配電室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2004年12月

18

-

30.00

配電室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2000年12月

19

-

70.00

NaHS辦

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1989年12月

20

-

40.00

推土機工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1980年12月

21

-

84.20

修理工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1980年12月

22

-

100.00

冷凍工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1989年12月

23

-

184.20

電話室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1977年12月

24

-

89.00

會議室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1980年12月

25

-

93.08

採暖鍋爐房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1980年12月

26

-

80.52

冷凍工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1991年12月

27

-

45.00

水泵房控制室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2004年6月

28

-

120.00

配電室—硫酸鋇洗

水乾燥

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2002年12月

29

-

130.00

配電室—氯化鋇循

環水工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2002年12月

30

-

130.00

西變電站—

1000KVA配電室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2002年12月

31

-

-

Na2S工房維修

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2002年12月

32

-

110.00

配電室—氯化鋇蒸

發配電室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2002年12月

33

-

75.00

配電室—硫酸鋇配

電室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2002年12月

34

-

40.00

水泵房控制室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2004年6月

35

-

14.00

配電室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1980年12月

36

-

209.82

精製工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1980年12月

序

號

權證

編號

建築面積

（平米）

用途

位置

建成年月

37

-

125.95

配電室—化驗室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2002年12月

38

-

20.00

廁所、配電室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2000年12月

39

-

120.00

配電室—水處理

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2002年12月

40

-

-

結晶工房維修

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2002年12月

41

-

60.00

站臺辦公室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2004年12月

42

-

14.00

餐飲院配電室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1980年12月

43

-

75.00

配電室—4T鍋爐

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2002年12月

44

-

50.00

車庫

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2003年12月

45

-

248.33

化驗室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1989年12月

46

-

26.00

化驗室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1993年12月

47

-

80.00

氫氧化鎂除硫工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

1999年9月

48

-

51.20

茶爐房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2000年12月

49

-

60.00

配電操作室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2009年12月

50

-

51.50

高壓配電工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2011年12月

51

-

112.00

汽輪機工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2011年12月

52

-

-

自動化

包裝控制室

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2014年12月

53

-

2,757.40

站臺倉庫-2

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2014年12月

54

-

188.00

職工浴室工程

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2016年12月

55

-

144.00

鋼結構工房

運城市聖惠路南段南側

（硫化鹼分公司一）

2016年12月

56

-

1,300.00

辦公樓

南風學院

1991年6月

57

-

156.80

汽車庫

南風學院

1986年6月

序

號

權證

編號

建築面積

（平米）

用途

位置

建成年月

58

-

497.50

材料庫

南風學院

1986年6月

59

-

197.80

試修工房

南風學院

1987年6月

60

-

381.00

配電室

鹽西站

1987年6月

61

-

160.40

10KV配電室

鹽西站

1987年6月

62

-

150.06

試驗工房

南風學院

1988年6月

63

-

406.62

主控配電室

南風站

2001年12月

64

-

277.90

35KV控制室

鹽西站

2002年12月

65

-

2,491.50

辦公樓

辦公區

2003年5月

66

-

339.00

試修工房

辦公區

2003年12月

67

-

20.90

食堂儲藏室

南風學院

1987年6月

68

-

158.50

職工食堂

南風學院

1987年6月

69

-

347.40

變電宿舍

南風學院

1987年6月

70

-

104.40

變電宿舍

南風學院

1984年6月

71

-

176.00

變電宿舍

鹽西站

1989年6月

72

-

174.00

變電宿舍

鹽西站

1990年6月

73

-

166.32

西排房

南風學院

1972年6月

74

-

166.32

西南排房

南風學院

1972年6月

75

-

-

淋浴室

辦公區

2015年12月

合計

16,309.15

（2）通用設備

截至2018年5月31日，標的資產非股權類資產包括的通用設備帳面淨值為

3,707.43萬元，主要為辦公設備。

（3）專用設備

截至2018年5月31日，標的資產非股權類資產包括的專用設備帳面價值為

3,597.41萬元，主要為生產設備。

（4）運輸工具

截至2018年5月31日，標的資產非股權類資產中的運輸工具帳面價值為

12.64萬元，共涉及9輛運輸工具，包括機動車輛5輛、其他運輸工具4輛。其

中，2輛機動車存在產權瑕疵，具體情況如下：

序號

所有權人

證載權利人

號牌號碼

車輛類型

品牌

1

鋇鹽分公司硫化鹼部

王西功

晉M18332

轎車

帕薩特

SVW71830JI

2

日化銷售分公司

山西金甲化工有限

公司、王西功

晉M28368

轎車

桑塔納

SVW7182CFI

5、在建工程

截至2018年5月31日，在建工程科目帳面價值為669.26萬元。主要在建

工程項目情況如下：

單位：萬元

項目名稱

開工

日期

2017年12月31日

原值

減值準備

淨值

硫化鹼兩效蒸發改造項目

2015年6月

109.72

-

109.72

滷水系統反應液過濾方式研究項目

2015年10月

120.54

-

120.54

防風抑塵牆

2017年5月

2.18

-

2.18

燃煤鍋爐提標改造項目

2016年5月

94.90

-

94.90

硫化鹼轉爐爐頭及出料無組織排放除塵系統工程

2016年9月

137.63

-

137.63

硫化鋇長轉爐除塵脫硫改造工程

2017年9月

23.31

-

23.31

硫化鹼轉爐爐頭及出料無組織排放治理項目

2017年5月

166.29

-

166.29

煙氣在線監測裝置項目

2017年9月

14.68

-

14.68

合計

669.26

-

669.26

6、土地事項

截至2018年5月31日，標的資產非股權類資產中涉及的土地情況如下：

序

號

土地證編號

土地使用

權人

坐落地址

權屬

性質

用

途

終止日期

面積（平米）

使用人

1

運政國用

(2009)第

00377號

南風化工

運城市聖惠

路南端南側

出讓

工

業

2047年3

月1日

327,831.80

鋇鹽分

公司硫

化鹼部

合計

327,831.80

除上述土地外，鋇鹽分公司硫化鹼部還佔用南風化工兩宗土地，土地使用權

證編號分別為運政國用（2009）第00348號和運政國用（2009）第00378號。上

述兩宗土地不在此次轉讓範圍之內。本次交易完成後，鋇鹽分公司硫化鹼部將以

租賃方式繼續使用該土地。

7、商標轉讓事項

截至2018年5月31日，標的資產非股權類資產中商標具體情況如下：

序號

商標名稱

註冊證號

類別

商標註冊人

到期時間

他項權利

1

奇強織物spa

12428926

3

南風化工

2024/9/20

無

2

奇強維文

15653785

3

南風化工

2026/2/27

無

3

奇強維文

18010909

3

南風化工

2026/11/13

無

4

奇強維文

18010912

3

南風化工

2026/11/13

無

5

奇強天使

19160047

3

南風化工

2027/3/27

無

6

奇強

5116939

3

南風化工

2019/6/13

無

7

奇強

1285163

3

南風化工

2019/6/20

無

8

奇強

1285160

3

南風化工

2019/6/20

無

9

奇強

1312648

3

南風化工

2019/9/13

無

10

奇強

1312650

3

南風化工

2019/9/13

無

11

奇強

1312649

3

南風化工

2019/9/13

無

12

奇強

1330773

3

南風化工

2019/11/6

無

13

奇強

1576317

3

南風化工

2021/5/27

無

14

奇強

9614735

3

南風化工

2022/7/20

無

15

奇強

13753509

3

南風化工

2025/4/13

無

16

奇強

723431

3

南風化工

2025/1/6

無

17

奇強

3682739

3

南風化工

2025/11/20

無

18

奇強

15653052

3

南風化工

2025/12/27

無

19

奇強

15653672

3

南風化工

2026/1/20

無

20

keon

18669143

3

南風化工

2027/1/27

無

21

keon

21274472

3

南風化工

2027/11/13

無

22

keon

23129874

3

南風化工

2028/3/6

無

序號

商標名稱

註冊證號

類別

商標註冊人

到期時間

他項權利

23

金貓

322520

3

南風化工

2018/8/29

無

24

金貓

8976488

3

南風化工

2022/1/6

無

25

奇霸

20025235

3

南風化工

2027/7/6

無

26

紫羅蘭

12435839

3

南風化工

2025/3/27

無

27

太陽

182447

3

南風化工

2023/7/4

無

28

百潔

1248171

3

南風化工

2019/2/20

無

29

嘉寶

12436104

3

南風化工

2025/3/27

無

30

藍哲（字母）

3354915

3

南風化工

2024/6/13

無

31

藍哲（圖形）

3501891

3

南風化工

2025/2/13

無

32

藍哲

5549973

3

南風化工

2019/10/13

無

33

藍哲

3354914

3

南風化工

2024/6/13

無

34

拜尼

4541988

3

南風化工

2018/7/13

無

35

36.5oC

6051271

3

南風化工

2020/4/20

無

36

36.5oC

10332925

3

南風化工

2023/6/27

無

37

36.5oC

10332924

3

南風化工

2023/6/27

無

38

美麗夢想（圖）

4281490

3

南風化工

2027/11/13

無

39

美麗夢想（圖）

4281489

3

南風化工

2027/11/13

無

40

美麗夢想

15653005

3

南風化工

2025/12/27

無

41

美麗夢想

3791815

3

南風化工

2026/2/27

無

42

中華

117555

3

南風化工

2023/2/28

無

43

中華

3908837

3

南風化工

2026/8/20

無

44

天使織物spa

12428954

3

南風化工

2024/9/20

無

45

天使cleangel

15660796

3

南風化工

2026/3/6

無

46

天使cleangel

15660859

3

南風化工

2026/3/6

無

47

天使cleangel

16865802

3

南風化工

2026/7/27

無

48

天使

5549974

3

南風化工

2019/10/13

無

49

天使

8976487

3

南風化工

2022/1/20

無

50

天使

8976486

3

南風化工

2022/3/13

無

51

天使

166936

3

南風化工

2023/2/28

無

52

天使

3373624

3

南風化工

2024/7/27

無

53

天使

1105407

3

南風化工

2027/9/20

無

54

angel天使

19160045

3

南風化工

2027/3/27

無

序號

商標名稱

註冊證號

類別

商標註冊人

到期時間

他項權利

55

一葉蘭

172544

3

南風化工

2023/2/28

無

56

一葉蘭

172035

3

南風化工

2023/2/28

無

57

安字

154983

3

南風化工

2023/2/28

無

58

山丹丹

118518

3

南風化工

2023/2/28

無

59

山丹丹

12435924

3

南風化工

2025/3/20

無

60

啄木鳥

232317

3

南風化工

2025/9/14

無

61

爭榮

296555

3

南風化工

2027/8/19

無

62

雲竹

166935

3

南風化工

2023/2/28

無

63

雅晨

1212165

3

南風化工

2018/10/6

無

64

啞姑泉

13496819

3

南風化工

2025/1/27

無

65

喜盈門

172036

3

南風化工

2023/2/28

無

66

維文薰香抑菌

19213766

3

南風化工

2027/4/13

無

67

維文深層潔淨

19213762

3

南風化工

2027/6/6

無

68

維文奇恰克

19213763

3

南風化工

2027/5/27

無

69

維文冷水速效

19213764

3

南風化工

2027/4/13

無

70

維文高效去漬

19213765

3

南風化工

2027/4/13

無

71

維特納

504296

3

南風化工

2019/11/19

無

72

維特納

1536329

3

南風化工

2021/3/13

無

73

維特佳

8976492

3

南風化工

2024/5/6

無

74

維傲

1262645

3

南風化工

2019/4/13

無

75

維傲

1290160

3

南風化工

2019/7/6

無

76

維傲

1290161

3

南風化工

2019/7/6

無

77

維傲

5549972

3

南風化工

2019/10/13

無

78

太陽風

1098192

3

南風化工

2027/9/13

無

79

四喜

155343

3

南風化工

2023/2/28

無

80

水之花

12436061

3

南風化工

2024/9/20

無

81

石榴花

1416159

3

南風化工

2020/7/6

無

82

聖女莎蘭

1760385

3

南風化工

2022/5/6

無

83

閃劍

9613724

3

南風化工

2022/7/20

無

84

三美

172037

3

南風化工

2023/2/28

無

85

三美

165896

3

南風化工

2023/2/28

無

86

瑞萊斯

3615253

3

南風化工

2025/10/13

無

序號

商標名稱

註冊證號

類別

商標註冊人

到期時間

他項權利

87

瑞萊斯

3602510

3

南風化工

2025/10/20

無

88

全貓

231648

3

南風化工

2025/8/29

無

89

奇疆

9614736

3

南風化工

2022/7/20

無

90

珀詩

3602354

3

南風化工

2025/10/13

無

91

泥水

3777251

3

南風化工

2026/4/27

無

92

泥水

3777250

3

南風化工

2026/4/27

無

93

尼韻

13441799

3

南風化工

2025/1/20

無

94

蜜月

182448

3

南風化工

2023/7/4

無

95

曼巴雅

1728390

3

南風化工

2022/3/13

無

96

龍鳳

6855602

3

南風化工

2020/10/27

無

97

龍鳳

155345

3

南風化工

2023/2/28

無

98

珂琳

504297

3

南風化工

2019/11/19

無

99

潔詩

1214134

3

南風化工

2018/10/13

無

100

紅貓

20175192

3

南風化工

2027/7/20

無

101

皓玉

1902755

3

南風化工

2022/10/27

無

102

豪彩

3555961

3

南風化工

2025/6/27

無

103

海爾

504295

3

南風化工

2020/4/8

無

104

盬

18010910

3

南風化工

2026/11/13

無

105

盬

18010911

3

南風化工

2026/11/13

無

106

古都

136540

3

南風化工

2023/2/28

無

107

蝶花

268689

3

南風化工

2026/11/9

無

108

晨香

172077

3

南風化工

2023/2/28

無

109

白鰭豚

3414068

3

南風化工

2024/11/13

無

110

白鷺

13151005

3

南風化工

2025/11/13

無

111

ZHUA

6880945

3

南風化工

2020/6/27

無

112

ykj

5621593

3

南風化工

2019/10/27

無

113

yikoujing

5621592

3

南風化工

2019/10/27

無

114

U特（字母）

3615252

3

南風化工

2025/8/20

無

115

U特（圖形）

3615250

3

南風化工

2025/12/6

無

116

spa織物

12435946

3

南風化工

2025/2/6

無

117

spa織物

12435979

3

南風化工

2025/2/6

無

118

nafine

1592303

3

南風化工

2021/6/27

無

序號

商標名稱

註冊證號

類別

商標註冊人

到期時間

他項權利

119

HJL

3414066

5

南風化工

2024/10/13

無

120

拜泥

6987930

3

南風化工

2020/6/13

無

121

拜泥

7263706

3

南風化工

2020/12/20

無

截至2018年5月31日，標的資產非股權類資產中在申請的商標具體情況如

下：

序號

商標名稱

類別

項目

1

cleangel天使

3

香皂，洗髮液，護髮素，化妝用油，香水，洗面奶，

浴液，浴鹽，防皺霜，去斑霜，粉刺霜，化妝洗液，

化妝品，按摩膏，增白霜，香波，美容面膜，護膚

用化妝劑，焗油

2

cleangel天使

3

去漬劑，唇彩，化妝筆，牙膏，去油劑，去汙粉，

清潔製劑，廁所清洗劑，爽身粉，藥皂

3

天使媽媽

3

肥皂，洗衣劑，洗髮液，香皂，護髮素，浴鹽，洗

衣粉，浴液，洗手膏，潔膚乳液，香波，去汙粉，

洗潔精，拋光製劑，研磨劑，香精油，非醫用香膏，

去痱水，花露水，洗澡用化妝品，護膚用化妝劑，

牙膏，香，動物用化妝品

4

天使媽媽

3

肥皂，洗衣劑，洗髮液，香皂，護髮素，浴鹽，洗

衣粉，浴液，洗手膏，潔膚乳液，香波，去汙粉，

洗潔精，拋光製劑，研磨劑，香精油，非醫用香膏，

去痱水，花露水，洗澡用化妝品，護膚用化妝劑，

牙膏，香，動物用化妝品

5

天使爸爸

3

肥皂，洗衣劑，洗髮液，香皂，護髮素，浴鹽，洗

衣粉，浴液，洗手膏，潔膚乳液，香波，去汙粉，

洗潔精，拋光製劑，研磨劑，香精油，非醫用香膏，

去痱水，花露水，洗澡用化妝品，護膚用化妝劑，

牙膏，香，動物用化妝品

6

天使爸爸

3

肥皂，洗衣劑，洗髮液，香皂，護髮素，浴鹽，洗

衣粉，浴液，洗手膏，潔膚乳液，香波，去汙粉，

洗潔精，拋光製劑，研磨劑，香精油，非醫用香膏，

去痱水，花露水，洗澡用化妝品，護膚用化妝劑，

牙膏，香，動物用化妝品

7

銀湖

3

清潔製劑，洗衣劑，洗衣用織物柔順劑，浸洗衣服

製劑，清洗用洗滌鹼，玻璃擦淨劑，廁所清洗劑，

餐具清洗劑，乾洗劑，洗衣粉

8

金貓

3

肥皂，洗衣粉，香皂，洗潔精，洗衣浸泡劑，洗衣

劑，洗衣用織物柔順劑，乾洗劑，家用除水垢劑，

廁所清洗劑。

9

超微

3

肥皂，洗衣劑，洗髮液，香皂，家庭洗衣用亮色化

學品，洗衣用織物柔順劑，洗衣粉，洗衣用漂白劑，

洗髮液，去汙粉，洗潔精，家用除水垢劑，清潔制

劑，疏通下水道製劑，廁所清洗劑，玻璃擦淨劑，

去漬劑，拋光製劑，香精油，化妝品，牙膏，香，

動物用化妝品，空氣芳香劑

10

奇強

3

肥皂，洗衣劑，洗髮液，香皂，家庭洗衣用亮色化

學品，洗衣用織物柔順劑，洗衣粉，洗衣用漂白劑，

洗髮液，去汙粉，洗潔精，家用除水垢劑，清潔制

劑，疏通下水道製劑，廁所清洗劑，玻璃擦淨劑，

去漬劑，拋光製劑，香精油，化妝品，牙膏，香，

動物用化妝品，空氣芳香劑

11

衛小生

3

洗衣粉，去汙劑，洗衣劑，香皂，肥皂，洗衣用織

物柔順劑，洗潔精，抑菌洗手劑，廁所清洗劑，疏

通下水道製劑

12

潔力士

3

洗衣粉，去汙劑，洗衣劑，香皂，肥皂，洗衣用織

物柔順劑，洗潔精，抑菌洗手劑，廁所清洗劑，疏

通下水道製劑

13

奇霸

3

洗髮液， 家庭洗衣用亮色化學品， 去漬劑， 香精

油， 香， 洗衣用漂白劑， 洗衣劑， 洗潔精， 拋

光製劑， 肥皂， 家用除水垢劑， 空氣芳香劑， 化

妝品， 動物用化妝品， 香皂， 疏通下水道製劑，

牙膏

8、專利轉讓事項

截至2018年5月31日，標的資產非股權類資產中包括25項專利，具體情

況如下：

序

號

專利

權人

專利號

專利名稱

類型

有效期限

他項

權利

1

南風

化工

200510012804.4

一種礦物黑泥香皂及

其生產方法

發明專利

2025/9/7

無

2

南風

化工

200510048113.X

一種礦物黑泥溼疹膏

的生產配方

發明專利

2025/11/20

無

3

南風

化工

200610102260.5

一種礦物黑泥面膜的

生產方法

發明專利

2026/12/12

無

4

南風

化工

200710122389.7

一種杜氏鹽藻二次提

取液產品及其在皮膚

保健用日用化工產品

中的應用

發明專利

2027/9/24

無

5

南風

200910263929.2

用於洗衣粉生產的含

發明專利

2029/12/24

無

序

號

專利

權人

專利號

專利名稱

類型

有效期限

他項

權利

化工

MES的組合物

6

南風

化工

200810079337.0

皂基洗衣粉及其生產

工藝

發明專利

2028/9/2

無

7

南風

化工

201010102449.0

一種脂肪酸甲酯磺酸

鈉的生產方法

發明專利

2030/1/24

無

8

南風

化工

201110252153.1

加酶洗衣皂用特種皂

粒及其製備方法

發明專利

2031/8/29

無

9

南風

化工

201210077928.0

治療靜脈曲張黑泥膏

產品及其生產方法

發明專利

2032/3/12

無

10

南風

化工

201210077882.2

一種礦物按摩浴鹽及

其生產方法

發明專利

2032/3/12

無

11

南風

化工

201410536895.0

以皂角提取物為主要

活性成分的餐具洗滌

劑及其製備方法

發明專利

2034/10/12

無

12

南風

化工

201410541720.9

一種無水洗衣液及其

製備方法

發明專利

2034/10/13

無

13

南風

化工

201420455401.1

一種液體洗滌劑在線

加入香精裝置

實用新型

2024/8/12

無

14

南風

化工

201520449931.X

瓶蓋與瓶體的連接結

構

實用新型

2025/6/18

無

15

南風

化工

201520779101.3

肥皂硬度測量儀

實用新型

2025/10/9

無

16

南風

化工

201530214104.8

包裝膜（肥皂）

外觀設計

2025/6/18

無

17

南風

化工

201530214102.9

包裝袋（皂粉）

外觀設計

2025/6/18

無

18

南風

化工

201530214103.3

包裝瓶（皂液）

外觀設計

2025/6/18

無

19

南風

化工

201630053157.0

包裝瓶（洗衣液）

外觀設計

2026/2/25

無

20

南風

化工

201630053149.6

包裝膜（皂1）

外觀設計

2026/2/25

無

21

南風

化工

201630053143.9

包裝膜（皂2）

外觀設計

2026/2/25

無

22

南風

化工

201630053138.8

包裝袋（皂粉）

外觀設計

2026/2/25

無

23

南風

化工

201630499758.4

包裝瓶（洗手液）

外觀設計

2026/10/11

無

24

南風

化工

201630499821.4

包裝瓶（皂液）

外觀設計

2026/10/11

無

25

南風

201630499797.4

包裝瓶（洗髮沐浴露）

外觀設計

2026/10/11

無

序

號

專利

權人

專利號

專利名稱

類型

有效期限

他項

權利

化工

（二）相關負債

1、應付帳款

截至2018年5月31日，標的資產非股權類資產中的應付帳款餘額12,076.11

萬元，主要為應付供應商的貨款。

2、預收款項

截至2018年5月31日，標的資產非股權類資產中的預收款項餘額197.88

萬元，主要為預收的貨款。

3、應付職工薪酬

截至2018年5月31日，標的資產非股權類資產中應付職工薪酬餘額為

2,122.73萬元，主要為應付職工工資、獎金、津貼、補貼、醫療保險費、住房

公積金。

4、其他應付款

截至2018年5月31日，標的資產非股權類資產中其他應付款帳面餘額

22,471.54萬元，主要為與南風化工之間的往來款。

五、標的資產產權是否清晰，是否存在抵押、質押等權利限

制

（一）股權類資產

截至本報告書籤署日，標的資產中股權類資產涉及的股權權屬清晰，不存在

質押、權利負擔或其他受限制的情形。

（二）非股權類資產

1、非股權類資產抵押情況

截至本報告書籤署日，非股權類資產（包括日化分公司和洗化分公司資產）

中1宗土地使用權（編號：運政國用（2009）第00377號）和2個房屋所有權（編

號：運城市房權證市轄區字第11216576號和房權證運字第03200545號）存在用

於對上市公司借款提供抵押擔保的情形，具體情況如下：

單位：萬元

序號

貸款機構

借款起止日期

期末餘額

涉及本次重組的抵押物

權證編號

1

焦煤財務公司

2018.1至2019.1

15,000.00

運政國用(2009)第00377

號、運城市房權證市轄區

字第11216576號

2

華夏銀行

太原分行

2015.8至2018.8

5,250.00

房權證運字第03200545

號

華夏銀行

太原分行

2015.9至2018.9

7,950.00

上述抵押資產為南風化工向金融機構借款提供擔保所致，涉及的金融機構借

款金額合計28,200.00萬元。就本次資產轉讓事項，南風化工尚需取得相關權利

人（即金融機構）的同意。

若南風化工無法取得相關權利人關於同意轉讓的書面確認文件，南風化工將

於資產交割日前償還抵押物涉及的債務，上述標的資產權利限制情形不會對本次

交易的資產交割構成實質障礙。

2、融資租賃

2016年4月22日，南風化工與中航租賃籤訂《融資租賃合同》，根據該合

同，中航租賃支付南風化工租賃物購買價款20,000.00萬元，租賃設備共1,544

項，租賃期限為60個月，租賃期滿後南風化工以1.00萬元價款購回該資產。上

述融資租賃事項涉及本次交易的機器設備共755項，具體情況如下：

單位：萬元

序號

所屬分公司

數量

資產原值

1

鋇鹽分公司

305

11,567.53

2

日化分公司

155

9,171.79

3

洗化分公司

295

9,854.32

合計

755

30,593.64

截至本報告書籤署日，南風化工已歸還本金7,000.00萬元，本金餘額為

13,000.00萬元。

2018年8月10日，中航租賃出具《關於同意南風化工集團股份有限公司提

前回購部分租賃物的回函》，同意南風化工以5,622.00元提前回購上述755項

設備。

除上述情況外，非股權類資產中其他資產權屬清晰，不存在查封等權利受到

限制的情況。

非股權類資產中對應的存在權屬瑕疵的資產（具體情況詳見本報告書「第四

章 標的資產基本情況」之「四、非股權類資產情況」相關部分）評估價值佔本

次交易標的資產總評估值的比例為4.43%，佔比較低，且前述標的資產出售後，

不會對上市公司未來的生產經營構成重大不利影響。

此外，根據《重大資產出售協議》，山焦鹽化已完全知悉標的資產的狀況，

包括但不限於其中存在的瑕疵等情況，對該等現狀和瑕疵、問題予以認可和接受，

並同意按照現狀受讓標的資產，承諾不會因標的資產存在瑕疵、問題要求南風化

工作出其他補償或承擔責任，亦不會因標的資產存在瑕疵、問題而單方面拒絕籤

署、拒絕履行或要求終止、解除、變更本次交易相關協議，且山焦鹽化將繼續履

行其在本次交易的所有義務、承諾及保證。山焦鹽化同意，因標的資產的資產交

割日之前的事實和情形所導致的相關政府機構或任何第三方對南風化工或標的

資產進行索賠、處罰或提出任何其他主張，或者因標的資產的權屬瑕疵、問題而

造成任何損失的，山焦鹽化應負責處理該等第三方請求並承擔全部損失和風險，

不會向南風化工主張任何費用和責任。

綜上，本次交易標的資產中存在權屬瑕疵的資產評估值佔比較低，且前述標

的資產出售後，不會對上市公司未來生產經營構成重大不利影響，上述情況對本

次交易不構成實質性障礙。

六、上市公司對擬置出子公司的擔保情況

截至2018年5月31日，南風化工對標的資產的擔保情況如下：

單位：萬元

被擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

貴州南風

600.00

2017年9月27日

2018年9月26日

貴州南風

400.00

2017年7月21日

2018年7月20日

貴州南風

500.00

2018年3月30日

2019年3月29日

貴州南風

500.00

2018年4月27日

2019年4月26日

安慶南風

1,000.00

2017年10月10日

2018年10月9日

安慶南風

1,000.00

2017年10月17日

2018年10月16日

安慶南風

455.00

2018年1月8日

2018年7月8日

安慶南風

200.00

2018年1月16日

2018年7月16日

安慶南風

600.00

2018年1月25日

2018年7月25日

安慶南風

345.00

2018年2月6日

2018年8月6日

西安南風

1,000.00

2017年7月17日

2018年7月16日

西安南風

1,000.00

2017年8月23日

2018年8月22日

西安南風

3,500.00

2017年11月10日

2018年11月9日

西安南風

750.00

2017年9月13日

2018年9月13日

西安南風

250.00

2017年9月20日

2018年9月20日

西安南風

700.00

2017年9月27日

2018年9月27日

西安南風

300.00

2018年4月8日

2018年10月8日

同慶洗滌

500.00

2018年1月16日

2019年1月2日

本溪南風

1,900.00

2017年6月26日

2018年6月25日

本溪南風

2,540.00

2017年12月27日

2018年6月26日

本溪南風

500.00

2018年3月14日

2019年3月13日

本溪南風

200.00

2018年3月28日

2018年9月28日

本溪南風

153.00

2018年4月10日

2018年10月9日

本溪南風

142.00

2018年5月10日

2018年11月10日

合計

19,035.00

本次交易完成後，南風化工對標的資產的擔保將構成關聯擔保。為保證關聯

擔保的公允性，維護公司中小股東利益，根據《深圳證券交易所主板上市公司規

範運作指引》及《公司章程》的規定，2018年8月29日，南風化工第七屆董事

會第十七次會議審議通過了《關於繼續為出售資產提供擔保的議案》，公司獨立

董事對該議案進行了事前審查並發表同意意見。該議案尚需提交公司股東大會審

議。

針對上述擔保事項，山焦鹽化已出具了《關於關聯擔保的承諾函》，承諾保

證按時清償債務，且擔保到期後不再由南風化工進行擔保；保證南風化工因本次

交易產生的擔保而造成的損失由其進行賠償。焦煤集團已出具了《關於提供資金

支持的承諾函》，承諾「將採取必要的方式有償為山焦鹽化提供本次交易所需的

必要資金支持，用於支付轉讓對價、解決資金佔用、以及解除南風化工對置出資

產提供貸款擔保產生的風險。」

七、涉及的重大訴訟、仲裁、行政處罰或潛在糾紛的情況

1、涉及的重大訴訟、仲裁

截至本報告書籤署日，標的資產存在的主要訴訟情況如下：

（1）西安工業資產經營有限公司與西安南風、第三人徐生山不動產糾紛一

案

2016年1月，原告西安工業資產經營有限公司向西安市雁塔區人民法院以

返還原物為由提起訴訟，請求判令：1）被告西安南風及第三人徐生山停止侵佔

土地使用權，返還1,008平米土地使用權；2）被告賠償原告損失67.74萬元；3）

被告支付本案訴訟費及其他費用。

2017年2月22日，西安市雁塔區人民法院出具（2016）陝0113民初1471

號《民事判決書》，判令：1）被告西安南風及第三人徐生山於判決生效之日起

三十日內將其侵佔的位於西安市丈八北路七號西安南風廠區內（大五金庫）1,008

平米房屋騰交原告西安工業資產經營有限公司；2）被告西安南風於判決生效之

日起三十日內賠償原告西安工業資產經營有限公司損失15萬元。

收到上述判決書後，被告西安南風向西安市中級人民法院提起上訴。2018

年6月5日，西安市中級人民法院出具（2017）陝01民終6727號《民事判決書》，

判令：駁回上訴，維持原判。

（2）西安工業資產經營有限公司與西安南風、第三人西安市在春建材有限

公司不動產糾紛一案

2016年1月，原告西安工業資產經營有限公司向西安市雁塔區人民法院以

返還原物為由提起訴訟，請求判令：1）被告西安南風及第三方西安市在春建材

有限公司停止侵佔土地使用權，返還3,419平米土地使用權；2）被告賠償原告

損失107.95萬元；3）被告支付本案訴訟費及其他費用。

2017年2月22日，西安市雁塔區人民法院出具（2016）陝0113民處1472

號《民事判決書》，判令：1）被告西安南風及第三人西安市在春建材有限公司

於判決生效之日起三十日內將其侵佔的位於西安市丈八北路七號西安南風北大

門東側原機加工車間2,249平米房屋騰交原告西安工業資產經營有限公司；2）

被告西安南風於判決生效之日起三十日內賠償原告西安工業資產經營有限公司

損失30萬元。

收到上述判決書後，被告西安南風向西安市中級人民法院提起上訴。2018

年6月5日，西安市中級人民法院出具（2017）陝01民終6755號《民事判決書》，

判令：駁回上訴，維持原判。

以上第（1）和（2）項訴訟涉及的房產包含在本次置出資產範圍之內，根據

《重大資產出售協議》，山焦鹽化確認已完全知悉標的資產的狀況，包括但不限

於其中存在的瑕疵等情況，對該等現狀和瑕疵、問題予以認可和接受，並同意按

照現狀受讓標的資產，承諾不會因標的資產存在瑕疵、問題要求南風化工作出其

他補償或承擔責任，亦不會因標的資產存在瑕疵、問題而單方面拒絕籤署、拒絕

履行或要求終止、解除、變更本次交易相關協議，且山焦鹽化將繼續履行其在本

次交易的所有義務、承諾及保證。山焦鹽化同意，因標的資產交割日之前的事實

和情形所導致的相關政府機構或任何第三方對南風化工或標的資產進行索賠、處

罰或提出任何其他主張，或者因標的資產的權屬瑕疵、問題而造成任何損失的，

山焦鹽化應負責處理該等第三方請求並承擔全部損失和風險，山焦鹽化同意不會

向南風化工主張任何費用和責任。因此，以上訴訟不會對本次交易產生實質性影

響。

（3）西安日化與西安南風土地租賃合同糾紛一案

2017年7月，原告西安日化向西安市雁塔區人民法院以西安南風拖欠土地

租賃費為由提起訴訟，請求判令：1）被告西安南風支付拖欠的租賃費446.55

萬元及逾期付款違約金2.67萬元；2）被告支付本案訴訟費及其他費用。

2018年6月27日，西安市雁塔區人民法院出具（2017）陝0113民初10122

號《民事判決書》，判決駁回原告西安日化的訴訟請求。《民事判決書》認定：

雖然西安日化與南風化工籤訂的《土地使用權租賃合同》，但西安日化在籤訂合

同後二十年從未追要過該租賃費、西安日化和南風化工的法定代表人長期是同一

人、原告西安日化當庭認可其職工已經全部劃到被告處工作，根據以上事實，再

結合西安日化與南風化工的關係及南風化工的舉證，不能證明《土地使用權租賃

合同》系西安日化與南風化工的真實意思表示和該合同已經實際履行，故西安日

化的請求，證據不足，駁回西安日化的訴訟請求。

（4）南風化工與運城市騰傑佳貿易有限公司煤炭買賣合同糾紛一案

2017年11月30日，原告運城市騰傑佳貿易有限公司向山西省運城市中級

人民法院以南風化工拖欠購煤款為由提起訴訟，請求判令：1）被告南風化工立

即償還拖欠的煤款及利息3,061.18萬元；2）被告支付本案訴訟費。

2017年12月25日，被告南風化工向山西省運城市中級人民法院提出管轄

權異議。2017年12月26日，運城市中級人民法院出具（2017）晉08民初88

號《民事裁定書》，駁回了南風化工對該案的管轄權異議。

2018年6月19日，山西省運城市中級人民法院出具（2017）晉08民初88

號民事調解書，經調解南風化工需向原告運城市騰傑佳貿易有限公司支付煤礦

2,413.82萬元。截至本報告書籤署日，南風化工已支付520.00萬元，尚未支付

1,893.82萬元。

（5）南風化工與齊效剛買賣合同糾紛一案

2017年4月17日，原告齊效剛向運城市鹽湖區人民法院以南風化工拖欠購

煤款為由提起訴訟，請求判令：1）被告南風化工立即償還拖欠的煤款307.83

萬元以及利息；2）被告支付本案訴訟費。

2017年7月6日，運城市鹽湖區人民法院出具（2017）晉0802民初1838

號《民事判決書》，判決駁回原告齊效剛的訴訟請求。齊效剛不服一審判決，於

2017年7月19日向山西省運城市中級人民法院提起上訴。

2018年1月22日，山西省運城市中級人民法院出具（2017）晉08民終2778

號《民事裁定書》，判定：1）撤銷運城市鹽湖區人民法院（2017）晉0802民初

1838號民事判決；2）本案發回運城市鹽湖區人民法院重審。

2018年4月18日，運城市鹽湖區人民法院重新開庭審理了此案，目前正在

審理中。

鑑於上述訴訟事項可能導致的或有負債情形，本次交易的交易雙方在《重大

資產出售協議》約定，交易對方確認將負責處理並承擔與標的資產相關的未決/

潛在訴訟、仲裁等或有事項以及相關的或有債務、義務和損失，該等事項不影響

交割及資產交割日的確定。

2、行政處罰情況

報告期內，標的資產受到的相關行政處罰詳見本報告書之「第二章 上市公

司基本情況」之「八、上市公司最近三年違法違規情況」。

八、標的資產涉及的人員安置情況

根據「人隨資產走」的原則，標的資產中非股權類資產所涉及的相關人員由

交易對方承繼並負責安置，並按照甲方職工代表大會審議通過的安置方案執行。

本次交易不涉及標的資產中子公司人員的重新安排或職工安置事宜，該等子

公司與其員工之間的勞動關係維持不變。

資產交割日後，標的資產相關的員工因勞動合同、勞動報酬或社會保險等事

宜向南風化工提出的任何索賠和請求，無論該索賠和請求依據的事實發生於職工

安置方案實施之前亦或實施之後，均由山焦鹽化負責解決，並承擔相應的法律後

果。

南風化工已於2018年5月30日召開了職工代表大會，審議通過了本次交易

涉及的職工安置方案。

九、本次交易債權債務轉移情況

本次交易標的資產包含山西鉀肥51.00%股權、同慶洗滌100.00%股權、貴州

南風70.00%股權、西安南風98.86%股權、安慶南風100.00%股權、本溪南風85.00%

股權、歐芬愛爾100.00%股權、山西日化100.00%股權、洗衣連鎖100.00%股權、

山西物流100.00%股權。本次交易完成後，上述公司仍為獨立存續的法人主體，

相關債權債務仍由相應公司享有或承擔，不涉及債權債務的轉移。因此本次交易

涉及的債務轉移主要為標的資產中非股權類資產涉及的負債。

標的資產中非股權類資產相關負債均為非金融負債，具體情況詳見本報告書

「第四章標的資產基本情況」之「四、非股權類資產情況」相關部分。

截至本報告書籤署日，南風化工已取得債權人同意函情況如下：

單位：萬元

分類

應付帳款

預收款項

其他應付款

發函金額

回函比例

發函金額

回函比例

發函金額

回函及不需

要取得同意

函比例

模擬置入山西日化

的日化分公司、洗

化分公司

10,285.65

42.85%

905.23

0.33%

45,034.40

98.71%

其他非股權資產

13,483.01

30.44%

255.07

5.65%

20,893.54

94.31%

截至本報告書籤署日，南風化工尚未收到明確表示不同意轉讓的回函。就尚

未償還且未取得債權人同意函的債務，南風化工將繼續就本次交易涉及的債務轉

移事項徵求更多債權人的同意。

就未取得債權人同意事項，交易雙方在《重大資產出售協議》中約定，南風

化工應於資產交割日或之前取得其債權人的書面同意，如果南風化工未能取得其

債權人的書面同意，相應債權人要求履行時，由南風化工先行償還債務並書面通

知山焦鹽化，山焦鹽化應在接到南風化工通知後十（10）日內將該等款項全額支

付給南風化工，並承擔南風化工為其所支付的相關費用（包括但不限於訴訟費、

執行費、律師費、差旅費等）。對於非股權類資產中的債權，南風化工向有關債

務人發出將債權轉讓至交易對方或交易對方指定主體的通知書，該等債權由山焦

鹽化或其指定主體享有。若債務人在資產交割日或之後就屬於標的資產範圍內之

債權仍向南風化工付款的，南風化工應在收到相應款項後十（10）日內將該等款

項全額支付給山焦鹽化或其指定主體。

第五章 標的資產評估情況

一、標的資產的評估情況

本次交易涉及的標的資產具體交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評

估機構評估且經山西省國資委備案的評估結果為基礎確定，資產評估的基準日為

2017年12月31日。

（一）選用的評估方法

本次評估標的資產選取的評估方法具體情況如下：

項目

評估方法

評估結論選取方法

流動資產

成本法

成本法

非流動資產

其中：長期股權投資

山西鉀肥51%股權

資產基礎法

資產基礎法

山西物流100%股權

資產基礎法

資產基礎法

安慶南風100%股權

資產基礎法/收益法

資產基礎法

貴州南風70%股權

資產基礎法/收益法

資產基礎法

本溪南風85%股權

資產基礎法/收益法

資產基礎法

同慶洗滌100%股權

資產基礎法/收益法

資產基礎法

山西日化100%股權（模擬置入後）

資產基礎法

資產基礎法

洗衣連鎖100%股權

資產基礎法/收益法

資產基礎法

歐芬愛爾100%股權

資產基礎法/收益法

資產基礎法

西安南風98.86%股權

資產基礎法/收益法

資產基礎法

固定資產

成本法/市場法

成本法/市場法

在建工程

成本法

成本法

無形資產

基準地價係數修正法/

市場比較法/收益法

基準地價係數修正法/

市場比較法/收益法

其他非流動資產

成本法

成本法

資產總計

資產評估方法主要包括資產基礎法、收益法和市場法三種基本方法，評估專

業人員執行資產評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集

情況等相關條件，分析資產評估三種基本方法的適用性，選擇評估方法。

資產基礎法是指以評估範圍內的資產及負債為基礎，確定評估範圍內的各項

資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。本次交易委託評估的各項資產

和負債可以識別，可識別的各項資產和負債都可以採用適當的評估方法進行單獨

評估，故可以採用資產基礎法。

收益法是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。委

託評估資產中非股權類資產主要由三部分組成，分別為鋇鹽分公司硫化鹼部資產、

電力分公司資產及運輸處資產（原鹽化鐵路專用線及附屬設施）。其中鋇鹽分公

司硫化鹼部資產因環保原因停產，尚不能對未來經營收益情況進行合理客觀的預

測；電力分公司和運輸處的資產主要是關聯交易形成，歷史經營波動巨大，管理

層無法對未來收益進行合理預測，故無法採用收益法進行評估。長期股權投資中，

山西鉀肥、山西物流、山西日化因停產、歷史經營波動巨大、連年虧損資不抵債

等原因無法對未來收益進行預測，故無法採用收益法評估。

市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評

估對象價值的評估方法。委託評估資產構成較為複雜，市場上沒有與之相同或類

似的資產出售，故本次評估不採用市場法。

綜上，本次評估根據評估方法的適用性，採用了資產基礎法進行評估，並以

資產基礎法評估值作為評估結果。

（二）評估結果

根據國友大正出具的《資產評估報告》，本次評估以2017年12月31日為

評估基準日，採用資產基礎法進行評估，標的資產總資產帳面值為50,187.89

萬元，評估值為55,928.67萬元，評估增值5,740.78萬元，增值率為11.44%。

負債帳面價值36,258.40萬元，評估值36,258.40萬元，無評估增減值。納入評

估範圍的資產負債帳面價值13,929.49萬元，評估值19,670.27萬元，評估增值

5,740.78萬元，增值率41.21%。具體情況如下：

單位：萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流動資產

13,870.08

11,469.61

-2,400.48

-17.31

2

非流動資產

36,317.81

44,459.07

8,141.26

22.42

3

其中：長期股權投資

16,939.27

9,354.73

-7,584.54

-44.77

4

固定資產

14,240.60

22,585.97

8,345.37

58.60

5

在建工程

649.79

663.32

13.53

2.08

6

無形資產

4,422.72

11,789.62

7,366.90

166.57

7

其他非流動資產

65.43

65.43

-

-

8

資產總計

50,187.89

55,928.67

5,740.78

11.44

9

流動負債

36,258.40

36,258.40

-

-

10

非流動負債

-

-

-

11

負債合計

36,258.40

36,258.40

-

-

12

淨資產（所有者權益）

13,929.49

19,670.27

5,740.78

41.21

其中長期股權投資評估情況如下：

單位：萬元

項目

淨資產帳

面價值

淨資產評

估價值

增減值

增值率％

持股

比例

股權價值

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

E

Max(0,B*E)

山西鉀肥

-8,258.04

-8,066.92

191.12

-2.31

51%

-

山西物流

-3,002.19

-1,556.47

1,445.72

48.16

100%

-

安慶南風

-9,175.86

-5,516.42

3,659.44

39.88

100%

-

貴州南風

4,187.98

6,980.96

2,792.98

66.69

70%

4,886.67

本溪南風

-13,618.42

-6,453.42

7,165.00

52.61

85%

-

同慶洗滌

568.43

1,667.22

1,098.80

193.30

100%

1,667.22

山西日化（模

擬置入後）

-12,076.21

2,454.36

14,530.57

120.32

100%

2,454.36

洗衣連鎖

-559.62

-582.55

-22.93

-4.10

100%

-

歐芬愛爾

190.44

311.76

121.32

63.71

100%

311.76

西安南風

-5,352.10

35.12

5,387.22

100.66

98.86%

34.72

小計

9,354.73

主要增減值情況及原因分析：

1、應收帳款

應收帳款減值原因為評估時對置出範圍內經評估後股權價值為負數公司的

債權計算了風險損失。

2、存貨

產成品考慮了企業虧損的現狀，故評估減值。因企業計提的減值準備充分，

最終評估值小幅增值。

3、建築物

本次評估的建築物，大部分建成較早，隨著我國社會經濟的不斷發展，構成

建築物建安工程成本的綜合人工費、機械費、材料費價格也在不斷上漲，使得建

築物建築成本上升，導致評估增值；

本次評估採用的經濟壽命年限長於折舊年限，導致成新率較高，導致評估增

值。

4、設備

機器設備評估增減值原因：委託評估設備購置時間較早，近年材料、人工等

價格上漲，導致評估原值增值；部分設備帳面值含增值稅，評估時採用的不含稅

價，因材料、人工上漲因素大於增值稅因素，故評估原值小幅增值；評估所採用

的經濟壽命年限長於企業折舊年限，導致淨值評估增值。

車輛評估增減值原因：因委託評估機車由山西物流租用，改造費用由山西物

流支付，形成的相關資產體現在山西物流帳上，相關資產的評估值也體現在山西

物流，導致評估減值。

電子設備增減值原因：評估範圍內的電子設備購置時間較早，由於電子設備

更新較快，評估原值下降較大；部分電子設備帳面僅剩殘值，但仍正常使用。評

估時考慮其使用情況，導致評估值大於帳面值。因評估減值因素大於評估增值因

素的影響，最終電子設備評估減值。

5、土地使用權

土地取得原始成本較低，隨著

房地產

市場的發展，土地市場價格上漲明顯，

故出現了評估增值。

6、其他無形資產

其他無形資產為商標權（含在申請商標）、專利權。評估時考慮了其為企業

帶來的收益，因企業商標有較好的市場認可度，故導致評估增值較大。

（三）評估假設

1、公開市場假設；

2、資產原地續用；

3、產權主體變動假設；

4、企業持續經營；

5、標的資產所在地宏觀政治、經濟、社會環境不發生重大變化；

6、匯率、利率、稅負、通貨膨脹、人口、產業政策不發生重大變動；

7、標的資產所遵循的現行法律、法規、政策和社會經濟環境無重大變化；

8、標的資產所處行業及領域的市場、技術處於正常發展的狀態，沒有出現

重大的市場、技術突變情形；

9、標的資產的主要經營資產能夠得到有效使用，不會發生閒置等無效利用

情況；

10、標的資產人力資源、管理團隊不發生重大變化，並且保持目前的經營方

式持續經營；

11、標的資產制訂的經營計劃和採取的措施以及擴大規模追加投資等能按預

定的時間和進度如期實現，並取得預期效益；

12、發生關聯交易，為公平的市場交易價格；

13、假設標的資產未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政

策在重要方面基本一致；

14、委託人和相關當事人提供的資料真實、合法、完整；

15、無其他人力不可抗拒因素造成對企業經營的重大影響。

（四）資產基礎法評估情況說明

1、流動資產

流動資產包括貨幣資金、應收帳款及其他應收款、預付帳款、存貨。

（1） 貨幣資金：包括現金和銀行存款。評估專業人員採用監盤的方式

進行現場盤點現金，並根據現金日記帳記錄進行合理的倒推計算，經過倒推

計算出評估基準日現金餘額，並與現金日記帳核對，以核實後的帳面值作為

評估值；銀行存款在帳帳、帳表核實和核對銀行對帳單的基礎上結合對銀行

的函證回函情況，對銀行存款餘額調節表進行試算平衡，核對無誤後，以經

核實後的帳面值確認評估值。

（2） 應收款項：包括應收帳款、其他應收款，評估專業人員通過查閱

帳簿、報表，在進行經濟內容和帳齡分析的基礎上，對大額款項進行了函證，

並了解其發生時間、欠款形成原因及單位清欠情況、欠債人資金、信用、經

營管理狀況，具體分析後對各項應收款收回的可能性進行判斷，採用個別認

定與帳齡分析法相結合，綜合分析應收款項的可收回金額確定應收款項的評

估值。應收款項壞帳準備評估值以零列示。

（3） 預付帳款：評估專業人員核實了帳簿記錄、檢查了原始憑證、業

務合同等相關資料，核實交易事項的真實性、帳齡、業務內容和金額等，對

於帳齡較短正在進行或近期內能夠實現交易的預付款掛帳按照核實後的帳

面值作為評估值。

評估以核實後的帳面值確定評估值。

（4） 存貨

存貨包括原材料、產成品、在產品、在用周轉材料。核實時，評估專業人員

對存貨申報表與明細帳、總帳及會計報表進行核對，查閱相關帳簿記錄和原始憑

單，以確認存貨的真實存在及產權狀況。對企業的存貨內控制度，存貨進、出庫

和保管核算制度及定期盤點制度進行核查，通過查閱最近的存貨進出庫單等，掌

握存貨的周轉情況，並對可能存在的失效、變質、殘損、無用等存貨進行了重點

調查。經核實，確認該企業內控制度嚴格、健全，存貨的收、發和保管的單據、

帳簿記錄完整、清晰。評估專業人員對存貨進行了抽盤，抽查了評估基準日至盤

點日之間的存貨的出入庫單等，確定評估基準日至盤點日之間的出入庫存貨的數

量，並由此倒推計算出評估基準日存貨的實有數量，並以此作為評估的基礎。

1） 原材料

原材料主要由購買價、運雜費、損耗、驗收整理入庫費及其他合理費用構成，

主要為原料和包裝物等。

評估專業人員了解到企業原材料、包裝物的周轉較快，評估範圍內的大部分

購入日期距評估基準日較接近，且其帳面單價與其評估基準日市場價格基本一致，

評估專業人員在確認帳帳、帳表相符的基礎上，以實際購入成本確定評估值。對

於實物數量為0的，評估為0。

2） 產成品

產成品為產權持有單位生產銷售的各種規格型號的產品，通過銷售部門了解

其銷售情況，均為正常銷售的產品。

對於正常銷售的產品，以其不含稅銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當

數額的稅後淨利潤確定評估值。銷售稅費包括銷售費用和有關稅負，銷售費用、

稅金及附加按2017年銷售費用率、稅金及附加率考慮；所得稅根據企業實際稅

負情況考慮；適當數額的稅後淨利潤按稅後利潤的50%確定。

其計算公式為：

產成品評估值=（不含稅銷售單價－銷售費用－全部稅金－適當數額稅後淨

利潤）×數量

3）在產品

為尚未完工的在制品，根據產權持有單位提供的在產品申報明細表，通過詢

問在產品的核算流程，審查有關在產品的原始單據、記帳憑證及明細帳，對在產

品的形成和轉出業務進行抽查審核，對在產品的價值構成情況進行調查，經核查，

在產品成本結轉及時完整，金額準確，但因硫化鹼部已停產，尚未生產為產品。

考慮到在產品仍可用於其他產品的生產，在產品以其核實的帳面價值作為評估值。

4） 在用周轉材料

在用周轉材料為產權持有單位在寫字檯、沙發、電視櫃、辦公櫃、床等。

評估專業人員根據評估明細表首先進行帳帳、帳表核對餘額，然後進行盤點

核實，了解資產的使用情況，並作好勘察記錄，為做好在用周轉材料的成新率做

準備。

根據在用周轉材料的特點，採用成本法進行評估。

2、非流動資產

非流動資產包括長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產和其他

非流動資產。

（1） 長期股權投資

根據資料的收集情況，結合被投資單位的資產情況、盈利情況及其對評

估對象價值的影響程度，對控股股權進行整體評估。

控制權長期股權投資評估值=被投資單位股東全部權益評估值×投資比

例

其中，對於評估值為負數的長期股權投資，考慮到被投資單位為有限責

任公司，股東以出資額為限承擔有限責任，故評估值以0元列示。

（2） 固定資產評估

1） 房屋建築物類資產

根據本次評估房屋建築物的特點，房屋建築物採用成本法評估。

① 成本法

成本法是指按評估時點的市場條件和被評估房產的結構特徵計算重置

同類房產所需投資（簡稱重置價格）乘以綜合評價的房屋建築物的綜合成新

率確定被評估房產價值的一種方法。

評估值=重置全價×綜合成新率

重置全價=建築安裝成本+前期及其他費用+資金成本-增值稅抵扣額

綜合成新率=理論成新率×權重+勘察成新率×權重

A. 重置全價的確定

a． 建築安裝成本的估測

首先根據所評估建築物的特點和類別，在各種結構中篩選出有代表性的

典型建築工程，收集工程施工圖紙、預（結）算資料，核實工程量，然後套

用《2011山西省建築工程預算定額》（2016調整版）、《2011山西省裝飾

裝修工程預算定額》（2016調整版）、《2011山西省安裝工程預算定額》

（2016調整版）、《2011山西省建設工程費用定額》（2016調整版）、《關

於建築業「營改增」調整執行規定的通知》（晉

建標函[2016]383號）、《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財

稅〔2016〕36號）計算工程造價，採用工程所在地現行工程計價依據，以及

政府有關部門發布的工程計價調整文件、通知等，分別確定其在評估基準日

的建築工程、建築裝飾工程、安裝工程造價。

同類結構中其他建築物建安工程成本採用典型工程差異對比調整法進

行計算。影響房屋建築安裝成本的主要因素有層數、層高、平面立面形式、

進深、開間、跨度、柱距、建築材料、裝飾裝修水平、配套設備設施等，通

過和典型工程進行比較，估算影響建安工程成本的差價，在典型工程造價基

礎上做出對比調整，從而確定被評估建築物建安工程成本。

b． 前期及其他費用

根據當地政府規定和行業標準進行取費。

c． 資金成本

根據企業建設規模和原始資料，按照國家工期定額確定項目建設工期，

在正常建設期情況下，且建設期內資金均勻性投入，按照評估基準日基本建

設貸款利率計算。

資金成本=（建築安裝成本+前期及其他費用）×建設期×利率×1/2

d、增值稅抵扣額

增值稅抵扣額分兩部分，一是以建安工程造價計算的增值稅，二是以可

抵扣增值稅前期及其他費用計算的增值稅。

B. 綜合成新率的確定

採用理論成新率和勘察成新率相結合的方法確定房屋建築物的綜合成

新率。

a. 理論成新率的計算

使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％

b. 勘察成新率的測定

首先將影響房屋建築物成新率的主要因素按結構（基礎、牆體、承重、

屋面）、裝修（樓地面、內外裝修、門窗、頂棚）、設備設施（水衛、暖氣、

電照）分項，參照建設部「房屋完損等級評定標準」的規定，結合現場勘查

實際現狀確定各分項評估完好值，再根據權重確定勘察成新率。

勘察成新率=結構部分打分值×權重＋裝修部分打分值×權重＋安裝部

分打分值×權重

c. 綜合成新率

理論成新率取權重0.4，勘察成新率取權重0.6。

綜合成新率=理論成新率×0.4+勘察成新率×0.6

C. 評估值的計算

評估值=重置全價×綜合成新率

2） 設備類資產

設備評估方法為成本法及市場法。

根據本次評估目的，對於正處於使用狀態的正常生產經營用的機器設備，

還將繼續在原地使用，按照原地持續使用原則，以市場價格為依據，結合設

備特點和收集資料的情況，採用成本法評估；

對於待報廢的設備，按其廢品的銷售價格作為評估值。

① 成本法

評估值＝重置全價×綜合成新率

A. 重置全價的確定

a. 機器設備

對於國產設備，重置全價主要參照國內市場同型號或同類型設備現行市

價，同時考慮必要的運雜費、安裝調試費、基礎費用、其他費用及資金成本

等予以確定。

重置全價=設備購置價+運雜費+安裝調試費+基礎費用+其他費用+資金

成本-增值稅抵扣額

a) 購置價

主要通過向生產廠家、交易市場、貿易公司詢價或參照《2017年機電產

品報價手冊》等價格資料，以及參考近期同類設備的合同價格分析確定。

對於非標設備，採用如下公式計算購置價：

S=（MRM/Km+ MPM）× (1+ KP)（1+Kt）(1+ Kd/n)

式中：S= 購置價

MRM=主材費

Km=成本主材費率

MPM=主要外購件費

Kp=成本利潤率

Kt =銷售稅金率

Kd=非標設備設計費率

n=非標設備的生產數量

其中主材費用如下公式計算：

Σ[(某主材淨消耗量÷該主材利用率)×含稅市場價格÷(1+增值稅率)]

b) 運雜費

以購置價為基礎，考慮生產廠家與設備所在地的距離、設備重量及外形

尺寸等因素，按不同運雜費率計取。

c) 安裝調試費

根據設備的特點、重量、安裝難易程度，以購置價為基礎，按不同安裝

費率計取。

對小型、無需安裝的設備，不考慮安裝調試費。

d) 基礎費用

根據設備的特點，參照《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指

標》，以購置價為基礎，按不同費率計取。

e) 其他費用

其他費用包括管理費、可行性研究報告及評估費、設計費、工程監理費

等，依據該設備所在地建設工程其他費用標準，結合本身設備特點進行計算，

計算基礎為設備購置價、運雜費、基礎費及安裝調試費之和。

f) 資金成本

根據建設項目的合理建設工期，按評估基準日適用的貸款利率，資金成

本按建設期內均勻性投入計取。

資金成本=(購置價+運雜費+安裝調試費+基礎費用+其他費用)×貸款利

率×建設工期×1/2

g) 增資稅抵扣額

增值稅抵扣額分四部分，一是以購置價為基礎計算的增值稅，二是以運

費為基礎計算的增值稅，三是以安裝費和基礎費為基礎計算的增值稅，四是

以前期及其他費用為基礎計算的增值稅。

b. 電子設備

對於市場上有同型號設備銷售，屬於同城購買，商家對購買產品包運輸、

上門安裝調試服務，因此：重置全價=購置價（不含稅價）。

c. 車輛

車輛重置全價由不含稅購置價、車輛購置稅、其他費用(如驗車費、牌

照費、手續費等)三部分構成。

B. 綜合成新率的確定

a. 機器設備

綜合成新率=勘察成新率×權重＋理論成新率×權重

a) 勘察成新率

勘察成新率的確定主要以企業設備實際狀況為主，根據設備的技術狀態、

工作環境、維護保養情況，依據現場實際勘查情況對設備分部位進行逐項打

分，確定勘察成新率。

b) 理論成新率

理論成新率根據設備的經濟壽命年限和已使用的年限確定。

理論成新率=(經濟壽命年限-已使用的年限)/經濟壽命年限×100%

或者：

理論成新率=尚可使用年限/(已使用年限-尚可使用年限)×100%

c) 權重

對於結構複雜及大型的設備，採用使用年限法和勘察法相結合確定成新

率，按使用年限法權重0.4，勘察法權重0.6綜合計算。

對於結構輕巧、簡單、使用情況正常的設備，主要根據使用時間，結合

維修保養情況，以使用年限法確定成新率。

b. 電子設備

根據使用時間，結合維修保養情況，以使用年限法確定成新率。

c. 車輛

車輛理論成新率的確定,主要通過對車輛的規定行駛裡程、已行駛裡程，

規定使用年限和已使用年限進行調查，根據國家有關部門最新頒布的汽車報

廢標準的有關規定，根據車輛的已使用年限和已行駛裡程，分別計算成新率，

以二者孰低的方法確定運輸車輛的理論成新率，然後結合現場勘察情況確定

的勘察成新率綜合確定。

年限法成新率=（經濟壽命年限－已使用年限）/經濟壽命年限×100%

裡程法成新率=（經濟行駛裡程－已行駛裡程）/經濟行駛裡程×100%

在確定理論成新率的基礎上，結合車輛的性能、外觀、維護保養等情況，

對理論成新率進行修正，最終確定綜合成新率。

C. 評估值的確定

評估值=重置全價×綜合成新率

② 市場法

A.車輛

在近期二手車交易市場中選擇與估價對象處於同一供求範圍內，具有較強相

關性、替代性的汽車交易實例，根據估價對象和可比實例的狀況，對尚可行駛裡

程、交易日期因素和交易車輛狀況等影響二手車市場價格的因素進行分析比較和

修正，評估出估價對象的市場價格。計算公式如下：

比準價格=可比實例價格×車輛行駛裡程修正係數×車輛狀況修正係數×車

輛交易日期修正係數×車輛交易情況修正係數

比準價格=（案例A+案例B+案例C）÷3

車輛市場法評估值=比準價格

B、電子辦公設備

選擇與待估設備型號相同或類似、交易時間相同或接近的市場交易案例（不

少於3個），取其算數平均值作為待估設備評估結果。

（3） 在建工程

根據在建工程的特點，評估方法採用成本法。對正常施工的在建工程，

建設期較短，建築材料等價格變化不大，企業按工程進度和合同規定支付工

程款，在調查和核實工程形象進度的基礎上，在確認工程預算合理性的前提

下，評估以核實後的帳面值為基礎，考慮恰當的成本變化及資金成本後確定

評估值。

（4） 無形資產

無形資產包括土地使用權及其他無形資產。

1） 土地使用權

根據委託業務合同約定，土地使用權委託人單獨委託具有相應資格的山

西儒林資產評估事務所有限公司進行評估，應委託人的要求，進行整體評估

時，本次評估範圍內的土地使用權資產評估結論引用山西儒林資產評估事務

所有限公司出具的土地估價報告的評估結論。評估專業人員在對山西儒林資

產評估事務所有限公司出具《土地估價報告》(晉儒林[2018]（估）字第031

號)按照資產評估具體準則規定應當關注的內容充分分析、判斷、核查後，

土地的評估結論直接引用經備案評估報告的評估結論。

2） 其他無形資產——商標、在申請商標、專利

..

..

.

..

.

niiirTAKP1)1(

-1

對於未來無使用計劃的無形資產，因不能對企業產生貢獻，本次評估為

0。

對於在用的無形資產，根據《資產評估執業準則——無形資產》規定的

公認評估方法及其各自應用的條件，然後針對本評估項目的特點，經過反覆

分析和判斷，企業相關無形資產的價值與其成本對應性很弱，不宜使用成本

法。而相關無形資產的價值是由其所帶來的未來超額收益所決定的，故採用

收益法對專利無形資產進行評估。通常在實踐中更普遍採用的辦法，是銷售

收入分成法。一方面是銷售價格或銷售收入相對來講是比較公開的資料，比

較易於把握；另一方面且更為重要的是銷售價格涵蓋了成本和利潤，價值範

疇是全面的。因此，銷售分成法已成為技術資產評估的通行做法，其合理性

和可行性已被普遍接受，估算公式為：

其中：P為無形資產價值；

K－無形資產提成率；

Ai－未來第i年預期收入額；

n- 收益年限（其中商標資產按永續期考慮）；

r－折現率；

T－所得稅稅率。

（5） 其他非流動資產

對其他非流動資產評估專業人員首先核對明細表、會計報表、總帳和明細帳

餘額，然後收集大額款項發生的合同、協議等重要資料，並抽查有關會計憑證，

核實交易事項的真實性、帳齡、業務內容和金額等，通過核實，帳帳、帳表金額

相符，以核實後的帳面值確定評估值。

3、負債

核實各項負債的實際債務人、負債額，以評估基準日產權持有單位實際需要

承擔的負債項目及金額確定評估值。

（五）評估基準日至重組報告書披露日標的資產的重要變化及影

響

本次交易評估基準日至重組報告書籤署日期間，標的資產未發生重要變化。

（六）構成交易標的最近一期經審計的資產總額、營業收入、淨

資產額或淨利潤來源20%以上且有重大影響的下屬企業

最近一期經審計的資產總額、營業收入、淨資產額或淨利潤來源20%以上且

有重大影響的下屬企業為模擬置入日化分公司、洗化分公司相關資產負債後的山

西日化。

1、選用的評估方法

山西日化屬於日化行業，根據歷史年度的經營情況，企業最近三年淨利潤分

別為-377.27萬元、1,707.60萬元、-14,390.40萬元。截至評估基準日，已經

嚴重資不抵債，帳面淨資產為-12,076.21萬元。企業歷史經營狀況波動巨大，

管理層無法對未來收益進行預測，故無法採用收益法評估。

由於山西日化屬非上市公司，同一行業的上市公司業務結構、經營模式、企

業規模、資產配置和使用情況、企業所處的經營階段、成長性、經營風險、財務

風險等因素與山西日化相差較大，且評估基準日附近國內同一行業的可比企業的

買賣、收購及合併案例較少，所以相關可靠的可比交易案例的經營和財務數據很

難取得，無法計算適當的價值比率，故本次評估不採用市場法。

綜上，山西日化股權整體採用了資產基礎法評估。

2、評估結果

單位：萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流動資產

32,341.47

31,142.27

-1,199.20

-3.71

2

非流動資產

14,491.54

30,071.31

15,579.77

107.51

3

投資性

房地產

945.42

3,288.65

2,343.23

247.85

4

固定資產

11,616.63

21,234.85

9,618.22

82.80

5

在建工程

1.59

1.59

-

-

6

工程物資

24.27

24.27

-

-

7

無形資產

1,903.63

5,521.95

3,618.32

190.07

8

資產總計

46,833.01

61,213.58

14,380.57

30.71

9

流動負債

58,709.22

58,709.22

-

-

10

非流動負債

200.00

50.00

-150.00

-75.00

11

負債合計

58,909.22

58,759.22

-150.00

-0.25

12

淨資產（所有者權益）

-12,076.21

2,454.36

14,530.57

120.32

主要增減值情況及原因分析：

（1） 應收款項減值原因為評估時對置出範圍內經評估後股權價值為負數

公司的債權計算了風險損失。

（2） 存貨增值主要原因是企業對在用周轉材料採用五五攤銷，評估時按

實際使用情況考慮成新率，導致評估增值；產成品考慮了企業經營虧損的實際情

況，但企業計提跌價準備較為充分，導致評估增值。

（3） 本次評估的建築物，大部分建成較早，隨著我國社會經濟的不斷發

展，構成建築物建安工程成本的綜合人工費、機械費、材料費價格也在不斷上漲，

使得建築物建築成本上升，導致評估增值。

（4） 機器設備評估增減值原因為評估所採用的經濟壽命年限長於企業折

舊年限，導致淨值評估增值。

（5） 電子設備評估增減值原因為電子設備更新換代較快，評估原值下降，

最終導致評估減值。

二、董事會對交易標的評估合理性及定價公允性的分析

（一）董事會對資產評估結構的獨立性、評估假設前提的合理性、

評估方法與評估目的的相關性發表的意見

公司董事會在充分了解本次交易的前提下，對評估機構的獨立性、評估假設

前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估定價的公允性等分別發表意

見如下：

1、評估機構的獨立性

本次交易的評估機構具有證券、期貨相關業務評估資格；評估機構的選聘程

序合法合規，評估機構及其經辦資產評估師與公司及交易各方不存在影響其提供

服務的現實以及預期的利益關係或者衝突，具有充分的獨立性。

2、評估假設前提的合理性

標的資產相關資產評估報告的評估假設前提符合國家相關法規規定、遵循了

市行通用慣例以及準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

3、評估方法與評估目的的相關性

本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為本次交易提供

價值參考依據。評估機構採用了資產基礎法對標的資產價值進行評估，並最終選

擇了資產基礎法的評估值作為本次評估結果。

本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循了獨立、客觀、

科學、公正的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的

資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的

相關性一致。

4、評估定價的公允性

在本次評估過程中，評估機構根據有關資產評估的法律、法規及規範性文件

的規定，本著獨立、客觀、科學、公正的原則實施了必要的評估程序，各類資產

的評估方法適當，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，

本次評估結果公允。本次交易價格以經山西省國資委備案的評估報告所確定評估

值為基礎確定，資產定價公平、合理，符合相關法律、法規及公司章程的規定，

不存在損害公司及股東特別是中小股東的利益的情形。

綜上，公司本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提具有合理

性，評估方法與評估目的相關性一致，評估定價公允。

（二）交易定價的公允性分析

標的資產業務主要是生產、銷售日用洗滌劑系列產品，包括洗衣粉、洗衣液、

洗潔精、皂類等，根據中國證監會《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》,

其所處行業為「C26化學原料和化學製品製造業」，在《國民經濟行業分類（GB/T

4754-2011）》屬於「C268日用化學產品製造業」。

1、同行業可比上市公司的估值情況

同行業上市公司中，

廣州浪奇

主營洗滌產品，與標的資產業務最為接近。上

海家化、

青島金王

日化業務主要為化妝品，

兩面針

日化業務主要為牙膏及部分洗

滌產品，與標的資產存在一定差異。

上市公司

市盈率（PE）

市淨率（PB）

市銷率（PS）

廣州浪奇

103.35

2.24

0.35

上海家化

70.03

5.08

4.21

青島金王

22.09

3.55

1.90

兩面針

-20.62

1.60

2.02

平均值

43.71

3.12

2.12

標的資產

-0.49

-0.39

0.20

註：上市公司PE、PB、PS計算口徑為2018年4月最後一個交易日股價/2017年度每股數據。

標的資產PE、PB、PS數據為2017年模擬合併口徑與交易評估值計算得出。

由於標的資產淨利潤、淨資產均為負，市盈率、市淨率指標可比性較差。市

銷率與

廣州浪奇

最為接近，符合標的資產業務的相似性。

2、同行業可比交易案例的估值情況

近年來與標的資產業務較為匹配的可比交易案例較難通過公開渠道獲得，選

取業務相近的日化行業交易案例進行對比：

公告時間

收購方

標的資產

評估方法

交易金額

（萬元）

評估增值

率

市盈率

市淨率

2018年7月

康芝藥業

中山愛護日用品

有限公司100%

股權

收益法

35,000.00

818.87%

65.57

10.48

2018年5月

拉芳家化

廣州蜜妝信息科

技有限公司

26.80%股權

未披露

3,440.00

未披露

7.76

5.70

2018年4月

豫園商城

浙江復逸化妝品

有限公司

15.28%股權

資產基礎法

10,000.00

4.54%

-48.13

1.23

2017年10月

集安市益仁同

心投資中心

（有限合夥）

集安市匯智通

投資中心（有

限合夥）

益盛漢參化妝品

有限公司

39.60%股權

未披露

4,594.50

未披露

6.00

0.79

2017年1月

廣西索芙特集

團有限公司

廣州市天吻嬌顏

化妝品有限公司

100%股權

資產基礎法

34,300.00

26.47%

66.07

1.31

本次交易

資產基礎法

19,670.27

41.21%

-0.49

-0.39

由上表可見，日化行業可比交易案例之間估值差異較大，主要為經營情況、

所處地域、產品類型等多種因素的差異所導致。同時，由於本次交易標的資產淨

利潤、淨資產均為負值，市盈率、市淨率指標可比性較差。

三、獨立董事對本次交易評估事項的意見

本次交易的評估機構具有證券相關資產評估業務資格。評估機構及其經辦評

估師與交易各方不存在利益關係或衝突，具有充分的獨立性。

本次交易相關評估報告的評估假設前提符合國家有關法規與規定、遵循了市

場通行慣例及準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為本次交易提供

價值參考依據。本次評估工作按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、

客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，

對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與本

次評估的評估目的相關性一致。

評估價值分析原理、採用的評估參數等符合標的資產實際情況。本次交易以

評估機構正式出具並經山西省國資委備案的評估報告所確認的標的資產評估值

為依據，由上市公司與交易對方協商確定，標的資產評估定價公允，不會損害公

司及股東特別是中小股東的利益。

第六章 本次交易主要合同

一、合同主體、籤訂時間

2018年8月29日，交易雙方南風化工與山焦鹽化籤署了《重大資產出售協

議》。

二、標的資產及交易價格

本次交易的標的資產如下：

序號

公司名稱

持股比例

公司類型

備註

1

山西鉀肥

51.00%

化工業務子公司

出售全部股權

2

同慶洗滌

100.00%

日化業務子公司

3

貴州南風

70.00%

4

西安南風

98.86%

5

安慶南風

100.00%

6

本溪南風

85.00%

7

歐芬愛爾

100.00%

8

山西日化

100.00%

9

洗衣連鎖

100.00%

其他業務子公司

10

山西物流

100.00%

11

鋇鹽分公司硫化鹼部

—

部門

剝離全部資產和

負債

12

日化分公司

—

分公司

13

洗化分公司

—

分公司

14

電力分公司

—

分公司

15

日化銷售分公司

—

分公司

16

部分商標、專利和原鹽化鐵

路專用線及附屬設施

—

資產

剝離全部資產

其中日化分公司、洗化分公司模擬置入山西日化。標的資產的具體範圍以國

友大正出具的《資產評估報告》載明的範圍為準。

根據國友大正出具的《資產評估報告》，標的資產評估價值為人民幣

19,670.27萬元，上述評估結果已經山西省國資委備案。經雙方協商，標的資產

的交易價格為人民幣19,670.27萬元。

三、交易支付方式

1、本協議生效後五個工作日內，山焦鹽化向南風化工支付交易對價的51％，

剩餘款項2018年12月31日前支付。

2、山焦鹽化同意剩餘49%價款按中國人民銀行同期貸款利率向南風化工支

付利息，利息支付期限：2018年12月31日之前與剩餘49%價款一併付清。

3、上述標的資產交易對價的支付以銀行轉帳方式進行。

四、標的資產的交割

1、出讓方交付標的資產同時受讓方或其指定主體開始實際控制為資產交割

日，交易雙方以書面方式明確資產交割日。

2、資產交割日後，標的資產及業務相關的一切權利和義務均轉由交易對方

享有及承擔，南風化工對標的資產不再享有任何權利或承擔任何義務。

3、交易雙方應當於資產交割日或之前完成標的資產的交付手續，並籤署標

的資產的交接確認書。交接確認書籤署後，即視為上市公司履行了標的資產的交

付義務；標的資產的交接確認書籤署後，無論標的資產的交接、權屬變更或備案

手續是否實際完成，於標的資產之上已現實存在或將來可能發生的任何權利、權

益、風險、損失、義務、責任、債務均由交易對方實際承擔，並由交易對方履行

全部管理職責並承擔所有變更登記、過戶手續相關的法律風險和責任，交易對方

確認將負責處理並承擔與標的資產相關的未決/潛在訴訟、仲裁等或有事項以及

相關的或有債務、義務和損失，該等事項不影響交割及資產交割日的確定。

4、山焦鹽化已充分了解並完全認可和接受標的資產存在的或可能存在的表

面瑕疵或權利瑕疵（包括但不限於產權不明、未辦理產權證書、產權有潛在糾紛、

受到查封、凍結等）、權利負擔。無論在資產交割日之前或之後，由於任何原因

導致標的資產無法及時過戶、更名、變更權屬至山焦鹽化或山焦鹽化指定主體名

下或者未能取得其他第三方同意，南風化工將積極予以配合辦理。山焦鹽化不會

由於標的資產所存在的瑕疵、權利負擔、無法過戶或辦理變更登記等要求南風化

工承擔任何法律責任，亦不會因此單方面要求終止、解除或變更本協議項下的任

何條款。

5、山焦鹽化已完全知悉標的資產的狀況，包括但不限於其中存在的瑕疵等

情況，對該等現狀和瑕疵、問題予以認可和接受，並同意按照現狀受讓標的資產，

承諾不會因標的資產存在瑕疵、問題要求南風化工作出其他補償或承擔責任，亦

不會因標的資產存在瑕疵、問題而單方面拒絕籤署、拒絕履行或要求終止、解除、

變更本次交易相關協議，且山焦鹽化將繼續履行其在本次交易的所有義務、承諾

及保證。山焦鹽化同意，因標的資產的資產交割日之前的事實和情形所導致的相

關政府機構或任何第三方對南風化工或標的資產進行索賠、處罰或提出任何其他

主張，或者因標的資產的權屬瑕疵、問題而造成任何損失的，山焦鹽化負責處理

該等第三方請求並承擔全部損失和風險，不會向南風化工主張任何費用和責任。

五、與資產相關的債權債務處理

本次重大資產出售的標的資產為股權類資產和非股權類資產，其中，非股權

類資產因涉及到權利義務主體的變更，需對相關的債權債務進行處理。具體措施

如下：

1、非股權類資產中的債務包括但不限於應付帳款、應付職工薪酬和其他應

付款及可能發生的與本次置出資產有關的其他債務。

南風化工應於資產交割日或之前取得其債權人的書面同意，如果南風化工未

能取得其債權人的書面同意，相應債權人要求履行時，由南風化工先行償還債務

並書面通知山焦鹽化，山焦鹽化應在接到南風化工通知後十（10）日內將該等款

項全額支付給南風化工，並承擔南風化工為其所支付的相關費用（包括但不限於

訴訟費、執行費、律師費、差旅費等）。

2、非股權類資產中的債權，南風化工向有關債務人發出將債權轉讓至交易

對方或交易對方指定主體的通知書，該等債權由山焦鹽化或其指定主體享有。若

債務人在資產交割日或之後就屬於標的資產範圍內之債權仍向南風化工付款的，

南風化工應在收到相應款項後十（10）日內將該等款項全額支付給山焦鹽化或其

指定主體。

六、員工安置

1、根據「人隨資產走」的原則，標的資產中非股權類資產所涉及的相關人

員由山焦鹽化負責安置，並按照南風化工職工代表大會審議通過的安置方案執行。

2、本次交易不涉及標的資產中子公司人員的重新安排或職工安置事宜，該

等子公司與其員工之間的勞動關係維持不變。

3、資產交割日後，標的資產相關的職工因勞動合同、勞動報酬或社會保險

等事宜向南風化工提出的任何索賠和請求，無論該索賠和請求依據的事實發生於

職工安置方案實施之前亦或實施之後，均由山焦鹽化負責解決，並承擔相應的法

律後果。

七、標的資產的交割及期間損益歸屬

雙方同意並確認，自評估基準日次日起至資產交割日（含當日）止，在此期

間標的資產產生的收益和虧損及任何原因造成的權益變動均由乙方全部享有或

承擔。

八、陳述與保證

1、南風化工和山焦鹽化的陳述與保證

（1）其均為依法成立並有效存續的企業法人，有籤署及履行本協議的充分

的民事權利能力及民事行為能力。

（2）其均完全有資格、權利及有效授權作為協議一方籤訂本協議，且本協

議條款構成雙方的合法、有效、有約束力並可執行的義務及責任。

（3）其籤署本協議並履行本協議項下的任何義務和責任，不會與任何適用

的法律、行政法規的規定或其作為一方的其他合同、協議的約定相違背或牴觸。

（4）其將不因籤訂或履行與任何第三方的合同、協議或其他法律安排而妨

礙其對本協議的履行。

（5）其將盡最大努力相互配合，以辦理或籤訂本次交易的一切相關手續或

文件。

2、南風化工的陳述與保證

（1）除已向山焦鹽化披露的情況外，標的資產不存在任何質押、查封、凍

結或其他任何限制轉讓的情形；

（2）除已向山焦鹽化披露的情況外，南風化工不存在任何虛假出資、延期

出資、抽逃出資等違反其作為股東所應當承擔的義務及責任的行為；

（3）除已向山焦鹽化披露的情況外，標的資產不存在任何未償還的借款、

或有事項和其他形式的負債；

（4）標的公司依法納稅，不存在任何重大的到期應繳未繳的稅費，亦未遭

受任何重大的稅務調查或處罰；

（5）除已向山焦鹽化披露的情況外，標的資產不存在對本次交易造成重大

不利影響的訴訟、仲裁；

（6）南風化工收到標的資產對南風化工的欠款，保證優先提前清償非股權

類抵押擔保資產相應的債務。

3、山焦鹽化的陳述與保證

（1）按約支付股權轉讓價款；

（2）本次交易完成後，標的資產對南風化工的欠款形成或可能形成控股股

東及其控制的公司對上市公司的資金佔用，對此山焦鹽化保證：在南風化工召開

審議本次重大資產重組的股東大會前，由相關欠款方向南風化工全額清償該部分

債務，資金來源由山焦鹽化提供。

九、合同的生效條件和生效時間

1、本協議經雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋單位公章後成立，並在

滿足以下全部條件後生效：

（1）本次交易涉及的職工安置方案經南風化工職工代表大會審議通過；

（2）本次交易方案的資產評估報告經山西省國資委備案；

（3）本次交易方案經南風化工董事會、股東大會審議通過；

（4）本次交易方案經山焦鹽化董事會、股東會審議通過；

（5）本次交易方案取得山西省國資委核准；

（6）非股權類資產中，存在抵押擔保的資產取得抵押權人同意轉讓函或該

等財產涉及的債務全部清償完畢。

2、雙方協商一致，可以以書面形式解除本協議。

3、本協議未盡事宜，由交易雙方協商一致籤訂補充協議。本協議與補充協

議不一致的部分以補充協議為準。

十、違約責任條款

1、一方未能遵守或履行本協議項下約定的義務或責任，或違反其在本協議

項下作出的任何陳述或保證，應負責按照法律規定及本協議約定賠償對方因此而

受到的各項損失，雙方另有約定的除外。

2、任何一方由於不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本

協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下採取一切必要的救濟措施，減少因

不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應儘快將事件的情況以書面形式通

知對方，並在事件發生後十五日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本協議

義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續三十日以上，一方有

權以書面通知的形式終止本協議。

第七章 獨立財務顧問意見

本獨立財務顧問對本次交易發表意見基於以下主要假設：

（一）本次交易各方遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行應

承擔的責任；

（二）本次交易各方所提供的資料真實、準確、完整、及時和合法；

（三）有關中介機構對本次交易所出具的審計報告、備考審閱報告、資產評

估報告、法律意見書等文件真實可靠；

（四）國家現行的有關法律、法規及方針政策無重大變化，國家的宏觀經濟

形勢不會出現惡化；

（五）交易各方所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

（六）本次交易各方所在地區的社會、經濟環境無重大變化；

（七）無其他人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

一、本次交易符合《重組辦法》第十一條的有關規定

（一）本次交易是否符合國家產業政策和有關環境保護、土地管

理、反壟斷等法律和行政法規的規定情況

1、本次交易符合國家產業政策

本次交易為資產出售，不涉及項目新建、技改擴建等，不存在違反國家產業

政策的情形。

2、本次交易符合有關環境保護的法律以及相關行政法規的規定

本次交易標的資產在最近三年生產經營過程中不存在因違反國家及地方有

關環境保護法律法規而受到重大行政處罰的情況。本次交易符合國家環境保護的

相關法律和行政法規的規定。

3、本次交易符合土地方面的有關法律和行政法規的規定

本次交易標的資產涉及的土地使用權情況詳見本報告書「第四章 標的資產

基本情況」之「三、股權類資產」及「四、非股權類資產」相關部分。報告期內，

標的資產不存在因違反土地管理等法律和行政法規而受到行政處罰的情況，本次

交易符合土地方面的有關法律和行政法規的規定。

4、本次交易不違反有關反壟斷法律和行政法規的規定

本次交易不存在違反根據《中華人民共和國反壟斷法》及《國務院關於經營

者集中申報標準的規定》的相關規定的情形。本次交易不存在需要進行經營者集

中的反壟斷申報程序。

綜上，本次交易不存在違反國家產業政策、環境保護、土地管理、反壟斷等

法律和行政法規規定的情形。

（二）本次交易的實施不會導致上市公司不符合股票上市條件

本次交易為重大資產出售，不涉及發行股份，不影響上市公司的股本總額和

股權結構，不會導致上市公司的股權結構和股權分布不符合股票上市條件。

（三）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和

股東合法權益的情形

本次交易的價格以具有從事證券期貨業務資格的資產評估機構出具並經山

西省國資委備案後的評估報告的評估值為依據。獨立董事已就評估機構的獨立性、

評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性和評估定價的公允性發表

了獨立意見，認為評估機構獨立、評估假設前提合理、評估目的與評估方法具備

相關性、評估定價公允。

本次交易的評估機構及其項目經辦人與標的資產、交易對方及公司均沒有現

實和預期的利益關係或衝突，具有獨立性。

綜上，本次交易定價合法、公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情

形。

（四）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存

在法律障礙，相關債權債務處理合法情況

1、股權類資產權屬清晰

本次交易股權類資產包括：山西鉀肥51.00%股權、同慶洗滌100.00%股權、

貴州南風70.00%股權、西安南風98.86%股權、安慶南風100.00%股權、本溪南

風85.00%股權、歐芬愛爾100.00%股權、山西日化100.00%股權、洗衣連鎖100.00%

股權、山西物流100.00%股權，該等資產權屬清晰，不存在質押、權利負擔或其

他受限制的情形。

2、非股權類資產過戶或轉移不存在實質性法律障礙

本次交易涉及的非股權類資產中，部分資產存在權屬瑕疵（具體情況詳見本

報告書「第四章 標的資產基本情況」之「四、非股權類資產情況」 相關部分），

存在權屬瑕疵的資產評估價值佔本次交易標的資產總評估值的比例為4.43%，佔

比較低，且前述標的資產出售後，不會對上市公司未來的生產經營構成重大不利

影響。

此外，本次交易涉及的非股權類資產中部分資產存在抵押等權利受限情況，

公司已與相關方就涉及權利受限的相關資產的權利轉移事項達成一致，不會對本

次交易構成實質性障礙。（具體情況詳見本報告書「第四章 標的資產基本情況」

之「五、標的資產產權是否清晰，是否存在抵押、質押等權利限制」之「（二）

非股權類資產」）。

對於上述情形，交易雙方在《重大資產出售協議》中約定，山焦鹽化確認已

完全知悉標的資產的狀況，包括但不限於其中存在的瑕疵等情況，對該等現狀和

瑕疵、問題予以認可和接受，並同意按照現狀受讓標的資產，承諾不會因標的資

產存在瑕疵、問題要求南風化工作出其他補償或承擔責任，亦不會因標的資產存

在瑕疵、問題而單方面拒絕籤署、拒絕履行或要求終止、解除、變更本次交易相

關協議，且山焦鹽化將繼續履行其在本次交易的所有義務、承諾及保證。山焦鹽

化同意，因標的資產交割日之前的事實和情形所導致的相關政府機構或任何第三

方對南風化工或標的資產進行索賠、處罰或提出任何其他主張，或者因標的資產

的權屬瑕疵、問題而造成任何損失的，山焦鹽化應負責處理該等第三方請求並承

擔全部損失和風險，山焦鹽化同意不會向南風化工主張任何費用和責任。

3、相關債權債務處理合法

截至本報告書籤署日，南風化工已取得債權人同意函情況如下：

單位：萬元

分類

應付帳款

預收款項

其他應付款

發函金額

回函比例

發函金額

回函比例

發函金額

回函及不需

要取得同意

函比例

模擬置入山西日化

的日化分公司、洗

化分公司

10,285.65

42.85%

905.23

0.33%

45,034.40

98.71%

其他非股權資產

13,483.01

30.44%

255.07

5.65%

20,893.54

94.31%

截至本報告書籤署日，就尚未償還且未取得債權人同意函的債務，南風化工

將繼續就本次重大資產重組債務轉移事宜徵詢更多債權人的同意。

截至本報告書籤署日，本次交易的債權債務轉移事項仍在進行中，交易雙方

在《重大資產出售協議》中約定，南風化工應於交割日或之前取得其債權人的書

面同意，如果南風化工未能取得其債權人的書面同意，相應債權人要求履行時，

由南風化工先行償還債務並書面通知山焦鹽化，山焦鹽化應在接到南風化工通知

後十（10）日內將該等款項全額支付給南風化工，並承擔南風化工為其所支付的

相關費用（包括但不限於訴訟費、執行費、律師費、差旅費等）。對於非股權類

資產中的債權，南風化工向有關債務人發出將債權轉讓至交易對方或交易對方指

定主體的通知書，該等債權由山焦鹽化或其指定主體享有。若債務人在交割日或

之後就屬於標的資產範圍內之債權仍向南風化工付款的，南風化工應在收到相應

款項後十（10）日內將該等款項全額支付給山焦鹽化或其指定主體。

綜上，本次交易涉及的股權類資產權屬清晰，相關債權債務處理合法。針對

非股權類資產中存在的產權瑕疵及權利受限情況，公司制定了相應的解決方案，

並與交易對方在《重大資產出售協議》中做出了明確約定，不會對本次交易構成

實質性障礙。

（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市

公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次交易完成後，公司將專注於元明粉等無機鹽產品的生產與銷售，不存在

可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面

與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨

立性的相關規定

本次交易前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、

實際控制人及其關聯人保持獨立，未因違反獨立性原則而受到中國證監會及其派

出機構或深交所的處罰。

本次交易的標的資產主要為日化資產及部分其他資產，與業務相關的人員、

專利、商標、土地等也包含其中，交易完成後消除了控股股東與上市公司之間在

日化業務方面的同業競爭。本次交易完成後，上市公司將繼續在業務、資產、財

務、人員、機構等方面獨立於其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，符

合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準

則》等法律、法規及中國證監會、深交所的相關規定，在《公司章程》的框架下，

設立了股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，從制度上

保證股東大會、董事會和監事會的規範運作和依法行使職權。

本次交易完成後，上市公司將繼續依據《公司法》、《證券法》、《上市公

司治理準則》等法律法規的要求，規範本次交易後的業務運作及法人治理要求及

完善公司治理結構。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組辦法》第十一條的有

關規定。

二、本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的重組上市

本次交易不涉及發行股份或股份轉讓，本次交易前後上市公司的實際控制人

均為山西省國資委，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。本次交易不屬

於《重組辦法》第十三條規定的交易情形，不構成借殼上市。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不存在屬於《重組辦法》第十三

條規定的有關情形。

三、本次交易所涉及的資產定價、評估方法、評估假設前提

等合理性分析

（一）評估機構的獨立性

本次交易的評估機構具有證券、期貨相關業務評估資格；本次評估機構的選

聘程序合法合規，評估機構及其經辦資產評估師與公司及交易各方不存在影響其

提供服務的現實以及預期的利益關係或者衝突，具有充分的獨立性。

（二）評估假設前提的合理性

標的資產相關資產評估報告的評估假設前提符合國家相關法規規定、遵循了

市行慣例以及準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

（三）評估方法與評估目的的相關性

本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為本次交易提供

價值參考依據。評估機構採用了資產基礎法對標的資產價值進行評估，並最終選

擇了資產基礎法的評估值作為本次評估結果。

本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、

公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的

資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的

相關性一致。

（四）本次交易評估方法的適當性

資產評估方法主要包括資產基礎法、收益法和市場法三種基本方法，評估專

業人員執行資產評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集

情況等相關條件，分析資產評估三種基本方法的適用性，選擇評估方法。

資產基礎法是指以評估範圍內的資產及負債為基礎，確定評估範圍內的各項

資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。本次交易委託評估的各項資產

和負債可以識別，可識別的各項資產和負債都可以採用適當的評估方法進行單獨

評估，故可以採用資產基礎法。

收益法是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。委

託評估資產中非股權類資產主要由三部分組成，分別為鋇鹽分公司硫化鹼部資產、

電力分公司資產及運輸處資產（原鹽化鐵路專用線及附屬設施）。其中鋇鹽分公

司硫化鹼部資產因環保原因停產，尚不能對未來經營收益情況進行合理客觀的預

測；電力分公司和運輸處的資產主要是關聯交易形成，歷史經營波動巨大，管理

層無法對未來收益進行合理預測，故無法採用收益法進行評估。長期股權投資中，

山西鉀肥、山西物流、山西日化因停產、歷史經營波動巨大、連年虧損資不抵債

等原因無法對未來收益進行預測，故無法採用收益法評估。

市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評

估對象價值的評估方法。委託評估資產構成較為複雜，市場上沒有與之相同或類

似的資產出售，故本次評估不採用市場法。

綜上，本次評估根據評估方法的適用性，採用了資產基礎法進行評估，並以

資產基礎法評估值作為評估結果。

（五）評估定價的公允性

在本次評估過程中，評估機構根據有關資產評估的法律、法規及規範性文件

的規定，本著獨立、客觀、科學、公正的原則實施了必要的評估程序，各類資產

的評估方法適當，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，

本次評估結果公允。本次交易價格以經山西是國資委備案的評估報告所確定評估

值為基礎，資產定價公平、合理，符合相關法律、法規及公司章程的規定，不會

損害公司及股東特別是中小股東的利益。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的標的資產已經具有必要

資格的會計師事務所、資產評估機構的審計、評估。本次交易標的資產的交易

價格客觀、公允。本次資產出售定價符合《重組辦法》的相關規定。本次交易

涉及資產評估的評估假設前提合理，方法選擇適當，結論公允、合理，有效地

保證了交易價格的公允性。

四、本次交易對上市公司的盈利能力、財務狀況、持續發展

以及是否損害股東合法權益影響分析

本次交易前，上市公司的日化板塊虧損較為嚴重。通過本次交易，上市公司

置出日化資產，補充公司貨幣資金，優化上市公司的資產質量，有利於上市公司

改善盈利能力。

（一）持續經營能力影響分析

1、資產構成變動

單位：萬元

項目

2017年12月31日

2017年12月31日（備考數據）

金額

佔比

金額

佔比

貨幣資金

33,876.97

12.95%

24,345.84

10.88%

應收票據

721.17

0.28%

1,045.17

0.47%

應收帳款

34,221.63

13.08%

6,064.95

2.71%

預付款項

3,637.96

1.39%

1,568.87

0.70%

應收股利

5,002.22

1.91%

5,002.22

2.23%

其他應收款

4,955.13

1.89%

90,201.49

40.30%

存貨

42,658.47

16.30%

22,587.85

10.09%

其他流動資產

1,201.74

0.46%

307.20

0.14%

流動資產合計

126,275.29

48.26%

151,123.59

67.52%

可供出售金融資產

4,018.36

1.54%

4,018.36

1.80%

長期股權投資

788.45

0.30%

788.45

0.35%

投資性

房地產

2,746.07

1.05%

353.88

0.16%

固定資產

89,756.36

34.30%

39,342.07

17.58%

在建工程

3,464.26

1.32%

2,622.29

1.17%

工程物資

24.27

0.01%

-

-

無形資產

31,106.08

11.89%

22,234.09

9.93%

長期待攤費用

2,057.87

0.79%

2,057.87

0.92%

遞延所得稅資產

273.23

0.10%

226.76

0.10%

其他非流動資產

1,134.87

0.43%

1,069.44

0.48%

非流動資產合計

135,369.81

51.74%

72,713.22

32.48%

資產總計

261,645.10

100.00%

223,836.81

100.00%

本次交易完成後，公司的資產規模有所降低。流動資產中，應收帳款及存貨

下降，但因本次交易形成的關聯往來較大，使得其他應收款成為流動資產的主要

構成，整體的流動資產有所上升；非流動資產因標的資產中包含較大金額的固定

資產、無形資產，本次交易完成後下降。

整體來看本次交易對公司資產結構有較大改變，流動資產佔總資產比例由

48.26%上升至67.52%。

2、負債構成變動

單位：萬元

項目

2017年12月31日

2017年12月31日（備考數據）

金額

佔比

金額

佔比

短期借款

67,000.00

23.05%

48,050.00

26.09%

應付票據

41,279.15

14.20%

31,292.65

16.99%

應付帳款

65,454.16

22.52%

21,184.77

11.50%

預收款項

6,924.07

2.38%

2,579.33

1.40%

應付職工薪酬

9,492.72

3.27%

4,201.24

2.28%

應交稅費

2,417.84

0.83%

4,015.63

2.18%

應付股利

7.98

0.00%

-

-

應付利息

186.87

0.06%

186.87

0.10%

其他應付款

29,905.26

10.29%

4,911.85

2.67%

一年內到期的非流動負

債

25,850.00

8.89%

25,850.00

14.04%

流動負債合計

248,518.05

85.49%

142,272.35

77.25%

長期借款

30,000.00

10.32%

30,000.00

16.29%

長期應付款

11,217.81

3.86%

11,217.81

6.09%

遞延收益

961.03

0.33%

679.08

0.37%

非流動負債合計

42,178.84

14.51%

41,896.89

22.75%

負債合計

290,696.89

100.00%

184,169.24

100.00%

本次交易完成後，公司的負債規模大幅降低，降幅36.65%，主要是流動負

債的降低，包括短期借款、應付票據、應付帳款及其他應付款等。

3、收入利潤變動

單位：萬元

項目

2017年度

2017年度（備考數據）

營業收入

187,265.98

97,791.17

減：營業成本

150,207.27

71,613.62

稅金及附加

3,396.56

2,375.03

銷售費用

37,644.90

12,245.84

管理費用

24,390.09

10,481.27

財務費用

9,273.68

2,418.12

資產減值損失

3,785.75

6.54

營業利潤

-40,812.78

-890.60

加：營業外收入

69.07

48.64

減：營業外支出

480.80

252.72

利潤總額

-41,224.51

-1,094.68

減：所得稅

1,856.23

1,794.28

淨利潤

-43,080.74

-2,888.96

歸屬於母公司所有者的淨利潤

-42,058.17

-3,081.37

本次交易完成後，公司的營業收入下降約47.78%，但綜合毛利率由19.79%

上升至26.77%，銷售費用率和財務費用率下降顯著，同時管理費用率也有所降

低，公司的經營負擔大為減輕，虧損大幅減少。

（二）財務指標及其他影響分析

1、財務指標影響

根據公司2017年年度報告及立信出具的《備考審閱報告》，本次交易前後，

上市公司2017年資產狀況、盈利能力變動情況如下：

單位：萬元

科目

2017年12月31日/2017年度

本次交易前

本次交易後

資產負債變化

總資產

261,645.10

223,836.81

總負債

290,696.89

184,169.24

所有者權益

-29,051.79

39,667.57

收入利潤變化

營業收入

187,265.98

97,791.17

利潤總額

-41,224.51

-1,094.68

淨利潤

-43,080.74

-2,888.96

歸屬於母公司所有者的淨利潤

-42,058.17

-3,081.37

主要財務指標變化

資產負債率

111.10%

82.28%

基本每股收益（元/股）

-0.76

-0.06

每股淨資產（元/股）

-0.46

0.70

銷售期間費用率

38.08%

25.71%

流動比率

0.51

1.06

速度比率

0.34

0.89

銷售毛利率

19.79%

26.77%

本次交易完成後，公司資產負債率大幅降低，資產結構得到優化；銷售期間

費用率、流動比率、速動比率、銷售毛利率等指標得到不同程度改善；每股收益

由-0.76上升至-0.06，虧損顯著下降。

2、資本性支出影響

本次交易為重大資產出售，不會產生資本性支出。

3、職工安置影響

根據「人隨資產走」的原則，標的資產中非股權類資產所涉及的相關人員的

勞動關係均由交易對方承繼並負責安置；股權類資產（即子公司）中職工的勞動

關係保持不變。

4、其他交易成本影響

本次交易涉及的稅負成本由相關責任方各自承擔，中介機構費用等按照市場

收費水平確定，上述交易成本不會對上市公司造成重大不利影響。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於改善上市公司的盈利能力

和財務狀況，有利於上市公司的持續發展，不存在損害股東合法權益的情形。

五、對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發

展能力、公司治理機制進行全面分析

（一）本次交易對公司市場地位、經營業績的影響

本次交易完成後，公司主營業務將變為元明粉等無機鹽的生產與銷售。近年

來，隨著供給側改革的深入推進，元明粉行業集中度不斷提高，落後產能逐步被

淘汰，產品價格持續走高，公司最近三年元明粉產品毛利率分別為20.73%、23.41%

和34.88%。本次交易不會影響公司作為無機鹽生產基地的行業地位，且公司能

夠更加專注於元明粉等無機鹽領域的業務。

公司無機鹽業務發展戰略：一是繼續堅持「穩量保價保回款」方針，發揮集

中銷售優勢，增加市場份額，確保價格穩定，結合市場實際，調整市場布局，更

好地發揮行業協會的作用，掌握市場主動，保持持續盈利；二是堅持一企一策，

針對每個企業的生產經營實際，把脈會診，對症施策，盈利企業要穩中求進，增

加盈利，虧損企業要在實現扭虧持平的基礎上，力爭盈利；三是推進技術創新、

降低生產成本、擴大利潤空間，積極調整產品結構，開發精細化、高端化產品，

注重產品質量，提高產品品級檔次，提高產品附加值；四是以市場為導向，抓好

產品生產組織。

關於本次交易對公司財務指標的影響參見本節「本次交易對上市公司的盈利

能力、財務狀況、持續發展以及是否損害股東合法權益影響分析」有關內容。

（二）本次交易對上市公司治理結構的影響

1、股東與股東大會

本次交易完成後，公司股東將繼續股東充分行使法律、法規賦予的權力，按

照規定行使公司經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權，確保所

有股東特別是中小股東享有平等地位，充分行使自己的合法權利；公司將繼續嚴

格按照《股東大會議事規則》召集、召開股東大會，開闢網上投票平臺，使盡可

能多的股東參加股東大會和行使自己的權利。

2、董事與董事會

本次交易完成後，公司董事會的人員將繼續符合法律、法規和《公司章程》

的要求，由九名董事組成，其中獨立董事三名。公司董事會會議的召集、召開程

序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《董事會議事規則》、

《獨立董事工作制度》的相關規定。公司全體董事將繼續以認真負責的態度出席

董事會和股東大會，認真履行職責，維護公司和股東利益。

3、監事與監事會

本次交易完成後，公司監事會的人數和人員構成將繼續符合法律法規和《公

司章程》的要求。各位監事通過列席股東大會、董事會、召開監事會、聽取經理

層報告和專項調研等途徑，認真履行了法定職責，對公司財務狀況進行了監督，

對公司運作、董事及高級管理人員執行公司職務的行為進行了監督。

4、公司與控股股東

本次交易前後，公司控股股東及實際控制人未發生變更。公司擁有獨立的業

務和自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務上實行「五分開」，控股

股東依法行使股東權利，沒有超越公司股東大會直接或間接幹預公司的決策和經

營活動的行為。

5、信息披露

公司嚴格按照有關法律、法規以及《信息披露管理制度》等相關制度的要求，

真實、準確、完整、及時、公平地披露有關信息。公司董事會秘書負責信息披露

工作，保證公司運作的公開性和透明度，確保所有股東有平等的機會獲得信息。

（三）本次交易對上市公司獨立性的影響

本次交易前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、

實際控制人及其關聯人保持獨立，信息披露及時，運行規範，未因違反獨立性原

則而受到中國證監會及其派出機構或深交所的處罰。

本次標的資產主要為日化及部分其他資產，與業務相關的人員、專利、商標、

土地等也包含其中，交易完成後解決了控股股東與上市公司之間在日化業務方面

的同業競爭，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立於其

控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，符合中國證監會關於上市公司獨立

性的相關規定。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於公司進一步專注於在無機

鹽行業的領先地位；有利於健全完善公司治理機制，符合《上市公司治理準則》

等法規、規則的要求。

六、資產交付安排分析

根據交易雙方籤署的《重大資產出售協議》，本次交易的交付安排情況如下：

（一）交易支付方式

1、《重大資產出售協議》生效後五個工作日內，山焦鹽化向南風化工支付交

易對價的51％，剩餘款項2018年12月31日前支付。

2、山焦鹽化同意剩餘49%價款按中國人民銀行同期貸款利率向南風化工支

付利息，利息支付期限：2018年12月31日之前與剩餘49%價款一併付清。

3、上述標的資產交易對價的支付以銀行轉帳方式進行。

（二）標的資產的交割

1、出讓方交付標的資產同時受讓方或其指定主體開始實際控制為資產交割

日，交易雙方以書面方式明確資產交割日。

2、資產交割日後，標的資產及業務相關的一切權利和義務均轉由交易對方

享有及承擔，南風化工對標的資產不再享有任何權利或承擔任何義務。

3、交易雙方應當於資產交割日或之前完成標的資產的交付手續，並籤署標

的資產的交接確認書。交接確認書籤署後，即視為上市公司履行了標的資產的交

付義務；標的資產的交接確認書籤署後，無論標的資產的交接、權屬變更或備案

手續是否實際完成，於標的資產之上已現實存在或將來可能發生的任何權利、權

益、風險、損失、義務、責任、債務均由交易對方實際承擔，並由交易對方履行

全部管理職責並承擔所有變更登記、過戶手續相關的法律風險和責任，交易對方

確認將負責處理並承擔與標的資產相關的未決/潛在訴訟、仲裁等或有事項以及

相關的或有債務、義務和損失，該等事項不影響交割及資產交割日的確定。

4、山焦鹽化已充分了解並完全認可和接受標的資產存在的或可能存在的表

面瑕疵或權利瑕疵（包括但不限於產權不明、未辦理產權證書、產權有潛在糾紛、

受到查封、凍結等）、權利負擔。無論在資產交割日之前或之後，由於任何原因

導致標的資產無法及時過戶、更名、變更權屬至山焦鹽化或山焦鹽化指定主體名

下或者未能取得其他第三方同意，南風化工將積極予以配合辦理。山焦鹽化不會

由於標的資產所存在的瑕疵、權利負擔、無法過戶或辦理變更登記等要求南風化

工承擔任何法律責任，亦不會因此單方面要求終止、解除或變更《重大資產出售

協議》項下的任何條款。

5、山焦鹽化已完全知悉標的資產的狀況，包括但不限於其中存在的瑕疵等

情況，對該等現狀和瑕疵、問題予以認可和接受，並同意按照現狀受讓標的資產，

承諾不會因標的資產存在瑕疵、問題要求南風化工作出其他補償或承擔責任，亦

不會因標的資產存在瑕疵、問題而單方面拒絕籤署、拒絕履行或要求終止、解除、

變更本次交易相關協議，且山焦鹽化將繼續履行其在本次交易的所有義務、承諾

及保證。山焦鹽化同意，因標的資產的資產交割日之前的事實和情形所導致的相

關政府機構或任何第三方對南風化工或標的資產進行索賠、處罰或提出任何其他

主張，或者因標的資產的權屬瑕疵、問題而造成任何損失的，山焦鹽化負責處理

該等第三方請求並承擔全部損失和風險，不會向南風化工主張任何費用和責任。

（三）與資產相關的債權債務處理

本次重大資產出售的標的資產為股權類資產和非股權類資產，其中，非股權

類資產因涉及到權利義務主體的變更，需對相關的債權債務進行處理。具體措施

如下：

1、非股權類資產中的債務包括但不限於應付帳款、應付職工薪酬和其他應

付款及可能發生的與本次置出資產有關的其他債務。

南風化工應於資產交割日或之前取得其債權人的書面同意，如果南風化工未

能取得其債權人的書面同意，相應債權人要求履行時，由南風化工先行償還債務

並書面通知山焦鹽化，山焦鹽化應在接到南風化工通知後十（10）日內將該等款

項全額支付給南風化工，並承擔南風化工為其所支付的相關費用（包括但不限於

訴訟費、執行費、律師費、差旅費等）。

2、非股權類資產中的債權，南風化工向有關債務人發出將債權轉讓至交易

對方或交易對方指定主體的通知書，該等債權由山焦鹽化或其指定主體享有。若

債務人在資產交割日或之後就屬於標的資產範圍內之債權仍向南風化工付款的，

南風化工應在收到相應款項後十（10）日內將該等款項全額支付給山焦鹽化或其

指定主體。

（四）違約責任

1、一方未能遵守或履行本協議項下約定的義務或責任，或違反其在本協議

項下作出的任何陳述或保證，應負責按照法律規定及本協議約定賠償對方因此而

受到的各項損失，雙方另有約定的除外。

2、任何一方由於不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本

協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下採取一切必要的救濟措施，減少因

不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應儘快將事件的情況以書面形式通

知對方，並在事件發生後十五日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本協議

義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續三十日以上，一方有

權以書面通知的形式終止本協議。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易約定的資金支付、資產交付安排

合理，且與資產交付安排相關的違約責任切實有效，不會對上市公司造成不利

影響。

七、本次交易構成關聯交易的分析

本次交易的交易對方山焦鹽化為公司控股股東，因此本次交易構成關聯交易。

本次交易已經取得上市公司董事會的批准，關聯董事在董事會審議相關事項

時已迴避表決，獨立董事已對本次的關聯交易事項發表了獨立意見；在上市公司

召開股東大會審議相關議案時，關聯股東將迴避表決。

本次交易的交易價格以經具有證券期貨業務資格的資產評估機構評估且經

山西省國資委備案的評估結果為基礎確定。獨立董事對評估機構的獨立性及交易

價格的公允性發表了獨立意見。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易構成關聯交易，關聯交易程序履

行符合相關規定，不存在損害上市公司和非關聯股東利益的情形

第八章 獨立財務顧問內核程序及結論性意見

一、獨立財務顧問內部審核程序

中德證券按照《業務指引》等相關規定的要求成立內核委員會，對本次重大

資產重組實施了必要的內部審核程序。項目組在向中德證券內部核查部門提出書

面內核申請後，內核委員會根據中國證監會和中德證券內部制度成立，內核委員

由合規法律部從委員大名單中選出，並經內核委員會主席批准，同時抄送合規總

監進行審查。內核委員全部出席內核委員會方為有效，70%以上委員同意視為通

過內核。內核委員會主席對所有內核項目擁有最終否決權。內核委員會通過後，

出具獨立財務顧問專業意見或報告。

中德證券出具的獨立財務顧問專業意見或報告由獨立財務顧問項目主辦人、

項目協辦人、內核負責人、投資

銀行業

務部門負責人和法定代表人籤名並加蓋公

章。

中德證券作為本次重組的獨立財務顧問，不存在有償聘請第三方的情形。

二、獨立財務顧問核查意見

經核查《南風化工集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》

及相關文件，本獨立財務顧問認為：

1、本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組若干

規定》等法律、法規和規範性文件的規定。本次交易遵守了國家相關法律、法規

的要求，履行了必要的信息披露程序，並按有關法律、法規的規定履行了相應的

決策及審批程序；

2、本次重組符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律

和行政法規的規定；

3、本次交易不涉及股份數量或結構變動，不會導致上市公司不符合股票上

市條件；

4、本次交易所涉及的資產的定價方式符合中國證監會的相關規定，所選取

的評估方法適當、評估假設前提合理，不存在損害上市公司股東利益的情形；

5、本次交易涉及的股權類資產清晰；部分非股權類資產存在抵押、融資租

賃等的情況，上市公司已制定相應的解決方案，不會影響相關資產的權屬轉移，

上述情況對本次交易不構成實質性障礙。此外，上市公司對本次交易相關債權債

務處理合法；

6、本次交易所涉及的各項合同及程序合理合法，在重組各方履行本次重組

的相關協議的情況下，不存在上市公司交付資產後不能及時獲得相應對價情形；

7、本次交易不會影響上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與

實際控制人及其關聯方的獨立性，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規

定，不會對上市公司法人治理結構造成不利影響，不會損害上市公司股東利益；

8、本次交易的交易對方為公司控股股東山焦鹽化，根據《上市規則》及相

關法律法規的規定，本次交易構成關聯交易，關聯交易履行了相關審議程序和保

護投資者安排，不存在損害上市公司和非關聯股東合法權益的情形；

9、本次交易獨立財務顧問未直接或間接有償聘請其他第三方機構或個人，

不存在未披露的聘請第三方機構或個人行為，符合中國證監會《關於加強證券公

司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》等相關規定；上

市公司在律師事務所、會計師事務所、資產評估機構、評級機構等該類項目依法

需聘請的證券服務機構之外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方機構或個人

的行為，符合中國證監會《關於加強

證券公司

在投資銀行類業務中聘請第三方等

廉潔從業風險防控的意見》等相關規定。

結論性意見：南風化工本次交易符合相關法律、法規和證監會重大資產重組

相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏。本次交易有利於南風化工改善資產質量，提高盈利能力，增強公司的

可持續發展能力。同意就《南風化工集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易

報告書（草案）》出具獨立財務顧問核查意見，並將核查意見上報相關監管機構

並上網公告。

（本頁無正文，為《中德證券有限責任公司關於南風化工集團股份有限公司

重大資產出售暨關聯交易之獨立財務顧問報告》之籤章頁）

項目協辦人：

王銘

項目主辦人：

鄧仲彤

邵冬冬

投資銀行部門負責人：

劉萍

內核負責人：

何澎湃

法定代表人：

侯巍

中德證券有限責任公司

2018年8月29日

　 中財網