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原標題:
富春股份:關於深圳證券交易所關注函的回覆
證券代碼：300299 證券簡稱：
富春股份公告編號：2020-088
富春科技股份有限公司
關於深圳證券交易所關注函的回覆
深圳證券交易所創業板公司管理部：
富春科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月15日收
到貴部下發的《關於對富春科技股份有限公司的關注函》（創業板關注函
【2020】第540號），根據關注函的要求，對關注函中所列問題向貴部做
出書面說明如下：
一. 請詳細說明本次出售摩奇卡卡的背景及原因、交易的必要性，分析
出售摩奇卡卡對你公司持續經營能力以及業務發展的影響；請結合控股股
東及摩奇卡卡的業務範圍，未來對摩奇卡卡的運營規劃或處置安排，說明
控股股東收購摩奇卡卡的原因及合理性。
答：
（一）本次交易的背景及原因、交易的必要性，對公司持續經營能力
以及業務發展的影響
1、交易的背景及原因
2016年公司通過重大資產重組併購成都摩奇卡卡科技有限責任公司
（以下簡稱「摩奇卡卡」），2017年摩奇卡卡納入上市公司合併範圍，2019
年重大資產重組對賭期結束。交易對手方範平、邱曉霞、付鵬承諾2016年
度至2019年度累計實現業績35,550.00萬元，經審計的摩奇卡卡公司2016
年至2019年度累計完成承諾業績14,328.61萬元，2016年至2019年度累
計未完成承諾業績21,221.39萬元。
摩奇卡卡對賭期業績實現情況
單位：萬元
項目/年份
2016年
2017年
2018年
2019年
累計
承諾扣非後淨利潤
6,300
7,900
9,900
11,450
35,550
實際扣非後淨利潤
6,507
7,026
3,152
-2,357
14,329
差額
207
-874
-6,748
-13,807
-21,221
註：根據協議扣非後淨利潤，指扣除非經常性收益（非經常性損益中的利得）後淨利潤
2019年對賭期結束後，摩奇卡卡業績進一步下滑。2020年1-10月份，
摩奇卡卡實現淨利潤-734.56萬元，公司預計未來摩奇卡卡業績將持續下滑。
為優化上市公司資產和業務結構，增強公司盈利能力，公司決定出售摩奇
卡卡100%股權。
2、交易的必要性
①受遊戲行業及自身經營不善，摩奇卡卡近年來盈利能力持續下滑，
預計未來盈利能力較弱，可能會拖累上市公司業績。本次出售摩奇卡卡事
項利於公司優化資產和業務結構，充分釋放業績彈性。
②此次出售摩奇卡卡，以其帳面淨資產為依據，交易價格為4250.65萬
元，交易所得金額用於償還公司所欠控股股東債務，有助於進一步提升上
市公司資產質量。
3、對公司持續運營能力及業務發展的影響
摩奇卡卡近一年一期的收入及淨利潤佔比
單位：元，%
項目/年
份
營業收入
淨利潤
2019年
2020年1-10月
2019年
2020年1-10月
摩奇卡卡
151,525,273.05
61,702,605.59
-23,040,137.06
-7,345,557.65
富春股份467,666,388.11
303,873,113.10
-561,063,993.13
64,964,497.05
佔比
32.40%
20.31%
4.11%
-11.31%
由上表可以看出，摩奇卡卡的利潤貢獻率較小，本次出售不會對公司
經營產生重大不利影響，不會對公司的經營成果和獨立性造成重大影響。
未來，公司遊戲板塊將以子公司上海駿夢網絡科技有限公司為主體，開展
遊戲研發和IP運營業務。
（二）控股股東收購摩奇卡卡的原因及合理性
摩奇卡卡主營業務為遊戲的研發及代理發行。富春投資是一家投資經
營管理公司。本次交易完成後，對於摩奇卡卡的日常遊戲業務，富春投資
僅維持存量遊戲的運營，不再投入資金開展遊戲研發、發行等業務，具備
維持摩奇卡卡正常運營的能力。
同時，富春投資具有較強的履約能力。根據協議約定，本次交易支付
方式為一次性現金支付，在股權過戶工商登記手續變更完成後，富春投資
需支付的股權轉讓款由
富春股份所欠富春投資的借款（截至本公告日，富
春股份合計欠富春投資5,450萬元）中抵銷。
綜上，控股股東收購摩奇卡卡，減少了交易的不確定性，使得公司能
順利實施剝離資產、提升經營效率的目標，利於上市公司發展，不存在損
害上市公司及中小股東的利益。
二. 請結合摩奇卡卡的經營狀況、遊戲行業發展情況、近三年的主要財
務指標等，對標同行業公司，分析說明本次交易的定價依據及合理性，摩
奇卡卡出售與收購時交易價格差異較大的原因，以及收購時交易作價的合
理性。
答：
（一）本次交易的定價依據及合理性
1、遊戲行業發展情況
47.72
40.42
39.67
34.41
33.07
27.76
22.05
20.05
22.84
20.68
18.44
20.61
26.28
22.67
18.01
-
10.00
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
2017.3.31
2017.6.30
2017.9.29
2017.12.29
2018.3.30
2018.6.29
2018.9.28
2018.12.28
2019.3.29
2019.6.28
2019.9.30
2019.12.31
2020.3.31
2020.6.30
2020.9.30
(450)
(300)
(150)
-
150
*ST
天潤
迅遊科技金科文化艾格拉斯*ST
中南
眾應互聯富春股份三五互聯*ST
大晟
*ST
晨鑫
愷英網絡盛訊達*ST
天娛
ST
遊久
順網科技遊族網絡盛天網絡星輝娛樂掌趣科技巨人網絡電魂網絡冰川網絡完美世界凱撒文化吉比特惠程科技三七互娛寶通科技崑崙萬維中青寶世紀華通單位：%
近年來，隨著遊戲行業野蠻發展，監管逐年趨嚴，遊戲行業版號發放
受限，監管政策逐年收緊。2018年持續8個月暫停遊戲版號審批，而後2019
年獲得版號的遊戲數量又出現斷崖式下跌，全年僅有1570款遊戲通過審批，
眾多遊戲公司業務經營因版號審批周期拉長、難度加大而調低業績預期。
二級市場遊戲公司無論從估值還是盈利能力，都處在不斷下滑的過程。從
估值角度看，2017年至2020年9月，中信傳媒行業（CS傳媒） 市盈率中
值從47.72倍降至18.01倍。
2017年至2020年9月中信傳媒行業（CS傳媒）市盈率走勢
數據來源：wind，市盈率（TTM，剔除負數）
從業績增長角度看，中信傳媒行業（CS傳媒）遊戲公司近3年淨利潤
複合增長率算數平均數-122.00%。
中信傳媒行業遊戲公司近3年淨利潤複合增長率（2017-2019年）
數據來源：wind
2、摩奇卡卡近三年一期經營狀況
單位：元
項目/年份
2017年12月31
日
2018年12月31
日
2019年12月31
日
2020年10月31
日
總資產
163,970,173.40
148,893,584.11
106,718,498.87
78,648,083.03
總負債
22,703,295.26
26,001,374.74
26,866,426.56
6,141,568.37
應收帳款
48,296,983.54
53,607,608.35
44,350,147.77
44,180,592.39
所有者權益
141,266,878.14
122,892,209.37
79,852,072.31
72,506,514.66
項目
2017年度
2018年度
2019年度
2020年1-10月
營業收入
140,102,500.37
161,426,941.75
151,525,273.05
61,702,605.59
營業利潤
72,049,167.49
33,342,613.05
-29,252,532.63
4,002,170.83
淨利潤
73,302,610.22
31,625,331.23
-23,040,137.06
-7,345,557.65
經營活動產生的
現金流量淨額
52,589,098.18
5,511,521.91
21,659,766.75
-24,953,997.72
摩奇卡卡近三年經營狀況逐年下滑，其中營業收入複合增長率2.65%，
淨利潤複合增長率-167.99%，與同行業遊戲公司經營狀況一致。
3、本次交易的定價依據
經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計（大華審字[2020]0013639
號），截至2020年10月31日摩奇卡卡總資產78,648,083.03元，總負債
6,141,568.37元，歸屬於母公司淨資產72,506,514.66元；2020年1-10
月摩奇卡卡實現營業收入61,702,605.59元，淨利潤-7,345,557.65元。
本次交易價格由交易雙方協商確定，以2020年10月31日為基準日，
經審計的歸屬於母公司淨資產為基礎，扣減2020年12月12日摩奇卡卡向
股東派發現金紅利3,000萬後的摩奇卡卡淨資產為作價參考依據，最終確
定的轉讓價格為4,250.65萬元。
綜上，本次交易的定價充分考慮摩奇卡卡現有經營情況與未來發展趨
勢，並考慮上市公司及中小股東利益，交易價格合理。
（二）收購時交易作價的合理性
2017年公司收購摩奇卡卡，公司以2016年9月30日為資產評估基準
日，根據中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字（2016）第1937號
《評估報告》，截至2016年9月30日，摩奇卡卡的評估值為88,599.78
萬元。根據上述評估情況，各方確認的摩奇卡卡100%股權的交易作價為
88,000萬元。
彼時遊戲行業快速發展，移動遊戲的用戶數量迅速增長。同時，政策
層面也利於企業的快速發展。2013年8月，國務院印發《關於促進信息消
費擴大內需的若干意見》指出，要大力發展數字出版、互動
新媒體、移動
多媒體等新興文化產業，促進動漫遊戲、數位音樂、網絡藝術品等數字文
化內容的消費。2015年9月，國務院辦公廳印發了《三網融合推廣方案》，
要求大力發展數字出版、互動
新媒體、移動多媒體等新興文化產業，促進
動漫遊戲、數位音樂、網絡藝術品等數字文化內容的消費。
富春股份收購摩奇卡卡相近時點時，A股上市公司網路遊戲併購案例
估值如下：
公司
收購標的
收購基準日
市盈率
凱撒股份
天上友嘉
2015/4/30
14.21
華誼兄弟 英雄互娛2015/6/30
19.00
世紀華通中手遊
2015/12/31
16.31
中技控股
宏投網絡
2016/6/30
14.87
天潤數娛
拇指遊玩
2016/12/31
12.82
平均值
15.44
富春股份收購摩奇卡卡的評估基準日為2016年9月30日，交易對價
為88,000.00萬元，承諾2016年淨利潤6,300.00萬元，2016年歸母淨利潤
為6,561.89萬元，扣非後歸母淨利潤為6,507.02萬元，對應的市盈率分別
為13.97、13.41、13.52，低於收購時點的行業平均水平。
因此，站在收購時點來看，收購時的交易價格是合理的。
（三）摩奇卡卡出售與收購時交易價格差異較大的原因
摩奇卡卡出售與收購時交易價格差異較大，主要是由於遊戲行業的監
管趨嚴，及在外部環境影響下摩奇卡卡自身經營利潤大幅下滑導致的。
收購時遊戲行業快速發展，遊戲用戶體量及範圍的不斷擴大，市場對
遊戲行業的前景非常看好；摩奇卡卡被收購時自身經營業績也呈現快速增
長趨勢，管理層當時預判較為樂觀。結合當時的估值及盈利預測，給予8.8
億估值。
摩奇卡卡收購時的盈利預測
單位：萬元
項目/年份
實際數據
預測數據
2014年
2015年
2016年9月
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
營業收入
596.18
538.48
5,704.06
9,360.29
12,142.53
15,887.63
19,164.25
21,080.68
淨利潤
-276.82
-531.43
3,382.39
6,264.14
7,898.57
9,819.80
11,443.40
12,431.37
而近年來，隨著遊戲行業野蠻發展，監管逐年趨嚴，遊戲行業版號發
放受限，摩奇卡卡前期投入研發的遊戲因未能獲取版號而無法如期上線，
經營情況隨著行業監管變嚴而變得越來越差，收入逐年放緩。
摩奇卡卡的實際業績
單位：萬元
項目/年份
2016年
2017年
2018年
2019年
營業收入
9,769.85
14,010.25
16,142.69
15,152.53
淨利潤
6,561.89
7,330.26
3,162.53
-2,304.01
以上原因致使此次出售與收購時價格差異較大。這一差異是與行業發
展趨勢吻合，是合理的。
三. 請說明本次出售股權所涉及的會計處理過程，對你公司2020年及
以後年度損益、淨資產等業績指標的影響，上述交易是否屬於權益性交易，
相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定，並結合前述問題回覆說
明公司是否存在利用關聯交易調節利潤的情形。
請會計師核查並發表明確意見。
答：
（一）本次出售股權所涉及的會計處理過程及對公司報表的影響
截至處置日，公司對摩奇卡卡的長期股權投資初始投資成本
880,000,000元，已計提的長期股權投資減值準備803,000,000元，長期股
權投資帳面餘額77,000,000元。公司本次出售100%股權以2020年10月
31日為基準日，經審計的歸屬於母公司淨資產72,506,514.66元為基礎，
扣減2020年12月12日向股東派發的現金紅利30,000,000元為作價依據，
轉讓價格為42,506,500元。
1、本次出售股權所涉及的會計處理
單位：萬元
處置過程
會計科目
借方
貸方
影響損益
派發現金紅利
會計處理
銀行存款
3,000.00
投資收益-股息紅利
3,000.00
3,000.00
收到股權轉讓
款
其他應付款-福建富春投資有限公司
4,250.65
投資收益-處置子公司損失
3,449.35
-3,449.35
長期股權投資-減值準備
80,300.00
長期股權投資-成本
88,000.00
合計
91,000.00
91,000.00
-449.35
從上表看，本次出售子公司對母公司2020年度損益的影響額為-449.35
萬元。
2、處置子公司對2020年合併報表的影響
單次處置對子公司投資並喪失控制權
單位：元
子公司名
稱
股權處置價
款
股權
處置
比例
股權
處置
方式
喪失控制權的時點
喪失控制
權時點的
確定依據
處置價款與處置投資對應的
合併財務報表層面享有該子
公司淨資產份額的差額
摩奇卡卡
42,506,500.00
100%
現金
擬於2020年12月30日
召開股東大會審議日
股東大會
決議
-14.66
續：
子公司名
喪失控制
喪失控制權
喪失控制權
按照公允價值重
喪失控制權之日剩
與原子公司股權投
稱
權之日剩
餘股權的
比例(%)
之日剩餘股
權的帳面價
值
之日剩餘股
權的公允價
值
新計量剩餘股權
產生的利得或損
失
餘股權公允價值的
確定方法及主要假
設
資相關的其他綜合
收益轉入投資損益
的金額
摩奇卡卡
從上表看，本次出售子公司對上市公司合併報表產生損益-14.66元。
3、本次出售對2020年以後年度損益及淨資產的影響
由於遊戲行業政策變化，摩奇卡卡部分自研產品以及往年代理的遊戲
產品暫未獲得版號，上線運營產品大幅減少。2019 年及 2020 年 1-10 月
摩奇卡卡經營處於虧損狀態，預計未來盈利能力持續較弱，本次出售可以
達到及時止損目的，有助於公司優化資源配置，提高公司整體盈利能力。
（二）本次交易不屬於權益性交易
根據《企業會計準則解釋—第5號》企業接受非控股股東（或非控股
股東的子公司）直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈，經濟實質表明屬
於非控股股東對企業的資本性投入，應當將相關利得計入所有者權益（資
本公積）。
根據中國證劵監督委員會會計部編制《上市公司執行企業會計準則案
例解析（2019）》，案例1-05對同一控制下的業務重組轉讓，會計處理原
則為雙方交易價格中不公允的部份界定為權益性交易，交易價格中公允部
分與處置資產帳面價值之間的差額計入當期損益。
2019 年及 2020 年 1-10 月摩奇卡卡經營始終處於虧損狀態，受國內
遊戲版號限制預計未來盈利能力將持續減弱，本次出售可以達到及時止損
目的，有助於公司優化資源配置，提高公司整體盈利能力，具有合理商業
理由。由於未來盈利能力將持續減弱，本次交易雙方參考經審計的淨資產
作價，不存在輸送利益的行為，也不存在損害公司利益的行為。在交易對
價公允的情形下，參考上述會計準則及相關規定，不構成權益性交易，應
按照處置資產的一般原則進行會計處理，即收到對價與處置資產的成本之
間的差額，應計入當期損益。
（三）本次關聯交易不存在調節利潤的情形
2019 年及 2020 年 1-10 月成都摩奇卡卡科技有限責任公司經營始
終處於虧損狀態，受國內遊戲版號限制預計未來盈利能力將持續減弱，由
於未來盈利能力將持續減弱本次交易雙方參考經審計的淨資產作價，不存
在輸送利益的行為，也不存在損害公司利益的行為。同時本次交易已事先
獲得獨立董事認可，並通過公司監事會審核，轉讓價格具有公允性，不存
在調節利潤的情形。
（四）會計師核查及意見
1、核查過程
（1）通過對成都摩奇卡卡科技有限責任公司截至2020年10月31日
財務報表進行審計並出具了標準無保留意見的審計報告；
（2）通過查閱富春科技股份有限公司與控股股東福建富春投資有限公
司籤署的《股權轉讓協議》、董事會召開程序及決議表決過程記錄，獨立
董事意見和監事會決議，談公司管理層了解交易背景及交易過程；
（3）檢查公司交易過程涉及的會計處理是否符合《企業會計準則》的
相關規定。
2、核查結論
經核查，會計師認為本次關聯交易不屬於權益性交易，相關會計處理
符合《企業會計準則》的規定。不存在利用關聯交易調節利潤的情形。本
次交易對母公司2020年度損益的影響額為-449.35萬元，對合併報表的影
響額為-14.66元。
四. 請說明摩奇卡卡業績不及預期的原因及合理性，收購時你公司管理
層是否已勤勉盡責，上述資產收購和出售的相關決策是否審慎；並請補充
說明你公司從收購至出售摩奇卡卡股權期間產生的實際損失或收益。
答：
（一）摩奇卡卡業績不及預期的原因及合理性
1、摩奇卡卡業績完成情況
交易對手方範平、邱曉霞、付鵬承諾2016年度至2019年度累計實現
業績35,550.00萬元，經審計的摩奇卡卡公司2016年至2019年度累計完
成承諾業績14,328.61萬元，2016年至2019年度累計未完成承諾業績
21,221.39萬元。
2、摩奇卡卡業績不及預期的原因
①多款自研及代理產品未能如期上線。自2018年行業政策出現較大變
化，遊戲版號審批暫停，摩奇卡卡多款多款自研項目如《三分天下》《SNH48》
《校花夢工廠2》以及代理項目《我叫MT之天天冒險》《Luna》等因政策
因素暫停研發或測試，前期研發、代理及測試費用未能實現正常的業績回
報，導致營業收入未達業績承諾收入。
②推廣成本增加導致利潤率下降。為實現業績目標，公司加大力度推
廣已取得運營資質的產品，如《射鵰三部曲》《新大主宰》《校花夢工廠》
等，但受產品推廣單用戶成本激增和行業變化等因素，造成用戶成本偏高，
營業利潤下滑。
③二次開發導致成本進一步上升。未取得新版號下，公司轉向投入對
已有運營資質產品《射鵰三部曲》《新大主宰》進行二次開發，包括且不
限於遊戲數值、技術架構、場景及UI等，但由於開發周期不及預期，研發
費用等大幅增加進一步拖累業績。
（二）收購和出售的經營考慮及相關決策是否審慎
1、收購時相關決策程序
收購摩奇卡卡時，遊戲行業處於快速成長的上升周期，市場普遍預期
遊戲公司未來業績增長速度較高。當時遊戲輕資產行業收購PE倍數一般為
13至16倍，交易的標的資產摩奇卡卡交易價格，按2017年業績承諾7900
萬元計算，PE倍數僅11倍，低於當時市場行情。
根據中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字(2016)第1937號
《評估報告》，評估基準日摩奇卡卡股東全部權益價值為 88,599.78 萬元。
公司與交易對手方基於以上評估結果，最終協商確定交易價格88,000萬元，
交易價格合理。
同時，公司獨立董事、董事會、監事會及股東會依法依規履行審議程
序。2016年12月6日公司召開第二屆董事會第四十四次會議及第二屆監事
會第三十二次會議，2016年12月22日公司召開2016年第三次臨時股東大
會決議通過《關於〈富春
通信股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告
書(草案)〉及其摘要的議案》等議案。
2、出售時相關決策程序
由於遊戲行業政策變化，摩奇卡卡部分自研產品以及往年代理的遊戲
產品暫未獲得版號，上線運營產品大幅減少。2019年及2020年1-10月摩
奇卡卡經營處於虧損狀態，預計未來盈利能力持續較弱。為優化上市公司
資產和業務結構，增強公司盈利能力，公司決定出售摩奇卡卡100%股權
根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告（大華審字
[2020]0013639號），經交易雙方協商確定，以2020年10月31日為基準
日，經審計的歸屬於母公司淨資產為基礎，扣減2020年12月12日摩奇卡
卡向股東派發現金紅利3,000萬後的摩奇卡卡淨資產為作價參考依據，最
終確定的轉讓價格為4,250.65萬元。
2020年12月14日，公司第四屆董事會第五次會議及第四屆監事會第
五次會議審議通過《關於出售子公司暨關聯交易的議案》，該議案將在2020
年12月30日提交公司2020年第四次臨時股東大會審議。該事項同時經獨
立董事發表同意的事先認可意見及獨立意見。
綜上，收購及出售摩奇卡卡時，公司實施了必要的評估程序及審議程
序，決策是審慎的。
（三）從收購至出售摩奇卡卡股權期間產生的實際損失或收益
1、公司從收購至出售摩奇卡卡股權期間產生的實際損失或收益如下：
單位：元
階段
項目
金額
應收應付資金口
徑統計的實際損
益（-）或收益（+）
合併報表口徑
統計的損益（-）
或收益（+）
初始投資
初始投資
880,000,000.00
其中：第一期股權轉讓款
440,000,000.00
-440,000,000.00
第二期股權轉讓款
220,000,000.00
-220,000,000.00
第三期股權轉讓款
73,333,333.33
-73,333,333.33
第四期股權轉讓款
73,333,333.33
-73,333,333.33
第五期股權轉讓款
73,333,333.34
-73,333,333.34
購買日帳面可辨認淨資產的公
允價值①
67,964,267.92
確認的合併報表層面商譽金額
812,035,732.08
持有階段
購買日至處置日期間累計實現
的歸屬母公司的淨利潤②
74,542,246.74
74,542,246.74
購買日至處置日期間累計分配
的現金紅利③
70,000,000.00
70,000,000.00
購買日至處置日期間確認的商
譽減值準備
812,035,732.08
-812,035,732.08
階段
項目
金額
應收應付資金口
徑統計的實際損
益（-）或收益（+）
合併報表口徑
統計的損益（-）
或收益（+）
購買日至處置日期間確認業績
和商譽補償款合計（注1）
790,240,000.00
790,240,000.00
790,240,000.00
購買日至處置日期間確認補償
款減值準備金額（注2）
80,157,253.04
-80,157,253.04
處置階段
處置日合併報表層面淨資產④
=①+②-③
72,506,514.66
處置期間擬現金分紅⑤
30,000,000.00
30,000,000.00
處置價款⑥
42,506,500.00
42,506,500.00
處置收益或損失⑦=⑥-(④-⑤）
-14.66
-14.66
購買日至
處置日期
間
持有和處置子公司收益合計
52,746,500.00
-27,410,753.04
注1：截止處置日其他應收款-
（範平、邱曉霞、付鵬）業績
和商譽補償款帳面餘額
231,867,253.04
注2：購買日至處置日期間確
認業績和商譽補償款減值準備
金額
80,157,253.04
其他應收款-（範平、邱曉霞、
付鵬）業績和商譽補償款帳面
價值
151,710,000.00
本次出售存在期後事項，截至處置日其他應收款-（範平、邱曉霞、付
鵬）業績和商譽補償款帳面餘額為231,867,253.04元，減去購買日至處置
日期間己確認的業績和商譽補償款減值準備金額80,157,253.04元，其他
應收款-（範平、邱曉霞、付鵬）業績和商譽補償款帳面價值為
151,710,000.00元。
在未考慮上述期後事項或可能存在的回款損失情況下，應收應付資金
口徑統計的購買日至處置日產生的實際收益52,746,500.00元；在考慮購
買日至處置日期間已確認補償款減值準備金額80,157,253.04元，但未考
慮期後回款過程中可能發生實際損失的情況下，合併報表口徑統計的實際
收益為-27,410,753.04元。
五. 請明確說明本次出售摩奇卡卡股權，上市公司與控股股東是否構成
同業競爭，是否損害上市公司及中小股東的權益；控股股東承諾解決同業
競爭措施的可行性，若未在期限內解決同業競爭問題的補救措施等，是否
有利於保護上市公司利益。
答：
摩奇卡卡主營業務為遊戲研發及發行代理，今年以來，公司對摩奇卡
卡業務結構及人員進行較大調整，包括暫停其發行代理業務（期間費用大
幅下滑，見下圖），目前摩奇卡卡業務為已發行遊戲的日常維護，不涉及
新遊戲研發。另外，摩奇卡卡業務跟公司全資子公司上海駿夢的遊戲業務
獨立。
近一年一期摩奇卡卡期間費用
單位：元
項目/年份
2019年
2020年1-10月
預計變化比例
銷售費用
110,333,772.39
22,951,972.85
-72.26%
管理費用
7,364,030.04
4,680,173.91
-15.26%
研發費用
11,690,225.69
4,144,950.37
-52.72%
合計
129,388,028.12
31,777,097.13
-67.25%
同時，控股股東承諾：本次交易完成後，對於摩奇卡卡的日常遊戲業
務，富春投資僅維持存量遊戲的運營，不再投入資金用於遊戲研發、發行
等相關業務，避免與上市公司及其子公司所從事的主營業務有競爭的業務
活動，不存在損害上市公司及中小股東的利益。
綜上，控股股東在本次交易事項中不損害上市公司利益，解決同業競
爭的承諾具有可行性。
六. 控股股東與你公司是否存在未披露的協議或安排。
答：控股股東與上市公司不存在未披露的協議或安排。
七.你公司及控股股東認為應當說明的其他事項。
答：無
特此說明。
富春科技股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月二十二日
中財網