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原標題:
金輪股份:關於對深圳證券交易所關注函的回覆公告
證券代碼：002722 證券簡稱：
金輪股份公告編碼：2020-063
債券代碼：128076 債券簡稱：
金輪轉債金輪藍海股份有限公司
關於對深圳證券交易所關注函的回覆公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
金輪藍海股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）董事會於近日收
到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對金輪藍海股份有限公司的關
注函》（中小板關注函【2020】第504號）（以下簡稱「《關注函》」）。接到關
注函後，公司及時組織相關人員對關注函提出的相關問題進行了認真的核查及落
實，現將有關回覆說明如下：
1、結合廣東御豐近期經營情況及實際控制人失聯事項，說明公司對廣東御
豐3,613.25萬元債權全額計提減值準備及對相應長期股權投資計提1,030.03萬
元減值準備的測算依據及合理性，並說明公司收回相應款項及維護上市公司利益
採取的主要措施。
回覆：
一、廣東御豐近期經營情況及實際控制人失聯事項
我公司在編制2020年第三季度財務報表的過程中，廣東御豐創展金屬科技有
限公司（以下簡稱「廣東御豐」）未能按要求時間提供2020年第三季度財務報表。
經多方了解，我公司獲悉廣東御豐實際控制人肖元裕及其控制的公司涉嫌虛開增
值稅專用發票，已被警方批准逮捕。截至2020年10月22日，我公司尚未與肖元
裕本人取得聯繫，廣東御豐經營目前基本處於停滯狀態。
根據2020年10月20日廣東御豐提供的2020年第三季度未經審計財務報表
顯示，廣東御豐2020年1-9月營業收入427,309,247.38元，淨利潤
-17,255,520.62元，淨資產48,787,072.30元。
二、公司對廣東御豐3,613.25萬元債權全額計提減值準備及對相應長期股
權投資計提1,030.03萬元減值準備的測算依據及合理性
（一）對廣東御豐3,613.25萬元債權
截至2020年9月30日，公司全資子公司鋼聚人電商有限公司（以下簡稱「鋼
聚人電商」）應收廣東御豐40,147,231.01元，已計提減值準備4,014,723.10元，
應收帳款帳面價值36,132,507.91元。
鋼聚人電商對廣東御豐的債權為普通債權，根據《公司法》第一百八十六條
清算程序、《破產法》第一百一十三條規定，破產財產在優先清償破產費用和共益
債務後，依照下列順序清償：（一）破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫
恤費用，所欠的應當劃入職工個人帳戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以
及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金；（二）破產人欠繳的除前項規定
以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；（三）普通破產債權。破產財產不足以清
償同一順序的清償要求的，按照比例分配。
（二）長期股權投資
公司對廣東御豐的長期股權投資為股權投資，清償順序位列普通破產債權之
後。
（三）測算依據及合理性
在肖元裕失聯的情況下，廣東御豐經營處於停滯狀態，持續經營能力存在重
大不確定性：1、我公司無法確定廣東御豐共益債務及欠薪的情況；2、肖元裕及
其控制的公司涉嫌虛開增值稅專用發票，涉及國家稅收，具體影響無法判斷。
根據已了解到的情況，我公司認為廣東御豐、肖元裕及其控制的公司的償債
能力存在重大的不確定性，並且破產費用、共益債務、職工薪酬、國家稅款的償
還順序均在我公司之前。基于謹慎性原則下，鋼聚人電商對廣東御豐應收帳款帳
面價值3,613.25萬元全額計提減值準備，我公司對廣東御豐的長期股權投資帳面
價值計提1,373.38萬元減值準備，考慮遞延所得稅影響後對我公司當期淨利潤影
響分別為3,613.25萬元、1,030.03萬元。
三、公司收回相應款項及維護上市公司利益採取的主要措施
（一）在獲悉肖元裕失聯的相關信息後，我公司通過多種途徑了解和確認其
被捕的事實，評估對公司相關權益的影響程度，研究制定收回相應款項及維護上
市公司利益的相關措施。
（二）成立專項工作組，負責落實公司工作要求，追討債權，及維護股東權
益，避免、減少投資損失。
（三）收集相關證據，啟動司法程序，通過法律手段追討
公司債權。
（四）尋求與肖元裕取得聯繫，力求根據《公司法》和《公司章程》，在公司
治理層面通過董事會和股東會維護公司正當權益。
（五）工作組專人在現場了解肖元裕所控制公司的經營情況及資產狀況。
（六）與南通市海門區人民法院溝通能否提前啟動司法程序，處置相關資產。
經詢問，南通市海門區人民法院答覆目前仍應繼續按鋼聚人電商與廣東御豐、肖
元裕、佛山市裕通金屬製品有限公司（以下簡稱「佛山裕通」）、佛山市御豐創展
不鏽鋼材料有限公司（以下簡稱「御豐創展」）籤訂的《和解協議》（以下簡稱「《和
解協議》」）執行。公司對此將繼續保持關注，持續推進《和解協議》的執行。
2、2019年，公司已對廣東御豐相應股權投資計提3,774.42萬元減值，並對
廣東御豐4,584.72萬元應收帳款按照10%比例計提壞帳準備。公司《關於對深圳
證券交易所2019年年報問詢函的回覆公告》顯示，公司已對就相應債權提起訴
訟並申請財產保全，公司預計保全財產的價值可以覆蓋廣東御豐4,584.72萬元
應收帳款，基于謹慎性原則按10%計提壞帳準備。請公司結合前述訴訟及財產保
全進展，說明2019年末、2020年三季度末對相關應收帳款壞帳計提發生重大變
化的原因及依據，公司2019年壞帳計提是否充分、謹慎。
回覆：
一、訴訟及財產保全進展
2020年4月7日，鋼聚人電商向南通市海門區人民法院（原海門市人民法院）
提起訴訟並申請財產保全,南通市海門區人民法院審查後以（2020）蘇0684民初
1491號《民事裁定書》同意鋼聚人電商的財產保全申請，以（2020）蘇0684執
保225號《通知書》對廣東御豐及其他被申請人的相關財產採取保全措施，保全
財產包括房屋、土地及機器設備等，保全金額為人民幣4,644.53萬元，保全期限
至本
公司債權得以實現。
2020年4月24日，廣東御豐創展裝飾設計工程有限公司（以下簡稱「御豐
設計」）將其持有的廣東御豐73.69%股權質押給鋼聚人電商；肖元裕將其持有的
佛山裕通90%股權質押給鋼聚人電商。
2020年6月16日，鋼聚人電商與廣東御豐、肖元裕、佛山裕通、御豐創展
就合同糾紛案（2020）蘇0684民初1491號達成和解，對合同糾紛案涉及金額
4,644.53萬元（資金佔用費計算至2020年3月31日）籤訂《和解協議》約定：
（1）2020年4月24日前支付人民幣300萬元；（2）2020年6月30日至2020
年12月30日前支付人民幣270萬元；（3）根據《和解協議》約定，免除180
萬元後的剩餘部分在2021年1月至2023年2月分別支付,具體支付期限如下：
（一）2021年
2021年1月30日前支付貨款人民幣100萬元；
2021年2月29日前支付貨款人民幣30萬元；
2021年3月、4月，每月月底前各支付貨款人民幣100萬元；
2021年5月至2021年11月間，每月月底前各支付貨款人民幣150萬元；
2021年12月31日前支付貨款人民幣80萬元；
2021年1月1日至2021年12月31日前，累計支付貨款人民幣1,460萬元。
（二）2022年
2022年2月至2022年11月間，每月月底前各支付貨款人民幣200萬元；
2022年12月31日前支付貨款人民幣100萬元；
2022年1月1日至2021年12月31日前，累計支付貨款人民幣2,100萬元。
（三）2023年
2023年2月29日前，付清剩餘貨款及資金佔用費人民幣1,237,546.38元，
和罰息635,273.41元，其中罰息部分635,273.41元公司同意予以免除。
2023年6月30日前付清所有資金佔用費，即自2020年4月1日起至2023
年6月30日前付清最後一筆貨款止的資金佔用費。
截至2020年10月23日，上述財產保全、股權質押仍在執行中，《和解協議》
約定的300萬元、270萬元部分已完成。
二、2019年末、2020年三季度末對相關應收帳款壞帳計提發生重大變化的
原因及依據
（一）2019年末
1、2019年度，廣東御豐處於正常經營中，全年營業收入1,022,834,097.67
元，淨利潤-9,078,420.61元，廣東御豐的持續經營能力未出現重大的不利影響。
2、我公司在進行財產保全的同時，取得了御豐設計持有的廣東御豐73.69%
股權、肖元裕持有的佛山裕通90%股權作為質押。
3、我公司已經與肖元裕達成和解意向，肖元裕按和解意向支付3,000,000.00
元。
綜上，我公司認為在2019年末，廣東御豐、肖元裕及其控制的公司經營正常，
具備償債能力。
（二）2020年三季度末
本次肖元裕及其控制的公司涉嫌虛開增值稅專用發票，已被警方批准逮捕，
對廣東御豐的持續經營能力產生重大的不利影響，未來可能進入破產清算程序。
由於破產費用、共益債務、職工薪酬、國家稅款的償還順序均在我公司之前，
在實控人失聯、公司經營停滯的情況下，我公司無法判斷廣東御豐、肖元裕及其
控制的公司在償還完共益債務、職工薪酬、國家稅收後，是否還能足額償還我公
司的債務。
綜上，我公司認為2020年第三季度末，廣東御豐、肖元裕及其控制的公司的
經營情況產生重大變化，持續經營能力存在重大不確定性。基于謹慎性原則，對
廣東御豐3,613.25萬元債權全額計提減值準備、對長期股權投資計提1,030.03
萬元減值準備。
三、公司2019年壞帳計提是否充分、謹慎
根據《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量（2017 年修訂）》第
四十七條規定：預期信用損失，是指以發生違約的風險為權重的金融工具信用損
失的加權平均值。信用損失，是指企業按照原實際利率折現的、根據合同應收的
所有合同現金流量與預期收取的所有現金流量之間的差額，即全部現金短缺的現
值。由於預期信用損失考慮付款的金額和時間分布，因此即使企業預計可以全額
收款但收款時間晚於合同規定的到期期限，也會產生信用損失。
由於廣東御豐未根據合同規定的還款期限還款，鋼聚人電商為保障債權實現，
於2020年4月7日向南通市海門區人民法院提起訴訟並申請財產保全，南通市海
門區人民法院審查後以（2020）蘇0684民初1491號《民事裁定書》同意鋼聚人
電商的財產保全申請，以（2020）蘇0684執保225號《通知書》對廣東御豐及其
他被申請人的相關財產採取保全措施，保全財產包括房屋、土地及機器設備等，
保全期限至本
公司債權得以實現。公司聘請律師及資產評估公司對保全財產的權
利、價值進行評估。
我公司在進行財產保全的同時，還取得了御豐設計持有的廣東御豐73.69%股
權、肖元裕持有的佛山裕通90%股權作為質押。
2019年末，我公司根據上述情況對廣東御豐的還款頻率、還款期限、市場利
率情況等因素進行合理預計，計算現金流量的現值，充分計提應收帳款減值準備。
3、請公司說明最近2年與廣東御豐業務往來金額及毛利率情況，說明業務
往來的原因及合理性，關聯交易定價是否公允，毛利率較同類業務是否存在較大
差異。
回覆：
一、最近2年與廣東御豐業務往來金額及毛利率情況
我公司與廣東御豐的業務往來主要為不鏽鋼貿易，2018年、2019年、2020
年1-9月我公司與廣東御豐業務往來金額及利潤率情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年
2018年
銷售金額
0.00
47,020.79
89,184.39
銷售成本
0.00
46,444.39
88,903.22
營業收入（注）
0.00
576.40
281.17
利潤率
1.23%
0.32%
註：廣東御豐向鋼聚人電商發送採購訂單，鋼聚人電商在收到訂單後向不鏽鋼供應
商進行採購，在該交易中，廣東御豐作為採購的主要義務人，鋼聚人電商不承擔相關存
貨的保管和滅失的風險，根據企業會計準則，管理層認為鋼聚人電商在與購買方從事交
易時的身份是代理人而非主要責任人，因此，鋼聚人電商按照已收或應收對價總額扣除
應支付給供應商的價款後的淨額確認營業收入。
二、業務往來的原因及合理性，關聯交易定價是否公允，毛利率較同類業務
是否存在較大差異
（一）業務往來的原因及合理性
根據我公司不鏽鋼板塊的戰略規劃，未來計劃將鋼聚人電商打造成為B2B綜
合電商平臺，以SAAS化軟體、公共倉和自營貿易為入口搶佔終端，提供供應鏈服
務，為客戶的不鏽鋼材料採購提供可靠的、一站式的服務。
肖元裕是廣東佛山地區不鏽鋼材料貿易的重要交易商之一，因此，我公司與
肖元裕及廣東御豐合作開發廣東市場，符合公司在不鏽鋼板塊的市場布局和戰略
規劃。
（二）關聯交易定價是否公允，毛利率較同類業務是否存在較大差異
鋼聚人電商是鋼鐵行業的電商平臺，同行業中
鋼銀電商平臺
（www.banksteel.com）成立較早，目前為行業龍頭，已經形成一定規模效應。
鋼銀電商平臺（www.banksteel.com）由上市公司「
上海鋼聯（300226）」
運營，是為鋼鐵行業上下遊企業提供一攬子電子商務解決方案的第三方平臺，包
括寄售交易、供應鏈服務等鋼鐵現貨交易服務，並且通過鋼銀平臺及戰略合作夥
伴為客戶提供支付結算、倉儲、物流、加工等一系列增值服務。
上海鋼聯（300226）披露的「鋼材交易服務」營業收入、毛利率情況如下：
單位：萬元
項目
2019年
2018年
營業收入
12,213,317.54
9,571,292.43
營業成本
12,151,203.58
9,525,730.71
毛利
62,113.96
45,561.72
毛利率
0.51%
0.48%
鋼聚人電商利潤率（注1）
1.23%
0.32%
注1：鋼聚人電商與
鋼銀電商平臺同屬於鋼鐵行業電商平臺，但業務模式仍存在一
定差異。鋼聚人電商的主要責任人為鋼聚人電商的客戶，按淨額法確認收入；
鋼銀電商平臺的主要責任人為平臺，按總額法確認收入。因此，以鋼聚人電商利潤率與
上海鋼聯（300226）的毛利率進行比較。
注2：數據來源：「
上海鋼聯：2018年年度報告」、「
上海鋼聯：2019年年度報
告」。
綜上，鋼聚人電商與廣東御豐業務往來的利潤率與同行業的毛利率水平相符，
關聯交易定價公允。
特此公告。
金輪藍海股份有限公司董事會
2020年10月23日
中財網