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接(四)
南通科技投資集團股份有限公司2006年年度報告(五)
八、關聯方關係及其交易
（一）關聯方關係
1、存在控制關係的關聯方
企業名稱 註冊地址 主營業務 與本公司關係 經濟性質或類型 法定代表人
自營和代理商品及技
1.江蘇技術公司（注1） 南京/南通 控股股東 國有獨資 張宗平
術的進出口業務等
公路工程、橋梁、隧道
2.太平洋建設（注2） 南京 原實際控制人 有限公司 嚴介和
施工等
土木工程建築,高高等
原實際控股股
3.中山路橋（注2） 淮安 級公路\橋梁\橋梁配套 有限公司 沙正大
東
工程建設等
生產銷售工具機電器箱.
4.多福機械公司 南通 鈑金件、鑄造、鍛造機 子公司 有限公司
加工等
生產銷售椅子扶手及其
5.悅利機械公司 南通 子公司 有限公司
他機械塑膠製品等
生產經營高頻石英晶體
6.南星電子公司 深圳 子公司 有限公司 酈雪茹
及其應用部件
冷卻器、一、二類壓力
7.交通機械公司 南通 容器、工具機產品、環保 子公司 有限公司 顧爾培
設備的製造及維修
計算機軟體開發及相關
8.縱橫軟體公司 南京 子公司 有限公司 施進宇
技術諮詢服務等
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廣播電視及通訊設備、
電子產品、計算機及配
9.縱橫蘇天公司 南京 子公司 有限公司 蔡淵
件、網絡設備開發、生
產、銷售
投資管理諮詢、信息諮
10.縱橫華智公司 北京 子公司 有限公司 錢漢清
詢、技術開發與培訓等
自營和代理各類商品及
11.縱橫貿易公司 上海 子公司 有限公司 趙聞斌
技術的進出口業務
生產銷售電火花工具機及
12.威特機械公司 南通 子公司 有限公司 施進宇
其他機電產品
生產銷售草地機械及零
13.縱橫環保公司 南通 子公司 有限公司 趙聞斌
部件
14.美國草機銷售公司 美國 銷售草地機械及零部件 子公司 獨資公司
生產經營個人數字助理
15.南星通訊公司 深圳 孫公司 有限公司 孫金林
系列
生產石英振蕩器及其他
16.南星器件公司 深圳 孫公司 有限公司 孫金林
電子器件
計算機硬、軟體及相關
技術諮詢服務;計算機
17.同創商務公司 南京 系統集成;計算機網絡 孫公司 有限公司
工程設計、施工;電子產
品、通信設備等
計算機軟體開發、製作；
18.上海倍爾公司 上海 銷售自產產品並提供相 孫公司 有限公司
關的技術服務
生產電子震蕩器系列產
19.時頻科技公司 深圳 孫公司 有限公司 孫金林
品
機電設備製造銷售及工
藝性協作加工，機械零
20.熱處理齒輪公司 南通 子公司 有限公司 王海如
配件製造銷售，金屬表
面處理，
實業投資，投資管理及
21.縱橫投資公司 上海 子公司 有限公司 錢建中
相關諮詢服務
22.縱橫逸飛公司 鎮江 孫公司 有限公司
機電產品及模具設計、
23.天擎工具機公司 南通 子公司 有限公司 沈春華
製造、銷售；
機械加工製造，鍛件、
24.誠欣鍛壓公司 南通 鈑金焊接、電器安裝、 子公司 有限公司 趙國彬
工具機配件修理
機電設備、工具機模具設
25.正鑫工具機公司 南通 子公司 有限公司 沈峰
計、製造、銷售
機械設備製造、加工、
26.興和機械公司 南通 子公司 有限公司 孫錦明
銷售
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機電產品、原輔材料及
27.全昌工貿公司 南通 配件的製造、銷售、維 子公司 有限公司 丁玉粹
修、服務等
機電產品、針紡織品、
五金工具、建築裝璜材
28.揚帆工貿公司 南通 孫公司 有限公司 卞明
料、機電設備及配件、
塑料製品等
公路工程、橋梁、隧道
29.蘇辰工程公司 蘇州 子公司 有限公司 丁伯涵
施工
機電產品及模具、機械
30.天弘工具機公司 南通 零配件設計、製造、銷 子公司 有限公司 沈春華
售
31.工貿投資公司 南通 資產經營和管理等 實際控股股東 有限公司 楊揚
實際控股股東
32.工貿資產公司 南通 資產經營和管理等 國有獨資 楊揚
的母公司
注1：本公司控股股東：江蘇技術繫於1984年經中國對外貿易經濟合作部批准成立的國有對外貿易企業,公司主要經營技術、機械、設備、儀器儀表以及輕工、紡織、化工等各類商品及技術的進出口業務等。該公司還代理其聯營公司---長江飼料公司的第一大股東---丹徒龍山公司的鰻魚出口業務。根據江蘇省對外貿易合作廳2003年3月22日出具的《關於江蘇省技術進出口公司無力償債的函》，江蘇省技術進出口公司的資產已全部被抵押或質押，已經資不抵債。
注2：本公司原實際控制人：本公司於2003年度由中山路橋進行重組，按原有關股權轉讓協議經股權轉讓後中山路橋將成為本公司第一大股東，原重組方及其控制人之間業已介入本公司管理層，本公司原實際控制人為中山路橋、中山路橋之母公司太平洋建設及太平洋建設之第一大股東嚴介和先生。
注3：本公司實際控股股東、實際控制人：2007年1月11日南通科工貿與江蘇技術籤訂了股份轉讓協議，江蘇技術將其持有的縱橫國際6,720萬股國有法人股轉讓給南通科工貿。本次股權轉讓尚需中國證監會對本次股權收購出具無異議函並批准豁免南通科工貿的要約收購義務。本次轉讓完成後，南通科工貿將持有公司6,720萬股佔總股本28.18%，南通科工貿將成為公司的控股股東。南通科工貿為國有控股有限公司,於2006年12月19日由南通工貿和南通市城鎮集體工業聯社（以下簡稱集體聯社）共同設立，註冊資本為18,000萬元人民幣，其中南通工貿出資360萬元佔註冊資本的98%，集體聯社出資360萬元佔註冊資本的2%，主要從事授權資產及其收益的經營和管理，高科技項目的投資與管理，房地產開發，土木工程施工，房地產、機器設備的租賃及管理，信用擔保，紡織品、機械產品、電子儀表產品、化肥、化工產品、服裝、鞋帽、橡塑製品、玻璃製品的生產與
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銷售；倉儲服務。
2007年1月8日南通市政府批准將江蘇華容持有本公司的20.50%的國有股權劃撥給南通工貿。
由於南通工貿持有南通科工貿98％的股權，為南通科工貿的控股股東，因此股權轉讓完成後，南通工貿將直接和間接控制公司48.68%的股權，為公司的實際控制人。南通工貿為國有獨資公司，註冊資本10億元人民幣，系根據南通市委通委發〔2004〕19號《關於市屬工貿系統國有資產經營公司整合的意見》、南通市人民政府通政發〔2005〕25 號《關於建立南通工貿國有資產經營有限公司的通知》以及《中共南通市委、南通市人民政府關於市屬工貿系統國有資產經營公司整合的意見》的精神，由江蘇華容與其他四家國有資產經營公司合併後，於2005年3月組建的國有資產經營有限公司。負責授權資產及其收益的經營和管理，項目投資，土地、房屋、設備的租賃及管理、信用擔保。
紡織品、機電產品、農藥、化肥、化工產品及醫藥中間體、電子儀表、服裝鞋帽、塑料橡膠、玻璃、食品的生產銷售，倉儲服務。
2、存在控制關係的關聯方的註冊資本及其變化
企業名稱 期初數 本期增加數 本期減少數 期末數
1.江蘇技術公司 RMB32,040,000.00 RMB32,040,000.00
2.太平洋建設 RMB105,000,000.00 RMB105,000,000.00
3.中山路橋 RMB26,349,900.00 RMB26,349,900.00
4.多福機械公司 USD400,000.00 USD400,000.00
5.悅利機械公司 USD882,700.00 USD882,700.00
6.南星電子公司 RMB16,600,000.00 RMB16,600,000.00
7.交通機械公司 RMB3,000,000.00 RMB3,000,000.00
8.縱橫軟體公司 RMB90,000,000.00 RMB30,000,000.00 RMB60,000,000.00
9.縱橫蘇天公司 RMB47,590,000.00 RMB47,590,000.00
10.縱橫華智公司 RMB2,000,000.00 RMB2,000,000.00
11.縱橫貿易公司 RMB10,000,000.00 RMB10,000,000.00
12.威特機械公司 USD360,000.00 USD360,000.00
13.縱橫環保公司 RMB25,000,000.00 RMB25,000,000.00
14.美國草機銷售公司 USD974,300.00 USD974,300.00
15.南星通訊公司 RMB5,000,000.00 RMB5,000,000.00
16.南星器件公司 RMB5,000,000.00 RMB5,000,000.00
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17.同創商務公司 RMB500,000.00 RMB500,000.00
18.上海倍爾公司 USD1,205,000.00 USD1,205,000.00
19.時頻科技公司 RMB1,OOO,000.00 RMB1,OOO,000.00
20.熱處理齒輪公司 RMB8,000,000.00 RMB8,000,000.00
21.縱橫投資公司 RMB30,000,000.00 RMB30,000,000.00
22.縱橫逸飛公司 RMB5,000,000.00 RMB5,000,000.00
23.歐步地板公司 RMB1,000,000.00 RMB1,000,000.00
24.天擎工具機公司 RMB20,000,000.00 RMB20,000,000.00
25.誠欣鍛壓公司 RMB4,522,600.00 RMB4,522,600.00
26.正鑫工具機公司 RMB29,400,000.00 RMB29,400,000.00
27.興和機械公司 RMB14,700,000.00 RMB14,700,000.00
28.全昌工貿公司 RMB2,393,800.00 RMB2,393,800.00
29.揚帆工貿公司 RMB500,000.00 RMB500,000.00
30.蘇辰工程公司 RMB60,985,900.00 RMB60,985,900.00
31.天弘工具機公司 RMB5,000,000.00 RMB5,000,000.00
32.工貿投資公司 RMB180,000,000.00
33.工貿資產公司 RMB680,000,000.00 RMB680,000,000.00
3、存在控制關係的關聯方所持股份及其變化情況
關聯方所持股份期初數 本期增加數 本期減少數 關聯方所持股份期末數
關聯方名稱
金額 % 金額 % 金額 % 金額 %
1.江蘇技術公司 67,200,000 28.18 67,200,000 28.18
2.多福機械公司 USD300,000 75 USD300,000 75
3.悅利機械公司 USD511,966 58 USD511,966 58
4.南星電子公司 71,200,000 99.16 71,200,000 99.16
5.交通機械公司 2,820,000 94 2,820,000 94
6.縱橫軟體公司 81,000,000 90 30,000,000.00 5 51,000,000 85
7.縱橫蘇天公司 24,270,000 51 24,270,000 51
8.縱橫華智公司 1,500,000 75 1,500,000 75
9.縱橫貿易公司 5,000,000 50 5,000,000 50
南通科技投資集團股份有限公司2006年度財務報表附註
10.威特機械公司 USD183,600 51 USD183,600 51
11.縱橫環保公司 17,500,000 70 17,500,000 70
12.美國草機銷售公司USD974,300 100 USD974,300 100
13.南星通訊公司 4,500,000 90 4,500,000 90
14.南星器件公司 5,000,000 100 5,000,000 100
15.同創商務公司 475,000 95 475,000 95
16.上海倍爾公司 USD565,000 82.95 USD565,000 82.95
17.時頻科技公司 700,000 60 700,000 60
18.熱處理齒輪公司 7,800,000 98 7,800,000 98
19.縱橫投資公司 1,800,000 60 1,800,000 60
20.縱橫逸飛公司 2,500,000 50 2,500,000 50
21.天擎工具機公司 18,000,000 90 18,000,000 90
22.誠欣鍛壓公司 3,522,600 78 3,522,600 78
23.正鑫工具機公司 26,400,000 90 26,400,000 90
24.興和機械公司 13,200,000 90 13,200,000 90
25.全昌工貿公司 2,363,800 98.75 2,363,800 98.75
26.揚帆工貿公司 470,000 94 470,000 94
27.蘇辰工程公司 45,737,208.96 75 45,737,208.96 75
註：本公司帳面未反映對全昌工貿的股權投資2,363,800.00元，所持股份金額及比例系依據該公司的《驗資報告》。全昌工貿所持揚帆工貿公司的94%股權於2006年2月27日轉讓給南通縱橫國際股份有限公司工會委員會。
4、不存在控制關係的關聯方關係的性質
關聯方名稱 與本公司關係
美國蘇泰克 同一控股股東（江蘇技術）
波普電子公司 同一控股股東（江蘇技術）
南京波爾公司 同一控股股東（江蘇技術）
江蘇雙洋酒廠 原同一實際控制人（太平洋建設）
太平洋集團機械公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
太平洋建設集團有限公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
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江蘇縱橫軟體有限公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
太平洋機械有限公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
江蘇雙洋酒廠 原同一實際控制人（太平洋建設）
太平洋玻璃有限公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
太平洋工程有限公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
江蘇江海建設有限公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
太平洋科技有限公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
江蘇太平洋裝飾設計工程公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
江蘇五湖建設有限公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
江蘇五嶽建設有限公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
江蘇華龍管業有限公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
江蘇長城玻璃有限公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
太平洋江山工程有限公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
江蘇太平洋新型建材有限公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
遼寧太平洋建設集團有限公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
江蘇華通機械集團公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
江蘇星海構件工程有限公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
江蘇長城消防有限公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
江蘇蘇紅餐飲有限公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
江蘇蘇紅酒業有限公司 原同一實際控制人（太平洋建設）
長江飼料公司 本公司的聯營公司
縱橫東方公司 本公司之子公司縱橫軟體的聯營公司
新興投資公司 合營公司
亞創投資公司 合營公司
深圳市運緯達工具機貿易有限公司 本公司曾委派關鍵管理人員
南通縱橫國際職工技術學校 合營公司
（二）關聯交易事項
1、價格的確定
本公司所採購的材料及銷售產品其價格確定政策：
南通科技投資集團股份有限公司2006年度財務報表附註
本公司與深圳市運緯達工具機貿易有限公司、南通縱橫國際職工技術學校在工具機產品、存在關聯交易，雙方籤訂了相關的產品購銷合同。價格按照市場價格定價。
2、採購貨物
2006年度 2005年度
關聯方名稱 或：佔年度 或：佔年度
金額 金額
購貨比例%
南通揚帆工貿有限公司 3,929,778.15 4.53 2,923,198.41 3.31
江蘇太平洋工程機械有限公司 20,004.00 0.01
江蘇華龍管業有限公司 1,500.00 0.00
合計 3,929,778.15 2,944,702.41
3、接受勞務服務
2006年度 2005年度
關聯方名稱 或：佔年度 或：佔年度
金額 金額
購貨比例%
太平洋裝飾設計工程公司866,751.65
4、銷售貨物
2006年度 2005年度
關聯方名稱 或：佔年度 或：佔年度
金額 金額
銷貨比例%
深圳市運緯達工具機貿易有限公司 20,305,196.58 7.62 31,784,994.02 12.56
南通縱橫國際職工技術學校 60,683.76 0.02 58,443.26 0.02
中山路橋（材料） 1,053,502.99 12.99
黃河建設（材料） 93,389.68 1.15
合 計 20,365,880.34 32,990,329.95
南通科技投資集團股份有限公司2006年度財務報表附註
5、提供勞務
2006年度 2005年度
關聯方名稱 或：佔年度 或：佔年度
金額 金額
銷貨比例%
南通揚帆工貿有限公司(租金) 60,601.33 4.37 85,669.70 3.54
太平洋建設集團有限公司（注1） 700,000.00 28.95
太平洋建設集團有限公司（注2） 68,733,219.76 16.63
合 計 60,601.33 69,518,889.46
注1：本公司2005年度與太平洋建設南通分公司達成協議，向其提供房屋租賃，租賃房產為位於南通市工農路28號的房產，租賃期自2005年1月1日至2005年12月31日，年租賃費為70萬元。2005年度本公司確認租賃收入70萬元，2006年度未再續租。
注2：2004年3月，太平洋建設控股蘇辰公司期間，將其承包的「啟東市河南路改造工程」、「蘇州翠園路、旺墩路、津梁街道路工程」、「如皋江曲線公路北延工程」、「海安工業園區道路」、「新建金港大道港中路-固山路段」、「312國道蘇州工業園區擴建工程SZYQ-2標段」、「蘇州工業園區青勝路Ⅱ標工程」 、「啟東沿江公路和合至民主段一期工程YJ5標」等八個工程項目轉包(或分包)給蘇辰公司，合同總金額26,250萬元。2005年度該八個轉包(或分包)工程項目給蘇辰公司帶來6,873.32萬元收入、1,292.90萬元合同毛利，2006年度未有損益發生。
6、擔保
（1)本公司由關聯方提供擔保取得的借款明細如下：
1)控股股東江蘇技術為本公司銀行借款提供的擔保
貸款銀行 貸款金額 年利率(%) 借款日期 還款日期 備註
中國信達資產管理公司南京辦10,000,000.00 6.534 2001-12-27 2004-12-27 逾期
2)原實際控股股東中山路橋為本公司銀行借款提供的擔保
貸款銀行 貸款金額 年利率(%) 借款日期 還款日期 備註
中國交通銀行南通分行18,160,000.00 5.22 2005-11-2 2006-3-31 逾期
廣東發展銀行南京分行營業部40,000,000.00 5.22 2005-06-30 2005-12-29 逾期
福建興業銀行南京洪武支行13,000,000.00 5.81 2006-08-20 2006-12-19 逾期
合 計 115,160,000.00
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（2)本公司之子公司蘇辰公司由關聯方提供擔保取得的借款明細如下：
1)原實際控制人太平洋建設為蘇辰公司提供的擔保
貸款銀行 貸款金額 年利率(%) 借款日期 還款日期 備註
泗陽縣建設銀行 5,393,541.27 7.254 2004-10-01 2005-10-01 逾期
泗陽縣建設銀行 4,000,000.00 7.254 2005-05-09 2006-05-08 逾期
合 計 9,393,541.27
2)太平洋建設為蘇辰公司向蘇州建行取得的3,000萬元銀行承兌匯票提供了擔保，該票據的出票日期為2006年9月29日，到期日為2007年3月29日。
（3）本公司之子公司興和機械由關聯方提供擔保取得的借款明細如下：
中山路橋及江海建設為興和機械銀行借款提供擔保如下：
貸款銀行 貸款金額 年利率(%) 借款日期 還款日期 備註
上海浦東發展銀行 6,000,000.00 6.372 2004-7-27 2005-7-26 逾期
（4）本公司之子公司天擎工具機由關聯方提供擔保取得的借款明細如下：
本公司之子公司威特機械及縱橫熱處理為天擎工具機銀行借款提供擔保如下：
貸款銀行 貸款金額 年利率(%) 借款日期 還款日期 備註
中國農業銀行南通市港閘支行 5,000,000.00 7.344 2006-11-29 2007-9-30
7、關聯方應收應付款項餘額
期末數 期初數
項目 關聯方名稱 佔餘額 佔餘額
金額 金額
比例%
應收帳款
長城消防 700.00 0.00 700.00 0.00
江蘇黃河建設工程有限公司 4,320.00 0.00
江蘇技術進出口公司 320,746.11 0.08 344,611.11 0.08
江蘇江海建設工程有限公司 43,045.40 0.01 43,045.40 0.01
江蘇中山路橋工程有限公司 114,410.56 0.03 2,443,797.56 0.58
南通縱橫國際環保科技有限公司 82,385.32 0.02
深圳波普電子有限公司 5,702,627.72 1.38 5,702,627.72 13.63
深圳市運緯達工具機貿易有限公司 22,111,836.60 5.37 25,446,865.97 6.08
蘇紅酒業 1,600.00 0.00 1,600.00 0.00
太平洋建設集團有限公司 125,570,065.99 30.48 125,570,065.99 30.01
南通科技投資集團股份有限公司2006年度財務報表附註
悅利公司 18,378.41 0.00 18,378.41 0.00
美國蘇泰克公司 41,406,251.44 10.05 41,406,251.44 9.90
合 計 195,289,662.23 47.41 201,064,648.92 48.05
其他應收款
長城消防 300,000.00 0.17 300,000.00 0.12
長江飼料 12,000,000.00 6.63 12,000,000.00 4.96
多福機械有限公司 1,313,298.97 0.73 1,313,298.97 0.54
江蘇長城玻璃有限公司 4,800,000.00 2.65 1,260,000.00 0.52
南通工貿 10,555,387.67 4.36
江蘇黃河建設工程有限公司 379,813.76 0.16
江蘇技術公司 223,968.78 0.12 68,786,578.74 28.41
江蘇江海建設工程有限公司 21,226.00 0.00
江蘇太平洋工程機械有限公司 395,131.04 0.22
江蘇星海建設有限公司 20,381,018.56 11.25 20,381,018.56 8.42
江蘇中山路橋工程有限公司 1,738,283.23 0.96 1,058,502.99 0.44
南通全昌工貿公司 3,382,637.09 1.87 3,344,692.99 1.38
南通縱橫國際職業技術學校 79,366.43 0.04 129,537.73 0.05
深圳波普電子有限公司 9,258,315.01 3.82
深圳時頻科技公司 627,708.98 0.35 627,708.98 0.26
深圳通訊設備公司 6,761,174.05 3.73 6,761,174.05 2.79
太平洋工程有限公司 22,700.00 0.01
太平洋建設集團有限公司 31,533,424.31 17.41 35,893,153.67 14.83
太平洋裝鉓公司 29,257.85 0.02 29,257.85 0.01
江蘇太平洋新型建材 760,000.00 0.42 760,000.00 0.31
蘇州蘇辰工程項目管理公司 10,000,000.00 5.52
悅利機械有限公司 3,772,685.46 2.08 3,772,685.46 1.56
合 計 98,097,954.75 54.16 176,655,052.43 72.98
預付帳款
江蘇長城消防有限公司 100,000.00 0.18 100,000.00 0.20
江蘇江山工程有限公司 1,040,010.00 1.84 875,010.00 1.78
太平洋工程有限公司 55,000.00 0.11
合 計 1,140,010.00 2.02 1,030,010.00 2.09
應付帳款
多福機械有限公司 29,550.00 0.02 29,550.00 0.03
江蘇雙洋酒廠 397,192.00 0.31 397,192.00 0.39
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江蘇太平洋工程機械有限公司 17,275.40 0.01 72,275.40 0.07
南通縱橫國際環保科技有限公司 1,000,000.00 0.79 1,000,000.00 0.97
南通揚帆工貿公司 2,063,772.65 1.62 147,376.64 0.14
悅利機械有限公司 6,890.00 0.01 6,890.00 0.01
合 計 3,514,680.05 2.76 1,653,284.04 1.60
預收帳款
南通縱橫環保科技有限公司 7,609,945.58 13.52 7,560,185.06 14.77
其他應付款
江蘇長城玻璃有限公司 4,840,000.00 2.60 6,100,000.00 3.34
江蘇華龍管業有限公司 664,050.00 0.36 664,050.00 0.36
江蘇華通機械集團公司 20,000.00 0.01
江蘇黃河建設工程有限公司 50,961,631.88 27.42 61,526,980.62 33.71
江蘇江海建設工程有限公司 11,820,331.04 6.36 11,824,791.80 6.48
江蘇江山工程有限公司 160,000.00 0.09
江蘇雙洋酒廠 143,736.00 0.08 211,284.00 0.12
江蘇太平洋機械公司 222,763.70 0.12
江蘇太平洋裝飾設計工程有限公司6,751.65 0.00 196,751.65 0.11
江蘇太平洋裝飾設計有限公司 200,000.00 0.11 200,000.00 0.11
江蘇五湖建設工程有限公司 607,702.00 0.33 2,683,221.50 1.47
江蘇五嶽建設工程有限公司 7,135,001.57 3.84 8,095,001.57 4.43
江蘇星海構件工程有限公司 5,330,007.39 2.87
江蘇中山路橋建設有限公司 195,930.00 0.11
遼寧太平洋建設集團有限公司 1,264,585.20 0.68
太平洋建設集團有限公司 1,061,289.41 0.57 61,289.41 0.03
江蘇蘇紅餐飲 2,155.00 0.00 2,155.00 0.00
南通工貿國有資產經營有限公司 10,000.00 0.01 200,000.00 0.11
南通縱橫國際環保科技有限公司 2,863,214.68 1.54 2,545,600.00 1.39
深圳南星器件公司 3,582,310.57 1.93 3,582,310.57 1.96
太平洋建設集團有限公司 3,315,359.62 1.82
蘇州蘇辰項目工程管理有限公司 3,211,688.64 1.73
合 計 93,884,455.03 50.52 101,627,489.44 55.68
應付股利
江蘇黃河建設工程有限公司 3,974,639.08 100.00 3,974,639.08 100.00
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九、或有事項
1、本公司之子公司江蘇蘇辰公路工程有限公司因欠付銀行貸款、材料款、工程款等事項，存在大量訴訟，蘇辰公司進行了統計共發生訴訟案件83件、應支付款項總額為3,899萬元。2006年度帳面反映的結案金額為483萬元，訴訟標的與帳面記錄一致的負債金額為972萬元；尚有2,444萬元訴訟標的，因蘇辰公司訟訴資料不全,且訴訟形成的應計負債未能與帳面記錄核對一致，應計負債的差異及因訴訟形成的或有事項對蘇辰公司資產、負債存在重大影響。由於本公司於2007年1月已經將蘇辰公司的股權處置完畢，本公司未考慮可能存在的影響。
2、截至2005年12月31日止,本公司為其他公司向銀行借款提供擔保明細項目列示如下：
被擔保單位名稱 幣種 擔保金額 擔保餘額 擔保期限 擔保責任
南通市經濟技術協作總公司 CNY 300,000.00 300,000.00 1997.5.06--1998.5.05擔保連帶
南通輕工機械廠 USD 140,000.00 110,000.00 1993.7.10--1995.9.20擔保連帶
南通輕工機械廠 USD 350,000.00 350,030.00 1993.7.10--1996.7.10擔保連帶
南通市模具廠 CNY 1,200,000.00 1,200,000.00 1999.9.20--2009.9.20擔保連帶
南通姜灶實業開發公司 CNY 1,700,000.00 1,700,000.00 1992.5.22--1992.7.22擔保連帶
（1）、1998年11月19日，由本公司提供擔保南通市經濟技術協作總公司向工行南通分行取得70萬元銀行借款，2000年5月24日，工行南通分行將債權本金30萬元利息109,808.29元轉讓給華融公司，2006年華融公司將該債權轉讓給新豐公司，2006年新豐公司訴至南通市崇川區人民法院，本公司被判令償還欠款借款30萬元、利息和逾期利息。如附註五.26所述本公司業已計提558,211.00元的預計負債。
（2）、南通輕工機械廠1993年向中國工商銀行南通分行借款70萬美元，由本公司（原南通工具機廠）對該借款進行擔保，借款到期後尚餘46萬美元及利息123,267.90美元未能償還。2003年被中國工商銀行南通市城南支行起訴，南通市中級人民法院判決本公司承擔連帶賠償責任，民事判決書尚未被執行。南通輕工控股有限公司於2006年3月27日出具承諾，作為南通輕工機械廠的出資人，由其負責賠償。
（3）、南通市模具廠借款已轉入資產管理公司，目前未有訴訟發生，本公司未考慮計提對外擔保損失。
（4）、南通姜灶實業開發公司（以下簡稱姜灶實業）1992年5月22日向原中國投資銀行南通市支行（以下簡稱南通投行）借款170萬元，由本公司（原南通工具機廠）提供擔保，借款到期後姜灶實業僅歸還了本金1萬元，1994年該公司被吊銷營業執照。1996年南通投行將上述債權移交給南
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通建行，2003年該債權轉讓給信達公司，2006年信達公司將上述債權轉讓給南通凡海經貿有限公司（以下簡稱凡海經貿），2007 年 1 月凡海經貿訴至南通中院，起訴標的為本金 169 萬元及利息122,085.60元（暫至2004年12月9日止）。目前南通中院尚未作出判決，本公司常年法律顧問就案件結果無法作出準確的評判，故未考慮計提對外擔保損失。
3、2003年12月29日,深圳市國家稅務局向本公司之子公司南星電子發出關於清繳欠稅的通告，南星電子晶體分公司截止2003年6月3日欠交增值稅509,841.97元，限南星電子晶體分公司自通告之日起15日內到相關稅務機關辦理稅款繳納等涉稅事宜，對逾期仍不繳納者，將採取稅收強制執行措施予以追繳。2003年12月31日，南星電子晶體分公司向深圳市南山區國家稅務局提出申請用南星電子的留抵稅額抵銷晶體分公司應補繳的增值稅款。
截止本報告籤發日未見相關稅務機關的批准文件,南星電子公司及晶體分公司未支付上述稅款,本公司未考慮可能產生的影響。
4、本公司之子公司蘇辰公司存在未及時稅申報納情形、未取得合法票據等可能違反稅收法規情形，本公司未考慮可能產生的影響。
十、承諾事項
2007年1月12日，本公司公布了股權分置改革說明書，1月22日刊登了股改方案溝通情況暨調整股改方案。股改主要內容和對價安排：南通科工貿於本次股權分置改革方案實施日向本公司劃付現金47,723,732.47元，代為江蘇技術歸還經營性資金佔用，本公司不再擁有該部分對江蘇技術的債權，以解決江蘇技術經營性資金佔用問題；南通科工貿於本次股權分置改革方案實施日，向本公司捐贈現金6,500萬元；本公司非流通股股東以其所持股份向流通股股東作對價安排，股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲送1股股份。南通工貿承諾股份劃撥完成後，持有本公司的非流通股自獲得上市流通權之日起36個月內不上市交易或者轉讓；在本公司股權分置改革完成後的18個月內，將由南通工貿或下屬子公司收購10家與本公司主營業務非相關的控股或參股的子公司；在股權分置改革投票通過後3個月內一次性給本公司提供2.8億元資金支持，並保證免收資金使用費，且該資金可以使用至2009年12月31日。南通科工貿承諾股權轉讓完成後，持有本公司的非流通股自獲得上市流通權之日起36個月內不上市交易或者轉讓。
本次股權分置改革方案的實施以股權轉讓完成為前提，由於南通工貿持有南通科工貿98%的股權，南通工貿直接和間接控制本公司48.68%的股權，因此尚需中國證監會就本次收購出具無異議函並批准豁免南通科工貿要約收購義務。2007年1月11日，南通科工貿業已公告《收購報告書》。
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十一、資產負債表日後事項中的非調整事項
1、處置本公司之子公司蘇辰公司
經本公司2007年第2次臨時股東大會批准，2007年2月5日，本公司與南通輕工機械廠籤定《股權轉讓協議》，將本持有的蘇辰公司75%的股權轉讓給南通輕工機械廠，轉讓價格407.3175萬元，2008年2月8日，本公司收到南通輕工機械廠轉入的股權轉讓款407.3175萬元。2007年3月6 日，蘇辰公司完成公司股東變更登記手續，業已換領由江蘇省蘇州工業園區工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》（編號：320594000200703060069）。
同日，根據上述《股權轉讓協議》約定，本公司與蘇辰公司、南通輕工機械廠籤定《還款協議》，南通輕工機械廠自願為蘇辰公司償還欠本公司的3,925萬元債務。2007年2月8日，本公司已經收到南通輕工機械廠還款人民幣3,925萬元。
2、本公司啟動「退城進郊」計劃
根據本公司第五屆董事會2006年第10次會議審議通過的《關於公司啟動「退城進郊」計劃的議案》精神，2007年1月，本公司與南通土地中心籤署了《國有土地使用權收購協議書》，由其收購本公司位於南通市任港路23號的土地（工業用地）和地面房產，其中土地面積69,189.63平方米，房產建築面積46,889.39平方米。截止2006年12月31日，上述土地及地面房產帳面淨值分別為1,650萬元和3,258.70萬元，業經南通市中誠信土地房產評估諮詢有限公司評估並出具中誠信[2007]字第001號《評估報告》，上述資產評估總價值為8,349.17萬元（其中土地6,161萬元、地面房產2,188.17萬元），南通土地中心收購價為15,000萬元。
按照協議約定，本公司在合同籤定3個月後將上述土地使用權證、房屋產權證移交南通土地中心，在2007年5月31日前將廠區東部食堂、辦公樓、大件及精加工機修車間搬遷結束，土地及相應房產移交，在2008年3月31日前廠區全部搬遷結束，並將剩餘土地及房產全部移交南通土地中心，如果本公司未能及時交付土地及房產，每延誤1天按收購款的0.1%支付違約金。
該協議業經本公司2007年第2次臨時股東大會批准，截止本財務報表籤發日，該協議正在履行。
3、本公司投資設立南通東華置業有限責任公司
根據本公司第五屆董事會2006年第10次會議審議通過的《關於調整公司產業結構的議案》精神，經本公司2007年第2次臨時股東大會批准，本公司以貨幣資金5,000萬元投資成立了南通東華置業有限責任公司（以下簡稱東華置業），公司性質為一人有限公司，註冊資本人民幣5,000萬元，業經南通萬隆會計師事務所有限公司審驗，並出具通萬驗字[2007]第018號《驗資報告》。2007年3月15日，東華置業業已取得江蘇省南通工商行政管理局核發註冊號為320600M076902的《企業法人
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營業執照》。
4、本公司與興業銀行債務重組
2007年1月4日，本公司與興業銀行籤署《債務重組協議》，在本公司進行新一輪重組的前提下，興業銀行同意對本公司所欠借款本息進行一攬子債務重組。興業銀行於2006年8月21日向本公司發放借新還舊借款人民幣5,700萬元，興業銀行同意本公司於2007年1月4日前結清上述借款利息及償還本金4,400萬元的前提下，減免本公司所欠剩餘的1,300萬元本金。截止2006年12月27日，本公司已經償還所欠本金4,400萬元和全部借款利息。該項債務重組使本公司2007年度損益增加了1,300萬元。本次債務重組業經本公司第五屆董事會2007年第1次會議審議通過。
5、本公司與信達公司債務重組
為有利於本公司的債務清償和債權人的債權實現，本公司與信達公司於2007年2月14日籤署了《債務重組合同》。本次重組債權、重組債務的基準日為2007年1月25日，重組債務為人民幣93,757,809.22元，如果本公司在重組合同籤定日前償還3,775萬元債務；在2008年9月20日前再償還3,775萬元債務，則信達公司同意在本公司按時、足額償還7,550萬元欠款的前提下，豁免重組債務中的其餘債務1,825.78萬元。本公司已於2007年1月26日償還了3,775萬元債務。本次債務重組業經本公司第五屆董事會2007年第5次會議審議通過。
6、本公司與粵財公司債務重組
為有利於本公司的債務清償和債權人的債權實現，本公司與廣東粵財於2007年3月20日籤訂了《債務重組合同》，本次重組債權、重組債務的基準日為2007年3月20日，雙方確認的重組債務為44,429,867.11元，其中本金為40,000,000.00元，利息為4,429,867.11元。廣東粵財同意本公司在償還4,000萬元欠款的前提下，豁免重組債務中的其餘債務442.99萬元。本公司已於2007年3月22日償還了4,000萬元債務。該項債務重組使本公司2007年度損益增加了442.99萬元。本次債務重組業經本公司第五屆董事會2007年第7次會議審議通過。
7、本公司與南通工行債務重組
為有利於本公司的債務清償和債權人的債權實現，本公司與南通工行於2007年3月23日籤訂了《還款免息協議書》，南通工行同意本公司在2007年3月23日前償還7100萬元債務、在2007年12月10日前償還8,500萬元債務及支付106.18萬元訴訟費用的前提下，則豁免重組債務中的其餘債務3,192.30萬元。本公司已於2007年3月23日償還了7,100萬元債務，本公司實際控制人南通工貿自願為本公司與南通工行籤訂的《還款免息協議書》提供連帶責任擔保，本次債務重組最後順利實施預計將增加本公司損益3,086.12萬元。本次債務重組業經本公司第五屆董事會2007年第7次會議審議通過。
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8、本公司之子公司興和機械逾期貸款司法執行
本公司之子公司興和機械向浦發銀行貸款600萬元，由中山路橋和江海建設共同提供連帶責任保證，2005年7月到期後未能履行償還責任，浦發銀行提起訴訟並申請南通中院執行，後因興和機械及擔保單位的資產暫無法變現，浦發銀行申請撤消執行，南通中院於2005年12月16日以（2005）通中執字第0176號《民事裁定書》裁定終結執行。2007年1月9日，浦發銀行申請恢復執行，由南通中院從中山路橋在中國農業銀行鎮江支行的款項中劃款600萬元用於還貸，2007年1月17日，南通中院以（2007）通中執恢字第003號《民事裁定書》裁定江蘇省南通市崇川區公證處（2004）崇川證經內字第2431號具有強制執行效力的債權文書公證書執行終結。
9、本公司之子公司蘇辰公司2006年9月29日與蘇州建行籤定《銀行承兌匯票協議》，金額3,000萬元，期限6個月，蘇辰公司繳納保證金600萬元，同時由太平洋建設承擔連帶責任擔保。2007年3月29日承兌到期，蘇州建行扣除了600萬元的保證金，剩餘欠款2,400萬元蘇辰公司、太平洋建設均沒有履行還款義務。2007年4月2日蘇州建行訴至蘇州市中級人民法院（以下簡稱蘇州中院），請求判令蘇辰公司返還本金人民幣2,400萬元及至歸還時的利息，要求蘇辰公司、太平洋集團對主債務承擔連帶責任，本公司承擔連帶清償責任。
2007年4月2日蘇州中院以（2007）蘇中民二初字第0082號《民事裁定書》裁定凍結蘇辰公司、太平洋建設、本公司銀行存款2,500萬元或查封相應價值的其他財產，2007年4月3日蘇州中院凍結了本公司南通工行一存款帳戶，查封了本公司及子公司位於南通市工農路28號、南通市任港路55號、南通市任港路23號、南通市通啟公路南側的四處房屋所有權，查封了本公司及子公司位於南通市任港路23號、南通市通啟公路南側的二處土地使用權，查封了本公司所持有的天擎工具機、誠欣鍛壓、天弘工具機、興和機械等四家子公司的股權。蘇州中院以有關《應訴通知書》要求本公司舉證，開庭時間尚未確定，該訴訟對本公司的影響尚無法判斷。
十二、其他重要事項
1、本公司控股股東的變更情況
（1）江蘇技術持有本公司股份的凍結情況
截止2006年12月31日，江蘇技術持有本公司股份6,720萬元，佔總股本的28.18%。為本公司的控股股東。其所持目前均處於凍結中，明細如下：
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凍結單位 凍結股權 股權比例 佔江蘇技術持股比例 備註
鎮江市中級人民法院 51,480,000.00 21.59 76.61 注1
江蘇省南京市中級人民法院15,720,000.00 6.59 23.39 注2
小 計 67,200,000.00 28.18 100.00
注1：2003年1月28日本公司公告：從本公司第一大股東江蘇技術公司處獲悉,該公司日前接到鎮江市中級人民法院(以下簡稱鎮江中院)(2002)鎮執字第138-2號、第139-2號、第140-2號、第 140-4 號民事裁定書,就中國農業銀行鎮江市京江支行(以下簡稱京江支行)與丹徒縣龍山鰻業聯合公司、江蘇技術借款合同糾紛一案(詳見2001年12月8日、2002年6月4日、11月21日三大證券報),在裁定拍賣江蘇技術持有的本公司國有法人股 51,480,000 股(共兩筆：35,750,000 股和15,730,000股)又流拍的情況下(詳見2002年9月3日、9月21日、10月9日、11月26日、12月19日及2003年1月8日三大證券報),鎮江中院依照《最高人民法院關於凍結拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》,最終裁定如下：①將江蘇技術公司持有的本公司國有法人股35,750,000股以每股2.16元作價7,722萬元交付京江支行抵償相應債務；②將江蘇技術公司持有的本公司國有法人股15,730,000股以每股1.40元作價2,202.2萬元交付京江支行抵償相應債務。
2004年7月15日本公司公告，本公司接到鎮江中院 (2002)執字第138-141號民事裁定書,就本公司第一大股東江蘇技術持有的本公司國有法人股 5,148 萬股司法凍結一事,在鎮江中院已裁定將上述股權交付京江支行抵償相應債務,而京江支行至今尚未辦理股權過戶,在上述股權原凍結期限到期的情況下，鎮江中院將繼續凍結上述股權。
2006年12月21日本公司公告，本公司接到鎮江中院有關協助執行通知書，就公司第一大股東江蘇技術持有的公司國有法人股5,148萬股司法凍結一事，在上述股權原凍結期限到期的情況下，鎮江中院將從2006年12月19日至2007年6月19日繼續凍結上述股權。
注2：除裁定抵債股權外，江蘇技術現持有本公司國有法人股15,720,000股，佔本公司總股本的6.59%，2001年12月7日,江蘇技術公司持有本公司國有法人股中計15,720,000股股權已被質押給中國銀行江蘇省分行,質押期限至2004年12月7日止。
2004年8月11日本公司公告，本公司接到江蘇省南京市中級人民法院有關協助執行通知書，就公司原第一大股東江蘇技術持有的公司國有法人股1,572萬股司法凍結一事，在上述股權原凍結期限到期的情況下，南京中院將繼續凍結上述股權。
2006年12月21日本公司公告，江蘇技術持有的本公司1,572萬股國有法人股亦被凍結，其所持有的本公司全部國有法人股目前均處於凍結中。
南通科技投資集團股份有限公司2006年度財務報表附註
（2）中山路橋受讓本公司股權協議的解除
本公司於2003年11月4日收到江蘇技術當日與中山路橋籤訂的《股份轉讓協議》,江蘇技術將其持有的本公司6,720萬股法人股轉讓給中山路橋,雙方約定本次轉讓價格為0.7587元人民幣/股,轉讓價額合計為5,098.464萬元人民幣。
2006年12月30日本公司公告，本公司從中山路橋處獲悉，中山路橋已收到江蘇技術的《解除合同通知書》，因國務院國資委不批准中山路橋受讓本公司28.18%的股權，自2006年12月18日起，解除江蘇技術和中山路橋於2003年11月4日籤署的《股權轉讓協議》和《關於南通縱橫國際股份有限公司的過渡期管理安排協議》。
（3）南通科工貿受讓本公司股權
2007年1月8日，南通市人民政府以通政請[2007]2號文申請將江蘇華容持有的本公司的20.50%國有股劃撥給南通工貿國有資產經營有限公司（以下簡稱南通工貿）。2007年1月11日，南通科技工貿投資發展有限公司（以下簡稱南通科工貿）分別與江蘇技術、中國農業銀行鎮江市京江支行籤訂了《股份轉讓協議》，與江蘇技術、中國信達資產管理公司南京辦事處（以下簡稱信達公司）籤訂了《股份轉讓和解協議》，江蘇技術將其所持本公司全部國有股6,720萬股轉讓給南通科工貿。2007年2月1日，國務院國資委以國資產權［2007］87號文《關於南通縱橫國際股份有限公司國有股權劃轉及轉讓有關問題的批覆》批准股權轉讓,同意江蘇華容將所持4,887.6924萬股國有股劃轉給南通工貿，同意江蘇技術將所持6,720萬股國有股轉讓給南通科工貿。股份劃轉後，南通工貿、南通科工貿分別持有本公司股權4,887.6924萬元、6,720.00萬元，由於南通工貿持有南通科工貿98%的股權，南通工貿直接和間接控制本公司48.68%的股權，因此尚需中國證監會就本次收購出具無異議函並批准豁免南通科工貿要約收購義務。
2、本公司啟動」退城進郊」計劃
為準確把握國家宏觀經濟和產業政策，順應裝備製造業高速發展的潮流，2006年12月25日，本公司第五屆董事會2006年第10次臨時會議決議通過《關於公司啟動」退城進郊」計劃的議案》，本公司從2007年元月至2008年3月實施該計劃，通過此項工程調整工具機的產品結構，研發以直線雙驅動臥式加工單元和系列化立式加工中心為代表的高端精尖產品，提升產品技術水平，瞄準國防、航空航天、船舶、汽車等重點領域，打造國家級數控產業化基地，有關的項目申請和用地計劃已獲相關部門批准，前期工作已全面展開。
3、850人員費用
2004年為推進太平洋建設對本公司的資產重組，經與太平洋建設、江蘇華容集團有限公司多次溝通會商，並經南通市政府同意，對本公司長期內退、下崗的850名職工（簡稱850人員）委託勞
南通科技投資集團股份有限公司2006年度財務報表附註
動事務所勞動事務代理至退休，江蘇華容集團有限公司對850人員的保養費用在3,700萬元以內進行全額承擔，超過3,700萬元以外部分由江蘇華容集團有限公司承擔三分之二，太平洋建設承擔三分之一；對本公司850名人員以外的職工，按照職代會通過的調整勞動關係辦法測算補償金，在今後職工實際離開企業時，按通政辦發[2003]88號文件中規定的持續經營企業的補償標準由江蘇華容集團有限公司承擔相應費用，超過通政辦發[2003]88號文件標準的費用由太平洋建設承擔。其後因勞動合同到期與本公司解除勞動關係職工的經濟補償金，也按以上辦法分擔。2004年8月16日，南通市人民政府召開專題會議，以專題會議紀要第71號確認了上述內容。
由於江蘇技術與中山路橋股權轉讓協議終止執行，太平洋建設對本公司的資產重組失敗，根據南通市政府有關文件精神，本公司2006年開始了新一輪的資產重組，相應地850人員的保養費用等合計17,628,804.12元由本公司自行承擔，本公司將保養費用一次性計入本期管理費用。
4、蘇辰公司接受工程分包轉包情況
本公司原實際控制人太平洋建設在對本公司實施重組過程中，於2004年4月將其子公司蘇辰公司置換注入本公司並由本公司控股，由於蘇辰公司在置換進入本公司前實系太平洋建設所屬全資子公司，太平洋建設在以往對外承接工程時，一般以太平洋建設名義統一籤訂工程施工合同，再由太平洋建設在蘇辰公司等下屬各子公司間進行工程分包。因而納入本期合併財務報表的蘇辰公司核算項目包括了部分由太平洋建設分包與轉包而來的工程項目。
2004年3月，太平洋建設控股蘇辰公司期間，將由太平洋建設承包的「啟東市河南路改造工程」、「蘇州翠園路、旺墩路、津梁街道路工程」、「如皋江曲線公路北延工程」、「海安工業園區道路」、「新建金港大道港中路-固山路段」、「312國道蘇州工業園區擴建工程SZYQ-2標段」、「蘇州工業園區青勝路Ⅱ標工程」 、「啟東沿江公路和合至民主段一期工程YJ5標」等八個工程項目轉包(或分包)給蘇辰公司，合同總金額 26,250 萬元，該八個項目以前年度累計給蘇辰公司帶來主營業務收入195,085,406.53 元、工程合同毛利48,759,100.58元。但上述轉包(或分包)行為未履行有關法律程序。太平洋建設承諾：上述轉包(或分包)的工程，若今後發生工程質量保修、索賠等責任事項以及或有事項均由其承擔；如因上述轉包（或分包）未履行有關法律程序或違反有關規定而導致蘇辰公司承擔民事或行政責任，由此造成的一切損失和後果，均由太平洋建設承擔。
2007年2月，本公司已經將所持蘇辰公司的股權轉讓，因此本公司在本報告中未考慮相關影響。
5、蘇辰公司工程分包情況
本公司之子公司蘇辰公司淮鹽高速HY-YC4標項目部將該工程項目中的鄭溝大橋、西溏河大橋及一些橋涵分別分包給灌南縣水利建築工程公司、濱海縣交通工程公司、中建十四局集團有限公司泗陽分公司等單位，但未經業主江蘇省高速公路建設指揮部確認。
南通科技投資集團股份有限公司2006年度財務報表附註
2006 年蘇辰公司新開工項目兩個，（1）唯亭西區迎湖路道路及雨水工程，合同價款20,890,297.00 元。蘇辰公司獲得總承包資格後，由唯亭開發建設公司提供擔保取得華廈銀行蘇州支行貸款2,000萬元，該項目系國家發改委等六部門明令禁止的BT式工程項目，該工程實際實施的工程量為850萬元，其餘均分包給另一承包商，尚未籤定分包協議。蘇辰公司在確認收入時，依據準則採用了較穩健的處理，預計合同成本能收回，以合同成本確認收入2,270,777.31元。（2）江西省景鷹高速公路建設項目，合同總價為11,862.098萬元,蘇辰公司中標後將工程以勞務協議的形式分包給景德鎮公路工程有限公司、江西饒蘆建築工程有限公司各 45%的工程量，蘇辰公司實際施工的工程量為10%。蘇辰公司確認江西項目的合同總收入為1,186.21萬元，本期根據業主已完工程量清單，確認的工程收入為4,804,450.00元，工程合同毛利548,050.00元。2006年度新開工兩個工程項目的分包行為均無業主同意的書面文件。
6、蘇辰公司其他重要事項
本公司之子公司蘇辰公司自2004年4月15日經股權置換進入本公司後所承建的21個工程項目，截止2006年12月31日已完工並投入使用，但對於完工的21個項目都沒有獲取建設單位的驗收文件以及未辦理竣工決算。
蘇辰公司工程項目中的購貨業務未取得正式購貨發票且主要採取現金結算；蘇辰公司未及時、完整辦理納稅申報手續；蘇辰公司因業務糾紛發生大量訴訟，存在借用銀行帳戶的情況。
7、大股東非經營性資金佔用清欠情況
根據國務院批准的證監會有關通知本公司第五屆董事會2006年第8次會議的決議精神，本公司加大了清欠大股東江蘇技術及其子公司非經營性資金及部分經營性資金佔用的力度，2006年12月30日，本公司已收到南通科工代江蘇技術歸還的佔用資金77,028,796.21元現金。至此，本公司已完成江蘇技術非經營性資金佔用的清欠工作。
8、原實際控制人太平洋建設及其關聯方資金佔用情況
太平洋建設實際控制本公司期間，太平洋建設及其關聯方與本公司發生大量資金往來，截止2006 年 12 月 31 日，應收帳款 125,729,821.95 元，其他應收款 59,937,114.99 元，預付帳款1,140,010.00元，應收債權合計186,806,946.94元，由於太平洋建設財務狀況困難，受媒體關注並披露銀行貸款逾期不能償還、訴訟等諸多問題的存在，本公司及子公司對太平洋建設及其關聯公司的應收款項計提了特別壞帳準（含按應收款項帳齡提取數）合計 62,442,486.55 元，淨額為124,364,460.39元。
9、本公司之分公司銀行帳戶的使用
本公司之鑄造分公司系由原南通工具機集團鑄造有限責任公司改制而來，該公司設立時系由本公
南通科技投資集團股份有限公司2006年度財務報表附註
司之前身南通工具機股份有限公司（集團）和南通工具機股份有限公司（集團）工具機鑄造廠職工持股會共同出資組建，後已將職工集資款清退完畢，南通工具機集團鑄造有限責任公司整體資產劃轉至本公司鑄造分公司。然而截止2006年12月31日，尚未將南通工具機集團鑄造有限責任公司予以註銷，部分銀行帳號仍使用南通工具機集團鑄造有限責任公司戶名。類似還存在使用南通工具機集團第四機械有限責任公司戶名情形。
10、財政補貼款項
本公司於2005年度向省市政府申請財政補貼，2005年末收到的7,710,000.00元因至今未能收到批文，故仍作其他應付款掛帳處理。
11、本公司之子公司縱橫軟體受讓蘇天網絡股權涉及仲裁
2004年5月31日，南京蘇天與本公司之子公司縱橫軟體就南京蘇天所持有的縱橫蘇天49%股權轉讓有關事項達成協議，南京蘇天將所持有的縱橫蘇天49%股權作價1,400萬元，轉讓給縱橫軟體。
縱橫軟體按有關付款協議已先後支付股權轉讓款250萬元，尚有450萬元股權轉讓款未支付 。2005年9月，南京蘇天向南京仲裁委員會提出仲裁請求，2006年2月28日，南京仲裁委員會裁定縱橫軟體應支付剩餘450萬元股權轉讓款，並支付400萬元違約金。目前縱橫軟體尚未履行該裁決。
12、持續經營能力的分析
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司合併財務報表反映資產總額 957,681,024.27 元，負債949,422,912.47元，淨資產-1,674,756.73元，資產負債率99.14%，2006年度淨利潤-126,756,264.26元，出現了資不抵債、無法償還到期債務、主要財務指標顯示財務狀況惡化、子公司虧損面廣且多數公司已歇業、長期投資損失較大等財務困難狀況。
針對上述財務危機，本公司在南通市政府協調下開展了新一輪的資產重組、債務重組工作，目前正在積極推進股權分置改革，由南通科工貿受讓江蘇技術持有的28.18%的股權，南通工貿接受江蘇華容 20.5%的股權已獲國務院國資委批准。已經採取及在中國證監會批准豁免南通科工貿要約收購義務、股權分置改革實施的前提下擬採取的主要措施如下：
（1）南通科工貿已於2006年12月代本公司大股東江蘇技術償還其非經營性資金7,702.88萬元，一方面解決了大股東非經營性資金佔用問題，同時也緩解本公司的籌資壓力；
（2）本公司2007年1月4日與興業銀行籤訂《債務重組協議書》，興業銀行同意本公司結清5,700萬元貸款利息及償還4,400萬元貸款本金前提下,減免剩餘的1,300萬元貸款本金，該項債務重組已經完成。
南通科技投資集團股份有限公司2006年度財務報表附註
（3）本公司2007年2月14日與信達公司籤訂《債務重組協議書》，信達公司同意本公司在償還7,550萬元欠款的前提下，豁免債務重組中的其餘債務1,825.78萬元，目前本公司已於2007年1月26日償還了3,775萬元債務。
（4）本公司2007年3月20日與廣東粵財公司籤訂《債務重組協議書》，粵財公司同意本公司在償還4,000萬元欠款的前提下，豁免債務重組中的其餘債務442.99萬元，此項重組事項已完成。
（5）本公司2007年2月14日與南通工行籤訂《債務重組協議書》，南通工行同意本公司在償還15,600萬元欠款及承擔106.18萬元訴訟費用的前提下，豁免債務重組中的其餘債務3,192.30萬元，本公司已於2007年3月23日償還了7,100萬元債務。
（6）南通科工貿擬於本次股權分置改革實施日向公司劃付資金4,772.37萬元，代為江蘇技術歸還經營性資金佔用；
（7）南通科工貿於本次股權分置改革實施日向本公司捐贈現金6,500萬元；
（8）在本次股權分置改革完成後的18個月內，將由南通工貿或下屬子公司收購10家與本公司主營業務非相關的控股或參股的子公司；
（9）在本次股權分置改革投票通過後3個月內一次性向本公司提供2.8億元資金支持，並保證免收資金使用費，且該資金可以使用至2009年12月31日。
（10）本公司正在實施「退城進郊」重大戰略轉移，2007年1月與土地中心籤署了《國有土地使用權收購協議書》，由其收購本公司位於南通市任港路23號的土地（工業用地）和地面房產，收購價為15,000萬元。本公司從2007年元月至2008年3月實施該計劃，通過此項工程調整工具機的產品結構，研發以直線雙驅動臥式加工單元和系列化立式加工中心為代表的高端精尖產品，提升產品技術水平，瞄準國防、航空航天、船舶、汽車等重點領域，打造國家級數控產業化基地，有關的項目申請和用地計劃已獲相關部門批准，前期工作已全面展開。
十三、補充資料
根據證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露規範問答第1號-非經常性損益（2004年修訂）》，非經常性損益是指公司發生的與經營業務無直接關係，以及雖與經營業務相關，但由於其性質、金額或發生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。
南通科技投資集團股份有限公司2006年度財務報表附註
非經常性損益對本公司合併淨利潤的影響如下：
項 目 金額(損失以「-」列示）
處置長期股權投資產生的損益 -12,081,299.19
各種形式的政府補貼 1,030,000.00
短期投資損益 1,461,326.62
營業外收支淨額 -10,656,242.28
以前年度已經計提的各項減值準備的轉回 79,431,729.42
應扣除的非經常性損益的所得稅影響額
合 計 59,185,514.57
扣除非經常性損益後淨利潤 -185,941,778.83
十四、本財務報表的批准.
本財務報表於二○○七年四月二十三日業經本公司第五屆董事會第9次會議批准通過。
南通科技投資集團股份有限公司
二○○七年四月二十三日
萬會業字（2007）第20號
審 閱 報 告
南通科技投資集團股份有限公司全體股東：
我們審閱了後附的南通科技投資集團股份有限公司（以下簡稱南通科技公司）新舊會計準則股東權益差異調節表（以下簡稱「差異調節表」）。按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和「關於做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知」（證監發[2006]136號，以下簡稱「通知」）的有關規定編制差異調節表是南通科技公司管理層的責任。我們的責任是在實施審閱工作的基礎上對差異調節表出具審閱報告。
根據「通知」的有關規定，我們參照《中國註冊會計師審閱準則第 2101號—財務報表審閱》的規定執行審閱業務。該準則要求我們計劃和實施審閱工作，以對差異調節表是否不存在重大錯報獲取有限保證。審閱主要限於詢問通科股份有關人員差異調節表相關會計政策和所有重要的認定、了解差異調節表中調節金額的計算過程、閱讀差異調節表以考慮是否遵循指明的編制基礎以及在必要時實施分析程序，審閱工作提供的保證程度低於審計。我們沒有實施審計，因而不發表審計意見。
根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信差異調節表沒有按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和「通知」的有關規定編制。
萬隆會計師事務所有限公司 中國註冊會計師：
中國北京 中國註冊會計師：
二○○七年四月二十三日
萬 隆
新舊會計準則股東權益差異調節表
編制單位：南通科技投資集團股份有限公司 單位: 元
編號 項目名稱 注釋 金額
2006年12月31日股東權益(現行會計準則) -1,674,756.73
1 長期股權投資差額 -4,865,548.67
其中：同一控制下企業合併形成的長期股權投資差額 -5,506,375.54
其他採用權益法核算的長期股權投資貸方差額 640,826.87
2 擬以公允價值模式計量的投資性房地產
3 因預計資產棄置費用應補提的以前年度折舊等
4 符合預計負債確認條件的辭退補償
5 股份支付
6 符合預計負債確認條件的重組義務
7 企業合併
其中：同一控制下企業合併商譽的帳面價值
根據新準則計提的商譽減值準備
8 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及可供出售金融資產 632,956.26
9 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債
10 金融工具分折增加的權益
11 衍生金融工具
12 所得稅 116,849,639.75
13 其他 9,932,868.53
2007年1月1日股東權益(新會計準則) 120,875,159.14
法定代表人: 主管會計工作的負責人: 會計機構負責人：
南通科技投資集團股份有限公司新舊會計準則股東權益差異調節表附註
南通科技投資集團股份有限公司
新舊會計準則股東權益差異調節表附註
(除特別註明外，金額單位為人民幣元)
一、編制目的
本公司於2007年1月1日起開始執行新會計準則。為分析並披露執行新會計準則對上市公司財務狀況的影響，中國證券監督管理委員會於2006年11月頒布了「關於做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知」（證監發[2006]136 號，以下簡稱「通知」），要求公司按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和「通知」的有關規定，在2006年度財務報告的「補充資料」部分以差異調節表的方式披露重大差異的調節過程。
二、編制基礎
差異調節表系本公司根據《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和「通知」
的有關規定，結合公司的自身特點和具體情況，以2006年度（合併）財務報表為基礎，並依據重要性原則編制。
對於《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》第五條至第十九條中沒有明確的情況，本差異調節表依據如下原則進行編制：
1、子公司、合營企業和聯營企業按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》第五條至第十九條的規定進行追溯調整，對於影響上述公司留存收益並影響本公司按照股權比例享有的淨資產份額的事項，公司根據其業務實際情況相應調整留存收益或資本公積。
2、編制合併財務報表時，本公司按照新會計準則調整少數股東權益，並在差異調節表中單列項目反映。
三、主要項目附註
1、2006年12月31日股東權益（現行會計準則）的金額取自本公司按照現行企業會計準則和《企業會計制度》(以下簡稱「現行會計準則」)編制的2006年12月31日（合併）資產負債表。該報表業經萬隆會計師事務所有限公司審計，並於2007年4月23日出具了帶強調事項段的保留意見的審計報告（萬會業字（2007）第18號）。該報表相關的編制基礎和主要會計政策參見本公司2006年度財務報告。
南通科技投資集團股份有限公司新舊會計準則股東權益差異調節表附註
2、長期股權投資差額
本公司按照現行會計準則的規定確認了投資深圳南星電子有限公司、上海縱橫投資有限公司以及上海縱橫投資有限公司對江蘇縱橫軟體有限公司的股權投資差額，截止2006年12月31日尚未攤銷的金額為5,506,375.54元，根據新會計準則規定，同一控制下企業合併產生的長期股權投資借方差額中尚未攤銷的金額應全額衝銷，相應減少2007年1月1日留存收益，其中歸屬於母公司的股東權益 4,760,315.10 元，歸屬於少數股東權益 746,060.44元。
本公司2006年12月31日的長期股權投資貸方差額640,826.87元,系投資子公司南通縱橫熱處理齒輪有限公司時形成，根據新會計準則規定相應增加2007年1月1日留存收益640,826.87元，均歸屬於母公司股東權益。
3、所得稅
本公司按照現行會計準則的規定製定了的會計政策，並據此計提了應收款項壞帳準備、存貨跌價準備、固定資產減值準備。公司根據新會計準則規定，應將資產帳面價值小於資產計稅基礎的差額計算遞延所得稅資產，由此增加了2007年1月1日遞延所得稅資產，增加留存收益61,969,590.98元。其中歸屬於母公司的股東權益61,934,819.81元，歸屬於少數股東權益34,771.17元。
本公司對已停業、巨額虧損的子公司及期後已出售的子公司考慮其未來預計難以取得用以抵扣各項資產可抵扣暫時性差異的應納稅所得額，對這些公司各項資產形成的可抵扣暫時性差異沒有計算遞延所得稅資產。對母公司及經營情況尚可的子公司按稅法規定允許用以後年度所得彌補的可抵扣虧損計算遞延所得稅資產，由此增加了2007年1月1日遞延所得稅資產，增加留存收益54,974,992.21元。其中歸屬於母公司的股東權益54,900,122.30元，歸屬於少數股東權益74,869.91元。
4、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及可供出售的金融資產本公司之子公司上海縱橫國際貿易有限公司2006年12月31日公司持有部分開放式基金，公司將其歸類為可供出售的金融資產，帳面成本2,779,600元，該金融資產2006年12月31日公允價值大於其帳面價值632,956.26元，由此增加了留存收益632,956.26元,其中歸屬於母公司的所有者權益增加316,478.13元。
南通科技投資集團股份有限公司新舊會計準則股東權益差異調節表附註以上合計增加了2007年1月1日遞延所得稅資產116,944,583.19、增加遞延所得稅負債 94,943.44 元，增加留存收益 116,849,639.75 元，其中屬於母公司的股東權益增加116,787,470.40元，歸屬於少數股東權益增加62,169.36 元。
5、其他
本公司2006年12月31日按現行會計準則編制的合併報表中子公司少數股東權益為9,932,868.53 元，新會計準則下計入股東權益。此外，子公司按新會計準則的規定應減少歸屬於少數股東權益367,412.95 元，2007年1月1日列報的少數股東權益9,565,455.58元。
南通科技投資集團股份有限公司
二○○七年四月二十三日
全文完
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