渾水調研·挖掘上市公司價值，揭開資本市場真相（www.hun-shui.com)
撰稿 | 渾水調研研究員 申不怵
調研時間：2019年12月6日
調研對象：揚農化工（600486）
公司概況
揚農化工（600486）成立於1999年，2002年4月在A股上市，是揚州當地第二家A股上市公司。公司控股股東為揚農集團，實際控制人則是央企中化集團。
揚農化工主營業務為農藥產品的生產、銷售，產品主要分為殺蟲劑、除草劑和殺菌劑。公司的殺蟲劑主要是擬除蟲菊酯產品，擬除蟲菊酯產品又分為衛生菊酯和農用菊酯兩大系列，衛生菊酯主要用於衛生害蟲的消殺，農用菊酯主要用於大田害蟲的防治，廣泛用於果樹、蔬菜、茶葉等作物。
今年前三季度，揚農化工實現營業收入69.86億元，同比增長1.09%；實現歸屬淨利潤9.33億元，同比增長14.69億元；扣非淨利潤7.84億元，同比增長1.26%。
參會確認
股東會參會登記日當天，渾水調研通過郵件聯繫了揚農化工，之後通過電話確認，完成登記參會事宜。
現場見聞
此次股東大會揚州涵田匯金度假酒店召開，值得一提的是，此次股東大會召開地曾進行過變更，最初安排在了揚州虹橋坊溫泉酒店。至於變更原因，很大可能和參與人員眾多有關。
此次股東大會，渾水調研現場目測有100多位證券公司研究員、機構投資者，可謂盛況空前。
本次股東大會正式議程較短，大概只有一小時，重磅內容是股東大會結束之後的投資者交流環節。在該環節，揚農化工新任董事長覃衡德露面，並與券商研究員、機構投資者進行了一小時的交流。交流內容則是乾貨滿滿，不枉眾人等待近兩個小時。
此前11月19日，揚農化工董事長程曉曦提出辭職，覃衡德則是第一次以揚農化工董事長的身份面對投資者。
出席情況
公司在任董事9人，出席6人，董事長程曉曦、董事周穎華和董事吳建民因公出差未能出席。公司總經理和董事會秘書出席了本次股東大會。中小投資者方面，現場只有渾水調研一人出席，而會場更多的是化工行業研究員以及機構投資者。
議案分析
本次股東大會一共有4項議案，分別是：補選董事的議案，向揚農集團借款的關聯交易議案，購買揚農集團及子公司農藥技術的關聯交易議案，與揚農集團籤訂《加工採購協議》的關聯交易議案。
關於補選董事。因董事長程曉曦辭職，揚農化工董事會出現人數不足的情況，因此董事會提名覃衡德為公司第七屆董事會董事。
覃衡德今年49歲，2016年12月起任中化集團農業事業部黨委書記、總裁，中化化肥黨委書記、總經理、執行董事至今（其間 2016 年 12 月至 2019 年 4 月兼任中國種子集團黨委書記、執行董事，2017 年2月至今兼任青海鹽湖股份副董事長，2019年4月至今兼任荃銀高科董事長），可以說是身兼多職。
其它三項議案均是和控股股東揚農集團及其子公司之間的關聯交易。今年10月29日，上交所曾對揚農化工向揚農集團借款，購買揚農集團及子公司農藥技術兩項交易下發問詢函，要求揚農化工說明在貨幣資金較為充裕的情況下，向揚農集團借款以及以1.28億元收購揚農集團帳面資產帳面價值為零的農藥技術的原因。11月14日，揚農化工回復了上述問詢函。
值得注意的是，此次審議的四項議案中，1.28億元收購議案未獲通過，根據股東大會決議，該項議案反對票有83982票，棄權票有6389.8萬票。
現場交流
股東會正式議程結束之後，揚農化工新任董事長覃衡德與大家進行了交流。
1、公司未來治理思路以及今後一年面臨的最迫切問題、最重要的任務是什麼？
覃衡德：這次的調整（指董事長）更多的是從戰略上，也是經過慎重考慮的，是為了給揚農化工未來發展帶來更好的機會。
過去，揚農化工在公司治理上是非常規範的，新一屆董事會會按照過去長期形成的文化，繼續做好董事會、管理團隊的建設，同時在尊重市場規則、公司治理的前提下，繼承好揚農化工公司治理的良好歷史，同時強化、調整管理團隊，讓其更好地繼承好揚農化工的好傳統，同時利用未來發展的機會，包括面臨的不確定性，當然公司也在討論像股權激勵等，讓管理團隊能與公司利益捆綁。
總體原則是繼續在過去的揚農化工良好公司治理的範圍之內，根據市場規則，履行好董事會和管理團隊的職責。
未來面臨的問題、任務：第一，儘快整合此前收購的資產（註：今年10月，揚農股份以9.13億元收購中化國際持有的中化作物100%股權和瀋陽農研公司100%股權），包括團隊、業務發展策略、協調增效方案。
第二，南通優嘉三期項目，這也是揚農化工形成新的增長的核心驅動力，公司會盡一切努力，加快三期項目建設，爭取儘快見效。在當前環保態勢下，優家三期能夠獲得審批是非常不容易的。（註：11月20日左右，多家券商發布研報稱優嘉三期項目環評獲批准公示，該項目計劃總投資額20.22億元，其中環保投資1.23億元，全部落地達產後，屆時將實現年均營收15.41億元，總投資收益達到18.4%。）
第三，優化公司管理架構，使團隊能夠適應新的增長，以及新的業務協同。
2、管理團隊優化方案？大概框架是什麼樣？
覃衡德：方案我們還在討論。大概框架：一是（整合），揚農化工收購中化作物和瀋陽農研公司之後，要把所有的生產製造能力實現由揚農化工集中管理；二是研發，瀋陽農研公司的研發能力在行業十分領先，更重要的是和揚農化工的工業化（結合），揚農化工本身研發能力很強，特別是在工業化、工程轉化方面。如何把瀋陽農研的研發能力和揚農的工程化能力有效結合，這是我們需要考慮的；三是營銷，中化作物在營銷方面非常強，在成為揚農股全資子公司後，我們要更好地利用好其在全國的經銷渠道、團隊，讓揚農的產品通過該渠道銷往各地，在此基礎上，繼續強化揚農在原藥出口以及在國內的銷售，在團隊上進一步聚集。
除了以上和業務相關的，還要在財務、服務等方面進一步強化我們的經營能力，讓收購資產（中化作物和瀋陽農研）能夠很好地融入揚農化工。
3、您在中化集團扮演了非常重要的角色，也是眾所周知的實幹派，在集團子公司又有很多業務角色，能否分享下您的日常時間安排？
覃衡德：你的這個問題，我理解是能不能有足夠的時間來思考揚農化工的事情，在此我保證，作為董事長，我肯定做好董事長的工作。揚農化工本身基礎非常牢、管理團隊非常優秀，所以董事長的職責，還是更多地和董事會、管理團隊一起思考公司未來的發展，日常的工作還是要靠管理團隊。
時間上，我現在時間確實比較緊張，基本上每天從7：30到22:30，但是如果喜歡這份工作，就是樂在其中，我會儘可能地向管理團隊授權，日常的經營工作由管理團隊去完成，對我來說，更重要的是考慮企業未來業務發展方向以及協同機會。時間管理對每個人都是挑戰，我們儘量做好，特別是對揚農化工。
4、在「兩化」協同，SAS聯盟大背景下，揚農化工未來的定位？（註：兩化指中化集團和中國化工，SAS聯盟指中化集團正在推動先正達（Syngenta)、安道麥（ADAMA）和中國中化（SinoChem）農業板塊資源的合作與協同，建立「SAS」聯盟。）
覃衡德：揚農化工的優勢是生產製造、工程化能力。和瀋陽農研公司完全融合以後，作為一家獨立的公司，揚農化工研發能力會進一步加強，可能會推出更多新品種，而揚農本身很強的工程化能力，能夠真正讓研發變成產品，這是非常重要的。
除了研發和製造，揚農化工的銷售也是比較完備的，我們會繼續強化、發揮揚農的研發和製造能力。上述功能的發揮，不僅對揚農化工有利，而且對整個SAS體系也非常有利，無論是在中國市場，還是在國際市場，揚農化工都是不可或缺的。
5、股權激勵時間表？
覃衡德：上一屆董事會一直在做方案，我們會抓緊推動，這件事本身對管理團隊的激勵非常重要。
6、外部併購？
覃衡德：揚農的核心能力還是來自自己的有機增長，靠自我研發能力、工程化能力發展。今年所做的併購，還是在中化內部做的整合，我自己理解它不是傳統意義上對外部的併購。現在我能回答的是，揚農化工更重要的還是聚集在自己的有機增長上。
當然也不排除，在國內環保安全的背景下，遇到一些好產品、好機會我們也不會不考慮，但是主要還是以內部增長為主。未來幾年，公司要上的項目、產品還是挺多的。
7、種子、農藥、化肥方面未來會有什麼協同？
覃衡德：在農業投入中，農藥的投入最大，化肥更多的是經銷為主，進口鉀肥，國內做分銷，更多的是渠道。種子是另外一個話題，更多的是靠研發。
對於農業投入，（公司）更多的是在農藥板塊。在以上領域的協同肯定是有，在終端渠道上，種子、農藥、化肥的融合趨勢已經非常明顯。過去，單一做種子、農藥或是化肥都是可以的，現在要為農民服務，產品就是越多越好，終端的融合是很快的。
對我們來講，在三類產品的銷售渠道上，（如果）我們都有，經銷商的忠誠度就會變得更高。一些大經銷商會覺得，你什麼產品都有的話，就更願意和你合作。
當然在銷售上，我們還是會保持每個產品的銷售主體，畢竟每個產品的專業性不太一樣，團隊之間可能有一定的協同，共同讓我們的渠道更有效。比如現在有些示範園、農民會，要宣傳產品，過去可能要開三場，現在可能只需要開一場。
8、揚農集團、中化集團在揚農化工發展過程中會扮演什麼樣的角色？
覃衡德：它們還是大股東，繼續發揮作用。揚農集團還是會和過去一樣，在產業上會有很多協同，這方面不會有什麼變化。
9、您是中化集團事業部的負責人，負責很多業務，現在是揚農化工董事長，未來如果幾個公司之間發生利益衝突時，如何協調？之前揚農的管理者都是來自揚農內部，會不會有別的（業務做的不好）人員來到揚農這個上市公司平臺？
覃衡德：（指「業務做的不好」）這個問題不會是說我的吧（笑）？
在大格局中的協同，大家肯定會有這種擔心，我想和各位講得是，我一定會避免這樣所謂的利益衝突。如果1+1+1>3的事情，可以幹，但一定是每個「1」都能變得更強，如果1+1+1=3，這件事情就沒什麼意義了。
在上述原則下，我保證每個經營團隊，每個公司的經營都是客觀的、獨立的。如果沒有這個原則，或者說協同犧牲了揚農化工的利益，股東們肯定不會幹，管理團隊肯定也不會幹。從這個角度講，協同是大家創造更多的機會，讓每一個公司都能夠做得更大。揚農化工還是一家一家上市公司，我們一定會公正、透明。總的原則是不傷害每個公司的利益，大家一起把蛋糕做得更大。
對於新的管理團隊，我們需要一些時間討論，並對外公布。我可以和大家講，還是老揚農人管理揚農化工，像我這樣的「外來者」肯定沒有。像我這樣「不懂」的農藥的，更不會有第二個（笑）。
我們要做的是，給團隊更多的支持，更多的空間，讓他們能夠更好的發揮，這一點完全不用擔心。
10、未來揚農化工是不是以利潤導向為考核？
覃衡德：揚農當然是利潤導向。我剛剛和他們（管理層）說的第一件事是2020年的預算太低了，我們還要想辦法創造更多的利潤。作為上市公司，除了追求利潤，沒有別的，當然還有社會責任。我們對高管的考核，包括未來我們做股權激勵，肯定都要和利潤掛鈎。
11、揚農投資新項目的標準，會看重哪些指標？
覃衡德：第一，環保、安全的標準肯定是要高的，這是共識；第二，競爭力一定是非常強的，但不能說別人幹的，我們也幹的；第三，要看能不能把公司上下遊產業鏈做得更長。
12、公司此時更換董事長，是有什麼考慮？時間上既不是在前次股東大會上，也不是再延後一點。
覃衡德：我覺得是巧合吧。我們可以私下溝通，我覺得你問的問題非常敏感（笑），我覺得是多方面因素吧。
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