易界導讀
2016年12月19日，沉浸在音樂與美食之中的人們，談笑間又在為一樁生意的達成互相道賀。這次的主角是中國人的海航與西方人的英邁。在酒店明亮的會議室裡，海航集團副董事長兼執行長譚向東，英邁國際前任董事會主席、現審計委員會董事兼主席Dale Laurance，以及來自金融界的代表們，一手舉杯，一手觸動按鈕，共同見證了海航集團與英邁國際的正式聯姻。
12月19日，雙方共同宣布，英邁正式加入海航集團，兩家公司將實現更緊密的協同合作，致力於將全球領先的服務貿易模式和供應鏈管理技術引入中國，構建國內電商和物流行業與全球供應鏈網絡，推動中國物流行業的轉型升級。這是一筆金額高達60億美金的收購，對於海航來說，它分布在全球十幾個國家的資產表中又添加了一筆。
根據2016年《財富》世界500強排名，海航集團位列第353位，而英邁國際位列第218位。海航集團旗下A股上市公司天海投資收購英邁國際100%股權，這一交易以現金支付方式完成，於2016年12月5日（美國東部時間）完成交割。
事實上，這場「蛇吞象」的併購，只是海航集團近兩年來幾項大手筆海外併購之一。
隨著國家「一帶一路」倡議的提出，中國企業的海外併購步伐在2015年~2016年之間勢頭兇猛，銳不可當。海航集團作為其中的典型代表，無論從交易的數量，或是從交易的價金角度，都領先於其他出海企業。而從交易溢價、交易文件中風險的分配來看，海航的資產擴張似乎帶有些許激進，即使是同為海外併購典型的中國化工、安邦，也難以望其項背。
「經過我們1年零18天的、沒有日夜的、沒有時差的艱苦奮鬥，我們取得了今天合作的成功。」對於此次收購，譚向東不無動情地說。
都在說海航是激進的併購者
「我2月17號在洛杉磯代表海航與英邁籤字就穿的這身。不是說這麼長時間我沒換衣服，而是籤完後我就把這身衣服存起來，今天重新穿上，我非常高興。」他說。譚向東所提到的，正是2016年2月17日（紐約時間），海航集團、GCL與IMI（即英邁）籤署的附條件生效的《合併協議及計劃》。
協議約定，此次交易將通過GCL和IMI合併的方式實施，合併後GCL停止存續，IMI作為合併後的存續主體成為公司的控股子公司。IMI原發行在外的普通股全部註銷（截至2016年5月18日，IMI發行在外的全部普通股為148,522,726股），原股權激勵計劃相應終止和取消；IMI原普通股股東獲得38.90美元/股現金對價，原股權激勵計劃的持有人獲得相應償付。此次交易的成交金額約為60.09億美元，其中IMI全部普通股價值約為57.78億美元，公司股權激勵計劃部分的償付對價約為2.31億美元。
此次交易的收購資金來源為公司自有資金、聯合投資和銀行借款。其中30%的權益資金由天海投資通過自有資金出資87億人民幣、國華人壽出資40億人民幣組成，剩餘70%通過銀行併購貸款解決。此次併購貸款由中國農業銀行牽頭組建銀團，中國銀行、光大銀行、華美銀行、印度國家銀行等參與。為實施此次資產重組，天海投資在境外設立了收購主體GCL公司。GCL和英邁合併後，GCL停止存續，英邁作為合併後的存續主體成為公司的控股子公司。
不難看出，這筆生意的環節堪稱複雜，參與其中的關聯主體也從某種程度上顯示出海航集團試圖達成交易的決心。
值得注意的是，《合併協議及計劃》所規定的反向分手費支付條件中，按照雙方協議，除了在未能獲得天海投資股東大會批准和未能在規定時間內存入託管帳戶有關金額的情況下，海航需要支付反向分手費以外，海航還需承擔所有政府審批風險，即美國國家安全審查（CFIUS）不批、中國政府不批、外國反壟斷審批未通過、未獲上海證交所批准拒絕交割。如果未能獲得審批或者未能接受政府的審批條件，海航將賠償英邁4億美元，反向分手費佔購買股權價百分比為6.67%。這無疑存在著一定風險。
相比之下，中國化工收購先正達僅需承擔中國政府審批和反壟斷審批的風險，收購倍耐力無需承擔反向分手費。安邦收購美國信保人壽，其反向分手費也不和任何政府審批掛鈎。
「都在說海航是激進的併購者。」原中國海洋石油總公司法律部項目管理處處長張偉華參與海外併購交易十數年。在他的眼裡，「激進」並不總是貶義詞，它指的是在對風險總體判斷的基礎上，基於商業決策而做出的更願意承擔交易風險的積極主動姿態。
「畢竟，要贏得姑娘的芳心，除了自身的實力外，你的競爭對手的實力也是重要的考量因素。同理，要贏得交易，本質上和你願意出價多高、願意承擔多大風險並沒有關係，而和你的對手願意出多高的價格和願意承擔多大的風險相關。」張偉華說。
他同時也提醒，在以往中國企業進行海外併購過程中，反向分手費和美國政府的國家安全審批掛鈎的情況並不多見。在這兩年中國資本潮水般湧入美國的背景下，越來越多的美國賣方要求中國買方承擔美國國家安全審批不能獲得的風險，反向分手費和CFIUS審批掛鈎似乎已經逐漸成為了中國買家購買美國資產/公司中的市場慣例。中國買方在跨境併購交易中，需要謹慎地對此進行談判、溝通。
「從2016年2月17日籤署併購協議，到12月5日根據美國德拉瓦州的法律要求，完成英邁的股東變更登記，標誌著經過十個月的努力，天海投資收購英邁的項目取得圓滿的成功。此次跨境併購，涉及中美兩地上市公司程序及監管要求，審批事項多，僅反壟斷就通過了境內外11個國家13個監管機構的審查。」海航物流集團常務副董事長兼執行長童甫回顧道。
2016年8月23日，天海投資發布公告稱，此次交易已完成中國、美國、南非、印度、巴西、土耳其、加拿大、墨西哥、奧地利、義大利、波蘭和斯洛伐克等所有境內外的反壟斷申報並通過審查。
「事實上，我們並不存在太多反壟斷方面的麻煩。雖然在英邁所服務的幾乎每個市場中，我們都是第一或第二，但我們並不是唯一的競爭者。而且，英邁是一家乾淨的公司，沒有法律案件纏身。」英邁國際前任董事會主席、現審計委員會董事兼主席Dale Laurance告訴《中國企業家》記者。
更讓關注者懸著的心放下來的好消息於11月2日晚間傳來。當天夜裡，天海投資發布公告稱，該公司收購英邁通過CFIUS審查。這意味著該收購最大的不確定性已經徹底消除。此後，交易雙方順理成章完成交割，一切塵埃落定。
物流全球供應鏈
「今天對於具有37年發展歷史的英邁國際來說，是一個裡程碑的時刻。英邁國際97年將業務拓展至中國時，便以上海為運營中心。」Dale Laurance和他的助手、英邁國際執行副總裁及亞太區總裁Michael Zilis顯得很興奮。
不同於中方高管的禮貌謹慎和早早離席，他們兩位熱情隨和地就著音樂和美酒，與參會人員談笑風生。
這是一家什麼樣的公司，能讓海航不惜發起如此激進的併購策略呢？英邁國際成立於1979年，註冊在美國德拉瓦州，1996年在紐交所上市，其總部位於美國加利福尼亞州爾灣市，是IT產品傳統分銷以及供應鏈綜合服務行業的龍頭企業。2015財年英邁國際營業收入為430億美元，位列2016年《財富》世界500強第218位，2016年度全美500強第64位。
英邁國際是全球唯一一家業務網點遍布全球主要國家和地區的信息技術分銷商，共有北美、歐洲、拉丁美洲、亞太地區以及中東和非洲5個戰略區域，目前業務覆蓋全球160多個國家，並已與惠普、蘋果等1800多家廠商建立了合作關係，為近20萬家經銷商提供商品和服務。相比之下，其主要競爭對手技術數據（Tech Data）、新聚思（Synnex）、艾睿電子公司（Arrow）和安富利（Avnet）主要集中於歐美市場。不過，這也從一定程度上增加了海航收購英邁的反壟斷審查的複雜程度。
英邁國際的主營業務分為四大板塊，分別為IT產品分銷及技術解決方案、行動裝置及生命周期服務、電子商務供應鏈解決方案及雲服務。「正如大家所知，海航物流是海航集團的核心產業之一，我們最終是要為客戶提供物流、資金流、信息流這三流合一的生態主體，這個定位與英邁的四大主營業務，形成了非常有效的互動。我們互相能提供最有效的資源。」童甫如此評價二者的聯姻。
近年來，IT供應鏈服務行業的整體發展現狀使得英邁國際需要作出一些調整。根據國際數據（IDC）統計與預測，全球IT支出將由2014年~2015年的4.91%下降到2015年~2019年的2.91%。
在此背景下，英邁國際的業績也在下滑。財報顯示，2015年該公司營業收入430.26億美元，比2014年下降7.45%。淨利潤2.15億元，比2014年下降19.34%，比2013年下降30.74%。儘管如此，其營收規模依然保持著同業第一，是第二安富利和第三技術數據的1.5倍。但其盈利能力略低於同行，其淨利率僅0.5%，安富利淨利率2%，技術數據淨利率1%；淨資產收益率（ROE）僅9.4%，比安富利低約4%。
與全球市場放緩形成鮮明對比的是中國市場的迅速發展。據Gartner統計，2015年中國IT支出達1.06萬億元，同比增長約9.14%，高於全球IT支出增速4.9%。以2015年12月31日人民幣兌美元匯率6.4936換算，2015年中國IT支出為0.16萬億美元，佔全球IT總支出的7.42%。IT支出的快速增長帶動IT分銷行業蓬勃發展，中國IT分銷市場在全球IT分銷市場中比重提升日益顯著。
然而，英邁國際在中國的進展並不十分順利。「在英邁所服務的每個市場中我們都是第一或第二。雖然我們在中國經營著重要的業務，但我們目前的排名是第四。」Dale Laurance不無無奈地承認。
早在1997年，英邁國際便將業務拓展至中國，並曾經一度成為國內第二大IT分銷商，但近年來由於在創新和本土化方面投入不足，增長勢頭明顯不如其主要競爭對手，銷售收入位居神州數碼、聯強國際、佳傑科技之後。
「在海航集團的支持下，我們將會迅速提高在中國的市場份額，成為市場的領軍者。中國公司控股，能讓我們在中國市場開展業務更為便利，我們也將變得更加進取。」Michael Zilis告訴《中國企業家》記者，未來英邁國際將與小米、華為等中國企業合作，讓他們更好地走向中國以外的市場，同時也讓更多的外企更好地進入中國市場。
「英邁所具有的強大的供應鏈管理能力，或許是海航最為看重的。」此前有業內專家分析稱。
譚向東對此表示贊同：「現代物流業是海航集團支柱產業，依託英邁成熟的管理模式和遍布全球的渠道系統，海航集團將大大增強在物流領域的技術實力和管理水平，也將有助於整個中國物流產業的轉型升級。」
「英邁的特長正好滿足了海航物流的產業布局需求，海航物流可藉此延伸物流產業鏈，實現對『物流+信息流+資金流+商流』四流的掌控，其背後的商業價值不可估量。」興業證券分析師龔理認為。
而IT分銷行業資深研究者王裡吉則表示，藉助海航的金融牌照，英邁能夠在中國開展全新的供應鏈金融業務。在資本市場發達的歐美國家，中小企業融資方便，英邁的供應鏈金融業務沒有用武之地。但中國的中小企業融資難問題比較普遍，供應鏈金融業務在國內發展前景良好，空間巨大。
成為國際超級買家
「無論是中國化工集團430億美元併購先正達公司的交易，還是海航併購英邁的交易，中國企業海外併購的觸角已經發展到了併購所謂的『國家冠軍』（National Champion）和世界500強企業的階段。這不禁讓人想起20年前中國公司剛開始走向海外時以小交易『試水』起家的歷史發展階段，感概中國企業發展到今天如此猛烈走出去的步伐和力度。」海航近兩年來的幾筆大規模海外併購，吸引著張偉華這位海外併購界「老司機」的注意。
2015年，海航完成了兩筆海外大併購：一是其旗下上市公司渤海租賃斥資25億美元收購美國上市的愛爾蘭飛機租賃公司Avolon；二是海航斥資27.3億瑞士法郎（約合人民幣175億元）收購世界最大航空地面服務及貨運服務供應商Swissport。
2016年，除了併購英邁，海航還斥資15億美元併購瑞士航空後勤服務公司Gategroup，斥資65億美元收購希爾頓25%的股權，以及斥資100億美元收購美國CIT飛機租賃業務。與這些大併購同時進行的，還有若干相對較小的併購。而海航的併購也一直以「激進」著稱。
「在激烈的競爭中，不採取激進一些的策略，就不能贏到心儀的目標公司或者目標產業。儘管我們常說，在風險足夠大的情況下，沒有任何併購交易是不可以被放棄的；但是還有一句話也不要忘了，在風險可控的情況下，採取更為激進的承擔交易風險的立場並不是完全不可取的。」張偉華評價。
事實上，海航骨子裡一直存在著擴張的基因。海航董事長陳峰曾在海航20周年主題會上回憶說：「當年老省長給了我1000萬人民幣，讓我在海南成立航空公司。我跟省長說，你這不是害我嗎，1000萬連飛機的翅膀都買不了呢？」從「連一個飛機翅膀都買不起」的1000萬元起家的航空公司，發展成為世界500強排名第353位的國際化金融控股集團，海航經歷過三次危機。
「我們是習主席提出的『一帶一路』倡議的具體政策的踐行者，成果也是值得自豪的。」近年來，國家「一帶一路」的戰略布局及相關政策支持給予了譚向東們「走出去」的勇氣。通過海外收購整合資源並形成全球產業布局，已經成為國內企業探求發展空間、實現產業轉型升級、邁向國際化的重要方式。根據湯森路透統計，2015年中國跨境併購交易總額達1619億美元，較2014年的1008億美元增長61%，其中中國企業對外併購交易總規模達1127億美元。
然而，併購往往只是一個開始。「兩家世界500強企業聯姻，肯定會面臨很多的挑戰，近期我們將會做出一系列的調整。」一位海航內部人士告訴《中國企業家》記者。
儘管海航方面承諾，併購以後，英邁總部仍將留在美國加州；英邁的管理層和僱員將得到保留；英邁的商業模式和文化將得到保留；英邁的員工將在海航集團內獲得更多的職業發展機會。但兩家公司在法律法規、會計稅收制度、商業慣例、經營理念、企業文化等經營管理方面存在的差異，對未來公司在企業文化、資源管理、市場拓展等方面的整合提出了挑戰。與之相伴的，是高端人才流失、業績下滑、商譽減值等風險。
不過，這些對於此次收購的真正主角——天海投資來說，都不算大事。畢竟在國內外航運市場持續低迷的當下，2015年以來已有美國GMI、丹麥船公司Copenship、韓國大波航運公司等多家航運企業陸續宣告破產。活著，並轉型，已是幸運。而對於海航這頭巨無霸來說，其國際超級買家的身份還將越來越引人關注。
667億人民幣現金收購紐交所上市公司
667億人民幣現金收購紐交所上市公司CIT旗下商飛租賃業務，以此晉升為僅次於GECAS與AerCap的全球第三大飛機租賃公司，該方案操盤投行機構為廣發證券和長城證券。
2016年12月9日，渤海金控公告，公司、公司全資子公司Avolon及其下屬全資子公司Park與CIT及其下屬全資子公司CIT Leasing籤署了《購買與出售協議》及其附屬協議，擬以支付現金方式購買紐交所上市公司CIT下屬商業飛機租賃業務，具體方式是Park收購CIT leasing持有的C2公司100%股權。
截至2016年6月30日，C2公司未經審計帳面淨資產值為69.16億美元，本次C2公司100%股權的交易價格約為99.95億美元（折合人民幣667.46億元），較調整後的淨資產溢價約6.70%。最終交易價格系根據《購買與出售協議》約定的方式對C2公司在交割日前一日淨資產進行調整，並以調整後的淨資產額加上固定溢價627,491,703美元的方式確定。本次交易的收購資金來源為公司自有資金、銀行貸款及境外銀行Morgan Stanley和UBS給予的不超過85億美元的貸款。按照交易金額簡單估算，本次槓桿收購比例接近6倍。
本次交易標的資產總額、營業收入和淨資產均超過上市公司2015年對應指標50%，因此，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定，本次交易構成重大資產重組，但不涉及發行股份，因此不構成借殼上市。控股股東海航資本持股比例34.56%股份不變，與一致行動人燕山基金、深圳興航、天津通萬合計持有52.35%股份不變。
本次資產出售方CIT集團（CIT Group），是美國銀行控股公司，現為美國紐交所上市公司。1908年成立於美國紐約，是財富500強公司，擁有600多億美元的金融與租賃資產，其擅長領域為公司理財、貿易金融、運輸金融以及供應商融資。該集團總部設在紐約市，是財富500強公司、同時也是標普500成分股成員之一。CIT營運的CIT銀行是1家位於猶他州的全方位服務銀行，由猶他州的金融機構部門和FDIC管轄，業務範圍遍布50多個國家。由於政府救助和債務重組失敗，2009年11月1日，CIT集團申請破產保護。
CIT商業飛機租賃業務盈利幾何？
CIT集團的商業飛機租賃業務一直在全球範圍內處於領先地位，作為全球最早一批為航空公司提供經營性租賃的企業，CIT集團有著深厚的行業背景與近40年為商業航空領域提供金融服務的經驗，與49個國家及地區超過100多家航空公司建立了良好的合作關係，其中包括American Airlines，Delta Airline, Garuda Indonesia, Qantas Airway, Virgin Blue Airline等全球知名航空公司。
CIT擬將商業飛機租賃業務分離並新成立C2公司承接全部商業飛機租賃業務。基於稅務籌劃，具體交割分為兩步，第一步為「加拿大交割」，即C2公司控制的CIT ULC的100%股權先行交割，C2公司下屬全資子公司Dutch BV將其持有的CIT ULC100%股權轉讓給Park下屬子公司Alberta；第二步為「C2公司交割」，在「加拿大交割」完成後，CIT Leasing將其持有的C2公司100%股權轉讓給Park。本次交易前，CIT下屬商業飛機租賃業務所涉及相關主體的股權架構如下：
本次交易交割前， CIT將完成下屬商業飛機租賃業務的內部重組，即CIT將其下屬的商業飛機租賃業務注入到 C2。相關主體的股權架構如下：
本次重組完成後標的資產將全部轉為Avolon下屬子公司Park持有。目前，CIT 商業飛機租賃業務尚未完全注入C2公司。根據C2公司經審計的2015年財務數據，C2公司實現的營業收入為11.9億美元，淨利潤3.86億美元，具有較高的營收規模和較好的盈利能力。
上市公司認為本次交易完成後，渤海金控的飛機租賃業務將進一步增強，業務規模和市場佔有率將進一步提升。2012年，上市公司收購HKAC首次進入了國際飛機租賃領域，2015年公司提出「以租賃產業為基礎，構建多元金融控股集團」發展戰略，2016年1月公司完成對全球領先的飛機租賃公司Avolon的收購躋身全球飛機租賃公司前列；2016年8月公司與GECAS籤署了《飛機收購協議》，購買了45架附帶租約的飛機租賃資產；此後公司籌劃收購香港國際航空租賃下12家SPV以及HKAC剩餘的少數股權進一步強化公司在飛機租賃行業的布局。根據Flightglobal截至2015年底的排名測算，本次交易完成後公司將成為僅次於GECAS與AerCap的全球第三大飛機租賃公司，上市公司在全球飛機租賃的市場地位與佔有率將進一步提升。
來源： 中國企業家網、定向增發
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