原標題:
金誠信:關於收購SkyPearlExplorationLimited的公告
證券代碼：603979 證券簡稱：
金誠信公告編號：2021-005
證券代碼：113615 證券簡稱：
金誠轉債 金誠信礦業管理股份有限公司
關於收購Sky Pearl Exploration Limited的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
.
金誠信礦業管理股份有限公司（簡稱「公司」、「
金誠信」）擬使用自
有資金收購Eurasian Resources Group Sarl（ 「歐亞資源集團」，簡稱「ERG」）
旗下Sky Pearl Exploration Limited （簡稱「Sky Pearl」、「標的公司」）100%
股權，獲得其全資子公司Sabwe Mining Sarl（簡稱「Sabwe」）持有的位於非
洲剛果民主共和國（簡稱「剛果（金）」）的1個銅礦採礦權及其周邊7個探
礦權，與此同時受讓ERG下屬公司已向Sabwe提供的融資貸款（簡稱「本次
交易」或「交易」）。
. 交易對價：本次交易總對價為3,378萬美元。
. 本次交易不構成重大資產重組，不屬於關聯交易。
. 根據《公司章程》及股東大會授權，本次交易已經公司董事會審議通過，
無須提請股東大會批准。
. 風險提示：
1、本次交易尚需履行必要的外部審批/備案程序，包括但不限於中國政府或
其授權部門的核准/備案、剛果（金）有關政府部門的批准，相關事項尚存在一
定的不確定性。
2、本項目為境外投資，受投資所在國剛果（金）政治及經濟環境政策的影
響較大。
3、本項目為境外投資，可能由於外匯價格波動而給公司帶來匯兌風險。
4、本次交易所涉及的銅礦資源除已探明的資源儲量外，其餘資源儲量尚不
明確，有待進一步勘探。
5、本次所投資的採礦權屬於露天轉地下礦山恢復生產項目，具有一定的開
發風險；周邊探礦權尚需開展周期較長的勘查工作以確定資源和經濟性情況。
6、受宏觀經濟政策、行業環境、運營管理、新冠疫情等多方面因素影響，
本項對外投資存在短期內未能實現盈利的風險。
具體風險分析詳見本公告「七、風險分析」。
一、交易概述
公司擬通過全資子公司Eunitial Mining Investment Limited（簡稱 「致元礦
業」）以自有資金自ERG全資子公司Camrose Resources Limited（簡稱
「Camrose」、「賣方」）購買其所持有的開曼群島子公司Sky Pearl之100%
股權，從而間接取得Sky Pearl全資子公司Sabwe100%股權，獲得Sabwe持
有的位於剛果（金）的1個銅礦採礦權及其周邊7個探礦權，與此同時受讓ERG
下屬公司已向Sabwe提供的融資貸款。本次交易總對價為3,378萬美元。
本次交易不構成重大資產重組，不屬於關聯交易。
公司第四屆董事會第七次會議於2021年1月15日審議通過本次收購議案，
公司9名董事均參與表決，表決結果為：同意9票，反對0票，棄權0票。
根據《公司章程》及公司2021年第一次臨時股東大會授權，本次交易屬於
董事會決策事項，無需提交股東大會審議。
二、交易對方情況
ERG總部設在盧森堡，是一家集開採、加工、能源、物流和營銷業務於一
體的多元化自然資源集團，業務遍及哈薩克斯坦、中國、俄羅斯、巴西和剛果（金）、
尚比亞、莫三比克、南非共和國等，與中國企業有著長期友好的合作關係，近年
來成功開發多個礦業項目，已成為「
一帶一路」沿線具有較大影響力的自然資源
公司。
Camrose是一家註冊於英屬維京群島的控股公司，為ERG的全資子公司，
間接持有剛果（金）多家礦產資源公司的權益，這些公司致力於勘探、開發和運
營礦產資源，目前主要為銅礦和鈷礦。
三、交易標的基本情況
（一）標的公司概況
Sky Pearl是一家註冊於開曼群島的控股公司，其主要信息如下：
名稱
Sky Pearl Exploration Limited
公司編號
309496
註冊日期
2016年3月11日
註冊地
開曼群島
註冊地址
Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor,
One Capital Place, PO Box 847, Grand Cayman
KY1-1103, Cayman Islands
發行股份
普通股100股
股本
100美元
股東及持股比例
Camrose持有100%股份
Sky Pearl的唯一資產為位於剛果（金）的礦業公司Sabwe，其主要信息如
下：
名稱
Sabwe Mining Sarl
公司編號
CD/LSH/RCCM/16-B-4058
註冊號
6-128-N06560N
註冊日期
2016年3月16日
註冊地
剛果（金）
註冊地址
238, Route Likasi, Commune Annexe,
Lubumbashi, Province du Haut-Katanga, DRC
註冊資本
4,650,000剛果法郎
股本結構
普通股100股，每股面值46,500剛果法郎
業務範圍
礦山開採
股東及持股比例
Sky Pearl 持有100%股份
截止2020年6月30日財務情況
帳面淨資產-3,950,000美元，目前未進行生產經
營，僅對礦山進行運營維護。
（二）資源情況
Sabwe持有的礦權包括採礦權PE13093及其周邊7個探礦權（PR12162、
PR12172、PR12173、PR12175、PR12182、PR12183、PR12188）。
其主要情況如下：
1、採礦權PE13093
採礦權PE13093位於剛果（金）加丹加省東南部，屬於中非銅礦帶東段，
距離尚比亞邊境3km。採礦權PE13093面積為18km2，礦證有效期至2044年7月，
區內探明Lonshi銅礦體，礦體在深部及延伸向尚未封閉，具有增儲的潛力。
根據ERG提供的2020年資源量估算資料，採礦權PE13093範圍內合計探明
和控制級別資源量（礦石量）2,633萬噸，銅品位2.74%，折合銅金屬72萬噸；
另，原露採坑底部保安礦柱保有銅金屬15萬噸，銅品位3.29%。
Lonshi銅礦曾於2001年進行露天開採，2008年停止生產後一直處於維護狀
態。
2、周邊7個探礦權
採礦權PE13093周邊的七個探礦權總面積超過900km2，均分布於剛果（金）
東南部，屬於中非銅礦帶東段。目前僅開展了地質物探、化探工作及少量的鑽探
工程，地質勘查工作程度較淺，尚需後期開展地質普查及詳查地質工作，資源具
有進一步擴大的潛力。
（三）項目未來實施計劃
公司組織專家團隊對Sabwe持有的採礦權PE13093及周邊7個探礦權的資
源情況及後續開發可行性進行了充分調研論證。採礦權PE13093預計通過2至2.5
年的復產建設期實現全面投產，達產後處理礦石能力預計超過100萬噸/年；周邊
7個探礦權將開展進一步地質普查及詳查地質工作，圈定工業礦量，為開發方案
研究提供資源依據。
四、協議的主要內容
（一）股權購買協議的籤約主體及交易標的
1、買方：致元礦業，公司位於模里西斯的全資子公司。
2、賣方：Camrose，ERG位於開曼群島的全資子公司。
3、交易標的：Camrose所持有的Sky Pearl之100%股份。
（二）交易對價
本次交易總對價為3,378萬美元，包含Sky Pearl股權收購款及致元礦業所受
讓的ERG下屬公司對Sabwe已提供的融資貸款（融資貸款情況見下文「（三）
債權債務轉讓安排」部分）。
公司對 Sky Pearl進行了技術、財務、法律等方面的盡職調查，本次交易對
價系公司根據盡職調查情況，對Sky Pearl資產價值進行多番謹慎評估，在各方
公平協商及一般商業原則下達成。
（三）債權債務轉讓安排
Sabwe與ERG下屬公司於2020年9月及12月先後籤署了《貸款協議》及其
補充協議（統稱「融資協議」），約定自《貸款協議》生效之日起5年內，ERG
下屬公司作為債權人向Sabwe提供額度不超過550萬美元的借款，用於Sabwe運
營支出。該項融資按照實際借款金額，以12個月期LIBOR上浮8.13%作為利率收
取年利息。
致元礦業收購Sky Pearl的同時，將按照以上融資實際發生額自ERG下屬公
司受讓上述債權，並繼續履行「融資協議」的約定，根據Sabwe公司運營需要，
為Sabwe提供額度不超過550萬美元的借款。
（四）交割的先決條件
在交易截止日（2021年6月30日或雙方認可的較晚日期）前，買賣雙方應盡
一切合理的努力促使以下條件得到滿足：
1、賣方義務
1）本次交易通過ERG董事會及股東會決議；
2）賣方董事會通過決議，授權賣方籤訂並履行本協議項下的義務；
3）根據《剛果民主共和國礦業法》的規定，取得剛果（金）礦業管理部門
對本次交易的批准；
4）自本協議籤署日後，標的公司無重大不利變化；
5）完成其他必要的交割手續。
2、買方義務
1）
金誠信就本次交易相關事項通過其董事會及股東大會（如適用）審議；
2）買方獲得股東決議及董事會決議，授權買方籤訂並履行本協議項下的義
務；
3）就本次境外投資事項獲得中國政府或其授權部門的核准/備案。
（五）交割日
交割條件全部滿足後的第15個工作日。經雙方協商一致，可對交割日期進
行調整。
（六）適用法律和爭議解決
本次交易所涉及的《股權購買協議》及債務債權轉讓安排相關協議均受英格
蘭和威爾斯法律管轄並根據其進行解釋。因協議引起的或與協議有關的任何爭議、
爭議或索賠，均應提交新加坡國際仲裁中心仲裁。
五、本次投資尚需履行的外部審批/備案程序
（一）因本次交易為境外投資，公司需取得中國政府或其授權部門的核准/
備案。
（二）因本次交易將導致Sabwe實際控制人發生變更，根據《剛果民主共和
國礦業法》的規定，本交易需取得剛果（金）礦業管理部門的批准。
六、對上市公司的影響
公司通過收購Sky Pearl Exploration Limited100%股權進而取得位於剛果
（金）的銅礦採礦權及探礦權符合公司的長期發展規劃，通過對優質資產的併購
和整合，有利於公司進一步向礦山資源開發領域拓展，完善公司產業布局，推動
公司持續、穩定、健康發展。
本次投資由公司以自有資金直接進行出資，短期內對公司的經營業績和財務
狀況不會產生較大影響。
七、風險分析
（一）尚需履行必要的外部審批/備案程序
本次交易尚需履行必要的外部審批/備案程序，包括但不限於中國政府或其
授權部門的核准/備案、剛果（金）有關政府部門的批准，相關事項尚存在一定
的不確定性。
（二）境外政治及經濟環境風險
本項目為境外投資，若投資所在國剛果（金）政治及經濟環境政策發生重大
變化，可能對公司境外投資的資產安全和經營狀況構成不利影響。公司將密切關
注剛果（金）的政局及政策情況，及時做出應對。
（三）匯率變動風險
本項目為境外投資，協議履行及後續項目運營過程中，可能由於外匯價格波
動而給公司帶來匯兌風險。公司將持續關注匯率市場情況並採取必要的措施管理
此類風險。
（四）資源風險
本次交易所涉及的銅礦資源除已探明的資源儲量外，其餘資源儲量尚不明確，
有待進一步勘探，資源儲量亦將給項目的盈利能力帶來較大的不確定性。
（五）開發建設風險
本次所投資的採礦權屬於露天轉地下礦山恢復生產項目，具有一定的開發風
險；周邊探礦權尚需開展周期較長的勘查工作以確定資源和經濟性情況。
（六）業績不達預期的風險
受宏觀經濟政策、行業環境、運營管理、新冠疫情等多方面因素影響，本對
外投資存在短期內未能實現盈利的風險。
特此公告。
金誠信礦業管理股份有限公司董事會
2021年1月16日
中財網