募投項目變更的審核要點及解決思路,附案例及處罰結果!

上市公司募投資金管理是監管機構的重點關注領域，監管的總體要求是上市公司建立嚴格的募投資金管理制度，促成募投資金用途、使用程序合法合規。但募集資金到位後，因為募投項目市場環境變化等原因常常存在募集資金用途需要變更的情形。

那到底什麼樣的尺度才算募投項目變更，如果變更又需經過哪些審批呢？本文將結合相關法律法規及具體的募投項目變更案例對IPO中募集資金管理的規則及注意事項進行解讀和分析。

募投項目變更

一、什麼是募投項目變更？

募集資金是指上市公司公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券等）以及非公開發行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司股權激勵計劃募集的資金。

募投項目是指企業通過IPO或再融資募集來的資金投產的項目。募投項目的設計應充分考慮證監會關於募集資金運用的要求、市場前景、產品技術含量、對環境的影響、與公司現有實際管理能力、銷售能力的匹配等。

募集資金的使用要與招股說明書或者募集說明書的承諾相一致。但是有時候計劃趕不上變化，基於各種原因可能對這個募投項目要進行變更。對於募投項目變更的原因，上市公司通常會歸結於項目建設條件、公司經營規劃和市場需求等。

二、怎麼樣才算募投項目變更？

《深圳證券交易所上市公司規範運作指引（2020年修訂）》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引（2020年修訂）》規定：上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消原募集資金項目，實施新項目；

（二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體由上市公司變為全資子公司或者全資子公司變為上市公司的除外）；

（三）變更募集資金投資項目實施方式；

（四）本所認定為募集資金用途變更的其他情形。

上交所對募集資金用途變更未做出明確說明。

三、募投項目變更的主要情形

上市公司變更募投項目主要涉及變更募投金額、募資投向、實施進度、實施地點、實施主體、實施方式、項目取消等。近三年，上市公司募投項目變更主要集中在變更募資投向及募投金額方面。

四、募投項目變更應當遵循的規則

(一)變更後的募投項目應投資於主營業務。

（二）上市公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。

（三）除金融類企業外，募投項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；

（四）上市公司不得通過質押、委託貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

（五）上市公司變更募投項目用於收購控股股東或者實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

(六) 上市公司將募集資金投資項目變更為合資經營方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，並且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。（深交所適用）

五、變更募投項目履行程序

募集資金用途變更均應該經董事會、股東大會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金用途的發表意見；需要對變更原因、新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險做出詳細的說明；而且原則上應該在主營業務範圍內變更。

上市公司改變募投項目實施地點，雖然不屬於變更募集資金用途，但仍需履行董事會審議程序和披露義務。

說明：募集資金在具體實施中需調整，如固定資產的取得方式、無形資產及技術的獲得方式發生變化，或實施主體的調整（如新增或減少）、項目由實施變更為收購同類業務優質公司、大額資金的使用內容發生變化、與原項目方案出現較大變化等情形出現時，則需考慮為募集資金用途變更。

募投項目變更相關案例

一、變更募投項目用途的為大多數情況，粗略估算佔募投項目變更案例數的三分之二

1、錦雞股份（300798）

為了提高募集資金使用效率和募集資金投資回報，錦雞股份根據募集資金投資項目的實際情況，擬將募投項目「年產3萬噸高檔商品活性染料項目」變更為「精細化工產品項目」，建設內容為年產 H 酸、1.5 酸、間雙等精細化工產品3.96萬噸，年產硫酸、醋酸等產品36.05萬噸。

2、富邦股份（300387）

根據富邦股份配股實際募集資金淨額及募集資金投資項目實際資金需求，公司擬對配股募投項目投資金額進行調整。

3、潤都股份（002923）

根據潤都股份發展戰略，結合市場環境的實際情況，為了充分發揮募集資金使用效率，為公司和股東創造更大的效益，公司擬將「營銷網絡優化建設技術改造項目」 尚未使用的募集資金4,438.00萬元及利息淨額（實際金額以資金轉出當日專戶餘額 為準）永久補充流動資金，用於公司日常經營活動。

4、寶蘭德（688058）

軟體開發項目實施過程較為複雜，除去軟體開發固有的軟體工程程序外，還涉及建築設計與裝修、辦公設備採購、軟體採購、安裝調試、人員招聘與培訓、竣工驗收、試運行等眾多流程、環節。同時，受新冠肺炎疫情影響，人員返工受阻，工作進度受到了新冠肺炎疫情影響。

為保證項目質量，寶蘭德擬對上述項目進行延期，項目達到預定可使用狀態日期調整到2021年5月1日。

二、變更實施地點和實施主體的也較為常見

1、移遠通信（603236）

為順應移遠通信的發展需要，提升公司研發和運營效率，促進募集資金投資項目順利實施，移遠通信名下的募集資金投資項目「高速率 LTE 通信模塊產品平臺建設項目」和「5G 蜂窩通信模塊產業化平臺建設項目」實施地點需進行變更。除此之外，募集資金投資項目無其他變更。

2、鴻泉物聯（688288）

鴻泉物聯2020年4月30日發公告，募投項目「營銷網絡建設項目」計劃在全國30個重點城市新建營銷網點，按照所在城市市場容量和客戶資源分批建成。由於目前部分城市的市場容量和客戶資源拓展情況發生較大變化，需要對其進行調整，調整後，將進一步提高客戶的穩定性和黏性，同時有利於新客戶的開拓。

3、安博通（688168）

為了滿足項目實施的需要，優化公司資源配置，加快募投項目的實施建設，提高募集資金的使用效率，安博通募投項目的原實施主體為北京思普崚技術有限公司，本次擬增加公司作為募投項目中「深度網絡安全嵌入系統升級與其虛擬資源池化項目」的實施主體，擬增加武漢思普崚作為「安全可視化與態勢感知平臺研發及產業化項目」的實施主體。除本次新增實施主體的情形外，項目其他內容均不發生變更。

4、臺華新材（603055）

隨著臺華新材業務拓展和規模擴張，基於對公司未來發展的戰略規劃，為利用上海的區位優勢，更好把握行業發展趨勢，吸引高端研發人才，進一步提升公司研發水平，公司擬將首次公開發行股票募集資金投資項目中的「新型纖維與面料技術研發中心項目」的實施主體由臺華新材變更為臺華實業；實施地點由臺華新材現有廠區變更為上海市閔行區莘莊工業區01單元MHPO-0501單元30B-03A-1地塊。

本次變更募投項目實施主體及實施地點是公司根據客觀實際情況作出的審慎決定，不改變募集資金的用途及實施方式，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司經營、財務狀況產生不利影響。

三、其他變更情況較少，如變更實施方式

1、宜安科技（300328）

2020年4月28日，宜安科技發公告稱變更部分募投項目實施方式。

四、也有部分項目同時變更多項內容

1、鳴志電器（603728）

部分募集資金投資項目增加實施主體、實施地點、實施方式並延期及部分變更募集資金用途。

募投項目變更違規案例

2017年9月15日，凱樂科技披露，公司擬使用不超過5億元募集資金臨時補充流動資金，使用期限為12個月。據查明，該部分募集資金直至2018年12月29日才歸還至募集資金專用帳戶，且公司在此期間並未就該部分資金的歸還進展進行披露。

上述行為違反了上市公司單次使用募集資金補充流動資金不超過12個月的規定，同時公司未披露歸還進展或變化情況、可能產生的影響等，影響投資者的知情權。

此外，凱樂科技在2018年還存在使用了募集資金，未履行相關審議程序並進行披露。

2018年10月9日—12月24日期間，凱樂科技共將「增資上海凡卓」募投項目的1.25億元資金轉入一般銀行帳戶並使用，但公司並未履行審議程序及對外披露。截至2019年1月8日，凱樂科技才將上述資金歸還。

根據相關規定，上市公司變更募集資金用途，應當經公司董事會、股東大會審議通過後，並對外披露。上述行為違反了募集資金的使用規定。

上交所表示，凱樂科技財務總監劉蓮春及董事會秘書陳杰分別作為公司財務管理和信息披露事務的具體負責人，未能勉勵盡責。該行為違反了《股票上市規則》的相關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑑於上述違規事實和情節，上交所對劉蓮春、陳杰予以通報批評處分。本次處分上交所將通報證監會，並計入上市公司誠信檔案。

小結

上市公司的發展前景及業績增長主要依賴於募集資金項目的順利實施，募集資金運用是發審委歷年來關注度最高的問題之一。在發行審核的實踐中，募集資金運用是否合理是一個審核重點，在募投項目變更的操作過程中，上市企業應當按照相關政策與規則進行操作，按規定披露相關信息。