來源：中國經營報
東亞藥業IPO背後：子公司租用105畝林地之謎
本報記者/夏治斌/曹學平/江西/彭澤報導
日前，浙江東亞藥業股份有限公司（以下簡稱「東亞藥業」）更新招股書（申報稿），公司擬登陸上交所主板，公開發行股票不超過2840萬股，計劃募集資金金額約7.9億元。
據招股書披露，東亞藥業旗下子公司江西善淵藥業有限公司（以下簡稱「江西善淵」）承租了彭澤縣龍城鎮磯山村村委會105.22畝的農村林地，用作廠區防護隔離帶，租賃期限自2012年12月起20年。公開報導稱，江西善淵的廠房建於上述農村林地內。
針對江西善淵廠房建在租用林地的質疑，3月30日，《中國經營報》記者在江西省彭澤縣磯山工業園江西善淵所在地現場看到，該公司正門右側與另一大門的左側都是山體，現場看未見有作業的痕跡；而正門對面則是一家生產合成橡膠新材料的企業。
而在臨近公司正門左側山體周圍部分已被挖掘平整為平地，從現場裸露的山體可看見挖掘機作業過的痕跡。除此之外，該施工的山體現場，還停有5輛裝泥土的卡車。
彭澤縣自然資源局相關負責人對記者表示：「目前江西善淵的辦公區、廠房建址的土地性質可以確定都是國有建設用地，全部都是經過合法的招拍掛程序出讓的。公司（東亞藥業）準備上市，進行過合規性審查，其中一項就是審查有沒有違規用地現象。」
不過，招股書顯示，報告期內，江西善淵也曾存在部分房屋建築物及相關附屬設施超出用地紅線範圍外的情形。該公司目前正在補辦上述部分紅線外所佔用土地的相關用地手續。
那麼江西善淵存在部分房屋建築物及相關附屬設施超出用地紅線範圍外是否佔用了上述105畝林地？
部分建築超出紅線
公開資料顯示，東亞藥業於1992年成立，主要從事化學原料藥、醫藥中間體的研發、生產和銷售，產品主要涵蓋抗細菌類藥物（β-內醯胺類和喹諾酮類）、抗膽鹼和合成解痙藥物（馬來酸曲美布汀）、皮膚用抗真菌藥物等多個用藥領域。
而據東亞藥業招股書顯示，江西善淵成立於2011年12月，前身為江西元盛生物科技有限公司，經營範圍包括化學原料、醫藥中間體（危險化學品除外）生產、銷售、研發及機械設備等。
目前，磯山村民委員會所在地已經變為一家藥企。記者輾轉找到磯山村搬遷的小區，磯山村委會負責人向記者表示，早在2012年，村裡的土地和山林被政府徵收了，村民們就整體搬遷了，至於徵收後的土地山林的出租情況並不清楚。
針對江西善淵廠房建址的土地性質，彭澤縣林業局的相關人員稱，上述林地的土地性質只能去自然資源局才知道。「林地變更為商業用地的話，需要自然資源局審批，變更的話需要很多手續。」
彭澤縣自然資源局相關負責人告訴記者，磯山工業園區企業的用地必須經過招拍掛，而招拍掛的前提條件必須有合法的批准手續。「園區是要提供紅線，核對企業體量的。如果之前有林地，徵收後也會報農轉用手續，不轉是不會供地。如果在林地上建設廠房，如果是未供地就是違法，哪怕是已經批准的。」
不過，招股書顯示，報告期內，江西善淵也曾存在部分房屋建築物及相關附屬設施超出用地紅線範圍外的情形。
2019年3月，彭澤縣工業園區管理委員會對此出具了《關於江西善淵藥業有限公司用地的情況說明》，江西善淵存在部分房屋建築物及相關附屬設施超出用地紅線範圍外的情形系由歷史原因所致，江西善淵不存在因違反規劃及建設管理相關法律法規而受到行政處判的情形。
而江西善淵目前正在補辦上述部分紅線外所佔用土地的相關用地手續，不會強制要求拆除位於上述土地上的房屋建築物及附屬設施，也不會對江西善淵進行行政處罰。
2020年3月31日，磯山工業園區管理委員會相關負責人告訴記者，上述施工位置是園區新的工業項目，林地手續已經辦好，現在是建設用地，施工手續也齊全，與江西善淵沒有關係。但新項目位置之前是否處於江西善淵的廠房防護隔離帶內，這個不確定，需要提供紅線才能確認。「並不是所有的山包都是林地，可能只有中間一塊是林地，上面施工的地方涉及林地的部分，都有相關的批准手續，企業的隔離防護帶也可能是旁邊沒有動的山體。」
事實上，除去廠房建址的合法性遭受質疑外，江西善淵年產930噸醫藥中間體技改項目也頗受質疑。2018年3月、5月，在上述項目的環境影響評價公示中，均提及公司計劃新增人員100人，其中生產工人75人，技術管理人員25人。
但在2019年1月，江西善淵申請註銷《藥品生產許可證》，並獲江西省藥品監督管理局同意。另據媒體公開報導，江西善淵進行了大幅裁員。而對於上述一系列的決策，江西善淵尚未給出解釋。
子公司屢被環保處罰
近年來，隨著環保監察力度的逐步加大，因生產過程中汙染問題被罰的原料藥和醫藥中間體生產企業不在少數，東亞藥業亦不例外。
記者注意到，作為一家生產化學原料藥及關鍵的醫藥中間體的擬上市企業，東亞製藥旗下子公司浙江東邦藥業有限公司（以下簡稱「東邦藥業」）、江西善淵就曾多次因環保問題被行政處罰。其中，江西善淵更是被江西省彭澤縣環境保護局多次行政處罰。
2017年7月，江西善淵前身元盛生物因廠區末端尾氣吸收系統的在線檢測儀故障導致數據異常的行為違反了《中華人民共和國大氣汙染防治法》相關規定，被處以罰款5萬元。
而後在當年9月，江西善淵前身元盛生物因廠區尾氣處理設施檢測儀器故障，導致檢測數據失真；汙水處理站內廢氣檢測儀器故障，導致檢測數據失真；汙水處理站附近固廢違規堆放的行為，被罰款38萬元。
記者注意到，近兩年來，東亞藥業的管理費用的提升或與環保壓力有關。招股書顯示，2016 年、2017年、2018年以及2019年1~6 月，東亞藥業管理費用的金額分別為7930.61萬元、8300.04萬元、8809.46萬元和4446.37萬元，佔營業收入的比例分別為11.59%、11.39%、10.28%和8.98%。
東亞藥業的管理費用主要包括職工薪酬、折舊及攤銷、辦公費和停工損失，上述項目合計金額佔管理費用的比例分別為 78.32%、84.37%、80.28%和 80.03%。
2017 年度公司管理費用較 2016 年度增加金額為 369.43 萬元，增長比例為4.66%，其中變動金額較大的項目主要為停工損失增加金額為 707.69 萬元，主要為公司年度車間設備檢修、環保設施檢修改造等導致的停工損失。
2019年1~6月公司停工損失的規模略有上升，主要系由於上半年公司部分車間設備檢修、環保設施檢修導致停工損失較多。
值得一提的是，報告期內，東亞藥業的環保費用也呈上升趨勢。數據顯示，2016年、2017年、2018年、2019年1~6月，東亞藥業的環保費用支出分別為 2337.01萬元、2776.19萬元、3686.58萬元和1481.46萬元。
除去環保問題，東亞藥業的部分募投項目也被外界質疑。招股書顯示，其計劃募集的7.9億元將用於4個原料藥產品和3個中間體產品的生產線項目，以及研發中心建設項目和補充流動資金項目。
其中，年產586噸頭孢類原料藥產業升級項目二期工程計劃投資4.76億元，但據其2019年2月20日官網發布的內容顯示，已有東邦藥業年產586噸頭孢類原料藥產業升級項目（先行）竣工驗收公示。
對於上述問題，記者致電致函東亞藥業董秘辦，相關工作人員稱會提醒董秘看採訪函，但截至記者發稿，尚未收到回復。